附件 4.4

Cue生物制药公司

和

 

 

受托人

indenture

日期为______________

次级债务证券

 

交叉参照表¹

 

信托契约法案部分 经修正的1939年《公约》第		部分 义齿
310（a）		6.09
310（b）		6.08 6.10
310（c）		不适用
311（a）		6.13
311（b）		6.13
311（c）		不适用
312（a）		4.01 4.04
312（b）		4.04（c）
312（c）		4.04（c）
313（a）		4.03
313（b）		4.03
313（c）		4.03
313（d）		4.03
314（a）		4.02
314（b）		不适用
314（c）		2.04 8.04 9.01（c） 10.01（b） 11.05
314（d）		不适用
314（e）		11.05
314（f）		不适用
315（a）		6.01 6.02
315（b）		5.11
315（c）		6.01
315（d）		6.01
		6.02
315（e）		5.12
316（a）		5.09 5.10 7.04
316（b）		5.06 5.10
316（c）		7.02
317（a）		5.04
317（b）		3.04
318（a）		11.07

1	本交叉引用表不构成义齿的一部分，不应对其任何条款或规定的解释产生任何影响。

目 录

页

 

第一条定义							1
		第1.01款		定义的某些术语			1
第二条证券							7
		第2.01款		表格一般			7
		第2.02款		受托人认证证书表格			8
		第2.03款		金额不限；可串联发行			8
		第2.04款		证券的认证和交付			10
		第2.05款		证券的执行			12
		第2.06款		认证证书			12
		第2.07款		证券面额及日期；利息的支付			12
		第2.08款		登记、转让及交换			13
		第2.09款		残废污损毁损遗失被盗证券			15
		第2.10款		证券的注销；销毁			16
		第2.11款		临时证券			16
		第2.12款		CUSIP号码			16
第三条发行人的盟约							17
		第3.01款		本金及利息的支付			17
		第3.02款		Office for Payments，etc			17
		第3.03款		委任填补受托人职位空缺			17
		第3.04款		付款代理			18
		第3.05款		致受托人的书面声明			18
第四条发行人和受托人出具的证券持有人名单和报告							19
		第4.01款		发行人须就证券持有人的姓名及地址提供受托人资料			19
		第4.02款		发行人的报告			19
		第4.03款		受托人的报告			19
		第4.04款		信息的保存；与证券持有人的沟通			19
第五条受托人和证券持有人发生违约事件时的补救措施							20
		第5.01款		违约定义事件；加速到期；违约豁免			20
		第5.02款		受托人追债；受托人可证明债务			22
		第5.03款		收益的应用			24
		第5.04款		强制执行诉讼			24
		第5.05款		在放弃诉讼程序时恢复权利			24
		第5.06款		对证券持有人诉讼的限制			25
		第5.07款		证券持有人提出若干诉讼的无条件权利			25
		第5.08款		权力和救济累计；拖延或不履行不放弃违约			26

 

-我-

		第5.09款		证券持有人的控制			26
		第5.10款		过去违约的豁免			26
		第5.11款		受托人须发出违约通知			27
		第5.12款		法院要求提交承诺以支付费用的权利			27
第六条关于受托人							27
		第6.01款		受托人的职责和责任；违约期间；违约前			27
		第6.02款		受托人的若干权利			28
		第6.03款		受托人不负责陈述、处置证券或应用其收益			29
		第6.04款		受托人及代理人可持有证券；收藏等			29
		第6.05款		受托人持有的款项			29
		第6.06款		受托人的补偿及弥偿及其先前的申索			30
		第6.07款		受托人依赖高级人员证书的权利等			30
		第6.08款		取消资格；利益冲突			30
		第6.09款		有资格获委任为受托人的人士			30
		第6.10款		辞职及免职；委任继任受托人			31
		第6.11款		接受继任受托人委任			32
		第6.12款		受托人的合并、转换、合并或业务继承			33
		第6.13款		优先收取对发行人的债权			33
第七条关于证券持有人							33
		第7.01款		证券持有人采取行动的证据			33
		第7.02款		执行文书及持有证券的证明			34
		第7.03款		持有人须被视为拥有人			34
		第7.04款		发行人拥有的被视为未偿还的证券			34
		第7.05款		所采取行动的撤销权			35
第八条补充契约							35
		第8.01款		未经证券持有人同意的补充契约			35
		第8.02款		经证券持有人同意的补充契约			36
		第8.03款		补充义齿的效力			38
		第8.04款		须予受托人的文件			38
		第8.05款		关于补充契约的证券的说明			38
第九条合并、合并、出售或者转让							38
		第9.01款		发行人可能会根据某些条款进行合并等			38
		第9.02款		继任发行人取代			39
第十条满足解除契约；抗辩；无人认领款项							39
		第10.01款		义齿的抵偿及解除；失责			39
		第10.02款		受托人为支付证券而存入的资金的申请			43
		第10.03款		偿还代付款项持有的款项			43
		第10.04款		归还受托人及付款代理人所持款项两年无人认领			43
		第10.05款		对美国政府义务和外国政府义务的赔偿			44

 

-三-

第十一条杂项规定							44
		第11.01款		无追索权			44
		第11.02款		证券当事人和持有人唯一利益契约的规定			44
		第11.03款		受契约约束的发行人的继任人和受让人			44
		第11.04款		关于证券发行人、受托人及持有人的通知及要求			45
		第11.05款		主任证明书及律师意见；其中须载有的陈述书			45
		第11.06款		周六、周日及节假日到期付款			46
		第11.07款		任何提供义齿与1939年信托义齿法的冲突			46
		第11.08款		纽约州法律将进行治理			47
		第11.09款		对口单位			47
		第11.10款		标题的影响			47
		第11.11款		继任者的行动			47
		第11.12款		可分割性			47
第十二条证券赎回和资金下沉							47
		第12.01款		条款的适用性			47
		第12.02款		赎回通知；部分赎回			47
		第12.03款		支付要求赎回的证券			49
		第12.04款		将若干证券排除在选择赎回的资格之外			49
		第12.05款		强制性及可选择的偿债基金			49
第十三条证券的从属							52
		第13.01款		从属协议			52
		第13.02款		支付给证券持有人的款项			52
		第13.03款		证券代位权			53
		第13.04款		证券持有人的授权			54
		第13.05款		致受托人的通知			54
		第13.06款		受托人与优先债务的关系			55
		第13.07款		从属地位不减损			55
		第13.08款		受托人的权利			55

 

 

-三-

这份日期为_________的契约，由特拉华州公司Cue生物制药公司（“发行人”）与_________，a _______（“受托人”）签署，

W I T N E S E T H：

然而，发行人可不时正式授权发行其无担保次级债券、票据或其他债务证据，以一个或多个系列发行（“证券”），最高可达根据本契约条款不时授权的本金或金额；

然而，发行人已正式授权执行和交付本契约，以提供（其中包括）证券的认证、交付和管理；和

然而，根据其条款使本契约成为有效契约和协议所需的一切事情已经完成；

现在，因此：

考虑到房地及其持有人购买证券的情况，发行人和受托人为了证券的各自持有人的平等和成比例的利益不时订立契约和约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义了某些术语。以下术语（除非另有明确规定或除非上下文另有明确要求）为本义齿的所有目的和本合同所补充的任何义齿的所有目的应具有本节规定的各自含义。本契约中使用的所有其他术语，如在1939年《信托契约法》中定义，或经修订的1933年《证券法》中提及的定义，在1939年《信托契约法》中提及，包括其中参照经修订的1933年《证券法》定义的术语（本文另有明确规定或除非上下文另有明确要求），应具有在本契约之日生效的上述《信托契约法》和1933年《证券法》中赋予这些术语的含义。此处使用且未明确定义的所有会计术语应具有根据公认会计原则赋予这些术语的含义，“公认会计原则”一词是指在任何计算时在美国普遍接受的会计原则。“herein”、“hereof”和“hereunder”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。本条定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数。

“额外金额”是指在本文或其中规定的情况下，本契约或任何证券要求发行人就其中规定的对持有人征收的某些税款、评估或其他政府收费支付的任何额外金额，这些金额是欠这些持有人的。

“适用程序”是指，就保存人而言，就任何时间的任何事项而言，该保存人在该时间适用于该事项的政策和程序（如果有的话）。

“董事会”是指发行人的董事会或该董事会正式授权代表其行事的任何委员会。

「董事会决议」指一份或多于一份决议的副本，经发行人的秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳，并具有充分的效力及效力，并交付予受托人。

“营业日”是指，就任何证券而言，在须支付金额的城市（或任何城市，如有多个），如以该证券的形式指明，并不是法律法规授权或要求银行机构关闭的日子。

“股本”是指（a）在公司的情况下，公司股票；（b）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；（c）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙权益（无论是普通权益还是有限权益）或会员权益；以及（d）任何其他权益或参与，授予某人有权分得发行人的损益或资产分配，但不包括在上述所有任何可转换为股本的债务证券中，无论该债务证券是否包括任何与股本的参与权。

“佣金”是指根据1934年《证券交易法》不时成立的证券交易委员会，或者如果在本契约执行和交付后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据1939年《信托契约法》赋予它的职责，则在该日期履行该职责的机构。

“普通股”是指发行人的普通股股份，每股面值0.00 1美元，在本契约执行和交付之日存在相同的情况，或者此类股票可能会不时重组。

“公司信托办公室”是指在任何特定时间主要管理受托人的公司信托业务的受托人办公室，该办公室在本契约日期之日位于__________。

任何人的“债务”是指由该人以任何方式设定、承担、招致或担保的所借款项的任何债务，或该人以其他方式对其负责或承担责任，并应明确包括该人对其的任何此类担保。为计算任何人的债务金额，应排除该人为支付、赎回或清偿而应以信托方式存放必要金额的金钱或证券（或该债务的证据，如果根据产生该债务的文书的条款允许）于适当的存托人的所有债务，不论是在该债务的到期日或为赎回该债务而确定的日期或之前；并且，在如此排除债务的任何情况下，为计算该人的资产，应排除该人为支付或清偿该债务而以信托方式存放的金钱、证券或债务证据。

 

-2-

“保存人”是指，就可发行或以一种或多种全球证券形式发行的任何系列证券而言，发行人根据第2.04节指定为保存人的人，直至继任保存人根据本义齿的适用条款成为该等人为止，其后，“保存人”是指或包括当时根据本义齿担任保存人的每个人，如果在任何时候有不止一个这样的人，任何此类系列的证券所使用的“存托人”是指该系列的全球证券的存托人。

“美元”是指美国在支付时的货币，是用于支付公共和私人债务的法定货币。

“违约事件”是指第5.01节中指定的任何事件或条件。

“外币”是指美国以外的国家政府发行的货币。

“外国政府义务”是指（a）美利坚合众国以外国家政府的直接义务，以该政府的充分信任和信用为后盾，（b）受该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的人的义务，该政府或（c）一家银行（定义见1933年《证券法》第3（a）（2）节）作为保管人就（a）条规定的任何外国政府债务发行的任何存托凭证，或就如此规定和持有的任何此类外国政府债务的本金或利息的任何具体支付，无条件地保证支付，但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就外国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“全球证券”是指根据第2.04节为该系列证券的全部或部分提供证据的证券，根据第2.04节为该系列证券向存托人发行，并带有第2.04节规定的图例。

“持有人”、“持有人”、“证券持有人”、“证券持有人”或其他类似词语是指该等证券以其名义登记在发行人根据本协议条款为此目的备存的证券登记册中的人。

“义齿”是指最初执行和交付的本文书，如果按此处规定进行修订或补充，则经如此修订或补充或两者兼而有之，并应包括根据此处设想建立的特定系列证券的形式和条款。

“利息”，除非文意另有所指，是指利息，当用于无息证券时，是指到期后应付的利息，如果有的话。

 

-3-

“利息支付日”，就任何证券而言，是指此类证券的分期利息的规定到期日。

“发行人”是指Cue生物制药公司，一家特拉华州公司，根据第9条的规定，其继任者和受让人。

“发行人令”是指发行人董事长、总裁或发行人任何副总裁以其名义签署的书面声明、请求或命令。

“违约通知”应具有第5.01（c）节规定的含义。

“高级职员证书”是指发行人的董事长、总裁、任何副总裁、司库、秘书或任何助理秘书签署并交付给受托人的证书。每份此类证书应符合1939年《信托契约法》第314条，除此处规定的范围外，应包括第11.05条规定的声明。

“法律顾问意见”是指总企业法律顾问或可能是发行人雇员或为发行人提供法律顾问且应令受托人满意的其他法律顾问签署的书面意见。每一项此类意见均应符合1939年《信托契约法》第314条，并应包括第11.05条规定的陈述，如果并在此要求的范围内。

任何证券（或其部分）的“原始发行日期”是指（a）该证券的日期或（b）该证券（或其部分）在登记转让、交换或替代时（直接或间接）发行的任何证券（或其部分）的日期中较早者。

“原始发行贴现证券”是指根据第5.01条在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额的任何证券。

“未偿还”，当用于指证券时，在不违反第7.04节规定的情况下，是指截至任何特定时间，由受托人根据本契约认证和交付的所有证券，但

（a）被受托人注销或交付受托人注销的证券；

（b）用于支付或赎回的证券或其部分，其中必要金额的现金、美国政府债务或外国政府债务（如第10.01（a）节和第10.01（b）节的规定）应已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（发行人除外），或已由发行人为该证券的持有人（如发行人应作为其自己的付款代理人）以信托方式搁置、隔离和持有；但如该证券或其部分将在其到期前赎回，有关该赎回的通知，须已按本条规定发出，或已就发出该通知作出令受托人满意的规定；

 

-4-

（c）已根据第10.01（b）条作出法定撤销的证券；

（d）根据第2.09条的条款，其他证券应已认证和交付或应已付款的替代证券（但就任何该等证券而言，提供了受托人满意的证明，证明该等证券由一人持有，而该等证券在其手中是发行人的一项合法、有效和有约束力的义务）、根据本协议转换为普通股的证券以及根据第12.02条不被视为未偿付的证券；和

（e）转换时可交付的任何财产已交付（或已提供此种交付）的证券，或已满足任何其他特定条件的证券，在每种情况下均可为第2.03条所设想的证券提供。

在确定任何或所有系列的未偿还证券的必要本金数额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，（a）应被视为为该等目的未偿还的原始发行贴现证券的本金数额，应为在根据第5.01条宣布加速到期时截至该确定日期到期和应付的本金数额，（b）如果截至该日期，在规定的证券到期日应付的本金金额无法确定，应被视为未偿付的该证券的本金金额应为第2.03条规定或确定的金额，（c）以一种或多种外币、复合货币或货币单位计价且应被视为未偿付的证券的本金金额应为在该日期按第2.03条规定的方式确定的该证券本金金额的等值美元（或，就上述（a）或（b）条所述的证券而言，按该条款规定确定的金额）。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“本金”每当用于提及证券或任何证券或其任何部分时，应被视为包括“和溢价，如果有的话”。

“记录日期”应具有第2.07节中规定的含义。

“负责人员”，就受托人而言，指董事会主席、董事会任何副主席、信托委员会主席、执行委员会主席、执行委员会任何副主席、总裁、任何副总裁、出纳、秘书、司库、任何信托人员、任何助理信托人员、任何助理副总裁、任何助理出纳、任何助理秘书、任何助理司库，或受托人的任何其他高级人员或助理人员按惯例履行与当时须分别担任该等高级人员的人所履行的职能相似的职能，或因其对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事项的其他高级人员或助理高级人员。

 

-5-

“证券”或“证券”具有本义齿第一次陈述中所述的含义，或视情况而定，已根据本义齿认证和交付的证券。

“安全注册官”应具有第4.01（b）节中规定的含义。

个人的“优先债务”是指本金、溢价（如有）、利息以及根据以下任何一项到期的任何其他付款，无论是在本协议日期或以后发生或产生的未偿还款项：

（a）该人所借款项的全部负债；

（b）该人以票据、债权证、债券或该人为金钱而出售的其他证券所证明的该人的全部债务；

（c）根据公认会计原则在该人帐簿上资本化的所有租赁债务；

（d）上述前述（a）或（b）条所述种类的其他人的所有债务，以及上述前述（c）条所述种类的其他人以任何方式承担或担保的所有租赁义务，或该人通过购买协议而有效担保的所有租赁义务，不论该协议是或有的或其他；和

（e）上述（a）、（b）及（d）条中任何一条所述种类的债项的所有续期、延期或退款，以及上述（c）或（d）条中任何一条所述种类的租约的所有续期或延期；

除非在任何特定债务、租赁、续期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或租赁或与其有关的假设或担保明确规定该债务、租赁、续期、延期或退款在受付权上不优于证券。

“所述到期日”，就任何证券或其任何分期本金或利息或与之相关的任何额外金额而言，是指由或根据本义齿或此类证券确定的日期，作为此类证券或此类分期本金或利息的本金或利息到期应付的固定日期，或此类额外金额到期应付的日期。

“子公司”是指任何公司或其他实体（包括但不限于合伙企业、有限责任公司、合资企业和协会），其中至少大多数已发行股本按其条款（不考虑发生或任何或有事项）对选举该公司或其他实体的董事（或履行类似职能的人）具有普通投票权（无论当时该公司或其他实体的任何其他类别或类别的股本是否因发生任何此类或有事项而具有或可能具有投票权）在当时由发行人直接或间接拥有，或由发行人的一个或多个子公司，或由发行人与发行人的一个或多个其他子公司。

 

-6-

“1939年信托契约法案”（第8.01和8.02节另有规定的除外）是指在本契约最初执行之日生效的1939年信托契约法案。

“受托人”是指第一款认定为“受托人”的人，在符合第六条规定的情况下，还应包括任何继任受托人。「受托人」亦指或包括当时根据本协议担任受托人的每名人士，如在任何时间有多于一名该等人士，则就任何系列的证券所使用的「受托人」指就该系列的证券而言的受托人。

“美国政府义务”是指（a）美利坚合众国的直接义务，以其充分的信仰和信用为后盾，或（b）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为充分的信仰和信用义务提供无条件保证。

“副总裁”，当用于发行人或受托机构时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在“副总裁”头衔之前或之后添加的一个或多个词指定。

“到期收益率”是指一系列证券的到期收益率，在该系列证券发行时计算，或在适用的情况下，在该系列证券最近一次重新确定利息时计算，并按照公认的金融惯例计算。

第二条

证券

第2.01节一般形式。每一系列的证券应大致采用由或根据一项或多项董事会决议（如董事会决议中所述，或在根据（而不是在）一项董事会决议中所述的范围内，详细说明此种设立的高级职员证书中所述）或在本协议所补充的一项或多项契约中所确定的形式（不与本义齿相抵触），在每种情况下均应有此种适当的插入、遗漏，为遵守任何法律或根据其订立的任何规则或规例，或任何证券交易所的任何规则或规例或为符合一般惯例而可能被要求遵守的任何法律或根据其订立的任何规则或规例，或为符合任何证券交易所的任何规则或为符合一般惯例而可能被要求或被本契约所要求或允许并可能已在其上印刻或以其他方式复制的图例或图例或背书的替代或其他变体，所有这些都可能由执行该等证券的高级人员确定，并由他们执行该等证券所证明。

最终证券应印刷、平版印刷或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些均由执行该证券的高级管理人员确定，并由其执行该证券所证明。

 

-7-

第2.02节受托人认证证书表格。受托人在所有证券上的认证证书应大致如下形式：

这是本文指定的系列证券之一，并在内述义齿中提及。

 

第2.03款金额不限；串联发行。根据本契约可认证及交付的证券本金总额不受限制。

该证券可按一个或多个系列发行。一系列证券的条款应在根据一项或多项董事会决议或根据一项或多项董事会决议首次发行证券之前确立，或在根据（而不是根据）一项董事会决议确立的范围内，在详细说明此类确立和/或在补充本协议的一项或多项契约中确立的高级职员证书中确立。此类董事会决议、高级职员证书或补充契约中反映的此类系列条款可能包括以下或任何附加或不同条款：

（a）该系列证券的指定（可能是先前发行的系列证券的一部分）；

（b）根据本指引可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据第2.08、2.09、2.11、8.05或12.03条在该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外）；

（c）支付该系列证券本金的一个或多个日期或确定该等日期所采用的方法，以及延长该等日期的权利（如有的话）；

（d）该系列证券的计息利率（如有的话）或厘定该等利率或利率的方法；确定须向其支付利息的持有人的记录日期或日期；该等利息产生的日期及须支付该等利息的日期，或厘定该等日期或日期的方法；权利（如有的话），延长付息期限和展期期限；除一年360天十二个30天月份以外的其他利息的计息依据；

（e）须支付该系列证券的本金及任何利息的一个或多个地方（如不是第3.02条所规定的）；

 

-8-

（f）发行人根据任何强制性赎回、偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利（如有的话），以及根据该义务或权利全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期间或期间以及该系列证券所依据的任何条款和条件；

（g）如不是面额$ 2,000及任何超过$ 1,000的整数倍，则该系列证券的可发行面额；

（h）如不是该系列证券的本金额，则该系列证券的本金额在宣布加速到期时须予支付的部分；

（i）如非美元，该系列证券的货币、币种或货币单位；

（j）如不是该系列证券的计价货币，则须支付该系列证券的本金或利息的货币；

（k）如该系列证券的本金或利息须由发行人或其持有人选择以证券计值货币以外的货币支付，则可作出该选择的期间或期间以及条款及条件；

（l）如该系列证券的本金及利息的支付金额可参照以该系列证券的计价货币以外的货币为基础的指数确定，或参照一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定，则该等金额的确定方式；

（m）将证券转换或交换为普通股的条款和条件（如适用），包括初始转换或交换价格或汇率及其任何调整、转换或交换期限以及除或代替本文所述者之外的其他规定；

（n）如根据该等证券或证券的条款或发行人订立的任何协议，发行该系列证券以换取另一系列的交还证券或发行人的其他证券，则将发行该系列证券的本金金额与将交还的证券或将作为交换的证券的本金金额的比率，以及交易所的任何其他重要条款；

（o）如第10.01（b）或10.01（c）条不适用于该系列的证券；

（p）发行人是否以及在何种情况下将就该证券支付额外金额，如果是，发行人是否将有选择权赎回该证券而不是支付该额外金额；

 

-9-

（q）如果该等系列的证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时证券时）发行，则该等证书、文件或条件的形式和条款；

（r）有关该系列证券的任何受托人、认证或付款代理人、转让代理人或登记处或任何其他代理人；

（s）除本指引所载的以外或代替本指引所载的有关该等系列证券的任何其他违约事件或契诺；

（t）在证券上的付款将在多大程度上从属于发行人的优先债务的支付；和

（u）该系列的任何其他条款。

发行人可不时在不通知任何系列证券的持有人或不征得其同意的情况下，创设和发行任何该等系列的进一步证券，在所有方面（或在除（1）支付该等进一步证券的发行日期前产生的利息或（2）该等进一步证券的发行日期后的首次利息支付以外的所有其他方面）与该等系列的证券同等排名。该等进一步证券可与该系列的证券合并并形成单一系列，并与该系列的证券具有相同的地位、赎回或其他条款。

第2.04节证券的认证与交付。发行人可将发行人签立的任何系列证券连同本条下文所指的适用文件交付受托人认证，而受托人须随即向或根据发行人的命令（载于本条下文所指的发行人命令）或根据受托人可接受的程序及发行人命令不时指明的接收人认证及交付该等证券。该系列证券的到期日、原始发行日期、利率和任何其他条款应由或根据该发行人命令和程序确定。如在该等程序中有规定，该发行人令可根据发行人或其正式授权的代理人的口头指示授权认证和交付，该指示应迅速以书面确认。在认证此类证券并接受本契约项下与此类证券相关的额外责任时，受托人应有权获得，并且（在符合第6.01条的情况下）应充分保护依赖于：

（a）要求进行此类认证并在证券不交付给发行人的情况下列出交付指示的发行人命令；

（b）第2.01及2.03条所提述的任何董事会决议、高级职员证书及/或已签立的补充契约，而该等决议、高级职员证书及/或已签立的补充契约是由或依据该证券的形式及条款成立的；

（c）载明证券的格式或表格及条款的高级人员证明书，述明证券的格式或表格及条款已依据第2.01及2.03条成立并符合本指引，并涵盖受托人合理要求的其他事宜；及

 

-10-

（d）律师的意见，大意为：

（i）该等证券的一种或多种形式及条款已依据第2.01及2.03条成立，并符合本指引，

（ii）受托人对该等证券的认证及交付根据本契约的条文获授权，及

（iii）该等证券经受托人认证及交付，并由发行人按该大律师意见所指明的方式及在符合任何条件下发行，将构成发行人的有效及具约束力的义务，

及涵盖受托人合理要求的其他事项。

如果受托人在得到大律师的建议后，确定发行人可能不合法地采取此类行动，或者如果受托人由其董事会或受托人董事会、执行委员会或由董事或受托人或负责人员组成的信托委员会善意地确定此类行动将使受托人对现有持有人承担个人责任，或将影响受托人自身在证券、本契约或其他方面的权利、义务或豁免，则受托人有权拒绝根据本条认证和交付任何证券。

发行人应执行且受托人应根据本节就一系列证券认证并交付一种或多种全球证券，即（i）应代表并应以等于该系列已发行且尚未注销的所有证券的本金总额的金额计价，（ii）应登记在该全球证券或证券的保存人或该保存人的代名人名下，（iii）须由受托人交付予该保存人或根据该保存人的指示交付，而（iv）须载有大致如下的图例：

“除非且直至全部或部分交换为最终登记形式的证券，否则该证券不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人

根据本节指定的每个存托人在其被指定时以及在其担任存托人期间的任何时候都必须是根据经修订的1934年《证券交易法》和任何其他适用法规或条例注册的清算机构。

 

-11-

第2.05节证券的执行。证券由发行人的董事会主席、董事会任何副主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁或司库代表发行人签署。此类签名可以是现任或任何未来此类官员的手册或传真签名。任何此类签名的任何此类复制中的排印和其他轻微错误或缺陷不应影响已由受托人正式认证和交付的任何担保的有效性或可执行性。

如发行人任何已签署任何证券的高级人员在如此签署的证券由受托人认证和交付或由发行人处置前即不再是该高级人员，则该等证券仍可被认证和交付或处置，犹如签署该等证券的人并未不再是发行人的该高级人员一样；而任何证券可由以下人员代表发行人签署：在该等证券的实际执行日期，应是发行人的适当官员，尽管在本契约的执行和交付之日，任何此类人都不是这样的官员。

第2.06节认证证书。只有在其上载有大体上采用以上所述形式的认证证书、由受托人通过其一名获授权人员的手工签字签署的证券，才有权享受本契约的好处，或为任何目的而有效或具有义务。受托人就发行人签立的任何证券签立该等证书，即为证明如此认证的证券已根据本协议妥为认证和交付，且持有人有权享有本契约利益的确凿证据。

第2.07节证券面额和日期；利息的支付。每一系列的证券应按第2.03条所设想的面额发行，如果不是这样确定的，则应按2000美元的面额及其1000美元的任何整数倍发行。每一系列的证券应按发行人执行该系列证券的高级管理人员经受托人批准确定的方式或按照其执行和认证所证明的计划进行编号、刻字或以其他方式区分。除非董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约中另有说明，否则利息将根据一年360天、12个30天的月份计算。

每份证券应注明其认证日期。每个系列的证券应自该日期起计付利息（如有），该利息应在第2.03条所设想的日期支付。

任何系列的任何证券在就该系列的任何利息支付日期适用于特定系列的任何记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息（如有的话），即使该证券在该记录日期之后和该利息支付日期之前有任何转让、交换或转换，除非发行人在该利息支付日期拖欠该系列的到期利息，在此种情况下，该等违约利息应支付给由发行人或代表发行人向证券持有人发出不少于15日的通知所确立的随后的记录日期（该日期应不少于该等违约利息的支付日期前五个工作日）营业结束时登记在册的该等系列未偿证券名下的人

 

-12-

在该后续记录日期之前。就任何系列的证券的任何付息日（支付违约利息的日期除外）所使用的术语“记录日期”，系指根据第2.03条设想成立的该系列证券的条款中指明的日期，或者，如果没有如此指明该日期，如果该付息日是一个历月的第一天，则为上一个历月的第15天，或者，如果该付息日是一个历月的第15天，该日历月的第一天，不论该记录日期是否为营业日。

第2.08节登记、转让、交换。发行人将在每个办事处或机构为每一系列证券按第3.02节规定的目的而保持一份或多份登记册，在该登记册或登记册内，在符合其可能订明的合理规定的情况下，规定该系列证券的登记及该系列证券的转让登记。该登记册须采用英文书面形式或任何其他可在合理时间内转换为该等形式的形式。在任何合理时间，该等登记册或登记册均应开放供受托人查阅。

在为第3.02条规定的目的而维持的任何此类办事处或机构适当提出任何系列的任何证券的转让登记后，发行人应执行，受托人应以受让人或受让人的名义认证和交付新的证券或相同系列、到期日、利率和原发行日期的授权本金总额相同的证券或证券。

根据持有人的选择，任何系列的证券（全球证券除外）可以在交出将在发行人的代理机构交换的、应根据第3.02节为此目的维持的证券时以及在支付（如发行人应要求）以下规定的费用时，交换为具有授权面额和等额本金总额的证券或该系列的证券。凡有任何证券如此退换，发行人应执行、受托人应认证并交付进行交换的持有人有权接收的证券。在本义齿规定的任何交换或转让时交出的所有证券应由受托人及时注销和处置，受托人将向发行人交付处置证明。

为登记转让、交换、赎回或付款而呈交的所有证券（如发行人或受托人有此要求），须由持有人或其获正式书面授权的律师妥为签立，或附有发行人及受托人满意的一份或多于一份书面形式的转让文书。

发行人可以要求支付一笔金额，足以支付与任何证券交换或转让登记有关可能征收的任何印花税或其他税款或其他政府费用。任何此类交易均不得收取服务费。

发行人不得被要求在紧接首次交付赎回该系列证券的赎回通知之前的15天内交换或登记（a）任何系列的任何证券的转让，或（b）任何选定、被赎回或被要求赎回的证券的全部或部分，但在任何证券将被部分赎回的情况下，其未被如此赎回的部分除外。

 

-13-

尽管有本条第2.08条的任何其他规定，除非和直至以最终注册形式全部或部分交换为证券，代表一系列证券的全部或部分的全球证券不得整体转让，除非该系列的保存人将其转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人将其转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人将其转让给该系列的继任保存人或该继任保存人的代名人。

如果一系列证券的保存人在任何时候通知发行人其不愿意或无法继续担任该系列证券的保存人，或者如果一系列证券的保存人在任何时候不再符合第2.04条规定的资格，则发行人应就该系列证券指定一名继任保存人。如果在发行人收到此种通知或知悉此种不合格后90天内，发行人未指定该系列证券的继任保存人，则发行人根据第2.03节确定该系列证券由全球证券代理的决定将不再有效，发行人将执行，而受托人在收到用于认证和交付该系列最终证券的高级职员证书后，将认证并交付以任何授权面额的最终注册形式的该系列证券，总本金金额等于代表该系列证券的全球证券或证券的本金金额，以换取该全球证券或证券。

发行人可随时全权酌情决定以一种或多种全球证券形式发行的任何系列的证券不再由一种或多种全球证券或证券代理。在这种情况下，发行人将执行，而受托人在收到认证和交付该系列最终证券的高级职员证书后，将认证和交付以最终注册形式、任何授权面额、本金总额等于代表该系列的全球证券或证券的本金总额的该系列证券，以换取该全球证券或证券。

该等全球证券的保存人可根据前两款或按发行人和该保存人可接受的其他条款，将该等全球证券全部或部分交回，以换取以最终注册形式的同一系列证券。由此，由发行人执行，受托人认证交付，不收取服务费，

（i）向该保存人指明的人提供新的证券或同一系列的证券，按该人所要求的任何授权面额，本金总额等于并交换该人于全球证券的实益权益；及

（ii）向该保存人提供新的全球证券，面额相当于所交出的全球证券的本金金额与根据上述第（i）条认证及交付的证券的本金总额之间的差额（如有的话）。

 

-14-

一旦全球证券以最终注册形式、以授权面额交换证券，该全球证券应由受托人注销。根据本条第2.08款为交换全球证券而发行的最终注册形式的证券，应按照其直接或间接参与者的指示或其他方式，以此类全球证券的保存人应指示受托人的名称和授权面额进行注册。受托人须将该等证券交付予该等证券登记在其名下的人或按其指示交付。

在任何证券转让或交换时发行的所有证券应为发行人的有效义务，证明相同的债务，并在本契约下享有与该证券在该转让或交换时交出的相同利益。

第2.09节残害、污损、毁损、遗失、被盗证券。如任何临时或最终确定的证券出现残缺或污损或被毁坏、遗失或被盗，发行人可酌情执行，并应发行人任何高级人员的书面请求，受托人应认证并交付新的同系列、到期日、利率和原始发行日的证券，并附有编号或其他非同期未偿付的区分符号，以交换和替代被毁坏或污损的证券，或代替和替代如此毁坏、遗失或被盗的证券。在每种情况下，替代担保的申请人应向发行人和受托人以及发行人或受托人的任何代理人提供其可能要求的担保或赔偿，以进行赔偿和抗辩，并使他们中的每一个人免受损害，并且在每一种销毁、丢失或被盗的情况下，使他们信纳该等担保的销毁、丢失或被盗及其所有权的证据，以及在毁损或污损的情况下，应将担保交给受托人。

在发行任何替代证券时，发行人可要求支付一笔款项，足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用以及与此有关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。任何已到期或即将到期的证券或已被要求全额赎回、或正在被全额交回转换的证券出现残缺或污损或被毁损、遗失或被盗的，发行人可以代替发行替代证券（经持有人同意，在可转换证券的情况下）支付或授权支付相同的或转换，或授权转换相同的（除被毁损或污损的证券的情况外，不得交出，如该等付款的申请人须向发行人及受托人及发行人或受托人的任何代理人提供他们中的任何一方可能要求的担保或弥偿，以使他们各自免受损害，而在每宗毁灭、遗失或失窃的情况下，申请人亦须向发行人及受托人及发行人或受托人的任何代理人提供令他们信纳该等担保的毁灭、遗失或失窃及其所有权的证据。

 

-15-

因任何此类证券被销毁、丢失或被盗这一事实而依据本条规定发行的任何系列的每份替代证券，均应构成发行人的一项额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否应在任何时候由任何人强制执行，并应有权享有本契约的所有利益（但应受制于根据本契约正式认证和交付的该系列的任何和所有其他证券的同等和成比例的所有权利限制）。所有证券均应持有和拥有，其明示条件是，在法律允许的范围内，前述规定对被毁损、污损或毁坏、丢失或被盗的证券的替换或支付或转换具有排他性，并且应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的替换或支付具有相反的规定，但无需交出这些权利或补救办法。

第2.10节证券注销；销毁。为交换同系列证券或为支付、赎回、转让或转换登记或就下沉或类似基金的任何付款而交还的所有证券，如交还给发行人或发行人的任何代理人或受托人，则应交付给受托人注销，或如交还给受托人，则应由其注销；除非本义齿的任何条款明确允许，否则不得发行任何证券代替。受托人应当处置其持有的已注销证券，并向发行人交付处置证明。如发行人须收购任何证券，则该收购不得作为赎回或清偿该证券所代表的债务，除非且直至该等债务交付受托人注销。

第2.11节临时证券。在为任何系列准备确定证券之前，发行人可以执行，受托人应认证并交付该系列的临时证券（印刷、平版印刷、打字或以其他方式复制，在每种情况下以受托人满意的形式）。任何系列的临时证券应以任何授权面额发行，并实质上以该系列的最终证券的形式发行，但有可能适合于临时证券的遗漏、插入和变体，所有这些均由发行人在受托人同意的情况下确定，并以其执行和认证为证据。临时证券可酌情载有对本契约任何条文的提述。每份临时证券应由发行人执行，并由受托人按照与最终证券相同的条件和基本相同的方式、具有相同效力的方式进行认证。发行人应在不受无理拖延的情况下执行并应提供该系列的最终证券，因此可以根据第3.02条在发行人为此目的维持的每个办事处或机构免费交出该系列的临时证券作为交换，并且受托人应认证并交付同等本金总额的已授权面额的相同系列的最终证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券应有权享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益，除非根据第2.03节，临时证券的利益受到限制。

第2.12节CUSIP号码。发行人在发行证券时可以使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用），如果使用，则受托人可以在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人。任何该等通知可述明，对于印在证券上或任何赎回通知所载的该等数字的正确性，概不作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别号码。任何该等赎回不得因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。

 

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第三条

发行人的盟约

第3.01款还本付息。发行人为每一系列证券的利益订立契约并同意，其将在一个或多个地点、在该证券和本契约中规定的相应时间和方式按时支付或促使支付该系列证券的每一证券的本金和利息（连同根据该证券的条款应付的任何额外金额）。证券的利息（连同根据该等证券的条款应付的任何额外金额）应仅支付给或根据该等证券的持有人的书面命令支付，并可根据发行人的选择，通过邮寄支票支付应付给该等持有人的利息或根据该等持有人在发行人的证券登记册上所显示的最后地址的书面命令支付。

第3.02款支付办公室等。发行人将维持（i）在________中，每个系列的证券可能被出示以供支付的代理机构、每个系列的证券可能被出示以供交换和转换的代理机构（如适用），如本义齿中规定，以及每个系列的证券可能被出示以供登记转让的代理机构，如本义齿中提供，以及（ii）在根据第2.03节可能为该系列的证券确定的地方的进一步代理机构。

发行人将在_________维持可就任何系列证券或本契约向发行人送达或向发行人送达通知和要求的机构。

发行人将向受托人发出书面通知，说明每一该等代理机构的所在地及其任何地点的变更。如发行人未能维持本条规定设于__________的任何代理机构，或未能就上述任何代理机构的所在地或其所在地的任何变更发出该等通知，则可在受托人的公司信托办公室作出陈述和要求并送达通知。

发行人可不时指定一个或多个额外机构，在该系列的证券可能被出示以供支付的情况下，该系列的证券可能被出示以供交换或转换（如适用），按照本义齿的规定并根据第2.03节的规定，以及该系列的证券可能被出示以供按照本义齿的规定进行转让登记的情况下，发行人可不时撤销任何该等指定，因为发行人可能认为适当或合宜；但前提是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人维持本节规定的代理机构的义务。发行人将就任何此类指定或撤销向受托人发出及时书面通知。

第3.03节委任填补受托人职位空缺。发行人在必要时为避免或填补受托人职位空缺，将按照第6.10条规定的方式指定一名受托人，以便在任何时候就本协议项下的每一系列证券都应有一名受托人。

 

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第3.04节付款代理人。每当发行人就任何系列的证券委任受托人以外的付款代理人时，其将促使该付款代理人签立并向受托人交付该代理人应与受托人约定的文书，但须符合本条的规定，

（a）其将为该系列证券的持有人或受托人的利益以信托方式持有其作为该代理人就该系列证券的本金或利息的支付而收取的所有款项（不论该等款项已由发行人或该系列证券的任何其他义务人向其支付），

（b）其将就发行人（或该系列证券的任何其他义务人）未能在该系列证券的本金或利息到期应付时支付该等本金或利息而向受托人发出通知，及

（c）在任何该等失责持续期间的任何时间，根据受托人的书面要求，其将随即向受托人支付由该付款代理人以信托方式如此持有的所有款项。

发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付如此到期的该等本金或利息的款项，而（除非该付款代理人是受托人）发行人将在任何未采取该等行动的情况下及时通知受托人。

如发行人就任何系列的证券担任其自己的付款代理人，则发行人将于该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，为该系列证券的持有人的利益预留、分离和以信托方式持有一笔足以支付如此到期的该本金或利息的款项。发行人未采取此类行动的，将及时通知受托人。

尽管本条中有任何相反的规定，但在符合第10.01条的规定下，发行人可随时为就本协议项下的一个或多个或所有系列证券取得抵偿和解除，或出于任何其他理由，按本条的规定，向受托人支付或安排向受托人支付发行人或任何付款代理人根据本协议项下的任何该等系列以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在本协议所载信托上持有。

尽管本条有任何相反的规定，但本条所规定的以信托形式持有款项的协议须受第10.03及10.04条的条文规限。

第3.05节对受托人的书面陈述。只要任何证券在本协议项下未偿还，发行人将在本协议日期后结束的发行人的每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份涵盖上一个财政年度的书面证明（无须遵守第11.05条），由其首席执行官、首席财务官或首席会计官签署，说明据该高级职员所知，发行人是否在履行和遵守任何条款方面违约，本契约的规定和条件（不考虑根据本契约提供的任何宽限期或通知要求），如果发行人应违约，则具体说明他们可能知道的所有此类违约及其性质和状态。

 

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第4条

发行人和受托人出具的证券持有人名单和报告

第4.01节发行人提供关于证券持有人的名称和地址的受托人信息。发行人承诺并同意，它将根据1939年《信托契约法》第312条，以受托人可能合理要求的形式向受托人提供或促使向受托人提供每一系列证券持有人的姓名和地址的名单：

（a）于上述指明的该等证券的利息支付的每个记录日期后每半年及不多于15日，截至该记录日期及每年根据第2.03条就无息证券厘定的日期，及

（b）在受托人以书面要求的其他时间，在截至提供该等资料前不超过15天的日期由发件人收到任何该等要求后30天内，但如且只要受托人为该等系列的证券登记官（“证券登记官”），则无须提供该等名单。

第4.02节发行人的报告。发行人承诺遵守1939年《信托契约法》第314（a）条，只要它涉及根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条可能要求发行人向委员会提交的信息、文件和其他报告。

第4.03节受托人的报告。根据1939年《信托契约法》第313（a）节要求的任何受托人报告，应在本协议日期之后的每一年的______或之前传送，只要本协议项下的任何证券未偿付，且日期应在受托人方便但不超过60天或不少于45天之前的日期。受托人应遵守1939年《信托契约法》第313（b）、313（c）和313（d）条。

第4.04节信息的保存；与证券持有人的沟通。（a）受托人须以合理切实可行的当前格式保存关于第4.01条规定向其提供的最新名单所载证券持有人的姓名和地址的所有资料，以及关于受托人以证券登记官身份（如以该身份行事）所收到的证券持有人的姓名和地址的所有资料。

 

(b)

受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁根据第4.01条的规定向其提供的任何名单。

 

（c）

证券持有人可以根据1939年《信托契约法》第312（b）节的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通。发行人、受托人、证券登记官和任何其他人应受到1939年《信托契约法》第312（c）条的保护。

 

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第五条

受托人和证券持有人在发生违约事件时的补救措施

第5.01节违约事件定义；加速到期；放弃违约。“违约事件”，就本文所用任何系列的证券而言，是指应已发生并正在持续的以下任何一项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（a）在该等系列的任何证券的任何分期利息到期应付时发生拖欠，并将该等拖欠持续30天（或第2.03条所设想的为该系列的证券可能确立的其他期间）；或

（b）该等系列的任何证券的全部或任何部分本金在到期时或在到期时、在赎回时、通过声明或其他方式（以及，如为第2.03条所设想的该系列的证券成立，则该等违约的持续时间为指明期间）的本金的全部或任何部分的支付发生违约；或

（c）发行人就该系列证券的任何契诺或协议的履行或违反（但就该系列证券的契诺或协议的履行或违反在本条其他地方具体处理的违约除外），以及该等违约或违反在已通过挂号或挂号邮件给予后的90天期间内的持续，由受托人向发行人或由该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向发行人及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求予以补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

（d）在处所内具有司法管辖权的法院，须根据现行或以后生效的任何适用破产、无力偿债或其他类似法律，就非自愿案件中的发行人订立济助的判令或命令，或就发行人或其全部或实质上全部财产及资产委任接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人或扣押人（或类似官员），或命令将其事务清盘或清算，而该判令或命令须在连续90天期间内保持不受中止及有效；或

（e）发行人须根据现时或以后生效的任何适用破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，或同意发行人的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人或扣押人（或类似官员）或其财产和资产的任何实质部分的委任或取得管有权，或为债权人的利益作出任何一般转让；或

（f）该系列证券所规定的任何其他违约事件。

如果（a）、（b）、（c）或（f）条所述的违约事件发生并仍在继续，那么，并且在每一种此类情况下，除非该系列证券的所有本金已到期应付，否则受托人或持有该系列证券当时在本协议项下未偿付的本金总额不少于25%的持有人

 

-20-

（各该等系列作为单独类别投票）藉书面通知发行人（如由证券持有人提供亦向受托人），可宣布该系列所有证券的全部本金（或，如该等系列的证券为原始发行贴现证券，则该系列条款中可能指明的本金金额部分）及其应计利息（如有的话）立即到期应付，而在任何该等申报后，该等本金金额亦应立即到期应付。如果（d）或（e）条所述的违约事件发生并仍在继续，那么，在每一种此类情况下，所有当时未偿还证券的全部本金（或，如果任何证券是原始发行贴现证券，则为其条款中可能规定的本金部分）及其应计利息（如有）应自动立即到期应付。

然而，前述条文的条件是，如在任何系列证券的本金已如此宣布到期应付后的任何时间，以及在任何判决或判令已获得或按以下规定输入应付款项之前，发行人应向受托人支付或应向受托人存入一笔足以支付该系列所有证券的所有到期分期利息以及该系列任何及所有证券的本金，而该等证券的本金并非通过加速方式到期（包括该本金的利息，并在该利息的支付根据适用法律可强制执行的范围内，对逾期分期利息，与该等系列证券所指明的利率相同的利率至该等付款或存款日期），以及足以支付对受托人、其代理人、律师和大律师的合理补偿，以及受托人因疏忽或不诚实而招致的所有其他费用和负债，以及所有垫款，以及（如有的话）与该系列有关的义齿项下的所有违约事件，除未支付该系列证券的本金而该等本金仅应因该加速而到期外，应已按此处规定得到纠正、放弃或以其他方式补救，然后，在每一此种情况下，持有该系列当时未偿付的所有证券的本金总额多数的持有人可通过向发行人和受托人发出书面通知，放弃与该系列有关的所有违约，并撤销和废止该声明及其后果，但任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响任何其后的失责，或损害因此而产生的任何权利。

除非董事会决议、高级人员证书或一系列原始发行贴现证券的补充契约中另有说明，就本契约项下的所有目的而言，如任何原始发行贴现证券的本金的一部分已根据本契约的规定加速并宣布到期应付，则自该声明起及之后，除非该声明已被撤销及作废，就本契约项下的所有目的而言，该原始发行贴现证券的本金金额应被视为，为其本金中因加速而到期应付的部分，以及因加速而到期应付的本金部分的支付，连同利息（如有的话）及根据该加速而欠下的所有其他款项，均构成对该原始发行贴现证券的全额支付。

 

-21-

第5.02节受托人追债；受托人可以举证债务。发行人承诺，（a）如发生违约，须在任何系列证券的任何分期利息已到期应付时支付，而该等违约须持续30天期间，或（b）如发生违约，须在任何系列证券的全部或任何部分本金已到期应付时支付，不论在该系列证券到期时或在任何赎回时或通过声明或其他方式，则根据受托人的要求，发行人将为该系列证券持有人的利益向受托人支付该系列所有证券届时到期应付的本金或利息的全部金额（视情况而定）（就逾期本金连利息至该等付款之日，并在该等利息的支付根据适用法律可强制执行的范围内，按该系列证券中规定的利率或到期收益率（如为原始发行贴现证券）相同的利率对逾期分期支付的利息）；以及，除此之外，应足以支付催收成本和费用的额外金额，包括对受托人和每一前任受托人、其各自的代理人、律师和大律师的合理补偿，以及受托人和每一前任受托人产生的任何费用和责任以及所有垫款，但因其疏忽或恶意造成的除外。

如发行人因该等要求而未能立即支付该等款项，则受托人以其本身的名义及作为明示信托的受托人，有权并有权就收取如此到期及未支付的款项而在法律上或公平上提起任何诉讼或程序，并可将任何该等诉讼或程序起诉至判决或最终判令，并可对发行人或其他义务人就该等证券执行任何该等判决或最终命令，并以法律规定的方式从发行人或其他义务人对该等证券的财产中收取判决或命令应予支付的款项，无论其位于何处。

如果根据《美国法典》第11条或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，在证券上存在与发行人或任何其他债务人相关的未决程序，或者在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有发行人或其财产或此类其他债务人或其财产，或者在与发行人或任何系列证券的其他类似司法程序的情况下，或对发行人或该等其他债务人的债权人或财产而言，无论任何证券的本金随后是否应按其中明示或通过声明或其他方式到期和应付，也无论受托人是否已根据本条规定提出任何要求，受托人均有权通过干预该等程序或以其他方式获得授权：

（i）提出及证明就任何系列的证券所欠及未付的全部本金及利息（或如任何系列的证券为原始发行贴现证券，则为该系列的条款所指明的本金部分）的一项或多于一项的申索，并提出可能需要或可取的其他文件或文件，以使受托人的申索（包括向受托人及每名前任受托人及其各自的代理人、律师及大律师提出的任何合理补偿申索，以及偿付受托人及每名前任受托人（因疏忽或恶意）所招致的所有开支及负债，以及所有垫款，以及任何系列证券上与发行人或其他债务人有关的任何司法程序中所允许的证券持有人，或发行人或该等其他债务人的债权人或财产，

 

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（ii）除非适用法律及规例禁止，否则在安排、重组、清算或其他破产或无力偿债程序中的受托人或备用受托人的任何选举中，或在类似程序中履行类似职能的人，代表任何系列证券的持有人投票，及

（iii）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配就证券持有人及受托人代其提出的债权而收取的所有款项；而任何受托人、接管人或清盘人、托管人或其他类似官员特此获各证券持有人授权向受托人支付款项，并在受托人同意直接向证券持有人支付款项的情况下，向受托人支付足以支付对受托人的合理补偿的款项，每个前任受托人及其各自的代理人、律师和大律师，以及受托人和每个前任受托人产生的所有其他费用和责任，以及所有垫款，除非是由于疏忽或恶意以及根据第6.06条应付给受托人或任何前任受托人的所有其他款项。

本条文所载的任何规定不得当作授权受托人授权或同意或投票支持或接受或代表任何证券持有人采纳影响任何系列证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何证券持有人的债权进行投票，但如前述投票支持破产受托人或类似人士的选举除外。

根据本契约或任何系列的任何证券提出的所有诉讼和主张债权的权利，可由受托人在不管有该系列的任何证券或在任何审判或与之相关的其他程序上出示该证券的情况下强制执行，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其作为明示信托的受托人的个人名义提起，以及任何判决的追偿，但须支付受托人、每一前任受托人及其各自的代理人和律师的费用、支出和赔偿，须为就其采取该等行动的证券持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何法律程序中（以及涉及解释本指引任何条文的任何法律程序，而受托人须为其中一方），受托人须代表就其采取该等行动的证券的所有持有人，而无须使该等证券的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

 

-23-

第5.03节收益的应用。受托人依据本条就任何系列收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序适用，如因本金或利息分配该等款项，应在出示已收取款项的若干证券并在其上盖章（或以其他方式注明）付款时，或在仅部分支付的情况下以减少的本金金额发行该系列的证券以换取所出示的同类系列的证券，或在全额支付的情况下在交出该等证券时：

第一：支付根据第6.06条应付受托人或任何前任受托人的所有款项；

第二：如已收取款项的该等系列证券的本金尚未成为并随后到期应付，则按该等利息分期到期的顺序支付该等系列证券的利息，并在适用法律允许的范围内就逾期分期利息支付利息（以该等利息已由受托人收取为限），按该等证券所指明的利率或到期收益率（如为原始发行贴现证券）的相同利率，该等付款须按比例支付予有权享有该等权利的人，不受歧视或优惠；

第三：如已收取款项的该等系列证券的本金已成为并应于其后到期应付，则须支付该等系列所有证券当时所欠及未付的本金及利息的全部款项，连同逾期本金的利息，以及（在该等利息已由受托人收取的范围内）在适用法律许可的范围内就逾期分期支付的利息，与该系列证券中规定的利率或到期收益率（如为原始发行贴现证券）相同的利率；且如该等款项不足以全额支付该系列证券上如此到期且未支付的全部金额，则支付该等本金和利息，不享有本金优先于利息或利息优先于本金，或利息优先于本金，或任何分期利息优先于任何其他分期利息，或该等系列的任何证券相对于该等系列的任何其他证券，按比例计算该等本金及应计及未付利息的总和；及

Fourth：向发行人或任何其他有合法权利的人支付剩余部分（如有）。

第5.04节适用强制执行。如果违约事件已经发生、尚未被放弃且仍在继续，受托人可酌情着手通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以在法律上或在股权上或在破产或其他情况下保护和强制执行任何此类权利，不论是为具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，或协助行使本契约所授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第5.05节放弃诉讼时恢复权利。如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每一该等情况下（在该等程序中的任何裁定的规限下），发行人和受托人应分别恢复其先前在本协议项下的地位和权利，发行人、受托人和证券持有人的所有权利、补救措施和权力应继续存在，犹如未采取该等程序一样。

 

-24-

第5.06节对证券持有人诉讼的限制。任何系列的任何证券的持有人，均无权凭藉或利用本指引的任何条文，在法律上或股权上或破产中或以其他方式就本指引或根据本指引或就本指引提起任何诉讼或法律程序，或为委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员或为根据本指引作出任何其他补救，除非该持有人先前已向受托人发出失责及该等失责持续的书面通知，如上文所规定，且除非该系列证券的本金总额不少于当时未偿付证券的25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求根据本协议以其作为受托人的个人名义提起该诉讼或程序，并须在受托人收到该通知后的60天内向受托人提供其可能要求的合理弥偿，以抵偿其中或因此而招致的费用、开支及法律责任，要求赔偿的请求和要约应没有提起任何该等诉讼或程序，且不得依据第5.09条向受托人发出与该书面请求不一致的指示；如某一特定系列的每份证券的持有人理解并有意与该系列证券的每一其他持有人及受托人明文订约，则任何该系列证券的任何一名或多于一名持有人均不得以任何方式享有任何权利，不论凭藉或藉本契约的任何条文而影响，扰乱或损害该系列证券的任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得优先于或优先于该系列证券的任何其他此类持有人的权利，或强制执行本义齿项下的任何权利，但以本文规定的方式以及为适用系列证券的所有持有人的平等、可按比例分配和共同利益的情况除外。为保护和强制执行本条规定，每一证券持有人和受托人均有权获得法律上或权益上可给予的救济。

第5.07节证券持有人提起某些诉讼的无条件权利。尽管有本契约的任何其他条文及任何担保的任何条文，任何担保的任何持有人根据本协议及其条款在该等担保所表示的相应到期日期或之后收取该等担保的本金及利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不应受到损害或影响；被理解和意图，并获特定系列的每项证券的持有人与该系列证券的每名其他持有人及受托人明订契诺，任何系列证券的任何一名或多于一名持有人均不得以任何方式享有任何权利，不论凭藉或藉利用本义齿的任何条文影响、干扰或损害该系列证券的任何其他该等持有人的权利，或获得或寻求获得对该系列证券的任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本义齿项下的任何权利，但以此处规定的方式以及为适用系列证券的所有持有人的平等、可按比例分配和共同利益的情况除外。为保护和强制执行本条规定，每一证券持有人和受托人均有权获得法律上或权益上可给予的救济。

 

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第5.08节权力和救济累计；拖延或不履行不放弃违约。除第5.06节另有规定外，本协议授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式主张或采用任何其他适当的权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

受托人或任何证券持有人在行使任何违约事件发生并继续如前述而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或不作为，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为对任何该等违约事件的放弃或对其中的默许；且在符合第5.06条的规定下，本契约或法律给予受托人或证券持有人的每项权力和补救，均可不时行使，并视视为合宜而定，由受托人或证券持有人作出。

第5.09节证券持有人的控制。每一受影响系列的证券（每一系列作为单独类别投票）在当时未偿付的证券的本金总额多数的持有人，有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使本契约就该系列证券授予受托人的任何信托或权力；但该指示不得是根据法律和本契约的规定，并进一步规定，（除第6.01条的条文另有规定外）如受托人在获大律师告知后，须裁定如此指示的诉讼或法律程序可能不会合法采取，或如受托人由其董事会、执行委员会本着诚意，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示，或由受托人的董事或负责人员组成的信托委员会须裁定如此指示的行动或程序将涉及受托人的个人法律责任，或如受托人善意地须如此裁定在该指示中或依据该指示指明的行动或忍让将不适当地损害所有受如此影响的系列证券的持有人的利益而不加入给予该指示，据了解，（在符合第6.01条的规定下）受托人没有义务确定此类行动或宽容是否对此类持有人构成不适当的损害。

本契约中的任何内容均不损害受托人酌情采取受托人认为适当且与证券持有人的该等指示或指示并无抵触的任何行动的权利。

第5.10节放弃过去的违约。任何系列证券在当时未偿付的本金总额占多数的持有人，可藉向受托人发出通知，代表该系列所有证券的持有人，放弃在履行本协议所载或根据第2.03条就该系列订立的任何契诺及其后果方面的任何现有违约，但在支付本金或利息方面的未纠正违约除外，该系列的任何证券在到期时应根据该证券的条款到期；并可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约。在任何此类放弃的情况下，发行人、受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其先前在本协议项下的地位和权利，该违约应不复存在，并被视为已得到纠正，而不是已发生，由此产生的任何违约事件应被视为已得到纠正，而不是已就本义齿的每一目的发生；但此类放弃不应延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

 

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第5.11节受托人发出违约通知。受托人须在任何系列的证券发生违约后90天内，以第4.03及11.04条规定的方式及范围，向该系列证券的所有持有人发出受托人所知悉的与该系列有关的所有违约的通知，除非在每种情况下，该等违约均须在发出该通知前已获纠正（为本条之目的而特此定义的“违约”一词是指任何事件或条件，或随着通知或时间的推移或两者兼而有之将成为，违约事件）；但除非在支付该系列任何证券的本金或利息方面发生违约，或在支付该系列任何偿债基金分期付款方面发生违约，受托人应受到保护，在且只要董事会、执行委员会、或由董事或受托人及/或受托人负责人员组成的信托委员会善意地认定，扣留该通知符合该系列证券持有人的利益。

第5.12节法院要求备案承诺支付费用的权利。本契约的所有各方同意，而任何担保的每一持有人因其接受而被视为已同意，任何法院可酌情要求，在强制执行本契约项下的任何权利或补救的任何诉讼中，或在针对其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方当事人，在适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下；但本条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有该系列证券本金总额合计超过10%的任何系列的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列任何证券的本金或利息的支付而提起的任何诉讼，于该等证券中明示的或根据本契约成立的相应到期日或之后。

第六条

关于受托人

第6.01节受托人的职责和责任；违约期间；违约前。对于根据本协议发行的任何系列证券的持有人，受托人在特定系列证券的违约事件发生之前，以及在就该系列可能发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行本契约中具体规定的职责，并且仅履行本契约中具体规定的职责。如一系列证券的违约事件已经发生（且未得到纠正或豁免），受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在处理其自身事务时在当时情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

 

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本契约的任何规定不得解释为免除受托人对自身过失行为、自身过失不作为或自身故意不当行为的责任。

第6.02条受托人的某些权利。为促进和遵守1939年《信托契约法》并遵守第6.01条：

（a）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的任何陈述、证明书或意见为确凿依据；但如任何该等陈述、证明书或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人有责任对该等陈述、证明书或意见进行审查，以确定其是否符合本指引的规定；

（b）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；

（c）受托人无须就其依据第5.09条所指的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该等指示涉及根据本契约为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力；

（d）如有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等法律责任的足够弥偿未获合理保证，则本契约所载的任何条文均不得规定受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担其自有资金或以其他方式招致个人财务责任；

（e）受托人可依据任何决议、高级人员证明书或任何其他证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意书、命令、债券、债权证、票据、担保或其认为是真实的并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件作为或不作为，并须受保护；

（f）本文所述的发行人的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本文特别订明有关的其他证据）；而董事会的任何决议，可由发行人的秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；

（g）受托人可谘询大律师，而大律师的任何意见或意见，须就其根据本协议本着诚意及按照大律师的该等意见或意见而采取、遭受或不采取的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

 

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（h）受托人无须根据任何证券持有人依据本契约条文的要求、命令或指示行使本契约赋予其的任何信托或权力，除非该等证券持有人已就其中或由此可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的担保或弥偿；

（i）受托人无须对其善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，并认为该行动获授权或在本指引赋予其的酌情决定权、权利或权力范围内；

（j）在本协议项下的违约事件发生前，以及在所有违约事件得到纠正或放弃后，受托人无须对任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、担保或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非当时受影响的所有系列证券的本金总额不少于多数的持有人以书面要求这样做；但，如受托人认为，在合理时间内向受托人支付其在进行该等调查时可能招致的费用、开支或负债，并非由本契约条款向其提供的担保向受托人提供合理保证，则受托人可要求对该等费用或负债作出合理赔偿，作为进行该等调查的条件；每项该等调查的合理开支须由发行人支付，或如由受托人或任何前任受托人支付，由发行人按要求偿还；及

（k）受托人可直接或由或通过并非经常受雇于其的代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议委聘的任何该等代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。

第6.03节受托人不对证券的陈述、处分或其收益的运用负责。本文和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，均作为发行人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对发行人使用或申请任何证券或其收益负责。

第6.04节受托人和代理人可以持有证券；藏品等。受托人或发行人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身份，可以成为其在非受托人或该代理人时应享有的同等权利的证券的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人打交道，并以其在非受托人或该代理人时应享有的同等权利从发行人处收取、收取、持有和保留托收。

第6.05条受托人持有的款项。在不违反本条例第10.04条规定的情况下，受托人收到的所有款项，在按本条例规定使用或适用之前，应为其收到的目的以信托方式持有，但除强制性法律规定要求的范围外，不必与其他资金分开。受托人或发行人的任何代理人或受托人均不对其根据本协议收取的任何款项的利息承担任何责任。

 

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第6.06节受托人的赔偿和赔偿及其先前的索赔。发行人订立契约并同意不时向受托人支付，而受托人有权获得发行人与受托人不时以书面约定的合理补偿（不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律规定的限制），且除本文另有明文规定外，发行人订立契约并同意应受托人及每名前任受托人的请求支付或偿还所有合理费用，由其或代表其根据本契约的任何规定招致或作出的付款和垫款（包括其律师以及所有代理人和其他非经常受雇的人的合理补偿以及费用和支出），但因其疏忽或不诚实而可能产生的任何此类费用、付款或垫款除外。发行人还承诺就其因接受或管理本义齿或本协议项下的信托及其在本协议项下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，向受托人和每一位前任受托人作出赔偿，并使其免受损害，包括就场所内的任何责任索赔为自己进行辩护或调查的成本和费用。发行人根据本条承担的对受托人和每一位前任受托人进行补偿和赔偿的义务，以及向受托人和每一位前任受托人支付或偿还费用、付款和垫款的义务，应构成本合同项下的额外债务，并在本契约的清偿和解除后继续有效。此类额外债务应是对受托人本身持有或收取的所有财产和资金的证券优先债权，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，因此证券从属于此类优先债权。

第6.07条受托人依靠高级人员证书等的权利。除第6.01及6.02条另有规定外，每当受托人在管理本指引的信托时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或遭受或省略任何行动之前证明某事项或确立该事项，则在受托人并无疏忽或不诚实的情况下，该事项（除非有关的其他证据在本指引中特别订明）可被当作由交付予受托人的高级人员证明书所确证及确立，而该证明书，在受托人没有疏忽或不诚实的情况下，就其根据本契约的规定所采取、遭受或遗漏的任何行动，向受托人作出充分保证。

第6.08节取消资格；利益冲突。如果受托人拥有或将获得《信托契约法》第310（b）条含义内的任何“利益冲突”，则受托人和发行人应在所有方面遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。

第6.09条有资格获委任为受托人的人。本协议下每一系列证券的受托人在任何时候都应是资本和盈余总额至少为50,000，000美元的公司，并应符合1939年《信托契约法》第310（a）节的规定。如果该公司至少每年根据法律或根据联邦、州或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求发布条件报告，则就本节而言，该公司的合并资本和盈余应被视为其如此发布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。

 

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第6.10节辞职和免职；委任继任受托人。（a）受托人或其后委任的任何受托人或受托人，可随时就一项或多于一项或全部系列证券提出辞呈，方法是向发行人发出书面辞呈通知，并将该辞呈通知送达当时受影响的每一系列的未偿还证券的持有人，其地址为他们在证券登记册上所出现的地址。发行人收到该辞职通知后，应迅速就适用系列以一式两份的书面文书指定一名或多名受托人，并经董事会授权签立，其中一份文书应交付辞职受托人一份，另一份交付继任受托人一份。如任何继任受托人不得就任何系列获如此委任，且在该辞职通知送达后30天内已接受委任，则该辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，或任何已成为适用系列的证券或证券的善意持有人至少六个月的证券持有人，可代表其本人及处境类似的所有其他人向任何该等法院提出呈请委任继任受托人的呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何情况：

（i）在发行人或作为该系列证券或证券的善意持有人至少六个月的任何证券持有人提出书面要求后，受托人不得就任何系列证券遵守1939年《信托契约法》第310（b）条的规定；或

（ii）根据1939年《信托契约法》第310（a）条的规定，受托人将不再符合资格，并且在发行人或任何证券持有人提出书面要求后，不得辞职；或者

（iii）受托人变得无能力就任何系列证券行事，或被判破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人或清盘人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务；

然后，在任何此类情况下，（a）发行人可就适用的系列证券解除受托人的职务，并通过书面文书为该系列指定一名继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书应交付如此解除的受托人，一份副本交付继任受托人，或，（b）在符合1939年《信托契约法》第315（e）条的规定下，任何作为该系列证券或证券的善意持有人至少六个月的证券持有人，可代表其本身及处境类似的所有其他人，就该系列向任何有管辖权的法院提出罢免受托人及委任继任受托人的呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。

 

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（c）每一系列证券在未偿付时本金总额过半数的持有人，可随时解除该系列证券的受托人职务，并经发行人同意，就该系列证券委任一名继任受托人，方法是向如此解除的受托人、如此委任的继任受托人及向发行人交付证券持有人就此采取的行动第7.01条所规定的证据。

（d）受托人就任何系列提出的任何辞职或免职，以及依据本条第6.10条任何条文就该系列作出的任何继任受托人的委任，须于继任受托人接受第6.11条所规定的委任后生效。

第6.11节接受继任受托人的委任。根据第6.10条的规定获委任的任何继任受托人，须签立并向发行人及其前任受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，据此，前任受托人就全部或任何适用的系列辞职或被免职即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即被授予与其前任在本协议下的该系列有关的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如根据本协议最初被指定为该系列的受托人一样；但是，尽管如此，根据发行人或继任受托人的书面请求，在支付其当时未支付的费用后，停止行事的受托人应在不违反第10.04条的规定下，向继任受托人支付其当时根据本协议持有的所有款项，并应签署和交付一份将所有该等权利、权力、义务和义务转让给该继任受托人的文书。根据任何该等继任受托人的要求，发行人须签立任何及所有书面文书，以更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属并确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留对该受托人持有或收取的所有财产或资金的事先债权，以确保当时根据第6.06条的规定应付的任何款项。

就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人的，发行人、前任受托人及每一位继任受托人就任何适用系列的证券须签立及交付一份补充契约，其中须载有被认为有必要或可取的条文，以确认前任受托人就任何系列的证券所享有的所有权利、权力、信托及职责，而前任受托人并无退任，应继续归属前任受托人，并须增加或更改本契约的任何必要条文，以订定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托，但有一项谅解是，本契约或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应为一项或多项单独契约项下的信托的受托人。

任何系列证券的继任受托人不得接受本条第6.11款规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合1939年《信托契约法》第310（b）条的规定，并符合1939年《信托契约法》第310（a）条的规定。

 

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发行人在接受本条第6.11条所规定的任何继任受托人的委任后，须将有关通知交付受影响的每一系列证券的持有人，方法是将该等通知交付该等持有人在其于证券登记册上所出现的地址。如果接受任命基本上与辞职同时进行，那么前一句所要求的通知可以与第6.10条所要求的通知合并。发行人未在继任受托人接受委任后十日内送达通知的，继任受托人应当安排发出通知，费用由发行人承担。

第6.12节受托人的合并、转换、合并或业务继承。受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或受托人应作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或受托人的公司信托业务的任何继承公司，均为本协议项下受托人的继承者；但该公司应根据1939年《信托契约法》第310（b）条的规定具备资格，并根据1939年《信托契约法》第310（a）条的规定具备资格，未经本协议任何一方签署或归档任何文件或采取任何进一步行动，尽管本协议中有任何相反的情况。

如在该受托人的该继承者继承本契约所设立的信托时，任何系列的任何证券均应已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人的认证证书并交付如此认证的该等证券；而在该情况下，任何系列的任何证券届时均应未被认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；在所有该等情况下，该证书应具有该证书在该系列证券或本义齿的任何地方的全部效力，但条件是受托人的证书应具有；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证任何系列证券的权利仅适用于其继承人或以合并方式的继承人，转换或合并。

第6.13节对发行人债权的优先征收。受托人应遵守1939年《信托契约法》第311（a）条，不包括1939年《信托契约法》第311（b）条所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应受1939年《信托契约法》第311（a）条的约束，其范围应包括在其中。

第七条

关于证券持有人

第7.01节证券持有人采取行动的证据。任何或所有系列的证券持有人由本金金额的特定百分比给予或采取的本契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在一份或多份实质上相似的文书中并由其证明

 

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由该特定百分比的证券持有人亲自或由正式书面委任的代理人签署的期限；并且，除本文另有明确规定外，该行动应在该等文书或文书交付给受托人时生效。任何文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，即足以用于本契约的任何目的，且（在符合第6.01及6.02条的规定下）具有有利于受托人及发行人的结论性。

第7.02节文书执行证明和证券持有证明。除第6.01及6.02条另有规定外，持有人或其代理人或代理人签立任何文书，可按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式予以证明。证券的持有，应当由证券登记簿证明或者由证券登记处证明。发行人可为确定有权对第7.01条所提述的任何行动进行投票或同意的任何系列的持有人的身份而设定一个记录日期，该记录日期可在任何时间或不时藉向受托人发出通知而设定，为任何一个或多个日期（如属任何延期或复议）不超过该投票或同意的拟议日期前60天或不少于5天，其后，尽管本条例另有规定，只有在该记录日期持有该系列记录的人才有权如此投票或给予此种同意或撤销此种投票或同意。该记录日期的通知可在发行人就第7.01条所指的任何行动提出任何请求之前或之后发出。

第7.03节持有人按所有权人处理。发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人，可将任何证券须以其名义登记在该系列证券登记册上的人视为并视为该证券的绝对拥有人（不论该证券是否逾期，且尽管其上有任何所有权注释或其他书面文字），以收取本金的付款或其帐户，以及在符合本契约规定的情况下，利息，该等担保及为所有其他目的；发行人或受托人或发行人或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。如此向任何该等人作出的所有该等付款，或根据他或她的命令作出的所有该等付款，均属有效，且在如此支付的一笔或数的范围内，亦属有效，以清偿及解除应付款项的法律责任。

第7.04节发行人拥有的被视为未偿还的证券。在确定任何或所有系列的未偿还证券的必要本金总额的持有人是否已同意本契约下的任何指示、同意或放弃时，发行人或任何其他义务人在正在作出该等确定所涉及的证券上拥有的证券，或由与正在作出该等确定所涉及的发行人或任何其他义务人直接或间接控制或控制或受其直接或间接共同控制的任何人在该证券上拥有的证券，应不予考虑，并视为就任何该等确定而言并不未偿付，但为确定受托人是否应在依赖任何该等指示、同意或放弃方面受到保护，只有受托人知道如此拥有的证券才被如此忽视。善意质押的如此拥有的证券，如果质权人确立质权人对该证券如此行事的权利令受托人满意，且质权人不是发行人或证券上的任何其他义务人或与发行人或证券上的任何其他义务人直接或间接控制或受其直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或受其直接或间接共同控制的人，可被视为未清偿。如就该权利发生争议，大律师的意见应是受托人根据该意见作出的任何决定的充分保护。

 

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第7.05节所采取行动的撤销权。在根据第7.01条的规定向受托人证明任何或所有系列（视属何情况而定）的证券的本金总额百分比的持有人就该诉讼采取任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何证券的持有人，其序号由证据显示将包括在其持有人已同意该行动的证券的序号中，通过向公司信托办公室提交书面通知并根据本条规定的持有证明，在涉及此类担保的范围内撤销此类行动。除前述情况外，任何证券的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该证券及为交换或替代该证券而发行的任何证券的所有未来持有人及拥有人，不论是否就任何该等证券作出任何有关的注明，均具有决定性及约束力。任何或所有系列（视属何情况而定）的证券的本金总额百分比的持有人就该等行动而采取的任何行动，均对发行人、受托人及受该等行动影响的所有证券的持有人具有最终约束力。

第8条

补充契约

第8.01节未经证券持有人同意的补充契约。发行人在其董事会决议授权下，与受托人可不经任何证券持有人同意，不时及在任何时间为以下一项或多项目的订立受托人满意形式的一项或多项补充契约：

（a）向受托人转让、转让、转让、抵押或质押任何财产或资产，作为一个或多个系列的证券的担保；

（b）证明另一人对发行人的继承，或连续继承，以及该继承人依据或以其他方式遵守第九条承担发行人的契诺、协议和义务；

（c）遵守委员会的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》实施或保持本契约的资格；

（d）在发行人的契诺中添加其董事会和受托人认为是为了保护证券持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何该等额外契诺、限制、条件或规定的违约的发生或发生和持续成为允许强制执行本契约中所载的全部或若干补救措施中的任何一项的违约事件；但就任何该等额外契诺而言，限制，条件或规定此类补充契约可规定违约后的特定宽限期（该期限可能比其他违约情况下允许的期限更短或更长），或可规定在此类违约事件发生时立即强制执行，或可限制在此类违约事件发生时受托人可用的补救措施，或可限制此类系列证券本金总额多数的持有人放弃此类违约事件的权利；

 

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（e）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或使本契约或任何补充契约符合与该系列证券有关的任何招股章程、招股章程补充或发售备忘录所载的证券描述；

（f）为一个或多个系列的证券提供或增加担保人；

（g）确立第2.01及2.03条所准许的任何系列证券的形式或条款；

（h）依据第6.11条的规定，就一系列或多于一系列证券的继任受托人根据本指引接受委任提供证据及订定条文，并根据第6.11条的规定为订定或方便多于一名受托人管理本指引下的信托而增加或更改本指引的任何条文所需；

（i）就一系列或多于一系列证券增补、更改或消除本契约的任何条文；但任何该等增补、更改或消除不得（a）不适用于在执行该等补充契约前设立并有权享有该等条文利益的任何系列的任何证券，亦不得（ii）修改任何该等证券的持有人就该等条文所享有的权利，或（b）仅在没有（a）（i）条所述的担保未偿付时才生效；

（j）对任何系列的证券作出任何更改，只要该系列的证券并无未偿付；及

（k）作出不会在任何重大方面对证券持有人的利益造成不利影响的任何其他变动。

受托人应与发行人共同执行任何该等补充契约，订立其中可能包含的任何进一步适当协议和约定，并接受根据该协议转让、转让、转让、抵押或质押任何财产，但受托人没有义务订立任何影响受托人自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的该等补充契约。

尽管有第8.02条的任何规定，但本条条文授权的任何补充契约可在未偿付时未经任何证券的持有人同意而签立。

第8.02节经证券持有人同意的补充契约。经受该补充契约影响的一个或多个系列（作为单独系列投票）的证券当时本金总额不少于多数的持有人同意（以第7条规定为证明），发行人在董事会决议授权时，与受托人可不时且在任何

 

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时间，订立一份或多于一份补充契约，以增加或以任何方式更改或消除本契约或任何补充契约的任何规定，或以任何方式修改每个该等同意系列的证券持有人的权利；但未经如此受影响的每项证券的持有人同意，任何该等补充契约不得（a）延长任何证券的最后期限，或减少其本金金额，或降低利率或延长其利息的支付时间，或减少赎回时应付的任何金额，或使其本金（包括与原发行折扣有关的任何金额）或其利息以证券中规定的或根据其条款以外的任何货币支付，或减少原发行贴现证券根据第5.01条在其加速到期时将到期应付的本金金额或根据第5.02条可在破产中证明的金额，或（b）放弃任何证券或其利息的本金支付的持续违约，但仅因此类加速而导致的任何此类付款违约除外，或更改与放弃过去违约有关的规定，或损害任何证券持有人在所述到期日或任何证券的赎回或转换日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，或（如果证券为此作出规定）由证券持有人选择的任何偿还权利，或（c）修改本条的任何条文，但增加任何规定百分比或规定未经如此受影响的每份证券的持有人同意，不得修改或放弃某些其他条文，或（d）作出对根据该等证券的条款将任何证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的权利产生不利影响的任何更改，或（e）减少任何系列证券的上述百分比，任何该等补充契约须取得其持有人的同意，或任何修改、修订或放弃遵守本契约的某些规定或本契约项下的某些违约及其在本契约中规定的后果须取得其持有人的同意。

更改或消除任何契诺、违约事件或仅为一个或多个特定系列证券（如有）的利益而明确包括的本契约（1）的其他规定的补充契约，或（2）修改一个或多个系列证券持有人就任何契诺、违约事件或规定的权利的补充契约，应被视为不影响该契诺所涉及的任何其他系列证券持有人在本契约下的权利，违约事件或其他条款未被列入或如此修改。

根据发行人的请求，并附有授权执行任何此类补充契约的董事会决议，并在向受托人提交上述证券持有人同意的证据和第7.01条要求的其他文件（如有）后，受托人应与发行人一起执行此类补充契约，除非此类补充契约影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人可酌情但无义务订立此类补充契约。

根据本条批准任何建议的补充契约的特定形式，无须取得证券持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

 

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在发行人和受托人依据本条规定执行任何补充契约后，受托人应迅速通过交付通知的方式向受其影响的每一系列当时未偿付证券的持有人发出通知，在每种情况下，该通知应以一般术语阐明该补充契约的实质内容。然而，受托人未能交付该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第8.03节补充义齿的效力。在依据本协议的规定执行任何补充契约时，本契约应并被视为根据本协议进行了修改和修正，此后，受托人、发行人和受其影响的每一系列证券的持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免应在本协议下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须遵守此类修改和修正，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第8.04条须予受托人的文件。受托人在符合第6.01及6.02条条文的规定下，可收到一份高级人员证明书及一份律师意见，作为确凿证据，证明依据本条第8条签立的任何补充契约符合本契约的适用条文。

第8.05节关于补充契约的证券的说明。根据本条规定在任何补充契约执行后认证并交付的任何系列的证券，可就该补充契约所规定的任何事项或就证券持有人采取的任何行动，在受托人认可的形式上加注。如发行人或受托人应如此决定，经修改以符合受托人和董事会认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的任何系列的新证券，可由发行人编制、由受托人认证并交付，以换取该系列当时未偿付的证券。

第9条

合并、合并、出售或转让

第9.01节发行人可按某些条款进行合并等。发行人不得与任何其他人合并或并入任何其他人（在发行人不是存续公司的交易中）或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非（a）由该合并所组成的人或发行人并入的人或通过转让或转让取得或出租发行人的财产和资产实质上作为一个整体的人（i）应为公司、有限责任公司、合伙企业或信托，（ii）须根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在，及（iii）须藉一份补充契约，以受托人满意的形式，明确承担就所有证券到期及准时支付本金、利息及任何额外金额，以及发行人将予履行或遵守本契约的每项契诺，以受托人满意的形式，执行并交付给受托人，由

 

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由该等合并所组成的人或发行人应已并入的人或应已取得发行人资产的人所组成的人；（b）在紧接该等交易生效后，没有发生任何违约事件，以及在通知或一段时间后或两者兼而有之后将成为违约事件的任何事件均应已经发生并仍在继续；及（c）发行人已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，每一份均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及，如果与此类交易有关需要补充契约，则此类补充契约符合本条规定，并且此处规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

本条第9.01款中的限制不适用于（i）发行人与其关联公司之一的合并或合并，如果董事会善意地确定此类交易的目的主要是改变发行人的公司注册状态或将发行人的组织形式转换为其他形式，或（ii）发行人与单一直接或间接全资子公司的合并或合并。

第9.02节继任发行人替代。一旦发行人与任何其他人合并或合并为任何其他人，或根据第9.01条对发行人的财产和资产进行任何实质上为一个整体的转易、转让或租赁，则由该等合并所组成或发行人与之合并或作出该等转易、转让或租赁的继承人应继承、取代并可行使其所有权利和权力，本契约项下的发行人，其效力与该承继人已被指定为本契约项下的发行人相同，此后，除租赁的情况外，被继承人应被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

如发生任何该等合并、合并、出售、租赁或转让，可酌情在其后发行的证券中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

第10条

满足与解除契约；违约；

无人认领的款项

第10.01节满足和解除契约；不履行。（a）如在任何时间

（i）发行人须已支付或安排支付根据本协议未偿付的任何系列证券的本金及利息及任何额外金额（该系列证券已被销毁、遗失或被盗，且已按第2.09条规定予以替换或支付的证券除外），而该等证券已到期应付，或

（ii）发行人须已将其之前认证的任何系列的所有证券交付受托人注销（该系列的任何证券须已销毁、遗失或被盗，并须已按第2.09条的规定予以更换或付款的证券除外）；或

 

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（iii）就任何系列证券而言，在作出该条款所提述的存款时，可于下文（b）条所提述的日期确定的本金及利息的确切金额（包括支付货币）及到期的额外金额，

（a）所有此前未交付予受托人注销的该等系列证券，须已到期应付，或按其条款将于一年内到期应付，或须根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排，按照其条款于一年内被要求赎回，及

（b）发行人须已不可撤销地将（i）任何系列证券的全部金额存入或安排作为信托基金存入受托人，而就任何系列证券而言，其所支付的款项只能以美元、美元（受托人或任何付款代理人根据第10.04条向发行人偿还的款项除外）和/或美国政府到期的本金和利息债务的金额和时间将确保以该货币提供现金，或（ii）就任何一系列证券而言，其所支付的款项只能以外币、该等外币（受托人或任何付款代理人根据第10.04条向发行人偿还的款项除外）和/或就本金和利息到期的外国政府债务，其数额和时间将确保以该货币提供现金，在每种情况下，足以在任何其后的利息支付日期支付该系列证券在该利息支付日期到期的所有利息，并在到期或赎回时支付该系列的所有证券（在每种情况下，该系列的任何证券应已被销毁、遗失或被盗，并应已按照第2.09条的规定予以替换或支付）之前未交付给受托人注销，包括本金、利息和在该到期日到期或将到期的额外金额（视情况而定），

如果在第10.01（a）（iii）（b）节所述的情况下，发行人还应就该系列证券支付或促使支付发行人根据本协议应付的所有其他款项，包括根据第6.06节应支付给受托人的款项，则本契约对该系列证券不再具有进一步效力（但（1）该系列证券的转让、转换和交换登记权以及发行人的可选择赎回权除外，（2）替换残缺、污损、毁坏、遗失或被盗的证券，（3）证券持有人仅从第10.01（a）（iii）（b）条所述的信托基金收取本金及其利息的权利，在最初规定的到期日（但不是在加速时），以及持有人仅从第10.01（a）（iii）（b）条所述的信托基金收取偿债基金付款（如有）的剩余权利，（4）本协议项下受托人的权利（包括第10.05条项下的受托人权利）和豁免以及第10.02和10.04条项下受托人的义务和（5）第3.02条项下发行人的义务），以及受托人，根据发行人的要求并附有

 

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高级人员证明书及符合第11.05条的大律师意见，须签立适当文书，承认就该系列满足本指引及解除本指引，费用由发行人承担。发行人同意向受托人偿付其后合理及适当招致的任何成本或开支，并就受托人其后就本契约或该系列证券合理及适当提供的任何服务向受托人作出补偿。

（b）除非依据第2.03条在董事会决议、高级职员证书或补充契约中另有具体规定，否则以下款适用于每一系列的证券。除根据上述（a）款解除义齿的权利外，发行人可选择并在任何时候通过高级职员向受托人送达的书面通知，选择解除其与一系列所有未偿付证券有关的所有义务（“法律撤销”），该解除自第10.01（d）条第（i）至（iv）及（vi）款所载条件获得满足之日起生效，此后，发行人应被视为已偿付并解除该系列所有证券的全部债务，并就该证券和本契约而言，履行了其在该证券和本契约下的所有其他义务，且本契约对该系列证券不再具有进一步效力（但（1）该系列证券的转让、转换和交换登记权，（2）替代明显残缺、污损、毁坏、遗失或被盗的证券，（3）证券持有人的权利接收，仅从第10.01（d）（i）节所述的信托基金支付本金、利息和任何额外金额，在最初规定的到期日（但不是在加速时）以及持有人仅从第10.01（d）（i）节所述的信托基金收取偿债基金付款（如果有的话）的剩余权利，（4）本协议项下受托人的权利（包括受托人根据第10.05节的权利）和豁免以及受托人根据第10.02和10.04节就该系列证券承担的义务和（5）发行人根据第3.02节承担的义务。

（c）除非依据第2.03条提供的董事会决议、高级职员证书或补充契约中另有具体规定，否则以下款适用于每一系列的证券。除了根据（a）款解除义齿的权利和根据上文（b）款作出的法律撤销的权利外，发行人可根据其选择并在任何时候，通过由高级职员向受托人交付的书面通知，选择根据第2.03条就一系列的所有未偿还证券、本义齿以及就该系列补充本义齿的任何契约解除其在本义齿所载任何契约或与该系列有关的董事会决议或补充契约中的义务（“契约撤销”），该解除于第10.01（d）条第（i）至（iii）及（v）至（vi）条所列条件获满足之日起生效，其后就证券持有人就该等契诺作出的任何指示、放弃、同意或声明（及其任何后果）而言，该等证券须被视为并非“未偿付”，但就本契约项下的所有其他目的而言，该等证券须继续“未偿付”。为此目的，该等契约失效是指，就一系列的未偿还证券而言，发行人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因在任何该等契诺中对本文或任何其他文件中的任何其他规定的提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且对其不承担任何责任，而该等不遵守不构成第5.01（c）条或其他规定下的违约事件，但除本第10.01（c）节另有规定外，发行人在该系列证券、本义齿以及就该系列补充本义齿的任何义齿项下的其余义务不受此影响。

 

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（d）以下为对适用系列的证券适用法律撤销（以（b）款所列范围为限）或公约撤销（以（c）款所列范围为限）的条件：

（i）发行人根据形式和实质均令受托人满意的不可撤销信托协议的条款，不可撤销地向受托人存入或安排以信托方式存入，或根据受托人的选择，向受托人和公司满意的受托人存入，（i）就任何系列证券而言，其所支付的款项只能以美元支付，美元（受托人或任何付款代理人根据第10.04条向发行人偿还的款项除外）和/或到期的本金和利息的美国政府债务，其金额和时间将确保以该货币提供现金，或（ii）在任何系列证券的情况下，只能以外币支付的款项，此类外币（受托人或任何付款代理人根据第10.04条向发行人偿还的款项除外）和/或到期的本金和利息的外国政府债务，其金额和时间将确保以此类货币提供现金，在每种情况下，足以在任何其后的利息支付日期支付该系列证券在该利息支付日期到期的所有利息，并在到期或赎回时支付该系列的所有证券（在每种情况下，该系列的任何证券除外，该等证券应已被销毁、遗失或被盗，并应已按照第2.09条的规定予以替换或支付），包括本金、利息和在该到期日期到期或将成为到期的额外金额（视情况而定）；

（ii）发证人向受托人交付一份高级人员证明书，述明本条例所指明的与法律失责或契约失责（视属何情况而定）有关的所有先决条件均已获遵从，以及一份大意相同的大律师意见；

（iii）根据第5.01条（a）、（b）、（d）或（e）款发生的违约事件，不得已发生并正在继续，而经通知或时间推移或两者兼而有之将成为该违约事件的任何事件，均不得已发生并正在继续，于该存款的日期；

（iv）如根据（b）款作出法律撤销选择，发行人须已向受托人交付大律师意见，述明（a）发行人已收到或已由美国国税局公布一项裁决，或（b）自本文书日期起，适用的联邦所得税法已发生变更，在（a）或（b）任何情况下，大意是并基于该意见确认，该等持

 

-42-

证券将不会为联邦所得税目的确认因将就此类证券进行的存款、撤销和解除而产生的收益或损失，并将按不发生此类存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

（v）如根据（c）款作出契约撤销的选择，发行人须已向受托人交付大律师意见，大意是该等证券的持有人将不会因就该等证券作出的存款及契约撤销而为联邦所得税目的而确认收益或损失，并须就相同金额、以相同方式及在不发生该等存款及契约撤销的情况下按相同时间征收联邦所得税；及

（vi）尽管有本款（d）项的任何其他条文，该等撤销须遵照依据第2.03条对发行人施加的任何附加或替代条款、条件或限制而作出。

在依据本条第10.01（d）条作出此种不可撤销的存款并满足本款（d）项规定的其他适用条件后，受托人应根据请求签署适当的文书，确认发行人根据本条第10.01条履行的义务。

第10.02节受托人为支付证券而存入的资金的申请。除第10.04条另有规定外，根据第10.01条存放于受托人（或其他受托人）的所有款项须以信托形式持有，并由其直接或透过任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的发行人）申请支付予该系列特定证券的持有人，以支付或赎回该等款项已存放于受托人的款项，本金和利息的所有到期和即将到期的款项；但除法律要求的范围外，此类款项不必与其他资金分开。

第10.03节偿还付款代理人所持款项。就任何系列证券的清偿和解除本契约而言，任何付款代理人当时根据本契约的规定就该系列证券持有的所有款项，应根据发行人的要求，向其偿还或支付给受托人，据此，该付款代理人应免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第10.04节归还受托人和付款代理人持有的两年无人认领的款项。为支付任何系列的任何证券的本金、利息或额外金额而存放于或已支付予受托人或任何付款代理人且未予适用但在该等本金、利息或额外金额到期应付之日后两年内仍无人认领的任何款项，须由受托人就该等系列或该等付款代理人向发行人偿还，而该系列证券的持有人其后须仅向发行人寻求该持有人可能有权收取的任何款项，而受托人或任何付款代理人有关该等款项的所有法律责任随即终止。

 

-43-

第10.05节对美国政府义务和外国政府义务的赔偿。发行人应就根据第10.01条存放的美国政府债务或外国政府债务或就此类债务收到的本金或利息向受托人支付或赔偿对其征收或评估的任何税款、费用或其他费用。

第11条

杂项规定

第11.01款无追索权。不得根据或基于本契约的任何义务、契诺或协议，或任何担保，或就基于该等义务、契诺或协议的任何申索或就该等义务、契诺或协议的任何申索，直接或透过发行人或任何该等前身或继承法团，或透过发行人或任何该等前身或继承法团，或凭藉任何章程、法规或法律规则，对发行人或任何该等前身或继承法团的任何过去、现在或未来的任何入主人、股东、高级人员或董事提出追索，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解本契约和根据本契约发行的义务完全是公司义务，并且没有任何此类个人责任应附加于发行人或任何前身或继承公司或其中任何一家公司的注册人、股东、高级管理人员或董事本身，或由于产生特此授权的债务，或根据或由于这些义务，或由于这些义务，本契约或任何证券中所载或由此默示的契诺或协议；以及因产生特此授权的债务，或根据或由于本契约或任何证券中所载或由此默示的义务、契诺或协议，每一该等公司、股东、高级职员或董事本身的任何及所有该等个人责任，或根据普通法或权益或根据章程或法规，以及针对该等公司、股东、高级职员或董事本身的任何及所有该等权利及索偿，特此明确放弃和解除，作为执行本契约和发行此类证券的条件和作为对价。

第11.02节证券当事人和持有人唯一利益契约的规定。本契约或证券中的任何明示或暗示，均不得给予或解释为给予除本契约各方及其继承人和证券持有人以外的任何人、商号或公司根据本契约或本契约所载任何契诺或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有这些契诺和规定仅为本契约各方及其继承人和证券持有人的利益。

第11.03节受契约约束的发行人的继承人和受让人。发行人或其代表在本契约中所载的所有契诺、约定、承诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论其是否明示。

 

-44-

第11.04节关于证券发行人、受托人和持有人的通知和要求。受托人或证券持有人根据本契约的任何规定要求或允许向发行人发出或送达的任何通知或要求，可以通过寄存邮资预付的头等邮件（除非在此另有具体规定）的方式（直到发行人的另一地址由发行人向受托人备案）送达至Cue生物制药公司，地址为40 Guest Street，Boston，Massachusetts 02135，ATTn：首席财务官的方式送达、发出或送达。发行人或任何证券持有人向受托人或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，如于________、________、ATTN：________发出或作出，即视为已就所有目的作出或作出充分的通知、指示、要求或要求。

凡本契约规定向证券持有人发出通知，则该通知如以书面及邮寄方式（预付一等邮资），须在证券登记册所载的每名有权获得通知的持有人或其最后地址充分发出（除非本文另有明文规定）。如因正常邮件服务暂停或不规范，在依据本义齿或证券的任何规定须发出上述通知时，将任何事件的通知邮寄给证券持有人是不切实际的，则以受托人满意的任何方式发出该通知应被视为发出该通知的充分。

如因正常邮件服务暂停或不规范，在依据本指引的任何条文规定须发出通知时，将该通知邮寄予发件人并不切实可行，则以受托人信纳的任何方式发出该通知，须当作已足够发出该通知。

凡本义齿规定向全球证券的持有人发出任何事件的通知，如根据保存人的适用程序向该证券的保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应不迟于为发出该通知而订明的最晚日期（如有的话），且不早于为发出该通知而订明的最早日期（如有的话）。

未向任何特定证券持有人发出通知或如此发出的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知就上述所提供的其他证券持有人而言的充分性。

凡本契约以任何方式订定通知，则该通知可由有权在事件发生之前或之后收到该通知的人以书面放弃，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

第11.05节官员的证书和律师的意见；其中应包含的陈述。在发行人向受托人提出任何申请或要求根据本指引的任何条文采取任何行动时，发行人须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动订定的所有先决条件均已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，有关提供该等文件是本义齿有关该等特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

 

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本指引所订定并就遵从本指引所订定的条件或契诺而交付予受托人的每份证明书或意见，须包括（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述，（b）关于该证明或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述，（c）该人认为，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情意见，及（d）有关该人认为该等条件或契诺是否已获遵从的声明。

发行人的任何高级人员的任何证明书、陈述或意见，只要与法律事项有关，可基于大律师的证明书或意见或陈述，除非该高级人员知悉与其上述证明书、陈述或意见可能所依据的事项有关的证明书或意见或陈述是错误的，或在行使合理谨慎时应知道同样是错误的。大律师的任何证明书、陈述或意见，只要与事实事项有关，可根据发行人所管有的资料，以发行人的一名或多于一名高级人员的证明书、陈述或意见或陈述为基础，除非该大律师知道有关其证明书、陈述或意见或意见所依据的事项的上述证明、陈述或意见或陈述是错误的，或在行使合理谨慎时应知道同样是错误的。

发行人的高级人员或大律师的任何证明、陈述或意见，只要与会计事项有关，均可基于受雇于发行人的会计师或会计师事务所的证明或意见或陈述，除非该高级人员或大律师（视情况而定）知道有关其上述证明、陈述或意见可能所依据的会计事项的证明或意见或陈述是错误的，或在行使合理谨慎时应知道同样是错误的。

任何独立会计师事务所向受托机构备案并向受托机构提交的任何证明或意见，均应包含该事务所具有独立性的声明。

第11.06节周六、周日和节假日到期付款。如任何系列证券的利息或本金到期日或任何该等证券的赎回或偿还的固定日期，或持有人有权转换任何证券的最后一天，均不为营业日，则无须在该日期支付利息或本金，或进行任何转换，但可以在下一个营业日作出，其效力与在到期日或确定的赎回日期或该最后转换日作出的效力相同，该日期之后的期间不应计息。

第11.07节任何提供义齿与1939年信托义齿法的冲突。如果本义齿的任何条款通过实施1939年《信托义齿法》第310至317条（含）的规定而限制、限定或与本义齿中包含的另一条款发生冲突，则该合并条款应予以控制。

 

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第11.08节纽约州法律进行治理。根据纽约州法律，本契约和每份担保应被视为一份合同，并且就所有目的而言，应受该国法律管辖并按其解释，而不考虑任何法律冲突原则，而该原则将要求或允许适用任何其他法域的法律，但强制性法律条款另有要求的除外。

第11.09款对应方。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本；但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第11.10节标题的效力。本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第11.11节继任者的行动。本指引任何条文授权或规定由发行人的任何董事会或其同等机构、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或程序，须并可由任何法团的相应董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为发行人的合法继承人。

第11.12节可分割性。本契约或任何系列证券中所载的任何一项或多项规定因任何理由被认为在任何方面无效、非法或不可执行，该等无效、非法或不可执行不影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该等证券应被解释为该等无效或非法或不可执行的规定从未载于本契约或其中。

第12条

赎回证券及不断下跌的基金

第12.01条的适用性。除另有规定外，本条规定适用于任何系列到期前可赎回的证券，或适用于任何系列证券报废的偿债基金，除非另有规定，如第2.03节对该系列证券的设想。

第12.02节赎回通知；部分赎回。向发行人可选择全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出赎回通知，应在确定的赎回日期前至少10天且不超过60天向该系列证券的持有人提供其在证券登记册上出现的最后地址的赎回通知。以本协议规定的方式发出的任何通知，无论持有人是否收到通知，均应被最终推定为已妥为发出。未能整体或部分向指定赎回的系列任何证券的持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不影响该系列任何其他证券的赎回程序的有效性。

向各该等持有人发出的赎回通知，须指明该持有人所持有的该等系列每份证券的本金金额、确定的赎回日期、赎回价格、支付地点、将于出示及交出该等证券时支付的款项、该等赎回是根据强制性或可选择的

 

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赎回基金，或两者兼而有之，如属此种情况，则将按该通知所指明的方式支付截至确定赎回日期的应计利息，而在该日期及之后，其或其将被赎回的部分的利息将停止累积，并应在适用时指明当时有效的转换价格以及转换该证券的权利或其将被赎回的部分的期限届满的日期。如任何系列的证券只须部分赎回，赎回通知书须述明其本金将予赎回的部分，并须述明在订定赎回日期及之后，在交出该等证券时，将发行本金相等于其未赎回部分的新证券或该系列的证券。

发行人选择赎回的任何系列证券的赎回通知，由发行人发出，或应发行人要求，由受托人以发行人名义发出，费用由发行人承担。

在本条所规定的赎回通知所指明的赎回日期当日或之前，发行人将向受托人或一名或多于一名付款代理人（或如发行人是作为其本身的付款代理人，则按第3.04条的规定，将一笔足以在赎回日期赎回所有该等系列所谓赎回的证券（但根据其条款已交出以转换为普通股的证券除外）的金额存入受托人或一名或多于一名付款代理人，连同截至确定赎回日期的应计利息。如任何被要求赎回的证券根据本协议并根据其条款进行转换，则为赎回该证券而存放于受托人或任何付款代理人或如此隔离并以信托方式持有的任何款项应应发行人的请求支付给发行人，或者，如果随后由发行人持有，则应解除该信托。发行人将在须向持有人发出通知的日期前至少10天向受托人交付（除非较短的期限须为受托人所接受）一份高级人员证明书（无须遵守第11.05条），述明将予赎回的证券的本金总额。如发行人在有关赎回的任何限制届满前选择赎回，则发行人须在依据本条向持有人发出任何赎回通知前，向受托人交付一份高级人员证明书，述明该限制已获遵从。

不足全部赎回系列证券的，受托人应当按照其认为适当和公平的方式，选择全部或部分赎回该系列证券。证券可按等于该系列证券最低授权面额或其任何倍数的倍数部分赎回。受托人应将选定赎回的该系列证券及时书面通知发行人，如该系列任何证券选择部分赎回，则应将其赎回本金金额及时书面通知发行人。就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则与任何系列证券的赎回有关的所有条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的证券的情况下，均须与该等证券的本金已被赎回或将被赎回的部分有关。如选定进行部分赎回的任何证券在该选择后被交回转换，则该证券的转换部分应被视为（尽可能）为选定进行赎回的部分。

 

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第12.03节证券兑付催赎。如已按上述规定发出赎回通知，则该通知所指明的证券或证券部分应于该通知所述日期及地点按适用的赎回价格到期应付，连同截至订定赎回日期的应计利息，并于该日期及之后（除非发行人未能按赎回价格支付该证券，连同截至该日期的应计利息）停止就该证券或证券部分按该日期计息，而该等证券须于订定赎回日期起计及之后（如适用）终止可转换为普通股（在根据其条款另有可转换的范围内），并终止有权根据本契约获得任何利益或担保，且除下文该段规定外，该等证券的持有人除有权收取该等证券的赎回价格及截至订定赎回日期的未付利息外，概无就该等证券享有的权利。在上述通知指明的付款地点出示和交出该证券时，上述证券或其指明部分应由发行人按适用的赎回价格支付和赎回，连同截至确定赎回日期的应计利息；但在符合本协议第2.03和2.07条的条款和规定的情况下，在确定赎回日期或之前到期的利息应支付给在相关记录日期登记为该证券的持有人。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金须按该证券所承担的利率或到期收益率（如属原始发行贴现证券）承担自订定赎回日期起的利息，并（如适用）该证券须继续可转换为普通股，直至该证券的本金已获支付或已作适当规定为止。

在出示仅部分赎回的任何证券时，发行人应签署且受托人应认证并向其持有人或根据其命令交付一种新的授权面额证券或该系列的证券，费用由发行人承担，本金金额等于如此出示的证券的未赎回部分。

第12.04节将某些证券排除在选择赎回的资格之外。如果证券在可能发出赎回通知的最后日期前至少40天通过交付给受托人的高级职员证书中的登记和证书编号被识别为由（a）发行人或（b）在该书面声明中具体确定为直接或间接控制或控制或与发行人直接或间接共同控制下的实体，而不是由（a）发行人或（b）实体质押或质押，则证券应被排除在选择赎回的资格之外。

第12.05款强制性和可选择的偿债基金。任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的付款在此被称为“可选偿债基金付款”。偿债基金支付的日期在此被称为“偿债基金支付日”。

 

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代替就任何系列证券以现金支付任何强制性偿债基金的全部或任何部分，发行人可自行选择（a）向受托人交付发行人在此之前购买或以其他方式获得（根据强制性偿债基金赎回时除外）的该系列证券，或收取发行人在此之前购买或以其他方式获得（除前述情况外）并根据第2.10条交付受托人注销的该系列证券的贷记（以前未如此贷记），以及（如适用），为转换为普通股并因此交付给受托人注销的证券（以前未如此贷记）收取贷记，（b）为根据本节支付的可选偿债基金付款（以前未如此贷记）收取贷记，或（c）为发行人通过该系列条款中包含的任何可选赎回条款赎回的该系列证券（以前未如此贷记）收取贷记。如此交付或入账的证券，由受托人按该证券规定的偿债基金赎回价格收取或入账。

在任何系列的每个偿债基金支付日期之前的下一个第60天或之前，发行人将向受托人交付一份高级人员证书（该证书无需包含第11.05条要求的报表）（a），具体说明通过支付现金支付的强制性偿债基金支付部分和通过该系列证券的信用支付的部分以及该信用的基础，（b）说明将被采取信用的该系列证券在此之前均未被如此贷记，（c）说明未发生与该系列有关的利息支付违约或违约事件（未被豁免或纠正）并仍在继续；（d）说明发行人是否打算就该系列行使其可选偿债基金支付的权利，如果是，则说明发行人打算在下一个偿债基金支付日期或之前支付的该可选偿债基金支付的金额。任何该等系列的证券须予贷记，并须交付予受托人，以使发行人如前述有权就其取得贷记，而此前尚未交付予受托人，则须依据第2.10条将该等高级人员证明书交付予受托人注销（如受托人可接受，则其后须合理地迅速交付予注销）。该高级人员证书不可撤销，且在受托人收到该证书后，发行人应无条件承担义务，在下一个偿债基金支付日期或之前支付其中提及的所有现金付款或付款（如有）。发行人未能在任何该等第60天或之前交付本款所指明的该等高级人员证书及证券（如有的话），不构成违约，但应构成发行人在该日期及自该日期起不可撤销地选择在下一个偿债基金支付日到期的该等系列的强制性偿债基金付款应全部以现金支付，而没有就该等系列的证券交付或贷记的选择权。

如果在下一个偿债基金支付日以现金支付的偿债基金付款或付款（强制性或选择性或两者兼而有之）加上以现金支付的任何先前偿债基金付款的任何未使用余额，就任何特定系列的证券而言，应超过50,000美元（或其等值的任何外币或较少的金额的美元或任何外币（如发行人要求），该等现金应在下一个偿债基金缴款日以偿债基金赎回价格连同应计利息至确定的赎回日期用于赎回该系列证券。如果该金额为50,000美元（或等值的任何外币）或以下，而发行人没有提出此种要求，则应将其结转至超过50,000美元的金额（或

 

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任何外币的等值货币）可用，根据本款规定的延迟不应构成违约或违反支付该款项的义务。受托人应按照第12.02条规定的方式，在该偿债基金支付日尽可能接近地选择足够的本金金额可用于该现金的该系列证券进行赎回，并应（如发行人书面要求）将如此选择的该系列证券（或其部分）的序号通知发行人。受托人应以发行人（或发行人，如其应以书面向受托人提出要求）的名义并由发行人承担费用，安排按第12.02条规定的基本方式（并附有第12.03条规定的效力）发出赎回该系列证券的通知，以供发行人选择部分赎回该系列证券。未如此申请或未分配用于赎回该系列证券的任何偿债基金付款的金额，应添加到该系列的下一笔现金偿债基金付款中，并与该款项一起按照本节规定适用。在任何特定系列的证券的规定到期日（或更早些时候，如果该等到期加速）持有的任何和所有偿债基金款项，如不是为支付或赎回该系列的特定证券而持有，则应连同其他款项（如有必要，足以用于该目的）在到期时支付该系列证券的本金和利息。发行人进行强制性或选择性偿债基金支付的义务，应自动减少相当于在任何偿债基金支付日根据前款要求赎回的任何证券或其部分可分配的偿债基金赎回价格的金额，并按照该证券的条款转换为普通股；但如果受托人不是该证券的转换代理人，发行人或该等转换代理人应在所确定的赎回如此转换的证券本金或其部分的日期或之前向受托人发出书面通知。

在每个偿债基金支付日或之前，发行人应以现金方式向受托人支付或以其他方式规定支付在该偿债基金支付日将赎回的证券上确定的赎回日期应计的全部利息。

受托人不得在偿债基金款项的违约支付利息持续期间赎回或促使被赎回任何具有偿债基金款项的系列证券，或在任何违约事件期间通过偿债基金的运作发出任何赎回该系列证券的通知，但如已作出任何证券的赎回通知，则受托人应赎回或促使被赎回该证券，但其应已从发行人收到足以用于该赎回的款项。除前述情况外，在发生任何该等违约或违约事件时该等系列的偿债基金中的任何款项，以及其后支付给偿债基金的任何款项，在该等违约或违约事件持续期间，均应被视为已根据第5条收取并为支付所有该等证券而持有。如该等违约事件已按第5.10条的规定获豁免，或在任何一年的偿债基金支付日期前60日或之前已纠正的违约，则该等款项其后须根据本条于该偿债基金支付日期适用于该等证券的赎回。

 

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第十三条

证券的从属地位

第13.01节从属协议。发行人承诺并同意，其接受而根据本协议发行的证券的每一持有人同样承诺并同意，所有证券均应在符合第十三条规定的情况下发行；且每一证券持有人，无论是在原始发行时还是在转让或转让时，均接受并同意受该等规定的约束。

根据本契约发行的所有证券的本金和利息的支付，应在以下规定的范围内和以以下规定的方式，从属于发行人的所有优先债务（无论在本契约日期尚未偿还或其后发生）的先前全额支付，并受付权约束。

第13条的规定将证券的从属地位定义为发行人的义务，相对于发行人的优先债务。

第13条的任何规定不得阻止本协议项下任何违约或违约事件的发生。

第13.02款对证券持有人的付款。如果发行人的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约持续超过证明发行人此类优先债务的文书或租约中指定的任何宽限期（如有），则除非且直至该违约已被纠正或豁免或已不复存在，否则发行人不得就证券的本金或利息支付任何款项，除在发生此类违约之前根据第12.05条以所收购证券的信用方式履行的偿债基金义务以及在发生此类违约之前根据本协议第10条从根据该条款存入受托人的款项中支付的款项外。

一旦发行人作出任何付款，或在发行人的任何解散或清盘或清算或重组时向债权人分配任何种类或性质的资产（不论是现金、财产或证券），不论是否自愿或非自愿，或在破产、无力偿债、接管或其他程序中，发行人的所有优先债务的所有到期或将到期的金额应首先全额支付，或根据其条款以金钱规定的方式支付，在就证券的本金或利息进行任何付款之前（根据本条例第十条以在该等解散、清盘、清算或重组发生前根据该等款项存放于受托人的款项支付的款项除外）；以及在任何该等解散或清盘或清算或重组时发行人的任何付款，或发行人的任何种类或性质的资产分配，而证券持有人或受托人将有权获得的资产，不论是现金、财产或证券，但本条规定除外，（除上述情况外）须由发行人或任何接管人、破产中的受托人、清算受托人、代理人或其他作出该等付款或分配的人，或由证券持有人或本契约项下的受托人（如由他们或其收到）直接向发行人的优先债务持有人（根据发行人计算的发行人各自持有的优先债务金额按该等持有人的比例）或其代表或代表支付，或根据任何契约向一名或多于一名受托人作出任何

 

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证明发行人任何优先债务的票据，可能已经发行，因为它们各自的利益可能出现，在向发行人的优先债务持有人或为发行人的优先债务持有人进行任何同时支付或分配生效后，在向证券持有人或受托人进行任何支付或分配之前，在必要的范围内以金钱或金钱的价值全额支付发行人的所有优先债务。

如果尽管有上述规定，发行人的任何种类或性质的资产的任何付款或分配，无论是以现金、财产或证券形式，在前述规定禁止的情况下，应由受托人或证券持有人在发行人的所有优先债务被全额支付之前收到，或根据其条款以金钱方式就该等付款作出拨备，该等付款或分配须以信托方式持有，以供发行人的优先债务持有人或其代表或代表，或根据任何契约向受托人或受托人支付或交付，据此可能已发行证明发行人任何优先债务的任何文书，视其各自的利益而定，由发行人计算，用于在向该等优先债务的持有人或为该等优先债务的持有人实施任何并发支付或分配后，在根据其条款以金钱全额支付发行人的所有优先债务所需的范围内，申请支付发行人的所有仍未支付的优先债务。

就第13条而言，“现金、财产或证券”不应被视为包括经重组或调整的发行人的股票，或发行人或重组或调整计划规定的任何其他公司的证券，其支付至少在第13条就证券规定的范围内从属于发行人当时可能未偿还的所有优先债务的支付；但前提是（i）发行人的优先债务由新公司承担，如有，则因任何该等重组或调整而产生，及（ii）发行人的优先债务（租赁除外）及所承担的租赁的持有人的权利，未经该等持有人同意，不会因该等重组或调整而改变。

发行人与另一人合并或合并为另一人或发行人根据本第九条规定的条款和条件将其财产整体或实质上整体转让给另一人后清算或解散，就本第13.02条而言，不应被视为解散、清盘、清算或重组，前提是该另一人作为该合并、合并、转易或转让的一部分，应符合本第九条规定的条件。

第13.03节证券代位权。在发行人的全部优先债务获得全额偿付的情况下，证券持有人的权利应代位行使给发行人优先债务持有人收取发行人适用于发行人优先债务的现金、财产或证券的付款或分配的权利，直至全额偿付证券的本金和利息；并且，就该代位行使而言，除第13条规定外，不得向发行人或受托人的优先债务持有人或为其利益支付或分配证券持有人或受托人将有权获得的任何现金、财产或证券，

 

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发行人、发行人优先债务持有人以外的债权人与证券持有人之间，视为发行人向发行人支付或因发行人优先债务而支付的款项。据了解，第13条的规定是且仅意在界定证券持有人的相对权利，一方面是发行人优先债务持有人的相对权利。

本条第13条或本契约其他条款或证券中的任何内容，均不旨在或不应损害发行人、其优先债务持有人以外的债权人与证券持有人之间的义务，即发行人向证券持有人支付证券的本金和利息的义务，该义务是绝对和无条件的，当证券的本金和利息到期时，应按照其条款予以支付，或旨在或将影响除其优先债务持有人之外的证券持有人和发行人债权人的相对权利，本文或其中的任何内容均不得阻止受托人或任何证券的持有人在本义齿项下发生违约时行使适用法律另有许可的所有补救措施，但须遵守发行人优先债务持有人在行使任何此类补救措施时收到的与发行人的现金、财产或证券有关的根据本条第13条规定的权利（如有）。

在本条所指的发行人的任何资产支付或分配时，受托人在符合第6.01条规定的情况下，以及证券持有人有权依赖任何有管辖权的法院作出的任何命令或判令，而该等解散、清盘、清算或重组程序正待进行，或接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他作出该等支付或分配的人的证明，交付给受托人或证券持有人，为确定有权参与此类分配的人员、优先债务和发行人其他债务的持有人、优先债务的金额或应付金额、已支付或已分配的金额或金额以及与此相关或与本条第13条相关的所有其他事实。

第13.04节证券持有人的授权。证券的每一持有人通过其接受授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动，以实现本条第13条规定的从属地位，为任何和所有此类目的指定受托人的实际代理人。

第13.05条通知受托人。发行人应将发行人已知的任何事实迅速书面通知受托人的负责人员，该事实将禁止根据第十三条的规定就证券向受托人支付或由受托人支付任何款项。尽管有本条第13条的规定或本义齿的任何其他规定，受托人不应被控知悉是否存在任何事实，该事实将禁止根据本条第13条的规定就证券向受托人或由受托人支付任何款项，除非及直至受托人的负责人员在受托人的企业信托办事处收到发行人或发行人的一个或多个优先债务持有人或任何受托人就此发出的书面通知；而在收到任何该等书面通知前，受托人在符合第6.01条的规定下，应有权在所有方面假定不存在此类事实；但前提是，如果在本协议条款规定的任何此类款项可能因任何目的（包括，

 

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但不限于任何证券的本金或利息的支付）就该等款项而言，受托人不得已收到本条第13.05条所规定的通知，因此，即使本条文中有任何相反的规定，受托人仍有充分的权力和授权收取该等款项，并将该等款项适用于收取该等款项的目的，且不受其在该先前日期或之后可能收到的任何相反通知的影响。

受托人最终有权依赖代表自己是发行人优先债务持有人（或代表该持有人的受托人）的人向其交付的书面通知，以证明该通知已由发行人的优先债务持有人或代表任何该等持有人或持有人的受托人发出。如受托人善意地确定，任何人作为发行人的优先债务持有人根据第13条参与任何付款或分配的权利需要进一步的证据，受托人可要求该人就该人所持有的发行人的优先债务金额提供令受托人合理信纳的证据，该人有权参与该付款或分配的范围以及与该人根据本条第13条所享有的权利有关的任何其他事实，如未提供该证据，则受托人可推迟向该人支付任何款项，以待有关该人收取该款项的权利的司法裁定。

第13.06节受托人与优先债务的关系。受托人以个人身份有权在其持有的任何时间就发行人的任何优先债务享有本条第13条规定的所有权利，其程度与发行人的任何其他优先债务持有人相同，且本契约其他任何规定不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

对于发行人的优先债务持有人，受托人承诺仅履行或遵守本条具体规定的其契诺和义务，不得将与发行人优先债务持有人有关的默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约。受托人不被视为对发行人的优先债务持有人负有任何受托责任，且受托人如向证券持有人、发行人或发行人的任何优先债务持有人凭藉本条第13款或其他方式有权获得的任何其他人的款项或资产支付或交付，则不对发行人的任何优先债务持有人承担责任。

第13.07节无从属减值。发行人的任何优先债务的任何现在或未来持有人在任何时候强制执行本文所规定的从属地位的权利，均不得因发行人的任何作为或不作为，或因任何此类持有人的任何作为或不作为、善意地行事，或因发行人不遵守本契约的条款、规定和契诺而受到损害或损害，无论任何此类持有人可能知道或以其他方式被指控。

第13.08节受托人的权利。第13条的规定不适用于受托人根据第6.06条向其提出的债权或付款。

[签名页关注]

 

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作为证明，本合同双方已安排于____________正式签署本契约。

 

 

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