这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券，最高可达总发行金额为600,000，000美元的证券，而本招股说明书中提及并在本招股说明书补充文件中确定的出售股东可在一次或多次发行中出售总额最高为64,615，386股A类普通股（代表为21,538，462股美国存托股票或ADS）。我们的ADS分别代表三股A类普通股，在纳斯达克股票市场上市。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或其他文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。本招股章程可由招股章程补充文件补充，该补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或其他发售材料，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的额外信息。

每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息，包括与该发行相关的任何风险的描述。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程（包括以引用方式并入本文的文件）中包含的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。我们向SEC提交的注册声明包括提供更多关于本招股说明书中所讨论事项的详细信息的证据。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据以及随附的招股说明书补充文件，以及“通过引用纳入文件”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖于本招股说明书或招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们和售股股东均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们和售股股东均不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，也不能就其可靠性提供保证。我们和售股股东均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景可能已发生变化。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程或招股章程补充文件中提述：

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。这份招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生。请注意考虑本招股章程其他地方、我们最近的20-F表格年度报告以及我们通过引用纳入本招股章程的任何招股章程补充文件或文件中标题为“风险因素”一节中讨论的这些因素和任何其他因素。这些风险并非详尽无遗。这些风险可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。

售股股东在公开市场出售大量我们的ADS可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记出售股东最多64,615，386股A类普通股（代表为21,538，462股美国存托股）的转售。在公开市场出售大量我们的ADS，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可能在公开市场上出售这类ADS。

我们大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场出售大量我们的ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。本次发行中出售的ADS将可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们现有股东持有的股份未来也可能在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议（如有）。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对我们ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。有关此次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参见“分配计划”。

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售最多600,000，000美元的A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），包括本招股说明书中以美国存托股票（“ADS”）为代表的普通股（详见招股说明书补充文件）。售股股东可能会不时在一次或多次发售中出售、发售和出售最多64,615，386股A类普通股（代表为21,538，462股美国存托股票）。普通股可由美国存托股票（“ADS”）代表，每份代表3股普通股。根据本招股章程发售的证券可以单独、一起或单独系列发售，数量、价格和条款将在发售时确定。见“分配计划”。我们将保持本招股说明书为其组成部分的登记声明的效力，直至本招股说明书所涵盖的所有证券已根据该登记声明并根据该登记声明处置完毕为止。

我们的资本化将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除非任何招股章程补充文件中另有规定，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资金和其他商业机会。

我们将不会从出售股东出售任何证券中获得任何收益。售股股东将收取其根据本招股章程发售的任何证券的全部出售所得款项净额。售股股东将承担其因经纪、会计、税务、法律服务或售股股东处置这些证券而产生的任何承销折扣和佣金及费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的证券的注册而产生的所有其他成本、费用和开支。

美国存托股票（“ADS”），每份股票代表Adlai Nortye Ltd.（“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”）的三股A类普通股，在纳斯达克股票市场上市交易，A类普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记。这件展品包含对（1）A类普通股持有人和（2）ADS持有人权利的描述。ADS基础的A类普通股由纽约梅隆银行作为存托人持有，ADS持有人将不被视为A类普通股持有人。

我们第七次修订及重订的组织章程大纲及章程细则

以下是我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们的普通股和认股权证的重要条款相关的重要条款的摘要。

A类普通股的说明

以下是我们目前有效的第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程”）以及开曼群岛《公司法》（经修订）（“《公司法》”）中与我们A类普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。由于它是一个摘要，它可能不会包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读整篇文章，该文章已提交给美国证券交易委员会（“SEC”），作为我们在表格20-F（文件编号001-41773）上的注册声明的证据，经修订，最初于2025年4月30日提交给SEC。

证券的种类和类别。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人与B类普通股持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。A类普通股的面值为每股0.0001美元。我们的A类普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不会向无记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并对其进行投票。

限制或资格。

我们采用了双重类别的投票结构，使得我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。我们的A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，就我们的股东在我们公司的任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每一A类普通股有权投一票，每一B类普通股有权投十五票，就所有须在我公司股东大会上表决的事项。由于附加于B类普通股的额外投票权，A类普通股的投票权可能受到实质性限制。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非创始人或创始人的关联人士，或任何B类普通股的最终实益所有权变更给任何非创始人或创始人的关联人士时，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。

A类普通股的权利。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。每股A类普通股的持有人有权就所有在我们的股东大会上须表决的事项拥有一票表决权，而每股B类普通股的持有人有权就所有在我们的股东大会上须表决的事项拥有十五票表决权。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。

转换。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。其持有人持有的任何数量的B类普通股将在（1）其持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非创始人或创始人的关联公司的人，或（2）任何B类普通股的最终实益所有权变更给任何非创始人或创始人的关联公司的人时自动立即转换为相同数量的A类普通股。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会宣布或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的金额的股息）。我们的条款规定，可以从我们合法可用的资金中宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。任何股东大会的表决均以投票方式进行，但会议主席可本着诚意，允许纯粹涉及程序或行政事项的决议以举手表决方式进行表决。对于所有须经股东表决的事项，举手表决时每一位出席会议的股东应各有一票表决权，以投票方式表决时，每一位出席会议的股东应对每一股A类普通股拥有一票表决权，对每一股B类普通股拥有十五票表决权，对我们的股东在任何一次股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。

股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在会议上所投已发行和已发行普通股所附票数的三分之二的赞成票。对我们的章程进行修改等重要事项将需要特别决议。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的章程规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可由我们的董事会主席或我们的董事会过半数（由我们的董事会决议行事）召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲自或通过代理人出席的股东，他们所持有的股份合计不少于我们有权出席股东大会并在会上投票的已发行和已发行股份所附全部票数的三分之一。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程规定，一旦我们的任何一名或多名股东提出要求，他们合计持有的股份合计不少于我们公司有权出席股东大会和在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附的全部投票权的10%，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的章程并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会上提出任何建议。

转让普通股。在以下条款所载限制的规限下，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起一个日历月内，向转让人和受让方各发送拒绝办理通知。

在遵守纳斯达克股票市场要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会可能不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是，在我们的董事会可能决定的任何日历年度内，不得暂停转让登记或关闭登记册超过30个日历日。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的股东特别决议可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的抵押和押记登记册、我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的股东的特别决议）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

A类普通股持有人权利变更要求

股份的权利变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，任何类别所附带的权利可能会发生重大不利变化。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因与该现有类别的股份建立、配发或发行与该现有类别的股份同等地位的进一步股份或公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。

影响任何控制权变更的条文

反收购条款。我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为符合我们公司最佳利益的善意行使根据我们的章程授予他们的权利和权力。

不同法域的法律差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此，《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于存续或合并公司的偿付能力的声明、一份关于每个组成公司的资产和负债的声明，以及一份关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款；前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款；但该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席一个或多个会议并参加表决，为此目的召开。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东的诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告，就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的章程规定，我们须就该等董事或高级人员在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权（包括在不损害前述一般性的情况下）而招致或承受的一切行动、程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的董事及高级人员作出赔偿，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，为这些人提供超出我们章程规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。该职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益善意行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东行动。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的章程规定，我们的股东可以通过一项一致的书面决议批准公司事项，该决议由本应有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每一位股东签署或代表其签署。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程允许我们的任何一名或多名持有股份的股东，其持有的股份合计不少于截至缴存之日我们公司所有已发行和流通股所附总票数的10%，有权在股东大会上投票，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们的章程不向我们的股东提供任何其他在年度股东大会或临时股东大会之前提出提案的权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的章程，董事可以通过我们的股东的普通决议或董事会罢免。任何董事的委任，可按该董事须于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）中的任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知辞去其职务；（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议将其职位腾空；或（v）根据本公司章程任何其他条文被免职。

与有关股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但我们公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我们公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

重组。一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请后作出命令，委任重组人员，并具有法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司提起或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与由开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份的权利变动。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的章程，如果我们的股本被划分为多于一类股份，则任何该等类别所附带的权利只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，方可作出重大不利的更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的章程，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的章程中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

资本变动

我们可根据《公司法》不时以普通决议：

我们可以通过特别决议，在符合《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

普通股说明

我们可以单独发行我们的普通股，也可以发行可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的其他基础证券。

我们的普通股持有人有权享有我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中规定的某些权利和某些条件。见“股本说明”。

美国存管股份说明

纽约梅隆银行将作为存托人登记交割美国存托股票，也简称ADS。每份ADS将代表存放于香港上海汇丰银行有限公司的三股A类普通股（或收取三股A类普通股的权利），作为香港存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存管证券。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，这是一种证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。直接持有ADS的，为注册ADS持有人，也称ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会把你当作我们的股东之一，你不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础的A类普通股的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。该存款协议已提交给SEC，作为我们在F-1表格（文件编号333-273465）上的登记声明的证据，经修订，最初于2023年7月27日提交给SEC。ADR的形式包含在存款协议中。

你将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在股票或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。

现金。存托人将把我们就A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。见“税收”。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率波动，您可能会损失一些分配的价值。

股份。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何A类普通股的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售A类普通股，这将要求它交付ADS（或代表这些股份的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，则已发行的ADS也将代表新的A类普通股。存托人可以出售部分已分配的A类普通股（或代表这些股份的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向我们的A类普通股持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。保存人只有在我们要求它并向保存人提供令人满意的保证这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在A类普通股的情况下，将代表新A类普通股的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行使价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

其他分配。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果存托人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为它们带来的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收取A类普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

ADS持有人如何提取存入的证券？

你可以为了提现的目的，把你的ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办事处指定的人交付A类普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付所存份额或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间进行互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入股份数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律以及我们的组织章程大纲和章程细则或类似文件的规定，尝试按照ADS持有人的指示对A类普通股或其他已存入证券进行投票或让其代理人对其进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非如上文所述指示存托人，否则除非您交出ADS并撤回A类普通股，否则您将无法行使投票权。不过，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回A类普通股。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的A类普通股没有按您的要求进行投票，您可能无法行使投票权，也可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就行使与存托证券有关的投票权向存托人发出指示，如果我们要求存托人采取行动，我们同意至少在会议日期前30天向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

我们可能会在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可不时在一项或多项交易中进行，包括：

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金、债务清偿，也可以是当事人协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

我们也可能通过按比例分配给我们现有股东的认购权进行直接销售，这可能会也可能不会转让。在向我们的股东分配任何认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将未认购的证券出售给第三方。

我们透过本招股章程发售的部分或全部证券，可能是新发行的未建立交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如有要求，我们将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或免费编写的招股章程（如适用）中列出参与证券发售或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券的，均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书写招股说明书将被承销商用于转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为任何转售证券的承销商。在需要的范围内，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理商、承销商或交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司或关联机构的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与分销根据包括本招股说明书的登记声明登记的证券的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

于2026年2月1日及2月2日，公司与下列售股股东就公开股本融资的私人投资订立证券购买协议。在私募中，公司同意在一次或多次收盘中以每股A类普通股2.1667美元（相当于每股ADS 6.50美元）的价格向售股股东出售总计64,615，386股A类普通股（代表21,538，462股美国存托股票，每股代表3股A类普通股）。

此次私募由Cormorant Asset Management和Columbia ThreadNeedle Investments共同牵头，新老投资者均参与其中，包括Balyasny Asset Management L.P.、Point72、Squadron Capital Management和Casdin Capital。

本招股说明书涵盖下列售股股东所拥有的本公司证券的公开转售。该等售股股东可不时根据本招股章程要约及出售其拥有的任何或全部普通股及/或认股权证。然而，售股股东并无就将发售普通股或认股权证作出任何陈述。下表列示有关根据本招股章程各自可能不时要约及出售的售股股东及普通股及/或认股权证的资料。

下表列出：

有关出售股东股份所有权的所有资料均已由出售股东或代表出售股东提供，除非另有说明，截至2026年3月6日。根据售股股东提供的信息，我们认为，除下表脚注另有说明外，售股股东对报告为其实益拥有的证券拥有唯一投票权和决定权。

由于售股股东可能出售、转让或以其他方式处置全部、部分或不处置本招股说明书所涵盖的证券，我们无法确定售股股东将出售、转让或以其他方式处置的此类证券的数量，或在任何特定发售或出售（如有）终止时售股股东将持有的证券的数量或百分比。然而，售股股东不会就他们将在任何特定发售或出售中出售、转让或以其他方式处置任何证券作出任何陈述。此外，售股股东可能在其提供下表所列信息之日后的任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置其在豁免《证券法》登记要求的交易中持有的普通股。仅就本招股说明书构成部分的登记说明所适用的要求而言，下表假设售股股东将出售其实益拥有的本招股说明书涵盖的所有证券，但不会出售其目前拥有的任何其他证券。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

出售此类证券的售股股东和中介机构可被视为《证券法》对本招股说明书所提供证券意义上的“承销商”，实现的任何利润或获得的佣金可被视为承销补偿。

未在本招股说明书中列名的额外售股股东将无法使用本招股说明书进行转售，直至其通过招股说明书补充或生效后修订在上表中列名。经招股说明书补充或生效后修订，已确定售股股东的受让人、继承人和受赠人将无法使用本招股说明书进行转售，直至其在上表中列名。如有要求，我们将在本招募说明书生效之日后，在受让人、继承人或受赠人已从本招股说明书指定的持有人取得其证券的情况下，通过招股说明书补充增加受让人、继承人和受赠人。

下表列出与本次发行有关的总费用，所有费用将由我们支付。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

我们由Han Kun Law Offices LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。Maples and Calder（Hong Kong）LLP和T & C律师事务所将就受中国法律管辖的事项为我们传递本次发行中所提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项。

如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，则该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

Adlai Nortye Ltd.（本公司）截至2024年12月31日及截至2024年12月31日止年度的综合财务报表已依据BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP（一家独立注册公共会计师事务所）作为审计和会计专家的授权，以参考方式并入本招股章程并经我们于截至2024年12月31日止年度的表格20-F年度报告（经表格20-F/A修订第1号）修订。有关合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落和与修订先前发布的合并财务报表有关的强调事项段落。

Adlai Nortye Ltd.截至2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的合并财务报表，已依据独立注册公共会计师事务所Mazars USA LLP作为审计和会计专家的授权，通过参考我们在截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告（经表格20-F/A修订（第1号修订）以引用方式并入本招股说明书。

SEC允许我们将我们向SEC提交的某些信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述或任何随后提交的文件中的陈述（也以引用方式并入此处）修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

兹将以下文件以引用方式纳入本招股章程：

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

c/o PO Box 309，Ugland House

大开曼岛，KY1-1104

开曼群岛

+1 848 230 7430

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程所载或以提述方式纳入的资料在载有该等资料的文件日期以外的任何日期均属准确。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查，并在SEC维护的公共参考设施复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

我们在开曼群岛注册成立，作为一家豁免公司，以享受以下好处：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内对这些个人实施程序送达，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法民事责任条款的针对我们或我们的董事或高级职员的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。在这种情况下，虽然在开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情重审。要在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认定为违反公共政策）的执行类型。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

我们的中国法律顾问T & C律师事务所已告知我们，对于中国法院是否会：

我们的中国法律顾问告知我们，中国法院是否会根据美国联邦和州证券法或开曼群岛法律的民事责任条款执行美国法院或开曼法院针对我们或这些人获得的判决存在不确定性。T & C律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可能随时因执行官的某些行为而因故终止雇佣关系，例如持续未能令人满意地履行职责、在履行约定职责时故意不当行为或重大疏忽、对任何重罪或涉及道德败坏的任何轻罪的有罪或nolo抗辩定罪或进入，或导致对我们造成重大财务、声誉或其他损害或重大违反雇佣协议的不诚实行为。我们也可以在提前60天书面通知后无故终止执行官的雇佣。在我们终止的情况下，我们将根据执行官与我们之间的协议向执行官提供遣散费。执行干事可随时提前60天书面通知终止雇用。

每位执行官已同意在受雇期间和之后的所有时间严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或商业秘密，我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，我们对此负有保密义务，除非在履行与受雇有关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意向我们保密披露他们在执行官受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体地说，每名执行官同意不（i）与供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以我们代表身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是开展与我们的业务具有相同或相似性质的业务或开展将损害我们与上述个人或实体的业务关系的业务；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或与我们的任何竞争对手（无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他方式）接触，未经我们明确同意；（iii）直接或间接寻求任何已知受我们雇用或聘用的人的雇用或服务，或雇用或聘用；或（iv）以其他方式干扰我们的业务或账目。

我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

项目9。展品

请参阅本注册声明第II-3页开始的附件索引。

项目10承诺

但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

展览索引

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年3月10日在中华人民共和国北京签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权

以下出现签名的每一人，特此构成并委任杨璐为其真实合法的实际代理人和代理人，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份（包括其作为董事和/或注册人高级职员的身份）签署本注册声明的任何和所有修订以及生效后的修订和补充，包括根据经修订的1933年美国证券法第462（b）条规则提交时生效的同一发行的任何注册声明，并将该等文件连同其所有证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师及代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力及授权，以作出及执行在处所内及有关处所内所必须及必须作出的每项行为及事情，并尽其可能或可能亲自作出的所有意图及目的，兹批准及确认上述事实上的律师及代理人或他们中的任何一人，或其替代人，可凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员于2026年3月10日签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即Adlai Nortye Ltd.在美利坚合众国的正式授权代表，已于2026年3月10日在美利坚合众国纽约签署本登记声明。