图表99.1

【执行版本】

信贷协议

日期截至2011年8月16日，

于2013年5月16日修订及重述，

经进一步修订及重述，截至2016年11月10日，

当中

汤森路透公司，

这里的其他借款方，

放款人在此的一方

而且

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人

摩根大通银行，N.A.，

巴克莱银行股份有限公司，

加拿大皇家银行资本市场，

花旗集团全球市场公司，

道明证券及

BMO资本市场，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

巴克莱银行股份有限公司，

加拿大皇家银行，

花旗银行N.A.，

多伦多自治领银行和

蒙特利尔银行，

作为辛迪加代理人，

美国银行N.A.，

摩根士丹利高级融资公司和

渣打银行，

作为文件代理人

目录

第二部分

附表

第三部分

展品

四

日期为2011年8月16日的信贷协议，经修订及重列截至2016年11月10日（经不时进一步修订、补充或以其他方式修改本“协议”），在汤姆森路透公司；其他借款人不时一方；贷款人不时一方；摩根大通银行，N.A.，作为行政代理。

借款人（该术语及彼此的资本化术语，在此使用而非另有定义，具有第一条赋予的含义）、放款人及行政代理人均为日期为2011年8月16日的信贷协议的订约方，经修订及重述，日期为2011年5月16日。2013年（即紧接其根据本协议修订及重述前生效的“原信贷协议”）。借款人已要求贷款人同意以本协议的形式修改和重述原始信贷协议。贷款人愿意以本协议的形式修改和重述原始信贷协议，并根据本协议的条款和条件向借款人提供信贷。

因此，双方商定如下:

第一条

定义

第1.01节.定义的术语.本协议中使用的下列术语具有下列含义:

“ABR”在指任何贷款或借款时，指该等贷款或包括该等借款的贷款是否按参照备用基准利率厘定的利率计息。

“加入协定”具有第2.07（d）节所述含义。

经调整荔波利率指，就任何利息期内以美元计值的任何Libor借贷而言，年利率（如有需要，向上四舍五入，到下一个1/100的1%），等于（a）该利息期间美元的荔波利率乘以（b）法定准备金率。

行政代理人指JPMorgan，其作为本协议项下及其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，或根据第八条委任的任何继任人除非上下文另有规定，“行政代理人”一词应包括摩根大通的任何关联公司，摩根大通应通过该关联公司选择以该身份履行其在贷款文件项下的任何义务。

“行政调查问卷”指以行政代理人提供的一种或多种形式编制的行政调查问卷

2

联属公司指，就一名指明人士而言，直接或间接透过一名或多名中介人控制或由该指明人士控制或与该指明人士处于共同控制之下的另一人

“协议”具有序言中规定的含义。

“交替基准利率”（alternative basic rate）就任何一天而言，指相等于（a）在该一天有效的最优惠利率中的最大者的每年利率，（b）在该日有效的纽约外汇储备利率加上每年1%的1.2及（c）在该日（如该日并非营业日）的经调整的荔波利率，如存款以美元计算，期限为一个月，另加年息1厘；但就本定义而言，任何一天的经调整荔波利率均须以屏幕利率（或，如果一个月到期的美元存款没有这样的筛选率，则插值筛选率）在伦敦时间该日上午11:00左右；此外，如果如上所述确定调整后的利波率，应小于零，就本定义而言，该比率应被视为零。因最优惠利率、纽约外汇储备利率或调整后的荔波率的变化而引起的任何交替基准利率的变化，应自最优惠利率、纽约外汇储备利率或调整后的荔波率的变化生效之日起生效，并包括其生效日期，视情况而定。

替代货币指美元、英镑或欧元以外的任何货币

“反腐败法”指1977年《反海外腐败法》、2010年《英国贿赂法》、每项经修订的《外国公职人员腐败法》（加拿大）及其下的规则和条例，或公司或其任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区的其他类似反腐败法。

适用资金账户指，就每名借款人而言，由行政代理人指定并在本合同附表1.01中列明的适用账户，或根据第2.19节订立的借款人合并协议中列明的账户，或应由财务干事代表适用账户签署的书面通知中列明的任何其他账户借款人，并交付并经行政代理人批准，

“适用法律”是指任何政府当局的所有适用法律、法规、条约、规则、守则、条例、条例、许可证、证书、命令、解释、许可证和许可证，以及任何法院、仲裁员或其他司法或准司法法庭的判决、法令、禁令、令状、命令或类似行动（包括但不限于与健康、安全有关的判决、法令、禁令、令状、命令或类似行动的环境或其他方面）。

适用贷款办事处指（a）就任何贷款人而言，该贷款人的办事处（或该贷款人的任何联属机构，倘该联属机构为瑞士合资格银行）于附表2.01指明为其贷款办事处，（b）就任何在重述生效日期后成为贷款人的人而言，

3

由该等人士或（c）该等贷款人（或该等贷款人的联属公司）签立的转让及承担或加入协议内指明的该等贷款人或（c）该等贷款人（或该等贷款人的联属公司）的其他办事处，该等贷款人或该等贷款人的联属公司可借事先通知本公司不时指定为其"贷款办事处以及行政代理人；条件是，除在已经发生和正在继续发生的违约事件之后外，此种指定不会导致借款人根据第2.11（i）条或第2.15条就预扣税款支付额外款项，而且此种贷款人将，如果出贷人是受让人，则在与指定之前相同的范围内，指定合格的受让人。贷款人可以指定不同的贷款机构向不同法域的借款人提供贷款。

“适用百分率”指就任何时间的任何贷款人而言，该贷款人于该时间的承诺占该等承诺总额的百分率；但就第2.20条而言，如有违约贷款人存在，适用百分率指该等贷款人的承诺所代表的承诺总额的百分率（不计任何违约贷款人的承诺）；此外，倘所有承诺均已届满或终止，则适用百分率应根据最近生效的承诺总额厘定，执行任何任务。

“适用利率”指，就任何一日而言，根据标普及穆迪于该日期对指数债务适用的评级，在标题“设施费率”、“Libor/Euribor利差”或“ABR利差”（视属何情况而定）项下所载的适用年利率:

为前述目的，（i）如穆迪或标普中的任何一家不具备指数债项的有效评级（但由于本定义最后一句所述的情况除外），则该评级机构应被视为已建立第6类评级；（ii）如果穆迪和标普为该指数债务建立的或被视为已建立的评级应属于不同类别，适用的费率应以两个等级中较高的等级为基础，除非两个等级中有一个等级低于另一个等级，在这种情况下，适用的利率应以低于两个评级中较高者的类别为基础；（iii）穆迪或标普为该指数确定或认为已确定的评级

4

债务应予变更（穆迪或标普评级体系变更的结果除外），该等更改由适用的评级机构首次宣布之日起生效；及（iv）只要并无指明的失责或失责事件发生及持续，本公司可以惠誉取代标准普尔或穆迪（但并非两者）；但如有任何该等替代，上文第（ii）条将不再适用，而代之以第（ii）条，如果穆迪或标普（就本文而言仍以评级机构为准）或惠誉所建立或视为已建立的评级不属于同一类别，然后将根据两种评级中较低的一种确定适用的费率，除非两种评级中的一种低于另一评级机构确定的或被视为已确定的两种或两种以上的等级，在这种情况下，适用的费率应参照低于两个等级中较低者的类别来确定。适用税率的每一项变动均应适用于自该项变动生效之日起至下一项此类变动生效之日前一日止的期间。如穆迪、标普或惠誉（视何者适用而定）的评级体系发生变化，或两家当时适用的评级机构中的任何一家停止从事公司债务评级业务，本公司及放款人须真诚协商修订本定义，以反映该评级制度已更改或该评级机构未能提供评级，而在任何该等修订生效前，适用的费率应参照此种评级机构最近在此种变更或停止之前所作的评级来确定。

“经核准的电子通信”是指在第10.01（b）条允许的范围内使用电子系统递送通知和其他通信。

认可基金指任何人士（自然人除外）于其日常业务过程中从事作出、购买、持有或投资银行贷款及类似授信的业务，并由贷款人管理或经管，放款人或实体的附属机构，或管理或管理放款人的实体的附属机构。

“安排人”指JPMorgan、Barclays Bank PLC、RBC Capital Markets、Citigroup Global Markets Inc.、TD Securities及BMO Capital Markets

转让及承担指贷款人与合资格受让人（经第10.04条规定须取得其同意的任何一方同意）订立并获行政代理人接纳的转让及承担，呈证物A的形式或经行政代理人批准的任何其他形式。

可用期指由及包括重述生效日期至但不包括到期日及所有承诺终止日期中较早者的期间

5

“保释行动”指适用的欧洲经济区解决当局就欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记及转换权力。

“保释立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟保释立法附表中不时描述的欧洲经济区成员国的执行法。

“破产事件”就任何人而言，指该人成为破产或无力偿债程序的标的，或已为债权人或负责其业务重组或清盘的类似人士的利益而委任一名接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人但破产事件并非纯粹凭借政府当局对该人的任何拥有权权益或取得任何拥有权权益而导致，又但该拥有权并不导致或给予该人豁免，使其免受美国境内法院的司法管辖，或免受对其资产的判决或扣押令状的强制执行，或准许该人（或该政府当局）拒绝、否认，否认或否认该人所订立的任何合约或协议。

福利计划指任何雇员福利、健康、福利、退休金、补充退休金、递延补偿、股票、股份或其他类似奖励补偿、退休、退休后福利及离职后福利及长期奖励计划或安排、伤残或任何其他雇员福利计划、计划、安排、政策或做法，不论书面或口头，正式或非正式、有资金或无资金、已登记或未登记、已投保或自行投保，在上述任何情况下均适用于现任或前任雇员或董事或高级职员，以及与任何借款人或任何重要附属公司订立合同并目前仍在经营的个人，由任何借款人或任何重要附属公司管理或参与，或由任何借款人或任何重要附属公司就其承担任何供款义务或其他负债或或有负债。

董事会指美利坚合众国联邦储备系统的董事会。

借款人指（a）本公司，（b）Thomson Reuters Holdings AG，一间根据瑞士法律注册成立的公司，（c）Thomson Reuters Finance S.A.，一间根据卢森堡法律注册成立的公司，及（d）本公司根据第2.19条成为借款人的各附属公司，在上述（b）、（c）及（d）条所指的每宗个案中，除第2.19条所规定不再是借款人的人外。

“借款人DTTP备案”是指英国税务海关总署（HM Revenue&Customs）的表格DTTP2，该表格由相关英国借款人在下列情况下正式填写和备案:（a）当第一个英国借款人成为借款人时，贷款人或开证行成为本合同的一方，该等英国借款人成为借款人日期起计30天

6

（b）如放款人或开证行在第一名联合王国借款人成为借款人之日后成为本合同一方，则自该放款人或开证行（视情况而定）签立有关转让及承担之日起计30天内，其中载有适用的放款人或发证银行向该等英国借款人及行政代理人提供的税务居所的计划编号及司法管辖权。

借款人加入协议指实质上以证物B-1形式订立的借款人加入协议

借款人终止协议指实质上以证物B-2形式订立的借款人终止协议

“借款”指于同日作出、转换或继续进行的相同种类及货币的贷款，而就Libor贷款及Euribor贷款而言，指单一利息期间有效的贷款。

“借款最低限额”指（a）如属以美元计值的借款，则为2,500,000美元；（b）如属以英镑计值的借款，则为1,000,000美元；（c）如属以欧元计值的借款，则为2,500,000美元；及（d）如属以任何替代货币计值的借款这种替代货币中金额最小的一种，是这种货币10万单位的整数倍，其美元等值超过2,500,000美元。

“借款倍数”指（a）就以美元计值的借款而言，100,000美元，（b）就以英镑计值的借款而言，100,000美元，（c）就以欧元计值的借款而言，100,000美元，及（d）就以任何替代货币计值的借款而言，10万个这样的替代货币单位。

借款要求指借款人根据第2.03条就借款提出的要求

“违约方”具有第2.15（d）节所述含义。

营业日指并非纽约市商业银行获法律授权或规定继续关闭的星期六、星期日或其他日子的任何日子；但（a）当与以任何货币计值的Libor贷款有关连使用时，“营业日”一词还应排除银行不能在伦敦银行间市场以此种货币进行存款交易的任何日子，（b）在与Euribor贷款有关时，“营业日”一词还应排除目标支付系统不开放用于以欧元结算付款的任何日期，（c）与向加拿大借款人发放的任何贷款或为其开立的信用证有关时，“营业日”一词还应排除银行不在多伦多营业的任何日子和（d）与向下列银行提供的贷款或为其开立的信用证有关的任何日子，在美利坚合众国、联合王国或加拿大以外的法域组织的任何借款人，“营业日”一词也应排除下列任何一天

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法律授权或要求借款人所在组织辖区内的哪些商业银行继续关闭。

加拿大借款人指本公司及根据加拿大法律注册成立或以其他方式组织的任何其他借款人或其任何政治分部

“加拿大退休金事件”指（a）与加拿大退休金计划有关的终止事件的发生；（b）借款人或任何重要附属公司未能向加拿大退休金计划作出规定的供款，（c）发生任何事件或情况，而该等事件或情况可合理地构成根据《加拿大人民入境管理法》委任第三方管理加拿大人的理由养恤金计划；（d）没有按照适用法律的要求为加拿大所有养恤金计划提供资金；（e）没有按照所有适用法律的规定及时向有关供资机构缴纳所需的所有缴款（包括雇员通过核准的工资扣减或其他扣缴方式缴纳的缴款）（f）违反任何加拿大养恤金计划条款或适用的养恤金福利法的任何规定；或（g）将任何加拿大养恤金计划与另一养恤金计划或将资产和负债从任何加拿大养恤金计划或转移到任何其他加拿大或非加拿大养恤金计划，除在正常情况下终止加拿大养恤金计划成员的雇用外。

“加拿大养老金计划”指ITA定义的“注册养老金计划”，或适用于任何借款人或任何重要附属公司在加拿大居住的雇员的任何其他养老金、补充养老金或退休储蓄计划，不论是否注册。

股本指，就任何人士而言，该等人士的任何及所有股份、单位、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等人士（不论如何指定）权益的其他等价物或权益，包括任何优先权益、任何有限或普通合伙权益，信托中的任何实益权益及任何有限责任公司成员权益。

“现金抵押”具有第2.04（i）节所述含义。

“控制权变更”指在任何时候（a）“个人”或“团体”（如经修订的1934年证券交易法第13（d）及14（d）条所使用的术语）发生的事件或一系列事件，但不包括本公司或其附属公司的任何雇员利益计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身分行事的任何人（伍德布里奇集团除外），直接或间接成为拥有直接或间接权力的公司股本总投票权50%以上的“实益拥有人”（根据经修订的1934年证券交易法第13D-3及13D-5条所界定），选举公司的董事会或同等理事机构的成员

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该等人士，或（b）该公司以外的任何借款人不再是该公司的全资附属公司（直接或间接），除非该等其他借款人当时并无未偿还债务，且已终止其根据本协议获得信贷展期的能力。

法律变更指（a）任何法律、规则、规例或条约于重述生效日期后通过或生效，（b）任何法律、规则或条约的任何变更，条例或条约，或任何政府当局在重述生效日期之后对其的解释或适用，或（c）任何放款人或开证银行遵守条例或条约（或为第2.13（b）条的目的，由该放款人或发证银行的任何贷款办事处，或由该放款人或发证银行的控股公司（如有的话），在重述生效日期后提出或发出任何政府当局的要求、规则、指引或指示（不论是否具有法律效力）；但尽管本文另有规定，（一）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法提出的或与该法有关的所有请求、规则、准则或指示；（二）国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则或指示，巴塞尔银行监督委员会（或任何后继机构或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议三，无论颁布、通过、颁布或发布的日期如何，在每种情况下均应视为“法律变化”。

“控罪”具有第10.18条所载的涵义。

“权利要求”具有第2.16（c）节所述含义。

守则指经不时修订的1986年内部收入守则

“承诺增持”具有第2.07（d）节所述含义。

承诺指，就每名贷款人而言，该等贷款人承诺根据第2.01条提供贷款及取得本协议项下信用证的参与权，其金额表示该等贷款人于本协议项下循环信贷风险的最高总金额，因此，可根据第2.07节不时减少或增加此种承付款，或根据第10.04节由此种放款人或向其转让承付款。每个出贷人承担的初始金额列于附表2.01，或列于出贷人根据其承担义务的转让和假设（视情况而定）。重述生效日期的承付款总额为2,400,000,000美元。

通讯指行政代理人、任何贷款人或任何发证银行根据任何贷款文件以电子通讯方式分发的行政代理人、任何贷款人或任何发证银行根据任何贷款文件提供的任何通知、要求、通讯、资料、文件或其他材料，包括通过电子系统。

9

本公司指Thomson Reuters Corporation，一间安大略省公司，及其许可继承人及受让人。

“合规证书”指实质上呈证物E形式的证书。

“同意贷款人”具有第2.07（e）节所述含义。

“合并”是指在参照任何会计术语时，该会计术语所描述的金额，在剔除公司间项目后，按照《国际财务报告准则》在合并基础上确定。

综合EBITDA指，就任何期间而言，本公司按综合基准计算的净盈利加上（i）在厘定该等净盈利时并在扣除的范围内（a）所得税开支的总和；（b）利息开支（包括，在计入利息开支的范围内），与债务、养恤金和其他离职后福利计划有关的利息）、债务贴现和债务发行费用和佣金的摊销或注销、贴现和其他费用，与债务（包括贷款）有关的成本和费用；（c）折旧和摊销费用；（d）可确认的无形资产摊销；（e）可归于其他业务费用净额的所有数额，包括但不限于企业和投资处置净损失，联营公司或联营公司的股权损失和与收购有关的交易费用；（f）所有其他财务费用净额，包括但不限于赎回债务造成的损失，与外币汇率变动和衍生工具损失有关的公司间贷款和股息支出；（g）任何非常、异常或非经常性支出、费用或损失（包括非现金重组费用，还包括，（i）任何其他非现金开支、收费或损失，包括（b）利息收入；（c）可归属于其他业务收入净额的所有数额，包括但不限于:（a）任何所得税抵免额（以不从所得税支出中扣除的数额为限）；（b）资产减值，在不重复的情况下，并在确定此种净收入时所包括的范围内处置企业和投资的净收益以及联营公司或联营公司的收益或收益中的权益；（d）归属于其他财务净收益的所有金额，包括但不限于，与外币汇率变动和衍生工具收入有关的公司间贷款和股息收入；（e）非常、不寻常或非经常性收入或收益（包括，不论是否以其他方式可作为单独项目列入该期间的净收入报表），在正常经营过程之外出售资产的收益）；（f）就任何已终止的业务而言，由此产生的任何收益；以及（g）任何其他非现金收入或收益，所有这些收入或收益均是在综合基础上确定的，在每一种情况下，不包括外汇收益或损失的累积效应。尽管如此，在计算任何期间的综合EBITDA时，如该人或其任何综合附属公司于以下期间作出任何重大收购、重大处置或重大投资（各定义见下文

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截至最近一个财政季度结束之日止的连续四个财政季度，用于测试第6.04条规定的合规性的相关期间的合并EBITDA，应在对其产生形式上的影响后计算，犹如该重大收购一样，材料处置或材料投资发生在检验遵守情况的相关期限的第一天。如本定义中所使用的，（1）重大收购指（x）构成任何人士全部或实质上全部股本或全部或实质上全部资产或构成任何业务的全部或实质上全部营运单位的任何收购或一系列相关物业收购及（y）涉及代价500,000,000美元或以上；（2）“重大处置”指任何出售，转让、租赁或其他处置或一系列相关的销售、转让，（x）构成该人的任何附属公司的全部或实质上全部股本或全部或实质上全部资产，或涉及构成该人的业务的全部或实质上全部经营单位的资产的租赁或其他财产处置；或其任何附属公司及（y）向该人或其任何附属公司产生收益总额500,000,000美元或以上；及（3）“重大投资”指该人或其任何附属公司作出或处置500,000,000美元或以上投资的任何实体，

综合债务总额指于任何厘定日期，本公司及其综合附属公司于本公司综合财务状况表上所有债务（扣除现金及投资于准许投资的现金）的综合列报金额。

“控制权”指直接或间接管有权以合约或其他方式直接或导致一人的管理或政策的方向，不论是透过行使投票权的能力。“控制”及“受控”具有与其相关的涵义。

“债务”是指截至任何日期，就任何人而言，在按照《国际财务报告准则》确定的该人截至该日期的财务状况综合报表上列为负债（或类似含义的术语）的所有金额，随着所有该等债务的总额（视属何情况而定）因公司或其附属公司就与该等债务有关的对冲协议（以对冲协议终止值衡量）而产生的所有货币付款义务/应收款项净额的影响而增加或减少。

“拒绝贷款者”具有第2.07（e）节所述含义。

“违约”指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间流逝或两者皆会成为违约事件的任何事件或条件

违约放贷人指（a）于被要求提供资金或付款日期后两个营业日内未能（i）为其贷款的任何部分提供资金、（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金或（iii）向任何贷款方支付款项的任何放贷人，行政代理人、任何开证行或任何贷方根据本合同规定应支付的任何其他款项，除非在上文（i）款的情况下，该贷方以书面通知行政代理人，此种违约是由于

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贷款人诚信认定融资的先决条件（具体指明并包括特定违约（如有））未获满足，（b）已书面通知任何贷款方、行政代理人或任何发证银行，或已作出大意如此的公开声明，它不打算或预期遵守其在本协议项下的任何供资义务（除非此种书面或公开声明表明此种立场是基于此种贷款人的善意认定，即先决条件（具体指明并包括特定违约情况，（c）在行政代理人或贷款方提出请求后三个工作日内，诚信行事，但未能履行其承诺提供信贷的协议，提供该放款人的获授权人员的书面证明，证明该放款人将履行其义务（并在财务上有能力履行这些义务），为预期贷款和参与当时未结清的信用证提供资金，但如（c）行政代理人或该贷款方收到形式及实质上令其合理地满意的证明书，（d）已成为破产事件的标的，或（e）已成为破产事件的标的，则该贷款方即不再是依据本条而违约的贷款方，或者有一位父母，被要求保释。行政代理人根据上文（a）至（e）款中的任何一项或多项确定放款人为违约放款人时，如无明显错误，即具有决定性和约束力，而该放款人在向贷款各方、各发证银行及各放款人交付有关该决定的书面通知后，须当作为违约放款人。

指定货币指于伦敦市场可自由转让及可兑换为美元之任何货币（a），（b）其中荔波费率可参照“荔波费率”定义所规定的筛选费率厘定，及（c）行政代理应公司要求并经各放款人同意已指定为指定货币。贷款人和行政代理人应当作出选择的，指定一种货币为指定货币的，可以限于一个或者多个借款人。

“指定发行银行”指摩根大通及至少一家其他发行银行

“欧洲经济区金融机构”指（a）在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧经区成员国境内设立的、是上文（a）款或（c）款所述机构的母公司的任何人，或在欧经区成员国境内设立的、是上文（a）款或（b）款所述机构的附属机构并受与其母公司合并监管，

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登及挪威的任何成员国。

“欧洲经济区解决当局”指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托行使公共行政权力的人

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（包括任何违法者）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用的电子声音、符号或过程。

电子系统指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、Intralink、ClearPar、Debt Domain、Syndtrak及任何其他以互联网或外联网为基础的网站，不论该等电子系统是否拥有，由行政代理机构或任何发证银行及其各自的关联方或任何其他人操作或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

合资格受让人指（a）透过一个或多个适用贷款办事处贷款的合资格机构，该机构有权根据本协议向美国借款人、加拿大借款人或英国借款人收取利息付款，免缴及免缴美利坚合众国征收的任何预扣税分别为加拿大或联合王国（在每一种情况下，向此种人的转让人支付的任何此种预扣税款因法律的任何变化而必须缴纳的预扣税款除外），假设该借款人采取一切所需行动，使该税项的现有豁免生效，以及（b）任何其他人（在每种情况下，自然人（或控股公司、投资工具或信托，或为自然人）或公司或任何附属公司的主要利益而拥有及经营，而该等公司或附属公司已获行政代理人以书面批准为合资格受让人，而如无失责事件发生，则该等失责事件须属持续，由该公司（该公司及行政代理人同意不会被不合理地扣留或延迟）。

合资格机构指，就贷款人于本协议项下的权利、权益及义务的任何转让而言，（a）根据美国或其任何州的法律组建或获得执照的商业银行，其股东权益至少为2,000,000,000美元，及其任何附属机构，（b）根据经济合作与发展组织成员国或任何此类国家的政治分支机构的任何其他国家的法律组建的股东权益至少为2,000,000,000美元的商业银行及其任何附属机构，（c）商业金融公司，保险公司或其他金融机构，在正常业务过程中提供本合同项下提供的信贷，其股东权益至少为2,000,000,000美元，及其任何附属机构，（d）本合同项下的贷款人，（e）根据本协议放款人的附属公司，而该附属公司在其他方面并无资格成为合资格受让人，但该放款人须继续根据本协议承担义务，或（f）承继人（不论是借转让资产），（a）至（c）及（f）条所述的每名承继人的每一名承继人，须由标普或P-1评定为不少于A-1的短期公共债务评级。穆迪（Moody’s）；前提是，虽有前述规定，“合资格机构”一词不应包括本公司、其附属公司或其任何联属公司或任何自然人。

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“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及据此颁布的规例。

“Erisa联属公司”指就Erisa第四章而言为借款人控制集团的成员，或为守则第414（b）、（c）、（m）或（o）条及根据该等条文颁布的规例及发出的裁决所指与本公司共同控制的任何人。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条所指的应报告事件的发生，除非巴勒斯坦自治政府已放弃有关该事件的30天通知要求；（b）署长向任何计划提供终止该计划的意向通知根据ERISA第4041（a）（2）条（包括与ERISA第404L（e）条所提述的图则修订有关的任何该等通知）；（c）在ERISA第4062（e）条所述情况下停止设施的运作；（d）任何借款人或ERISA附属公司的退出在雇员再培训局第4001（a）（2）条所界定为“实质雇主”的计划年度内，从多雇主计划中提取款项；（e）任何借款人或雇员再培训局的任何附属机构没有向雇员再培训局第302条所规定的计划付款，根据ERISA第303（k）条导致留置权；（f）巴勒斯坦自治政府根据ERISA第4042条提起终止计划的诉讼，或发生任何事件或情况，而该等事件或情况可合理地构成根据《雇员再培训法》第4042条终止或委任受托人管理的理由，巴勒斯坦自治政府的一项计划；或（g）多雇主计划的ERISA第4205条所指的破产，任何借款人或ERISA附属公司应对此承担任何赔偿责任。

“欧盟保释立法附表”指由贷款市场协会（或任何继任人）公布的欧盟保释立法附表，不时生效。

“Euribo利率”指，就任何利率期间的任何Euribor借贷而言，（a）适用的屏幕利率或（b）倘该利率期间并无可用的屏幕利率，则适用的插值屏幕利率，在每种情况下均为截至报价日期的指定时间。尽管如此，如果按上述规定确定的Euribo费率低于零，则就所有目的而言，Euribo费率应视为零。

“Euribor”在提述任何贷款或借款时，指该等贷款或包括该等借款的贷款是否按参照Euribo利率厘定的利率计息。

“欧元”或“”指由《欧洲联盟条约》构成并在欧洲货币联盟立法中提及的欧洲联盟单一货币。

“违约事件”具有第七条赋予该词的含义。

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汇率指于任何一日，为厘定任何其他货币的美元等值，该等其他货币可于厘定当日按路透WRLD页所载汇率兑换为美元的汇率。如该等汇率并无出现在路透WRLD的任何网页上，则该汇率须参照行政代理人与该公司所协定的显示汇率的其他公开提供的服务而厘定，在没有此种协定的情况下，此种汇率应改为行政代理当时就该种货币进行外汇交易的市场上该行政代理的即期汇率的算术平均值，于或约于行政代理人在决定以该等汇率作为决定汇率的基础后所选择的时间，在该日期购买美元以供两个营业日后交付；但如在作出任何该等决定时由于任何原因，不报即期汇率的，行政代理人可以使用其认为适当的任何合理方法确定即期汇率，该确定应当是决定性的，不存在明显的错误。

现有信用证指（a）于重列生效日期尚未偿还及（b）附表2.04B所列之信用证（定义见原信用证协议）

“现有到期日”具有第2.07（e）条所载的涵义。

“延长截止日期”具有第2.07（e）条所载的涵义。

“FATCA”是指（a）《守则》第1471至1474条，截至重述生效之日（或任何具有实质可比性且不会在实质上加重遵守负担的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的正式解释，（b）任何条约，美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律或条例，或与美利坚合众国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的法律或条例，在每一种情况下都有助于执行上述（a）款，及（c）依据守则第1471（b）（1）条订立的任何协议。

惠誉指Fitch，Inc.，或其评级机构业务的任何继任人。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦资金交易计算的利率（按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定），并在下一个营业日由纽约联邦储备银行作为联邦资金公布有效汇率；但如该汇率低于零，就所有目的而言，这一费率应被视为零。

就任何借款人而言，指（a）该借款人的首席财务官、首席会计官、司库、控权人或助理控权人，或（b）该借款人的任何其他获正式授权的人员，而该等人员须已在公司致行政代理人的书面通知中指明；

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“政府行动”指所有授权、同意、批准、豁免、例外、差异、命令、许可证、豁免、出版物、备案、通知及向任何政府当局或向任何政府当局作出的声明，除例行报告要求外，不遵守不会影响本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或对本协议或任何其他贷款文件所设想的交易产生重大不利影响。

“政府当局”是指任何国家或政府，任何国家、省、市、地区或其其他政治分支机构，以及在任何管辖范围内行使政府的行政、立法、司法、管理或行政职能或与政府有关的任何实体（包括行使这些权力或职能的任何超国家机构），例如欧盟或欧洲中央银行）。

“准则”指1986年9月22日关于银行间贷款的准则S-02.123（Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gl Ubiger Banken Sind（Interbankguthaben）”Vom22）。（1986年9月），关于1999年4月债券的准则S-02.122.1（Merkblatt“obligationen”Vom1999年4月），关于1999年4月货币市场工具和帐面债权的准则S-02.130.1（Merkblatt Vom1999年4月Betreffend Geldmarktpapiere und Buchforderungen inl Ndischer Schuldner），准则S-02.128涉及2000年1月的银团信贷安排（Merkblatt“Steuerliche Behandlung von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen”Vom Januar2000），2007年2月7日关于作为瑞士联邦所得税课税标的的债券和衍生金融工具的第15号通函（1-015-DVS-2007）瑞士预扣税和瑞士印花税（Kreisschreiben NR）。15“德国联邦银行的债务和衍生金融工具”Vom7。2007年2月）和2011年7月26日关于存款的第34号通函（1-034-V-2011）。34“Kundenguthaben”Vom26。（Juli，2011年），由瑞士联邦税务局不时颁布、修订或取代，或由任何现行法律、法规、法令、法院裁决、条例等取代或取代或推翻。

对冲协议终止值指，就任何一项或多项对冲协议而言，经计及任何有关该等对冲协议的法律上可强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等对冲协议已按据此厘定的终止值平仓当日或之后的任何日期，该等终止值；及（b）在（a）条所提述的日期之前的任何日期，该等对冲协议中任何认可交易商（可包括该等贷款人的任何贷款人或其任何联属公司）所提供的按市值计算的报价或其他随时可得的报价。

对冲协议指任何利率掉期、商品或股权掉期、上限、下限或远期利率协议或领口协议、利率期货或期权合约、货币掉期协议、货币期货或期权合约及其他旨在防范利率或货币波动的类似协议，

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商品或股权价值以及与任何此类协议或安排有关的任何确认书。

“HMRC DT条约护照计划”指税务及海关总署双重课税条约护照计划。

“国际财务报告准则”指公司不时生效的国际财务报告准则。

“增加生效日期”具有第2.07（d）（ii）条所载的涵义。

“增加贷方”具有第2.07（d）（i）节所述含义。

“负债”是指对任何人而言，该人的所有债务，在任何情况下均应包括（a）所有（或有或无）未清信用证方面的偿还义务，以及（b）所有（a）直接或间接担保下的债务，及购买或以其他方式取得或以其他方式保证债权人不会因上述种类的其他人的任何债项、债项或义务而蒙受损失的义务（或有或无）。尽管有上述相反的规定，股本，包括具有优先权益的股本，就本协议而言，不构成负债。

“获弥偿人”具有第10.03（b）条所载的涵义。

“指数债”指公司为借钱而发行的高级、无抵押、非信用增强的长期债务。

资料备忘录指日期为2016年10月6日的机密资料备忘录，内容有关本公司及该等交易

“初始借款”具有第2.07（d）（ii）条所载的涵义。

利息选择要求指借款人根据第2.06条转换或继续借款的要求

付息日指（a）就任何ABR贷款而言，各3月、6月、9月及12月最后一日后的第一个营业日及（b）就任何Libor贷款或Euribor贷款而言，该等贷款为其一部分的借款所适用的利息期的最后一日，如属Libor借款或Euribor借款，而利息期超过3个月，这样的利息期间的最后一天之前的每一天在这样的利息期间的第一天之后以三个月的持续时间间隔发生。

利息期指，就任何Libor借贷或Euribor借贷而言，自该等借贷日期起计至公历月内数字上相对应的日期止的期间，即一周或一、二，其后三个月或六个月（或其后作为适用借款人的其他期间

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可根据适用借款人所选择的“筛选利率”的定义，要求及提供银行同业拆息；但（a）如任何利息期将于营业日以外的日期结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个公历月内，在此情况下，该利息期间须于下一个营业日终结；及（b）自一个公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间（或在该最后一个公历月中并无与该利息数字相对应的日期）；（由1998年第25号第2条修订期间）须于该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日结束。，为此目的，借款日期最初应为借款日期，其后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“内插屏利率”指，就任何利息期内以任何货币计值的Libor借贷或任何利息期内以Euribor借贷而言，（a）可供选择的最长期限的适用筛选率，该筛选率短于此种Libor借款或此种Euribor借款的利息期；（b）适用筛选率如该等筛选利率的期限最短，而该期限超过该等Libor借贷或该等Euribor借贷的利率期限，在每种情况下，截至指定时间为报价日。

“IRS”指美国国税局。

“开证银行”是指（a）摩根大通，（b）巴克莱银行，（c）加拿大皇家银行，（d）花旗银行，N.A.，（e）多伦多自治领银行，（f）蒙特利尔银行和（g）按照第2.04（j）条的规定已成为本合同项下开证行的任何其他贷款人（按照第2.04（k）条的规定已不再是开证行的任何人除外），双方均以信用证签发人的身份签署本合同。每一开证行可酌情安排由该开证行的联属机构（如该开证行的联属机构为瑞士合资格银行）签发一份或多于一份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该联属公司签发的信用证有关的任何此类联属公司（经商定，该开证行应促使该联属公司遵守第2.04节关于此类信用证的要求）；但条件是借款人不负责支付第2.11（i）节规定的任何额外款项，2.15或2.18由于任何此种信用证是由该附属公司而不是由该开证行签发的。

“开证行协议”具有第2.04（j）节中赋予该词的含义。

“ITA”指经修订的《所得税法》（加拿大）及其任何继承者，以及根据其颁布的任何条例

“JPMorgan”指摩根大通银行，N.A。

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“信用证承诺”是指，就任何开证行而言，可归因于该开证行开出的信用证的信用证敞口的最大允许金额。各开证行信用证承诺的初始金额载于附表2.04A或开证行的开证行协议中。开证行与公司之间的书面协议可增加或减少信用证的承付额，但该书面协议的副本应已送交行政代理人。

信用证付款指开证行根据信用证支付的款项。

“LC曝光”是指，在任何时候，（a）当时所有未开出信用证中未提取金额的美元等值金额加上（b）所有信用证付款中尚未由适用信用证或其代表偿还的美元等值金额的总和借款者在这个时候，任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口，应为其在当时信用证风险敞口总额中的适用百分比，并加以调整，以落实根据第2.20（c）条对违约贷款人在当时有效的信用证风险敞口所作的任何重新分配。

“放款人”是指附表2.01所列的人和根据转让和假设或第2.07（d）条应已成为放款人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本合同当事方的任何这类人除外。

信用证指根据本协议发出的任何现有信用证或任何备用或即期信用证

荔波利率指，就任何利息期内以任何货币计值的任何Libor借贷而言，（a）适用的屏幕利率或（b）倘该等利息期内并无屏幕利率可用，则适用的经插值屏幕利率，在每种情况下，截至指定时间为报价日。尽管如此，如果如上所述确定的荔波率将低于零，则就所有目的而言荔波率应被视为零。

Libor指于提述任何贷款或借款时，指该等贷款，或包括该等借款的贷款，是否按参考经调整荔波利率或荔波利率厘定的利率计息。

留置权指就任何资产而言，就该资产而言的任何按揭、留置权、质押、押记、保证权益、抵押或任何种类的产权负担。就本协议而言，任何人或其任何附属公司须当作拥有其根据任何有条件出售协议为卖方或出租人的利益而取得或持有的任何资产，但须附有留置权，与这类资产有关的资本租赁或其他所有权保留协议。

贷款文件指本协议、各借款人合并协议、各借款人终止协议、第2.07（d）（i）条所指的各通知，据此任何承诺增加生效，各

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加入协议，本公司任何附属公司须据此担保本协议所规定的义务的每一份协议（如有的话），以及除第10.01条另有规定外，本协议项下发行的每一张本票、每一份开证行协议，本公司与任何发证行之间有关增加或减少该等发证行LC承诺的每份书面协议（如有）及第2.04（k）条所提述的每份书面协议（如有）。

贷款方指，于任何时间，本公司、彼此于该时间的借款人及本公司于该时间已根据贷款文件为该等责任作出担保的任何附属公司

贷款指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款

本地时间指（a）就以美元计值的贷款或借款（Libor贷款或瑞士借款人作出的借款除外）或信用证而言，纽约市时间，（b）关于伦敦银行同业拆息贷款或瑞士借款人的借款，或任何以英镑、欧元或其他货币计值的贷款或借款，伦敦时间。

卢森堡借款人指Thomson Reuters Finance S.A.及根据卢森堡法律注册成立或以其他方式组织的本公司附属公司的任何其他借款人

“保证金股票”一词具有董事会U规例所赋予该词的涵义，并不时生效。

重大不利变动指（a）本公司及其附属公司的业务、资产、负债、经营业绩或财务状况的重大不利变动，整体而言，（b）对借款人履行本协议或任何其他贷款文件规定的义务的能力的任何重大损害，或（c）对行政代理人的权利或补救措施的任何重大损害，本协议或任何其他贷款文件项下的贷款人或发证银行。

到期日指2021年11月10日，因该日期可根据第2.07（e）条予以延长。

到期日延期请求指本公司根据第2.07（e）条以证物F的形式或行政代理人应批准的其他形式提出的延长到期日的请求。

“最高费率”具有第10.18节所述含义。

“MEPP赔偿责任”具有第七条第（i）款中赋予这一术语的含义。

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MNPI指有关本公司及其综合附属公司或其证券的重要资料，而该等资料并未按经修订的1933年证券法FD规例所指的一般方式向投资者提供，以及加拿大法律规定的任何类似条例。就本定义而言，“重大资料”指就美国及加拿大联邦、州及省级证券法而言可合理预期属重大的有关本公司及其合并附属公司或其证券的资料。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司，或其评级机构业务的任何继任者。

“多雇主计划”指《雇员再培训局条例》第4001（a）（3）条所界定的多雇主计划，该计划受《雇员再培训局条例》第四章规限，而该公司或任何雇员再培训局附属公司正向该计划作出或累积有义务作出供款，或在前五个计划年度的任何一年内作出或应计作出供款的义务。

“多雇主计划”指《雇员再培训法》第4001（a）（15）条所界定的单一雇主计划，（a）为该公司或该公司的附属公司的雇员及该公司及其附属公司以外的至少一人而设，或（b）为该公司或该公司的附属公司就该公司或该公司的附属公司而设如该计划已终止或将终止，附属公司可根据《雇员再培训局条例》第4064或4069条承担法律责任，

“不可退还部分”具有第2.11（i）节所述含义。

“非美国发行银行”指，就任何为美国人的借款人而言，并非美国人的发行银行。

“非美国贷款人”指，就任何为美国人的借款人而言，并非美国人的贷款人。

NYFRB指纽约联邦储备银行

“NYFRB利率”是指（a）当日生效的联邦基金有效利率和（b）当日（或任何非营业日）生效的隔夜银行资金利率中的较大者，如在紧接上一个营业日的任何一天均未公布上述利率，则“纽约联邦储备银行利率”一词应指纽约时间上午11时所报的联邦基金交易利率，在这一天从其选定的具有公认资格的联邦基金经纪人那里收到行政代理人的通知；还规定，如果上文确定的纽约外汇储备利率低于零，则就所有目的而言，这一利率应被视为零。

“债务”是指（a）在下列情况下的本金和利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间产生的利息，而不论该程序是否允许或允许）:（a）在破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间的利息

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贷款，（b）任何借款人根据本协议须就任何信用证在到期时支付的每笔款项，包括信用证付款及其利息的偿还，以及提供现金抵押品的义务和（c）所有其他货币义务，包括费用、费用贷款各方根据本协议和其他贷款文件承担的主要、次要、直接、或有、固定或其他费用和赔偿（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间承担的金钱义务，不论此种程序是否允许或允许）。

外国资产管制处指美国财政部外国资产管制办公室。

“原始信贷协议”具有在本文的初步陈述中赋予该术语的含义。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，因为这一综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公开网站上确定，并于下一个营业日由纽约财务汇报局公布为隔夜银行资金利率（由纽约财务汇报局开始公布该综合利率之日起及之后）；但如该利率低于零，就所有目的而言，这一费率应被视为零。

“母公司”指就任何贷款人而言，任何该等贷款人直接或间接为附属公司的人。

“参与者”具有第10.04（f）节所述含义。

“参与人名册”具有第10.04（f）条所载的涵义。

“PBA”总体上指《退休金福利法》（安大略省）以及加拿大各省或在联邦管辖范围内的类似法案，以及根据这些法案不时修订的所有条例。

PBGC指退休金利益保证法团或其任何继任人

“准许投资”指（a）美利坚合众国、联合王国或加拿大政府无条件担保的不可赎回的、直接的一般义务或偿付本金和利息的义务；（b）债券，联邦国家抵押贷款协会、政府国家抵押贷款协会和联邦住房贷款抵押公司的参加证书或其他义务；（c）联邦存款保险公司或存款单提供充分保险的商业银行签发的存款单、银行承兑书或其他义务，穆迪或标普和货币市场将无担保债务评级在三个最高评级类别之一的商业银行发行的银行家承兑或其他存款义务

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NRSRO评级为A级或符合1934年《证券交易法》第2（a）（7）条规定的基金和其他混合工具；（d）穆迪评级为三个最高评级类别之一的国家或国家政治分支机构发行或担保的债务或标普；（e）标普评级为A-1或穆迪评级为P-1或以上的任何商业票据；或（f）本协议项下允许且行政代理人已书面批准的任何其他投资。

“准许留置权”就任何人而言，指以下任何一项:

（a）税收、评估或政府收费的留置权，这些税收、评估或收费不是出于诚意，也不是通过适当程序提出的，而且根据《国际财务报告准则》在这些人的账簿上保留了足够的准备金；

因与工人补偿、失业保险、养老金或其他社会保障或退休福利立法有关的存款而产生的留置权；

（c）保证投标、投标、合同（付款合同除外）、租约、法定义务、担保和上诉保证金以及在该人正常经营过程中产生的性质相同的其他义务的存款或质押；

（d）法律规定的留置权，例如机械师、工人、材料工人的留置权，承运人或在其正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权为未到期债务的偿付提供担保，或通过适当程序真诚地对这些债务提出质疑，并根据《国际财务报告准则》为这些债务保留了充足的准备金人的书；，

（e）影响该人的不动产的路权、分区限制、地役权及类似产权负担，而该等权利、限制、地役权及产权负担并不会对该等财产的使用构成重大干扰；

（f）留置权，以担保本合同允许的总额不超过1,000,000美元的债务；条件是，根据允许的附属债务的定义第（i）款发生的债务超过3,000,000,000美元，本条款（f）项所允许的总额应以美元对美元的方式减少；

（g）购买用于借款人及其附属公司业务的设备的金钱担保权益，只抵押如此购买的设备，并只担保为购买如此购买的设备而产生的购置款债务，而根据上文（f）款，这种债务是合格的；

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（h）许可人、出租人或分出租人在本协议所允许的任何租赁下的任何权益或所有权；

（i）因判决、法令或附加物而产生的留置权，但以不构成第七条（f）款规定的违约事件为限；

（j）在正常业务过程中批予第三方的牌照、租赁或转租，而该等牌照、租赁或转租并不干扰公司或其任何附属公司的业务的任何重大方面；

（k）在正常经营过程中根据《统一商法典》第2条或其他国家法规向借款人及其附属公司出售货物、天然气或石油的出卖人的留置权，仅涵盖货物，出售的天然气或石油，仅支付此类货物、天然气或石油的未付购买价和相关费用；

（l）银行存款的银行留置权和类似留置权（包括抵销权）；

（m）以借款人或借款人的任何附属公司为受益人而留置借款人的任何附属公司的财产或资产；

（n）在正常业务过程中产生的留置权，以保证对保险承运人的保险费负有赔偿责任（数额不超过该保险的保险费）；

（o）借款人或借款人的任何附属公司在任何财产或资产收购（或与拥有该财产或资产的人收购、合并或合并）前对该财产或资产已有的留置权，以及为再融资、更换、退还而招致的债务作保的留置权，续延或延长此种留置权所担保的债务；但在每一种情况下，此种留置权的设定不是考虑到此种取得或与此种取得有关，（ii）该留置权不适用于借款人或借款人的任何附属公司的任何其他财产或资产（任何该等不动产的定着物及改良物除外），除非符合上文（f）款的规定，否则以此种留置权为担保的任何债务的本金额不得增加；

（p）所有现时记录在案的限制、保留、契诺、条件、石油及天然气租契、矿物分割契及其他文书，但影响该财产的留置权及转易契除外；及

（q）任何其他事项，而该等事项可借对任何借款人或其附属公司的真实财产进行现时及准确的调查而予以披露，而该等事项并不会对该借款人及其附属公司直接或间接进行目前进行的业务的能力造成重大不利影响。

“许可附属负债”指以下任何一项:

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（a）本协定项下的债务；

（b）在正常过程中订立而并非为投机目的订立的任何对冲协议下的负债；

（c）因日内透支而欠任何金融机构的债项及因普通课程库房而产生的有关负债，存管服务或现金管理服务，或与任何自动结算所资金转移有关的服务；但该公司或该公司的附属公司须迅速支付该等债务；

（d）因公司与其任何附属公司之间或公司任何附属公司之间的公司间贷款而产生的负债，但如公司间贷款是向任何借款人提供的，则该等债务须按其条款从属于该等债务；

（e）在正常经营过程中并符合借款人及其子公司以往惯例的票据背书；

（f）在正常经营过程中产生的债务（并符合借款人及其附属公司的以往惯例），以及向与资金借贷无关的人提供净额结算服务的金融机构所欠的债务；但该等债务须由该机构迅速偿还或以其他方式消除个人；

（g）负债，包括借款人及其附属公司在正常经营过程中订立的供应协议所载的收取或支付义务（并符合借款人及其附属公司的以往惯例）；

（h）以上诉、投标、履约、担保或类似担保、工人赔偿要求、自我保险义务和银行接受为借款人及其子公司开立的账户为代表的负债，在每一种情况下，在正常经营过程中按照习惯行业惯例发生的贷款者行业惯常金额；以及

（i）本公司各附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过4,000,000,000美元的其他债务，不包括根据载有相当于第九条规定或行政代理人合理满意的规定的担保为债务提供担保的公司子公司的债务；条件是，在根据准许留置权的定义（f）条为债务作保的留置权成立及存在的范围内，根据本条第（i）款准许的债务本金总额，须按美元对美元的基准，由该等有抵押债务扣除。

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个人指个人、合伙企业、法团（包括但不限于商业信托）、股份有限公司、有限责任公司、信托、非法团协会、合营企业或其他实体，或政府机关。

计划指单一雇主计划或多个雇主计划。

“最优惠利率”指摩根大通不时公开宣布的年利率，作为其于纽约市主要办事处生效的最优惠利率最优惠利率的每一变动均应自公开宣布为生效之日起生效，并包括在内。

“报价日”指（a）就任何利息期间的任何货币（英镑除外）而言，该利息期间首日前两个营业日；及（b）就任何利息期间的英镑而言，该利息期间首日，在每一种情况下，除非任何货币的相关银行间市场的市场惯例不同，在这种情况下，该货币的报价日应由行政代理人根据有关银行间市场的市场惯例确定（如果主要银行通常在有关银行间市场报价超过一天，报价日为上述日期中的最后一天）。

收款人指（a）行政代理人、（b）任何贷款人及（c）任何发证银行（视何者适用而定）

“注册纪录册”具有第10.04（d）条所载的涵义。

关连人士指（就任何指明人士而言）该人士的联属公司及该人士及该人士的联属公司各自的董事、高级人员、雇员及代理人

有关银行同业市场指（a）相对于任何货币（欧元除外）的伦敦银行同业市场及（b）相对于欧元的欧洲银行同业市场

“规定贷款人”指于任何时间拥有循环信贷风险敞口及未动用承担额相当于当时循环信贷风险敞口及未动用承担额总额50%以上的贷款人。

重述生效日期指第4.01条所指明的条件获满足（或根据第10.02条获豁免）的日期

“有限制分参与”指与任何人士（“分参与人”）订立的分参与协议或任何其他协议（不包括符合第10.04（b）条的转让），按其条款看来旨在给予分参与人，不论在任何意外或其他情况下，（a）在任何一种情况下都是根据本协议对任何瑞士借款人的直接权利的任何法律权利或实益权利；（b）指示行政代理人或任何安排人、开证银行或贷款人行使其根据本协议可能享有的任何权利的任何权利，如

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针对任何瑞士借款人（但有一项谅解，即要求出贷人就某些修订或豁免取得次级参与人同意的规定不构成此种权利，但该规定只适用于该放款人与该分参与人之间，而该放款人如不寻求该分参与人的同意，则不适用于任何瑞士借款人与该放款人之间，（c）在任何情况下要求任何瑞士借款人根据本协议直接向此种人支付利息的任何权利。

“循环信贷敞口”指（a）该等贷款人未偿还贷款的美元等值总和及（b）该等贷款人于任何时间的LC敞口的总和。

“制裁”是指（a）外国资产管制处或美国国务院、（b）联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，联合王国财政部或加拿大金融交易报告分析中心。

“受制裁国家”是指在任何时候本身是任何全面领土制裁的对象或目标的国家、区域或领土（在本协定签署时为克里米亚、古巴、伊朗、北朝鲜、苏丹和叙利亚）。如果任何国家、地区或领土不再是全面领土制裁的对象或目标，则为此目的，不应将其视为受制裁国家。

“受制裁者”是指在任何时候（a）外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国保存的任何与制裁有关的指认人员名单上所列的任何人，联合王国财政部或加拿大金融交易报告分析中心，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）上述（a）或（b）款所述一人或多人拥有或控制的任何人。

筛选率指（a）就荔波率而言，指由ICE基准管理局（或接管管理该利率的任何其他人）管理的伦敦银行同业拆息，以适用货币存放（于该利率期限的首日交付），期限相等于适用的期限在显示这样的利率的路透社屏幕页面（当前为libor01或libor02页面）上规定的利息期限或，如果这样的速率没有出现在路透社屏幕的页面上，在该等其他新闻处的适当网页上，不时公布行政代理人根据其合理酌情决定权而选择的利率，及（b）就任何利息期间的Euribo利率而言，欧洲联盟银行联合会确定的显示这种利率的路透屏幕页（目前为Euribor01）所列利率期限的每年百分比，或如果这种利率没有显示在路透屏幕页上，在这类其他信息服务的适当页面上发布

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行政代理人根据其合理的裁量权不时选择的费率。

重大附属公司指本公司符合下列任何一项条件的附属公司:

（a）本公司及其其他附属公司于该等附属公司的投资及垫付予该等附属公司的款项超过本公司及其合并附属公司截至最近完成财政季度末总资产的10%；

（b）本公司及其其他附属公司在该等附属公司的总资产（于公司内部剔除后）中所占比例（按拥有权权益厘定）超过本公司及其合并附属公司截至最近完成财政季度末总资产的10%；或

（c）本公司及其其他附属公司在所得税前持续经营业务收入中所占比例（按拥有权权益厘定），该等附属公司会计原则变更的非常项目及累计影响（“持续经营业务收入”）超过该公司及其合并附属公司最近完成财政季度该等持续经营业务收入的10%。

“单一雇主计划”指《雇员再培训法》第4001（a）（15）条所界定的单一雇主计划，（a）是为公司或ERISA联属公司的雇员而设，而除公司及其ERISA联属公司外，并无其他人或（b）是为公司或ERISA联属公司的雇员而设，而公司或ERISA联属公司可就该等雇员而设如该计划已终止或将终止，则须根据《雇员再培训局条例》第4069条承担法律责任，

“指明的违约”是指根据第七条（a）、（c）、（d）、（e）或（k）款中的任何一条，任何事件或条件一经通知，时间的流逝或两者都将成为违约事件。

“指定时间”指（a）相对于伦敦时间上午11时的荔波费率及（b）相对于布鲁塞尔时间上午11时的Euribo费率。

“标普”是指标准普尔评级集团，标普全球公司的一个部门，或其评级机构业务的任何继任者。

法定准备金率指分数（以小数表示），其分子为数字一，其分母为数字一减最高储备百分率的总和（包括任何边际、特别、紧急准备金或补充准备金），表示为联委会设立的小数，行政代理须接受欧洲货币供资（在联委会条例D中目前称为“欧洲货币负债”）。此种准备金百分比应包括根据此种条例规定的准备金百分比

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须当作构成欧洲货币融资，并须受该等储备规定所规限，而无须享有根据该等规例D或任何相类规例可不时向任何贷款人提供的按比例摊分、豁免或抵销的利益或信贷。法定准备金率自准备金比例变动之日起自动调整。

“英镑”或“”指英国的法定货币。

“其后借款”具有第2.07（d）条所载的涵义。

附属公司指，就任何人而言，任何人如在任何其他类别或类别的股本（或相类权益）中有超过50%的已发行股本（或相类权益）具有普通投票权（不论当时该人是否有任何其他类别或类别的股本（或相类权益）），则在发生任何或有）当时由该人直接或间接拥有（不论是直接拥有或透过其他多个附属公司之一拥有）。，在非公司实体的情况下，只有当一个人对此种权益的投票占该非公司实体所有此种权益的总投票权的50%以上时，该人才应被视为拥有超过50%的具有普通表决权的权益。本文中对“子公司”的任何提及，如果不能识别该子公司的母公司，则意味着该公司的子公司。

瑞士借款人指Thomson Reuters Holdings AG及任何其他为瑞士附属公司的借款人

“瑞士合格银行”是指根据其注册地辖区内现行银行法获得银行执照的个人，或通过附属机构或分支机构在该分支机构所在地辖区内行事的个人，在每一种情况下以真正的银行活动为主要目的，拥有自己的银行人员、房舍、通讯设备和决策权，所有这些都符合《准则》。

瑞士附属公司指根据瑞士法律注册成立或以其他方式组织的任何附属公司

“瑞士十大非银行规则”指贷款文件项下并非瑞士合资格银行的债权人总数在任何时候不得超过10名的规则，所有这些都符合处理不时生效的相同问题的准则或立法或解释性说明的含义。

“瑞士二十家非银行规则”指（无重复）除瑞士合资格银行外的债权人总数（包括贷款人及发行银行），瑞士借款人的所有未偿债务，包括根据本协议产生的债务和公司内部贷款（如果公司内部贷款不能根据瑞士联邦预扣税款法令第14a条免除），设施和/或私募在任何时候都不得超过20家，全部按照

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指导方针或立法或解释性说明的含义，这些指导方针或立法或解释性说明涉及当时有效的相同问题。

“瑞士预扣税款”指根据《瑞士预扣税法》征收的税款。

“瑞士预扣税法案”指1965年10月13日《瑞士联邦预扣税法案》（Bundesgesetz ber die Verrechnungssteuer），连同相关条例、条例及指引，均不时修订及适用。

“税收”一词具有第2.15节中赋予该词的含义。

“终止事件”是指（a）借款人或任何重要附属公司终止或部分终止加拿大养恤金计划；（b）任何政府当局提起诉讼，全部或部分终止或指定第三方管理加拿大养恤金计划；或（c）可能构成终止的理由的任何其他事件或条件，清盘或部分终止或清盘，或委任第三者管理任何加拿大退休金计划。

交易指各贷款方签立、交付及履行其将成为一方的贷款文件、作出贷款、使用其所得款项、发出信用证，本合同和其他贷款文件以及本合同所设想的其他交易中规定的担保的成立。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，指该等贷款的利率，或包括该等借款的贷款的利率，是否参照经调整的荔波利率、荔波利率、Euribo利率或备用基础利率厘定。

英国借款人指根据英格兰及威尔士法律注册成立或以其他方式组织的本公司附属公司的任何借款人

美国借款人指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立的本公司之附属公司之任何借款人

“美元等值”指于任何厘定日期（a）就任何以美元计算的款额而言，该款额及（b）就任何以美元以外的货币计算的款额而言，该款额的美元等值，由行政代理根据第1.05节使用根据该节规定当时有效的货币兑换率确定。

“美元”或“美元”指美利坚合众国合法货币。

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“美国人”指守则第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国税务遵从证明书”具有第2.15（f）（ii）（b）（3）条赋予该词的涵义。

“美国爱国者法”指不时修订的《美国爱国者改进和再授权法》，Pub.L.109-177第三篇（于2009年3月9日签署成为法律）。

“增值税”是指任何增值税，包括《1994年联合王国增值税法》规定的增值税，以及任何其他类似性质的税收，包括根据欧盟第77/388/EEC号指令可能征收但可减损的税收。

“撤回赔偿责任”应具有第七条第（一）款中赋予该词的含义。

“Woodbridge Group”指于任何特定时间:

（a）The Woodbridge Company Limited，一家安大略公司（“Woodbridge”），

（b）伍德布里奇的联属公司，及

（c）伍德布里奇或任何该等联属公司各自的继任人及受让人，

同时，由一个或多个公司直接或间接控制，所有股份均由已故第一舰队汤姆逊勋爵家族的一名或多名个人持有，或由信托公司为其利益持有。

“减记及转换权”指，就任何EEA决议案权力而言，该等EEA决议案权力根据适用的EEA成员国的保释立法不时获得的减记及转换权，其减记及转换权载于欧盟保释立法附表。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款及借款可按类别分类及提述（例如，“Libor贷款”或“Libor借款”）。

第1.03节。一般的术语。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语“包括”、“包括”和“包括”应被视为后面跟着短语“但不限于”。“Will”一词须解释为具有与“Shall”一词相同的涵义及效力。除非上下文要求

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否则，（a）本协定、文书或其他文件的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的协定、文书或其他文件（但须受对本协定、文书或其他文件所作的修订、补充或修改的任何限制所规限）（b）此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人（但须受本协议规定的对转让的任何限制）、（c）“本文”、“本文”和“下文”等词语以及类似含义的词语，须解释为提述本协议的全部条文，而非本协议的任何特定条文，（d）凡提述本协议的物品、章节、证物及附表，均须解释为提述本协议的物品及章节，以及提述本协议的证物及附表，本协议及（e）“资产”及“财产”一词应解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、帐目及合约权利。

第1.04节。会计术语；国际财务报告准则。（a）除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照《国际财务报告准则》解释，如本公司通知行政代理人，本公司要求修订本公司的任何条文，以消除在《国际财务报告准则》重述生效日期后或在适用该准则时发生的任何变更对该条文的实施的影响（或如行政代理人通知为此目的，被要求的放款人要求修改本合同的任何条款），不论在更改《国际财务报告准则》之前或之后或在其适用范围内发出任何此种通知，则（i）行政代理人，放款人和公司应本着诚意进行谈判，以便根据《国际财务报告准则》的这种变化（而不是为了其他目的）修订这一规定，以保持其原意；（ii）这一规定应根据现行《国际财务报告准则》加以解释，并立即适用则在该项更改生效前，直至该项通知已被撤回或该项条文已根据本条例予以修订为止，

（b）在不限制本条（a）款的情况下，如根据2015年12月31日生效的《国际财务报告准则》，本公司及其附属公司的任何租赁安排（包括现时及未来租赁安排）在每种情况下均不构成“债务”，由于《国际财务报告准则》于2015年12月31日后的任何变动，须被视为财务义务，就本协议而言，该等租赁不应构成“债务”。

第1.05节。货币换算。行政代理人须厘定以美元以外的货币计算的任何借款在该借款的初始利息期间开始之日及其后每一利息期间开始之日的美元等值，在每种情况下，均采用在适用的利息期间开始之日前三个工作日对美元有效的此种货币的兑换率，每笔此种数额应，除本节最后两句所规定的情况外，在根据本句进行下一次必要的计算之前，此种借款的美元等值。行政代理人应确定任何以货币计价的信用证的美元等值

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除美元外，自该信用证签发之日起，经修订以增加其票面金额，经延期或续签，并自其后每个日历月的最后一个营业日起，在每一种情况下，均采用此种货币对美元的汇率，其生效日期为此种信用证签发日期前三个工作日，经修正以增加其票面金额，则除本条最后两句另有规定外，每笔款额均须延展或续期，或自其后一个公历月（视属何情况而定）的最后一个营业日起计算，在根据这句话进行下一次所需的计算之前，应为此种信用证的美元等值。行政代理人应将每笔借款或信用证的美元等值的计算方法通知公司和贷款人。尽管如此，为根据第五条、第六条（第6.04节除外）或第七条作出任何裁定，或根据本协定任何其他明确要求使用现行汇率的规定作出任何裁定，以美元以外的货币计算的未清或拟发生的未清或未清债务，应按确定之日适用货币对美元的汇率折算成美元。为第6.04款的目的，非美元货币数额应按编制最近根据第5.01款提交的年度和季度财务报表时使用的货币汇率折算成美元。

第二条

贷方

第2.01节。承诺。在符合本文所述条款和条件的前提下，各贷款人同意以美元、英镑、（a）不会导致（a）总的循环信贷风险超过承付款总额或（b）任何贷款人的循环信贷风险超过承付款总额的任何未清时间内向借款人提供本金总额的欧元或指定货币承诺.，在上述范围内，在符合本合同规定的条件下，借款人可以借款、提前还款和再借款。

第2.02节。贷款和借款。（a）每笔贷款均应作为借款的一部分，由同一类型和货币的贷款组成，并由放款人按照各自的承诺按比例提供给单一借款人。任何贷款人未能提供其必须提供的任何贷款，并不免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人须作出数项承诺，而任何其他贷款人如未能按规定提供贷款，则任何贷款人概不负责。

（b）除第2.12条另有规定外，（i）每笔以美元计值的借款均须完全由Libor贷款或ABR贷款组成（按适用借款人按照第二条的要求而定），（ii）每项以英镑或任何其他货币计值的借款须全部由Libor贷款组成；及每项以欧元计值的借款须全部由Euribor

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贷款。各放款人可作出选择，安排该放款人的任何本地或外地分行或联属机构（如该放款人的联属机构是瑞士合资格银行）作出该贷款；但行使该选择并不影响该放款人的义务适用借款人须按照本协议的条款偿还该等贷款，或导致适用借款人须根据第2.11（i）条支付额外款项，2.15或2.18。

（c）在任何Libor借款或Euribor借款的每个利息期开始时，该借款的总额须为借款倍数的整数倍，且不少于借款最低限额。每次ABR借款的时候，此种借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR借款总额可等于承付款的全部未用余额或偿还所需资金第2.04（e）条所设想的信用证付款，超过一种类型的借款可同时未偿还；但在任何时候，未偿还的伦敦银行同业拆放利率借款和欧洲银行同业拆放利率借款的总额不得超过15。

（d）即使本协定另有任何规定，如就任何借款所要求的利息期限将于到期日之后届满，则借款人无权要求或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。申请借款，适用借款人应当将书面借款申请以专人送达、传真或者其他经批准的电子通信方式及时通知行政代理人，以证物C的形式或经行政代理人批准并由适用借款人的财务人员签署的任何其他形式，（a）如属以美元计值的Libor借款，则须不迟于当地时间下午1时，建议借款日期前3个营业日，（b）如属以英镑或替代货币计价的Libor借款或Euribor借款，则不迟于当地时间上午11时，建议借款日期前3个营业日及（c）如属ABR借款，则不迟于建议借款日期当地时间上午11时正。每一项此类电话和书面借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明下列信息:

（i）要求该项借款的借款人（或另一借款人代其要求该项借款的人）；

（ii）该等借款的货币及本金总额；

（iii）该借款的日期，而该日期须为营业日；

（iv）如属以美元计值的借款，则指该借款的种类；

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（v）如属Libor借款或Euribor借款，则适用于其的初始利息期间，即须为“利息期间”一词定义所预期的期间；

（六）适用的供资账户；以及

（vii）如借款人并非加拿大借款人、美国借款人或根据联合王国法律有组织的借款人，借款人的组织机构和支付借款本金及利息的司法管辖区。

（b）如并无指明以美元计值的借款类别，则所要求的借款须为ABR借款。如果没有规定Libor借款或Euribor借款的利息期限，则适用的借款人将被视为选择了为期一个月的利息期限。借款请求未提供本款前款规定的资料的，行政机关可以予以拒绝，拒绝的，不具有效力。在收到根据本节提出的借款请求后，行政代理人应立即将借款请求的详细情况和作为所请求借款的一部分而提供的贷款额通知每一贷款人。

第2.04节。信用证。（a）一般情况。在符合本文所述条款和条件的前提下，任何借款人均可要求任何开证行开具以美元、英镑计价的信用证，欧元或其本身帐户（或该公司附属公司的帐户，只要该借款人是共同及若干共同申请人）的任何指定货币，或修订、续期或延长未清信用证，在可用期内的任何时间和不时，在每种情况下，采用行政代理人和适用的开证行可合理接受的形式；但不要求开证行签发以此种开证行的开证行协议中未列明的任何货币计价的信用证。不要求附表2.04A规定的开证行签发商业信用证。自重述生效之日起及以后，每一份现有信用证应继续作为本合同项下的信用证未结清。

（b）发出、修订、续期、延期通知；某些条件。借款人如要求签发信用证（或修订、续保（本条（c）段所准许的自动续保除外）或延长未结清信用证），须亲自交付，在所要求的签发、修改、续签或延期日期前合理提前，以传真或经核准的电子通信方式向开证行和行政代理人发送要求签发信用证的通知，或指明拟修改、续签或延期的信用证并指明发出、修订、续期或延期的日期（该日期须为营业日）、该信用证届满的日期（该日期须符合本条（c）段的规定）、该信用证的款额及货币，以及

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信用证受益人的姓名和地址，以及使适用的开证行能够开立、修改、续签或延长信用证所需的其他资料。如果适用的开证行提出要求，适用的借款人也应在该开证行有关信用证要求的标准表格上提交信用证申请。信用证只有在下列情况下方可签发、修改、续签或延期（每一信用证一经签发、修改、续签或延期，公司和适用的借款人应被视为代表并保证），信用证的签发、修改、续签或延期生效，展期或延期（一）信用证风险不超过240,000,000美元，（二）适用开证行开出的信用证风险金额不超过该开证行的信用证承诺，循环信贷风险总额不超过承付款总额，每个放款人的循环信贷风险不超过该放款人的承付款，如果到期日按第2.07（e）条的规定延长，在任何现有到期日之后到期的信用证所造成的信用证风险不应超过这些信用证最迟到期日之后某一日期的承付款总额。被要求的出贷人通知开证行存在特定违约或违约事件，并指示开证行暂停签发、修改、续签或延期信用证的，开证行不得签发、修改、续期（如该开证行不再有权发出不续期通知，则根据本条（c）段准许的自动续期除外）或未经规定的放款人同意而延长信用证的有效期，直至该通知由规定的放款人（而每名已交付该通知的放款人，均同意在其确定不存在指明的失责或失责事件时，迅速撤回该通知），

（c）有效期。除非适用的开证行和行政代理人书面同意较晚的日期，否则每份信用证应于（i）项中较早的日期或之前到期，该信用证发出日期后一年（如属任何续期或延期，则为该续期或延期后一年）及到期日前五个营业日的日期。信用证可规定自动展期最多一年（或适用的开证行与行政代理人书面商定的较长期限），但适用的开证行有权在任何此种展期之前的一段特定时期内向受益人发出通知，以防止任何此种展期发生，而该开证行没有在上述期限届满前发出该通知，则就本条例的所有目的而言，须当作为该信用证的延展；但在任何情况下，任何不时延展的信用证，到期日后即到期日前五个工作日届满。

（d）参与。开证行开出信用证（或修改信用证以增加信用证金额），并在适用的开证行或放款人不采取任何进一步行动的情况下，特此授予每个放款人，而每名贷款人据此向该等开证行取得一份相当于该等贷款人的适用百分率的该等信用证的参与，而该等信用证是由

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根据该信用证可提取的总金额的时间间隔。考虑到并为推进上述规定，各出借人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付上述开证行的款项，该等放款人在该等开证行所作的每笔信用证付款中所占的适用百分率，而在本条（e）段所规定的到期日，该等适用借款人并无偿还，或因任何理由而须退还予适用借款人的任何偿还款项（每笔该等款项须以适用信用证付款的货币支付）。每一出贷人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括信用证的任何修改、展期或展期，或违约的发生和延续，或所有承诺的减少或终止，或根据任何信用证所适用的任何法律规则或统一惯例（包括ISP98第3.14条或国际商会的任何后续出版物）允许根据该信用证提款的任何不可抗力或其他事件承诺期满或者承诺期满后的贷款，而每笔该等付款均不得有任何抵销、减少、扣留或扣减。每个放款人还承认并同意，在签发、修改、续签或延长信用证时，有关开证行有权依赖，而不应对依赖承担任何赔偿责任，经本公司及根据第4.02条视为适用的借款人的申述及保证。

（e）偿还费用。开证行如就信用证作出信用证付款，适用的借款人须在中午12时前，以信用证付款货币，向行政代理人支付相等于信用证付款的款额，以偿还信用证付款，在当地时间紧接借款人接获信用证付款通知的翌日的营业日；但如信用证付款是以美元支付，则该借款人可在符合本条所列借款条件下，根据第2.03节的规定，要求以同等数额的ABR借款为此种付款提供资金，并且在此种借款提供资金的情况下，此种借款人支付此种付款的义务应予解除，代之以由此产生的ABR借款。借款人逾期不付款的，开证行应及时通知行政代理人，行政代理人应将信用证付款情况通知各出贷人，该等借款人须就该等款项支付的款额及货币，以及该等贷款人就该等款项支付的适用百分率。在收到该通知后立即（无论如何，如果在一个工作日的当地时间中午12:00之前收到该通知，则不迟于该工作日的当地时间下午2:00，如果在一个工作日的当地时间中午12:00之后收到该通知，不迟于当地时间上午10时，在紧接其后的营业日），每名贷款人须向行政代理人支付其当时应由该借款人支付的款项的适用百分率，以适用货币计算，并以第2.05条就该放款人提供的贷款所规定的相同方式计算（而第2.05条须比照适用于放款人根据本段所承担的付款义务），行政代理人应当及时向开证行支付从开证行收到的

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放款人。行政代理人收到适用借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分配给该开证行，或在放款人已根据本款支付款项以偿还该开证行的情况下，然后支付给这些出贷人和开证行，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还信用证付款而向该开证行支付的任何款项（上文所设想的ABR贷款的资金除外）不构成贷款，也不免除适用借款人偿还信用证付款的义务。

（f）绝对义务。每一借款人偿还本节（e）段规定的信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，且不论（i）任何信用证或本协议或其中任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证提交的任何经证明是伪造的汇票或其他单据，在任何方面欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，适用的开证行凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据根据信用证付款（iv）根据任何信用证所受的任何法律规则或统一惯例（包括《ISP98》第3.14条或国际商会的任何后续出版物）允许根据该信用证提款的任何不可抗力或其他事件（v）任何其他事件或情况，或（v）任何其他事件或情况，无论是否与上述任何一项类似，如果没有本节的规定，这都可能构成对适用的借款人在本节下的义务的合法或公平的解除，或提供抵消权。没有一个行政代理人，放款人，开证行或其任何关联方应因信用证的签发或转让或任何付款或未付款而承担任何责任或责任（不论下列情况如何前一句），或根据信用证或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据信用证提款所需的任何文件）的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、灭失或延误，技术术语解释上的任何错误或由该开证行无法控制的原因所引起的任何后果；但本条不得解释为开证行在任何直接损害（相对于特别的，间接、间接或惩罚性损害赔偿，（在适用法律允许的范围内，每一借款人特此放弃的）此类借款人因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合条款时没有谨慎行事而遭受的索赔其中.，双方当事人明确约定，在开证行无重大过失或故意不当行为的情况下（经有管辖权的法院不可上诉的判决最终确定），该开证行应被视为在每一次此种确定中谨慎行事。为推进上述规定，并在不限制其一般性的情况下，双方商定，就所提交的文件而言，其

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开证行表面上看来基本上遵守了信用证的条款，但可以全权斟酌决定，本着诚信行事，接受这些单据并付款，无须承担进一步调查的责任，不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受这些单据并根据这些单据付款，如果这些单据不严格遵守这些信用证的条款。

（g）付款程序。适用的开证行应当自收到通知之日起，审查所有看来是信用证项下付款要求的单据，并应迅速通过电话（传真或核准的电子通信确认）通知行政代理人和适用的借款人这种付款要求，以及这种开证行是否已提出或将提出信用证付款；但不发出或延迟发出信用证付款通知，并不免除适用的借款人就信用证付款偿还该开证行及适用的贷款人的责任，

（h）中期利息。开证行应支付信用证的，除非适用的借款人应在信用证付款之日全额偿还信用证付款，否则其未付金额应计利息，从信用证付款之日起至（i）（如信用证付款以美元计算）借款人偿还信用证付款之日止的每一天，包括在内，然后适用于以美元计值的ABR贷款的年利率和（ii）以任何其他货币计值的LC付款的年利率，a适用的开证行确定的表示其资金成本的年利率（在没有明显错误的情况下，这一确定将是决定性的）加上用于确定Libor贷款或Euribor贷款利息的适用利率；条件是，如果借款人在根据本条（e）款到期时未能偿还信用证付款，则应适用第2.11（d）款。依照本款规定应计利息的，应当支付给行政代理人，存入适用的开证行帐户，但任何放款人依据本条（e）段偿还该开证行的付款日期当日及之后的应累算利息，在该付款范围内，须由该放款人的帐户支付，并须应要求支付，或，如果没有提出要求，则在适用借款人全额偿还适用信用证付款之日。

（i）现金抵押。如任何违约事件须在公司接获行政代理人或所需贷款人的通知的营业日（或如贷款的到期日已加快，持有信用证风险超过信用证风险总额50%的贷款人）要求存入现金抵押品根据本款规定，每一适用借款人应就为该借款人的账户签发的每一份未清信用证存入（“现金抵押”），在行政代理人的帐户中，以行政代理人的名义，并为放款人和适用的开证行的利益，以现金和此种信用证的货币计算的数额，相当于信用证风险中与此种信用证有关的部分

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指截至该日的贷方款项，另加任何应计及未付的费用及利息；但以现金作抵押的义务须立即生效，而该按金须立即到期应付，无须要求付款或发出任何种类的其他通知，一旦发生第七条（e）款所述任何借款人的违约事件。借款人还应在第2.20节要求的范围内，按照本款存入现金抵押品。每一笔存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议规定义务的抵押品。行政代理人对该账户享有专属的支配和控制，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的利息外（该等投资须由行政代理人全权决定及由借款人承担风险及开支），该等存款不计利息。该等投资的利息或利润（如有的话），须累积于该帐户内。即使第2.16（b）条另有规定，该帐户内的款项仍须由行政代理人运用，以偿还有关开证行未获偿还的信用证付款，并在未获如此运用的范围内，须在上述时间或如贷款的到期日已加快（但须受以下条件规限），以履行借款人对信用证风险的偿还责任，如在任何放款人是违约放款人时提出任何该等申请（但只有在该申请生效后，余下的现金抵押品须少于所有违约放款人的LC总风险），则须获得各开证行的同意），适用于履行借款人在贷款文件项下的其他义务。如果借款人因违约事件而被要求提供本合同项下的现金抵押，此种现金抵押品（在不适用上述规定的情况下）应在所有违约事件得到纠正或免除后三个工作日内归还借款人。如借款人须根据第2.20条提供一笔本条例所订的现金抵押品，则该款项（在上述未予运用的范围内）须在作出上述回报后，在切实可行范围内尽快退还借款人，任何开证行不应对任何未结清信用证承担任何风险，这些风险未完全由未违约放款人和（或）剩余的现金抵押品承担。

（j）指定更多的发行银行。本公司可不时向行政代理人及放款人发出通知，指定一名或多于一名的放款人为额外发行银行，而该等放款人同意以下述方式提供服务。贷款人根据本协议接受任何委任为开证行，须由一份协议（“开证行协议”）证明，该协议的形式须令公司及行政代理人满意，并须由该贷款人、公司及行政代理人签立。自该协议生效之日起及之后，（i）该放款人应享有开证行在本协议及其他贷款文件项下的所有权利及义务；及（ii）本协议及其他贷款文件中对“开证行”一词的提述，应视为包括该放款人作为开证行的身份bank.，任何开证行的开证行协议可限制该开证行开立信用证所使用的货币和借款人的账户，以及任何

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对此种开证行的限制将被视为纳入本协议。

（k）更换开证行。开证行可以随时以公司、行政代理人、被更换的开证行和承继开证行之间的书面协议予以更换。管理代理人应当将此种开证行的更换通知放款人。在任何此类替换生效时，公司或适用借款人应根据第2.10（b）条支付替换开证行账户的所有应计未付费用。自任何该等替换生效日期起及之后，承继开证行应享有本协议项下开证行对此后开具的信用证的所有权利和义务，此处提及的“开证行”一词应视为指该承继行或任何先前的开证行，视情况需要而定。在本协议项下开证行更换后，被更换的开证行仍应是本协议的一方，并继续享有本协议项下开证行对其在更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求出具额外的信用证。

（l）出具银行报告。除行政代理人另有约定外，各开证行应于开证行开立、修改、展期或展期信用证的每个营业日或之前，向行政代理人（一）书面报告信用证的签发、修改日期，续期或展期，以及由其发出、修订、续期或展期的信用证的货币及面额，以及在该等信用证的发出、修订、续期或展期生效后仍未清付的信用证（以及该等信用证的款额是否已更改），有一项谅解，即未经行政代理人书面确认根据本协议允许增加信用证总额，该开证行不得签发、续签、延期或修改信用证总额（ii）在该开证行作出信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期、货币及款额；（iii）在该营业日，适用借款人没有偿还须于该日偿还予该开证行的信用证付款（iv）在任何其他营业日，行政代理人就该开证行所发出的信用证而合理要求的其他资料。

（m）LC暴露测定。为本协议的所有目的，信用证的金额，根据其条款或与之相关的任何文件的条款，规定一次或多次自动增加信用证规定的金额，在全部增加金额生效后，应视为信用证规定的最高金额（包括恢复先前根据信用证提取并偿还的金额在内的任何增加金额除外）所述最大值在确定时是否有效时，

第2.05节.借款的资金筹措。（a）每一贷款人应在拟议借款日期以电汇方式提供本合同规定的每一笔借款

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在当地时间下午1时前，立即将适用货币的可用资金存入该行政代理人最近为此目的指定的行政代理人的账户，并向放款人发出通知。行政代理将通过迅速将收到的款项贷记入类似资金，向适用的借款人提供此种贷款收益，记入该借款人的适用资金帐户；但行政代理人须将根据第2.04（e）条为偿还信用证付款而提供的ABR贷款汇往适用的发证银行。

（b）除非行政代理人在任何借款的建议日期前已接获贷款人的通知，而该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，行政代理人可假定此种出贷人已按照本条（a）款的规定于该日提供此种份额，并可根据此种假定向适用的借款人提供相应数额的份额。在这种情况下，如果放款人事实上没有向管理代理人提供其在适用借款中所占的份额，则适用放款人和该借款人分别同意应管理代理人的要求立即向其支付相应的数额及其利息，如属（i）段所述的贷款人，则自（i）段起计的每一天（包括该款额提供予该借款人但不包括支付予该行政代理人的日期），纽约外汇储备银行利率及行政代理人根据《银行业同业薪酬规则》厘定的利率中的较大者，或（ii）如属该借款人，则为适用于有关贷款的利率，但该等借款人在本协议项下就该等款项所代表的借款部分而须支付的利息并无重复。如果适用的借款人和贷款人都应向行政代理人支付相同或重叠期间的利息，行政代理人应迅速向适用的借款人支付适用的借款人在该期间支付的利息。出借人向管理机构支付上述款项的，构成出借人借款的一部分。借款人支付任何该等款项，并不损害借款人可能向未有向行政代理人支付该等款项的贷款人提出的申索。

第2.06节。利益选举。（a）每笔借款最初应为适用借款请求中指明的类型，如为伦敦银行同业拆放利率借款或欧洲银行同业拆放利率借款，则应有该借款请求中指明的或第2.03条另有规定的初始利息期限。其后，适用借款人可选择将该等借款转换为另一类借款，或继续进行该等借款；如属Libor借款或Euribor借款，则可选择该等借款的利息期间，所有条款均按本节规定并以符合本协议其他条款的方式执行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例分配予持有包括该等借款的贷款的贷款人，而就任何该等部分所作的选择所产生的贷款，须视为独立借款。

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（b）依据本条作出选择，借款人须于根据第2.03条提出借款要求时，以电话通知行政代理人该项选择，而该借款人是要求在该项选择生效日期作出该项选择所引致的同类借款。每项此种利息选择请求均应是不可撤销的，并应迅速通过向行政代理人递送经行政代理人核准并由财务干事代表适用借款人签署的书面利息选择请求书予以确认。即使本条另有规定，借款人不得（i）更改任何借款的货币，（ii）将任何并非以美元计值的借款转换为银行同业拆息借款，或将任何并非以欧元计值的借款转换为欧洲银行同业拆息借款，或为不符合第2.02（d）条的伦敦银行同业拆息贷款或欧洲银行同业拆息贷款选择利息期间。

（c）每项电话和书面利益选举请求应按照第2.02节具体说明下列信息:

（i）该利息选择要求所适用的借款，而如就该借款的不同部分正在选择不同的选择，其中应分配给每一笔由此产生的借款的部分（在这种情况下，应为每一笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）款应指明的信息）；

（ii）依据该利益选择要求而作出的选择的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款的种类；及

（iv）倘由此产生的借款将为Libor借款或Euribor借款，则于该等选择生效后将适用于其的利息期间，而该利息期间须为“利息期间”一词的定义所预期的期间。

如果任何此类利息选择请求要求Libor借款或Euribor借款，但未指明利息期限，则适用的借款人应被视为选择了为期一个月的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将请求的详细情况和贷方在每笔借款中所占的份额通知每一贷方。

（e）如适用借款人未能在适用的利息期结束前就Libor借款或Euribor借款及时交付利息选择请求，则除非该借款已按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，（i）如属以美元计值的Libor借款，则该借款须转换为ABR借款；及（ii）如属任何其他Libor借款或任何Euribor借款，则该借款须于该利息期间的最后一日到期应付。

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（f）即使本条另有相反规定，如已发生并仍在持续的失责事件，而行政代理人应规定的放款人的要求，已将此事通知公司，只要违约事件仍在继续（i）任何以美元计值的未偿还借款均不得转换为或继续作为Libor借款；及（ii）除非已偿还，每一笔以美元计价的Libor借款应在其适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.07节.承付款的终止、减少、延期和增加。（a）除非先前终止，承付款应在到期日自动终止。

（b）公司可随时终止承担额或不时削减承担额；但（i）每次削减承担额须为借款倍数的整数倍，且不少于借款最低限额，在每宗以美元计值的借款个案中，及（ii）如公司在作出该等终止或减少后，以及在同时支付或预付贷款或信用证付款后，循环信贷风险总额将超过承付款总额。

（c）公司须在本条（b）段所指的终止或削减承担额的生效日期前最少3个营业日，将终止或削减承担额的任何选择通知行政代理人，并指明该项选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当立即将通知内容通知贷款人。本公司根据本条交付的每一份通知均为不可撤销的；但终止承诺的通知可述明该通知须以其他信贷安排的有效性或其他指明事件的发生为条件，在此情况下，如不符合上述条件，公司可（在指定生效日期当日或之前，借致行政代理人的通知）撤销该通知。承诺的任何终止或减少均应是永久性的。承付款的每一次减少应由放款人根据其承诺按比例作出。

（d）（i）公司可随时及不时，以书面通知本公司及一间或多于一间金融机构（本条所提述的任何该等金融机构称为“增加贷方”）签立的行政代理人（该行政代理人须迅速向每名贷方交付副本），该行政代理人可包括任何贷方，促使增加的放款人作出新的承诺（或促使增加的放款人作出更多的承诺），（视情况而定）该通知中规定的每一增加贷款者的数额（不得少于5,000,000美元）；但（a）根据本款作出的所有新承诺和现有承诺的增加总额在重述生效日期以及任何一天生效的新承付款和现有承付款增加额的总和不应低于50,000,000美元（或其中任何部分，

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总额为600,000,000美元的未使用余额），（b）每一增加贷款者，如果尚未成为本合同项下的贷款者，应经行政代理人和指定的发证银行批准（批准不得被不合理地扣留或拖延）和（c）每一增加贷款者，如果尚未成为本合同项下的贷款者通过填写并以行政代理人和公司满意的形式向行政代理人交付一份正式签署的加入协议（“加入协议”），成为本协议的一方。新的承诺和增加的承诺应自根据本款发出的适用通知中规定的日期起生效。任何增加贷款方为缔约方的任何加入协议生效后，该增加贷款方即应被视为具有该加入协议中具体规定的初始承诺的本协议缔约方，并有权享有所有权利，放款人根据本协议所享有的利益和特权，并受放款人根据本协议所承担的所有义务的约束。虽有上述规定，根据本款增加的承付款（或任何贷方的承付款）均不得生效，除非（i）行政代理人已收到与第4.01（b）和4.01（c）节所述文件相符的文件，使这种增加生效，及（ii）在该增加的生效日期，须符合第4.02（a）及4.02（b）条所载的条件（但不实施第4.02（a）（i）条的括号内第一项，而在该等段落中凡提述借款之处，须当作提述借款增加之处，并须提述年度及季度财务报表在第3.05（a）条中，为此目的而被当作每年，如适用，最近根据第5.01（a）或5.01（b）条提交的季度财务报表及行政代理人须已收到日期为该日期并由公司财务人员签立的证明书。

（ii）在根据本节（d）（i）段作出的任何承诺增加（“承诺增加”）的生效日期（“增加生效日期”），（a）紧接承诺增加生效日期的未偿还借款（“初始借款”）的本金总额应视为已偿还，（b）每一增加承付额的贷方，如在增加承付额之前已有承付额，应于当日向行政代理人支付资金（以适用货币计算），等于（x）（1）该贷款人的适用百分比（在承诺增加生效后计算）乘以（2）其后每次借款（定义如下）的数额与（y）（1）该贷款人的适用百分比（在不生效的情况下计算）的乘积之间的差额的承诺增加额）乘以（2）每笔初始借款金额，（c）在增加承付款项之前没有承付款项的每一增加贷方，应以当日资金（以适用货币计算）向行政代理支付相当于（1）此种增加贷方适用百分比的乘积的款项（在增加承付款项生效后计算）乘以（2）以后每一次借款的数额，（d）在行政代理人收到上文（b）和（c）款规定的资金后，行政代理人应向每个贷款人（以适用货币）支付这类资金中相当于（x）与（x）的乘积之间差额的部分

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（1）该贷款人的适用百分率（在承诺增加未生效的情况下计算）乘以（2）每笔初始借款的金额，及（y）（1）该贷款人的适用百分率（在承诺增加生效后计算）乘以（2）每笔后续借款的金额，（e）在增加承诺的有效性之后，适用的借款人应被视为新借款（“后续借款”），其金额（以初始借款货币计算）等于向行政代理提交的借款申请中规定的初始借款金额、种类和利息期限根据第2.03节，（f）每名贷款人须当作持有其后每笔借款的适用百分率（在承担额增加生效后计算）；及（g）每名适用借款人须向每名贷款人支付其构成首笔借款的贷款的任何及所有应计但未付利息。如果增加的生效日期不是利息期间的最后一天，则根据上文（a）款视为支付的款项应由适用的借款人根据第2.14节的规定予以赔偿。

（e）公司可在重述生效日期的任何周年前不少于30天但不多于60天，向行政代理人交付到期日延期请求（行政代理人须迅速向每名贷款人交付副本），请放款人将到期日再延长一年；但自重述生效之日起，根据本款对到期日的延长不得超过两次。各贷款人应在行政代理人收到到期日延期请求之日起不超过20天内，向公司和行政代理人发出通知，告知公司是否同意所要求的延长（同意所要求的延长的每个贷款人被称为“同意贷款人”，而拒绝同意所要求的延长的每个贷款人被称为“拒绝贷款人”）。任何贷款人如在上述日期前仍未如此通知本公司及行政代理人，则须当作已拒绝同意该项延期，并须视为已拒绝同意该项延期的贷款人。构成所需出贷人的出贷人应当同意到期日延期请求的，对于同意的出贷人，到期日应当延期，自重述生效日期的适用周年日起生效，止生效的到期日的第一个周年（取得所需贷款人的该等同意并符合下文指明的条件的第一个日期称为“延长截止日期”）。同意或不同意任何到期日延期请求的决定应由各放款人自行决定。任何拒绝贷款者的承诺须于任何该等延长生效前生效的到期日（该等到期日称为“现有到期日”）终止。拒绝贷款的贷款人所作出的任何未偿还贷款的本金额，连同其任何应计利息，以及根据本协议须支付予该等拒绝贷款的贷款人或为该等拒绝贷款的贷款人的帐户而支付的任何应计费用及其他款项，须于现有到期日到期支付，而在现有到期日，借款人亦须根据第2.09条就其贷款作出所需的其他预付款项，以便在终止该等贷款的承担额及对该等贷款的所有付款后，

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根据这句话，总的循环信贷风险不会超过总承付款。在根据上述判决向拒绝贷款的贷款人支付所有未偿贷款和其他款项后，拒绝贷款的贷款人应不再是本合同的一方，但应继续享有第2.13、2.14、2.15、2.18和10.03条规定的福利。虽有本段前述条文的规定，公司仍有权依据及按照第2.17及10.04条的规定，在现有到期日之前的任何时间，以放款人或其他金融机构取代拒绝贷款的放款人（但在每种情况下，行政代理人和指定开证行的事先书面同意（书面同意不得不合理地拒绝或拖延）将同意适用的到期日延长请求，任何此类替代贷款人就所有目的而言均应构成同意的贷款人。虽有上述规定，（i）除非（a）行政代理人已收到与第4.01（b）和4.01（c）节所述文件一致的文件，使本款规定的到期日延长生效，以及（b）在适用的延长截止日期，否则本款规定的到期日延长不得生效，须符合第4.02（a）及4.02（b）条所载的条件（但不实施第4.02（a）（i）条的括号内第一项，而在该等段落中凡提述借款之处，须当作提述该项延展之处，而年度及季度财务报表则须提述在第3.05（a）条中，为此目的而被当作每年，如适用，最近根据第5.01（a）或5.01（b）条提交的季度财务报表及行政代理人须已收到日期为该日期并由公司财务人员签立的证明书，及（ii）任何开证行均无义务发出任何在现有到期日之后到期的信用证，或修订、续期或延展任何信用证，使其在现有到期日之后到期，除非该开证行已同意适用的到期日延长（如该开证行是经同意的放款人，则视为已给予同意）。

第2.08节。偿还贷款；债务的证据。（a）每名借款人在此无条件承诺为适用贷款人的帐户向行政代理人支付该借款人于到期日的每笔贷款当时尚未支付的本金额。每名借款人须以该贷款的货币支付向该借款人作出的每笔贷款的本金及该贷款的应计利息。

（b）每名贷款人须按照其惯常做法，备存一个或多于一个帐目，证明每名借款人因每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本条例不时支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，以记录（i）根据本条例作出的每笔贷款的款额、每笔贷款的种类及货币、获提供该项贷款的借款人，如属任何伦敦银行同业拆息贷款或欧洲银行同业拆息贷款，（ii）根据本条例由每名借款人向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iii）行政长官收到的任何款项的款额

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以下为贷方或其中任何一方的帐户以及贷方各自的份额的代理人。

（d）依据本条（b）或（c）段备存的帐目内的记项，即为该等帐目内所记录的债务的存在及款额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人如没有备存该等帐目，或有任何错误其中不应以任何方式影响任何借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷方均可要求其向任何借方提供的贷款以本票作为证据。在此情况下，适用借款人须拟备、签立及向该放款人交付一张须支付予该放款人（如该放款人提出要求，则须支付予该放款人及其注册受让人）并大致上采用证物D形式的承付票，该承付票所证明的贷款及其利息，在任何时候（包括依据第10.04条转让后），均须由一张或多于一张以该承付票所指明的形式支付予受款人的承付票所代表（如该承付票是记名票据，收款人及其登记的受让人）。

第2.09节。提前偿还贷款。（a）除按照本条（d）段发出的事先通知另有规定外，任何借款人均有权在任何时间及不时预付该借款人的全部或部分借款。

（b）如循环信贷承担总额超过承担额的100%，但低于承担额的105%，则（i）在任何Libor借款或Euribor借款的任何利息期间的最后一日，以及（ii）在任何未偿还ABR借款的月份的最后一日，适用的借款人须预先支付贷款的总额，相等于（a）消除该超额部分所需的款额（在该日实施任何其他预先支付贷款后）及（b）第（i）或（ii）款所提述的适用借款的款额中较低者，视情况而定。如任何日期的循环信贷风险总额超过承诺总额的105%，则适用借款人须不迟于下一个营业日预付一笔或多于一笔借款的本金总额，以足以消除该超额部分。

（c）在根据本条可选择或强制预付借款之前，适用的借款人须选择须预付的一项或多于一项借款，并须在依据本条（d）段发出的预付借款通知中指明该项选择。

（d）如属以美元计值的伦敦银行同业拆息借款，则适用借款人须在当地时间上午11时前，以财务人员代表适用借款人签署的书面通知，通知行政代理人根据（i）项所作借款的任何预付款项，提前还款日期前三个工作日（如属上文（b）段所指的提前还款，则于其后在切实可行范围内尽快），如属Libor借贷

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不迟于当地时间上午11时，以英镑或替代货币或欧洲银行同业拆放贷款为面值，在此种预付款日期前三个工作日内（或在根据上文（b）段进行预付款的情况下），其后在切实可行范围内尽快）及（iii）如属ABR借款，则不得迟于该预付款项日期当地时间上午11时正。每项该等通知均为不可撤销的，并须指明每笔借款或其部分须予预付的预付日期及本金额；但，如果就第2.07（c）条所设想的终止承诺的有条件通知发出可选择的预付款通知，则如果根据第2.07（c）条撤销此种终止通知，则可撤销此种预付款通知。行政代理人收到通知后，应当立即将通知内容通知贷款人。任何借款的每一部分预付款应为第2.02节规定的同一类型借款的预付款所允许的数额。每一笔借款的预付款应按比例适用于预付借款中的借款。

第2.10节。费用。（a）每名借款人同意以美元向每名贷款人帐户的行政代理人支付一笔设施费，该项设施费须按该贷款人已使用或未使用的每笔承担额的每日适用利率累算，在重述生效日期起至但不包括该承付款终止日期止的期间内；但如任何贷款人在其承付款终止后继续有任何循环信贷风险，则该融资费用须继续按该放款人的循环信贷风险的每日数额累算，由该承诺终止之日起计至但不包括该放款人不再有任何循环信贷风险之日止。应计设施费用应于每年3月、6月、9月和12月最后一日之后的第一个营业日支付，自重报生效日期之后的第一个营业日开始计算，及承担额终止日期；但在承担额终止日期后累积在循环信贷风险总额上的任何融资费用，须应要求支付。所有设施费用应按一年360天计算，并应按实际天数支付（包括第一天，但不包括最后一天）。

（b）每一借款人同意为每一贷款人的账户向行政代理人支付与该贷款人参与信用证有关的参与费，该参与费应按用以确定适用于伦敦银行同业拆放贷款的利率的适用利率累算，由重述生效日期起至（但不包括）该等贷款人的承诺终止日期及该等贷款人终止日期的较后日期期间，该等贷款人的LC风险（不包括可归因于未偿还LC付款的任何部分）的每日金额对每一开证行均有任何信用证风险敞口，一笔预付的费用，须按公司与该开证行所协定的年息，就该开证行开出的信用证所引致的信用证风险每日款额的部分（不包括因信用证付款未获偿还而引致的任何部分）累算本行在包括重述生效日期至但不包括所有终止日期中较后日期的期间内，

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承诺和不再存在任何此类信用证风险的日期，以及各开证行在签发、修改、续签或延期信用证或根据信用证处理提款方面的标准费用。于每年3月、6月、9月及12月最后一日或之前（包括该日）就信用证而应累算或须缴付的参与费及前沿费用，须于该最后一日之后的第三个营业日缴付，始于重述生效日期后的首个该等日期；但所有该等费用须于承付款终止日期支付，而任何该等费用如于承付款终止日期后累积，则须应要求支付。依照本款规定向开证行支付的其他费用，应当在索款后10日内支付。所有参与费和前期费应按一年360天计算，并应按实际天数支付（包括第一天，但不包括最后一天）。

（c）借款人同意按本公司与行政代理人另行协定的数额及时间向行政代理人缴付费用。

（d）根据本条例须缴付的所有费用，须在紧接可动用的款项到期之日支付予行政代理人（如属（a）段所提述的费用，（b）（本条第（i）及（c）款）或（如属须向发证银行缴付的费用）在适用的情况下分发予放款人。在任何情况下，已缴付的费用概不退还。

第2.11节.利息。（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加适用利率计息。

（b）构成每笔Libor借款的贷款须按（i）（如属以美元计值的借款）该等借款的有效利息期间的经调整Libor利率加上适用利率计算利息，（ii）如属以英镑或任何指定货币计值的借贷，则该等借贷的有效利率期间的荔波利率另加适用利率。

（c）构成每笔Euribor借款的贷款，应按Euribo利率加上适用利率计算该借款的有效利息期间的利息。

（d）尽管有上述规定，如任何贷款或信用证付款的本金或利息，借款人根据本条例须缴付的任何费用或任何其他款项，在到期时（不论是在指明的到期日、加速付款时或以其他方式到期时）仍未缴付，则该逾期款项须计利息，在判决后及判决前，以每年相等于（i）（如属任何贷款或信用证付款的逾期本金）的利率，年息2厘，另加适用于本条以上各段所规定的贷款或信用证付款的利率，或（ii）如属任何其他款额，年息2厘，另加本条（a）段所规定的适用于ABR贷款的利率。

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（e）每笔贷款的应计利息，须在该贷款的每个付息日及承担额终止时拖欠支付；但依据本条（d）段而应累算的利息，须在要求支付时支付，（ii）如有任何贷款的偿还或提前还款（但在可用期结束前提前偿还ABR贷款除外），已偿还或预付本金额的应计利息须于该等偿还或预付日期支付，及（iii）如任何Libor贷款或Euribor贷款在该等贷款的当期利息期末前转换，该等贷款的应计利息须于该等转换生效日期支付。所有利息应以适用贷款所使用的货币支付。

（f）本条例所订的所有利息，须按一年360天计算，但（i）以英镑计值的借款利息及（ii）在交替基准利率以最优惠利率为基准时，参照交替基准利率计算的利息，均须以一年365天为基准计算（或，在ABR借款的情况下，闰年366天），并且在每种情况下都应按实际天数支付（包括第一天，但不包括最后一天）。适用的调整后的荔波费率、荔波费率、Euribo费率或替代基费率应由行政代理人确定，该确定应是决定性的，不存在明显错误。

（g）就《利息法》（加拿大）而言，在任何情况下，如本协定规定利率按一年360天或少于一个历年的任何其他期间计算，依据该等计算而厘定的利率相等于的年利率，即是如此厘定的利率乘以作出该等计算的日历年的实际日数，并除以360或该等其他期间，视情况而定。此外，视为利息投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，本协议规定的利率旨在为名义利率，而不是实际利率或收益率。

（h）如果本协议的任何条款规定加拿大借款人有义务向行政代理人支付任何利息或其他款项，贷款人或者开证行以法律禁止或者行政代理人收到的金额或者利率计算的，则即使有该条文的规定，该放款人或该发证银行仍须当作已按刑事利率（根据《刑法典》（加拿大）对该等条款作出解释）调整该款额或利率，并具追溯效力，使其达到最高款额或利率，（视属何情况而定）在法律不会如此禁止或导致行政代理人、该放款人或该开证行按刑事利率收取利息的情况下，作出以下所需的调整:（i）首先，减少本节规定支付的利息数额或利率；第二，减少构成《刑法》第347节所指利息的任何费用、佣金、保险费和其他数额（加拿大）。虽有上述规定，行政代理人、出贷人或开证行在实施上述调整后，仍应收到一笔超过上述机构允许的最高限额的款项

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则适用的加拿大借款人有权通过书面通知行政代理人、此种放款人或此种开证行，要求其偿还相当于此种超额部分的款项，并在此种偿还之前，该金额应被视为行政代理人、此种放款人或此种开证行应付给适用的加拿大借款人的金额。本款所称的任何金额或利率，应根据公认的精算惯例和原则确定，作为贷款或信用证付款期间的实际年利率，前提是任何费用，属于“利息”（如《刑法典》（加拿大）所界定）含义内的费用或开支，如果涉及特定时期，则须在该段期间内按比例分配，或在重述生效日期至到期日期间按比例分配，如有争议，行政代理人所委任的加拿大精算师学会会士的证明书，在没有明显错误的情况下，就该项裁定而言，即为确证。

（i）作为订立本协议的一部分，本协议双方假定按本协议规定的利率支付的利息现在和将来都不需要缴纳瑞士预扣税款。尽管如此，双方在此商定，如果（一）任何瑞士借款人根据本协议支付的利息或其他款项应缴纳瑞士预扣税款，以及（二）根据瑞士法律，该瑞士借款人无法支付，为遵守第2.15（a）节（因为这一节在不使本款生效的情况下有效），瑞士借款人根据本协议应支付的利率，包括本协议规定的限制，应以这样的方式增加，即实际支付给每个出贷人（违约方出贷人除外）的利息数额相当于（在扣除瑞士预扣税款的不可退还部分（定义如下）后）支付的数额如果不需要扣除瑞士的预扣税款，就本段而言，“不可退还部分”指按标准税率（于重述生效日期为35%）计算的瑞士预扣税款，除非瑞士联邦税务局发出的税务裁定确认，对于以适用的双重征税条约为基础的特定出贷人，不可退还部分是规定的较低利率，在这种情况下，这种较低利率应适用于这种出贷人。每一瑞士借款人应向行政代理人提供法律或适用的双重征税条约所要求的文件，以便放款人要求退还如此扣除的任何瑞士预扣税款。

第2.12节.替代利率.如果在Libor借款或Euribor借款的任何利率期限开始之前:

（a）行政代理人裁定（在没有明显错误的情况下，该裁定即为最终裁定）在该利息期间不存在足够及合理的方法以确定经调整的荔波利率、荔波利率或Euribo利率（视属何情况而定）；或

（b）行政代理人获规定贷款人告知，经调整的荔波费率、荔波费率或Euribo费率（视属何情况而定）就

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此种利息期将不能充分和公平地反映此种放款人在此种利息期内提供或维持此种借款所包括的费用；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快将此事通知适用的借款人及贷款人，直至行政代理人通知适用的借款人及贷款人导致该通知的情况不再存在为止，（i）任何利息选择要求将任何借款转换为受影响的Libor借款或Euribor借款（视属何情况而定），或将任何借款继续作为受影响的Libor借款或Euribor借款（视属何情况而定），均属无效，（ii）任何受影响的Libor借款或Euribor借款如被要求继续，须（a）如以美元计值，则须继续作为ABR借款，或（b）以其他方式，（iii）任何有关受影响的伦敦银行同业拆息贷款或欧洲银行同业拆息贷款的借贷要求，须（a）如以美元计算，须当作是一项有关银行同业拆息贷款的要求，或（b）否则，即属无效。

第2.13节.增加的费用。（a）如果法律有任何变化，应:

（i）对任何贷款人（经调整的荔波利率所反映的任何该等准备金规定除外）或任何发行银行的资产、在该贷款人或为该贷款人的账户或由该贷款人提供的信贷征收、修改或认为适用的准备金、特别存款、保险费或类似规定；

（ii）向任何收款人征收任何税款（下文（e）段所提述的税款除外）、对其贷款、信用证或承付款的评估或其他收费，或对其存款、储备金、其他负债或归属于该等款项的资本的评估或其他收费；或

（iii）向任何贷款人、任何发行银行或任何有关银行间市场施加影响本协议的任何其他条件，或该贷款人作出的Libor贷款或Euribor贷款，或任何信用证或其中的参与；

而上述任何一项的结果，须增加该放款人或该等其他受款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何贷款的责任）的成本，或增加该放款人的成本，开证行或参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的其他收款人，或减少该放款人收到或应收的任何款项的数额，则借款人将向该放款人、开证行或其他收款人（视属何情况而定）支付额外款项，作为对该放款人、开证行或其他收款人（视属何情况而定）的补偿对于所发生的额外费用或所遭受的减少。

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（b）如任何贷方或发证银行确定，有关资本充足性或流动性规定的任何法律变动已经或将会降低该贷方或发证银行的资本回报率，或降低该贷方或发证银行持有的资本回报率公司，如有，由于本协议或该放款人所提供的贷款或该放款人所持有的信用证的参与，或该开证行所发出的信用证，至低于该等放款人或发证银行或该等放款人或发证银行的控股公司若非在法律上作出该等改变（计及该等放款人或发证银行的政策及该等放款人或发证银行的控股公司就到资本充足性和流动性），则适用借款人将不时向该等贷款人或发证银行（视属何情况而定）支付额外金额，以补偿该等贷款人或发证银行或该等贷款人或发证银行的控股公司所蒙受的任何该等削减。

（c）放款人或开证银行的证明书，列明补偿该放款人或开证银行或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项款额，以及计算该一项或多于一项款额的方式（具合理的具体性），本条（a）或（b）段所指明的，须交付公司，并须在没有明显错误的情况下具有决定性。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该等贷款人或发证银行（视属何情况而定）支付该证明书所显示的到期款额，但如公司对支付该等款额的义务存有真诚的争议，则属例外。

（d）任何放款人或开证行没有或延迟根据本条要求赔偿，并不构成放弃该放款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人无须赔偿放款人或开证行在放款人或开证行日期前90天以上发生的任何增加或减少的费用，视情况而定，将导致费用增加或减少的法律变化以及放款人或开证行要求赔偿的意图通知公司；还条件是，如果导致此类费用增加或减少的法律变化具有追溯效力，则上述90天期限应予延长，以包括其追溯效力。

（e）本条的上述规定不适用于借款人根据本条支付的税款，这些税款只受第2.15条管辖。

（f）尽管有上述规定，任何贷款人或开证行均无权就依据本条施加的额外款额或费用（包括但不限于，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议三》，如果这类放款人或开证银行在类似情况下（按比例）要求其他情况类似的投资级借款人在下列情况下提供类似的赔偿不是当时的一般做法与这类借款人签订的信贷协议中的收益保护条款规定了这类赔偿（以及，如该放款人或开证行要求付款，该放款人须以书面向公司作出确认）。

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第2.14节。中断资金支付。如（a）任何Libor贷款或Euribor贷款的本金并非在适用于该贷款的利息期间的最后一日支付（包括因违约事件而支付），（b）任何伦敦银行同业拆息贷款或欧洲银行同业拆息贷款的转换，但在该转换所适用的利息期间的最后一日除外，（c）没有借入、转换，继续或提前支付任何Libor贷款或Euribor贷款（不论该等通知是否可根据第2.09（d）条撤销及根据该条撤销）或（d）任何Libor贷款或Euribor贷款的转让（但不包括于因本公司根据第2.17条提出要求而适用的利息期间的最后一日，然后，在任何这类事件中，适用的借款人应赔偿每个贷款人可归因于这类事件的损失、成本和费用（但不包括利润损失）。任何贷方的该等损失、成本或开支，须当作包括该贷方厘定为（i）就Libor贷款或Euribor贷款而超出的款额（如有的话），倘该等事件并无发生，本会就该等贷款本金额应计的利息款额，按调整后的荔波利率、荔波利率或Euribo利率（视属何情况而定）计算，而该等利率本应适用于该等贷款，则由该等事件发生日期起计至当时的当期利息期间的最后一日止的期间（或如未能借入、转换或继续，（ii）在该期间内按该放款人在该期间开始时会出价的利率计算的该本金额的应计利息款额，其他银行在有关银行同业市场以可比较金额及期间的适用货币存款。任何贷款人的证明书，如列明该贷款人依据本条有权收取的任何一笔或多于一笔款项，须交付公司，而该证明书如无明显错误，即为确证。适用的借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该等贷款人支付该等证明书所显示的到期款额，但如公司对支付该等款额的义务存有真诚的争议，则属例外。

第2.15节。税收。（a）除本条其他条文另有规定外，借款人根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何付款或为借款人作出的任何付款或因借款人根据本协议或其他贷款文件作出的任何付款或因借款人根据本协议或其他贷款文件作出的任何付款或因借款人根据本协议或其他贷款文件作出的任何付款或因借款人根据本协议或其他贷款文件作出的任何付款或因借款人根据本协议或其他贷款文件作出的任何付款或因借款人根据本协议或为借款人根据本协议作出的任何其他贷款文件作出的任何付款或因借款人根据本协议或为借款人根据本协议作出的任何其他贷款文件作出的任何付款或因借款人根据本协议或为借款人根据本协议作出的任何其他贷款文件作出的任何付款或因借款人根据本协议或为借款人根据本协议作出的贷款文件作出的任何其他贷款文件作出的付款或因借款人根据本协议或任何政府当局现时或将来征收、征收、征收、代收、代扣或评税的任何收入、印花或任何其他税项、征费、赋税、关税、收费、费用、扣除额或预扣额，但（i）如属行政代理人，则不包括每名贷款人及每间发证银行，行政代理人、贷方或发证银行（视属何情况而定）的组织或其任何政治分支所依据的法律对其征收的全部净收入、资本税和特许经营税，（ii）就每名贷款人而言，由该贷款人的适用贷款办事处或其任何政治分处的司法管辖区就其整体净收入、资本税及专营权税而征收的税款；及（iii）就该行政代理人而言，每一贷款人和每一开证银行，根据FATCA征收的美国联邦预扣税（所有上述条款（i）、（ii）或（iii）未被排除在外的税收、征费、赋税、扣除额、费用、预扣和负债，以下简称“税”）。如有任何税款须从任何

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根据本条例或任何其他贷款文件须支付予行政代理人、任何贷款人或任何发证银行的款额，或须由行政代理人、任何贷款人或任何发证银行因该等税款而汇出的款额，该放款人或该开证行应增加到必要的程度，以便行政代理人在作出一切必要的扣减、预扣或税款汇款（包括适用于根据本款支付的款额的扣减、预扣和税款汇款）后，此种出贷人或此种开证行收到的净额相当于如果没有扣除、扣留或汇款就会收到的全部款额。如须就根据本协议或任何其他贷款文件须缴付的款额缴付任何税款，则适用借款人须尽快将税款送交行政代理人，以供其本身或供适用贷款人或发证银行使用，借款人收到的证明付款的正式收据正本的核证副本。借款人未按规定向政府主管部门缴纳或者安排缴纳税款，或者未按规定向行政代理人汇寄收据或者其他证明文件，或者向行政代理人征收或者由行政代理人代缴税款的，贷款人或开证行，借款人应向行政代理人、贷款人和开证行赔偿所有这些税款，包括税款、利息或罚款。本节所述协议应在行政代理人辞职或更换、放款人转让权利或更换放款人、终止承诺、偿还债务后继续有效，清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务，终止本协议，支付本协议项下的义务和本协议项下的所有其他应付款项。

（b）根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何及所有付款，如（全部或部分）构成增值税方面的代价，则须当作不包括就该等供应而应征收的增值税。如就任何借款人、行政代理人、任何贷款人或任何发证银行（“增值税供应商”）就本协议或任何其他贷款文件向借款人、行政代理人、任何贷款人或任何发证银行（“增值税接收方”）作出的任何供应收取增值税，增值税收款人应当向有关政府部门或者增值税供货人（在适当的情况下，在支付对价的同时）支付相当于增值税金额的金额。增值税供货人应及时向甲方提供相应的发票。

（c）如行政代理人须从根据本条例向任何贷款人或发证银行收取的款项中扣除或预扣任何税款，它应作出这种扣减和扣留，并应按照适用的法律（就本条而言，包括洗钱问题金融行动工作队）向有关政府当局全额支付扣减或扣留的数额。各放款人或开证行须在提出要求后10天内，向行政代理人作出弥偿（但如属税款，则只限于借款人尚未就该等税款向行政代理人作出弥偿，而又不限制借款人作出弥偿的义务），就行政代理人支付予该放款人或开证行的款项所引致的全部税款，以及由此而产生及与此有关的任何罚款、利息及合理开支，

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有关政府当局是否正确或依法征收或主张征收这种税。如无明显错误，则由行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或法律责任的证明书即为确证。

（d）不要求任何瑞士借款人、公司或任何其他借款人根据本协议向放款人或开证银行或受让人支付税款毛额或税款补偿金，也不要求根据第2.11（i）条支付增加的利息，受让人或次级参与人就此种出贷人和开证银行、受让人根据本协议应向此种瑞士借款人支付的利息或其他付款支付的瑞士预扣税款，受让人或次级参与人违反了本节（e）段中关于其作为瑞士合格银行的地位的表述和保证的规定，或（y）本节（d）段或第10.04（b）或10.04（i）节中关于转让、转让和限制性次级参与的限制的规定。在这种情况下，此种瑞士借款人有权（1）从应付给违约放款人、开证银行、受让人的任何利息或其他付款中扣除此种瑞士预扣税款，本协议项下的受让人或次级参与人（“违约方”）或（2）应由违约方迅速偿还该瑞士借款人就根据本协议向违约方支付的利息或任何其他付款而应支付的任何瑞士预扣税款，如果利息付款或此种其他付款已由此种瑞士借款人支付，但未扣除相关的瑞士预扣税款，

（e）（i）每一发行银行及每一于重列生效日期为发行银行或贷款人的贷款人向本公司及每一瑞士借款人代表及保证:

（a）自重述生效之日起，它现在是并将继续是一家瑞士合格银行（按该日的解释）；和

（b）截至重述生效日期，其并无与任何人订立有限制的再参与协议。

（ii）在重述生效日期后成为发行银行或放款人的每一发行银行及每一放款人向本公司及每一瑞士借款人代表及保证:

（a）自成为本协定缔约方之日起，它现在是并将继续是一家瑞士合格银行（按该日的解释）；以及

（b）自成为本协议一方之日起，其并未与任何人订立有限制的再参与协议。

（f）（i）任何贷款人或发证银行如有权就根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何付款而获豁免或减收预扣税，须向公司及行政代理人交付，在本公司或行政代理人合理要求的一段或多于一段时间内，本公司或行政代理人合理要求的该等填妥及签立的文件

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公司或行政代理人允许在不扣缴或降低扣缴比率的情况下支付该等款项。此外，任何贷款人或发证银行，如经本公司或行政代理人合理要求，应提供适用法律规定的或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人或开证行是否受备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句有相反规定，如放款人或开证行合理判断该等文件（第2.15（f）（ii）（a）、2.15（f）（ii）（b）或2.15（f）（ii）（d）条所列文件除外）的填写、签立及提交无须如此完成，执行或提交将使此种出贷人或开证行承受任何未偿还的重大费用或开支，或将严重损害此种出贷人或开证行的法律或商业地位。

（ii）在不限制前述的概括性的情况下，倘借款人为美国人:

（a）任何属美国人的贷方或发证银行须于该贷方或发证银行根据本协议成为贷方或发证银行之日或之前（并于其后不时于借款人或行政代理人的合理要求），已签立的美国国税局W-9表格正本，证明该放款人或开证行免缴美国联邦备用预扣税款；

（b）任何非美国贷款人或非美国开证行在其法律上有权这样做的范围内，在该非美国放款人或非美国开证行成为本协议项下放款人或开证行之日或之前（及之后不时），向该借款人及行政代理人交付（副本数目按收款人要求而定应借款人或行政代理人的合理要求），以下两项中的任何一项适用:

（1）如属非美国贷款人或非美国开证银行就根据本协议或任何其他贷款文件支付利息而申索美国为（x）缔约方的所得税条约的利益，酌情签署国税局W-8BEN表格或国税局W-8BEN-E表格正本，规定根据此种税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及（y）根据本协定或任何其他贷款文件支付的任何其他适用款项，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E（视情况而定），根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；

（2）已签立的税务局W-8ECI表格正本；

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（3）如属非美国贷款人或非美国发行银行根据守则第881（c）条声称投资组合利息豁免的利益，（x）实质上属证物G-1形式的证明书，表明该等非美国贷款人或非美国开证银行并非守则第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，守则第871（h）（3）（b）条所指的该等借款人的“10%股东”或守则第881（c）（3）（c）条所述的“受控制的外国公司”（“美国税务遵从证明书”）及（y）所签立的税务局表格W-8BEN或税务局表格W-8BEN-E（如适用）的正本；或

（4）如非美国贷款人或非美国开证行并非实益拥有人，则须签立国税局表格W-8IMY的正本，连同国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E（视何者适用而定），美国税务合规证书基本上采用证明表G-2或证明表G-3、国税局证明表W-9和/或每个受益所有人提供的另一种证明文件的形式，视情况而定；但如非美国贷款人或非美国发行银行为合伙企业，而该等非美国贷款人或非美国发行银行的一名或多于一名直接或间接合伙人正申索证券组合利息豁免，该等非美国贷款人或非美国发证银行可代表每一该等直接或间接合作伙伴，以证物G-4形式提供实质上符合美国税务规定的证明书；

（c）任何非美国贷款人或非美国开证行在其法律上有权这样做的范围内，在该非美国放款人或非美国开证行成为本协议项下放款人或开证行之日或之前（及之后不时），向该借款人及行政代理人交付（副本数目按收款人要求而定应借款人或行政代理人的合理要求），签署适用法律规定的任何其他形式的正本，作为要求免除或减少美国联邦预扣税款的依据，连同适用法律所订明的补充文件，容许借款人或行政代理人决定须作出的扣缴或扣减；及

（d）如果根据本协议或任何其他贷款文件向放款人或开证银行支付的款项在放款人或开证银行不遵守放款人或开证银行适用的报告要求的情况下将须缴纳美国联邦预扣税（包括载于守则第1471（b）或1472（b）条，放款人或者开证行应当按照法律规定的时间，按照借款人或者开证行合理要求的时间，向借款人或者开证行交付法律规定的文件

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（包括守则第1471（b）（3）（c）（i）条所订明）及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，而该等文件是该借款人或行政代理人为履行其在金融行动任务组下的义务及确定该贷款人或发证银行已遵守该放款人或开证行在FATCA项下的义务或确定从该等付款中扣除及扣留的金额。仅为本条款（d）的目的，“FATCA”应包括在重述生效日期之后对FATCA所作的任何修正。

各放款人和开证行同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知适用的借款人和行政代理人其在法律上不能这样做。

（g）为确定根据反洗钱金融行动任务组征收的预扣税，自重报生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将信用证付款方面的贷款和债务视为《财务条例》第1.1471-2（b）（2）（i）（a）条所指的“祖父债务”（贷款人和发证银行特此授权行政代理人处理）。

（h）（i）除下文（h）（ii）段另有规定外，每一放款人及发证银行及每一名作出该放款人或发证银行有权收取的付款的联合王国借款人，须合作办理任何必要的程序手续，使该联合王国借款人获得授权作出该等付款，而无须为以下目的或为以下目的而扣留或扣除款项根据联合王国法律征收的税款，

（ii）（a）在首名英国借款人根据本协议成为借款人时是本协议一方的贷款人或发证银行，而该贷款人或发证银行（x）持有HMRC DT条约护照计划下的护照，及（y）希望该计划适用于本协议，应向每一英国借款人和行政代理人确认其方案参考编号及其税务住所的管辖权；

（b）放款人或发证银行，而该放款人或发证银行是在第一名联合王国借款人根据本合同成为借款人之日后以上述身份成为本合同的一方，且（x）持有英国皇家铁路公司DT条约护照计划下的护照，及（y）希望该计划适用于本合同协议，须向每名英国借款人及行政代理人确认其计划编号及其税务住所的司法管辖权，并在其执行的转让及假设中列明该等详情，及

（c）在满足上文（a）款或（b）款（视情况而定）时，此种出贷人或此种开证行应已履行上文（h）款第项规定的义务。

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（iii）如放款人或发证银行已按照上文（h）（ii）段确认其计划编号及其税务住所的司法管辖权，则联合王国借款人须就该放款人或发证银行向借款人作出债务登记计划备案，并应迅速向该放款人或开证行提供此种备案的副本；但条件是:

（a）每名向该放款人或发证银行付款的英国借款人并无就该放款人或发证银行向借款人提交债务转换计划存档；或

（b）每名向该放款人或发证银行付款的联合王国借款人，均已就该放款人或发证银行向借款人提交债务转换计划文件，但:

（1）该等借款人的DTTP申报已被税务及海关总署拒绝；或

（2）英国税务及海关总署并无授权该等英国借款人在向该等贷款人或发证银行作出付款后60天内无须扣除税款；

而在每宗个案中，该等英国借款人均已将上文第（1）或（2）款所提述的情况以书面通知该等贷款人或开证行，则该等放款人或该等发证银行及该等联合王国借款人须合作办理任何额外程序手续，使该等联合王国借款人获得授权作出该付款，而无须预扣或扣除根据联合王国法律征收的税款或因该等税款而作出的付款。

（iv）如放款人或开证行未有按照上文（h）（ii）段确认其计划编号及税务居所的司法管辖权，在任何情况下，任何英国借款人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款或该发证银行的LC承诺向借款人提交或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格，除非贷款人或开证行另有约定。

（v）每名联合王国借款人在作出借款人DTTP申报时，须迅速将该借款人DTTP申报的副本交付行政代理人，以交付有关贷款人或发证银行。

（vi）如放款人及开证行凭其全权酌情决定权决定不再有权就付款申索联合王国为缔约方的所得税条约的利益，则须迅速通知联合王国借款人及行政代理人由任何英国借款者根据本合同订立。

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第2.16节。一般付款；按比例处理；分担抵销。（a）每名借款人须在根据本条例或根据任何其他贷款文件所规定的时间之前，缴付根据本条例或其他贷款文件所规定须缴付的每笔款项（不论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还款或其他款项），如果没有明确要求这样的时间，则在当地时间下午3:00之前，在到期之日，在立即可用的资金中，不进行任何抗辩、抵消、补偿或反诉。在上述日期之后收到的任何款项，经行政代理人酌情决定，可视为在其后的下一个营业日收到，以计算利息。所有该等付款须按行政代理人不时在交付公司的一份或多于一份通知中就该等付款而指明的方式，为该等帐户的适用贷款人的帐户向行政代理人作出，除本合同明文规定直接向开证行付款外，应直接向这些当事方付款，并应根据第2.13、2.14、2.15、2.18和10.03条直接向有权获得付款的人付款。行政代理人收到他人款项后，应当立即将其代为支付的款项分配给相应的收款人。如根据任何贷款文件所作的任何付款须在并非营业日的某一天到期，则付款日期须延展至下一个营业日，如属任何累算利息的付款，其利息应在延长期内支付。除本合同另有明文规定者外，本合同项下任何贷款或信用证付款的本金或利息均应以该贷款或信用证付款的货币支付；本合同项下和其他贷款文件项下的所有其他付款均应以美元支付。行政代理人根据本法规定应当支付的款项，应当视为在规定的时间内支付完毕，已采取必要步骤，按照行政代理人用于支付此种款项的清算或结算系统的条例或操作程序支付此种款项。

（b）如行政代理人在任何时间从任何借款人（或从公司或作为该借款人义务担保人的任何其他贷款方）收取的款项不足，而该等款项可用于全数支付所有本金而未获偿还的LC付款，则根据本条例，该等款项须首先用于支付根据本条例该等借款人到期应付的利息及费用，而利息及费用须由有权收取利息及费用的各方按照当时应付予该等各方的款额按比例分摊，及（ii）第二，根据本协议向该借款人支付当时到期的贷款本金及未获偿还的信用证付款，由有权获得该贷款本金的各方按照当时到期应付该等各方的款额按比例支付。

（c）如放款人行使任何抵销权利或反申索权利或其他权利，就其贷款或参与LC付款或上述任何一项的应计利息（统称“债权”）取得付款，以致该等贷款人所收取的付款占其债权总额的比例高于任何其他贷款人所收取的比例，则获得该较大比例的出借人应购买（按面值计算的现金）参与

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其他放款人的申索，但须在有需要的范围内，使所有该等付款的利益均由放款人按其各自申索的总额按比例分享；但（i）如任何该等参与是购买的，而所有或部分由此产生的款项已予追讨，此种参与应予撤销，购买价格在收回的范围内予以恢复，不计利息，（ii）本段的条文不得解释为适用于任何借款人依据及按照本协议的明订条款作出的任何付款，或贷款人作为转让或出售参与的代价而取得的任何付款在其向任何合资格受让人提出的任何申索中，每一借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，同意，根据上述安排获得参与的任何出贷人可就该参与对每一借款人行使抵消权和反索权，犹如该出贷人是该借款人在该参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在根据本条例任何贷款人或发行银行的帐户须向行政代理人缴付任何款项的日期前已接获借款人的通知，表示该借款人不会作出该等付款，行政代理人可假定借款人已按照本合同规定在上述日期付款，并可根据这一假定，向适用的放款人或开证银行（视情况而定）分发应付款项。在该等情况下，如该借款人事实上并无作出该等付款，则各适用贷款人或发证银行（视属何情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或发证银行的款项及利息，自上述款项派发给行政代理人之日起（包括该日），每日按第2.11条所适用的利率计算，但不包括支付予行政代理人之日；如该款项不适用利率，则按第2.11条适用的利率计算纽约外汇储备银行利率和行政代理机构根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者。

（e）如放款人没有缴付其依据第2.04（d）、2.04（e）、2.05（b）、2.16（d）或10.03（c）条须缴付的任何款项，则行政代理人可酌情决定（即使本条另有相反规定），（i）将其后为该放款人的帐户而收取的任何款项运用于清偿该放款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未清偿债务获全数偿付为止，及/或（ii）将任何该等款项存入独立帐户，作为该等款项的现金抵押品，并运用于，就上文第（i）及（ii）款的每一项而言，在行政代理人酌情决定的任何命令下，该等放款人在任何该等条文下的任何未来融资义务。

第2.17节。减轻债务；更换放款人。（a）如任何出贷人根据第2.13或2.18条要求赔偿，或如任何借款人须依据第2.11（i）或2.15条为任何出贷人的帐户向任何出贷人或政府当局缴付任何税款或额外款额，则该出贷人须作出合理努力，在事先通知本公司的情况下，指定不同的贷款办事处为其受影响的贷款或本协议项下的其他信贷展期提供资金或预订贷款，或

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根据第2.11（i）、2.13、2.15或2.18条，将其受影响的权利及义务转让予另一从事贷款的办事处、分行或联属公司，而该等指定或转让（i）会消除或减少须支付的款额，（视属何情况而定）日后及（ii）不会令该等贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，不会违反该等放款人的任何一般政策，亦不会在其他方面对该等放款人构成重大不利（由该等放款人在其诚信判断中决定）。借款人同意支付任何贷款人因上述指定或转让而产生的一切合理费用和开支。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.13或2.18条要求赔偿，（ii）任何借款人须依据第2.11（i）、2.15、（iii）条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何税款或额外款额，（iv）任何贷款人为违约贷款人或（v）任何贷款人拒绝同意本协议或公司要求的任何其他贷款文件的任何修订或豁免，而该等修订或豁免须获得所有或所有受影响贷款人的同意，而该等修订或豁免已获所需贷方同意，则公司可选择（i）在根据下文但书第（x）条向该贷方支付所有应付予公司的款项后，取消该贷方的承担，但在上述付款及终止生效后，循环信贷风险总额将不会超过承担额总额，或（ii）在通知该放款人及行政代理人后，要求该放款人转让及转授该等承担额，而该承担额是由该放款人的全部开支及努力支付，无追索权（按照及受第10.04条所载的限制所规限，包括由公司支付第10.04（b）（ii）（d）条所提述的处理及记录费）、其所有权益、权利（根据第2.11（i）、2.13条其现有受付权除外），2.15或2.18）和贷款文件规定的对应承担此种义务的受让人（可能是另一贷款人）的义务，如放款人接受该项转让）；但（w）公司须事先取得行政代理人及指定发证银行的书面同意（在每种情况下，均须按照及受第10.04条所载的限制所规限），（x）该贷款人须已从受让人收取相等于其贷款的未偿还本金及已获资助参与LC付款、其应计利息、应计费用及根据本条例须支付予其的所有其他款项的款项（以该未偿还本金为限），根据第2.13或2.18条提出的赔偿要求或根据第2.11（i）、2.15条必须支付的款项引起的任何此种转让，此种转让将大大减少此种报酬或付款；（z）如为上文（v）款规定的转让，则此种转让连同此种条款规定的任何其他转让，将使公司能够取得所要求的修订及豁免所需的批准。如（i）在此之前，由于放款人的放弃或其他原因，放款人无须作出任何该等转让及转授，公司有权要求该项转让及转授不再适用的情况，或（ii）该项转让或转授会令该放款人承担任何未获偿还的费用或开支，或会违反该放款人的任何一般政策，或在其他方面对该放款人构成重大不利

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放款人（由该放款人在其诚信判断中决定）。本合同每一方同意，根据本款规定的转让和委托可以根据本公司执行的转让和假设进行，行政代理人及受让人，而须作出该项转让及转授的放款人无须是该项转让及转授的一方（有一项谅解及协议，即如放款人已不执行这样的分配和假设）.，

第2.18节。外国借贷者费用。（a）如向（i）任何贷款人提供或维持向（ii）任何发证银行发出或维持为（i）或（ii）任何发证银行发出、修订、续期或延长为（i）或（ii）任何发证银行发出或维持为（ii）任何发证银行发出或维持为（ii）任何发证银行发出或维持为（ii）任何发证银行发出或维持为（ii）任何发证银行发出或维持为（ii）任何发证银行发出或维持为（ii）任何发证银行发出或维持为（ii）任何发证银行发出或维持为）任何发证银行发出或维持为（ii）任何发证银行发出或维持为（ii）任何发证银行发出或维持为）任何发证银行发出或维持为（ii）任何发证银行发出或维持为）任何发证银行发出的任何信用证的费用，任何借款人增加（或任何贷款人（或其适用的贷款办事处）或发证银行收到或应收的任何款项减少）一笔被该贷款人或发证银行视为重大的款项，原因是该借款人是在或在美利坚合众国、联合王国或加拿大以外的管辖区经营业务，则该借款人须在该放款人或开证行提出要求后15天内，就增加的费用或减少的费用向该放款人或开证行作出弥偿（并须向行政代理人提供一份副本）。该放款人或开证行根据本款要求赔偿并列明根据本款应向其支付的一项或多项额外金额（以及计算该一项或多项金额的依据）的证明书，如无明显错误，即为确证。

（b）各放款人及开证行如知悉任何会使该放款人或开证行有权根据上文（a）段获得额外利息或付款的事件，均会迅速通知本公司及行政代理人，但无论如何，在该放款人或开证行实际知悉此事后45天内；但（i）如放款人或开证行在实际知悉此事后45天内没有发出该通知，则该放款人或开证行须，就依据本条就该事件所引致的任何费用而须支付的补偿而言，只有在该放款人或发证银行发出该通知的日期前45天及之后，才有权根据本条就所招致的费用获得付款；及（ii）每个放款人将指定不同的适用贷款办事处，而每个发证银行将指定其联属公司开出信用证，在事先通知公司的每一种情况下，如果在这种放款人或开证银行的判断中（视情况而定），这种指定将避免这种赔偿的需要或减少这种赔偿的数额，不会违反该放款人或开证行的任何一般政策，亦不会在其他方面对该放款人或开证行构成重大不利，或导致借款人须根据第2.15条缴付额外款项。

（c）尽管有上述情况，任何贷款人或开证行均无权根据本条获得补偿，但以该贷款人或开证行在成为该贷款人或开证行的一方时已招致或正在招致的增加的费用或减少为限这份协议，除非此种出贷人的转让人有权立即

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在转让给此种放款人之前，就根据本条而增加的费用或减少的费用获得赔偿。

（d）本条的上述条文不适用于借款人根据本条缴付的税款，而该税款只受第2.15条规限。

第2.19节。附属借款人的加入。本公司可随时及不时指定根据加拿大、卢森堡、联合王国、美利坚合众国或瑞士的法律成立为法团或以其他方式组织的本公司任何附属公司，或在各放款人事先书面同意下，任何其他附属公司作为借款人，须将由该附属公司及本公司签立的借款人合并协议交付予行政代理人，而就本协议的所有目的而言，该附属公司即为借款人及本协议的一方。本公司任何附属公司如属借款人，可于该附属公司或本公司就该附属公司签立并向行政代理人交付借款人终止协议时，停止作为借款人，而该附属公司即停止作为借款人。尽管有上述情况，（a）任何附属公司如根据本协议成为借款人，或任何贷款人向本协议所规定的附属公司提供贷款或其他信贷，即属违法，则任何附属公司的借款人合并协议不得生效；及（b）任何借款人终止协议将不会成为对任何附属公司有效，直至向该附属公司作出的所有贷款均已偿还为止，该附属公司就利息及/或费用而须支付的所有款项（以及在行政代理人或任何贷款人通知的范围内，该附属公司根据本协议须支付的任何其他款项）须已全数支付，而为该附属公司的帐户发出的每份信用证亦须已被取消，根据适用的开证行合理满意的条款和条件终止或以其他方式提供现金抵押；但此种借款人终止协议应有效终止此种附属公司根据本协议要求或接受进一步信贷展期的权利。在接获借款人合并协议或借款人终止协议后，行政代理人须在切实可行范围内尽快向每名贷款人提供该协议的副本。

第2.20节。违约的贷方。即使本协议另有相反规定，如任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即应适用:

（a）根据第2.10（a）条，该违约放款人的承付款中无准备金部分的每日款额应停止累算设施费用；

（b）在确定所要求的放款人或任何其他所要求的放款人是否已采取或可采取本合同项下的任何行动（包括对依据第10.02条作出的任何修订、免除或其他修改的任何同意）时，不应包括此种违约放款人的承付款和循环信贷风险；但，本条款（b）不适用于A国的表决

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除第10.02条另有规定外，在根据第10.02条需要“每一贷款人”、“该贷款人”或“因此而受影响的每一贷款人”同意的修订、豁免或其他修改的情况下，违约贷款人；

（c）如果在该放款人成为违约放款人时存在信用证风险，则:

（i）该失责放款人的信用证风险的全部或任何部分（可归因于该失责放款人须已按第2.04（d）及2.04（e）条的规定就其参与提供资金的未偿还信用证付款的任何部分除外），须重新分配予该等非失责放款人按照各自适用的百分比，但仅限于:（x）所有未违约放款人的循环信贷风险加上此种违约放款人的信用证风险的总和不会超过所有未违约放款人的承付款总额；（y）此种重新分配不会导致任何未违约放款人的循环信贷风险超过此种承付款总额无违约贷款人的承诺；，

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理人发出通知后一个工作日内，为适用的发证银行提供与违约贷款人信用证风险相对应的借款人义务的现金抵押（在根据上文第（一）款实施任何部分重新分配后，但不包括根据第2.04（i）条所列程序在第（i）款括号内所提述的任何部分，只要该等LC暴露仍未消除；

（iii）如借款人根据上文第（ii）款以该等违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，借款人无须根据第2.10（b）条就该违约贷款人的LC风险在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间向该违约贷款人支付参与费；

（iv）如该等违约贷款人的LC风险已根据上文第（i）条重新分配，则依据第2.10（b）条须支付予该等贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率予以调整；及

（v）如该等违约放款人的LC风险的全部或任何部分并无根据上文第（i）或（ii）条重新分配或以现金作抵押，则在不损害发行银行或任何其他放款人在本协议项下的任何权利或补救的原则下，否则本应支付予该等拖欠贷款者的所有设施费用，以及任何参与费用

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根据第2.10（b）条就该等拖欠贷款者的信用证风险或其部分（视属何情况而定）而须缴付的款项，除非信用证风险被重新分配和/或以现金作抵押，否则应支付给开证行（并按各开证行所开出信用证的违约贷款人信用证风险金额在开证行之间按比例分配）；及

（d）只要该放款人是违约放款人，则无须由发证银行发出、修订，除非信纳有关的风险敞口及违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的承诺100%涵盖，及/或现金抵押品将由适用借款人根据第2.20（c）条提供，否则可续期或延长任何信用证，而任何新发出或增加的信用证的参与权益，须以符合第2.20（c）（i）条的方式分配予非违约放款人（而该违约放款人不得参与其中）。

如（i）针对任何贷款人的母公司的破产事件或保释诉讼须在重述生效日期后及在该事件持续期间内发生，或（ii）任何发证银行须真诚相信任何贷款人没有履行其根据一项或多项其他协议承担的义务，在这些协议中，放款人承诺提供信贷，除非该开证行已与适用的借款人或令该开证行满意的放款人订立安排，以消除根据本条例就该放款人而对该开证行构成的任何风险，否则该开证行无须发出、修订、续期或延长任何信用证。

如行政代理人、公司及各开证行同意违约放款人已就导致该放款人成为违约放款人的所有事宜作出充分补救，然后对放款人的信用证风险进行重新调整，以反映放款人的承诺，放款人应在该日按行政代理人认为必要的价格购买其他放款人的贷款按适用的百分率持有该等贷款，

第三条

申述及保证

每一借款人（代表其本身，并在适用的情况下代表其每一附属公司）向放款人表示并保证:

第3.01节。组织；权力。（a）该借款人及每一重要附属公司（视属何情况而定）是一个妥为组织、注册成立、合并、延续或成立的实体，并根据其注册成立、成立或组织（视属何情况而定）的司法管辖区的法律而有效地存在及保持良好声誉，（b）有适当资格在所有其他方面做生意，并在所有其他方面有良好的声誉

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因其业务性质或其拥有或使用的财产性质而有必要作出此种限定的法域，除非此种不履行不会导致重大不利变化。本公司、该等借款人及各主要附属公司拥有一切所需的法团（或其他适用的）权力、能力及权限，以拥有或租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务，除非不这样做不能合理地预期会导致重大的不利变化。

第3.02节。授权；没有冲突。该等借款人签立、交付及履行本协议及其作为一方的彼此贷款文件，以及据此拟进行的交易，（a）在该等借款人的法团（或其他适用）权力范围内，已获所有必要的法团（或其他适用）行动妥为授权，（b）并无违反（i）本公司或该等借款人的公司注册证书、组成文件或附例，（ii）适用于本公司或该等借款人的任何重要法律、规则或规例，或（iii）对本公司或该等借款人具约束力或影响的任何重大合约义务或法律限制，（c）不会导致或规定对本公司或该借款人的任何财产（包括但不限于帐目或合约权利）施加留置权、产权负担或保证权益，但本协议及任何其他贷款文件另有规定者除外。

第3.03节。政府批准。无须采取任何政府行动，由该借款人签立或交付本协议或其作为一方的任何其他贷款文件，或由该借款人履行本协议或任何其他贷款文件所规定的义务以前是正式获得的，均具有十足效力及效力，无须受任何待决上诉或（在公司或该借款人知悉的情况下）任何寻求重新考虑的威胁性上诉或其他法律程序所规限，而就该等上诉而言，所有适用的复核、重新聆讯或上诉期限均已届满。

第3.04节。可执行性。本协议及本公司或该等借款人为一方的其他贷款文件为本公司或该等借款人的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司或该等借款人强制执行，但须受破产、无力偿债、重组的影响欺诈性转让、暂停和其他普遍适用的影响债权人权利和补救办法的类似法律。

第3.05节。财务状况；没有重大不利变化。（a）本公司截至2015年12月31日止财政年度及截至2015年12月31日止财政年度经独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所审计及报告的综合财务状况表及损益表、全面收益、权益变动及现金流量表（i），及（ii）截至2016年9月30日止财政季度及截至2016年9月30日止财政季度，向加拿大证券监管当局及证券交易委员会（视属何情况而定）提交或提供的资料，在所有重大方面公允列报，根据国际财务报告准则，本公司及其合并附属公司截至上述日期及该等期间的综合财务状况及营运及现金流量结果，但须

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年终审计调整，上文第（二）款所述报表没有脚注。

（b）自2015年12月31日起，概无发生构成或有理由预期会导致重大不利变化的事件、情况或变动。

第3.06节。诉讼和环境问题。（a）在任何法院并无影响任何该等借款人的待决诉讼或法律程序（包括但不限于任何环境申索），或据该借款人所知，并无影响任何该等借款人的待决诉讼或法律程序（包括但不限于任何环境申索），政府机构或仲裁员（i）就本条例所指的交易或任何其他交易而言，以及（ii）就合理地预期会导致重大不利改变的任何其他事项而言。

（b）该借款人及其附属公司遵守所有适用的环境法（包括该等法律所规定的所有许可证及执照），但不会合理预期会导致重大不利改变的不遵守情况（计及所有罚款）除外，或对该借款人履行本协议或该借款人作为一方的任何其他贷款文件规定的义务的能力产生不利影响的处罚和制裁。这种借款人或其任何附属公司都没有从任何政府当局收到任何关于任何重大违反环境法的通知，而这种违反行为的影响可以合理地预期会导致重大不利变化。

第3.07节。遵守法律。本合同项下信用证的展期以及贷款和信用证收益的使用将在所有重大方面符合适用法律的所有规定。

第3.08节.投资公司地位.根据经修订的1940年《投资公司法》，这种借款人无须登记为“投资公司”。

第3.09节。保证金条例。该借款人或其任何附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。向这类借款人提供的贷款的任何部分收益都不会用于违反或不符合理事会条例T、U或X的任何目的。整体而言，该等借款人及其附属公司的综合资产中，不多于25%由保证金存量组成。

第3.10节。披露情况。资料备忘录及由该公司或其任何附属公司或代该公司或其任何附属公司制作并提供予行政代理人及放款人的所有其他资料、报告或其他文件或数据，在同一时间均已如此提供，（b）就任何预计的财务资料或其他前瞻性资料而言，在所有重大方面均完整和正确

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资料，该公司仅表示该等资料乃根据其当时认为合理的假设而真诚编制。

第3.11节。反腐败法和制裁。本公司已实施及维持合理设计的政策及程序，以促进及达致本公司、其附属公司及其各自董事、高级人员、雇员及代理人遵守适用的反腐败法及适用制裁，以及本公司及其附属公司及，据公司及其附属公司所知，彼等各自的高级人员、董事、雇员及代理人在所有重大方面均遵守适用的反腐败法及适用的制裁措施。（a）本公司、任何附属公司，或据本公司或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或（b）据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何代理人，如会以任何身分与本公司在此设立的信贷安排有关连或从该信贷安排中获益，即属受制裁人士，但获发牌照的范围除外，根据适用法律，或以不会导致公司、任何附属公司或任何贷款人违反任何适用制裁的方式，以其他方式授权或准许。任何借款或信用证、其收益的使用或本协议所设想的其他交易都不会违反任何适用的反腐败法或实质性违反任何适用的制裁。

第3.12节。遵守瑞士十条非银行规则和瑞士二十条非银行规则。每个瑞士借款人都遵守瑞士十条非银行规则和瑞士二十条非银行规则，但如就瑞士十条非银行规则或瑞士二十条非银行规则而言，瑞士借款人的债权人数目仅因（a）一名或多于一名放款人未能履行或开证银行须遵守第2.15（e）条所规定的义务，10.04（b）或10.04（i）或（b）一个或多个放款人或发行银行就本协议而言不再符合瑞士合格银行的资格。为作出本条所述的申述及保证，瑞士借款人有权假定:（一）放款人或开证银行向瑞士借款人作出的关于该放款人或开证银行是瑞士合格银行的任何陈述和保证持续准确；（二）没有放款人或开证银行作出任何陈述和保证任务分配，除本协议允许的情况外，参与或以其他方式转让给非瑞士合格银行。

第四条

条件

第4.01节。重述生效日期。以本协议形式修订及重述原信贷协议，以及放款人根据本协议提供贷款及发证银行根据本协议发出信用证的义务，须待下列每项条件均获满足之日（或根据第10.02条的豁免）:

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（a）行政代理人（或其律师）应已从每一当事方（包括至少构成原始信贷协议所规定和所界定的所需放款人的放款人）收到（一）代表该当事方签署的本协议的对应方，或（二）合理令人满意的书面证据向行政代理人（可能包括传真或以其他电子方式传送已签署本协议的签字页）说明该当事方已签署本协议的对应方。

（b）行政代理人应已收到加拿大安大略省和纽约州加拿大借款人特别顾问Torys LLP（致行政代理人、放款人和开证银行并注明重述生效日期）的有利书面意见，（二）NiederKraft&Frey有限公司，瑞士借款人的瑞士律师；和（三）Etude Loesch，卢森堡借款人的律师，在每一案件中，其形式和实质内容均令行政代理人相当满意。本公司谨此要求该等法律顾问提供该等意见。

（c）行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的与每一贷款方的组织、存在和良好信誉、交易的授权和合法性以及与贷款方有关的任何其他法律事项有关的文件和证书贷款文件或交易，所有形式和实质内容合理地令行政代理人及其律师满意。

（d）行政代理人须已收到一份由公司总裁、副总裁或财务总监签署并注明重述生效日期的证明书，确认（i）本协议所载各贷款方的申述及保证于重述生效日期及截至重述生效日期在所有重大方面均属真实及正确，（ii）在重述生效日期，并无指明的失责或失责事件发生及仍在继续；及（iii）本条（f）段所列的条件已获符合。

（e）行政代理人须已就放款人的帐目收取所有到期应付的费用，而行政代理人及各安排人须已于重述生效日期当日或之前就其本身的帐目收取所有到期应付的费用，如果这些费用在重报生效日期前至少两个工作日有文件证明并开具发票。

（f）原信贷协议下的贷款承担额（根据本协议继续承担的承担额除外）须已终止，而贷款、利息、费用及根据本协议尚未偿还或应累算的其他款项，不论是否在到期应付时已全数支付，或须于重述生效日期以根据本协议作出的贷款的收益全数支付，而根据本协议尚未支付的所有信用证（现有信用证除外）须已到期或已终止。

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（g）行政代理人和放款人应已收到他们为确保遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》而要求的所有文件和其他资料，重述生效日期前不少于五个营业日。

行政代理人应当将重述生效日期通知公司和贷款人，该通知应当具有结论性和约束力。尽管有上述情况，除非上述每一项条件都得到满足（或依据第三节免除），否则以本合同形式修订和重述原始信贷协议以及放款人提供贷款的义务和开证银行根据本合同签发信用证的义务均不生效10时02分）下午5时或之前，纽约市时间，即2016年11月15日（且倘该等条件未获如此满足或豁免，该等承诺应于该时间终止）。

第4.02节。每个信用事件。各放款人在任何借款（未偿还借款的转换或延续除外）时作出贷款的义务，以及各开证银行发出、修订、续期或延展任何信用证的义务，但须在符合下列条件的情况下，收到根据本文件提出的请求:

（a）贷款文件（第3.05（b）或3.06（a）条列者除外）所载的每一贷款方的申述和保证，在借款之日或发出、修订之日，在所有重大方面均为真实和正确的，在适用的情况下，该信用证的续期或延期（除非根据其条款作出的该等申述及保证与较早日期有关，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确）。

（b）在该项借款生效时及紧接该项信用证（视何者适用而定）的发出、修订、续期或延展后，并无指明的失责或失责事件发生及持续发生。

每份借款及每份信用证的发出、修订、续期或延期，须当作构成本公司及适用借款人在其日期就本条（a）及（b）段所指明的事宜作出的申述及保证。

第4.03节。新借款人的初始信贷事件。根据第2.19节的规定，放款人向任何成为借款人的附属公司提供贷款的义务和开证银行为该附属公司开立信用证的义务须满足下列条件:

（a）行政代理人（或其律师）应已收到该借款人的合并诉讼协议，该协议由协议各方正式签署。

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（b）该行政代理人或其大律师已收到该行政代理人或其大律师就该借款人的成立、存在及良好声誉而合理要求的文件及证明书（包括法律意见），与该借款人有关的交易的授权及合法性，以及与该借款人、其借款人合并协议或该等交易有关的任何其他法律事项，所有这些事项在形式及实质上均合理地令行政代理人及其律师满意。

（c）行政代理人、放款人和开证银行应至少在发放此种贷款或此种信用证之前五个工作日收到，它们为确保遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》而要求的与这类借款人有关的所有文件和其他资料。

行政代理人应将满足本条（a）款或（b）款所列条件一事通知借款人和贷款人，该通知应具有决定性和约束力。

第五条

平等权利盟约

直至承担期届满或终止，而每笔贷款的本金及利息及根据本协议须支付的所有费用均已全数支付，而所有信用证亦已届满或终止，所有信用证付款均已偿还为止，每名借款人均契诺并同意:

第5.01节.财务报表和其他资料.就公司而言，它将向行政代理人提供资料，行政代理人将向每个出贷人提供:

（a）在本公司每个财政年度首三季结束后的60天内，本公司及其合并附属公司于该季度末的综合财务状况表及综合损益表、综合收益表，本公司及其合并子公司本季度及上一会计年度末至本季度末的权益变动和现金流量变动，所有合理详情，并经本公司一名财务人员妥为核证，在所有重大方面公允列报本公司及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及本公司及其综合营运及现金流量的综合业绩止日期止期间的综合附属公司，除正常的年终调整外，所有调整均按照《国际财务报告准则》一贯适用；但此种季度财务报表如已提交证券交易所，则应视为根据本款（a）项提交

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委托或适用的加拿大证券监管机构，并向公众开放；

（b）在本公司每个财政年度结束后的90天内，尽快提供本公司及其综合附属公司于该年度结束时的综合财务状况报表及综合收益表、综合收益表，本公司及其合并子公司该年度的权益变动和现金流量变动，并附有一家具有国民资格的会计师事务所的意见（该意见对持续经营业务和范围无保留意见），其大意是这些财务报表公允列报，于所有重大方面，本公司及其综合附属公司于该年度末的综合财务状况及本公司及其综合附属公司于该年度的综合经营业绩及现金流量，连同公司首席财务官、司库或控权人的合规证明书（i）证明及核证公司遵守第6.04及（ii）条所订的公约，并述明据他/她所知，并无任何失责事件已发生及仍在继续，或如失责事件已发生及仍在继续，则载有一项陈述，说明该失责事件的性质及公司已就该失责事件采取及拟就该失责事件采取的行动；但，如果此类年度财务报表已提交给证券交易委员会或适用的加拿大证券监管当局并可公开查阅，则应视为根据本款（b）项提交；

（c）在本公司所知的每宗失责事件发生后5天内，尽快并在任何情况下，提交一份财务总监的陈述书，公司的司库或总法律顾问，列明该等失责或失责事件的详情，以及公司已就该等失责或失责事件采取及建议采取的行动；

（d）在公司知悉此事后5天内，尽快并无论如何在5天内，就行政代理人所处理的所有重大诉讼、诉讼、法律程序或第3.06（a）或（ii）条所述类型的其他事件发出通知，放款人或开证行有权根据第10.03条获得赔偿；

（e）公司尽快向其任何证券持有人送交的所有重要报告的副本，以及公司或其任何附属公司向证券及交易监察委员会提交的所有报告及注册陈述书的副本，适用的加拿大证券监管当局或任何国家证券交易所；但如果此类报告已向证券交易委员会或适用的加拿大证券监管当局提交并可公开查阅，则应视为根据本款（e）项提交；以及

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（f）任何贷款人可透过行政代理人不时合理要求的有关本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、经营成果或状况（财务或其他方面）的其他资料。

如行政代理人已将本条规定须交付的资料张贴在放款人获准进入的电子系统上，则该等资料即当作已交付；但如行政代理人或任何放款人提出要求，则公司须将该等资料的书面副本送交行政代理人或该等贷款人。根据本节要求递送的信息也可通过经核准的电子通信递送。

第5.02节。存在的保存等。该等借款人将维持及促使其各附属公司维持及维持（a）其法团或公司（视何者适用而定）的存在及（b）主要权利（法定权利及其他权利）及专营权，并采取必要或可取的其他行动，以维护和维护其在其开展业务的州、省或其他适用管辖区开展业务的权利，除非（除保留任何借款人的公司存在外）不这样做不会导致或不能合理预期会有重大不利变化，而且第6.03条允许的情况除外。

第5.03节。遵守法律。该借款人将遵守并促使其每一附属公司遵守所有适用法律的规定，这种遵守包括但不限于在该附属公司拖欠所有税款之前支付，对其或对其财产征收的摊款和政府收费，但经善意和通过适当程序认真争议并已为支付这些摊款和收费设立了充足准备金的情况除外，如果不遵守这一点，可以合理地预期会导致重大的不利变化。

第5.04节。收益和信用证的使用。该等借款人将贷款及信用证的所得款项仅用于公司及其附属公司的营运资金需求及其他一般企业用途，且不会直接或间接动用任何贷款的任何部分所得款项，为任何目的违反理事会的任何条例，包括条例T、U和X。

第5.05节。反腐败法和制裁。（a）本公司将维持有效及执行合理设计的政策及程序，以促进及达致本公司、其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人遵守适用的反腐败法及适用制裁。

（b）任何借款人将不会要求任何借款或信用证，且任何借款人将不会直接或据本公司所知间接使用与本公司

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将促使其各附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不会直接或据本公司所知间接使用任何借款或信用证的收益（i）以推进要约、付款、承诺付款，或授权在重大违反任何适用的反腐败法的情况下向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，目的是资助、资助或便利任何受制裁者的任何活动、业务或交易，或与任何受制裁者在任何受制裁国的任何活动、业务或交易除非此种活动、业务或交易不受适用制裁的禁止，或以任何方式导致公司、任何子公司或任何贷方违反任何适用制裁。

（c）尽管有本条的上述规定，本条并不要求根据加拿大或其任何省或地区的法律组建或注册成立的公司或其任何附属公司（每一方均为“加拿大方”）采取任何行动或不采取任何行动，如果这类规定违反《外国域外措施法》，或要求任何这类加拿大当事方根据该法向加拿大总检察长发出任何通知，本节应作相应的限制和解释。

第5.06节。遵守瑞士十条非银行规则和瑞士二十条非银行规则。每一瑞士借款人应遵守瑞士十条非银行规则和瑞士二十条非银行规则，但如果仅仅因为（a）一个或多个放款人或发行银行违约而超过瑞士十条非银行规则或瑞士二十条非银行规则的债权人人数，则瑞士借款人不得违反本条规定履行第2.15（e）条规定的义务，10.04（b）或10.04（i）或（b）一个或多个放款人或发行银行就本协议而言不再符合瑞士合格银行的资格。为了确定瑞士借款人是否遵守本节的规定，瑞士借款人有权假定（一）放款人或开证银行向瑞士借款人所作的任何陈述和保证持续准确，证明该放款人是瑞士合格银行，及（ii）除本协议所准许外，并无放款人或开证行向任何非瑞士合资格银行作出任何转让、参与或其他转让。

第六条

否定契诺

直至承担期届满或终止，而每笔贷款的本金及利息以及根据本协议须缴付的所有费用均已全数支付，而所有信用证亦已届满或终止，所有信用证付款亦已获偿还为止，各借款人契诺并同意其不会亦不会容许其任何重要附属公司:

第6.01条.负债.允许公司的任何附属公司产生或承受除允许的附属债务以外的任何债务。

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第6.02节。留置权；担保。（a）在每种情况下设立或容受任何留置权，或准许其任何附属公司设立或容受任何留置权，但准许留置权除外，以保证或规定偿付任何债项，除非在该等债项的日期当日或之前，本公司或适用附属公司须已根据令行政代理人合理地满意的文件，以行政代理人可接受的留置权，或（b）任何借款人借入款项的任何债项的任何担保，以相等及按比例担保本协议项下的债务，无须同时或其后在合理可行的范围内尽快为放款人的利益向行政代理人提供一份载有与第九条规定大致相同的规定或行政代理人在其他方面合理满意的规定的应课差饷平摊保证。

第6.03节。合并等。与另一个人合并或合并成另一个人，或处置（不论在一项交易或一系列交易中）公司及其附属公司的全部或实质上全部资产（不论现在拥有或以后取得）予任何人或以任何人为受益人，或（如属公司清盘或解散，但（a）公司的任何附属公司（借款人除外）可与并非借款人的公司的任何其他附属公司完成任何该等交易、将该等交易纳入该等附属公司或向该等附属公司完成该等交易，（b）任何并非借款人的借款人或公司附属公司，如（i）借款人是尚存的或由此产生的法团或承让人，以及（ii）如该等交易涉及公司，则可与借款人、进入借款人或向借款人完成任何该等交易，该公司是尚存的或由此产生的法团或承让人；但在每宗个案中，在紧接该等建议交易生效之前及之后，任何失责事件均不得发生及持续。

第6.04节。杠杆比率。就公司而言，在每个财政季度末保持截至该财政季度末的四个财政季度的合并总债务与合并EBITDA的比率不超过4.5比1.0。

第七条

违约事件

如果发生下列任何事件（“违约事件”）:

（a）借款人须在到期应付后三个营业日内，或在到期应付后五个营业日内，支付任何贷款的本金或任何信用证付款的偿还责任，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息、费用或任何其他款项；但在任何情况下，由于付款或通信系统或金融市场受到重大破坏而造成的本条款（a）款所述的任何违约行为，为使该借款人根据本条例作出付款而须进行的操作，而该付款并非由该借款人所引起，亦非该借款人所能控制的，则如该借款人已作出该付款，则不得视为失责事件

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至（x）该中断发生后一个营业日或（y）根据上文第（i）或（ii）款，该违约事件本会发生之日后三个营业日中较早的日期为止；

（b）由任何贷款方（或其任何高级人员）或代表任何贷款方（或其任何高级人员）在本协议内或与本协议或任何其他贷款文件有关连的情况下作出的任何申述、保证或证明，在作出或当作作出时，须证明在任何要项上是不正确的；

（c）任何借款人不得履行或遵守第5.01（c）、5.02、5.04、5.05或第六条所载的任何条款、盟约或协议，或任何借款人不得履行或遵守任何其他条款，如果不履行或不遵守本协定所载的盟约或协定（第七条其他地方具体规定的义务除外），应履行或遵守的盟约或协定，在行政代理人或任何贷款人向公司发出书面通知后，契诺或协议在30天内不得补救（如不能补救的话）；

（d）任何借款人或任何重要附属公司在任何债务（根据本协议招致的债务除外）（包括对冲协议）的本金或溢价或利息总额超过150,000,000美元（就所有该等人士而言）时，不得支付该等债务的本金或溢价或利息（不管是按预定期限计算，规定的预付款、加速付款、索款或其他），而此种违约行为应在适用的宽限期（如果有的话）之后继续存在，与该债项有关的协议或文书所指明；或根据与该债项有关的协议或文书须发生任何其他事件或存在任何条件，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续存在，如该事件或条件的影响是加速该债项的到期；或任何该等债项须在所述债项到期前宣布到期并须予支付，或须在所述债项到期前已予支付（以定期附表所规定的预付款项除外）；

（e）任何借款人或任何重要附属公司须在该等债务到期时无力偿债或一般不能偿付该等债务，或须以书面承认其无力偿付一般债务，或须为债权人的利益作出一般转让，或任何法律程序须由任何借款人或任何主要附属公司提起或针对任何借款人或任何主要附属公司提起，而该借款人或附属公司是寻求根据任何与破产有关的法律将其破产或无力偿债，或寻求清盘、清盘、重组、暂停期、安排、调整、保障、济助或其组成或其债务，债务人的破产或重组或救济，包括涉及或影响其债权人的任何妥协计划、安排或其他类似程序，或寻求进入救济令或指定一名接管人、受托人，保管人或其他类似官员负责保管或保管其大部分财产，如对其提起（但不是由其提起）任何此种诉讼，则此种诉讼应继续进行

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在该等法律程序中寻求采取的任何行动（包括但不限于针对破产管理署署长、受托人、保管人或其他相类人员作出济助令，或委任一名破产管理署署长、受托人、保管人或其他相类人员，或其任何实质部分的财产）发生，或任何借款人或任何重要附属公司须同意或默许任何该等法律程序；或任何借款人或任何重要附属公司须采取任何企业行动以授权本（e）条；，

（f）任何款额超过150,000,000美元（合计）的判决或命令，须针对任何借款人或任何重要附属公司作出，并须由该人继续支付，而（i）任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行程序；或命令或（ii）须有任何连续60天的期间，在该期间内暂缓执行该判决或命令，因上诉待决或其他原因，不得生效；但条件是，如（x）该判决或命令的款额是由被告人与保险人之间一份有效而具约束力的保险单承保的，则该判决或命令不属本条（f）款所指的失责事件（y）该保险人，由A.M.Best Company评定最少为“A”级，并已获通知该等判决或命令的款额，而该等判决或命令并无就该等款额的申索提出争议；

（g）任何贷款方根据本协议或其作为一方的任何其他贷款文件所承担的义务，或任何贷款方或对该贷款方具有管辖权的任何法院、政府或监管机构根据本协议或其作为一方的任何其他贷款文件所承担的义务，应成为无效或不可执行的，应以书面声明，或任何贷款方或其任何附属机构应以任何方式对其有效性或可执行性提出异议；

（h）一个或多个ERISA事件或加拿大养恤金事件应单独或合计导致对任何借款人或任何重要附属公司的负债超过150,000,000美元；

（i）（i）根据多雇主计划作为雇主的借款人或其任何联属公司，须已全部或部分退出该多雇主计划，而该多雇主计划的计划发起人须已通知该退出计划的雇主，该雇主已招致退出法律责任对任何借款人或任何重大附属公司进行评估（一项“提取负债”），或（ii）任何借款人或其任何联属公司停止以参与雇主身分参与加拿大退休金计划，而该计划是《公共福利法》所界定的多雇主退休金计划（“MEPP”），并在停止参与后，此种雇主有任何进一步的责任向此种MEPP缴款（“MEPP负债”），提款负债和MEPP负债总额超过150,000,000美元；

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（j）本公司根据本条例第九条作出的担保，即不再是本公司的有效、具约束力及可强制执行的义务，或由任何贷款方作出的担保，即不再是本公司的有效、具约束力及可强制执行的义务；或

（k）控制权发生变更；

则在每宗该等事件中（就本条（e）款所述的任何借款人而发生的事件除外），以及在该等事件持续期间的其后任何时间，行政代理人可应规定的贷款人的要求，借向本公司发出通知，在同一时间或不同时间采取下列其中一项或两项行动:（i）终止承诺，而该等承诺须随即终止；及（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），而如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，须即时到期支付，而无须出示证明、要求付款、抗辩或任何种类的其他通知，借款人特此放弃所有这些权利；在本条（e）款所述任何情况下，承付款应立即自动终止当时未偿贷款的本金，连同其应计利息及借款人在此项下应计的所有费用及其他债务，须立即自动到期应付，而根据第2.04（i）条作出现金抵押的义务，在每种情况下均须立即自动生效而无须出示要求偿债书，任何形式的抗议或其他通知，所有这些都在此由借款人放弃。

第八条

行政代理人

各放款人及发证银行特此不可撤销地委任行政代理人为贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人采取贷款文件条款授予行政代理人的行动及行使该等权力，连同合理附带的作为及权力。

担任本合同项下行政代理人的人以贷款人或开证行的身份享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使该权利和权力，犹如其不是行政代理人一样，而该等人士及其联属公司可接受该等人士的存款、借出款项及拥有该等人士的证券，担任本公司或其任何附属公司的财务顾问或以任何其他顾问身分行事，并通常与本公司或其任何附属公司进行任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，而并无责任向放款人或开证行.，

除贷款文件另有明确规定外，行政代理人不承担任何责任和义务

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行政性质的。在不限制前款规定的概括性的前提下，（一）行政代理人不承担任何受托责任或者其他默示责任，无论违约是否已经发生且仍在继续（且可以理解并同意，在本文或任何其他贷款文件（或任何其他类似条款）中提及行政代理时使用“代理人”一词并不意在暗示任何受托人或其他根据任何适用法律的代理原则而产生的默示（或明示）义务，（b）行政代理人并无采取任何酌情行动或行使任何酌情权力的责任，除贷款文件明文规定行政代理人须按规定贷款人的书面指示行使的酌情决定权及权力（或所需贷款人的其他数目或百分比）外，或作为行政代理人须真诚地相信在贷款文件所规定的情况下是有需要的），但不得要求行政代理人采取其内部或外部律师认为必要的任何行动，会使行政代理人承担法律责任，或违反任何贷款文件或适用的法律，及（c）除贷款文件另有明文规定外，行政代理人并无披露的责任，亦无须对未有披露承担法律责任，任何有关本公司或其任何附属公司的资料，而该等资料是由本公司或其任何附属公司以任何身份传达予本公司或其任何附属公司或由本公司或其任何附属公司以任何身份取得的。行政代理人对其经要求的放款人（或其他必要数目或百分比的放款人）同意或应要求而采取或不采取的任何行动不负责任，在贷款文件规定的情况下）或在不存在自身重大过失或故意不当行为的情况下。行政代理人须当作并不知悉任何失责行为，除非及直至公司或贷款人向其发出有关该失责行为的书面通知（述明该失责行为为“失责行为通知”）为止，而行政代理人无须负责或有责任确定或查究（i）就任何贷款文件或与任何贷款文件有关而作出的任何陈述、保证或申述，（ii）根据该等文件或与该等文件有关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或（v）满足第四条或任何贷款文件中其他地方所列的任何条件，除确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或满足其中明确提到的行政代理人可以接受或满意的任何条件外。在确定贷款或信用证的签发、修改、续签或延期是否符合本合同规定的任何条件时，必须满足贷款人或开证行满意的条件，行政代理人可推定该放款人或发证行满意该条件，但如该行政代理人在作出该贷款或发出、修订该贷款或修订该贷款或修订该贷款或修订该贷款或修订该贷款或修订该贷款或修订该贷款或修订该贷款或修订该贷款或修订该贷款或修订该贷款或修订该贷款或修订该贷款或修订该贷款或修订该贷款或修订该贷款或修订该贷款的发出前足够时间，已接获该放款人或发证行的相反通知，此信用证的续签或延期。

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行政代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子电文），并不因此而承担任何赔偿责任，Internet或Intranet网站发布或其他发布），其认为是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理人也可信赖其口头或电话所作并被其认为是由适当的人所作的任何陈述，并且不因信赖该陈述而承担任何责任。行政代理人可与法律顾问（可为任何借款人担任法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家协商，对其按照任何此类律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。

行政代理人可以由其指定的或通过其指定的一个或多个分代理人履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人及其分支机构可以通过其各自的关联方履行其任何和全部职责，行使其权利和权力。前款的免责规定和第10.03条的规定，适用于任何该等次级代理人和该行政代理人及任何该等次级代理人的关联方，并应适用于他们各自与本合同所规定的信贷安排有关的活动以及作为行政代理人的活动。

经本款规定的后继行政代理人指定和接受后，行政代理人可以随时通知贷款人、发证银行和公司辞职。任何此类辞职后，所要求的放款人有权与公司协商，任命一名继任者。退职行政代理人发出辞职通知之日起三十日内，未指定继任行政代理人的，退职行政代理人可以代表贷款人和发卡银行，委任一名继任行政代理人，该行政代理人须为在纽约市、多伦多及伦敦设有办事处的银行，或与一间或多于一间联属机构设有办事处的银行，或任何该等银行的联属机构，而该等联属机构须为本公司合理地接纳。继承人接受本法规定的行政代理人的任命后，继承并享有退职行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退职行政代理人解除本法规定的职务和义务。公司支付给后继行政代理人的费用，除公司与后继行政代理人另有约定外，与支付给前代行政代理人的费用相同。行政代理人辞职后，本条和第十条第（三）项的规定对该退休行政代理人继续有效，其分代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动。

如果根据现行或今后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律对任何贷款方进行的任何程序悬而未决，行政代理人（不论任何贷款或信用证付款的本金届时是否应按本文所述到期应付

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或以声明或其他方式，而不论行政代理人是否曾向任何借款人提出任何要求），均有权并有权（但无义务）介入该等法律程序或以其他方式:

（a）就该等贷款所欠及未付的全部本金及利息提出申索并予以证明，信用证风险和贷款文件所规定的所有到期未付的其他义务，并提交必要或可取的其他文件，以便贷款人、开证银行和行政代理人提出索赔（包括根据第2.10、2.11条提出的任何索赔）2.13、2.14、2.15、2.18和10.03）；和

（b）收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

而在任何该等法律程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他相类的破产管理官，均获各放款人及各开证行授权向行政代理人作出该等付款，如果行政代理人应同意直接向放款人或开证银行支付此种款项，则应根据贷款文件（包括第10.03条）向行政代理人支付其作为行政代理人应支付的任何款项。本文件所载任何内容均不应被视为授权行政代理人授权或同意或代表任何放款人或任何开证行接受或通过影响任何放款人或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或就任何贷款人或开证行在任何该等法律程序中的申索进行表决。

各放款人及开证行承认，其独立且不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他放款人或开证行或上述任何一方的任何关联方，并以其认为适当的文件及资料为基础，作出其本身的信用分析及订立本协议的决定。各放款人及开证行亦承认，其将独立及不倚赖行政代理人、任何安排人或任何其他放款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定根据或根据本协议、任何其他贷款文件或任何有关协议或根据或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

双方同意，本协议封面上的任何安排人或任何被指定为银团代理人或文件代理人的人，均不得以此种身份拥有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但所有该等人士均享有本条例所订的弥偿。

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第九条

担保

为促使放款人及发证银行向本协议项下的其他借款人提供信贷，本公司作为主要承付人，而非仅作为担保人，在该等其他借款人的债务到期时，以不可撤销及无条件的方式担保付款。本公司进一步同意，该等债务的到期及准时付款可全部或部分延长或续期，而无须通知本公司或获本公司进一步同意，而且，即使有任何此种义务的延长或延长，它仍将受其根据本协定所作的保证的约束。

本公司免除向任何其他借款人提示、要求付款及对任何义务提出抗辩，亦免除接受其义务的通知及不付款的抗辩通知。本公司在第九条下的义务不受以下因素影响:（a）行政代理人、任何贷款人或任何开证行未能根据本协议的规定对任何贷款方提出任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施任何其他贷款文件或其他文件，（b）任何义务的任何延长或续延，（c）对本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、免除、修改或免除，（d）任何违约、不履行或拖延，在履行任何义务或（e）任何其他行为时故意或以其他方式，不作为或迟延作出任何其他作为，而该等作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变公司的风险，或以其他方式作为解除担保人的法律或衡平法事项而运作，或会损害或消除公司的任何权利公司的代位权。，

公司进一步同意，其根据本协议达成的协议构成到期付款的保证（无论是否有任何破产或类似程序应中止任何债务的产生或收回或作为债务解除的一种操作），而不仅仅是收回，并放弃要求行政代理人、贷款人或开证行动用行政代理人簿册上任何存款帐户或贷方余额的任何权利，以借款人或任何其他人为受益人的任何贷款人或任何发行银行。

本公司在本合同项下的义务不因任何原因而减少、限制、减损或终止（全额支付所有义务的不可行款项除外），也不受任何抗辩或抵消、反诉、补偿或终止的约束，由于任何义务的无效性、非法性或不可执行性、履行任何义务的任何不可能性或其他原因（全额支付所有义务的不可行付款除外）。

本公司并同意，如本公司在任何时间撤销或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则本公司根据本协议所承担的义务须继续有效或恢复（视属何情况而定

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在借款人破产或重组或其他情况下，行政代理人、任何贷款人或任何发行银行。

为促进上述规定，而不是限制行政代理人、任何贷款人或任何开证行凭借本条例在法律上或在股本上可能对本公司享有的任何其他权利，如任何其他借款人未能支付任何到期债务，公司在此承诺并将于接获行政代理人的书面要求后，任何贷款人或任何开证行立即以现金向行政代理人、该贷款人或该开证行（视属何情况而定）支付或安排支付相等于当时到期的该等债务的未付本金额的款额，以及该等债务的应计及未付利息。公司还同意，如果对任何债务的付款应以美元以外的货币和（或）在纽约以外的付款地点支付，而且由于法律的任何变化，货币或外汇市场受到干扰，在战争、内乱或其他情况下，不可能以这种货币或在这种付款地点支付这种债务，或者，根据行政代理人的合理判断，任何出贷人或任何开证行不符合对其权利或利益的保护，在行政代理人作出选择时，公司应以美元（根据付款之日适用的汇率）和/或在纽约支付该债务，并应向行政代理人作出赔偿，每一出贷人及每一开证行就其因该等替代付款而须承受的任何损失或合理的自付开支作出担保。

公司如上所述缴付任何款项后，本公司以代位权或其他方式对任何其他借款人所产生的一切权利，在各方面均须较先前的不可行付款为次，并在付款权利上较先前的不可行付款为次，以悉数偿付该借款人根据本协议所欠的所有债务，

第十条

杂项

第10.01款。通知。（a）除根据本条（b）段明示准许以电话或电子方式发出的通知及其他通讯外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面作出，并须以人手或通宵速递方式送达，以核证或挂号邮件或传真方式寄出，或在本条（b）款规定的范围内，以其他电子通信方式寄出，详情如下:

（i）如致本公司，致本公司纽约时代广场3号，执行副总裁兼首席财务官（stefane.bello@thomsonreuters.com）及司库（michelle.scheer@thomsonreuters.com）注意，致本公司，执行副总裁兼总法律顾问（lagal@thomsonreuters.com）注意；

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（ii）如属任何其他借款人，则按上文第（i）条的规定由该公司照管；

（iii）如致行政代理人或N.A.摩根大通银行（以发证银行的身份），致N.A.摩根大通银行（地址:N.A.Christiana Road500，OPS Building2,3Floor Newark，DE19713-2107），Kristen Bazink的注意（电话号码:1（212）963-2107）。（302）634-2633；传真号码。（302）634-3301；电子邮件:kristen.bazink@chase.com），抄送（a）纽约麦迪逊大道383号麦迪逊大道24楼信用风险管理公司摩根大通银行，纽约10179，MatthewCheung注意。（212）270-0377；电子邮件:matthew.cheung@jPMorgan.com），（b）J.P.Morgan Europe Limited，Loan and Agency Group，25Bank Street，Canary Wharf，London，E145JP，United Kingdom。电话:+44（0）20772360；电子邮件:loan_and_agency_london@jpmorgan.com；和（c）摩根大通银行多伦多分行，Sandip Ghosh或Rahul Arora的注意（传真:1（212）963-963）。（201）917-2114；电子邮件:12019172114@docs.ldsprod.com）；以及

（iv）如发给任何其他发证银行或放款人，则按其行政调查表所列地址（或传真号码或本条（b）段所规定的电子邮件）发给该银行或放款人。

以人手或通宵速递方式发出的通知，或以核证邮件或挂号邮件方式发出的通知，在收到时即当作已发出；以传真方式发出的通知，在发出时即当作已发出（但如并非在收件人的正常办公时间内发出，此种通知应视为在收件人的下一个营业日开业时发出的）。通过电子系统递送的通知，在下文（b）款规定的范围内，应按（b）款的规定具有效力。

（b）根据本合同向放款人和开证银行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序使用电子系统交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何放款人或开证银行发出的通知，如果该放款人或开证银行开证行，在适用的情况下，已通知行政代理人它不能根据这类条款使用电子系统接收通知。向行政代理人或任何贷款方发出的任何通知或其他函件，均可按照收件人在此之前所批准的程序，以电子通讯方式交付或提供；但任何该等人士可向每一方发出通知，限制或撤销对该等程序的批准其他这样的人。

（c）本条（b）段所准许的任何其他形式的电子通讯的地址、传真号码、电子邮件地址或联络资料，如根据本条发出的通知及其他通讯，可借向本条其他各方发出通知而更改。

（d）每一贷款方同意，行政代理人可通过以下方式向放款人和发卡银行提供通信，但不应承担此种义务

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将通信发布在电子系统上。行政代理使用的任何电子系统都被提供“原样”和“可用的”。行政代理人及其相关当事人不能保证任何电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担赔偿责任。行政代理人或其关联方不得就通信或任何电子系统作出任何种类的明示、默示或法定保证，包括适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不得就任何种类的损害，包括直接或间接的、特别的、附带的、相应的或惩罚性的损害、损失或开支（不论是侵权行为），向贷款方、任何贷款人或发证银行或任何其他人承担任何责任合同或其他）产生于任何借款方或行政代理人通过电子系统传输的通信。

第10.02款。弃权；修正。（a）行政代理人、任何发证银行或任何贷款人没有或延迟行使根据本条例或根据任何其他贷款文件所享有的任何权利或权力，均不得视为放弃该等权利或权力，亦不得单独或部分行使该等权利或权力，或放弃或终止强制执行该权利或权力的步骤，或阻止任何其他或进一步行使该权利或权力，或阻止任何其他权利或权力的行使。行政代理人、发证银行和放款人在本合同项下和其他贷款文件项下的权利和补救办法是累积性的，并不排除他们本应享有的任何权利或补救办法。除非本条（b）段另有准许，否则任何贷款文件的任何条文的宽免或任何贷款方的任何离开的同意，在任何情况下均不具效力，则该放弃或同意只在作出该放弃或同意的具体情况下及为作出该放弃或同意的目的而有效。在不限制前述内容的一般性的情况下，本协议的执行和交付、贷款或信用证的签发不应被解释为放弃任何违约行为，无论行政代理人是否，任何放款人或任何开证行当时可能已知悉或知悉此种违约情况。

（b）除第2.07（d）、2.07（e）或2.19条另有明文规定者外，本协议、任何贷款文件或本协议或其中任何条文均不得放弃、修订或修改，但本协议的情况除外，根据本公司与所需贷款人订立的一份或多于一份书面协议，或如属任何其他贷款文件，根据行政代理人与作为贷款一方或多方的贷款一方或多方订立的书面协议，（i）本协议的任何条文或任何其他贷款文件，可由公司与行政代理人订立的书面协议修订、补充或以其他方式修改，以纠正任何含煳不清、遗漏之处，缺陷或不一致，只要在每种情况下（a）这种修改、修改或补充不会对行政代理人的权利产生不利影响，任何出贷人或任何开证行或（b）出贷人应至少提前五个工作日收到书面通知，行政代理人应自向出贷人发出通知之日起五个工作日内未收到书面通知，被要求的放款人的书面通知，说明被要求的放款人反对

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修订、补充或其他修改及（ii）未经任何贷款人书面同意，任何该等协议不得（a）增加任何贷款人的承担，（b）减少或免除任何信用证付款的任何贷款或付款义务的本金额，或降低其利率（但根据以下规定豁免任何适用于任何贷款或信用证付款的利率上调的情况除外第2.11（d）条），（c）延迟任何贷款的到期日，或延迟任何信用证付款的规定偿还日期，或延迟支付任何利息或费用的日期，或减少未经受此影响的每一贷款人书面同意，免除或免除任何此种付款，或推迟任何承付款的预定到期日期，（d）改变第2.16（b）或2.16（c）条，改变按比例分摊所需付款的方式，未经各放贷人书面同意，（e）更改本节任何条文或“规定放贷人”定义所载百分比，或更改任何贷款文件中指明须豁免的放贷人数目或百分比的任何其他条文，在未经各放款人书面同意的情况下，修订或修改根据本条例或根据本条例或根据本条例所享有的任何权利，或作出任何裁定或给予任何同意，或（f）未经各放款人书面同意而解除本公司根据本协议第九条作出的担保；但任何该等协议均不得修订，未经行政代理人或开证行事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人或开证行的权利或义务。虽有上述规定，任何违约贷款人均无须就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改表示同意，但本款第一项或第二项但书所述的任何修订、豁免或其他修改除外。虽有上述规定，本协议的任何条款均可由本公司、所需贷款人及行政代理人订立的书面协议修订（如其权利或义务因此受到影响，开证行）如（x）根据该协议的条款，各放款人不同意该协议所规定的修订的承诺，须在该修订生效时终止，及（y）在该修订生效时终止，每一未同意此协议的贷方将全额收到每笔贷款的本金和利息，以及根据本协议应支付或应计入其账户的所有其他款项。

（c）行政代理人经任何贷款人书面同意，可代该贷款人执行修订、豁免或其他修改，但无义务代该贷款人执行修订、豁免或其他修改。根据本条第10.02款作出的任何修订、放弃或其他修改，对每一个在作出修订、放弃或其他修改时是放款人的人和后来成为放款人的人都具有约束力。

第10.03款。费用；赔偿；损害免除。（a）借款人须支付（i）行政代理人、安排人及其联属公司所招致的一切合理自付开支，包括作为行政代理人、安排人及其联属公司的律师的Cravath、Swaine&Moore LLP、McMillan LLP及Lenz&Staehelin的合理费用、收费及付款与信贷安排的组织、安排及联合有关

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本条例规定，贷款文件的拟备、签立、交付及管理，或贷款文件条文的任何修订、修改或豁免（不论本条例拟进行的交易或因此拟进行的交易是否已完成），（ii）开证行就有关发行而招致的一切合理自付开支（iii）行政代理人、任何安排人、任何发证银行或任何贷款人所招致的一切合理自付开支，包括行政代理人、该等安排人的任何大律师的费用、收费及付款，该发证银行或该放款人，就执行或保护其与贷款文件有关的权利，包括其根据本条享有的权利，或就根据本条作出的贷款或发出的信用证而享有的权利，包括就该等贷款或信用证而进行的任何解决、重组或谈判过程中所招致的所有该等自付开支；但借款人无须缴付费用，（x）在每一适用管辖区内代表行政代理人或任何安排人或开证银行行事的多于一间大律师行，以及（y）在每一适用管辖区内代表放款人行事的多于一间大律师行的收费或付款；并规定根据本段须向任何贷款人如未能履行其为本协议项下贷款提供资金的义务，则无须支付款项，直至该违约行为不再存在为止。，

（b）借款人须就任何上述人士（每名该等人士被称为“弥偿人”）的任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及相关开支，向行政代理人及每名安排人、发证银行及贷款人及每名关连人士作出弥偿，并使每名弥偿人免受任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及相关开支的损害，包括任何获弥偿人所招致或针对任何获弥偿人而招致或针对任何获弥偿人而招致或针对任何获弥偿人而招致或针对任何获弥偿人而招致或针对任何获弥偿人而招致或针对任何获弥偿人而招致或针对任何获弥偿人而招致或针对任何获弥偿人而招致或针对任何获弥偿人而招致或针对任何获弥偿人而招致的合理费用、收费及支付豁免或修改任何贷款文件或在此拟订立的任何其他协议或文书、贷款文件订约各方履行各自根据该等协议或文书所承担的义务，或完成该等交易或在此拟进行的任何其他交易，（iii）任何贷款或信用证或其收益的使用（包括开证行拒绝承兑根据信用证提出的付款要求，而与该要求有关的单据并无严格遵守该等要求的条款信用证）或（iv）任何实际或预期的索赔，与上述任何一项有关的诉讼、调查或法律程序，不论该等诉讼、调查或法律程序是否基于合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论该等诉讼、调查或法律程序是否由任何借款人、获弥偿人或第三者提出，亦不论任何获弥偿人是否该等诉讼、调查或法律程序的一方；但该等弥偿不得就任何获弥偿人而言，可供使用，但此种损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任或相关费用须由具有管辖权的法院以不可上诉的最后判决确定为重大过失所致，该等获弥偿人的恶意或故意不当行为，或该等获弥偿人违反或违反其根据本协议订立的协议；此外，根据本段须支付予任何违反其根据本协议为贷款提供资金的义务的贷款人的任何款项，无须支付，直至这样的默认不再存在.，尽管有上述规定，借款人没有义务为（i）以上的律师事务所支付费用、收费或付款

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行政代理人，安排人，各适用管辖区内的发证银行及放款人及其各自的联属公司，以及在各适用管辖区内代表放款人及其各自的联属公司行事的一间大律师行；但获弥偿人有权聘请额外的大律师（包括本地大律师），而如（x）获该弥偿人以书面授权聘用大律师，则借款人须承担该等额外大律师的合理费用、收费及付款，（y）该获弥偿人（根据律师向该获弥偿人提供的意见）已合理地断定，该获弥偿人可获得的法律抗辩与任何其他获弥偿人可获得的抗辩不同或有所增补，或（z）该获弥偿人已合理地断定（根据律师向该等获赔人）该等获赔人与任何其他获赔人之间存在冲突或潜在冲突，

（c）在借款人没有根据本条（a）或（b）段向行政代理人或任何发证银行缴付其须缴付的任何款额的范围内（而在不限制该借款人如此缴付的义务的原则下），各放款人个别同意向行政代理人或开证行（视属何情况而定）付款，该等贷款人在该等未付款项中按比例所占的份额（于寻求适用的未获偿还开支或弥偿付款时厘定）；但该等未获偿还开支或弥偿损失、申索、损害、法律责任或有关开支（视属何情况而定），是由行政代理人或开证行以行政代理人或开证行的身份招致或针对行政代理人或开证行提出的。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在总循环信贷敞口和当时未使用的承付款总额中所占份额确定。

（d）在适用法律允许的范围内，本合同各方不得根据任何赔偿责任理论，就他人使用通过电信获得的信息或其他材料而造成的任何损害，对任何受偿人提出索赔，并在此放弃索赔，电子或其他信息传输系统（包括因特网）（由最终确定的除外，有管辖权的法院不得就该获弥偿人的重大疏忽或故意不当行为或该获弥偿人违反或违反其根据本条例订立的协议而作出的上诉判决）或（ii）特别、间接的判决，因本协议或本协议所设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的间接或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）。

（e）如获弥偿借款人事先书面同意（该项同意不得不合理地予以拒绝），则任何弥偿人均无权解决该借款人已承认根据本条须予弥偿的申索，而该项弥偿（i）载有一项规定，或承认或承认该借款人的任何法律责任或错失行为，（ii）涉及该借款人招致任何费用或开支，或（iii）向该借款人施加任何义务。

（f）根据本条到期应付的所有款项，须在书面要求支付后迅速支付。

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第10.04款。继任人和受让人。（a）本协议条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人（包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司）均具有约束力，并符合其利益，但（i）未经各贷款方事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或其他贷款文件项下的任何权利或义务（未经各贷款方事先书面同意，任何贷款方的任何转让或转让企图均属无效void）及（ii）除按照本条规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，本协议的任何明示或默示不得解释为授予任何人（除本协议双方外，其各自的继承人和受让人（包括签发信用证的任何开证行的任何联属公司），参与人（在本条（c）段所规定的范围内）、安排人、联合代理人、文件代理人，以及在本条明文规定的范围内，行政代理人的分代理人和行政代理人的有关当事人，开证行及放款人）根据或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或申索。

（b）（i）在符合本条（b）（ii）及（i）段所列条件下，任何贷款人可在事先书面同意的情况下向一名或多名符合条件的受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时所欠贷款和其他款项被不合理地扣留或耽搁；为免生疑问，如果拟议的转让会使贷款方面临以下风险:由于这种转让，贷款方根据本协议所欠利息付款应缴纳瑞士预扣税），则该同意不被视为不合理地扣缴:

（a）该公司；但如转让予放款人、放款人的联属公司、认可基金或（如已发生及仍在持续的失责事件）任何其他承让人，则无须获得该公司同意；此外，放款人的任何该等联属公司任何该等认可基金或任何该等其他受让人在发生违约事件后，必须以书面向该等贷款人及每名瑞士借款人表示其为瑞士合资格银行，除非该瑞士借款人另有同意（为免生疑问，如果拟议的转让会使贷款一方面临因此种转让而使贷款一方根据本协议所欠利息应付瑞士预扣税款的风险，则此种同意将不被视为不合理的扣缴）；

（b）行政代理人；及

（c）各开证行。

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转让应符合下列附加条件（以及本条第（一）款）:

（a）除转让予放款人、放款人的联属公司或认可基金外，在每项转让（自转让和有关转让的假设交付给行政代理人之日起确定）下，转让放款人的每项承诺的金额不应低于5,000,000美元（或者，如果数额较小，任何转让贷款人的承诺的全部剩余金额），除非公司及行政代理人各自另有同意；但如违约事件已发生及仍在持续，则无须取得公司的同意；

（b）除非已发生失责事件，且该失责事件仍在继续，而行政代理人及所需贷款人另有协议，承诺的每一部分转让和信贷的扩展应作为本协议项下所有转让放款人权利和义务的按比例部分转让；

（c）每项转让的当事各方应执行并向行政代理人交付一份转让和假设（或一份协议，其中以提及方式包括张贴在电子系统上的转让和假设表格），以及3,500美元的处理和记录费；

（d）如受让人是放款人、放款人的联属公司或核准基金的联属公司，则转让人或行政代理人须将该项转让事先以书面通知公司，但如失责事件已发生并仍在继续，则属例外；及

（e）受让人（如受让人并非贷款人），须向行政代理人交付第2.15（f）条所规定的任何税务表格及一份行政问卷，而受让人在该问卷中指定一名或多于一名信贷联系人，所有辛迪加一级的资料（可能载有多边核方案投资）将提供予该联系人，而该联系人可根据受让人的合规程序及适用法律，包括联邦、州、省、地区和外国证券法。

（c）除依据本条（e）段予以接受和记录外，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该项转让和假设受让人即为本协议的一方，并以该项转让和假设所转让的权益为限，（a）放款人根据本协议享有的权利和承担的义务，以及转让放款人根据本协议享有的权利和承担的义务，在此种转让和承担所转让的利益范围内，应解除其根据本协议承担的义务（在转让和承担的情况下

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该放款人涵盖本协议项下所有转让放款人的权利和义务，应不再是本协议的一方，但应继续享有第2.11（i）、2.13、2.14、2.15、2.18和10.03条规定的利益。放款人根据本协议转让或转让任何不符合本款规定的权利或义务，就本协议而言，应视为放款人按照本协议（f）款出售对这些权利和义务的参与节。

（d）为此目的作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人，则须在其在纽约市的办事处备存交付予其的每项转让及承担的副本一份，并备存一份登记册，以记录放款人的姓名及地址、承担额及应付的本金额，各放贷人不时根据本协议条款（“注册”）。在没有明显错误的情况下，登记簿上的记项应是决定性的，借款人、行政代理人、开证银行和放款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款登记在登记簿上的每个人视为本协议项下的放款人，尽管有相反的通知。登记册应可供任何借款人、开证银行或贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅。

（e）在收到由出押人和受让人签立的正式完成的转让和假设（或以提及方式并入张贴在电子系统上的转让和假设表格的协议）时，受让人填写的行政调查表和第2.15（f）条所要求的任何税务表格（除非受让人已是本条规定的贷款人）、本条（b）款所述的处理和记录费以及本条（b）款所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应当接受委托和承担，并将委托和承担的情况记入登记簿。就本协议而言，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本款规定记录在登记册中。在任何转让生效后，如果借款人提出要求，应安排向受让人签发反映此种转让的本票，并在原发给转让人的任何现有本票被取消时，酌情向转让人签发本票。

（f）除本条第（i）款另有规定外，任何贷款人未经公司、行政代理人、发行银行或任何其他贷款人同意，可将参与售予一名或多于一名合资格受让人（每名合资格受让人，“参与者”）于该等贷款人于本协议项下的全部或部分权利及/或义务（包括其全部或部分承担及其贷款）；但（i）该等贷款人于本协议项下的义务须维持不变，（ii）该贷款人仍须就该等债务的履行向本协议的其他各方负唯一责任；及（iii）借款人、行政代理人，发行银行和其他放款人应继续单独和直接与该放款人就该放款人在本协议项下的权利和义务进行交易。放款人据以出售此种参与的任何协议或文书应规定，放款人应保留强制执行贷款文件和批准任何修订的唯一权利，

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修改或放弃贷款文件的任何规定；但此种协议或文书可规定，未经参与人同意，此种贷款人不得同意任何修改，第10.02（b）节第一项但书第（二）款所述的影响到这类参与人的修改或放弃。在不违反本条（g）款的前提下，每一借款人同意，每一参与人均有权享受第2.11（i）、2.13、2.15和2.18条规定的福利（但须符合其中的要求和限制，包括第2.15（f）条规定的福利），有一项谅解是，第2.15（f）节所要求的文件应交付给适用的放款人），其程度与放款人是放款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每一参与人还应有权享受第10.08节规定的福利，如同其是出贷人一样，条件是该参与人同意接受第2.16（c）节的约束，如同其是出贷人一样。每一出售参与的出贷人应仅为此目的作为借款人的非信托代理人行事，维持一份登记册，在登记册上输入已向其出售参与的每一参与人的姓名和地址，以及每一该等参与人在本协议项下该等贷款人的贷款或其他权利及义务中所占权益的本金额（及述明权益）（“参与人登记册”）；但贷款人没有义务向任何人披露参与人登记册的全部或任何部分（包括任何参与人的身份或与参与人在任何贷款中的权益或本协议项下的其他权利和义务有关的任何信息），除非有必要进行此种披露，以确定此种贷款或其他权利或义务是根据《美国财政部条例》第5F.103-1（c）条以登记形式存在的，参与人登记册上的记项应是决定性的，不存在明显错误，即使有相反的通知，为本协议的所有目的，贷款人仍应将其姓名记录在参与人登记册上的每一个人视为参与人的所有人。

（g）参与人无权根据第2.11（i）、2.13、2.15或2.18条领取比适用的放款人就出售给该参与人的参与本应领取的数额更多的款项，除非向该等参与者出售参与事项是在公司事先书面同意下作出。参与人无权享有第2.15节规定的利益，除非公司接到向该参与人出售参与权的通知，而且该参与人为借款人的利益同意，遵从第2.15（e）条，犹如它是贷款人一样；但任何参与人均无权根据第2.11（i）条就任何瑞士预扣税款因该参与人违反第2.11（i）条而获得任何税款总额或税款弥偿或任何增加的利息付款代表权，其根据本条第2.15（d）条或第（i）段作出的保证或其他承诺。

（h）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行质押或转让担保债务，本条不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但任何该等担保权益的质押或转让均不得解除贷款人根据本条所承担的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替贷款人作为一方到此为止，

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（i）在任何瑞士借款人根据本协议成为借款人的期限内，任何贷款人或开证行均不得（i）未经上文（b）段规定的公司同意，将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让给任何以书面形式代表该放款人或开证行的人以外的任何人，而该放款人或开证行与该瑞士借款人为瑞士合资格银行，或（ii）与任何个人，但有一项谅解，即本合同项下出贷人权利或利益的参与和其他转让，只要不构成有限制的次级参与，但本款并不阻止放款人或开证行在违约事件持续发生后进行转让，根据第10.04（b）（二）节，任何瑞士借款人以外的借款人的贷款。

第10.05款。生存。所有的契约，协议，贷款各方在贷款文件、与本协议有关或依据本协议交付的证书或其他文书或任何其他贷款文件中所作的陈述和保证，应被视为已为本协议其他各方所依赖，并应在签立和交付贷款文件，发放贷款和签发信用证，不论任何该等另一方或其代表所作的任何调查，亦不论行政代理人、任何发证银行或任何贷款人在根据本条例提供任何信贷时，可能已知悉或知悉任何失责或不正确的申述或保证，并须在任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议须支付的任何费用或任何其他款额尚未偿还及尚未支付，或任何信用证尚未支付，以及只要承担额已未过期或终止的，虽有上述或本协议或任何其他贷款文件所载的任何相反规定，如与本协议或任何其他贷款文件所规定的信贷融通的再融资或全数偿还有关，开证行对开证行开出的信用证，应当向行政代理人书面同意解除贷款人的本合同义务，则自该日期起及之后，就本协议及其他贷款文件的所有目的（包括为确定借款人是否须遵守本协议第五及第六条的目的）而言，该信用证即不再为本协议项下未清的“信用证”，但不包括本合同第2.13条、第2.14条、第2.15条、第2.18条和第10.03条以及任何其他贷款文件中规定的任何费用偿还或赔偿规定），放款人应被视为没有参加第2.05（d）条或第2.05（e）条规定的此种信用证，也没有与此有关的义务。第2.11条第1款、第2.13条、第2.14条、第2.15条、第2.18条、第10.03条和第10.15条以及第八条的规定应继续有效，并保持充分效力，不论在此设想的交易如何完成，偿还贷款、信用证和承诺的到期或终止、本协议或本协议任何条款的终止。

第10.06款。对应方；整合；有效性；寻求补救；电子执行。（a）本协议可由对应方执行（以及由本协议的不同缔约方对不同对应方执行），每一对应方应构成

96

一份正本，但所有这些合在一起构成一份合同。本协议及其他贷款文件构成双方之间有关本协议标的的全部合同，并取代先前口头或书面的任何和所有协议和谅解，与本协议标的有关（但不取代任何承诺函或收费函中与本协议项下设立的信贷服务有关的条款，这些条款不会在本协议生效后终止，所有这些规定均应继续完全有效）。除第4.01节另有规定外，本协议应自行政代理人执行之时起生效，行政代理人（或其律师）应自收到本协议的对应方之时起生效，该对应方加在一起时应具有本协议其他各方的签字，此后，对本合同双方及其各自的继承人和受让人均具有约束力，并符合其利益。通过传真或其他电子成像手段交付本协议签字页的已执行对应物，应与交付本协议的人工执行对应物一样有效。

（b）“签立”、“签署”、“签字”、“交付”等词语，以及在与本协定有关或与本协定有关的任何文件中或与本协定所设想的交易或与任何转让和假定有关的任何交易中具有相同含义的词语，应被视为包括电子签字，交付或以电子形式保存记录，每一项记录的法律效力、有效性或可执行性应与人工签名、实际交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有同等效力、有效性或可执行性，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》所规定的范围内，或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似国家法律；但本文件不要求行政代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签字。

第10.07款。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区内被视为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，其无效、非法或不可执行的程度不影响有效性，本合同其余条款的合法性和可执行性；某一条款在某一法域内的无效不应使该条款在任何其他法域内无效。

第10.08款。塞托夫的权利。如果违约事件已经发生并仍在继续，则特此授权每一贷款人及其每一附属公司在法律允许的最大范围内随时和不时冲销和使用任何和所有存款（一般或特别存款、时间存款或活期存款）临时或最终）及其他债务（贸易应付款项除外），而该等贷款人或联属公司于任何时间欠任何借款人或为任何借款人的信贷或帐户而欠下的任何债务（贸易应付款项除外），而该等债务是根据本该等贷款人持有的协议或任何其他贷款文件，不论该等贷款人是否已根据本协议提出任何要求，亦不论该等义务是否

97

未到期。本节规定的每个出借人的权利是这些出借人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。

第10.09节.管辖法律；管辖权；同意送达诉讼文件。（a）本协议应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

（b）每一当事方在此不可撤销和无条件地将其本身及其财产交由在纽约县开庭的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院管辖，及任何上诉法庭，在任何贷款文件所引致或与任何贷款文件有关的诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或强制执行中，而每名借款人在此不可撤回及无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索，应只在纽约州或在法律许可的范围内，在该等联邦法院聆讯及裁定。每一当事方同意，在任何此类诉讼或程序中的最终判决应是决定性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件概不影响行政代理人的任何权利，任何发证银行或任何贷款人可能必须以其他方式向任何司法管辖区的法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序。

（c）每一方在此不可撤销及无条件地尽其所能合法及有效地放弃其现在或以后可能对任何诉讼地点提出的任何反对，因本协议或本条（b）段所提述的任何法院的任何其他贷款文件而引起或与之有关的诉讼或法律程序。在此，每一当事方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对在任何此类法院维持此种诉讼或程序的不方便的诉讼地的辩护。

（d）本协议每一方不可撤销地同意以第10.01条所规定的方式送达法律程序文件，但如公司停止在曼哈顿区维持该办事处，每一贷款方应指定并指定该公司在曼哈顿区设有办事处的任何全资附属公司为其代理人，根据第10.01（c）条向行政代理人发出通知，代其接受法律程序服务。如本公司或其任何全资附属公司均未于曼哈顿区设有办事处，则各贷款方须向行政代理人提供有关通知，并特此指定及委任Torys LLP，地址为纽约美洲大道1114号23楼，纽约10036，或由Torys LLP通知行政代理人的纽约州内的任何其他地址，作为其代理人，接受其代表的诉讼服务。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

98

第10.10节。放弃陪审团审判。本协议每一方在适用法律允许的最大范围内，在本协议直接或间接产生或与本协议有关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利，任何其他贷款文件或交易计划在此或由此（无论是基于合同，侵权或任何其他理论）。（a）每一方均证明没有任何其他一方的代表、代理人或受权人以明示或其他方式代表该另一方，在发生诉讼时，寻求强制执行上述豁免及（b）承认其及本协议其他订约方是由于（其中包括）本节中的相互豁免及证明而订立本协议的。

第10.11节。标题。本协议所使用的条款、章节标题和目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第10.12节。保密；非公开信息。（a）行政代理人、各开证行及各放款人同意对资料（定义见下文）保密，且不会将该等资料用于任何目的或以任何方式使用，除非与本协议或其或其联属公司向本公司或其联属公司提供的其他服务有关，除（a）可向其联属公司及其联属公司的关联方及会计师披露资料外，法律顾问和其他顾问（有一项谅解，即向其披露这类信息的人将被告知这类信息的保密性质，并被指示对这类信息保密，或应承担保密的专业义务），（b）在任何监管或自我监管当局所要求的范围内（但有一项谅解，即在例行检查期间向监管或审查员披露的任何资料，并不提述该公司或其联属公司或并非针对该联属公司的，则属例外），该等发证银行或该等放款人（视属何情况而定）将在合理切实可行及合法的范围内，为公司提供机会向该等主管当局要求保密处理），（c）在适用的法律或规例或任何传票或类似法律程序所规定的范围内（d）本协定的任何其他一方，（e）在为起诉或抗辩与行使本协定规定的任何补救办法或任何其他贷款文件或任何诉讼有关的任何索赔所必需的范围内，（f）与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或法律程序，或与根据本协议或根据本协议所享有的权利的强制执行有关的诉讼或法律程序，（f）除载有至少与本条相同的限制性条文的协议另有规定外，或本协议项下其任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者（或其顾问），（ii）与本公司或任何附属公司有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手（或其顾问）及其义务，或（iii）任何评级机构任何贷款人或任何贷款人的任何联属公司的保险人或保险经纪，（g）在本公司的书面同意下，（h）向

99

（i）该等资料并非因违反本条或其与公司或其任何附属公司订立的任何其他保密协议而公开提供，或（ii）该等资料并非因违反本条或其与公司或其任何附属公司订立的任何其他保密协议而公开提供，这样的发行银行或这样的贷款人在非保密的基础上从公司以外的来源，和（i）向市场数据收集者、类似的服务提供商，包括排名表提供商，向贷款行业，在每种情况下，限于常规地向这样的提供商提供的类型的信息。就本节而言，“资料”指从本公司接获有关本公司或其附属公司的所有机密资料，但本公司披露前以非机密方式向行政代理人、任何发证银行或任何贷款人提供的任何该等资料除外。任何须按本条规定对资料保密的人，如已尽其所能，谨慎地对该等资料保密，则须视为已履行其保密义务拥有机密信息。

（b）各放款人承认根据本协议向其提供的信息可能包括多边核方案投资，并确认其已制定了多边核方案投资使用方面的合规程序，其将根据这类程序和适用法律，包括联邦、州、省的法律处理多边核方案投资，领土和外国证券法。

（c）本公司或行政代理人根据本协议或在本协议的管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。因此，每个放款人向该公司及其在行政调查问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，该联系人可根据其合规程序和适用法律，包括联邦、州、省、地区和外国证券法，接收可能含有MNPI的信息。

第10.13节。美国爱国者法案（USA Patriot Act）。各贷款方特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，贷款方必须获得、核实和记录确定贷款方的信息，这些信息包括贷款方的姓名和地址以及根据《美国爱国者法》允许贷款方识别贷款方的其他信息。

第10.14节。没有信托责任。各行政代理人、安排人、发行银行、贷款人及其各自的联属公司可能正向其他拥有或未来可能拥有与贷款方及其各自的联属公司的利益相冲突的利益的人士提供融资或其他服务。每名借款人同意，就交易的所有方面及与交易有关的任何通讯而言，借款人及其联属公司，以及行政代理人、安排人、发行银行、放款人及其联属公司，会有业务关系，而该业务关系并不会对行政代理人、安排人、发证银行、放款人或其联属公司造成任何隐含或以其他方式的信托责任，亦无该等责任

100

会被视为与任何该等交易或通讯有关而产生。

第10.15节。货币的换算。（a）如为在任何法院取得判决的目的，有需要将根据本条以一种货币欠下的款项转换为另一种货币，则每一方须尽其所能同意将该款项有效地转换为另一种货币，所使用的汇率应为按照有关管辖区的正常银行程序，可在紧接作出最后判决之日前一个营业日用该其他货币购买第一种货币的汇率。

（b）本合同每一方就应付给本合同任何其他一方或根据本合同所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，即使任何判决是以一种货币（“判决货币”）作出的，而该货币（“协议货币”）并非根据本条例述明须支付该款项的货币（“协议货币”），亦只在以下范围内予以解除，则在适用债权人接获任何经裁定须以判定货币支付的款项后的营业日，适用债权人可以按照有关辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；以判决货币购买的协议货币金额低于原应支付给适用债权人的协议货币金额的，公司同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此种判决，仍应赔偿适用的债权人所遭受的此种损失。本节所载的每一方的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他款项后继续履行。

第10.16节。适用于每一瑞士借款人的有限债务。（a）根据瑞士法律和惯例（除其他外，禁止资本偿还或限制利润分配），任何履行本协定义务的瑞士借款人在到期时将不被允许支付的款项，特别是如果和在这种情况下，瑞士借款人担保或弥偿其子公司义务以外的义务（即其直接或间接母公司的义务（上游担保）或姐妹公司的义务（跨流担保））（“限制性义务”），则该等债务及付款金额须不时以获准支付的金额为限；但该等有限金额不得少于该等瑞士借款人于根据本协议是应这类瑞士借款人的要求订立的；并进一步规定，这种限制（可能不时适用，也可能不适用）不应（一般地或明确地）免除这类瑞士借款人根据本协议所承担的超出限额的付款义务，但即使有上述限制，只须将付款日期押后至再次获准付款之时。本协定所载的任何和所有赔偿和保证，包括第2.15（a）条和第10.03（b）条所载的赔偿和保证，应以符合本条的方式解释。

101

（b）关于其有限制的义务，每一瑞士借款人应:

（i）如果并在相关时间有效的适用法律所要求的范围内:

（a）在不违反任何适用的双重征税条约的情况下，从瑞士就限制债务支付的任何款项中扣除按35%税率（或不时生效的其他税率）计算的瑞士预扣税款；和

（b）向瑞士联邦税务局支付任何此种扣减；

（ii）通知（或促致该公司通知）该行政代理人该项扣减已作出，并向该行政代理人提供证据，证明该项扣减已按照第2.15（a）条支付予瑞士联邦税务局；及

（iii）在作出上述扣减的范围内，无须根据第2.15（a）条就其就有限制债务而作出的任何该等付款作出毛记，或根据第2.15（a）条就其就有限制债务而作出的任何该等付款向行政代理人或有关放款人或发证银行作出弥偿，除非根据瑞士当时生效了，为免生疑问，任何瑞士借款人根据第（三）款所承担的付款义务均符合限制性义务的条件。

（c）如果和在行政代理人要求的范围内，如果和在瑞士法律不时要求的范围内（限制利润分配），为了使行政代理（以及放款人和发行银行）能够从本协议项下的任何瑞士借款人获得最大利益，每一瑞士借款人以及作为本协议缔约方的该瑞士借款人的任何母公司应促使该瑞士借款人将迅速执行所有这些措施和（或）迅速促使满足所有先决条件，使其能够不时迅速支付（所要求的）以下款项，其中包括:

（i）编制这类瑞士借款人的最新审定财务状况报表；

经此种瑞士借款人的审计员确认，有关数额为（最大）可自由分配利润；

（iii）该等瑞士借款人的股东大会批准（由此产生的）利润分配；及

所有这类其他必要或有用的措施，使这类瑞士借款人能够在最低限度的限制下支付款项和履行在此商定的义务。

102

第10.17节。原始信贷协议。（a）作为原信贷协议项下“贷款人”的本协议每一方贷款人特此豁免原信贷协议项下任何终止或减少“承诺”及预付“贷款”（在原信贷协议所界定的每种情况下）的任何预先通知。

（b）自重述生效日期起生效，原信贷协议现予修订及重述，全文如下。据此，原信贷协议的修订及重述不得解释为解除或以其他方式影响贷款方于原信贷协议项下应计或以其他方式欠付但尚未支付的任何“义务”（定义见原信贷协议），可以理解的是，这样的“义务”（如原始信贷协议中所定义的）应继续作为本协议项下的义务。在不限制前述一般性的情况下，本协议并不打算构成对原始信贷协议的更新。

（c）于重述生效日期及截至重述生效日期，（i）并非本协议贷方的各“贷方”（原信贷协议所界定）的“承诺”须终止，而该等“贷方”就所有目的而言须停止为本协议项下的贷方，但该等“放款人”须继续享有第2.13、2.14、2.15、2.18及10.03条的利益，及（ii）原信贷协议项下余下的“承担额”（定义见原信贷协议）须按需要作出调整，自重述生效之日起，以下承付款项应按附表2.01的规定执行。

第10.18节。利率限制。即使本文另有相反规定，如在任何时间适用于任何贷款（向加拿大借款人提供的贷款除外）的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费及其他金额（统称“收费”），须超过根据适用法律持有该等贷款的贷款人可就该等贷款订立合约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”）、就该等贷款而须支付的利率，以及就该等贷款而须支付的所有费用，则须以最高收费率为限，并在合法范围内，就该等贷款本应支付但因本条的实施而无须支付的利息及费用，须予累算，而就其他贷款或期间而须支付予该等贷款人的利息及费用，则须予增加（但不高于其最大速率），直到这样的累积量，该贷方应已收到按纽约外汇储备银行利率计算至偿还之日的利息。

第10.19款。承认和同意欧洲经济区金融机构的保释。即使在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，每一方均承认，任何欧洲经济区金融机构在任何贷款文件下产生的任何赔偿责任可能受欧洲经济区决议机构减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下规定的约束:

103

（a）欧洲经济区决议当局将任何减记及转换权力应用于欧洲经济区金融机构的任何一方根据本条例可能须向其支付的任何该等法律责任；及

（b）任何保释行动对任何此种赔偿责任的影响，包括（如适用）:

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为可向其发行或以其他方式授予该等欧洲经济区金融机构、其母实体或过渡机构的股份或其他所有权文书，及该公司将接纳该等股份或其他拥有权文书，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任而享有的任何权利；或

（iii）就任何欧洲经济区决议当局行使减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

为证明这一点，本协议双方已安排其各自的授权官员在上述第一天和第一年正式签署本协议。

【信贷协议的签字页】

信用协议的签字页，

日期截至2011年8月16日，经最初修订并于2013年5月16日重述，

经进一步修订及重述，汤森路透公司

信用协议的签字页，

日期截至2011年8月16日，经最初修订并于2013年5月16日重述，

经进一步修订及重述，汤森路透公司

信用协议的签字页，

日期截至2011年8月16日，经最初修订并于2013年5月16日重述，

经进一步修订及重述，汤森路透公司

信用协议的签字页，

日期截至2011年8月16日，经最初修订并于2013年5月16日重述，

经进一步修订及重述，汤森路透公司

信用协议的签字页，

日期截至2011年8月16日，经最初修订并于2013年5月16日重述，

经进一步修订及重述，汤森路透公司

信用协议的签字页，

日期截至2011年8月16日，经最初修订并于2013年5月16日重述，

经进一步修订及重述，汤森路透公司

附表1.01

没有。

附表2.01

附表2.04a

巴克莱银行只有义务签发备用信用证，而没有义务签发任何贸易或商业信用证。

附表2.04b

证物a

转让和承担的形式

本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下述生效日期，由【转让人名称】（“转让人”）和【受让人名称】（“受让人”）之间订立。在此使用但在此未另作定义的大写术语应具有在下文确定的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）中赋予该等术语的含义，受让人在此确认收到该等术语的副本。本文所附附件1中提出的标准条款和条件在此被同意并以引用的方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，就像在本文中充分阐述的那样。

对于约定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地按照标准条款和条件以及信贷协议向转让人购买和承担，如下文所述，自行政代理插入生效之日起，（a）转让人作为贷方在信贷协议下的所有权利和义务以及根据该协议交付的任何其他文件或文书，但以转让人所有这些未清权利和义务的金额和百分比为限根据信贷协议所提供的信贷安排（包括，和（b）在适用法律允许转让的范围内，转让人（以放款人的身份）对任何人提出的所有债权、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，无论是已知的还是未知的，根据或与信贷协议有关而产生的任何其他文件或文书，或据此或以任何方式基于或与上述任何文件或文书有关的贷款交易，包括合约申索、侵权申索、失当行为申索，法定债权及与根据上文（a）项出售及转让的权利及义务（根据上文（a）及（b）项出售及转让的权利及义务在此统称为“获转让权益”）有关的所有其他法律上或衡平法上的债权。此种出售和转让不得求助于转让人，除本转让和假设另有明确规定外，转让人也不得表示同意或担保。

1视情况选择。

a-1

转让和承担的形式

7.转让利息:

[8.DTTP条约护照计划:受让人确认其持有英国税务及海关总署DT条约护照计划下的护照（参考编号【】），并为【】的税务居民，因此，借款人向其支付的利息一般可完全免除英国预扣税款，并请行政代理人通知:

（a）截至生效日期根据信贷协议属借款人的每名借款人；及

（b）在生效日期之后根据信贷协议成为借款人的每一借款人希望该计划适用于信贷协议。】3

生效日期:，20【由行政代理人插入，该日期应为将转让记录在登记册中的生效日期。】

受让人同意向行政代理人提交一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加一级的信息（其中可能载有关于公司的重要非公开信息）均提供给该联系人，其他贷款方及其关联方或其各自的证券）将根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦、州、省、地区和外国证券法，提供并由世卫组织接收此类信息。

如图2所示，至至少9个小数。

3.如果受让人持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于信贷协议，则在转让在联合王国组织的借款人所获得或可获得的任何贷款或承诺时应包括在内。包括DTTP方案参照号和受让人的纳税住所地管辖权。

a-2

转让和承担的形式

兹同意本转让和假设中提出的条件如下:

4只有在信贷协议第10.04（b）条规定须经此种开证行同意的情况下方可添加。

a-3

转让和承担的形式

5只在信贷协议第10.04（b）条规定须获得公司同意的情况下方可加入。

6只有在信贷协议第10.04（i）节规定须征得瑞士借款人同意的情况下方可添加。

a-4

转让和承担的形式

附件1

转让和承担的形式

2,400,000,000美元汤森路透公司信贷协议

标准条款和条件

分配和假设

1.陈述和保证。

1.1转让人。转让人（a）表示并保证（i）其是所转让权益的合法及实益拥有人，（ii）所转让权益并无留置权、产权负担或其他不利申索，及（iii）其具有十足权力及权限，并已采取一切所需行动，签立及交付本转让及承担，并完成本转让及承担的交易；及（b）对以下事项概不负责:（i）在信贷协议或任何其他贷款文件内或与信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或申述；（ii）签立、合法性、有效性、可执行性、真实性贷款文件或根据该文件提供的任何担保的充分性或价值，借款人、其任何附属公司或联属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况，或借款人的履约或遵守情况，其任何附属公司或联属公司或任何其他人士各自于任何贷款文件项下的任何责任。

1.2.受让人。受让人（a）表示并保证（i）其拥有全权及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付本转让及承担，以及完成本转让及承担的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，（ii）其符合该等规定，如有信贷协议所指明为取得所转让的利息及成为贷款人而须由信贷协议所指明的人，则自生效日期起及之后，该人须作为该协议下的贷款人而受信贷协议的条文约束，就所转让的权益而言，应具有放款人根据该权益所承担的义务，（四）它【不】是一家瑞士合格银行，（五）它已收到和/或有机会在其认为必要的唯一酌处权范围内审查信贷协议的副本连同根据第5.01（a）节或第5.01（b）节提交的最新财务报表副本，及其全权酌情认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及决定，订立该项转让及承担，并购买其据以独立作出该等分析及决定的所转让权益，以及在不依赖任何探员的情况下，任何安排人、任何开证行、任何贷款人或上述任何一方的任何关联方，以及本转让和假设所附的任何文件，均为其根据信贷协议的条款所需交付的任何文件，由受让人妥为填妥及签立，及（b）同意其将（i）独立而不倚赖任何代理人、任何安排人、任何发证银行、转让人或任何其他贷款人，或上述任何一项的任何有关连人士，并以其当时认为适当的文件及资料为基础，在根据贷款文件采取或不采取行动时，继续自行作出信贷决定，并（ii）按照贷款文件的条款履行其作为贷款人须履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，适用代理人须就所转让的利息（包括本金、利息的支付，应计至生效日期但不包括生效日期的款项的转让人，以及应计至生效日期及之后的款项的受让人。

3.一般规定.本转让和假定对本合同双方及其各自的继承人和受让人均具有约束力，并符合其利益

a-5

转让和承担的形式

转让和承担可在任何数目的对应方中执行，每个对应方应构成原件，所有对应方加在一起应构成一份协议。通过传真或其他电子传输方式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，其效力应与交付本转让和假设的手动执行对应方相同。本转让和承担应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律解释。

a-6

转让和承担的形式

证物b-1

借款人合并诉讼协议的格式

日期为【】（本“协议”）的借款人合并协议，其中Thomson Reuters Corporation、一家安大略公司（“本公司”）、【新附属借款人名称】、一家【司法管辖区】【组织形式】（“新借款人”）及摩根大通银行（N.A.）作为行政代理人（“行政代理人”）。

兹提述日期为2011年8月16日经修订及重列为2016年11月10日的信贷协议（经不时进一步修订、补充或以其他方式修订的信贷协议），本公司；其他不时借款人；不时出借人；行政代理人。本文中使用但未定义的每个大写术语应具有信贷协议中赋予它的含义。

根据信贷协议，放款人与开证行已同意按该协议所载条款及条件向借款人发放贷款及为借款人开立信用证，及该公司及新借款人希望新借款人成为信贷协议项下的“借款人”。本公司及新借款人各自代表及保证信贷协议内有关新借款人及本协议的陈述及保证于本协议日期及截至本协议日期在所有重大方面均属真实及正确。公司同意信贷协议所载对公司的担保将适用于新借款人的义务。

于本协议（及行政代理人合理要求的任何其他文件）由本公司、新借款人及行政代理人各自签立及交付及信贷协议第4.03条所载其他条件获满足后，新借款人须就信贷协议的所有目的成为信贷协议的一方及“借款人”；但如新借款人根据该协议成为“借款人”或任何贷款人作出贷款或以其他方式延长贷款属违法，则本协议不得生效按其中的规定向新借款人提供信贷，

b-1-1

借款人合并诉讼协议的格式

新借款人同意受信贷协议所有条款约束，新借款人的适用资金账户应为:

本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

b-1-2

借款人合并诉讼协议的格式

为证明这一点，本协议双方已安排其各自的授权官员在上述第一天和第一年正式签署本协议。

b-1-3

借款人合并诉讼协议的格式

证物b-2

借款人终止协议的格式

摩根大通银行，N.A.，

作为以下信贷协议项下的行政代理人，

斯坦顿克里斯蒂安娜路500号

行动组二楼三楼

纽瓦克，de19713-2107

注意:KristenBazink（传真号码:（302）634-3301）

【日期】

Re:借款人终止协议

女士们先生们:

兹提述日期为2011年8月16日经修订及重列为2016年11月10日的信贷协议（经不时进一步修订、补充或以其他方式修订的信贷协议），汤姆森路透公司（“本公司”）；其他不时借款方；不时借款方；行政代理人。本文中使用但未定义的每个大写术语应具有信贷协议中赋予它的含义。

本公司谨此终止【终止借款人名称】（“终止借款人”）于信贷协议项下作为“借款人”的地位。【本公司代表及保证向被终止借款人作出的所有贷款已获偿还、为被终止借款人的账户发出的所有信用证已悉数提取或已到期或已获现金抵押，终止或另有规定，以令适用的发证行满意，以及终止借款人就信用证付款、利息及/或费用而须支付的所有款项（以及在任何代理人或任何贷款人通知的范围内），终止借款人根据信贷协议须支付的任何其他款项）已于本协议日期或之前全数支付。】【本公司及终止借款人承认，终止借款人须继续为借款人，直至向终止借款人作出的所有贷款已获偿还为止，为被终止合同的借款人开立的所有信用证均已全额提取，或已到期，或已作为现金抵押，终止或另有规定，以令适用的发证行满意，以及终止借款人就信用证付款、利息及/或费用而须支付的所有款项（以及在任何代理人或任何贷款人通知的范围内），终止的借款人根据信贷协议应付的任何其他款项）已全部支付；但终止的借款人无权根据信贷协议要求或获得进一步的信贷展期。】

b-2-1

借款人终止协议的格式

本文书应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

b-2-2

借款人终止协议的格式

证物c

借款请求的形式

摩根大通银行，N.A.，

作为以下信贷协议项下的行政代理人，

斯坦顿克里斯蒂安娜路500号

行动组二楼三楼

纽瓦克，de19713-2107

注意:KristenBazink（传真号码:（302）634-3301）

【日期】

关于:借款请求

女士们先生们:

兹提述日期为2011年8月16日经修订及重列为2016年11月10日的信贷协议（经不时进一步修订、补充或以其他方式修订的信贷协议），汤姆森路透公司（“本公司”）；其他不时借款方；不时借款方；摩根大通银行（N.A.）作为行政代理人。本文中使用但未定义的每个大写术语应具有信贷协议中赋予它的含义。

【借款人姓名】兹依照信贷协议第2.03节通知你，它请求根据信贷协议借款，并在这方面规定了请求借款的条件如下:

（a）此种借款应以【货币】表示，本金总额应等于【】7美元；

（b）借款日期应为【…】个工作日；

（c）【如果此种借款以美元计值，】此种借款应为【银行同业拆放借款】【伦敦银行同业拆放借款】；

（d）【如果此种借款是伦敦银行同业拆放利率借款或欧洲银行同业拆放利率借款】此种借款的初始利息期限应为【】8【周】【月】；

（e）此种借款的适用供资账户应为【…】；和

（g）【如果此种借款人是在美国、联合王国或加拿大以外的法域组织的，】此种借款的本金和利息将从【法域】支付。

7任何Libor或Euribor借款的本金总额必须是借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。任何ABR循环借款的本金总额必须是100,000美元和不少于100,000美元的整数倍。

8须受“利息期间”的定义所规限，并可为一周或一、二、止三个月或六个月（或适用借款人可能要求且须根据“荔波利率”定义提供银行同业拆息的其他期间）。如果没有规定利息期限，则适用的借款人将被视为选择了为期一个月的利息期限。到期日之后可能不会结束。

c-1

借款请求的形式

【每一间】【该】公司【及【其他借款人的姓名】】特此向行政代理人及贷款人表示及保证，于本借款申请日期及有关借款日期，信贷协议第4.02节（a）和（b）段规定的贷款条件已得到满足。

c-2

借款请求的形式

证物d

本票的形式

就所收取的价值而言，以下签署人【借款人名称】（“本公司”）谨此承诺按日期为2011年8月16日的信贷协议所规定，以适用货币及即时可动用资金向【贷款人名称】（“贷款人”）或其注册受让人支付每笔款项，经修订及重列截至2016年11月10日止（经不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），其中包括本公司；不时与其订立协议的其他借款人；不时与其订立协议的贷款人；摩根大通银行，N.A.，（a）在信贷协议规定的日期，作为行政代理人（该术语以及在此使用但未定义的彼此大写的术语，具有信贷协议中赋予它的含义）（a），（i）上文所述的本金额与（ii）贷款人根据信贷协议向借款人提供的所有贷款的未偿还本金总额中的较低者，及（b）自本协议日期起，按未偿还本金额按年利率计算并须于信贷协议所规定的日期支付的利息。

公司承诺按要求支付任何逾期本金的利息，并在法律允许的范围内，按信贷协议规定的利率支付到期日起的逾期利息。

本公司特此免除任何种类的勤勉、提示、要求、抗议及通知。本合同持有人在任何特定情况下不行使本合同项下的任何权利，并不构成在该情况下或任何后续情况下放弃本合同项下的任何权利。

本票（“本票”）所证明的所有借款以及本票本金和利息的所有付款和预付款及其各自日期，应由本票持有人在本票所附附表上背书，并作为本票的一部分或作为本票的一部分继续使用附于此并成为其中的一部分，或由该持有人以其他方式记录在其内部纪录内；但如该持有人没有作出该记号或在该记号内有任何错误，则并不影响本公司根据本记号所承担的义务。

本票据乃信贷协议所提述的本票之一，其中载有在若干事件发生时加速到期的条文，在本合同到期前对本合同本金的选择性和强制性提前付款，以及对信贷协议某些条款的修改或免除，均应按其中规定的条款和条件进行。

d-1

本票的形式

本说明受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

d-2

本票的形式

贷款和付款

d-3

本票的形式

证物e

合规证明书的格式

下列签署人兹证明如下:

e-1

合规证明书的格式

附件a

合规证明书的格式

结束的财政年度【】

综合债务总额/综合EBITDA=根据信贷协议第6.04条，综合债务总额对综合EBITDA的比率不超过4.5至1.0

e-2

合规证明书的格式

证物f

到期日延期请求的形式

摩根大通银行，N.A.，

作为以下信贷协议项下的行政代理人，

斯坦顿克里斯蒂安娜路500号

行动组二楼三楼

纽瓦克，de19713-2107

注意:KristenBazink（传真号码:（302）634-3301）

【日期】

Re:到期日延期请求

女士们先生们:

兹提述日期为2011年8月16日经修订及重列为2016年11月10日的信贷协议（经不时进一步修订、补充或以其他方式修订的信贷协议），汤姆森路透公司（“本公司”）；其他不时借款方；不时借款方；摩根大通银行（N.A.）作为行政代理人。

根据信贷协议第2.07（e）节的规定，以下签字人请求将到期日从【…】年11月10日延长至【…】年11月10日。

9每次延长到期日不得超过一年。

f-1

到期日延期请求的形式

图表G-1

a.形式

美国税务合规证书

（适用于不是美国联邦银行合作伙伴的非美国贷款人或非美国发行银行

所得税（单位:千美元）

兹提述日期为2011年8月16日经修订及重列为2016年11月10日的信贷协议（经不时进一步修订、补充或以其他方式修订的信贷协议），汤姆森路透公司（“本公司”）；其他不时借款方；不时贷款方；以及摩根大通银行（N.A.）作为行政代理人。

根据信贷协议第2.15节的规定，以下签字人兹证明:（i）它是提供本证书的贷款（以及证明该贷款的任何本票）的唯一记录和实益所有人，（ii）并非守则第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）并非守则第871（h）（3）（b）条所指的【美国借款人】百分之十的股东，它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述与【美国借款人】有关的受控制的外国公司，所涉利息支付与下列签字人从事美国贸易或业务没有实际联系。

下列签字人已向行政代理人和【美国借款人】提供了其在国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明（如适用）。通过执行此证书，以下签名人同意:（i）如果在此证书上提供的信息发生变化，下列签字人应迅速将此事通知【美国借款人】和行政代理人；下列签字人应在每次付款的任何一个历年，始终向【美国借款人】和行政代理人提交一份正确填写的、目前有效的证明写给下面签名的人，或在此种付款之前的两个历年中的任何一个历年。

除非本文另有定义，信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期:，20。

g-1-1

不是美国联邦所得税合作伙伴的非美国贷款人或非美国发行银行遵守税务规定的形式

图表G-2

a.形式

美国税务合规证书

（适用于不是美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者）

兹提述日期为2011年8月16日经修订及重列为2016年11月10日的信贷协议（经不时进一步修订、补充或以其他方式修订的信贷协议），汤姆森路透公司（“本公司”）；其他不时借款方；不时贷款方；以及摩根大通银行（N.A.）作为行政代理人。

根据信贷协议第2.15节的规定，以下签署人兹证明:（i）它是它提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）并非守则第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）并非守则第871（h）（3）（b）条所指的【美国借款人】百分之十的股东，（四）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述与【美国借款人】有关的受控制的外国公司，所涉利息支付与下列签字人从事美国贸易或业务没有实际联系。

下列签署人已向其参与的贷方提供其在国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书（视情况而定）。通过执行此证书，以下签名人同意:（i）如果在此证书上提供的信息发生变化，以下签字人须迅速以书面通知该贷款人，而以下签字人须在每笔付款支付予以下签字人的任何一个公历年，一直向该贷款人提交一份妥为填妥并具现行效力的证明书，或在此种付款之前的两个历年中的任何一个历年。

除非本文另有定义，信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期:，20。

g-2-1

不属于美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者的美国税务合规证书表格

图表g-3

a.形式

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的结成伙伴关系的非美国参与方）

兹提述日期为2011年8月16日经修订及重列为2016年11月10日的信贷协议（经不时进一步修订、补充或以其他方式修订的信贷协议），汤姆森路透公司（“本公司”）；其他不时借款方；不时贷款方；以及摩根大通银行（N.A.）作为行政代理人。

根据信贷协议第2.15节的规定，以下签字人兹证明:（i）它是它提供本证书所涉及的参与的唯一记录所有人；（ii）它的直接或间接合伙人/成员是这种参与的唯一受益所有人，（iii）就该等参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均非根据守则第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其任何直接或间接合伙人/成员均非守则第871（h）（3）（b）条所指的【美国借款人】百分之十的股东，（v）其任何直接或间接合伙人/成员均非守则第881（c）（3）（c）条所述与【美国借款人】有关的受控制外国公司，及（vi）有关利息支付与以下签署人或其直接或间接合伙人/成员对美国贸易或业务的行为并无有效联系。

下列签署人已向其参与放贷人提供IRS表格W-8IMY，连同其每一名申请证券组合利息豁免的合伙人/成员的下列表格之一:（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如适用，或（ii）每名申索证券组合利息豁免的合伙人/成员的实益拥有人所提交的国税局表格W-8IMY连同国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E（如适用）。通过执行此证书，以下签名人同意:（i）如果在此证书上提供的信息发生变化，以下签署人须迅速将此事通知该放款人，而（ii）以下签署人须在每次付款予以下签署人的任何一个公历年，一直向该放款人提交一份妥为填妥并具现行效力的证明书，或在此种付款之前的两个历年中的任何一个历年。

除非本文另有定义，信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期:，20。

g-3-1

为美国联邦所得税目的合伙的非美国参与者提供的美国税务合规证书的格式

图表G-4

a.形式

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人或非美国发行银行）

兹提述日期为2011年8月16日经修订及重列为2016年11月10日的信贷协议（经不时进一步修订、补充或以其他方式修订的信贷协议），汤姆森路透公司（“本公司”）；其他不时借款方；不时贷款方；以及摩根大通银行（N.A.）作为行政代理人。

根据信贷协议第2.15节的规定，以下签字人兹证明:（i）它是提供本证书的贷款（以及证明该贷款的任何本票）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是该等贷款（以及证明该等贷款的任何附注）的唯一实益拥有人，就根据信贷协议提供信贷而言，下列签字人或其任何直接或间接合伙人/成员均非根据守则第881（c）（3）（a）条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其任何直接或间接合伙人/成员均非守则第871（h）（3）（b）条所指的【美国借款人】百分之十的股东，（v）其任何直接或间接合伙人/成员均非守则第881（c）（3）（c）条所述与【美国借款人】有关的受控制外国公司，及（vi）有关利息支付与以下签署人或其直接或间接合伙人/成员对美国贸易或业务的行为并无有效联系。

下列签署人已向行政代理人和【美国借款人】提供IRS表格W-8IMY，并附上其申请证券组合利息豁免的每一合伙人/成员的下列表格之一:（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如适用，或（ii）每名申索证券组合利息豁免的合伙人/成员的实益拥有人所提交的国税局表格W-8IMY连同国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E（如适用）。通过执行此证书，以下签名人同意:（i）如果在此证书上提供的信息发生变化，下列签字人须迅速将此事通知借款人及行政代理人；及（ii）下列签字人须在每次付款的任何一个公历年，一直向借款人及行政代理人提交一份妥为填妥并即时生效的证明书，以下面签名的人，或在此种付款之前的两个历年中的任何一个历年。

除非本文另有定义，信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期:，20。

g-4-1

为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人或非美国发行银行的美国税务合规证明书表格