这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一搁置程序，我们可能会不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的证券，发售总金额不超过400,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向您提供的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书也可能会添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程有冲突，则应依赖招股章程补充或相关的自由写作招股章程中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的文件–文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件、或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书所载信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生了变化），即使本招股说明书，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由撰写招股章程均在较后日期交付或出售证券。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“在哪里可以找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非文意另有所指，本招募说明书中所有提及“AHG”、“Akso Health集团”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似词语均指Akso Health集团，连同我们的子公司。

除非本招募说明书另有说明或文意另有所指：

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2024年7月30日提交的经修订的20-F表格年度报告中描述的“风险因素”下列出的风险因素，并由我们向SEC提交的随后的6-K表格报告补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

风险因素汇总

投资我们的ADS涉及重大风险。在对我们的ADS进行投资之前，您应该仔细考虑这份招股说明书中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在标题为“第3项”的部分中进行了更全面的讨论。关键信息— D.风险因素”本招募说明书。

与我们的商业和行业相关的风险

与我们的公司结构相关的风险

与在中华人民共和国经商有关的风险

与我们的ADS相关的风险

与我们的商业和行业相关的风险

我们已不再从事网络小额贷款业务，但我们无法向您保证，我们不会因之前的小额贷款业务而受到相关规定的处罚。

2017年8月，我们成立了乌苏公司，通过它开始开展我们的网络小额贷款业务。自那时起，我们一直从事网络小额贷款业务，并一直持续为我们的小额贷款业务贡献资源，直至2019年9月30日，自那时起，乌苏公司的主要经营范围变更为贸易、提供技术推广服务和进出口。自2019年5月起，我们停止通过小额贷款业务发放新贷款。小额贷款行业正在迅速演变，存在重大的监管不确定性，我们的小额贷款业务可能会受到中国各种适用和解释不明确和不一致的法律法规的约束。因此，我们无法向您保证，我们在小额贷款方面的投资和探索不会受到法律风险的影响。自乌苏公司经营范围变更后，未经适当工商登记，不得开展任何新的小额借贷业务。但是，对于经营范围变更前发放的贷款，我们有权对这类贷款享有直至到期的信用权。然而，如果当局确定我们的历史小额贷款业务违反了中国相关法律法规，我们可能会受到当局的罚款和其他行政处罚，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，我们的品牌小白脉脉在我们的会员、用户、第三方商家和服务商中的认可和声誉为我们业务的增长和成功做出了重大贡献。维护和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于维护和提升我们的品牌很重要。这些因素包括我们有能力：

公众认为，我们的平台上展示了非正品、假冒或有缺陷的商品，或者我们或第三方服务提供商没有提供令人满意的客户服务，即使事实上不正确或基于个别事件，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响。如果我们无法维持我们的声誉、增强我们的品牌认知度或提高对我们的平台、产品和服务的正面认识，我们可能难以维持和扩大我们的会员和用户群，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。

如果我们的社交电商平台无法提供良好的客户体验，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

如果我们的社交电商平台不能提供良好的消费者体验，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们建立的信任和信誉，对我们吸引新消费者或留住现有消费者的能力产生负面影响，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。我们提供良好客户体验的能力取决于多种因素。这些因素包括，除其他外，我们有能力继续以具有竞争力的价格提供正宗的产品，根据不断变化的客户口味和需求采购产品，确保我们的产品和服务的质量，并提供灵活的付款选择。例如，如果我们无法与第三方商家发展和保持良好关系，从而使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和种类的正品和优质产品，我们可能无法满足客户对这些产品的需求或以具有吸引力的价格提供这些产品。

我们市场业务的第三方商户依赖多家签约的第三方配送物流服务商将产品交付给客户。我们平台上的商品由商家提供，他们分别负责采购，并与第三方配送物流服务商协调商品的交付。由于我们不直接控制或管理这些第三方物流服务商的运营，我们可能无法保证他们的业绩。交付服务的中断或故障可能会妨碍我们产品的及时或适当交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制的意外事件或我们的第三方物流和交付服务提供商无法控制的事件，例如恶劣天气、健康流行病、自然灾害、运输中断或劳工骚乱。产品的交付也可能因第三方商家为进行交付而聘请的交付公司的合并、收购、资不抵债或关闭而受到影响或中断，尤其是那些业务规模相对较小的当地公司。如果产品没有及时交付或在损坏状态下交付，客户可能会拒绝接受所购买的产品，对我们平台的信心降低，我们的业务和声誉可能会受到影响。我们无法向您保证，我们的第三方商家将能够及时找到具有成本效益的替代物流服务商，以提供令人满意的送货服务，或根本无法做到这一点，这可能会导致我们的业务和声誉受到影响，或导致第三方商家转移到其他平台，并对我们的财务状况产生负面影响。此外，如果我们的第三方物流服务提供商未能遵守中国适用的规则和法规，我们的交付服务可能会受到重大不利影响。此外，签约的第三方配送服务商的配送人员代表我们直接与客户互动。我们要对这些第三方物流服务商进行有效管理，确保客户服务质量。任何未能向我们的客户提供高质量的送货服务都可能对我们的客户的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去客户。

如果我们的客户服务代表、销售代表或维护工程师和技术人员未能提供令人满意的服务，可能会损害我们提供有效客户服务和令人愉快的用户参与的能力，进而可能导致我们的声誉受损、客户流失或直接经济损失。此外，任何有关我们客户服务的负面宣传或反馈不佳都可能削弱客户对我们的信心和我们品牌的价值，进而导致我们失去客户和市场份额。

此外，我们依靠我们的技术基础设施提供良好的客户体验，并在我们的平台上吸引和留住客户。任何未能适当升级我们的技术基础设施以服务于不断增长的客户数量，维持我们的社交电子商务平台和系统的令人满意的性能、安全性和完整性，都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

我们可能会因我们平台上展示的假冒或未经授权的商品，或我们平台上展示的侵犯第三方知识产权的商品，或其他不当行为而承担责任或受到行政处罚。

我们的平台从第三方商家采购商品。虽然我们已采取措施核实在我们平台上展示的商品的真实性和授权，并在采购和销售商品的过程中避免对第三方知识产权的潜在侵犯，但我们在这些努力中可能并不总是成功的。如果在我们的平台上展示任何假冒、未经授权或侵权的商品，我们可能会面临索赔，我们可能会为此承担责任。我们过去没有收到指控我们侵犯第三方权利的索赔，如果我们将来收到此类索赔，无论其有效性如何，我们可能会在抗辩或解决此类索赔方面产生大量成本和努力。如果对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿或避免进一步销售相关商品。如果我们疏忽参与或协助与假冒商品相关的侵权活动，我们可能会根据中国法律承担潜在责任，包括停止侵权活动的禁令、整改、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任。此外，此类第三方索赔或行政处罚可能会导致负面宣传，我们的声誉可能会受到严重损害。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们计划建立和运营癌症治疗和放射肿瘤中心，这些中心将由我们拥有多数股权，并面临重大风险。

作为我们增长战略的一部分，我们计划建立和运营癌症治疗和放射肿瘤学中心，这些中心将专注于提供各种放射治疗服务以及为处于不同治疗阶段的癌症患者提供服务。这将包括放射治疗（RT）的专门放射治疗中心、个性化咨询、常规治疗规划，以及为种类繁多的癌症治疗提供其他相关服务。

由于我们在运营我们自己的中心和诊所方面经验有限，或在提供我们计划在这些中心和诊所提供的许多服务方面经验有限，与我们在我们的中心网络提供的其他治疗相比，我们可能无法为这些治疗方案提供高水平的服务质量，这可能会导致我们的声誉和增长前景受到损害。

此外，我们可能无法成功招聘合格的医疗专业人员，以有效地提供我们打算在我们自己的中心和诊所提供的服务。当我们以我们的品牌名称建立我们自己的中心和医院时，我们可能无法立即获得患者的广泛接受，从而可能无法吸引足够数量的患者到我们的新中心和诊所。

我们可能会在及时和具有成本效益地成功引入新服务方面遇到困难，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们新的癌症治疗和放射肿瘤学服务可能不会受到客户的好评，新引入的服务可能无法达到预期的效果。此外，我们的服务将需要对行业的专门知识和对医疗设备和耗材市场的全面了解。我们可能会误判行业和市场的趋势，可能无法为我们的客户开发合适的解决方案。引入新服务的努力可能需要大量投入额外的人力资本和财政资源。如果我们未能及时或以成本效益高的方式改善现有服务或引入新服务，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，我们的经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们开发新的癌症治疗和放射肿瘤中心可能会导致我们的短期财务业绩波动，新开设的癌症治疗和放射肿瘤中心和诊所可能无法及时实现盈利，或者根本无法实现盈利。

新型癌症治疗和放射肿瘤中心一般在运营初期收入较低，运营成本较高。在开设新的癌症治疗和放射肿瘤中心之前，我们还会产生大量的费用，如人力成本、建设支出、翻修费用、租赁费用和设备费用。根据我们的研究，新的癌症治疗和放射肿瘤中心通常需要数年时间才能实现每月盈亏平衡，收回初始投资的时间要长得多。因此，新的癌症治疗和放射肿瘤中心开业的时间可能会对我们未来的盈利能力产生重大影响。因此，我们的经营业绩可能会在不同时期出现大幅波动，这使得我们的经营业绩的不同时期的比较对于预测我们未来的业绩没有意义。

此外，我们可能无法成功招聘合格的医疗专业人员，以有效地提供我们打算在我们新的癌症治疗和放射肿瘤中心提供的服务。由于在当地社区建立患者意识所需的时间等因素，新开设的癌症医院和诊所也可能需要相当长的时间才能达到有利可图的利用率。此外，开设新的癌症治疗和放射肿瘤学中心涉及美国各部门的监管批准和审查，包括卫生部门。我们可能无法及时或根本无法获得所有必要的批准、许可、执照或证书。因此，我们可能无法像预期的那样立即利用或从新的癌症治疗和放射肿瘤中心获得收入。此外，新开设的癌症治疗和放射肿瘤中心产生的经营业绩可能无法与我们任何现有业务产生的经营业绩相比较。新开设的癌症治疗和放射肿瘤中心甚至可能亏损运营，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的增长计划包括建设癌症治疗和放射肿瘤中心。如果我们不能在快速变化的市场中发现并抓住增长机会，我们未来的增长将面临不确定性。

我们计划在美国东海岸建立癌症治疗和放射肿瘤学中心，其实施过程将是复杂、耗时和具有不确定性的。

我们正在通过考虑多个因素，包括区域市场规模、现有竞争和潜在战略合作伙伴，确定适合自营癌症治疗和放射肿瘤中心的区域。关于我们如何成功地确定合适的市场、及时获得所需的政府批准以及控制计划投资，存在不确定性。此外，我们可能会面临来自现有癌症治疗和放射肿瘤中心的竞争。

我们在一个受到严格监管的行业开展业务。

我们的癌症治疗和放射肿瘤中心的运营受国家和地方各级多个政府机构颁布的法律法规的约束。本规章制度主要涉及大型医疗设备采购、医疗服务定价、放射治疗和影像诊断设备经营、医疗机构许可和经营、医务人员许可和禁止非营利性医疗机构与第三方订立合作协议设立非独立法人营利性中心等事项。此外，我们的癌症治疗和放射肿瘤中心将受到省级和市级政府各主管部门的定期许可或许可证更新要求和检查。我们还面临与医疗事故、患者隐私、反腐败和反贿赂以及环境保护相关的索赔所产生的潜在法律责任。我们的增长前景可能会受到此类规则和规定的限制，尤其是那些与采购大型医疗设备有关的规则和规定。此外，未来可能会引入适用于我们运营的新法律法规，或以其他方式修改或替换当前适用的法律法规，以施加额外的监督和管理要求。法律法规的任何变化都可能要求我们获得额外的许可、许可或批准，扩大我们的潜在责任范围，增加我们的运营成本和开支，甚至导致我们现有的许可失效。

如果我们或我们未来的合作伙伴未能遵守此类适用的法律法规，我们可能会被要求对我们的业务做出重大改变或遭受罚款或处罚，包括可能会失去我们的营业执照、暂停使用我们的医疗设备，以及暂停或停止我们网络中的癌症治疗和放射肿瘤中心的运营。

我们依赖于我们的核心高级管理团队。如果一名或多名关键高管不能或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务、公司战略和未来业绩取决于我们的核心高级管理团队，包括我们的董事、执行官和其他关键人员。如果我们未能吸引和留住我们的任何关键人员，或者他们由于任何原因不能或不愿意继续担任目前的职务，我们将不得不经历一个艰难的更替过程。更换过程必然涉及大量时间和费用，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，我们的业务目标可能无法以我们预期的速度实现，或者根本无法实现。

我们竞争有技能和高质量的员工，未能吸引和留住他们可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们实现预期的增长水平。

我们的员工包括系统工程师、财务官员和营销专业人员的竞争非常激烈。我们的业务和成功依赖于员工的努力和工作水准。如果我们无法吸引、激励和留住有技能和受过培训的员工，或者如果我们无法继续提供有吸引力的薪酬方案，我们的业务和运营可能会受到不利影响，我们预期的增长水平和速度可能即将到来。

我们在员工的培训和发展上投入了大量的时间和费用。未能留住我们现有的员工将产生进一步的重大成本，以寻找合适的替代者，并为他们的培训重复努力，这可能会影响我们的运营，我们为客户和第三方商家提供的服务质量可能会受到影响，从而对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果中国的劳动力成本大幅增加，我们的业务和运营成本可能会受到不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀，劳动力成本增加。平均工资预计将继续增加。此外，根据中国法律，我们被要求为我们的员工向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。有关政府机构可审查雇主是否已足额支付法定雇员福利，未能足额支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。如果我们无法控制我们的劳动力成本或通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们创新的企业文化对我们的业务很重要，如果我们的文化改变了我们的业务，企业目标可能会受到不利影响。

我们的企业文化促进创新，团队努力和鼓励创造力的大学环境，这对我们的业务和发展我们的产品管道和服务升级很重要。如果我们在适应成为一家上市公司和建设相关基础设施的过程中未能保持我们文化的这些宝贵方面，我们未来的成功和战略目标可能会受到影响。此外，我们可能无法留住和吸引人才，导致对我们的业务和公司目标产生负面影响。

我们没有商业保险。

中国的保险公司目前提供的保险产品并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们没有为资本和融资需求找到可用的流动性来源，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

我们可能会经历商业条件的意外变化，产生额外的资本和融资需求。我们相信，我们目前的现金和现金等价物、来自经营活动的预期现金流以及来自第三方或我们的关联方的贷款将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出。然而，如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或其他方面的机会，我们可能需要额外的流动性来源。如果我们手头的可用现金和现金等价物不足以满足我们预期的现金需求，我们可能会寻求发行股本或债务证券或获得信贷便利。增发和出售额外股权将导致对我们股东的稀释。我们不能保证根据我们可以接受的条款，或根本不能向我们提供融资。

如果我们对财务报告的内部控制不足或无效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

我们受制于美国证券法规定的报告义务。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包含有关该公司财务报告内部控制的管理报告。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年3月31日起生效。见“项目15。控制和程序。”

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

我们的业务、财务表现和经营业绩可能会受到中美关系恶化的不利影响。

中美关系不断变化。两国在2019年爆发了“贸易战”，在政治、社会和健康问题等其他领域也存在紧张局势，尤其是最近与新冠疫情相关的分歧。鉴于中国和美国最近的紧张关系，我们的业务、发行和我们的上市地位可能会受到可能实施的贸易限制、制裁和其他政策的不利影响。由于我们在中国开展业务，政治或贸易关系的任何恶化都可能在美国或其他地方引起公众的看法，这可能会导致我们的服务变得不那么有吸引力。美国国会议员提出了几项法案，意在保护美国对中国企业的投资。2020年6月4日，美国总统唐纳德·特朗普发布PWG，批评中国未能维护对透明度的国际承诺，并呼吁提出建议，保护美国投资者免受中国未能允许对在美上市中国公司进行审计的影响。如果严格遵守审计要求和美国法律或新的上市规则或治理标准，PWG可能会对在美上市的中国公司造成冲击。政治局势变化和中美关系状况变化难以预测，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们无法预测中美关系的任何变化可能对我们在中国获得资本或有效运营业务的能力产生什么影响。此外，美国和中国之间的任何政治或贸易争议，无论是否与我们的业务直接相关，都可能导致投资者不愿意持有或购买我们的ADS，从而导致我们ADS的交易价格下降。

与我们的公司结构相关的风险

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行和同时进行的私募的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外的出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

根据中国法律法规，我们被允许使用首次公开发行和同时进行的私募的收益，通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资来为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府登记和批准要求。

向我们中国子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局（SAFE）的当地对应机构进行登记。根据2003年1月8日外管局、财政部和国家发展和改革委员会或发改委颁布的《外债管理暂行办法》，外商投资公司外债总额的法定限额为经商务部或其当地对应机构批准的投资总额与该外商投资公司注册资本数额的差额，或该中国子公司最近一期经审计财务报告提供的净资产的2倍（如适用）。根据中国人民银行2017年1月发布的《中国人民银行关于跨境融资综合宏观审慎管理有关事项的通知》或9号文，以及2020年3月中国人民银行、国家外汇管理局关于调整全覆盖跨境融资宏观审慎监管参数的通知或64号文，各企业可借入的外债最高额度参照其所谓的跨境融资风险加权余额确定，不得超过其最近一期经审计财务报告显示的净资产的两倍。企业跨境融资的风险加权余额是根据其未偿还的人民币和外币跨境债务金额，乘以各自剩余期限、贷款类别和币种对应的风险转换系数计算得出的。然而，自2017年1月11日起的一年宽限期内，我国子公司等外商投资公司可选择根据9号文之前有效的规则确定其外债的最高金额，或遵守9号文。另一方面，中国境内公司，例如我们的合并可变利益实体，必须遵守9号文。此外，根据国家发改委2015年9月发布的《国家发展和改革委员会关于推进企业发行外债备案登记制度行政改革的通知》，我们向我们的合并可变利益实体或中国境内实体的其他中国运营公司发放的任何超过一年的贷款，必须向国家发改委或其当地对应机构备案，还必须在国家外管局或其当地分支机构登记。

我们还可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须得到商务部或其当地对应部门的批准。此外，外管局于2008年9月发布通告，外管局142号文，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币的行为。外管局142号文规定，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本，只能用于适用的政府主管部门批准的经营范围内的用途，除法律另有规定外，不得用于在中国境内的股权投资。尽管在2014年7月4日，外管局发布了外管局关于开展外商投资企业外汇资金转增管理方式部分领域改革试点有关问题的通知，即外管局36号文，自8月4日起启动了外商投资企业外汇资本金在部分指定领域结汇管理改革试点，2014和外管局142号文的部分限制不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资本金结汇且这类主要从事投资的企业被允许使用其外汇资本金转换而成的人民币资本金进行股权投资，我们的中国子公司不在指定区域内设立。2015年3月30日，外管局颁布19号文，在全国范围内扩大改革。19号文生效，于2015年6月1日同时取代142号文和36号文。19号文允许外商投资企业使用外汇资本金折算的人民币资金进行股权投资。然而，19号文继续禁止外商投资企业（其中包括）使用其外汇资本转换而来的人民币资金进行超出经营范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。2016年6月9日，外管局颁布16号文，将适用范围从仅适用于外商投资企业的资本金扩大至资本金、外债资金和境外公募基金。还有，16号文允许企业按照相关法律法规的规定，使用资本项下的外汇资本金。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资的通知》，其中包括将外汇资本金使用范围扩大至境内股权投资。允许非投资性外资企业使用资本金合法进行境内股权投资，但须符合此类境内投资项目的真实性和规定（其中包括符合外商投资准入特别管理措施（负面清单））。如果我们的合并可变利益实体未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，我们为合并可变利益实体的运营提供资金的能力将受到法定限制和限制，包括上述限制和限制。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或未来我们向我们的中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们预期从首次公开发行和同时进行的私募中获得的收益以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

与在中华人民共和国经商有关的风险

中国的法律和规章制度的执行存在不确定性，这些不确定性可以在几乎不提前通知的情况下迅速改变，并且存在中国政府可能随时干预或影响我们的运营、对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制的风险，这可能对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们提供或继续我们的运营的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来的变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。有关执法的不确定性，以及中国大陆的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变，可能会导致我们的运营、财务业绩和/或导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值和/或削弱我们筹集资金的能力。

中国政府可能对在中国开展业务行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。我们目前也没有被要求获得中国当局批准在美国交易所上市，但是，如果我们未来被要求获得批准，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。中国政府可能随时干预或影响我们的业务运营，或可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务运营或我们的证券价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府机构可能会对在海外进行的、涉及外资投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。根据中国的规则、法规或政策，可能需要与本次发行相关的额外合规程序。

并购规则还包括（其中包括）旨在要求为中国公司的证券境外上市而成立的境外特殊目的载体在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会批准的条款。尽管并购规则的适用仍不明确，但我们认为，根据我们的中国法律顾问的建议，本次发行不需要获得中国证监会的批准，因为（i）中国证监会目前没有发布任何关于招股说明书下的发行是否受并购规则约束的明确规则或解释；以及（ii）我们的中国子公司并非通过外国直接投资而不是通过并购规则定义的与中国境内公司合并或收购的方式成立。然而，对于如何解释和实施并购规则仍存在不确定性，我们的中国法律顾问的意见受制于任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布，以及此类修改或新的法律法规将对我们的中国业务产生的潜在影响，仍存在不确定性。

此外，中国政府继续对中国企业施加更多的监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，这两个平台分别是满帮集团有限公司全卡车联盟有限公司（NYSE：YMM）的中国满帮和看准有限公司（纳斯达克：BZ）的BOSS直聘。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、托管、加盟连锁、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。在为这些新规召开的新闻发布会上，证监会官员明确，境外上市试行办法生效之日或之前已在境外上市的境内企业，视同为存续发行人，或认定为存续发行人。现有发行人不需立即办理备案手续，涉及再融资等后续事项时需向证监会备案。此外，证监会官员表示，对境外上市试行办法生效日前取得境外监管部门或证券交易所批准其间接境外发行上市但尚未完成间接境外发行上市的境内企业，给予自2023年3月31日起的6个月过渡期。在该六个月内完成境外发行上市的，视为现有发行人。但在该六个月过渡期内，该等境内公司如需向境外监管部门或证券交易所重新申请发行上市手续，或未能完成间接境外发行上市的，该等境内公司应向中国证监会完成备案手续。根据海外上市试行办法，我们的中国法律顾问认为，我们须在根据任何随附的招股章程补充文件完成发售后三（3）个工作日内，通过我们在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会办理备案手续，并在本招股章程项下的所有发售完成后向中国证监会编制摘要报告。我们打算在F-3表格上遵守这份注册声明下的后续发售的试验措施。除了我们被要求在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件进行的发售完成后三个工作日内作出的中国证监会备案程序外，我们的中国法律顾问河北长君律师事务所认为，我们（1）无需获得中国证监会的许可，以及（2）没有被中国证监会、CAC或任何中国政府机构要求或拒绝获得或拒绝此类许可和其他许可，根据中国现行法律，截至本招股章程日期，与根据本招股章程或任何随附的招股章程补充文件作出的潜在发售有关的法规及规则。然而，如果我们未能在中国法律法规规定的期限内保持后续备案，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。另见“风险因素——与在中华人民共和国开展业务有关的风险——中国政府对我们和我们的中国子公司必须开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们或我们的中国子公司未来需要获得批准并且被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。”有关我们遵守海外上市试行措施的相关风险的更多详细信息，请参见本招股说明书第54页。2022年7月7日，《出境数据转移安全评估办法》正式颁布，自2022年9月1日起施行。《出境数据转移安全评估办法》规定了出境数据转移安全评估应当申报的情形，包括：（一）重要数据的出境转移，是指任何数据的篡改、毁损、泄露或者非法获取、使用，一旦发生，可能危及国家安全、经济运行、社会稳定、公共卫生安全的， 由数据处理人；（二）关键信息基础设施运营人或个人信息处理人向外转移个人信息且处理超过1000000人的个人信息；（三）自上一年度1月1日起累计向外转移100000人的个人信息或累计向外转移10000人的个人敏感信息的个人信息处理人向外转移的个人信息；（四）国家网络空间管理部门规定的需要申请向外转移数据安全评估的其他情形。2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布并于2022年2月15日生效，其中迭代了任何控制超过1000000名用户个人信息的“网络平台经营者”寻求在国外证券交易所上市的行为，均应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》（2021年版），进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁和非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。2024年9月30日，国务院发布《网络数据安全管理条例》（简称“《数据安全管理条例》”），自2025年1月1日起施行。数据安全管理局要求，网络数据处理者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。我们认为，根据相关措施，我们不需要申请网络安全审查；但是，《网络安全审查办法》（2021年版）于近期获得通过，数据安全管理局定于2025年1月1日生效，我们不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。由于在相关中国网络安全法律法规的解释和执行方面仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全审查，如果是这样，我们可能无法通过与此次发行相关的此类审查。此外，我们可能会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至本招股说明书出具日，我们未涉及任何由CAC或相关政府监管部门发起的网络安全审查立案调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告或处分。

我们的中国子公司未在禁止或限制对外投资的行业经营。正如我们的中国法律顾问所告知的，除了本招股说明书中披露的中国境内公司从事与我们类似的业务以及在中国证监会的备案程序所必需的那些之外，我们的中国子公司无需获得中国当局（包括中国证监会、CAC或任何其他政府机构的任何其他许可，这些许可是批准我们的经营实体的运营所必需的。然而，中国政府可能会采取行动，对中国发行人在海外进行的发行和/或对此类公司的外国投资施加更多的监督和控制，如果我们的中国子公司没有收到或保持批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们的中国子公司需要在未来获得批准，我们的中国子公司可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停其相关业务并纠正任何不合规行为，禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们中国子公司的运营发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

我们被要求在中国证监会完成备案，以便在此次发行中向外国投资者发售我们的证券。

根据境外上市试行办法及五项配套指引（统称“境外上市新规”），（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当向证监会履行备案程序；（2）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者主要营业地位于中国境内，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请的，发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会提交备案。境外上市新规进一步要求中国境内企业在特定情况下完成向相关政府部门备案并报告相关信息，如：（1）发行人首次公开发行股票并在境外市场上市的申请；（2）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；（3）境内公司通过单次或多次收购、换股、股份转让或其他方式寻求其资产境外直接或间接上市的。要求的备案范围不限于首次公开发行，还包括后续境外证券发行、单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求境外直接或间接上市和已在境外上市发行人的二次上市或双主要上市。境内公司未履行规定的备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

此外，根据境外上市试行办法，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）拟发行证券并上市属于国家法律法规特定条款和有关规定禁止此类融资活动的；（二）拟在境外市场发行证券并上市可能危及国家安全的，经国务院有权机关依法审查认定的；（三）最近三年内，境内公司或者其控股股东、实际控制人存在贪污、受贿、贪污、挪用财产，或其他妨害社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（四）境内公司目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查或者涉嫌重大违法行为正在接受调查，尚未形成明确结论；（五）控股股东或者实际控制人控制下的股东所持股权存在重大权属纠纷的。截至本招股说明书之日，我们不属于上述任何可能禁止我们境外发行上市的情形。

根据中国证监会《关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通知》或《中国证监会通知》，境外上市试行办法生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司，视同为现有发行人。现有发行人无需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。

根据《境外上市试行办法》，我们的中国法律顾问河北长君律师事务所认为，我们须在根据任何随附的招股章程补充文件进行的发售完成后三（3）个工作日内，通过我们在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会办理备案手续，并在本招股章程项下的所有发售完成后向中国证监会编制摘要报告。我们打算遵守F-3表格上这份注册声明下的后续发售的试验措施。除了我们被要求在根据本招股说明书或任何随附招股说明书补充文件进行的发售完成后三个工作日内作出的中国证监会备案程序外，我们的中国法律顾问河北长君律师事务所认为，我们（1）无需获得中国证监会的许可，以及（2）没有被中国证监会、CAC或任何中国政府机构要求或拒绝获得或拒绝此类许可和其他许可，根据中国现行法律，截至本招股章程日期，与根据本招股章程或任何随附的招股章程补充文件作出的潜在发售有关的法规及规则。然而，如果我们未能在中国法律法规规定的期限内维持后续申报，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。由于境外上市试行办法是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

尽管本招股说明书所载的审计报告是由一名审计师编制的，该审计师目前接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查，但无法保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编制，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作由PCAOB无法检查或完全调查的审计师执行，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，则根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们的证券交易可能会被禁止。此外，2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来的变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。有关执法的不确定性，以及中国大陆的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变，可能会导致我们的运营、财务业绩和/或导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值和/或削弱我们筹集资金的能力。

中国政府可能对在中国开展业务行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。我们目前也没有被要求获得中国当局批准在美国交易所上市，但是，如果我们未来被要求获得批准，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。中国政府可能随时干预或影响我们的业务运营，或可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务运营或我们的证券价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

作为在SEC注册并在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

尽管我们在中国大陆经营部分业务，但PCAOB目前无法在未经中国政府当局批准的情况下进行检查的司法管辖区，我们的审计师OneStop Assurance PAC，即出具本招股说明书其他地方所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。PCAOB在中国大陆以外地区对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。中国大陆开展的审计工作缺乏PCAOB检查，使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师的工作底稿将来有任何组成部分变成位于中国大陆，这类工作底稿将不会受到PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺此类PCAOB检查，这可能导致我们进入美国资本市场受到限制或限制。

作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受国家法律特别是中国大陆法律保护的审计和其他信息，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了法案，如果获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法完全检查或调查外国公共会计师事务所执行的审计工作的发行人名单。拟议的《确保在我国交易所上市的境外机构（“EquiQUITABLE”）的信息质量和透明度法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，对连续三年被SEC列入名单的发行人从纳斯达克等美国国家证券交易所退市进行了规定。目前尚不清楚这项拟议立法是否会被颁布。此外，美国政府内部最近也在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（“HFCA法案”），其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地管辖范围内的非美国当局施加的限制而无法彻底检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司发布了可由行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门采取的行动建议，以努力保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与对中国发行人的投资相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的程序下有“不检查”年（如临时最终规则所定义），我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年未受到PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被退市。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如果获得通过，将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，并将缩短我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施AHFCAA的最终规则，该规则为PCAOB在按照AHFCAA的设想确定董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即HFCA法案下的董事会决定。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆，以及（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。我们的审计师OneStop Assurance PAC总部位于新加坡，而不是中国大陆或香港，因此在本报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。因此，我们的审计师目前不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束，目前正在接受PCAOB的检查。

虽然我们的审计师位于新加坡并在PCAOB注册，并定期接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易受到HFCA法案的禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。此外，最近的事态发展将给我们的A类普通股的上市和交易增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的证券的美国公司产生何种影响。此外，上述修订以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被除名，这将需要大量费用和管理时间。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（“SOP”）协议。SOP协议连同两项协议协议（统称“SOP协议”），规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，迈出了向PCAOB开放准入以检查和调查总部设在中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的第一步。根据SEC披露的关于《议定书》的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会确定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票撤销了其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。将我们的ADS退市将迫使我们的ADS持有者出售他们的ADS。由于这些行政或立法行动对在中国有重要业务并在美国上市的公司的预期负面影响以及投资者对这些公司的负面情绪，我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

SEC最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定因素。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险，重申了过去SEC和PCAOB关于在中国检查会计师事务所和审计工作底稿的相关困难以及新兴市场欺诈风险较高以及在新兴市场普遍提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动，包括欺诈事件的困难等事项的声明。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。

2021年5月21日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，分别是（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，并且仅允许它们在与直接上市相关的纳斯达克 Global Select或纳斯达克 Global Market上市，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们份额价值的显着下降。

中国政府机关和机构有关增值税征收程序和ACTCS业务的规定可能发生变化

中国有关增值税征收程序和ACTCS业务的法律、法规和政策正在演变，中国政府当局可能会在未来颁布新的法律、法规和政策。我们无法向您保证，我们的做法无论现在还是将来都不会被视为违反任何中国法律、法规或政策。

此外，ACTCS服务行业的发展可能导致中国法律、法规和政策或现有法律、法规和政策的解释和适用发生变化，这可能会限制或限制我们提供的ACTCS硬件和服务。此外，我们不能排除中国政府未来将制定涵盖我们提供的服务的新许可制度的可能性。如果引入了这样的许可制度，我们无法向您保证，我们将能够及时获得任何新要求的许可，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

未能遵守适用于我们业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务受中国各政府机构的监管，包括负责监测和执行遵守各项法律义务的机构，例如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全法、环境法、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法以及税收法律法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更严格。这些法律法规给我们的业务带来了额外的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致我们管理层注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，科技行业的公司最近经历了越来越多的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务惯例和其他处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。

此外，我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和未能履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因不遵守适用法律法规而面临潜在的责任和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

鉴于最近发生的事件表明中国网信办（CAC）对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更严格的监督，我们受制于有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克上市的情况、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于与个人信息和其他数据等机密和私人信息的收集、使用、共享、保留、安全和转移相关的各种风险和成本。这些数据范围很广，与我们的客户和任何其他第三方有关。我们的合规义务包括与开曼群岛《数据保护法》（经修订）和这方面的相关中国法律有关的义务。这些中国法律不仅适用于第三方交易，还适用于我们与我们的中国子公司以及与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布、自2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，而关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。由于缺乏进一步的解读，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确。2021年12月28日，CAC等中国相关政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》（“新的网络安全审查办法”），以取代原有的网络安全审查办法。新的网络安全审查办法于2022年2月15日生效。根据新的网络安全审查办法，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将接受网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，也应当在境外上市前接受网络安全审查。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及赴海外上市后的网络数据安全风险。我们的中国律师河北长君律师事务所认为，我们不受网络安全审查的约束，因为：（i）我们在业务运营中不收集或维护个人信息，以及（ii）在我们的业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。不过，河北长君律师事务所也曾告知，既然监管部门在这方面有自由裁量权，那么一个主体是否受到网络安全审查，还是要以监管部门的意见为准。此外，我们目前没有过百万用户的个人信息，预计在可预见的将来也不会收集过百万用户的个人信息。如果我们将来因适用的规则、法规、政策或其解释发生变化而成为CAC的网络安全审查对象，在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营或我们的运营遇到其他中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。

此外，如果我们在此类审查中被发现违反了中国适用的法律法规，我们可能会受到行政处罚，例如警告、罚款或暂停服务。因此，网络安全审查可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，全国人大常委会于2021年6月10日公布、2021年9月1日生效的《中国数据安全法》要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，为数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类和等级保护制度进行。由于最近颁布了《数据安全法》，我们可能会被要求对我们的业务实践进行进一步调整，以遵守这项法律。如果我们的数据处理活动被发现不符合这项法律，我们可能会被责令‘更正，在某些严重的情况下，例如严重的数据泄露，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可。此外，近期出台的《关于依法从严打击非法证券活动的意见》要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定和（二）完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。由于这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类新规，我们可能会被责令整改并终止任何被监管部门视为违法并成为罚款和其他制裁措施的行为。因此，我们可能会被要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站、删除我们的运营申请，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布PIPL，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，PIPL规定，除其他外，（i）使用生物特征特征和个人位置跟踪等敏感个人信息应征得个人同意，（ii）使用敏感个人信息的个人信息经营者应将使用的必要性和对个人权利的影响通知个人，以及（iii）个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守PIPL，我们可能会受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他处罚。

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证我们采取的措施的有效性。然而，遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们的业务运营以及我们与用户互动的方式施加限制。此外，任何未能遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律法规的行为都可能导致政府当局或其他人对我们提起诉讼，包括通知整改、没收非法收入、罚款或其他处罚和对我们的法律责任，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的ADS价值产生重大不利影响。此外，我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。因此，你美双方都对中国政府未来可能对我们的业务、我们在纳斯达克的上市、财务状况和经营业绩产生重大影响的行动存在不确定性。

2006年8月8日，中国商务部、国资委或国资委、国家税务总局、国家工商总局或国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局或外管局等6家中国监管机构联合通过《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括（其中包括）旨在要求由中国境内公司或个人控制、且为通过收购中国境内公司或资产实现证券境外上市而组建的境外特殊目的载体在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，证监会在官网公布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

尽管并购规则的适用问题仍不明确，但我们认为，根据我们的中国法律顾问河北长君律师事务所的建议，我们的ADS在纳斯达克资本市场上市交易不需要证监会的批准，因为青岛Akso Health健康管理有限公司或我们的WFOE是通过对外直接投资而不是通过与并购规则定义的任何中国境内公司合并或收购的方式作为外商投资企业注册成立的。无法保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要就我们的发行获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府当局颁布任何解释或实施规则，要求我们就我们的发行获得中国证监会或其他政府批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们发行的收益汇回中国，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的普通股结算和交付之前停止我们的发行。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能不会发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对我们发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

截至本招股说明书之日，正如我们的中国法律顾问河北长君律师事务所所告知，我们和我们的子公司，（1）目前无需获得任何中国当局的许可即可在国外证券交易所上市或交易我们的ADS，（2）不受中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他实体的许可要求的约束，以批准我们中国子公司的运营，以及（3）尚未收到或被任何中国当局拒绝此类许可。尽管如此，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。鉴于目前的中国监管环境，我们或我们的中国子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市尚不确定，即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销。我们一直密切关注中国有关海外上市所需的中国证监会或其他中国政府机构的任何必要批准的监管发展。截至本招股说明书之日，我们未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。试行办法明确并强调了几个方面，包括但不限于：（1）遵照“实质重于形式”原则全面认定“中国境内公司间接境外发行上市”，特别是同时满足以下标准的发行人将被要求办理《试行办法》规定的备案手续：a）发行人营业收入、利润总额的50%及以上，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产由中国境内公司核算，且b）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆；（2）豁免发行人的即时备案要求a）已上市或注册但尚未在外国证券市场上市，包括美国市场在内，在《试行办法》生效日期前，以及b）无需向相关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，c）其境外证券发行或上市应在2023年9月30日前完成，但该等发行人进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应按要求履行备案程序；（3）禁止在境外上市或发行的发行人类型负面清单，如（a）境外上市或发行已被中国国务院认定为可能对国家安全构成威胁的发行人，（b）其关联公司近期被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，（c）正在进行刑事调查的发行人，以及（d）存在股权所有权重大争议的发行人；（4）发行人遵守网页安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；（5）发行人的备案和报告义务，如在其向境外监管机构提交首次公开发行申请后向证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后有义务向证监会报告发行人发生控制权变更或自愿或强制退市等重大事件；以及（6）证监会有权对未遵守《试行办法》，包括未遵守备案义务或存在欺诈、虚假陈述行为的发行人及其股东处以100-1000万元人民币的罚款。

中国政府政策的变化可能会对我们在中国盈利经营的能力产生重大影响。

我们开展所有业务，所有收入均在中国产生。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策可以对中国的经济状况和企业的盈利经营能力产生重大影响。我们在中国盈利运营的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是那些涉及互联网的变化，包括对可通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们运营网站能力的法律。

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会损害我们的盈利经营能力，如果有的话。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行多项经济改革政策，但中国政府继续对中国经济增长实施重大控制。由于我们的业务性质，我们依赖中国政府推行鼓励企业私有制的政策。对企业私有制的限制，会影响到一般的增值税备案和征收，特别是使用ACTCS的企业。我们无法向贵国保证，中国政府将奉行有利于市场化经济的政策，或现有政策不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或影响中国政治、经济和社会生活的其他情况下。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议的未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们的中国子公司受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

1979年，中国政府开始全面颁布管理一般经济事项的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

中国宏观经济、社会政治状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩受到中国政治、经济和社会气候的重大影响，并持续受到中国整体经济表现的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济有独到之处，比较突出的方面包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国有所有权，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分是国有的。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、根据国家发展政策确定给予不同行业和公司的不同待遇等方式，对中国经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长率出现了零星的爆发，跨越了地域，也跨越了各个部门和行业。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括加息，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

对于新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在着重大的不确定性。

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合资经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。但由于外商投资法较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，定义中包含包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，仍为未来法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

我们对我们的网站只有合同上的控制权。由于外商投资在中国境内提供增值电信服务的业务，包括互联网信息提供服务的限制，我们不直接拥有该网站。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门，即国家互联网信息办公室（由国务院新闻办公室、工业和信息化部或工信部、公安部参与）。这一新机构的首要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调相关部门与在线内容管理相关的工作，并处理与互联网行业相关的跨部委监管事项。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

我们的部分收入和支出以人民币计价，我们的中国子公司和综合可变利益实体的功能货币为人民币，而我们的报告货币为美元。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的ADS的价值和任何应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币以支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅降低我们以美元换算的收益，进而可能对我们ADS的价格产生不利影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能使我们更难对我们报告的经营业绩进行期间间比较。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况以及外汇政策变化的影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。截至2022年3月31日止年度，人民币对美元升值约3.2%。截至2023年3月31日止年度，人民币对美元贬值约8.3%。而在截至2024年3月31日的一年中，人民币对美元贬值约5.1%。随着外汇市场的发展，以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府未来可能会宣布进一步改变汇率制度，并不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有净收入都是人民币。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或登记。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的ADS持有人支付股息。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

根据中国法律法规，我们被要求参与各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点指定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。我们没有支付足够的员工福利。我们可能会被要求补足这些计划的供款，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因少付的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的MOC发布的安全审查规则规定，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购须接受MOC的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和运营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局注册。外管局37号文发布，以取代《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

如果我们的中国居民或实体股东未按要求完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

我们所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的股东，以及我们称为中国居民的股东，均已完成与我们最近的公司重组相关的外汇登记。

然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守SAFE注册要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守并将在未来进行或获得国家外汇管理局规定所要求的任何适用登记或批准。这些股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外委托机构办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年并获授予期权或其他奖励的雇员须受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息-B.业务概览-监管-有关外汇的规定-股票激励计划的规定。”

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局（SAT）发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，提供了一定的具体认定标准。尽管本通知仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或像我们这样的外国人控制的企业，但82号文规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入被征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经批准的；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。见“第10项。附加信息-E.税务-中华人民共和国税务。”然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们的管理层成员基本上都在中国，目前还不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关确定我们或我们在中国境外的任何子公司在中国企业所得税方面是中国居民企业，那么我们或该子公司可能需要对其全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，我们支付给非中国持有者的股息可能需要缴纳中国预扣税，而出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，税率为10%（就非中国企业而言）或20%（就每种情况而言，须遵守任何适用的税收条约的规定）（如果此类股息或收益被视为来自中国）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。

我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性需求。根据企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国企业至少25%的股份，该预扣税率可下调至5%。根据国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知或81号文，5%的预扣税率并不自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港企业必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港企业必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国企业至少25%的股份所有权。然而，以享受优惠税务待遇为首要目的而订立的交易或安排，不应成为适用双重避税安排下的优惠税务待遇的理由。纳税人不适当享有这种优惠税收待遇的，主管税务机关有权进行适当调整。

2015年8月，国家税务总局颁布《非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法》，即60号文，自2015年11月1日起施行。60号文规定，非居民企业享受降低的预扣税率，无需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理报税时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后备案审查。但主管税务机关发现有必要适用一般反避税规则的，可以启动一般反避税调查程序，并采取相应措施进行后续管理。据此，和信贷香港有限公司或我们的香港附属公司和信贷香港，如果其满足81号文及其他相关税务规则和法规规定的条件，则可能能够就其从我们的中国附属公司和信永亨获得的股息享受5%的预扣税率。但根据81号文和60号文，如果相关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

结合企业所得税法，国家税务总局发布《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通告》或698号文，自2008年1月1日起施行，《关于企业重组业务企业所得税流程有关问题的通知》或2009年4月30日的《59号文》，国家税务总局《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》或国家税务总局2015年2月3日的《公告7》。通过颁布和实施上述规定，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据SAT 7号公告，非居民企业或简称转让方在没有“合理商业目的”的情况下转让其直接或间接拥有中国应税资产（包括中国居民公司的所有权权益）的离岸企业股权或应税财产的，该转让应被视为直接转让该应税财产。此类转让中的付款人，或被称为受让人，应为扣缴义务人，并有义务向相关中国税务机关代扣代缴企业所得税。转让人未及时或足额申报缴纳中国应税资产间接转让收益应缴税款，扣缴义务人也未扣缴该税款的，税务机关除补征该税款外，还应当按照企业所得税法及其实施细则的规定，按日向转让人收取利息。在确定是否存在合理商业目的时可能考虑的因素包括（其中包括）转让股权的价值、交易的离岸应税情况、离岸结构的经济实质和持续时间以及交易可替代性等因素。股权转让交易满足上述全部要求的，该交易将被视为具有合理商业目的的安排。2017年10月17日，国家税务总局发布了国家税务总局关于源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公报，即37号公报，该公报于2017年12月1日生效，并于2018年6月进行了修订，其中除其他外，废除了7号文规定的某些规则。37号公报进一步细化和明确了非居民企业收入的扣缴办法。

因此，我们和非居民企业投资者在涉及非中国居民企业的投资者转让我公司股份的未来私募股权融资交易、股份交换或其他交易的报告和后果方面面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据59号文、698号文、SAT公告7和37号公告承担申报义务或被征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守59号文、698号文、SAT公告7和37号公告，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，根据SAT 59号文、698号文、SAT 7号公告和37号公告，中国税务机关有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本收益进行调整。尽管我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据企业所得税法被视为非居民企业，如果中国税务机关根据SAT 59号文、698号文、SAT公告7和公告37对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府的任何行为，包括任何干预或影响经营实体运营的决定，或对在海外进行的任何证券发行施加控制和/或对中国发行人的外国投资，可能会导致我们对中国经营实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们是开曼群岛控股公司，不是中国公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在中国的中国运营实体开展我们的所有业务。因此，我们的公司结构涉及投资者特有的风险。在中国大陆开展业务存在相关的法律和运营风险，中国监管机构可能不允许这种所有权结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

2021年7月30日召开的中共中央政治局会议，首次提出完善企业境外上市监管制度。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报送相关信息。

尽管具体执行情况仍不明朗，但对中概股境外上市的监管或将持续收紧。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们的经营实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化。中国中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以使我们遵守此类法规或解释。因此，我们可能会在我们经营所在的省份受到各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

此外，我们不确定未来何时以及是否会被要求获得中国政府的许可在美国交易所上市，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管我们认为，我们目前没有被要求获得任何中国当局的许可，也没有收到任何拒绝允许在美国交易所上市的通知，但我们的运营可能会直接或间接地受到与中国经营实体的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在以后可能需要获得在美国交易所上市的许可，或者一旦给予许可就被拒绝或撤销的情况下。

因此，未来的政府行为，包括任何随时干预或影响我们运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制权的决定，可能会导致我们对我们的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

如果我们的业务或我们的中国或香港子公司的现金或资产在中国大陆或香港，由于中国政府干预或对现金或资产的转移施加限制和限制，这些现金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。

本公司、其香港及中国附属公司之间的资金及资产转移受政府管制及限制。中国主管政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国大陆实施管制。此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国大陆居民企业的企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国大陆居民企业为税务居民的企业的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少。

截至本报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加任何限制或限制。但不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

由于上述情况，如果我们的业务或我们的中国或香港子公司的现金或资产在中国大陆或香港，则由于主管政府对现金或资产转让的干预或施加限制和限制，此类资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

与我们的ADS相关的风险

我们ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

我们的ADS的交易价格在2024财年从每份ADS 0.25美元到2.90美元不等。我们ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市证券的互联网或其他中国公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不充分或我们或其他中国公司的会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年末、2009年初、2011年下半年、2015年第三季度和2016年第一季度的大幅下跌，这可能对我们ADS的市场价格产生重大不利影响。

除了市场和行业因素外，我们的ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

卖空者采用的技术可能会压低我们ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造市场负面势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

我们一直是做空的对象，目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么长期影响。我们未来还可能不时受到做空机构的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这样的情况可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们ADS的市场价格和我们的业务运营。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。

我们ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们ADS的市场价格或交易量下降。

我们无法向您保证，我们现有的股息政策在未来或您可能获得的股息金额不会发生变化，因此，您必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。 

2018年7月19日，我们的董事会批准了年度股息政策。根据这项政策，自截至2019年3月31日的财政年度开始，每年的年度股息将设定为相当于我们预期税后净收入的约15-25 %的金额。2018年7月19日，我们的董事会还批准了我们公司每股普通股0.13美元（或每ADS 0.13美元）的特别现金股息，此外还根据新采用的每股普通股0.27美元（或每ADS 0.27美元）的年度股息政策，共计每股普通股0.40美元（或每ADS 0.40美元）的股息。自2018年8月以来，没有宣派或派发股息。

我们的年度股息政策可由我们的董事会酌情随时更改，我们的董事会对未来是否派发股息拥有完全的酌处权。如果我们的董事会决定继续宣派和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您将获得的股息金额可能会发生变化。此外，我们无法保证未来不会调整我们的股息政策。因此，你们不应依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源，你们对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现投资我们ADS的回报，甚至可能损失全部投资。

股息的任何宣布和支付以及金额将受我们的宪法文件以及适用的中国和美国州和联邦法律法规的约束，包括拟宣布此类股息的每个子公司的股东（如适用）的批准。

我们的ADS在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS价格下降。

在公开市场销售我们的ADS，或认为这些销售可能发生，可能会导致我们的ADS的市场价格下降。截至2024年3月31日，我们有437,170，960股已发行普通股。在这些股份中，42,341，432股普通股为ADS形式。根据《证券法》，我们所有的ADS都可以自由转让，不受限制或额外注册。剩余的已发行普通股可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和适用的其他限制。如果股票被卖入市场，我们ADS的市场价格可能会下降。

我们普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票。根据《证券法》对这些股份进行登记将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会导致我们的ADS价格下降。

我们已采纳2023年股权激励计划，该计划已在2023年6月19日举行的2023年年度股东大会上获得股东批准，根据该计划，我们有酌情权向符合条件的参与者授予广泛的基于股权的奖励。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”我们已登记我们根据我们的股份激励计划可能发行的若干普通股，并打算登记我们根据我们的股份激励计划可能发行的所有普通股。一旦我们注册了这些普通股，它们可以在发行时以ADS的形式在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制和相关的锁定协议。如果我们的大量普通股或可转换为普通股的证券在符合出售资格后以ADS形式在公开市场上出售，这些出售可能会降低我们ADS的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。此外，我们根据我们的股票激励计划发行的任何普通股将稀释购买ADS的投资者所持有的百分比所有权。

出于美国联邦所得税目的，我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

取决于我们的资产价值，这部分取决于我们的ADS或普通股的市场价值，以及随着时间的推移我们的资产和收入的构成，出于美国联邦所得税的目的，我们可以被归类为被动外国投资公司，或PFIC。根据我们的资产和收入的预计构成，我们不认为我们在截至2024年3月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但我们的ADS或普通股的市场价格波动可能会导致我们成为当前或任何后续纳税年度的PFIC。

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入。我们是否是PFIC是一个事实决定，我们必须在每个纳税年度（在每个纳税年度结束后）单独决定我们是否是PFIC。因此，我们无法向您保证，我们将不会成为截至2024年3月31日的纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。

如果我们被归类为PFIC在任何纳税年度，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑”）持有ADS或普通股，此类美国持有人通常会受到报告要求的约束，并可能因出售或以其他方式处置ADS或普通股确认的收益以及收到ADS或普通股的分配而产生显着增加的美国联邦所得税，前提是此类收益或分配在适用的美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”。此外，如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，即使我们不再符合上述规则规定的PFIC资格。如果我们被归类为PFIC，我们敦促您就收购、持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。有关更多信息，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项— PFIC规则。”

第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们通过了第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。此外，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的ADS基础普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的ADS基础普通股股东的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（备忘录和章程细则、抵押和押记登记册以及股东通过的特别决议的副本除外）或获得这些公司成员名册的副本。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。目前，我们在某些公司治理事项上依赖母国实践，请参阅“项目16.G ——公司治理”。因此，根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的行动都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员中，大多数是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（开曼群岛也不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约国），在此类管辖权内获得的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和强制执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，只要此类判决（a）是由具有管辖权的外国法院作出的，（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终的和决定性的，（d）不涉及税收、罚款或罚款，以及（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定开曼群岛法院根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算通过新闻稿定期发布我们的业绩，根据纳斯达克全球市场的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法对您的ADS所代表的普通股行使任何投票权。

作为我们ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定指导行使由您的ADS所代表的普通股所附带的投票权。根据存款协议，您必须通过向保存人发出投票指示进行投票。收到贵方投票指示后，存托人将尽最大努力按照贵方指示对贵方ADS所代表的普通股进行投票。除非您在适用的股份记录日期之前从ADR设施中撤回股份，否则您将无法直接对您的ADS所代表的股份行使任何投票权。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为十个日历日。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以但没有义务在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的ADS所代表的基础股份，以允许您就将在该股东大会上审议和投票的任何特定决议或事项进行投票。如果我们向我们的股东发出任何股东大会的通知，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础股份未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。

如果您未向存托人发出适当或及时的投票指示，我们的ADS的存托人将向我们提供全权委托代理，以对您的ADS所代表的普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。

根据ADS的存托协议，如果您未向存托人发出适当或及时的投票指示，存托人将向我们提供全权委托代理人，以在股东大会上对您的ADS所代表的普通股进行投票，除非：

上述规定的影响是，如果你没有就如何在股东大会上投票向保存人发出适当或及时的投票指示，将向我们指定的人提供全权委托代理，对你的ADS所代表的普通股进行投票，但上述情况除外。这可能会使ADS的股东和持有人更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托代理的约束。

您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，如果向您提供这些股息是非法的或不可行的，您可能不会收到任何价值。

我们ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人就由您的ADS所代表的普通股或其他存款证券获得的现金股息或其他分配。您将按您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果存托人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不可行的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由根据《证券法》需要登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不可行的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致我们的ADS价值出现实质性下降。

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明，或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人也可能在紧急情况下，或在周末和公共假日关闭账簿。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记转让我们的ADS，或在任何时候，如果我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

作为一家上市公司，我们将产生显着增加的成本并投入大量管理时间。

作为一家上市公司，我们作为一家公开报告公司产生了额外的法律、会计和其他费用。例如，我们将被要求遵守SEC规则和条例的额外要求以及纳斯达克全球市场的要求，包括适用的公司治理实践。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计，我们的管理层和其他人员将需要转移对运营和其他业务事项的注意力，以投入大量时间来满足这些上市公司要求。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于其缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、法规和标准所做的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管机构或理事机构预期的活动不同，监管机构也可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。

我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）和开曼群岛普通法的管辖。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为500,000美元，分为每股面值0.0001美元的5,000，000,000股普通股，包括（i）每股面值0.0001美元的4,500，000,000股A类普通股和（ii）每股面值0.0001美元的500,000，000股B类普通股。截至本招股章程日期，公司拥有1,188，483,130股A类普通股及7,980，800股B类普通股流通股。

我们的组织章程大纲及章程细则

以下是我们目前有效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

一般我们的法定股本为500,000美元，分为每股面值0.0001美元的5,000，000,000股普通股，包括（i）每股面值0.0001美元的4,500，000,000股A类普通股和（ii）每股面值0.0001美元的500,000，000股B类普通股。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我公司可以只发行不可转让股份，不得发行无记名股票。

股息我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，我公司只能从合法可用的资金中宣布和支付股息，即从利润或我们的股份溢价账户中宣布和支付股息，但在任何情况下，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务，我们都不得支付股息。

投票权A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对成员提交表决的所有决议进行投票。除任何股份附带的任何投票权利或限制外，除非任何股份附有特别投票权，在举手表决时，每一位亲自出席的股东和每一位通过代理人代表股东的人，每一股A类普通股拥有一票表决权，每一股B类普通股拥有一票表决权。在投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位通过代理人代表股东的人，对他或由代理人代表的人作为持有人的每一股A类普通股有一票表决权，对每一股B类普通股有二十票表决权。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

在任何大会上，除非要求以投票方式表决，否则须以举手表决方式决定提交大会表决的决议。该等会议的主席或任何一名或多于一名合共持有不少于10%有权在股东大会上投票的我公司所有已发行及已发行股份所附投票的股东，可要求进行投票表决。

由股东通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或任何修订我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。我们的普通股股东可透过普通决议案作出某些更改，包括增加我们的法定股本金额、将我们的全部或任何股本合并为金额高于我们现有股份的股份、将我们的股份或其中任何股份细分为金额低于我们备忘录所确定的股份，以及注销任何未发行股份。在《公司法》和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。

股东大会和股东提案作为开曼群岛豁免公司，我们没有《公司法》规定的召开股东年度股东大会的义务。我们第二次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们可以但没有义务在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东周年大会和我们的任何其他股东大会可以由我们的董事会过半数或董事长召集。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少十个日历天的提前通知。股东大会所需的法定人数由一名或多名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们合计持有不少于我公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附票数的三分之一。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可能会在公司章程中规定。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何两名或两名以上股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和流通股所附票数的三分之一，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会。

股份转让在符合下文所载我们第二次修订及重列的组织章程大纲及章程细则（如适用）的限制下，我们的任何股东可通过通常或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非（a）转让文书已递交予我们，并附有与其有关的普通股的证明书，以及我们的董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；（b）转让文书已适当盖章（如有要求）；（c）在转让予共同持有人的情况下，普通股将转让给的共同持有人人数不超过四名；（d）将转让的股份不存在任何有利于我们的留置权；（e）就此向我们支付NASDAQ可能决定支付的最高金额的费用，或我们的董事会可能不时要求的较少金额的费用；以及（f）转让文书仅针对一类股份。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让方各发送拒绝登记通知。在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭我们的会员名册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停会员名册超过30天。

转换权每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。B类普通股持有人向公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

B类普通股转换为A类普通股的所有转换均应通过将每一相关B类普通股重新指定为A类普通股的方式进行。

一旦任何B类普通股的持有人直接或间接出售、转让、转让或处置任何B类普通股的合法和实益所有权，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该数量的B类普通股所附的投票权给既不是该持有人的关联公司也不是该B类普通股的另一持有人或该另一持有人的关联公司的任何人，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。

清算在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时持有的股份面值的比例在我公司股东之间按比例分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

经我国股东特别决议批准，清算人可在股东之间以种类或实物方式分割我国公司资产的全部或任何部分，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定我国股东或不同类别股东之间如何进行分割。

我们是一家根据《公司法》注册的“有限责任”公司，根据《公司法》，我们的成员的责任仅限于他们分别持有的股份未支付的金额（如果有的话）。我们的组织备忘录包含一个声明，我们的会员的责任是如此有限。

追缴股份及没收股份我们的董事会可不时在至少在规定的付款时间和地点前14天送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东作出追缴。在规定时间被催缴且仍未缴款的普通股将被没收。

赎回、回购及退还股份我们可根据我们的选择或持有人的选择，按我们的董事会、在发行该等股份之前或由我们的股东以特别决议确定的条款和方式发行该等股份须予赎回的条款。我们公司也可以回购我们的任何股份，条件是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或获得我们的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份权利的变动如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利可经该类别已发行股份面值三分之二的持有人的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议的批准而予以变动。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则以优先股或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利将不会被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

根据开曼群岛法律，检查我们普通股的账簿和记录持有人将没有一般权利检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东通过的特别决议副本除外）。然而，根据我们董事会的酌情权，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。

资本变动我们的股东可不时以普通决议作出：

我们的股东可以通过特别决议并在开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

增发股份我们第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在有可用的授权但未发行的股份的情况下，根据我们的董事会的决定不时增发普通股。

我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的可转换可赎回优先股，并就任何系列的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行可转换可赎回优先股可作为反收购手段，股东方面无需采取进一步行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司我们是根据《公司法》获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则包含一个声明，我们的会员的责任是如此有限。

根据《公司法》的会员名册，我们必须保存一份会员名册，并应在其中输入：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。本次发行完成后，我公司的会员名册将立即更新，以记录并实施我们向作为托管人的托管人（或其代名人）发行普通股。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为对在会员名册中与其姓名相对应的股份拥有合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的会员的事实在名册上有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未沿用英国最近的成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的类似法律条款之间的某些重大差异。

合并和类似安排《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（i）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（ii）该组成公司的组织章程细则中可能规定的其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划的副本，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有便利公司重组和合并的法定条款，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东或债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当收购要约被受影响股份的90.0%的持有人提出并接受时（要约后四个月内），要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供了以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼原则上，我们通常会作为适当的原告对我们作为一家公司所做的错误进行起诉，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将适用并遵循普通法原则（即Foss v Harbottle案中的规则及其预期），即非控股股东可能被允许对公司发起集体诉讼或以公司名义发起派生诉讼，以质疑某些行为，包括以下行为：

董事和执行官的赔偿和责任限制开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事的赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。

我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级职员应就该董事或高级职员在我们公司的业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权时（包括在不损害前述一般性的情况下）招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任获得赔偿和担保，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供超出我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

根据特拉华州一般公司法，通过书面同意的股东诉讼，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。在开曼群岛法律允许的情况下，我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

根据《特拉华州一般公司法》的股东提案，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的第二份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，允许我们的任何两名或两名以上股东合计持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附票数的三分之一，以要求召开股东特别会议，在此情况下，董事有义务召开该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们第二次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，并不向我们的股东提供任何权利，以将任何建议提交股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会。

作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，并在召集它的通知中指明该会议本身。

累积投票根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许累积投票选举董事。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

根据《特拉华州一般公司法》罢免董事，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被罢免，除非公司注册证书另有规定。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可由我们的股东以普通决议罢免。

与相关股东的交易《特拉华州一般公司法》载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，以实现适当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；根据特拉华州一般公司法清盘，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。

根据《开曼群岛公司法》，我们公司可能会以特别决议或普通决议自愿解散、清算或清盘，理由是我们无法支付到期债务。

根据《特拉华州一般公司法》的股份权利变更，公司可以在获得该类别已发行股份的大多数同意的情况下变更该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并在开曼群岛法律允许的情况下，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份面值三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

根据《特拉华州一般公司法》修订管理文件，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意后进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

查阅账簿和记录根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们的股份持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东通过的特别决议副本除外）。然而，我们打算向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告。

我们的组织章程大纲和章程细则中的反收购条款我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

此类股份可能会被迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们的ADS价格可能会下跌，ADS基础普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

非居民或外国股东的权利我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

美国存托股

存托人的名字是Citibank，N.A。存托人办公室位于388Greenwich Street，23rd Floor，New York，New York 10013 USA。美国存托股票通常被称为“ADS”，代表存放在存托银行的证券的所有权权益。ADS可能以通常称为“美国存托凭证”或“ADR”的凭证为代表。存托银行通常指定一名托管人来保管存入的证券。在此情况下，托管人为Citibank，N.A. — Hong Kong，位于香港九龙观塘海汶道83号One Bay East花旗大厦9楼。

每份ADS代表收取和行使存放在存托银行和/或托管人的三股普通股的实益所有权权益的权利。ADS还代表接受存托银行或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产并行使其实益权益的权利。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS所有者和存托银行的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存托银行在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股股东的义务将继续受开曼群岛法律管辖，这可能与美国法律不同。

此外，适用的法律法规可能会要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、我们或任何他们或我们各自的代理人或关联机构均无需代表贵公司采取任何行动以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

我们不会将ADS持有者视为我们的股东，因此，您作为ADS持有者将不享有股东权利。存托银行将代表您持有您的ADS基础普通股所附带的股东权利。作为ADS的所有者，您将能够通过存托银行仅在存款协议中设想的范围内行使您的ADS所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，作为ADS所有者，您将需要安排注销您的ADS并成为直接股东。

将普通股登记在存托银行或托管人名下，应在适用法律允许的最大限度内，将适用普通股的记录所有权归属存托银行或托管人，而此类普通股的实益所有权和权益在任何时候均归属于代表普通股的ADS的实益所有人。开户银行或托管人在任何时候都有权行使对所有存款财产的实益所有权权利，在每种情况下仅代表代表代表存款财产的ADS的持有人和实益所有人。

以下是存款协议的重要条款摘要。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议及其修正案和美国存托凭证的形式。本摘要并不完整，其全部内容受我们于2017年10月16日和2020年8月10日提交的F-6表格及其修正案（档案编号：333-220966）的约束和限定。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅我们的招股说明书中的“您可以在哪里找到额外信息”。

持有ADS

你将如何持有你的ADS？

作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪或保管账户，或通过存托银行以您的名义设立的账户持有您的ADS，该账户反映了直接在存托银行账簿上登记的未经证明的ADS（通常称为“直接登记制度”或“DRS”）。直接登记制度体现存托银行对ADS所有权的无证明（记账式）登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由存托银行向ADS持有人出具的定期报表证明。直接登记系统包括存托银行与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账，这是美国权益证券的中央记账式清算结算系统。如果你决定通过你的经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠你的经纪人或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为ADS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的ADS将登记在DTC被提名人的名下。本概要说明假设您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。

股息及其他分派

您将如何获得普通股的股息和其他分配？

作为ADS的持有者，您通常有权收取我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您收到这些分配可能会受到限制。在扣除适用的费用、税款和开支后，您将按照存托人就ADS设定的截至记录日期（将尽可能接近我们普通股的记录日期）您的ADS所代表的普通股数量的比例收到这些分配。

存托人可以出售部分已分配权利，足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。

您可能没有机会按照与普通股股东相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的ADS的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股份，但为落实必要的限制而需要进行的变更除外。

存托银行没有义务向您提供行使您认购股票（而不是ADS）权利的方法。

将指示托管人在支付适用的赎回价格的情况下交出被赎回的股份。存托银行将根据存款协议的条款将赎回资金转换为美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托银行交出其ADS时收到赎回的净收益。在赎回ADS时，您可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于全部，则将根据存托银行的决定，以抽签方式或按比例选择要清退的ADS。

如果存托人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为它们带来的任何价值。

影响普通股的变动

为贵司ADS而存放的普通股可能会不时变动。例如，该等普通股可能发生面值或面值变更、分拆、注销、合并或任何其他重新分类，或公司的资本重组、重组、合并、合并或出售资产。

如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，贵公司的ADS将代表收取就存款持有的普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托人可以向您交付新的ADS，修改存款协议、适用的ADR和表格F-6上的适用登记声明，要求将您现有的ADS交换为新的ADS，并采取任何其他适当的行动，以反映对ADS影响普通股的变化。如果存托人可能无法合法地向您分配此类财产，则存托人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像在现金分配的情况下一样。

存款、提取和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人或其代名人存入普通股或接收普通股的权利证据，则存托人可以代表您创建ADS。一旦支付了其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将根据有权获得ADS的人的命令或命令交付ADS。您存入普通股和接收ADS的能力可能会受到存入时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制

当您存入普通股时，您将负责将良好且有效的所有权转让给存托银行。因此，您将被视为声明并保证：

如果任何陈述或保证有任何不正确之处，我们和开户银行可能会以您的成本和费用为代价，采取任何和所有必要的行动来纠正虚假陈述的后果

ADS持有人如何注销一股美国存托股票并获得这类ADS的基础普通股？

作为持有人，您将有权向存托银行出示您的ADS进行注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的基础普通股。贵方撤回就ADS持有的普通股的能力可能受到撤回时适用的美国和开曼群岛考虑因素的限制。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将根据存款协议的条款和条件，将证明如此取消的ADS的ADR、我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及DTC的任何适用法律法规，以及存款证券的条款和条件或管辖这些证券的条款和条件的普通股和ADS基础的任何其他存款证券交付给您或您指定的人。存托人可在其主要办事处交付与交还注销和提取的ADS所代表的已存入证券有关的任何现金分配、股息或收益。根据贵方的要求、风险和费用，存托人将在可行且不违法的情况下，在其主要办事处交付托管人就此类ADS持有的任何已存入财产（已存入证券除外）。

如果您持有以您的名义登记的ADS，开户银行可能会要求您提供身份证明和任何签名的真实性证明以及开户银行认为适当的其他文件，然后才会注销您的ADS。贵方ADS所代表的普通股的撤回可能会延迟，直到存托银行收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，存托银行只接受代表存管证券整数的ADS进行注销。

你有权在任何时候注销你的ADS并撤回基础普通股，但以下情况除外：

除非遵守强制性法律规定，否则不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表的证券的权利。

ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间进行互换？

您可以将您的ADR交给存托人，以便将您的ADR交换为未认证的ADS。在支付了适用的费用和开支后，如果法律允许，存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在存托人收到未认证ADS持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托银行对您的ADS所代表的普通股行使投票权。普通股股东的表决权在招股说明书“股本说明”中有描述。

根据我们的要求，存托银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及说明如何指示存托银行行使ADS所代表的证券的投票权的信息。

存托银行如及时收到ADS持有人的投票指示，将努力按照收到的ADS持有人的投票指示对持有人ADS所代表的证券进行投票（亲自或委托代理人），具体如下：

在以投票方式投票的情况下，未收到及时投票指示的ADS持有人应被视为已指示存托人向我们指定的人提供全权委托代理，以对该持有人的ADS所代表的普通股进行投票；但不得视为已发出此类指示，也不得就我们通知存托人我们不希望提供此类代理的任何事项提供此类全权委托代理；此外，前提是，对于我们告知存托人（i）存在重大反对意见，或（ii）ADS持有人或我们公司股东的权利将受到重大不利影响，以及（y）在举手表决的情况下，不得就任何事项（x）提供此类全权委托代理。

请注意，存托银行执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以使您能够及时将投票指示退回开户银行。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的已存入证券的任何税款或其他政府费用。存托人可以拒绝登记您的ADS的任何转让，或允许您提取您的ADS所代表的已存入证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。您同意就为您获得的任何退税、降低税率或预扣税或其他税收优惠所产生的任何与税款有关的索赔（包括适用的利息和罚款），以及任何政府当局就任何退税、增税、罚款或利息所产生的任何索赔，向我们、存管人、托管人以及我们的每一位及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们每一位免受损害。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR的形式，而无需您的同意。如果一项修正案增加或增加了费用或收费（税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支，包括与外汇管制条例有关的开支除外）或严重损害了ADS持有人的一项实质性现有权利，则该修正案将在存托人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有你的ADS，你会被视为同意该修订，并受经修订的ADR及存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，要求对存款协议进行修订以便遵守，我们和存托人可以根据这些法律对存款协议进行修订，并且此类修订可能会在向ADS持有人发出通知之前生效。

存款协议怎么可能终止？

如果我们要求保存人终止存管协议，保存人将至少在终止前30天通知您。如果保存人告诉我们它想辞职，或者如果我们解除了保存人的职务，并且在任何一种情况下，我们都没有在90天内任命新的保存人，那么保存人也可以终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知您。

终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：

此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为未交出ADS的ADS持有人提供利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。存托人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们在存款协议下的唯一义务将是赔偿存托人并支付我们同意支付的存托人的费用和开支。

保存人账簿

存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与其他持有人沟通的目的，以维护我们公司的业务利益或与ADS或存款协议有关的事项。

保存人将在纽约市曼哈顿区维护设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。存托人可在其认为与履行其在本协议下的职责有关的善意的必要或可取的情况下，或在我们的合理书面请求下，随时或不时关闭与ADS有关的转让账簿，但须遵守美国证券法。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还对我们的责任和保存人的责任进行了如下限制：

存托人及其任何代理人也不对以下任何一项承担任何责任：

保存人及其代理人不对继任保存人所作的任何作为或不作为承担责任，条件是保存人在担任保存人期间，就产生潜在责任的任何问题履行其义务时没有疏忽或恶意。

此外，存款协议规定，存款协议的每一方（包括ADR的每一持有人、实益拥有人和权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在与我们的股票、ADS或存款协议有关的针对存托人或我们公司的任何诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

外币兑换

存托银行将安排将收到的所有外币转换为美元，如果这种转换切实可行，它将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。

如果外币兑换不实际或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，开户银行可酌情采取以下行动：

管辖法律/放弃陪审团审判

存款协议和ADR将根据纽约州法律进行解释。普通股（包括ADS所代表的普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此将其称为契约）发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

义齿或义齿形式（如有）将作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

当您阅读本节时，请记住，就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并可能在适用的情况下修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们以契约形式承诺，在财政年度结束后的某些日子内，每年向受托人交付一份证书，以表明我们遵守契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终契约形式将在招股说明书补充文件中提供。有关所发售债务证券的条款及条件，请参阅招股章程补充文件及其所附契约表格。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守契约条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于义齿（以及我们可能不时订立的每项义齿允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条文（包括其中某些术语的定义），并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，期限相同或不同，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

招股章程补充

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股章程补充文件中规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

我们可能会发行购买普通股的认股权证。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股章程补充文件发售的普通股一起发售，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证和/或认股权证协议的形式，其中可能包括一种认股权证证书形式（如适用），该形式描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写的招股章程，以及包含认股权证条款的完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股章程补充文件中进行描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买普通股数量的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可随时行使，直至招股章程补充文件所载有关所提认股权证的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

我们将以认股权证、认股权证协议或认股权证证书和适用的招股说明书补充文件的形式，具体说明认股权证的行使地点和方式。一旦收到付款及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥善填写和妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该等认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就剩余认股权证金额（如适用）发出新认股权证或新认股权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买普通股之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的普通股（如有）收取任何股息或付款的权利。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中发行的权利被行使的少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向我们的证券持有人以外的人、或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入描述我们可能根据本招股说明书提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议以我们可能签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们挑选的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前报告、单位的形式以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）