展览图10.1
执行版本
修正案第13号
修正案第13号该文件的有效期限至2026年3月27日为止（以下简称“该文件”）。修正案上述协议系于2012年9月7日签订的信贷协议。该协议在本文签署前已进行过修改（即修改后的版本，以下简称“修订后的协议”）。信用协议）隶属于特拉华州的公司D.R. HORTON, INC.（以下简称“该公司”）借款人)），美银银行有限公司，作为继任的行政机构代表（以该身份行事时，称为“行政代理人）以及相关的贷款方当事人。本文中出现的那些被加粗的术语，其含义均出自于信贷协议中的相关规定。
鉴于：该信贷协议已多次进行修订，具体时间包括2012年11月1日、2013年8月8日、2014年8月22日、2015年6月18日、2015年8月26日、2017年9月25日、2018年9月25日、2019年2月15日、2019年10月2日、2021年4月20日、2022年10月28日以及2024年12月18日。
鉴于借款人、行政代理机构以及部分贷款方各方（包括所有增额贷款方，具体定义见下文）希望共同设立一系列循环信贷协议，这些协议的总本金金额达到1,012,500,000美元；这些循环信贷协议的终止日期为修订条款生效日的第三周年纪念日（具体定义见下文）”（即“D系列循环信贷承诺）此外，双方还将共同设立一个新的循环信贷协议，总金额为2,017,500,000美元。该循环信贷协议的终止日期为修订条款生效日期的第五周年之日（具体定义见下文）（“终止日期”）。E系列循环信贷承诺以及，与D轮融资的循环信贷承诺一起，这些款项……修正案第13条：循环信贷承诺）在每个案例中，均依据《信贷协议》第2.18条的规定进行处理；同时，对于某些贷款人根据《信贷协议》所签订的循环信贷承诺而言，其循环信贷便利的终止日期将被延长至该修订条款生效日的第五周年之时（具体定义见下文）（“该修订条款”）。循环信贷承诺延长计划");
鉴于借款人已提出请求，而瑞穗银行有限公司也同意了这一请求……瑞穗银行）美国银行公司（“富国银行）摩根大通银行，美国JPM多伦多-多米尼恩银行纽约分行”）TD美国银行全国协会美国银行）富国银行，N.A.（“威尔斯PNC银行，全国协会PNC）富国银行（“ truist）公民银行，无地址信息。公民第五第三银行，全国协会第五第三银行）地区银行（“地区/区域”），德州资本银行（“TCB）亨廷顿国家银行（“亨廷顿”）以及Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行（“BBVA）（每个，一个“增加贷款额以及所有这些“增加贷款机构数量上述各银行已同意提供额外的循环信贷承诺，具体金额如下：(i) 对于瑞穗银行，为75,000,000美元；(ii) 对于美国银行，为75,000,000美元；(iii) 对于摩根大通，为75,000,000美元；(iv) 对于道明银行，为75,000,000美元；(v) 对于美国银行，为75,000,000美元；(vi) 对于威尔斯银行，为75,000,000美元；(vii) 对于PNC银行，为50,000,000美元；(viii) 对于Truist银行，为115,000,000美元；(ix) 对于Citizens银行，为125,000,000美元；(x) 对于Fifth Third银行，为50,000,000美元；(xi) 对于Regions银行，为25,000,000美元；(xii) 对于TCB银行，为25,000,000美元；(xiii) 对于Huntington银行，为25,000,000美元；以及(xiv) 对于BBVA银行，为125,000,000美元。（每项承诺的金额均指“100,000,000美元”）额外的承诺/义务以及所有这些“额外的承诺/义务根据这些附加承诺，信贷协议下的总循环授信额度将增加到3,295,000,000美元，这一变更依据的是信贷协议的第2.18条规定。（“设施数量增加");
鉴于在修订生效日期之前，Comerica银行希望将其所有的A系列循环信贷承诺转让给Fifth Third银行全国协会。承诺性任务此类承诺转让应视为在修订生效日期之前立即生效。
鉴于瑞穗银行有限公司、摩根大通银行、TD Securities（美国）有限责任公司、Truist Securities公司、美国银行全国协会以及Wells Fargo Securities有限责任公司均担任本次融资项目的联合主办方和共同发行人角色。主要协调人BofA Securities公司、JPMorgan Chase银行以及Wells Fargo Securities公司担任联合承销代理；TD Securities（美国）有限责任公司、U.S. Bank全国协会以及Truist Securities公司则担任联合文件处理代理；而PNC银行全国协会、Fifth Third银行全国协会、Citizens银行公司以及Banco Bilbao Vizcaya Argentaria银行纽约分行则担任管理代理。在每项交易中，这些机构均担任上述职责。
鉴于各方希望对《信贷协议》第9.2条所允许的某些条款进行修正；
因此，基于本文中所包含的条款与承诺，以及其他合理的、有价值的考虑因素，双方同意在此签订本协议，以受法律约束。具体约定如下：
第1节。修正案自修订日期起，《信贷协议》予以如下修改：
(a)本信贷协议已根据附上的正式版本进行修订，具体内容请参考该附件中的信贷协议文本。证据A至此为止。
(b)因此，信贷协议的定价表已替换为现在的定价表。
(c)《信贷协议》的附件1现已替换为本附件中的附件1（“新附件1”）。修改后的承诺表”)
(d)本协议的各贷款方均同意，在本修正案生效后，其承诺金额应依照修正后的承诺表执行。如果在本修正案生效日仍有任何贷款未得到偿还，那么各贷款方应依照本修正案第3条规定的条款和条件，向行政代理人提供所需资金，以确保各贷款的偿还额符合各贷款方的份额规定。同时，各贷款方还应取得相关信用证的权益，使其权益符合各自的份额规定。行政代理人收到的任何资金均应分配给其他贷款方，如此一来，在完成这些资金分配之后，各贷款的偿还额便符合各贷款方的份额规定。凡是本修正案签署方的各贷款方，均放弃以下权利：(x) 按照信用协议第3.6条的规定，对其贷款的还款过程中产生的任何损失费用负责；(y) 无需发送任何关于调整事项的通知或提前还款的通知；(z) 无需支付与调整事项相关的最低借款和提前还款金额。
第2节。 陈述与保证贷款各方在此日期及修订生效日期（无论该修订是否生效）均承诺如下：
(a)在本文档的签署日期以及修订生效日期之前，信贷协议第六条中所作出的所有陈述和保证均具有真实性且完全正确。不过，有以下情况除外：(i) 如果某项陈述或保证仅涉及更早的日期，那么该陈述或保证在更早的日期时就已经具有真实性且完全正确；(ii) 如果某些陈述和保证已经因重要性而被排除在外，那么这些陈述和保证在其他方面仍然具有真实性且完全正确。
-2-
(b)在本文签署之日或修订生效日时，不存在任何违约或未如期履行违约情况；在修订生效后，也不存在或不会存在任何此类情况。
第三节。生效的条件本修正案、即第13号循环信贷承诺修正案、循环信贷承诺的延长条款以及额外的承诺条款，均将于该日期生效。而信贷协议第2.17条中所规定的所有条件，也应在该日期得到满足。（该日期即为“生效日”）修正案生效日期）满足或免除以下各项条件的情形：
(a)某些文件/资料该行政代理应在修订生效日期或之前，收到以下各项文件：每份文件的日期均定为修订生效日期；除非行政代理另有说明或同意，否则每份文件在形式与内容上都必须符合行政代理的要求。
(i)本修正案由每位贷款方通过编号为13的附加协议予以执行，该附加协议涉及循环信贷承诺的相关内容（包括所有增加贷款的各方）、贷款双方以及行政代理机构。
(ii)各贷款方董事会批准本修正案及其他相关文件的签署、交付及执行的正式副本；
(iii)根据信贷协议第5.1(i)、(ii)、(iii)条所述，借款人的公司章程、内部规章制度、信誉证明、任职证明以及管理人员身份证明等文件；
(iv)双方应相互提供一份确认书，该确认书中应附上《信贷协议》第5.1条第(iv)、(v)和(vi)项中所规定的相关文件。或者，借款人也可以选择不提供此类确认书，但必须证明自最后一份确认书及其附件被交付给行政代理之日起，这些文件没有任何更改；同时必须确保这些文件仍然准确无误，就像在修订生效日时所制作的那样。
(v)一份由借款人财务总监、会计主管、财务负责人或首席会计官签署的证书，证明在修订生效日时，不存在任何违约行为或未按时履行义务的情况，且所有在信用协议第六章中作出的陈述和保证均真实无误（除非：(i)某些陈述或保证仅适用于更早的日期；在这种情况下，这些陈述或保证在更早的日期也是真实无误的；(ii)某些陈述和保证因涉及重要事项而受到限制，在这种情况下，这些陈述和保证在所有方面都是真实无误的）。此外，还需要一份由借款人授权官员出具的证明，证明信用协议第2.17条中所规定的各项条件均已得到满足（在本修订案的第6条规定的豁免条款生效后），同时本第3条所规定的条件也均已得到满足。
-3-
(vi)借款人内部及外部律师的意见与2024年12月18日关于第12号修正案所提出的意见在形式和内容上均相当一致，这些意见已经得到了行政代理机构的满意认可。
(b)已支付的费用与开支应支付给行政代理机构的金额为：
(i)关于行政代理人及其附属机构以及贷款方的所有费用与开支（包括行政代理人聘请一名律师所产生的合理费用），这些费用与开支必须在修订生效日或之前支付；如果涉及开支的话，则必须在修订生效日之前至少两个工作日内支付相应的费用。
(ii)对于本修正案生效后需要签署第13号循环信贷协议的各贷款方而言，这些贷款方应按照本修正案所附有的相关备忘录中规定的标准支付前期费用。该前期费用应根据相应贷款方的D系列或E系列循环信贷协议来计算，而对于现有贷款方（根据A&R费用通知中的定义），则应根据本修正案生效前该贷款方的循环信贷协议来计算。具体金额详见备忘录中的说明。
第四部分。[预留].
第五部分。费用；赔偿借款人确认，信用协议的第10.6条适用于本修正案以及由此产生的所有交易，这些交易都是为了给行政代理和牵头安排者带来好处。
第6节。放弃声明/免除责任(a) 贷款方在此放弃以下条款的要求：对于“设施增加”项，根据信用协议的第2.18条(b)款第(i)项的规定，借款人及所有参与增加的贷款方必须签署并交付一份承诺书；对于“循环信贷承诺延期”项，借款人必须提交一份延期请求书以及相关官员的证明文件，以符合信用协议第2.17条的要求。此外，行政代理方在承诺转让过程中，也放弃按照信用协议第13.2条(b)(iv)款规定的文件要求以及处理费和登记费支付要求。
第7节。对手/竞争对手本修正案可以以多种不同的形式由不同方分别签署。每一份签署好的副本均视为一份有效的原始文件，但所有这些副本合并起来则构成一份完整的协议。本修正案的适用应遵循《信贷协议》第15.1(b)条的规定。
第8节。适用法律本修正案的适用与执行应依据纽约州的法律进行规定和实施。
第9节。标题/目录本修正案中的标题仅用于参考目的，并不旨在限制或影响本文的实质性内容。
-4-
第10节。协议的影响除非此处另有明确说明，否则本次修订不得改变、修改或影响《信贷协议》中规定的任何条款、条件、义务、承诺或协议内容，亦不得影响其他相关文件中的条款内容。所有这些条款均具有完全的效力，并将继续完全生效。自修订日期起，《信贷协议》中所有提及“”的条款均视为已通过本次修订得到确认，并继续有效。本协议，“ “如下，“ “关于此事，“ “在此以及类似重要性的词语。其他贷款文件中对《信用协议》的每一处引用（包括但不限于使用“……”这样的措辞）根据上述内容，“ “其中“以及类似重要的条款”，指的是本次修正后的信用协议。本修正案与信用协议应一并解读为一份完整的文件。前提条件，不过本修正案的条款不应被解释为改变信贷协议的生效日期。本修正案实际上构成了一份贷款文件。
第11条。致谢与肯定借款人及担保人均明确承认本修订版《信贷协议》的各项条款；(ii) 在本修订案生效後，双方确认并延续其在贷款文件中所承担的义务（包括担保协议内容，具体定义见《信贷协议》）；(iii) 在本修订案生效後，双方继续承担上述贷款文件中的各项义务，并同意这些文件仍然具有完全的效力。
第12节。发放银行同意书每位作为发行银行的贷款机构，通过签署本修正案，同意以自身作为发行银行的身份履行该修正案中的各项条款。
[签名页如下]
-5-
为此，双方已正式签署此修正案，其生效日期与上述日期一致。
D.R.霍顿公司
作者：/s/ 比尔·W·惠特
名称：比尔·W·惠特
标题：执行副总裁兼财务总监
名称：比尔·W·惠特
标题：执行副总裁兼财务总监
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
C.理查德·多布森建筑公司
德克萨斯州CH投资公司
德克萨斯州CHTEX公司
大陆住宅公司
德克萨斯州大陆住宅公司
大陆住宅公司
D.R. Horton – 科罗拉多州有限责任公司
D.R. Horton – 科珀斯克里斯蒂，有限责任公司
D.R.霍顿公司 – 科林斯州奥斯汀市分所
D.R. Horton – 皇冠有限责任公司
D.R.霍顿——翡翠有限公司
D.R.霍顿公司——休斯顿分公司
D.R. Horton – 乔治亚州有限责任公司
D.R. Horton – 印第安纳州有限责任公司
D.R.霍顿——内布拉斯加州有限责任公司
D.R.霍顿——阿肯色州西北部地区有限责任公司
D.R.霍顿公司——彭萨科拉，有限责任公司
D.R. Horton – 二叠纪有限责任公司
D.R. Horton – 瑞珍特有限责任公司
D.R.霍顿公司——斯普林菲尔德分公司
D.R.霍顿公司——德克萨斯州
D.R.霍顿-塔尔萨有限责任公司
D.R. Horton - WPA, 有限责任公司
D.R. Horton – WPH, 有限责任公司
D.R.霍顿——怀俄明州有限责任公司
D.R. Horton Hawaii有限责任公司
D.R.霍顿公司——伯明翰分公司
D.R.霍顿公司——芝加哥
D.R. Horton公司 – 迪茨-克兰公司
D.R.霍顿公司——格林斯伯勒市
D.R.霍顿公司——墨西哥湾沿岸地区
D.R.霍顿公司——亨茨维尔
D.R.霍顿公司——杰克逊维尔
D.R.霍顿公司——路易斯维尔分公司
D.R.霍顿公司——中西部地区
D.R.霍顿公司——明尼苏达州
D.R.霍顿公司——新泽西州
D.R.霍顿公司——波特兰分公司
D.R.霍顿公司——托里
D.R. Horton BAY, Inc.
D.R. Horton CA2公司
D.R. Horton CA3公司
D.R. Horton CA4, 有限责任公司
D.R. Horton CA5公司
D.R.霍顿建筑公司
D.R. Horton洛杉矶北区公司
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
D.R.霍顿洛杉矶控股公司
D.R.霍顿管理公司有限公司
D.R. Horton材料公司
D.R.霍顿宁静建筑有限公司
D.R. Horton VEN公司
剑桥住宅开发有限公司
DRH建筑公司
DRH凤凰建筑公司
DRH – HWY 114, 有限责任公司
DRH Regrem VII，LP
DRH Regrem XII, LP
DRH Regrem XV公司
DRH Regrem XVI公司
DRH Regrem XVII公司
DRH Regrem XVIII公司
DRH Regrem XIX公司
DRH Regrem XX公司
DRH Regrem XXI公司
DRH Regrem XXII公司
DRH Regrem XXIII公司
DRH Regrem XXIV公司
DRH Regrem XXV公司
DRH – 格林维尔有限责任公司
D.R.霍顿公司——克利夫兰分公司
DRH Regrem LIV有限责任公司
DRH Regrem LV, 有限责任公司
DRH Regrem LVI, 有限责任公司
DRH Regrem LVVII, LLC
DRH Regrem LVIII, 有限责任公司
DRH Regrem LIX有限责任公司
DRH Regrem LX, 有限责任公司
DRH Regrem LXI, 有限责任公司
DRH Regrem LXII, 有限责任公司
DRH Regrem LXIII, 有限责任公司
DRH Regrem LXIV, 有限责任公司
DRH Regrem LXV, 有限责任公司
沃克大道有限责任公司
D.R.霍顿——爱荷华州有限责任公司
D.R.霍顿-高地有限责任公司
D.R.霍顿-特拉莫尔有限责任公司
西南建筑公司
DRH图森建筑公司
HPH住宅建筑公司2000有限公司
KDB Homes公司
莱克星顿住宅开发公司 – DRH有限责任公司
梅多斯有限公司
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
梅多斯二有限公司
梅多斯八号有限公司
梅多斯九号公司
梅多斯X公司
梅洛迪住宅公司
太平洋岭——DRH有限责任公司
彭萨科拉土地公司，有限责任公司
彭萨科拉土地公司，有限责任公司
亚利桑那州舒勒住宅有限公司
加州舒勒住宅公司
俄勒冈州舒勒住宅公司
华盛顿州舒勒住宅公司
SGS Communities位于Grande Quay L.L.C.地区
DHI建筑有限公司
加利福尼亚州SHLR公司
内华达州SHLR公司
华盛顿州SHLR公司
SRHI有限责任公司
SSHI有限责任公司
垂直建筑公司
西太平洋住房公司——安提瓜分会
西太平洋住房——百老汇有限责任公司
西太平洋住房开发公司——峡谷公园分部
西太平洋住房开发公司——卡里洛有限公司
西太平洋住房与通信公司，有限责任公司
西太平洋住房公司——铜峡谷分部
西太平洋住房公司——克里克边地带
西太平洋住房开发有限公司——洛马斯韦尔德斯项目
西太平洋住宅开发公司——麦戈尼格尔峡谷分部
西太平洋住宅开发公司——芒特盖特分部
西太平洋住房开发公司——诺科庄园有限责任公司
西太平洋住房公司——太平洋公园二期项目有限责任公司
西太平洋住房公司——公园东大道分部
西太平洋住房公司——帕克大道西有限责任公司
西太平洋住房公司——普利亚维斯塔分部
西太平洋住房公司——里弗瑞奇分部
西太平洋住房公司——特拉湾联合项目有限责任公司
西太平洋住房公司——托里梅多斯有限责任公司
西太平洋住房协会——托里村中心有限责任公司
西太平洋住房公司——温德米尔，有限责任公司
西太平洋住房公司
西太平洋住房管理公司
WPH-卡米诺·鲁伊斯有限责任公司
作者：/s/ 比尔·W·惠特
名称：比尔·W·惠特
标题：执行副总裁兼财务总监
名称：比尔·W·惠特
标题：执行副总裁兼财务总监
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
美银银行有限公司
作为行政代理人、发行银行和贷款机构
作为行政代理人、发行银行和贷款机构
作者：/s/ 唐娜·德马吉斯特里斯
姓名：唐娜·德马吉斯特里斯
职务：董事总经理
姓名：唐娜·德马吉斯特里斯
职务：董事总经理
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
美国银行，N.A.
作为贷款方
作为贷款方
作者：/s/ 托马斯·W·诺瓦克
姓名：托马斯·W·诺瓦克
职位：高级副总裁
姓名：托马斯·W·诺瓦克
职位：高级副总裁
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
摩根大通银行，无具体地址
作为贷款方
作为贷款方
作者：/s/ 阿米特·穆达利亚尔
姓名：阿米特·穆达利亚尔
标题：副总统
姓名：阿米特·穆达利亚尔
标题：副总统
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
多伦多-多米尼恩银行纽约分行
作为贷款方
作为贷款方
作者：/s/ 维多利亚·罗伯茨
姓名：维多利亚·罗伯茨
标题：授权签署方
姓名：维多利亚·罗伯茨
标题：授权签署方
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
TRUIST银行
作为贷款方
作为贷款方
作者：/s/ 康纳·赫尔曼
名字：康纳·赫尔曼
标题：副总统
名字：康纳·赫尔曼
标题：副总统
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
美国银行全国协会
作为贷款方
作为贷款方
作者：/s/ 大卫·普劳斯
名字：大卫·普劳斯
职位：高级副总裁
名字：大卫·普劳斯
职位：高级副总裁
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
韦尔斯·法戈银行，全国协会
作为贷款方
作为贷款方
作者：/s/ 布雷特·萨姆纳
名字：布雷特·萨姆纳
职务：执行董事
名字：布雷特·萨姆纳
职务：执行董事
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
比尔巴鄂维斯卡亚阿根廷银行纽约分行
作为贷款方
作为贷款方
作者：/s/ 卡拉·扬格
姓名：卡拉·扬格
职务：董事总经理
姓名：卡拉·扬格
职务：董事总经理
作者：/s/ 阿尔门·塞米齐安
姓名：Armen Semizian
职务：董事总经理
姓名：Armen Semizian
职务：董事总经理
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
公民银行，无州立登记信息
作为贷款方
作为贷款方
作者：/s/ 罗伯特·马多克斯
名字：罗伯特·马多克斯
职位：高级副总裁
名字：罗伯特·马多克斯
职位：高级副总裁
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
第五第三银行，全国协会
作为贷款方
作为贷款方
作者：/s/ 贝弗利·J·希克斯
姓名：贝弗利·J·希克斯
职位：高级副总裁
姓名：贝弗利·J·希克斯
职位：高级副总裁
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
PNC银行，全国协会
作为贷款方
作为贷款方
作者：/s/ 杰瑞德·霍根
姓名：杰瑞德·霍根
标题：官员/工作人员
姓名：杰瑞德·霍根
标题：官员/工作人员
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
地区银行
作为贷款方
作为贷款方
作者：/s/ 劳拉·麦克雷里
名字：劳拉·麦克雷里
标题：副总统
名字：劳拉·麦克雷里
标题：副总统
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
德克萨斯资本银行
作为贷款方
作为贷款方
作者：/s/ 杰森·威廉姆斯
姓名：杰森·威廉姆斯
职务：执行董事
姓名：杰森·威廉姆斯
职务：执行董事
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
亨廷顿国家银行
作为贷款方
作为贷款方
作者：/s/ 托马斯·达瑟
名字：托马斯·德瑟
标题：副总统
名字：托马斯·德瑟
标题：副总统
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
第一夏威夷银行
作为贷款方
作为贷款方
作者：/s/ 斯蒂芬·阿格纽-米勒
姓名：斯蒂芬·阿格纽-米勒
标题：副总统
姓名：斯蒂芬·阿格纽-米勒
标题：副总统
《D.R. Horton信贷协议修正案第13条》
定价表
C系列循环信贷工具、D系列循环信贷工具以及E系列循环信贷工具
| 一级 | 二级 | 三级 | 四级 | 五级 | |||||||||||||
|
杠杆比率
|
<0.20倍
|
0.20倍，以及…… <0.35倍 |
0.35倍放大倍数，以及…… <0.50倍 |
0.50倍放大倍数，以及…… <1.00倍 |
1.00倍
|
||||||||||||
|
适用于SOFR边际率的情景
|
1.00%
|
1.125%
|
1.250%
|
1.375%
|
1.625%
|
||||||||||||
|
适用的基础利率差幅
|
0.00%
|
0.125%
|
0.250%
|
0.375%
|
0.625%
|
||||||||||||
|
适用的费用率
|
0.125%
|
0.125%
|
0.150%
|
0.175%
|
0.225%
|
||||||||||||
A系列可周转信贷工具与B系列可周转信贷工具
N/A
在本附件中，以下术语具有如下含义，具体含义以本附件的最后一段为准：
“级别/程度“级别”指的是上述表格中的某个具体等级（I、II、III、IV或V级），该等级对应着表格中其他列中的相应项目。在比较各个级别时，I级被视为最低级别，而V级则被视为最高级别。
“定价水平也就是说，对于每一个适用的费率来说，在任何一天，上述表格中对应的等级都会与当前的杠杆比率水平相一致。
每个适用费率应根据上述表格中的内容来确定，具体取决于当时的定价水平。前提条件在根据第7.1条第(iv)款的规定，修订案第13号生效之后，首次颁发合规证书之前，定价水平将保持在第一级；前提条件 进一步如果在任何时候，符合《适用费率》定义中的相关条件得到满足（包括但在第13号修正案生效日期之后提交第一份合规证明之前的情况），那么《适用费率》将根据《信贷协议》中相关的条款进行调整。如果由于杠杆比率的变化而导致《适用费率》发生变动，这种变动将在行政代理机构收到相应的合规证明后五个营业日内生效。如果借款人未按照第7.1条的要求在指定时间内向行政代理机构提交合规证明，那么直到该证明被提交后的五天内，每个《适用费率》都将保持上述表格中所规定的最高定价水平。
附件A
修订后的信用协议
[请查看附件。]
第13号修正案的实证之一
信用协议
通过并共同承担
D.R.霍顿公司
以及
那些传教士们也加入了这个派别
以及
美银银行有限公司
作为行政代理人
_________________________
约会起始日期为2012年9月7日。
根据2026年3月27日通过的第13号修正案的修改内容，特此说明。
_________________________
美银银行有限公司
BOFA证券公司
摩根大通银行，无具体地址
TD Securities（美国）有限责任公司
TRUIST SECURITIES公司
美国银行协会
以及
威尔斯·法戈证券有限公司
作为联合首席导演和联合制片人
作为联合首席导演和联合制片人
BOFA证券公司
摩根大通银行，无具体地址信息
以及
威尔斯·法戈证券有限公司
作为联合发行商，
以及
威尔斯·法戈证券有限公司
作为联合发行商，
以及
TD Securities（美国）有限责任公司
美国银行协会
美国银行协会
以及
TRUIST SECURITIES公司
作为联合文档整理员
作为联合文档整理员
| 目录 | |||||||||||||||||||||||
| 页面 | |||||||||||||||||||||||
| 第一条 | |||||||||||||||||||||||
| 定义/术语说明 | |||||||||||||||||||||||
| 1.1. | 定义明确的术语 | 1 | |||||||||||||||||||||
| 1.2. | 其他解释性条款。 | 37 | |||||||||||||||||||||
| 1.3. | 会计术语 | 38 | |||||||||||||||||||||
| 1.4. | 关于协议和法律的参考内容 | 38 | |||||||||||||||||||||
| 1.5. | 时间参考 | 38 | |||||||||||||||||||||
| 1.6. | 信用证金额 | 38 | |||||||||||||||||||||
| 1.7. | 关于任何费用的免责声明与免责声明 | 39 | |||||||||||||||||||||
| 第二条 | |||||||||||||||||||||||
| 音乐版权信息 | |||||||||||||||||||||||
| 2.1. | 信贷安排/融资措施 | 40 | |||||||||||||||||||||
| 2.1.1. | 循环信贷安排 | 40 | |||||||||||||||||||||
| 2.1.2. | 循环信贷协议终止时的付款方式 | 41 | |||||||||||||||||||||
| 2.1.3. | 付款 | 41 | |||||||||||||||||||||
| 2.2. | 可计算的进展/成果 | 41 | |||||||||||||||||||||
| 2.2.1. | 可计算的进展/成果 | 41 | |||||||||||||||||||||
| 2.2.2. | 可计算的预支利率选项 | 42 | |||||||||||||||||||||
| 2.2.3. | 选择可调整利率的借款方案及利率期限的方法 | 42 | |||||||||||||||||||||
| 2.2.4. | 可结转的未偿预付款项的转换与延续 | 42 | |||||||||||||||||||||
| 2.2.5. | 局限性 | 43 | |||||||||||||||||||||
| 2.2.6. | 利息期限 | 43 | |||||||||||||||||||||
| 2.3. | 竞争性投标预付款 | 43 | |||||||||||||||||||||
| 2.3.1. | 竞争性投标选项 | 43 | |||||||||||||||||||||
| 2.3.2. | 竞争性投标请求 | 44 | |||||||||||||||||||||
| 2.3.3. | 竞争性报价邀请书 | 44 | |||||||||||||||||||||
| 2.3.4. | 竞争性报价的内容与提交方式 | 44 | |||||||||||||||||||||
| 2.3.5. | 致借款人的通知 | 46 | |||||||||||||||||||||
| 2.3.6. | 借款人的接受与通知 | 46 | |||||||||||||||||||||
| 2.3.7. | 通过竞争性投标代理进行分配 | 46 | |||||||||||||||||||||
| 2.3.8. | 局限性 | 47 | |||||||||||||||||||||
| 2.3.9. | 管理费 | 47 | |||||||||||||||||||||
| 2.3.10. | 循环信贷减少的贷款人 | 47 | |||||||||||||||||||||
| 2.3.11. | 竞争性投标贷款到期日 | 47 | |||||||||||||||||||||
| 2.4. | 未使用的费用；循环信贷承诺的减少 | 47 | |||||||||||||||||||||
| 2.5. | 每笔循环信用借款的最低金额；循环信用借款的最大数量 | 48 | |||||||||||||||||||||
| 2.6. | 预付款项 | 48 | |||||||||||||||||||||
| 2.7. | 资金筹措 | 49 | |||||||||||||||||||||
| 2.8. | 利率 | 49 | |||||||||||||||||||||
| 2.9. | 违约后适用的利率 | 49 | |||||||||||||||||||||
| 2.10. | 支付方式与资金分配方案 | 50 | |||||||||||||||||||||
我
| 2.11. | 书面协议；债务证明 | 51 | |||||||||||||||||||||
| 2.12. | 电话通知 | 52 | |||||||||||||||||||||
| 2.13. | 利息支付日期；利息和费用的计算方式 | 52 | |||||||||||||||||||||
| 2.14. | 循环信贷贷款的通知，利率信息，预付款项，以及循环信贷承诺的减少情况 | 52 | |||||||||||||||||||||
| 2.15. | 贷款安装服务 | 52 | |||||||||||||||||||||
| 2.16. | 行政代理人未收到资金 | 53 | |||||||||||||||||||||
| 2.17. | 延长循环信贷协议的终止日期和到期日 | 53 | |||||||||||||||||||||
| 2.18. | 设施数量增加 | 54 | |||||||||||||||||||||
| 2.19. | [预留] | 57 | |||||||||||||||||||||
| 2.20. | 减轻责任；更换贷款机构 | 57 | |||||||||||||||||||||
| 2.21. | 终止循环信贷承诺或拒绝同意提供循环信贷的贷款人所承担的信贷义务 | 58 | |||||||||||||||||||||
| 2.22. | 违约的贷方 | 58 | |||||||||||||||||||||
| 第三条 | |||||||||||||||||||||||
| 成本增加；税收上升 | |||||||||||||||||||||||
| 3.1. | 成本普遍增加 | 60 | |||||||||||||||||||||
| 3.2. | 资本充足性 | 61 | |||||||||||||||||||||
| 3.3. | 报销证明 | 61 | |||||||||||||||||||||
| 3.4. | 请求延迟 | 61 | |||||||||||||||||||||
| 3.5. | 替代利率 | 61 | |||||||||||||||||||||
| 3.6. | 资金保障与赔偿机制 | 63 | |||||||||||||||||||||
| 3.7. | 税收。 | 64 | |||||||||||||||||||||
| 第四条 | |||||||||||||||||||||||
| 信用额度函 | |||||||||||||||||||||||
| 4.1. | 信用证 | 66 | |||||||||||||||||||||
| 4.2. | 局限性 | 67 | |||||||||||||||||||||
| 4.3. | 条件 | 68 | |||||||||||||||||||||
| 4.4. | 信用证发放流程 | 68 | |||||||||||||||||||||
| 4.5. | 发行银行的职责 | 69 | |||||||||||||||||||||
| 4.6. | 参与；报销 | 69 | |||||||||||||||||||||
| 4.7. | 信用证赔偿服务 | 72 | |||||||||||||||||||||
| 4.8. | 发行银行报告要求 | 73 | |||||||||||||||||||||
| 4.9. | 赔偿责任；发行银行义务的性质 | 73 | |||||||||||||||||||||
| 4.10. | 现金抵押融资 | 74 | |||||||||||||||||||||
| 4.11. | 无需承担任何义务 | 75 | |||||||||||||||||||||
| 4.12. | 替代信用证 | 75 | |||||||||||||||||||||
| 4.13. | 关于信用证发行与修改的附加条款 | 75 | |||||||||||||||||||||
| 4.14. | ISP与UCP的适用性 | 76 | |||||||||||||||||||||
| 4.15. | 为子公司开具的信用证 | 76 | |||||||||||||||||||||
| 第五条 | |||||||||||||||||||||||
| 先前条件/规定 | |||||||||||||||||||||||
| 5.1. | 关闭条件 | 76 | |||||||||||||||||||||
| 5.2. | 每一笔预付款 | 77 | |||||||||||||||||||||
ii
| 第六条 | |||||||||||||||||||||||
| 陈述与保证 | |||||||||||||||||||||||
| 6.1. | 存在与持续性 | 78 | |||||||||||||||||||||
| 6.2. | 授权与有效性 | 78 | |||||||||||||||||||||
| 6.3. | 无冲突；一致同意 | 78 | |||||||||||||||||||||
| 6.4. | 财务报表 | 78 | |||||||||||||||||||||
| 6.5. | 不利变更条款 | 79 | |||||||||||||||||||||
| 6.6. | 税收 | 79 | |||||||||||||||||||||
| 6.7. | 诉讼 | 79 | |||||||||||||||||||||
| 6.8. | 子公司 | 79 | |||||||||||||||||||||
| 6.9. | 信息的准确性 | 79 | |||||||||||||||||||||
| 6.10. | 监管规定U | 79 | |||||||||||||||||||||
| 6.11. | 实质性协议 | 80 | |||||||||||||||||||||
| 6.12. | 遵守法律 | 80 | |||||||||||||||||||||
| 6.13. | 库存资产的所有权 | 80 | |||||||||||||||||||||
| 6.14. | 《就业平等法》 | 80 | |||||||||||||||||||||
| 6.14.1. | 计划资产；禁止的交易行为 | 80 | |||||||||||||||||||||
| 6.14.2. | 负债 | 80 | |||||||||||||||||||||
| 6.14.3. | 计划与利益分配方案 | 80 | |||||||||||||||||||||
| 6.15. | 投资公司法 | 81 | |||||||||||||||||||||
| 6.16. | 保险 | 81 | |||||||||||||||||||||
| 6.17. | [预留] | 81 | |||||||||||||||||||||
| 6.18. | 环境问题 | 81 | |||||||||||||||||||||
| 6.19. | 高级债务状态 | 82 | |||||||||||||||||||||
| 6.20. | 反腐败法律与制裁措施 | 82 | |||||||||||||||||||||
| 6.21. | 《爱国者法案》 | 82 | |||||||||||||||||||||
| 第七条 | |||||||||||||||||||||||
| 契约/协议 | |||||||||||||||||||||||
| 7.1. | 财务报告 | 82 | |||||||||||||||||||||
| 7.2. | 资金的使用情况 | 84 | |||||||||||||||||||||
| 7.3. | 违约通知 | 84 | |||||||||||||||||||||
| 7.4. | 会议流程/议事方式 | 84 | |||||||||||||||||||||
| 7.5. | 税收 | 84 | |||||||||||||||||||||
| 7.6. | 保险 | 84 | |||||||||||||||||||||
| 7.7. | 遵守法律 | 85 | |||||||||||||||||||||
| 7.8. | 财产维护 | 85 | |||||||||||||||||||||
| 7.9. | [预留] | 85 | |||||||||||||||||||||
| 7.10. | 合并；整合；解散 | 85 | |||||||||||||||||||||
| 7.11. | 分配、回购股票等事宜 | 86 | |||||||||||||||||||||
| 7.12. | 资产处置 | 86 | |||||||||||||||||||||
| 7.13. | [预留] | 87 | |||||||||||||||||||||
| 7.14. | 投资 | 87 | |||||||||||||||||||||
| 7.15. | 债务关系/联结 | 87 | |||||||||||||||||||||
| 7.16. | 额外的担保人 | 87 | |||||||||||||||||||||
| 7.17. | 担保人的解除责任 | 87 | |||||||||||||||||||||
| 7.18. | 检查与评估 | 88 | |||||||||||||||||||||
| 7.19. | [预留] | 88 | |||||||||||||||||||||
iii
| 7.20. | [预留] | 88 | |||||||||||||||||||||
| 7.21. | [预留] | 88 | |||||||||||||||||||||
| 7.22. | 计划与利益分配方案 | 88 | |||||||||||||||||||||
| 7.23. | [预留] | 89 | |||||||||||||||||||||
| 7.24. | 遵守环保规定 | 89 | |||||||||||||||||||||
| 7.25. | [已预留]. | 89 | |||||||||||||||||||||
| 7.26. | 高级债务状态 | 89 | |||||||||||||||||||||
| 7.27. | 财务承诺条款。 | 90 | |||||||||||||||||||||
| 7.27.1. | 杠杆比率 | 90 | |||||||||||||||||||||
| 7.27.2. | 借款基数 | 90 | |||||||||||||||||||||
| 7.28. | 金融合同 | 90 | |||||||||||||||||||||
| 第八条 | |||||||||||||||||||||||
| 违约/拖欠 | |||||||||||||||||||||||
| 第九条 | |||||||||||||||||||||||
| 加速处理、撤销、修改以及补救措施 | |||||||||||||||||||||||
| 9.1. | 加速度 | 92 | |||||||||||||||||||||
| 9.2. | 修正案 | 93 | |||||||||||||||||||||
| 9.3. | 权利的维护 | 94 | |||||||||||||||||||||
| 第十条 | |||||||||||||||||||||||
| 一般条款 | |||||||||||||||||||||||
| 10.1. | 表征的存续性 | 95 | |||||||||||||||||||||
| 10.2. | 政府法规 | 95 | |||||||||||||||||||||
| 10.3. | 标题/目录 | 95 | |||||||||||||||||||||
| 10.4. | 全部协议内容 | 95 | |||||||||||||||||||||
| 10.5. | 本协议的多项义务与好处 | 95 | |||||||||||||||||||||
| 10.6. | 费用；赔偿责任；责任限制 | 95 | |||||||||||||||||||||
| 10.7. | 文件数量 | 97 | |||||||||||||||||||||
| 10.8. | [预留] | 97 | |||||||||||||||||||||
| 10.9. | 条款的可分割性 | 97 | |||||||||||||||||||||
| 10.10. | 贷款人的无责任性 | 97 | |||||||||||||||||||||
| 10.11. | 保密性 | 98 | |||||||||||||||||||||
| 10.12. | 非依赖性 | 99 | |||||||||||||||||||||
| 10.13. | 美国爱国者法案 | 99 | |||||||||||||||||||||
| 10.14. | 致谢及对受影响金融机构进行救助的同意 | 99 | |||||||||||||||||||||
| 10.15. | 关于所有被支持的QFC的致谢声明 | 100 | |||||||||||||||||||||
| 第十一条 | |||||||||||||||||||||||
| 行政代理人 | |||||||||||||||||||||||
| 11.1. | 任命与权限 | 101 | |||||||||||||||||||||
| 11.2. | 作为贷款方的权利 | 101 | |||||||||||||||||||||
| 11.3. | 免责条款/免除责任的规定 | 101 | |||||||||||||||||||||
| 11.4. | 由行政代理人承担的责任 | 102 | |||||||||||||||||||||
| 11.5. | 职责分配 | 103 | |||||||||||||||||||||
| 11.6. | 行政代理人的辞职。 | 103 | |||||||||||||||||||||
| 11.7. | 贷款机构与发行银行的致谢词 | 104 | |||||||||||||||||||||
四
| 11.8. | 无其他义务等。 | 105 | |||||||||||||||||||||
| 11.9. | 行政代理人可以提交索赔证明。 | 106 | |||||||||||||||||||||
| 11月10日 | 预提税 | 106 | |||||||||||||||||||||
| 11月11日 | 违约通知 | 107 | |||||||||||||||||||||
| 11月12日 | 行政代理人费用 | 107 | |||||||||||||||||||||
| 11.13. | 分支机构代表团 | 107 | |||||||||||||||||||||
| 11.14. | 编曲者的职责与义务 | 107 | |||||||||||||||||||||
| 第十二条 | |||||||||||||||||||||||
| 塞托夫；可调节的付款方式 | |||||||||||||||||||||||
| 12.1. | 汇总清单/合计表 | 107 | |||||||||||||||||||||
| 12.2. | 可分期付款的款项 | 108 | |||||||||||||||||||||
| 第十三条 | |||||||||||||||||||||||
| 协议带来的好处；转让事项；参与行为 | |||||||||||||||||||||||
| 13.1. | 参与行为 | 108 | |||||||||||||||||||||
| 13.1.1. | 允许参与的参与者；效果 | 108 | |||||||||||||||||||||
| 13.1.2. | 投票权；参与者登记册 | 108 | |||||||||||||||||||||
| 13.2. | 任务/作业 | 109 | |||||||||||||||||||||
| 13.3. | 信息的传播 | 112 | |||||||||||||||||||||
| 第十四条 | |||||||||||||||||||||||
| 通知/公告 | |||||||||||||||||||||||
| 14.1. | 通知/公告 | 112 | |||||||||||||||||||||
| 14.2. | 地址变更 | 114 | |||||||||||||||||||||
| 第十五条 | |||||||||||||||||||||||
| 对应物/相似事物 | |||||||||||||||||||||||
| 15.1. | 对手；整合；有效性 | 114 | |||||||||||||||||||||
| 第十六条 | |||||||||||||||||||||||
| 法律选择；对管辖权的同意；放弃陪审团审判的权利 | |||||||||||||||||||||||
| 16.1. | 适用法律 | 115 | |||||||||||||||||||||
| 16.2. | 同意接受法院管辖 | 115 | |||||||||||||||||||||
| 16.3. | 放弃陪审团审判的权利 | 115 | |||||||||||||||||||||
| 16.4. | 放弃诉讼地点的权利 | 116 | |||||||||||||||||||||
| 16.5. | 诉讼服务 | 116 | |||||||||||||||||||||
| 16.6. | 《就业平等法》 | 116 | |||||||||||||||||||||
v
附件和日程安排
定价方案
定价方案
循环信用票据的典范案例
附件B [预留用途]
承诺与接受的附件C表格
转让与承接的示例表格D
美国税务合规证明的示例表格
F号借款通知表格
G展品：利率期权通知表格
H型担保文件
合规证明表格一
展览J表格：库存汇总报告
竞争性投标书附件K表格
竞争性投标报价表L格式
竞争性投标报价请求表格M
竞争性报价邀请函的模板形式
表1 贷款方及承诺事项
附表2 允许设定的留置权
附表3 诉讼程序
附录4 担保人名单
附录5 环境相关事项
表6 现有的信用证清单
VI
信用协议
本信贷协议于2012年9月7日签署，随后通过2026年3月27日的第13号修正案进行了修改。本协议由特拉华州的公司D.R. Horton, Inc.与作为行政代理的Mizuho Bank, Ltd.共同签订。“行政代理人”)
协议/约定
因此，基于本文中所约定的各项条款，以及其它合理的、有价值的考虑因素，双方特此承诺并同意如下内容：
第一条
定义/术语说明
定义/术语说明
1.1.定义明确的术语在本协议中使用以下术语，其含义如下所述：
“A&R费用通知函这意味着借款人与瑞穗银行之间于2026年3月25日签署的一项关于修订和重新确认的信用协议修正案，该修正案涉及相关费用条款。
“预支款“指的是由ABR贷款构成的预付款。”
“ABR贷款所谓“贷款”，是指按照另一种基准利率来计算利息的贷款。
“绝对速率也就是说，对于由循环信贷机构在特定的竞标期间所提供的利率贷款而言，借款人所接受的年利率（保留到最接近的1/100百分之一）即为其利率。
“绝对利率优惠所谓“借款”，指由某些或所有循环信贷提供者在同一时间内向借款人提供的若干笔绝对利率贷款的总和，且这些贷款的期限均为相同的竞争性利息周期。
“绝对速率拍卖“指的是根据第2.3条规定的竞争性报价邀请，其中列出了各投标方的绝对报价。”
“绝对利率贷款“指的是一种按绝对利率计息的贷款。”
“附加贷款方所谓“新的循环信贷提供者”，指的是经行政机构和安排方批准的机构——该批准不应被不合理地延迟或拒绝。此外，也可以是现有的信贷提供者，在借款人提出请求后，选择根据第2.18条的规定，发放新的循环信贷承诺或增加现有的循环信贷承诺；或者可以是增量定期信贷提供者。
“调整后的每日简单SOFR指标即年利率等于(a)每日简单SOFR值。此外(b) (i) 仅适用于C系列循环信贷设施，利率为0.10%；(ii) 其他情况下，利率为0%。尽管上述条款中有相反的规定，但如果根据前一句所确定的利率低于零，那么（为避免歧义）出于本协议的考虑，调整后的每日简单SOFR利率应被视为零。
“调整后的Term SOFR利率“术语SOFR利率”指的是，仅针对C系列循环信贷设施而言，利率为0.10%；其他情况下，利率为0%。尽管上述条款中有相反的规定，但如果根据前述条款确定的利率低于零，那么（为避免歧义）为了本协议的效力，调整后的SOFR利率应被视为零。
-1-
“行政代理人“Mizuho”指的是根据第十一条规定，作为贷款方的合同代表而行使职权的机构，而非以个人身份作为贷款方来行使职权。此外，根据第十一条规定，任何被任命的继任行政代理人也具备同样的权限。
“行政问卷所谓“行政问卷”，指的是由行政机构提供的某种形式的调查表。
“提前/预先所谓“循环信贷贷款”或“增量定期贷款”，指的是一种可以循环使用的信贷融资方式。
“受影响的金融机构指的是：(a) 任何欧洲经济区内的金融机构，或(b) 任何英国的金融机构。
“附属机构“任何一个人”指的是那些直接或间接控制该人、受该人控制，或者与该人处于共同控制关系中的其他人。如果一个人有权力直接或间接指挥或促使被控制者的管理或政策得以实施，那么该人就被认为是在控制另一个人；这种控制可以通过拥有股份、合同或其他方式来实现。
“代理方“的定义可以在第14.1条(b)款中找到。
“总可用循环信贷额度这意味着，在任何时候，如果（a）总循环信贷承诺金额超过（b）所有未偿还循环信贷贷款本金总和，那么……前提条件根据第2.4条的规定，循环信贷贷款中不应包括竞争性投标贷款，这一条款仅用于确定未偿还费用的目的。此外(ii) 信用证项下义务。
“总授信限额即40亿美元。
“总设施数量“指的是循环贷款的总额以及未偿还的增量定期贷款的总本金金额。”
“总限额信用证这意味着在任何确定的时间点上，总循环信贷承诺金额都不得低于100%。这一限制适用于当时或之后生效的所有循环信贷承诺（前提是根据第2.18条的规定，任何循环信贷提供方的循环信贷承诺或相关融资安排将被终止）。总信贷限额是总循环信贷承诺的一部分，而不是额外的限制条件。
“总循环信贷承诺“总循环信贷额”指的是所有提供循环信贷服务的机构所承诺的信贷总额。该数额可根据本协议的条款规定随时进行调整。根据第13号修正案的生效日期，总循环信贷额现为3,295,000,000美元。
“协议/共识“该信贷协议”指此信贷合同，包括其所有修订或修改版本，以及在不同时间生效的相应条款。
“替代基准利率也就是说，对于任何一天来说，年利率都应当等于以下数值中的最大者：(i) 该日生效的基准利率；(ii) 该日生效的联邦基金利率。此外1%的半额支付；以及(iii) 针对一个月利息周期的调整后SOFR利率，该调整适用于该日；如果该日并非工作日，则适用于前一个工作日。此外1%。如果替代基准利率因主要利率、联邦基金利率或调整后的期限SOFR利率的变化而发生变化，那么该变化将从主要利率、联邦基金利率或调整后的期限SOFR利率发生变化的生效日期起开始生效。为了明确起见，如果确定的替代基准利率低于零，那么在该协议项下，该基准利率应被视为零。
-2-
“替代信用证所谓“符合第4.12条规定的以现金作为抵押的信用证”，指的是任何按照该条款要求进行现金抵押担保的信用证。
“修正案第2号即2013年8月8日签订的《信贷协议》的第二项修正案。该修正案涉及借款人、行政代理机构以及贷款方之间的关系。
“第2号修正案 生效日期也就是说，2013年8月8日是第2号修正案生效的日期。
“修正案第9号即2019年10月2日签订的《信贷协议》的第九项修正案。该修正案涉及借款人、行政代理机构以及贷款方之间的关系。
“第9号修正案 生效日期也就是说，2019年10月2日是第9号修正案生效的日期。
“修正案第10号即本协议中的第10项修正案，该修正案涉及贷款方、行政代理以及贷款机构之间的关系。
“第10号修正案 生效日期也就是说，2021年4月20日是第10号修正案生效的日期。
“修正案第11号即本协议中的第11项修正案，该修正案涉及贷款方、行政代理以及贷款机构之间的关系。
“第11号修正案 生效日期也就是说，2022年10月28日是第11号修正案生效的日期。
“修正案第12号即本协议的第12项修正案，涉及贷款各方、行政代理机构以及贷款方之间的关系。
“第12号修正案 生效日期也就是说，2024年12月18日是第12号修正案生效的日期。
“修正案第13号即本协议的第13项修正案，涉及贷款各方、行政代理机构以及贷款方之间的关系。
“第13号修正案 生效日期也就是说，2026年3月27日是第13号修正案生效的日期。
“附件文件在第15.1条(b)款中对此有定义。
“反腐败法律也就是说，在任何时候，借款方所必须遵守的所有法律、规章和条例，这些规定都来自任何有权管辖该借款方的政府机构，而这些规定与贿赂或腐败行为有关。
-3-
“适用的基础利率差幅即：(A)对于D系列和E系列循环信贷融资中的ABR贷款，如果评级条件得到满足，则年利率为0.00%；如果评级条件未满足，则采用根据定价方案确定的当时适用的基础利率差作为年利率。(B)对于其他系列的ABR贷款，在任何时候适用的基础利率差均依据定价方案确定。
“适用的费用率也就是说，对于D系列和E系列循环信贷设施而言，如果评级条件得到满足，则年利率为0.10%；如果评级条件未满足，那么年利率则按照《定价方案》中所规定的该系列信贷设施在当时的适用利率来确定。而对于其他系列的循环信贷设施，其适用的年利率同样按照《定价方案》中的规定来确定。
“适用法律也就是说，对于任何个人而言，所有适用于该个人的法律、法规、规章以及政府机关或监管机构发布的命令都包含在内。这包括但不限于所有法院和仲裁员在相关诉讼或纠纷中作出的所有裁决和命令。
“适用的信用证利率也就是说，在任何时候，对于标准信用证而言，都应适用当时有效的SOFR利率差。前提条件出于上述目的以及根据第4.7(a)条的规定，每一标准信用证所对应的循环信贷额度股份应被视为属于该循环信贷机制的各个系列之一；而对于替代性信用证而言，相应的比例则为0.25%。
“适用费率对于适用的信贷融资方案而言，所谓“适用的SOFR利差”、“适用的基准利率差额”或“适用的费用率”，具体含义取决于实际情况。在第12号修正案生效之后，由于借款人满足或不再满足评级条件所导致的适用利率的任何变化，将在相关评级发生变化、导致该评级条件得到满足或不再得到满足后的三个工作日内开始生效。
“适用于SOFR边际率的情景也就是说，对于D系列和E系列循环信贷工具中的任何SOFR贷款，在某一特定时间，如果评级条件得到满足，则适用0.90%的利率；如果评级条件未满足，则适用根据定价方案确定的该系列贷款适用的年度利率。而对于其他系列的SOFR贷款，同样适用根据定价方案确定的该系列贷款适用的年度利率。
“应用程序所谓“相关文件”，指的是与信用证相关的各种申请表格及其他相关文档（无论这些文档是单独一份还是多份，整体来看）。这些文件可以是发行银行在日常业务过程中为自己使用的文件，但需进行必要的修改，而这些修改必须得到发行银行与借款双方的同意，并且这些修改不应对循环信贷提供方的利益产生实质性的负面影响（根据发行银行及行政代理的合理判断）。前提条件，不过如果任何应用条款与本协议之间存在冲突，应以本协议的条款为准。
“获批的银行“指的是任何一家符合以下条件的商业银行：其一级资本总额至少达到50亿美元，这一数据需来自最近由彭博社提供的报告；如果无法从彭博社获得此类信息，则必须来自行政机构指定的其他权威公开来源。此外，这类基金还应由以下机构来管理和运营：(a)上述银行本身；(b)该银行的附属机构；或(c)负责管理该银行的实体或其附属机构。”
-4-
“已批准的资金“任何由以下机构管理或运营的基金：(a) 某贷款机构；(b) 该贷款机构的附属机构；或者(c) 负责管理或运营该贷款机构的实体或其附属机构。”
“编曲人“Mizuho银行有限公司及其后续继承者”指的是瑞穗银行株式会社及其相关机构。
“任务与假设所谓“转让与承担”，是指贷款方与符合条件的接收方之间所达成的协议（在符合第13.2条要求的各方同意的情况下），并且该协议需得到行政代理机构的认可。这种协议的实质形式与上述内容类似。案例D或者任何由行政机构批准的其他形式。
“名义上的购买贷款这意味着在任何时候，由任一贷款方在购买资产后180天内所取得或签订的所有贷款的未偿还金额，都可以由该贷款方负责偿还。前提条件即：(1) 任何此类贷款的金额不得超过相关资产的购买价格；(2) 该贷款只能通过相关资产及其上所进行的改进工程作为担保，而这些改进工程必须是在贷款各方住宅建筑业务正常开展过程中完成的；(3) 此类贷款的任何修改、调整、延长或重新融资都应遵循上述条件。前提条件关于这些贷款，经修改、调整、延长或重新融资后，其总额不得超过相关资产的购买价格。此外，这些贷款及重新融资所涉及的资产，不得由除最初由相关贷款方购买的资产，以及在这些资产被用于贷款方自有建筑业务过程中所进行的改进项目之外的任何资产作为担保。
“授权官员“这些人员是指那些通过书面通知由相关贷款方指定给行政代理的人员，他们被授权负责执行本条款所规定的各种通知、报告以及其他文件。贷款方可以定期对这一人员名单进行修改，只需向行政代理提交书面修改通知即可。”
“可用的循环信贷额度这意味着，对于任何时期的循环信贷融资计划而言，该计划下的循环信贷承诺总金额不得超过以下数值：(a) 该计划下所有未偿还循环信贷贷款的总额；(b) 其他各项总和。前提条件根据第2.4条的规定，循环信贷贷款中不应包括竞争性投标贷款，这一条款仅用于确定未偿还费用的目的。此外(ii) 信用证项下循环信贷股份的总额。
“可获得的期限/条件也就是说，从某个确定日期起，针对当时有效的基准利率，适用该基准利率的支付期限或利息计算周期，这些条款可用于根据本协议确定利息期间的长度。需要注意的是，这些条款不包括那些根据第3.5条(f)款被排除在“利息期间”定义之外的基准利率。
“破产救助行动这意味着，相关监管机构有权行使任何相关的减记和转换权力，以处理受影响的金融机构所承担的债务问题。
“破产退出相关立法所谓“相关国家”，指的是那些实施欧洲议会和理事会于2014年发布的第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国。对于这些国家而言，相关的实施法律、法规或要求均可在欧盟的“银行救助计划”附件中找到。此外，对于英国而言，还需参照2009年颁布的《英国银行法》第一部分（该法案可能随时进行修订），以及任何其他适用于英国的与处置经营不善或濒临破产的银行、投资机构或其他金融机构及其附属机构相关的法律、法规或规定。这些措施通常是通过清算、管理或其他破产程序来实施的。
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“合规日期在章节7.27.2(i)中有对其的定义。
“基准线也就是说，对于任何一笔每日简单SOFR贷款来说，所谓的“每日简单SOFR”或“期限基准贷款”，指的是“期限SOFR利率”。不过，如果发生了某种基准变更事件，并且相关的基准替换日期已经到来，那么在这种情况下，“基准”就指适用的基准替换标准，因为根据第3.5(b)条的规定，该基准替换标准已经取代了之前的基准利率。
“基准替换方案也就是说，对于任何可用的期限，都可以选择下面列出的第一个方案，该方案应由适用于相关基准替换日期的行政代理人来决定。
(1) 以下各项的总和：(a) 在替换SOFR期限时，每日简单SOFR的相关费用；(b) 与基准价格替换调整相关的费用。
(2) 以下各项的总和：(a) 由行政机构根据以下因素选定的替代基准利率：i) 相关政府机构提出的任何替代基准利率的选定或建议；或者ii) 当时在美国市场上普遍采用的确定基准利率的方法。此外，还包括(b) 相关的基准利率替换调整项。
但是，如果根据上述第(1)项或(2)项规定的替换标准所确定的金额低于“最低标准”，那么这种替换方案将被视为本协议及其他贷款文件所规定的“最低标准”。
“基准替换调整也就是说，在任一适用利息期间及任何情况下，当当前使用的基准利率被替换为未调整的替代基准利率时，仍需遵循上述规定。
(1) 就“基准替换”定义的第(1)项条款而言，比例为0.10%；以及
(2) 根据“基准替换”定义的第(2)项条款，所指的利差调整方式，或用于计算或确定该利差调整的方法（可以是正数、负数或零），是由行政机构和借款人共同选定的。在做出这一选择时，必须充分考虑以下因素：(a) 相关政府机构为替换现有基准而提出的任何利差调整方案或计算方法；(b) 当时市场上通行的关于如何确定利差调整的方法。 이러한方法适用于以美元计价的银团信贷融资机制中，用于替换现有基准与适用未调整基准的方式。
“符合标准的基准替换变更所谓“采用、管理、实施或执行任何基准替换方案”，指的是在技术、行政或运营方面所做的各种调整（包括关于“替代基准利率”的定义、“工作日”的定义、“美国政府证券工作日”的定义、“利息计算周期”的定义，或其他类似定义；利息计算的时机和频率、借款申请的时机或提前还款的安排、转换或续期通知的发送时间、回溯期的适用性和时长、违约条款的适用性、根据“基准替换方案”定义计算后续利率的公式、将后续基准利率替换方案纳入后续利率计算的公式、方法或惯例，以及其他技术、行政或运营方面的事项）。这些调整由行政机构根据合理判断来决定，其目的是确保能够顺利实施该基准替换方案，并让行政机构以与市场惯例大致一致的方式来管理该方案。（或者，如果行政机构认为某些市场惯例难以实施，或者……）
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决定不存在用于管理此类基准替换的任何市场惯例。行政机构可以自行决定采取其他必要的措施，以有效管理本协议及其他贷款文件的相关事宜。
“基准更换日期“指的是在当时的基准情况下，以下事件中最早发生的那一个：”
在“基准转换事件”的定义的第(1)或(2)项情况下，以下日期中较晚的一天作为基准转换事件的触发日期：(a)其中提到的信息被公开声明或发布的日期；以及(b)该基准的管理人停止提供该基准的所有可用期限信息的日期；或者，如果该基准的相关组成部分的管理人停止提供其相关信息的日期。
(2) 对于“基准转换事件”定义中的第(3)项，指的是：当监管机构宣布某个基准指标（或用于计算该指标的相关要素）不再具有代表性时，这一日期即为第一个此类日期。不过，这种不具代表性的认定是基于第(3)项中提到的最新声明或公告来进行的，即便在该日期时，该基准指标（或相关要素）仍有可能继续提供相应的收益。
为了明确起见，如果导致基准更换日期发生的事件发生在参考时间当天或之前，那么基准更换日期将被视为在参考时间之前发生。而对于第(1)项或第(2)项条款所述的情况，当相关事件发生时，“基准更换日期”将被视为已经到来，这适用于该基准的所有当前有效的存续期（或用于计算该基准的公开数据）。
“基准转换事件“指的是在当时的基准情况下，出现以下一种或多种情况：”
(1) 由该基准资产的管理人代表，公开发布一份声明或信息，宣布该管理人已决定或将会永久性或无限期地停止提供该基准资产（或其相关组成部分）中所有可使用的条款。不过，在发布该声明或信息时，并未有新的管理人能够继续提供该基准资产（或其相关组成部分）中的任何可使用的条款。
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(2) 由相关监管机构向负责处理该基准资产的管理方发布公开声明或信息。该声明或信息应涉及以下机构：该基准资产的管理方、纽约金融市场监管局、CME术语SOFR管理员、有权管辖该基准资产管理方的破产管理机构、有权管辖该基准资产管理方的清算机构，或者拥有类似破产或清算权力的法院或实体。该声明或信息应表明，该基准资产的管理方已决定或即将永久性或无限期地停止提供该基准资产的所有可用期限的产品。不过，在发布此类声明或信息时，必须不存在能够继续提供该基准资产所有可用期限产品的继任管理方；
(3) 监管机构向相关管理人发布公开声明或公告，指出该基准资产的所有可用期限已不再具有参考价值，或者将在某个特定日期之后不再具有参考价值。
为了明确起见，如果关于某个基准的上述信息已经通过公开声明或出版物的方式被公布，那么就可以认为相关的“基准转换事件”已经发生。这里的“可用期限”指的是该基准在此时点为止的所有可用期限（或者用于计算该基准的相关已公布数据）。
“基准不可用时间“该期间（如果有的话）始于根据第1条或第2条定义所确定的基准替换日期的到来之时；在该日期之前，并未有任何基准替换机制来替代当时的基准数值。而该期间则结束于有某种基准替换机制来替代当时的基准数值之时，且这一替换行为需符合第3.5条的规定。”
“福利分配方案所谓“员工福利计划”，是指根据《就业标准法》第3(3)条的定义，一种在任何时候都由借款人或受控集团的任何成员维持、赞助或以其他方式资助的计划。不过，这种计划既不属于典型的养老金计划，也不属于多雇主共同出资的计划。
“福利计划所谓“员工福利计划”，指的是符合《雇员福利法》规定的任何此类计划；(2)《法典》第4975条所定义的“计划”；(3)任何其资产中包含上述“员工福利计划”或“计划”资产的实体。这些定义适用于《雇员福利法》第3(42)条的规定，或者《雇员福利法》第一部分或《法典》第4975条所规定的情形。
“BHC法案附属机构“的定义可以在第10.15节中找到。
“董事会即美国联邦储备系统理事会（或任何后续管理机构）。
“账面价值所谓“净资产”，指的是根据第7.1条规定提交的借款人最新合并财务报表中所包含的该资产的市场价值。
“借款人D.R. Horton公司是一家位于特拉华州的有限责任公司，其后续继承者也同样属于此类企业。
“借款基数“意味着在任何时候，以下各项金额的总和（不重复计算）”：
(i) 超过2.5亿美元的无限制住宅建设资金；
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(ii) 在完成一项住宅单元的交易后，所有托管资金的价值总和中，有90%将支付给贷款方，但这些资金尚未实际收到；
(iii) 所有纳入贷款清单的住宅用地的账面价值总和的85%；
(iv) 贷款清单中所有已开发地块的账面价值总和的65%；
(v) 所有处于开发阶段的土地的账面价值总和中，有65%的金额被计入了贷款清单中；前提条件如果一块土地被指定为“待开发地块”后，该地块的开发工作已经开始，但随后又停止了四十五天或更长时间（除非因不可抗力因素导致延迟），那么根据行政代理人的决定，该地块可以被归类为“未开发土地”，直到该地块的开发工作重新开始为止。
(vi) 所有未开发土地的地值总和的40%，这些土地已列入贷款清单中；
前提条件(a) 如果(iv)、(v)和(vi)三项的总和超过借款基数的50%，则该超出部分在计算借款基数时应被忽略；
“借款基础要求在章节7.27.2(i)中有对其的定义。
“借款日期“指的是根据本协议进行预付款的日期。”
“借用通知“的定义可以在第2.2.3节中找到。
“营业日“工作日”指的是纽约的某一天（不包括周六或周日），在这一天，银行通常都会开放营业，以开展大部分商业贷款业务。前提条件对于与SOFR贷款相关的任何利率设定、资金提供、支付结算或还款行为，或者与SOFR贷款相关的任何其他操作而言，“工作日”一词不包括那些不属于美国政府证券工作日的日期。
“资本化租赁“个人租赁”指的是该个人作为承租人对财产的租赁行为，这种行为应被记录在该个人根据GAAP编制的资产负债表上。前提条件即，在本协议签署之日之后签订的任何租赁合同，如果根据当时生效的GAAP规定应被视为经营租赁，那么在本协议项下，这些合同在所有方面都应被视作经营租赁。
“以现金作为担保所谓“质押”，指的是以一种具有排他性、已生效的担保权益作为抵押品，并将该抵押品交付给行政代理人，以便为某一家或多家发行银行或贷款机构的利益而使用。这种抵押品可以用于担保信用证义务，或者用于履行贷款机构在信用证项下对资金的提供责任。无论是现金还是存款账户余额，这些抵押品的金额和形式都应符合行政代理人和各相关发行银行的要求，且必须能够提供令人满意的证明文件来证明其有效性。现金抵押品“该条款的含义应与前述内容相呼应，其中包括了上述现金抵押品及其他信用支持所带来的收益。
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“现金等价物“现金及现金等价物”指的是根据GAAP定义的现金及其等价物。
“法律变更“指在本协议生效之后发生以下任一情况：(a)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(b)任何政府机构对其中的任何法律、规则、条例或条约进行修改，或者对其实施、解释、执行或应用方式进行调整；或者(c)任何政府机构发布任何请求、规则、指南或指令（无论这些文件是否具有法律效力）。”前提条件尽管本文中有任何相反的规定，(x) 多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案以及该法案中规定的所有要求、规则、指南或指示，或是与之相关的所有规定、规则、指南或指示；(y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或其继任者或类似机构），或是美国或外国监管机构根据巴塞尔III协议所颁布的所有规定、规则、指南或指示，在每种情况下都被视为“法律变更”，而不管这些规定、规则、指南或指示的生效日期如何。
“控制权变更“意味着出现以下一种或多种情况：
(i) 将借款人所有或大部分合并资产出售、出租或转让给任何第三方（不包括借款人的子公司，以及Forestar Group Inc.或其任何子公司）。前提条件在某一交易发生后，如果交易前借款人所有类别的普通股持有者，直接或间接拥有超过该人所有普通股50%的投票权，那么这样的交易不应被视为控制权变更。
(ii) 任何“个人”或“团体”（根据《证券交易法》第13(d)条的定义），公开披露相关信息，包括但不限于通过提交第13D表或类似表格来履行这一义务；或者借款人或其任何子公司也公开披露相关信息，包括但不限于通过提交《证券交易法》规定的任何其他表格、报告或报表来履行这一义务（包括但不限于提交第8-K表的当前报告）。如果这些个人或团体披露的信息表明，他们已成为借款人投票权的最终“实际所有者”（根据《证券交易法》第13d-3条的定义），且他们所持有的投票权占借款人总投票权的50%或以上，则同样属于这种情况。
(iii) 借款人的股东们同意任何关于借款人清算或解散的计划或提案；前提条件如果借款人被清算或解散的行为属于上述第(i)项条款所涵盖的此类交易的一部分，那么该行为并不构成控制权变更。
“截止日期也就是说，是2012年9月7日，即满足或免除第5.1条中所规定条件的那一天。
“CME术语：SOFR管理员所谓“CME集团基准管理有限公司”，指的是负责维护“安全隔夜融资利率”（SOFR）这一前瞻性利率的管理机构。该机构可以由行政机构根据合理判断选择出的继任者来接替其职责。
“代码指的是1986年颁布的《国内税收法》。
“承诺与接受该定义可以在第2.18条(b)款中找到。
“通信“的定义可以在第14.1条(b)款中找到。
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“竞争性投标预付款所谓“借款”，指由一名或多名循环信贷提供者在同一时间、以相同的利息期限内向借款人提供的各项竞争性贷款的总和。
“竞争性投标代理所谓“相关方”，在竞争性投标请求中指的是第2.3.2节所规定的行政代理机构或借款人。
“竞争性投标借款通知在2.3.6节中定义了“……”的相关内容。
“竞争性投标的感兴趣期限所谓“长期SOFR利率提前支付”，指的是在采用这种支付方式时，利率的支付周期应为长期SOFR周期；而所谓“绝对利率提前支付”，则是指支付周期至少为14天，但不超过360天。这两种支付周期均由借款人根据本协议自行选择。如果竞争性报价所提出的支付周期结束日期不是工作日，那么该支付周期将在下一个工作日开始计算（除非“长期SOFR利率周期”的定义中另有规定）。
“竞争性投标贷款所谓“SOFR Bid Rate Loan”或“Absolute Rate Loan”，具体指上述任何一种贷款方式，视具体情况而定。
“竞争性投标利润空间所谓“利差”，指的是在期限SOFR利率的基础上，所提供的最低投标利率与最终确定的投标利率之间存在的差异。这一差额以百分比形式表示（四舍五入至最接近的1/100度）。该利差会被加到或减去于最终的期限SOFR投标利率中。
“竞争性投标说明指的是一种大致上符合该形式的承诺书。展品K上述文件已妥善填写无误，由借款人正式签署后交付给行政代理人。该文件代表循环信贷出借人的权利，并应按照循环信贷出借人的要求履行支付义务。该文件包括对该承诺书的任何修改、补充、续签或替换内容。
“竞争性投标报价“竞争性报价”指的是以某种特定形式呈现的投标方案。展品L上述文件已由循环信贷提供者按照第2.3.4条的规定，交付给竞标代理机构。
“竞争性投标请求“竞争性报价请求”是指以特定形式提出的投标申请。附件C上述文件已由借款人按照第2.3.2条的规定，正式提交给行政代理人。
“竞争性投标上限也就是说，在任何时候，该金额都相当于总循环信贷承诺金额的50%。而总循环信贷承诺的金额则可能随时发生增减变化。
“合规证书所谓“合规证书”，其形式与原本的证书大致相同。展品一根据第7.1条的规定，这些文件必须被交付给相关方。
“符合要求的变更指的是，关于Term SOFR或Daily Simple SOFR的使用与管理，或者任何基准替代方案的运用、管理、采纳和实施方面，包括所有技术、行政或运营方面的变更（例如对“替代基准利率”的定义、“工作日”的定义、“美国政府证券工作日”的定义、“利息期限”的定义，或其他类似概念的定义；以及关于利息计算的时机和频率、借款请求的时机或提前还款的安排、转换或续期通知的发送时间、回溯期的适用性和持续时间、第3.5条的适用性，以及其他技术、行政或运营方面的问题）。行政机构认为有必要进行这些变更，以便反映此类利率的采纳和实施，并允许行政机构以与市场惯例基本一致的方式使用和管理这些利率。（或者，如果行政机构认为采纳市场惯例的某些部分在行政上不可行，或者……）
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代理人确定，不存在用于管理此类利率的任何市场惯例。因此，行政代理人决定采取他认为在管理本协议及其他贷款文件时合理必要的任何方式来进行管理。
“合并净资产“合并股东权益”指的是贷款方在截至该时间点的合并报表中显示的股东权益，这些数据是根据通用会计原则计算得出的。需要明确的是，“合并净资产”并不包括那些不属于贷款方的股东的股东权益。
“受控群体“所指的，是所有被纳入同一控制范围的企业或其他商业实体成员，以及所有处于共同控制下的行业或业务单位（无论是否已注册为公司）。这些单位与借款人或其任何子公司一起，根据《公司法》第414条的规定，被视为一个单一的雇主。”
“相应的期限所谓“可用期限”，指的是与该可用期限长度大致相同的期限（包括隔夜期限）或利息支付周期（无需考虑工作日调整）。
“被涵盖的实体“的定义可以在第10.15节中找到。
“被覆盖的政党“的定义可以在第10.15节中找到。
“信贷设施所谓“信贷设施”和“信用额度”，指的是在本协议签署之日，借款人或一个或多个担保人所拥有的所有此类信贷安排。此外，还包括未来可能出现的任何信贷设施或信用额度，这些设施或信用额度的设立是为了让借款人或任一担保人能够用于营运资金及一般企业用途（包括资产收购等）。无论这些信贷设施或信用额度如何被修改、重新规定或补充，这些条款均适用。此外，还包括任何延长债务期限、增加债务金额或重组该信贷设施或信用额度项下全部或部分债务的协议。同样，也包括与一个或多个贷款人签订的、用于重新融资或替换该信贷设施或信用额度项下全部或部分债务的信贷安排。不过，每种情况下，上述信贷安排都必须明确规定相关承诺事项，且相关贷款或其他信贷扩展项的总额不得超过5000万美元。
“每日简单SOFR所谓“相关确定日期”（任何此类日期，简称“SOFR定价日”），指的是在该日期之前的第5个美国政府证券业务日，由SOFR管理员在其网站上发布的SOFR数值。该日期，简称为“SOFR确定日”。前提条件，不过如果某一天并非美国政府的证券交易日，那么“每日简单SOFR”指的是在紧接其之前的第一个美国政府证券交易日之前的第五个美国政府证券交易日所公布的利率。如果在任何SOFR确定日之后的第二个美国政府证券交易日的下午5点（纽约时间）之前，相关SOFR尚未在SOFR管理机构的网站上公布，且也没有出现用于计算“每日简单SOFR”的替代基准日期，那么该确定日的SOFR将采用在SOFR管理机构网站上公布的、紧接其之前的第一个美国政府证券交易日的SOFR数值作为替代值。前提条件根据本条款的规定，任何基于SOFR计算得出的数值，在连续不超过三个SOFR利率计算日期间，仅可用于计算每日简单SOFR值。如果由于SOFR的变化导致每日简单SOFR值发生变动，该变动自SOFR变更之日起生效，而无需向借款人发出通知。
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“每日简单SOFR预付款所谓“预付款”，指的是由每日一次性的SOFR贷款构成的融资方案。
“每日简单SOFR贷款“指的是一种贷款，其利息依据调整后的每日简单SOFR利率来计算。”
“债务减免法律指的是美国的《破产法》，以及所有其他与清算、管理权授予、破产处理、为债权人利益而进行的财产转让、债务暂缓偿还、资产重新分配、破产管理、无力偿还债务时的重组措施等相关法律。这些法律来自美国或其他相关司法管辖区的现行法规。
“信用等级下降的贷款人所谓“递减型信贷提供者”，指的是那些随着时间推移而逐步减少信贷额度的贷款机构，或者那些逐渐延长还款期限的贷款机构。
“违约“指的是第八条中描述的那种事件。”
“默认权利“的定义可以在第10.15节中找到。
“违约的贷款人根据第2.22(b)条的规定，所谓“违约贷款人”，指的是那些：(a)在贷款应被发放之日起两个营业日内未能足额支付任何一笔或部分的贷款款项，除非该贷款人已向行政代理机构和借款人书面说明，表示这种未能履行还款义务是由于贷款人认定某些前提条件未得到满足所致，且这些前提条件以及任何相关的违约行为都在书面材料中明确说明的；(b)在应付款日之后两个营业日内，未能向行政代理机构、发行银行或其他贷款人支付其应支付的任何款项（包括其在信用证中的参与份额）；(c)在收到行政代理机构或借款人的书面请求后三日内，未能以书面形式确认将履行其还款义务；(d)或者其直接或间接的母公司，要么已成为任何债务救济法的诉讼对象，要么已被指定为破产管理人、托管人、清算人等，负责清算或处置其业务或资产，包括联邦存款保险公司或其他州或联邦监管机构以类似身份行事的情况。不过，如果某家贷款机构仅因拥有或收购了该贷款机构或其直接或间接母公司的股权而被视为违约贷款人，那么只要这种所有权关系不会导致该贷款机构免受美国法院的管辖，或者不会使该贷款机构有权拒绝、否认或与与该贷款机构签订的合同或协议产生冲突，那么该贷款机构就不应被视为违约贷款人。行政代理机构对某家贷款机构是否构成违约人的判断，在不存在明显错误的情况下，应具有决定性效力。当该决定以书面形式通知借款人、各发行银行和所有其他贷款人后，该贷款机构即被视为违约人（但需符合第2.22(b)条的规定）。
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“已开发地块所谓“开发地块”，指的是在某一确定日期时，由某一方完全拥有的地块。这些地块需符合当地法律法规的要求，且适合用于建造住宅单元的基础设施。借款人已在最近提交的清单报告中将这些地块列为“开发地块”（不包括那些专门用于建造住宅的地块）。在这里，单个开发地块有时也被称为“开发地块”。
“被取消权的股权所谓“不合格股权”，指的是那些根据其条款规定（或根据相关证券或其他可转换为此类股权的文件的条款规定），或在发生某些事件或条件时，必须被赎回的股权。这些事件或条件包括：(a) 根据偿债基金义务或其他方式，股权到期或被强制赎回；(b) 持有者可以选择全部或部分赎回该股权；(c) 股权以现金形式定期支付股息；(d) 该股权在发行之日起91天后可转换为债务或用以偿还债务。不过，如果因控制权变更或资产出售而导致股权持有者的权利发生变化，那么他们有权在偿还所有已累积且应支付的贷款和其他债务之后，终止循环信贷承诺并取消所有未结清的信用证。前提条件如果此类股权是根据有利于借款人或其子公司的员工的计划而发行的，或者是通过类似计划分配给这些员工的，那么这些股权并不构成“不合格股权”，仅仅因为为了满足相关法律或监管要求，借款人或其子公司可能需要回购这些股权而已。
“分销“指借款人或任何子公司所持有的任何股本或其他权益所对应的股息或其他分配款项的支付行为，这些款项可以是现金，也可以是其他有形财产。这些款项支付给的是除贷款方之外的其他个人或实体。”
“住宅用地/地块所谓“已开发地块”，指的是在某一确定日期时，由任一贷款方在最新提交的房产清单报告中明确标注为“住宅用地”的那些地块。这里的“住宅用地”包括该土地上所拥有的住宅单元。有时，单个住宅用地也被简称为“住宅用地”。
“住宅单元也就是说，从任何确定的日期开始，只要某一方贷款方在“开发地块”上建造或正在建造房屋，并且该房屋被明确标注为“住宅单元”，那么这些房屋就属于该贷款方的财产。具体信息可参考最近提交的清单报告。
“欧洲经济共同体金融机构指的是：(a)任何在欧洲经济区成员国境内设立的、受欧洲经济区监管机构监管的信贷机构或投资公司；(b)任何位于欧洲经济区成员国境内的实体，该实体是上述定义中第(a)项所述机构的母公司；(c)任何位于欧洲经济区成员国境内的金融机构，该机构是上述定义中第(a)或(b)项所述机构的子公司，并且需与其母公司一起接受合并监管。
“欧洲经济区成员国指的是欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登、挪威，或是欧洲经济区的其他成员国。
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“欧洲经济区决议授权机构“指的是任何欧洲经济区成员国中的公共行政机构，或是被赋予公共行政权力的个人（包括其代理人），他们负责处理与欧洲经济区金融机构相关的事务。
“电子签名所谓“电子声音、符号或过程”，指的是那些与合同或其他记录相关的电子形式的信息，由某人使用这些电子形式来签署、验证或接受该合同或记录。
“符合条件的受让人“指的是任何符合第13.2条(b)(iii)、(v)和(vi)款规定的人员资格要求的人（前提是已获得第13.2条(b)(iii)款所规定的必要同意）。
“有抵押的存货“指的是任何能够担保债务的物品或资产。”
“环境“环境空气”、“室内空气”、任何工作场所、地表水、地下水、饮用水、土壤、陆地表面及地下层，以及湿地、动植物等自然资源，都属于此类范畴。
“环境法律这些条款包括所有适用的条约、规则、法规、标准、许可或执照要求、法令、判决、命令、条例以及其他相关法律要求。此外，还包括任何政府当局所发布或签订的关于环境保护、受管制物质的排放或潜在排放问题，以及人类健康与安全相关的所有强制性协议。所有这些规定都适用于与环境保护、受管制物质的排放或潜在排放相关的情况，以及涉及人类健康与安全的问题。
“环境责任“任何责任、义务、损失、索赔、损害、诉讼、命令或费用，无论是偶然发生的还是其他形式的，都由借款人及其子公司承担。这些责任、义务、损失、索赔、损害、诉讼、命令或费用，可能是由于以下原因而产生的：(a)实际或涉嫌违反环境法律的情况；(b)接触任何受管制物质的情况；(c)释放或威胁释放任何受管制物质的情况；或者(d)任何合同、协议或其他共识性安排所引发的后果。在这些情况下，责任由借款人及其子公司承担。”
“《就业平等法》指的是1974年颁布的《员工退休收入保障法》，以及此后所做的任何修改。此外，还包括该法律所规定的其他规则或条例。
“欧盟破产救助立法时间表所谓“欧盟救助法案实施细则”，指的是由贷款市场协会（或其继任机构）发布的相关法规，这些法规会随时间而不断更新生效。
“永续信用证这一点在第4.4节(d)部分有详细说明。
“证券交易法指的是1934年修订的《证券交易法》。
“已扣除的税费“指的是，对于行政代理人、任何贷款人、任何发行银行，或任何其他因贷款方在贷款文件下的义务而收到付款的第三方而言：(a) 该第三方净收入（无论其名称如何）所征收的任何税款、特许权使用费（作为净收入税的替代税种）以及分支机构利润税。这些税费都是由于该第三方依照相关法律的规定进行注册，或者其主要办事处位于征收此类税的司法管辖区；或者由于该第三方与相关司法管辖区之间存在某种联系而需支付的税费（但这种联系并非源于谈判、执行、交付、成为某协议的缔约方或履行其义务，或是基于接受或完善某种担保权益，或是基于依据贷款文件进行的其他交易）。(b) 对于贷款人而言（除非是依据借款人根据第2.20(b)条提出的转让请求进行转让的受让人），在贷款人成为本协议的缔约方或指定新的贷款办事处之前，根据当时生效的法律，就该贷款人享有的贷款或循环信贷承诺的相关权益所应支付的任何美国联邦预扣税。不过，在每种情况下，预扣税的支付金额必须仅限于按照第3.7条的规定，向贷款人在其成为本协议缔约方之前的转让人支付的部分。”
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该贷款机构在设立新的贷款办事处之前，应立即处理以下事项：(c) 因受贷方未遵守第3.7条(g)款而需缴纳的任何预扣税；(d) 根据FATCA规定需缴纳的任何美国联邦预扣税。
“已有的信用证指的是为借款人的子公司开立的信用证，这些子公司会在……被提及。附表6在修订案第9号生效日期之前就已存在的那些权益，应予以立即确认并明确说明。附件6一览表.
“延长到期日“的定义可以在第2.17节中找到。
“扩展贷款机构范围“的定义可以在第2.17节中找到。
“延期日期“的定义可以在第2.17节中找到。
“扩展请求“的定义可以在第2.17节中找到。
“设施数量增加“指的是循环贷款额度的增加和/或定期贷款的额度增加。”
“FATCA指的是本协议生效之日有效的《法典》第1471条至第1474条的相关规定（或任何经过修订或更新的版本），这些版本在实质内容上具有可比性，且对合规要求的影响并不明显更大。此外，还包括任何当前或未来的相关法规及其官方解释。
“联邦基金利率所谓“利率”，指的是纽约联邦储备银行根据各存款机构在该日进行的联邦基金交易情况来计算得出的利率。具体的计算方式会随时在纽约联邦储备银行的网站上公布，该利率会在下一个工作日由纽约联邦储备银行作为联邦基金的生效利率予以公布。前提条件如果如此确定的联邦基金利率低于零，那么出于本协议的目的，该利率应被视为零。
“费用通知函这意味着借款人与瑞穗银行在2015年6月15日签署了一份相关书面协议。
“金融合同“某人的权益”包括：(i) 任何在交易所上市或场外交易的期货、远期合约、互换合约或期权合约，以及其他具有类似特征的金融工具；(ii) 任何旨在应对利率、汇率或远期汇率波动而产生的支付安排的协议、机制或措施，包括但不限于利率互换协议、远期货币交换协议、利率上限或保护协议、远期汇率期权等。不过，这些情况都不包括任何加速回购股份的合同或类似工具。根据通用会计准则，这些安排并不构成借款人的资产负债表上的负债。上述条款所述回购行为必须是在本协议允许范围内的。
“惠誉指的是惠誉评级有限公司或其任何后续机构。
“固定利率贷款所谓“SOFR贷款”或“绝对利率贷款”，指的是一种信贷产品。
“固定利率贷款所谓“SOFR贷款”或“绝对利率贷款”，指的是一种基于SOFR指数的贷款方式。
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“地板这里的“基准利率下限”指的是本协议最初规定时的利率下限（即在本协议签署、修改、续签或其他情况下所适用的利率下限），该利率下限适用于调整后的SOFR利率或调整后的每日简单SOFR利率。
“不可抗力导致的延迟指的是由于火灾、地震或其他自然灾害、罢工、封锁、敌对行为、骚乱、叛乱，以及政府对材料、供应品或劳动力的销售和运输的管制措施等原因，导致待开发地块的开发进程或住宅单元的建造受到延误的情况。前提条件 那个 (i) 借款人必须在任何此类延误开始后的十天内，以书面形式通知行政代理人有关该延误的情况；(ii) 不可抗力导致的延误时间不得超过由该事件所造成的延误时间。
“外国贷款人“指的是并非美国公民的贷款机构。”
“基金/资金“指的是任何非自然人的主体，该主体在正常的业务活动中，从事或计划从事商业贷款及相关信贷业务的办理、购买、持有或投资等活动。
“通用会计准则“公认会计原则”指的是美国注册会计师协会会计原则委员会以及财务会计准则委员会所制定的会计标准。这些标准在以下两种情况下仍然有效：(a)就第7.27条中规定的各项条款而言，这些条款在本文件签署之日即已生效，除非根据第1.3条进行了修改；(b)对于本文件中的其他所有内容而言，这些标准会持续适用。
“政府机构“美国政府”指的是美国或其他国家的政府，以及任何行使行政、立法、司法、征税、监管或管理权力的政治机构或实体（包括欧盟或欧洲中央银行等跨国家组织）。
“担保人“指的是那些已签署担保协议但尚未按照协议规定解除该担保关系的借款人的任何子公司。”
“担保协议“担保协议”指借款人与担保人共同签署并于今日交付给行政代理机构的该协议。该协议旨在为出借人谋取利益，而该担保协议可以对其进行修改或补充（包括但不限于通过提交补充担保文件），并持续生效。
“增加日期在2.18节(c)部分中有对该术语的定义。
“增量融资协议所谓“增量设施修正案”，指对本协议进行的修改措施，其形式与内容都应得到行政代理的认可。该修正案应由借款人、行政代理以及相关的增量期限贷款机构共同签署。其目的是明确一项或多项增量期限融资协议的条款，并根据需要或适当性对本协议及其他贷款文件进行必要的修改。这些修改应经行政代理和借款人同意，以便将相关增量期限融资协议纳入本协议及贷款文件的相应条款之中。
“增量定期贷款所谓“系列增量定期贷款”，指的是一系列在同时、以相同的利率选项进行的定期贷款安排（对于基于SOFR的定期贷款而言，则是指在同一利息期限内进行的贷款安排）。
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“增量定期贷款在2.18(a)节中定义了“增量术语设施”。这些设施可以通过“系列”来标识。
“增量期限贷款机构在2.18(a)节中定义了“……”的概念。
“增量定期贷款减额偿还贷款人“指的是那些拒绝根据延期请求延长其增量定期贷款到期日的贷款人。”
“增量定期贷款在2.18(a)节中定义了“……”的概念。
“增量条款说明所谓“本票”，指一种形式上符合行政代理人及借款人要求的票据。该票据必须由借款人正式签署并交付给增量期限贷款机构，且须按照增量期限贷款机构的指示进行支付，包括对该本票的任何修改、续签或替换操作。
“负债累累所谓“债务”，指的是以下各项的总和（不重复计算）：(a) 该当事人因借款而产生的所有负债、义务和债务；(b) 以债券、票据、债券或其他类似文件，或通过资本租赁方式证明的所有负债、义务和债务；(c) 该当事人为购买财产或服务而发行的或承担的那些债务（但正常业务过程中产生的已发生费用以及应付账款除外）；此外，还包括任何仍具有不确定性或在到期日后的10天内得到偿还的潜在购买价款的支付义务；(d) 为该当事人签发的所有信用证和银行承兑汇票的本金金额，以及未支付的各类汇票；(e) 所有不合格的股权；(f) 根据GAAP确定的所有金融合同下的净债务；(g) 其他当事人在(a)至(f)项中所承担的债务，这些债务要么由该当事人以某种方式提供担保，要么由该当事人的任何财产或资产作为抵押品来担保（但仅限于该财产或资产的价值范围，如果这些债务并非由该当事人承担的话）。在任何情况下，债务都不应包括一个贷款方对另一个贷款方的债务。
“已获补偿的税费“所有税收，除了那些被排除在外的税收之外，都指任何由任一贷款方根据任何贷款文件所承担的税收。这些税收与任一贷款方的任何债务相关。”
“被保险人/受赔偿方这一点在第10.6条(b)款中有明确的定义。
“利息期限所谓“期限”，对于SOFR贷款而言，指的是1个月、3个月或6个月的还款期。这些还款期的开始日期均由借款人根据本协议的规定自行选定。对于这种期限的贷款，利息支付周期将在相应时间点结束，该时间点相当于上述期限后1个月、3个月或6个月的那一天。前提条件，不过任何为期一个月或更长的计息期，其起始日期应为日历月的最后工作日（或者，如果在该计息期结束时，日历表中没有对应的具体日期，则起始日期可定为该月的最后工作日）。如果某个计息期的结束日期不是工作日，那么该计息期将在下一个工作日结束。前提条件，不过如果下一个营业日落在新的日历月份中，那么该利息期限将在前一个营业日结束。为了明确起见，根据第3.5条(f)项的规定，任何相关条款都可以从本定义中删除。
“库存所谓“所有土地地块、待开发地块、已开发地块以及住宅用地”，还包括所有由贷款方完全拥有的不动产、改善设施及固定财产（但上述资产中那些并非由贷款方所有而属于贷款方享有购买权的资产除外）。
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“库存汇总报告“贷款清单的书面摘要，大致上以……的形式呈现。”展品J该文件必须由借款人准备，并按照第7.27.2条第(ii)项的规定提交给行政代理人。
“投资“由某个人提供的贷款或预付款，指的是除佣金、旅行费用以及为管理人员和员工在正常业务过程中提供的类似预付款之外的任何形式借款；对另一人的信贷承诺（除非是正常业务过程中按照行业惯例产生的应收账款）；或者该人向另一人提供的资本投入；该人从另一人手中获得的股票、债券、共同基金份额、票据、债券或其他证券；该人持有的存款账户和定期存单；以及该人从另一人手中获得的结构化票据、衍生金融工具以及其他类似工具或合同。”
“投资级评级指的是获得以下评级之一：(i) 标普给出的BBB-或更高评级；或者(ii) 穆迪给出的Baa3或更高评级。
“竞争性报价邀请书“指的是以竞争性投标方式产生的邀请书，其形式大致如下：展品N至此，竞标代理已按照第2.3.3条的规定，完成了相关文件的递交工作，并将其交付给循环信贷的出借方。
“美国国税局“指的是美国国税局。
“发行日期“指的是信用证开始生效、被修改或延期的日期（如适用）。
“发行银行指的是瑞穗银行、摩根大通银行、富国银行、美国银行、美洲银行、PNC银行、地区银行、特鲁斯特银行以及蒙特利尔银行等金融机构。这些机构均为循环信贷提供者，如果借款人向行政代理机构发出通知并指定其中某一家机构进行作为发放银行的话，那么该机构即应承担此职责。
“土地地块所谓“土地地块”，指的是那些完全由贷款方拥有的土地，这些土地在确定之日起后的六个月内不会被用于开发成可出售的住宅单元。借款人已在最近提交的清单报告中将这些土地列为“土地地块”。通常，单个土地地块也被称为“土地地块”。
“最晚到期日“指的是在决定该日期时生效的以下两个日期中较晚的一个：一是所有未偿还循环信贷协议的最晚终止日期；二是所有未偿还增量贷款的到期日。”
“信用证限额也就是说，对于任何一家发行银行而言，在任何时候，该银行可使用的循环信贷额度应相当于其当前循环信贷承诺金额的50%；或者，如果借款人提出要求，发行银行也可以同意使用更高或更低的比例。一旦发行银行决定对自身的信用证限额进行任何调整，都必须通知行政代理机构。
“贷款机构“指的是循环信贷提供者以及/或增量期限信贷提供者，具体取决于实际情况。
“出借方“所指的行政机构、任何发行银行或任何贷款机构。”
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“与贷款机构有关联的人或实体“指的是任何贷款方或贷款方的相关方。
“贷款安装服务所谓“贷款人或行政代理人”，指的是根据第2.15条规定的程序，由该贷款人或行政代理人指定在本文件签署页、附表或其他相关文件中列出的其办公室、分支机构、子公司或关联机构。
“信用证所谓“备用信用证”，是指由开证银行为借款人或其他贷款方出具的信用证，依据第四条规定进行签发。所有信用证都属于标准信用证或替代性信用证两种类型之一。
“信用证到期日所谓“该日期”，指的是在最长循环信贷期限结束日期之前第七天的日期（如果该日期不是工作日，则指紧接其前的下一个工作日）。
“信用证敞口也就是说，对于循环信贷提供者而言，其可循环的信贷总额，指的是所有未偿还的信用证债务所对应的最大可循环信贷额度。
“信用证费用所谓“费用”，指的是对于发行银行在该期间开具的每一张未结清的信用证，都需要支付的一种费用。该费用的年度金额等于以下两个数值的乘积：(i) 该期间每日平均适用的信用证利率；(ii) 该信用证的日均未使用本金金额，具体计算方法是基于该信用证在该期间未结清的天数来确定的。如果某张信用证是在该期间的某一部分内作为替代信用证使用的，那么在该替代信用证作为替代信用证使用的那部分期间，应适用相应的信用证利率。
“信用证项下义务这意味着在任何时候，以下金额的总和都应被考虑：(i)所有未使用信用证中未偿还的本金总额；(ii)发行银行在任何信用证上支付的金额总额，除非这些款项已由借款人或循环信贷提供者根据第4.6条条款予以偿还。
“杠杆比率即任何时候，(a)总负债（不包括替代信用证以及未在本信用协议下出具的类似融资安排所涉及的负债，这些负债由现金、可交易证券和/或现金等价物作为担保）与(b)有形净资产之间的比率。其中，(ii)允许的无追索权负债需从该比率中扣除；此外，(iii)超过25,000,000美元的未受限住宅建设资金也需从该比率中扣除。
“负债“指的是任何类型的损失、索赔（包括内部团体之间的索赔）、债务、损害赔偿或责任。
“ lien指的是任何形式的留置权（无论是法律上的还是其他形式的）、抵押、担保权益、质押、间接抵押、转让、存款安排、负担或优先权安排，以及其他任何类型或性质的担保协议或优先安排（包括但不限于在条件性销售、资本租赁或其他产权保留协议下，卖方或出租人的权益）。
“贷款所谓“贷款”，指的是出借人根据第二条条款（或其任何修改或延续条款）所提供的借款。为避免误解，这里的“贷款”包括所有循环信用贷款、增量定期贷款以及竞争性投标贷款。
“贷款文件所谓“本协议”、费用通知、担保协议、根据第2.11条所发行的任何票据、根据第2.18条签订的任何增量融资协议，以及对本协议及其他贷款文件所做的任何修改或补充，均指上述各项内容。
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“贷款清单也就是说，从任何确定之日起，那些未受任何抵押或担保约束的土地、待开发地块、已开发地块以及住宅用地，只要这些地块在最近提交的清单报告中被借款人指定为“贷款抵押物”，且不存在任何抵押或担保问题，那么就可以将其视为无抵押的抵押物。不过，被抵押的抵押物则除外。
“借款方“指的是借款人和担保人。”
“许多项目正在开发中也就是说，从确定之日起算起，那些已经开发成成熟地块的土地，或者计划在确定之日起后的六个月内被开发成成熟地块的土地——这些土地在最近的清单汇总报告中被借款人标记为“待开发地块”。
“可交易证券指的是：(1) 自收购之日起两年或更短时间内到期的证券，这些证券由美国或其任何代理机构或机构全额担保或保险；(2) 以美元计价的定期存款和活期存款，以及到期时间不超过收购之日起两年的定期存单，此外还包括任何符合以下条件的商业银行的隔夜银行存款：其一级资本总额至少达到5亿美元，或者获得标准普尔评定的A-级或穆迪评定的A3级长期债务评级；(3) 符合本定义第(2)款要求的任何银行的回购义务；(4) 由国内发行商发行的商业票据，以及可变利率或固定利率票据，这些票据获得标准普尔评定的A-级或穆迪评定的P-2级以上的评级，并且到期时间在收购之日起两年内；(5) 由美国任何州、联邦或领地政府，或这些政府的任何政治分支机构或征税机构发行且到期时间不超过收购之日起两年的证券。这些证券必须获得标准普尔评定的A-级或穆迪评定的A3级以上的评级；(6) 由经合组织成员国发行的、到期时间不超过收购之日起两年的证券，且这些证券必须获得标准普尔评定的A-级或穆迪评定的A3级以上的评级；(7) 由符合本定义第(2)款要求的商业银行发行的备用信用证作为担保的、到期时间不超过收购之日起两年的证券；(8) 符合1940年《投资公司法案》第2a-7条规定的标准的“货币市场基金”份额；(9) 到期时间不超过收购之日起两年的债券，且这些债券必须获得投资级评级。
“不利材料效应这意味着对以下方面产生重大的不利影响：(i) 贷款各方整体的业务、资产、财务状况或经营成果；(ii) 贷款各方整体履行《贷款文件》中所规定的义务的能力；(iii) 任何《贷款文件》的有效性或可执行性，以及管理方或贷款方依据这些文件所享有的权利或救济措施。
“物质债务“的定义可以在第8.4节中找到。
“瑞穗银行“指的是瑞穗银行有限公司。”
“穆迪评级机构“Moody’s Investors Service, Inc.”或其任何继承机构均指上述公司。
“多雇主计划所谓“计划”，指的是一种符合《就业平等法》第4001条(a)(3)款定义的、由多个雇主共同参与的计划。该计划受《就业平等法》第四部分的约束。借款人或受控集团的任何成员都可以向该计划进行或承诺进行出资；或者在过去六个计划年度内，已经向该计划进行了出资或承诺进行出资。
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“多雇主计划所谓“联合计划”，指的是由两名或更多赞助方共同参与的计划（包括借款人或受控集团的任何成员）。其中至少应有两名赞助方不属于同一控制之下。根据《ERISA》第4063条和第4064条的规定，这样的计划才符合联合计划的构成要件。
“新的循环信贷机构所谓“附加贷款方”，指在根据第2.20条条款接受某循环信贷方的循环信贷承诺之前，或者根据第2.18条条款发行自己的循环信贷承诺之前，该附加贷款方并非上述循环信贷方。
“未经同意就提供贷款的机构指的是那些不批准任何此类同意、放弃或修改的贷款人。这些修改必须满足以下条件：(i) 需要所有贷款人的批准；(ii) 适用于循环信贷安排、一系列循环信贷安排、增量期限安排或一系列增量期限安排，且需符合第9.2条的条款规定；(iii) 已获得必要贷款人的批准。
“不违约的贷款人“指的是任何时刻的贷款人，但该贷款人并非在该时刻处于违约状态的人。”
“非贷款方“指的是借款人的子公司，但不包括担保人。”
“无延展期限通知日期这一点在第4.4节(d)部分有详细说明。
“备注所谓“竞争性投标票据”、“增量条款票据”以及“循环信贷票据”，其实都是指同一类票据；而“票据”则指上述任何一种票据。
“注意：在第14.1节(c)部分对此有定义。
“纽约联邦储备银行指的是纽约联邦储备银行。
“纽约联邦储备银行官网指的是纽约联邦储备银行的网站：http://www.newyorkfed.org，或任何后续使用的来源。
“义务/责任“所有未偿还的本金、应计但未支付的利息、与贷款相关的所有费用及开支、赔偿款项、担保金以及其他由贷款各方或任何贷款人、行政代理人或任何被担保的第三方在贷款文件项下所承担的义务。这其中包括但不限于循环信贷义务。”
“经济合作与发展组织“指的是经济合作与发展组织。”
“官方机构指的是任何国家、联邦政府、州政府、地方政府或其他政府机构或政治机构，以及上述任何机构的下属部门或职能单位；同样也包括任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员，无论这些机构或人员是外国的还是国内的。
“其他税费指的是所有现有的或未来的印花税、法院文件、无形资产、记录、提交文件、财产税或类似税费。这些税费可能是由于任何贷款文件的签署、执行、交付、履行、强制执行或登记而产生的，也可能是由于担保权益的取得或完善而产生的，或者与任何贷款文件相关的其他事项而产生的。
“参与者“在13.1.1节中有定义。”
“参与者登记册“的定义可以在第13.1.2节中找到。
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“《爱国者法案》指的是《2001年联合与加强美国打击恐怖主义法》（公开法案编号107-56，签署日期为2001年10月26日）。该法的第三章规定了提供必要工具以拦截和阻止恐怖主义的条款。
“付款其定义可以在第11.7节(c)部分找到。
“付款通知其定义可以在第11.7节(c)部分找到。
“PBGC“指的是养老金福利担保公司，或其任何后续机构。
“允许设定的留置权“意味着”
(i) 尚未到期但需要支付的税款；或者虽已到期但还未超过法定缴纳期限的电费；此外，还包括在正常经营过程中为确保工人赔偿金的支付而作出的担保或存款，以及为参与与工人赔偿、失业保险、养老金或其他社会保障相关项目的资金筹集而作出的承诺。
(ii) 法律规定的留置权、法律规定的其他留置权（即使这些留置权是根据法律规定允许进行的附加通知或文件而设立的），以及由机械师、材料员、维修人员、工人、仓库管理员、运输公司、房东及承包商所享有的留置权。前提条件根据本条第（ii）项的规定，那些被允许的留置权要么尚未被提交给相关机构，要么在提交后60天内已经获得了暂停执行该留置权的许可；要么这些留置权在提交之日起60天内已被记录在案，要么这些留置权正在通过适当的程序得到合理的质疑，并且已经按照GAAP的规定为这些留置权预留了足够的资金作为担保。
(iii) 为确保投标、报价、租赁协议、法定义务、担保债券以及上诉债券等的有效履行而产生的债务或存款。此外，还包括履约保证金（包括建设相关保证金）、开发义务、进度款支付、政府合同、公共服务设施、开发商或其他方在现场或非现场进行的改进工作所产生的义务，以及其他类似性质的债务。所有这些债务均发生在贷款各方正常业务过程中。
(iv) 各种负担，包括分区限制、地役权、道路使用权相关事宜、土地规划中的小缺陷或不规则之处、评估区域的相关问题，以及与市政融资或社区发展债券相关的其他限制、费用或负担。这些负担都不会严重影响该不动产的使用或价值，且不存在任何现有或拟建的结构或土地使用方式对这些负担的违反行为。
(v) 如有任何担保或债务，这些债务应归属于负责管理相关事务的代理人，其目的要么是依据本协议的规定为某一家或多家发行银行提供保障，要么即为向贷款人提供担保。
(vi) 以现金、现金等价物或上市证券作为担保，为任何贷款方或其他银行或金融机构（包括作为其代理的机构）提供担保，用于履行在未经本协议批准的信用证项下产生的债务。上述担保的合计金额不得超过30亿美元。
(vii) 因银行或金融机构的常规业务状况而产生的债务关系，这些债务涉及该机构所持有的账户中的信贷余额、存款或其他资金。这包括但不限于任何信用卡、购物卡或类似金融产品的相关债务关系。不过，这种债务关系并不构成真正的负债。
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（八）因任何法定、合同或普通法条款而产生的留置权，这些条款涉及银行家的留置权、抵销权或类似与存款或其他账户相关的权利；
（ix）在本协议生效之日已存在的任何留置权，以及上述留置权所涉及的内容。附表2以及任何用于担保债务再融资的抵押权，这些抵押权都是基于上述抵押权而设立的。附表2，前提条件由此获得的担保金额在未来不得增加；此外，没有任何额外的资产可以被用于提供担保（除非这些资产是在借款人正常业务过程中通过改进而获得的），除非此类变更符合本协议的其它条款规定。
(x) 如果以下情况发生：(A) 通过正当且合法的程序来质疑相关文件的效力或金额，只要涉及该财产的抵押尚未被取消或出售，或者相关的扣押和执行措施仍被暂停；或者(B) 一旦作出最终判决，且该判决在生效后的三十天内被解除、暂停或提供担保：
(1) 关于应缴纳但尚未支付的税款的相关索赔或优先受偿权；前提条件借款各方应保留符合GAAP要求的相应储备金及其他必要资金，并在启动任何取消该抵押权的程序时，立即缴纳所有相关税费。
(2) 对不动产或动产的所有权主张、抵押或其他负担，以及所有权的缺陷。这包括在实质性争议解决之前对不动产或动产所采取的任何扣押措施或其他法律手段；或者
(3) 由非借款人附属机构的当事人提起的、出于恶意或毫无根据的索赔、诉讼、仲裁或其他类似不当行为所引发的债务；
(xi) 对购置或预期将购置的设备所享有的购买款担保权益（包括资本化租赁相关权益）；
(xii) 那些用于担保许可的购买贷款以及许可的无追索权债务的条款，这些条款已在相关术语的定义中有所说明；
(xiii) 用于担保额外高级债务责任的债券；前提条件这样的留置权要么……同等条件下或者归属于管理机构的债权，这些债权是为了贷款人的利益而设立的，并且必须遵守一个能够让管理机构满意的中介人协议；
(xiv) 非贷款方资产的抵押品；
(xv) 对非贷款方的投资相关债务；
(xvi) 用于约束企业履行与销售合同相关的定金返还义务的条款；这些条款应在企业正常经营过程中生效。
(xvii) 在该实体成为贷款方之前就已经存在的贷款方债务（这些债务并非因预期成为贷款方而产生的）；
(xviii) 在贷款方获得某些资产之前，这些资产就已经存在了的相关债务（且这些债务并非因预期成为贷款方而产生的）；
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（十九）那些不会构成第8.8条所规定之违约行为的抵押权；
(xx) 用于确保贷款各方履行相关义务的担保权，这些担保权涉及由任何政府机构发行的用于实现类似目的的社区发展债券或其他类似债券。此外，与污染控制、工业收入、水资源、污水处理或任何其他公共基础设施建设相关的担保权，也都属于贷款各方在正常业务过程中产生的担保权。
（二十一）贷款方完全不拥有的合资企业或有限合伙企业的资产及财产上的抵押权；
(xxii) 用于保障借款方及其子公司对第三方所承担的义务的担保条款（这些义务不属于债务范畴）。这些担保条款适用于以下情况：(A) 与第三方签订的联合开发协议；旨在履行或支付与借款方或其子公司财产相关的建设或开发费用，或者由第三方财产所产生的相关费用；(B) 利润分配协议；(C) 由于贷款方未能使用或开发某宗不动产，而授予主要开发商或不动产出售方的购买权或优先购买权。上述担保条款均发生在贷款方的正常业务过程中。
(xxiii) 任何由贷款方拥有的办公大楼上的抵押品；
(xxiv) 任何位于借款方开发项目中的俱乐部场所上的债务；
(xxv) 用于担保债务的各种抵押物，这些抵押物属于出售此类抵押物的人的财产；前提条件这些留置权是在相关财产被取得时几乎同时产生的；
(xxvi) 授予其他方的租赁或转租行为，只要这些行为不会严重干扰借款方及其子公司的正常经营业务，即可予以认可；
(xxvii) 在借款人及其子公司开展业务过程中，为了获得担保、履行承诺、完成项目或支付款项而设立的质押或保证金条款；以及用于支付违约金、进行第三方托管或其他类似目的的条款或补偿措施。
(xxviii) 用于偿还由第(ix)、(xi)、(xvii)或(xviii)条所述的各种债务所产生的新债务的担保物；前提条件因此，所承担的债务金额不会增加，且这些留置权也不会扩展到任何额外的资产上；
（xxix）用于担保其他债务或义务的条款，总金额不得超过20亿美元。
“允许的无追索权债务对于任何个人而言，该个人的债务情况如下：(i) 如果债务与财产购置有关，那么追讨该债务本金和利息的唯一法律途径是针对那些在证明或担保该债务的文件中明确指出的具体财产（以及任何相关附加物及其收益），或者针对持有该财产的SPE的资产或股权；且该财产是以该债务的收益购买的，或者该债务是在财产购置后180天内产生的。(ii) 如果债务与在财产上进行改进有关，那么追讨该债务本金和利息的唯一法律途径是针对那些在证明或担保该债务的文件中明确指出的具体财产以及用于资助这些改进的资产或股权，或者针对持有该财产和/或改进项目的SPE的资产或股权；且这些改进是以该债务的收益进行的，或者该债务是在财产购置后180天内产生的。
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在此类改善工程开始施工后180天内，对于第(a)项或第(b)项中提到的任何债务进行的任何修改、调整、延长或重新融资，唯一的追索途径只能是上述条款中提及的财产（或者持有该财产和/或改善工程的SPE的资产或股权），而不可能包括其他任何财产。此外，该人的其他资产不得被用于偿还该债务的本金或利息。那些被允许作为非追索性债务的债务，不会失去其非追索性债务的特性，因为仍然可以针对借款人、任何担保人或其他相关方提出追索权，以弥补以下损失：环境损害、保险赔偿或税务索赔；以及常规交易中所需的其他担保、保证和赔偿措施；(二) 因欺诈、虚假陈述、滥用权利或未支付租金、利润、保险费及因资产拍卖而获得的收益等导致的赔偿责任；以及借款人从担保资产中实际获得的款项未能支付给贷款人的情况下的赔偿；(三) 履行和完成工程的保证、运输保障、债务偿还及运营保障等相关承诺的履行；或者(四) 破产或无力偿债的情况下的赔偿。
“允许使用的购买贷款也就是说，这些贷款统称为“卖方融资贷款”和“代持融资贷款”。
“人“任何自然人、法人、公司、合资企业、合伙关系、有限责任公司、协会、企业、信托机构或其他实体或组织，以及任何政府或政治机构或其下属部门或机构，均可以为此项目的主体。”
“计划所谓“员工养老金福利计划”，指的是那些受《就业平等法》第四部分约束的计划，或者那些符合《雇佣法典》第412条所规定的最低资金要求 olan计划。对于这类计划而言，借款人或控制集团的任何成员都可能承担一定的责任。
“平台“的定义可以在第14.1条(b)款中找到。
“定价方案“指的是附在本文件中的附件，该附件已明确标注了相关内容。”
“优惠利率所谓“基准利率”，指的是《华尔街日报》在“货币利率”栏目中最近一次公布的利率标准。如果《华尔街日报》不再公布该利率，那么就采用美联储在统计报告H.15(519)（精选利率）中公布的年最高利率作为基准利率。如果美联储的报告中已不再提及该利率，那么就可以采用报告中提到的任何其他类似利率标准，或者由行政机构确定的其他相关利率标准。任何基准利率的变更，都将在公告指定的日期开始生效。
“进行中“任何索赔、诉讼、调查、行动、仲裁，或是任何司法或监管机构所采取的行政、司法或监管性行动或程序，都属于此范畴。”
“利润与参与协议所谓“协议”，指的是通过信托契据、抵押合同或其他担保方式，对某项财产或资产所达成的约定。在这种协议中，购买该财产或资产的方同意向出售该财产或资产的方支付一定的利润、价格、溢价或其他类似金额。
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“禁止性交易所谓“禁止的交易”，指的是根据《ERISA法案》第406条或《法典》第4975条所规定的那些被禁止的交易。
“财产“指的是贷款方所有的财产，包括不动产、动产、有形资产、无形资产以及混合性质的财产，还包括贷款方拥有、租赁或经营的其他资产。
“PTE所谓“禁止交易类豁免”，是指由美国劳工部颁发的特殊许可，不过此类许可可能会随着时间而发生变化。
“公开交易的债务证券指的是：(i) 借款人根据2012年5月1日或1997年6月9日签订的契约所发行的任何债务证券；(ii) 借款人或其子公司（不包括Forestar Group Inc.、DRH Rental Holdco, Inc.、DRH Rental, Inc.及其各自的子公司）在通过美国证券交易委员会注册的公开上市方式，或依据《证券法》第144A条进行的发行中发行的任何其他债务证券，且这些证券的未偿还本金总额至少为5000万美元。
“QFC“的定义可以在第10.15节中找到。
“QFC信用支持“的定义可以在第10.15节中找到。
“季度付款日期在第4.7节(a)部分对“……”有定义。
“可分期付款的预付款所谓“循环信用贷款”或“增量定期贷款”，指的是一种可以循环使用的信贷方式，或者是一种具有递增还款期限的贷款形式。
“可分配股份指的是，对于任何一家贷款机构而言，在某一特定日期，以下两种情形之一：(i) 该贷款机构所有循环信用承诺的总金额与所有增量定期贷款的总本金金额之比；(ii) 如果某系列循环信用承诺已被终止，则此类贷款机构在该系列中尚未终止的循环信用承诺总金额与所有增量定期贷款的总本金金额之比。此外，如果某系列的所有循环信用承诺已被终止，那么还需要计算该贷款机构在该系列中尚未终止的循环信用承诺总金额与所有增量定期贷款的总本金金额之比。所有这些比率都是基于所有相关贷款机构的状况进行计算的。
“利率期权所谓“替代基准利率”、调整后的SOFR利率或调整后的每日简单SOFR利率，指的就是这些不同的计算方式。
“利率期权通知“的定义可以在第2.2.4节中找到。
“收视率条件以下任一条件满足时，即可视为满足要求：(i) 标普对借款人的高级无担保公共债务评级为A-或更高；(ii) 穆迪对借款人的高级无担保公共债务评级为A3或更高；或者(iii) 惠誉对借款人的高级无担保公共债务评级为A-或更高。如果标普、穆迪或惠誉中的任何一家更改了其评级标准，那么参考的评级仍应维持在上述评级水平，具体由行政机构根据实际情况确定。
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“参考时间关于当前基准率的设定时间，具体如下：(1)如果基准率是期限SOFR利率，则设定时间为设定日期前两个工作日的第5日上午5点（芝加哥时间）；(2)如果基准率是每日简单SOFR利率，则设定时间为设定日期前四个工作日的第5日上午5点（芝加哥时间）；(3)如果基准率既不是期限SOFR利率也不是每日简单SOFR利率，那么设定时间则由行政机构根据其合理判断来决定。
“注册/登录在第13.2节(c)部分中对“的定义进行了说明。
“受管制物质“任何污染物或有害物质、废弃物、材料、化合物、化学品或物质，只要属于环境法律所规范的范围，都包括在内。这些污染物可能包括石油及石油衍生产品、含石棉的材料、有毒霉菌、氡气，以及规格不符合要求的石膏板等。”
“D类法规指的是美联储不时发布的《条例D》以及任何后续修正案，或是该委员会针对联邦储备系统成员银行所制定的其他相关法规或官方解释。这些法规都与储备要求有关。
“监管规定U所谓“条例U”，指的是美联储不时发布的各项规定。这些规定以及后续出台的任何相关法规或官方解释，都涉及银行在为联邦储备系统内的银行提供信贷时，可以购买或持有一定数量的市场投机股票。
“相关方也就是说，对于任何一个人来说，这里的“关联方”指的是该人的子公司、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、管理员、顾问以及该人或其关联方的代表们。
“发布/发行所谓“排放、泄漏、释放、排放物、沉积、处理、渗漏、泵送、倾倒、清空、注入、浸出或污染物在环境中的迁移”，指的是任何导致受管制物质进入或穿过环境的情况，或者是从某个结构体内向外排放受管制物质的行为。
“相关政府机构“董事会、CME术语SOFR管理员和/或NYFRB，或由董事会、CME术语SOFR管理员和/或NYFRB正式授权或召集的任何委员会，或其继任者，均有权行使相关权力。”
“相关费率即：(i) 对于任何基于SOFR的定期贷款产品，指的是调整后的SOFR利率；(ii) 对于任何基于SOFR的每日简单贷款产品，指的是调整后的每日SOFR利率。具体含义以适用条款为准。
“生效日期这一点在第11.6节(b)部分有定义。
“需上报的事件所谓“可报告的事件”，指根据ERISA第4043条或该条款所制定的相关规定应当被报告的事件。不过，那些已经得到PBGC通过法规豁免、无需在事件发生后30天内进行报告的事件除外。
“必要的贷款方这意味着：在总循环信贷承诺终止之前的任何确定日期，那些持有以下两项合计金额超过50%的贷款人（不包括违约的贷款人）：第一项是指总循环信贷承诺的金额；第二项是指所有未偿还的定期贷款的总本金金额。而在总循环信贷承诺终止之后的任何确定日期，那些持有所有贷款的未偿还本金金额以及信用证敞口合计金额超过50%的贷款人（不包括违约的贷款人和信用证受益人）则符合这一条件。前提条件如果总循环信贷承诺由两家贷款机构共同承担（为此目的，可将任何一家贷款机构及其附属机构视为同一家“贷款机构”），那么在确定任何修改或调整所需的贷款机构数量时，需要考虑到这会导致“借款基础”的计算结果增加这一事实。
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或者（ii）符合“控制权变更”的定义，或者符合第8.11条的规定。此外，根据第2.17条的规定，任何扩展请求的审批过程中，上述(a)和(b)项中的百分比应均为百分之百（100%）。
“辞职生效日期“的定义可以在第11.6节(a)部分找到。
“决议授权机构“指的是欧洲经济区相关机构，或者对于英国的金融机构而言，则是指英国相关机构。”
“循环信用贷款所谓“循环信贷贷款”或“竞争性投标贷款”，指的是一种可以循环使用的信贷融资方式。
“循环信贷承诺也就是说，对于任何系列的循环信贷提供者来说，他们的义务包括提供该系列相关的循环信贷贷款，以及参与各项信用证业务；而这些义务的履行总额不得超过所规定的最高限额。附表1对于此类循环信贷提供者而言，其所承担的信贷义务应依据第13.2条(b)(iv)款的规定，在生效的任何转让或承接协议中予以明确约定；或者依据第2.18条的规定，在生效的任何承诺和接受协议中予以规定。此外，根据这些条款的规定，上述信贷义务的数量可能会随时间而发生变化。各提供者在修订案第13号生效日时的循环信贷承诺详情请参见修订案第13号的附件1。
“循环信贷减少的贷款人所谓“拒绝延长循环信贷协议终止日期的贷款人”，指的是那些在收到延期请求后，却拒绝延长其循环信贷协议的终止日期的贷款人。
“循环信贷的终止日期正在逐步缩短也就是说，对于一家“循环信贷递减型贷款机构”而言，这里所指的“循环信贷融资终止日期”，指的是该机构所持有的循环信贷贷款对应的终止时间。
“循环信贷安排“指的是根据循环信贷协议所提供的信贷扩展。这类循环信贷设施可以用“系列”来表示。”
“循环信贷融资的终止日期指的是：⑴ 对于A系列循环信贷承诺而言，修正条款第12号的生效日期为第五周年时；⑵ 对于B系列循环信贷承诺而言，该日期为2017年9月7日；⑶ 对于C系列循环信贷承诺而言，该日期为2027年10月28日；⑷ 对于D系列循环信贷承诺而言，修正条款第13号的生效日期为第三周年时；⑸ 对于E系列循环信贷承诺而言，该日期为修正条款第13号的生效日期后的第五周年时；⑹ 对于其他任何系列的循环信贷承诺而言，该日期为根据相关文件规定的终止日期，或者根据第2.17条规定的、适用于该系列的循环信贷设施的终止日期。不过，对于该系列中由某家贷款机构提出的、选择延长期限的情况，适用的是更晚的终止日期。此外，也可以根据本协议的规定，在总循环信贷金额降至零或终止之前，提前终止循环信贷承诺。
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“循环信贷机构指的是附表1中列出的那些贷款机构。自这些机构各自的承诺和协议生效之日起，所有这些贷款机构以及它们的继承人和受让人，都视为上述机构的组成部分。
“循环信用贷款“指的是由循环信贷机构根据循环信贷协议所提供的贷款。”
“循环信用票据所谓“期票”，其形式基本上与……类似。证据A本协议由借款人正式签署，并应支付给循环信贷提供者。该金额包括该承诺书的任何修改、续签或替换部分。
“循环信贷义务“所有未偿还的本金、应计但未支付的利息，以及循环信贷贷款、信用证义务相关的所有应计但未支付的费用与开支、赔偿款项、担保金以及其他由循环信贷贷款的各方或任何循环信贷贷款发放机构、行政代理机构或相关受担保方所承担的义务，均包括在本文所指的范围内。所有这些费用与债务均依据贷款文件中的条款，与循环信贷机制相关。”
“循环信贷可报销预付款所谓“借款”，指的是一系列同时发放的循环信用贷款，这些贷款遵循相同的利率条款（除非第3.5条另有规定）；对于按期限计算的SOFR信用贷款而言，则适用于相同的利息周期。为避免误解，每一笔循环信用贷款实际上是由若干循环信用设施所构成的，而这些设施则根据各自的循环信用份额来分配相应的贷款额度。
“循环信用贷款所谓“循环信用贷款”，指的是根据本文件第2.2条规定的贷款方式所提供的信贷服务。
“循环融资额增加在2.18(a)节中定义了“……”的概念。
“标准普尔“S&P Global Ratings”或其任何后续机构均有权进行此类评估。
“被认可的国家所谓“目标地区”，指的是任何本身属于制裁对象或受制裁影响的地区或领土。根据第13号修正案的生效日期，这些地区包括所谓的顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜，以及乌克兰赫尔松州和扎波罗热州中那些非乌克兰政府控制的地区。
“被制裁的人也就是说，任何时间都可以将以下人员列入名单：(a) 美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院所维护的、涉及制裁对象的公开名单上的任何人；(b) 在受制裁国家境内经营、组织或居住的任何个人；或者(c) 由上述任何个人或他们所控制的任何个人。
“制裁措施所谓“经济或金融制裁”，指的是美国政府不时实施的各种经济或金融限制措施，这些制裁可以由美国财政部对外资产控制局或美国国务院来管理和执行。
“SEC“指的是美国证券交易委员会。
“证券法指的是1933年颁布的《证券法》，该法律已经过多次修订。
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“卖方融资贷款这意味着，任何时候，卖方都可以向贷款方提供以下类型的贷款：(a) 用于购买改良或未改良房地产的贷款，这些贷款是一次性或多次提供的，其唯一目的就是购买上述房地产以便进行开发，且这些贷款以房地产作为抵押品；(b) 对上述贷款的任何修改、调整、延长或重新融资。不过，对于经过修改、调整、延长或重新融资后的贷款，必须满足以下条件：① 这些贷款的总金额不得超过相关资产的购买价格；② 这些贷款及重新融资所依赖的抵押品，必须来自贷款方最初购买的资产，以及贷款方在正常的房地产开发过程中对其所进行的改进工程。
“高级管理人员“指的是任何贷款方的董事会主席、总裁、执行副总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管或法律总顾问等职位的人士。”
“高负债状况也就是说，在任何时候，对于贷款各方来说，总负债减去次级债务，就是他们的实际负债情况。
“系列作品(i) 对于任何循环信贷承诺而言，其性质属于系列A循环信贷承诺、系列B循环信贷承诺、系列C循环信贷承诺、系列D循环信贷承诺、系列E循环信贷承诺，或根据本协议被指定为“系列”的任何其他循环信贷承诺； 前提条件此外，任何情况下，同时存在的循环信用承诺、循环信用设施或循环信用贷款的数量不得超过四项。无论是否有其他规定，循环信用贷款的借款、提前偿还等行为应依据各项循环信用承诺的比例进行分配；而循环信用承诺数量的减少也应依据各项循环信用承诺的比例进行分配。如果循环信用承诺或循环信用贷款在定价或其他条款方面存在差异，则应将它们分别列为不同的类别。同样，如果定期贷款在定价或其他条款方面存在差异，也应将其分别列为不同的类别。
“A系列循环信贷承诺这意味着任何循环信贷提供者都有义务发放A系列循环信贷贷款，并参与各类信用证业务，但这些贷款的总额不得超过所规定的最高限额。附表1或根据第13.2条(b)(iv)款生效的任何转让或承担协议规定的方式进行处理；或者根据第2.18条生效的A系列循环信贷融资计划中的任何承诺和接受协议进行处置。上述金额可根据本协议的条款随时进行修改。在修正案第13号生效日时，A系列循环信贷融资计划的累计金额为0美元。
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“A系列循环信贷融资计划“指的是根据A系列循环信贷协议所授予的信贷延长条款。”
“A系列循环信贷贷款“指的是在A系列循环信贷机制下发放的贷款。”
“B系列循环信贷承诺这意味着任何循环信贷提供者都有义务发放B系列循环信贷贷款，并参与各项信用证业务，但上述所有操作的总金额不得超过所规定的最高限额。附表1或根据第13.2条(b)(iv)款生效的任何转让和承担协议规定的方式，或者根据第2.18条生效的关于B系列循环信贷融资工具的任何承诺和接受协议规定的方式进行处理。上述金额可根据本协议的条款随时进行修改。在第十号修正案生效日时，B系列循环信贷融资工具的总额仍为0美元。
“B系列循环信贷设施“指的是根据B系列循环信贷协议所授予的信贷扩展条款。
“B系列循环信用贷款“指的是在B系列循环信贷机制下提供的贷款。”
“C系列循环信贷承诺这意味着任何循环信贷机构有义务发放C系列循环信贷贷款，并参与各项信用证业务，但这些贷款的金额不得超过所规定的最高限额。附表1或根据第13.2条(b)(iv)款生效的任何转让或承担协议规定的方式，或者根据第2.18条生效的与C系列循环信贷设施相关的任何承诺和接受协议规定的方式进行处理。上述金额可根据本协议的条款随时进行修改。在修正案第13号生效日时，C系列循环信贷设施的累计金额为265,000,000美元。
“C系列循环信贷设施“指的是根据C系列循环信贷协议所授予的信贷扩展权限。”
“C系列循环信贷贷款“指的是在C系列循环信贷机制下提供的贷款。”
“D系列循环信贷承诺这意味着任何循环信贷提供者都有义务发放D系列循环信贷贷款，并参与各项信用证业务，但这些贷款的总额不得超过所规定的最高限额。附表1或根据第13.2条(b)(iv)款生效的任何转让或承诺；或者根据第2.18条生效的与D系列循环信贷设施相关的任何承诺和接受协议。上述金额可根据本协议的条款随时进行修改。在修正案第13号生效日时，D系列循环信贷的累计金额为1,012,500,000美元。
“D系列循环信贷设施“指的是根据D系列循环信贷协议所授予的信贷扩展条款。”
“D系列循环信用贷款“指的是在D系列循环信贷机制下发放的贷款。”
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“E系列循环信贷承诺这意味着任何循环信贷机构有义务发放E系列循环信贷贷款，并参与各项信用证业务，但这些贷款的金额不得超过所规定的上限。附表1或根据第13.2条(b)(iv)款生效的任何转让或承担协议规定的方式进行处理；或者根据第2.18条生效的E系列循环信贷设施相关承诺及接受协议进行处理。上述金额可根据本协议的条款随时进行修改。在修正号13生效日时，E系列循环信贷的累计金额为2,017,500,000美元。
“E系列循环信贷设施“指的是根据E系列循环信贷协议所授予的信贷延长条款。
“E系列循环信贷贷款“指的是在E系列循环信贷机制下提供的贷款。”
“循环信贷可分配股份系列对于任何一个系列而言，上述比例指的是：(a)该系列中的所有循环信贷承诺的总金额，与(b)所有系列中的所有循环信贷承诺的总金额之比。不过，如果某个系列的循环信贷承诺已经终止或到期，那么该系列的循环信贷可分配份额应依据最近有效的可分配份额来确定，同时需要考虑任何后续的转让情况。
“单一雇主计划“指的是由借款人或受控集团的任何成员为借款人的员工或受控集团的员工所制定的计划，而不适用于其他任何雇主。”
“SOFR“指的是与SOFR管理员所管理的担保隔夜融资利率相等的利率。”
“SOFR管理员指的是纽约联邦储备银行（或负责管理隔夜融资利率的继任机构）。
“SOFR管理员网站指的是纽约联邦储备银行的官方网站，当前网址为http://www.newyorkfed.org。该网站也可能包含由SOFR管理员不时更新的、关于担保隔夜融资利率的相关信息。
“SOFR确定日其含义与“Daily Simple SOFR”的定义中所规定的意思相同。
“SOFR贷款所谓“Daily Simple SOFR Loan”或“Term SOFR Loan”，指的是一种按日计息的SOFR贷款，或者是一种期限固定的SOFR贷款。
“SOFR利率公布日其含义与“Daily Simple SOFR”的定义中所规定的意思相同。
“标准信用证指的是那些并非替代信用证的任何信用证。
“从属债务“指的是贷款方所承担的任何债务，这些债务在支付顺序上应优先于那些符合行政机构满意条件的义务。”
“子公司所谓“某个人”，指的是：(i)任何拥有超过50%的未上市证券的公司，而这些证券具有普通表决权；该公司当时由该个人直接或间接持有或控制，或者由该个人及其一个或多个子公司共同持有或控制；(ii)任何拥有超过50%的所有权份额的合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他类似商业组织，这些企业也具有普通表决权，且当时由该个人及其一个或多个子公司共同持有或控制。除非另有明确说明，本文中所有关于“子公司”的提及均指借款人的子公司。
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“相当大的部分所谓“相关财产”，指的是借款人的及其子公司的资产。这些资产占借款人及其子公司合并资产的百分比超过10%，这一比例应在截至作出该决定的四个连续财季末的借款人及其子公司的合并财务报表中予以体现。
“继任借款人“的定义可以在第7.10节中找到。
“继任担保人“的定义可以在第7.10节中找到。
“补充担保所谓“补充担保”，指的是按照担保协议中的规定和定义所构成的那种补充性担保措施。
“支持的QFC“的定义可以在第10.15节中找到。
“实际净资产这意味着在任何时候，贷款方的总净资产都应减去以下两项：第一项是贷款方的无形资产（按照GAAP标准进行核算）；第二项是贷款方在2012年6月30日之后的任何非现金收益或损失。其中，这些非现金收益或损失是指由于贷款方所持有的金融工具价值波动而直接导致的、以合并方式计算的总净资产的变化。上述规定符合SFAS 133标准的要求。
“税收指的是任何当前或未来由政府当局征收的税款、关税、征费、附加税、扣除款项、预扣款项（包括备用预扣款）、评估费或其他费用。此外，还包括相关的利息、税收增加额以及罚款等。
“基准期限当用于指代任何定期贷款或借款时，该表述指的是：此类定期贷款，或构成该借款的多个定期贷款，是按照调整后的SOFR利率来计算利息的，或者如果调整后的SOFR利率被其他基准利率所替代，那么这些定期贷款也是按照相应的基准利率来计算利息的。
“融资额度增加在2.18(a)节中定义了“……”的概念。
“SOFR术语也就是说，对于任何基于SOFR的定期贷款融资项目而言，在相关参考时间点上，所适用的SOFR参考利率即由CME Term SOFR管理员公布的该利率数值为准。
“SOFR融资保函条款所谓“SOFR贷款提前支付”，指的是以SOFR为参考利率进行的贷款提前还款行为。需要明确的是，“SOFR贷款提前支付”这一术语包括以SOFR为参考利率进行的定期提前还款，以及基于SOFR的浮动利率进行的提前支付行为。
“SOFR拍卖条款“指的是根据第2.3条规定的竞争性报价邀请，其中会明确列出各投标方的竞争报价及差价。”
“SOFR报价率期限所谓“Term SOFR Bid Rate Loan”，指的是由某家循环信贷机构在该Term SOFR利息期间所提供的贷款。该利率由以下两部分组成：(a)适用于该利息期间的调整后的Term SOFR利率；以及(b)该循环信贷机构提供的、且获得借款人认可的竞争性投标幅度。如果利率并非以1/100的1%为单位，那么Term SOFR Bid Rate应四舍五入到最接近的1/100的1%的整数倍。
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“SOFR报价利率提前通知机制所谓“竞争性投标预付款”，指的是以SOFR的利率来计算利息的预付款。
“SOFR利率贷款期限所谓“竞争性投标贷款”，其利息按照SOFR的利率标准来计算。
“SOFR术语 确定日“根据“SOFR参考利率”的定义，该术语的含义即为如此。”
“SOFR利率期限所谓“期限”，指的是针对SOFR利率预付款而言，期限为1个月、3个月或6个月；而对于SOFR利率预付款，同样为1个月、3个月或6个月。上述所有期限均从借款人根据本协议选定的工作日开始计算。这些期限将在数值上对应着该日期之后1个月、3个月或6个月的日子结束。前提条件，不过如果在下一个、第三个或第六个连续月份中不存在这样的日期，那么SOFR利息周期将在该月最后一个工作日结束。如果SOFR利息周期原本会在非工作日的日期结束，那么该周期将在下一个工作日结束。前提条件，不过如果下一个营业日属于新的日历月，那么SOFR利息期应在前一个营业日结束。为了明确起见，根据第3.5条(f)项的规定，可以删除这一定义中的任何条款。
“SOFR贷款期限所谓“贷款”，是指按与调整后的Term SOFR利率相关的利率来计收利息的贷款。需要明确的是，这种利率计算方式适用于所有的Term SOFR Bid Rate贷款或Term SOFR Ratable贷款，但前提是这些贷款并非根据“替代基准利率”定义中的第(iii)项条款进行计收利息。
“可调整的SOFR贷款预支额度所谓“循环信用贷款”，指的是一种基于SOFR基准利率的定期贷款。除非上下文另有说明，这里的“定期SOFR基准利率贷款”是指在同一日期，对所有相关贷款项目进行的循环信用贷款操作，且整个操作过程中遵循相同的利息计算周期。
“SOFR基准贷款利率所谓“循环信用贷款”，其利息是根据调整后的SOFR利率来计算的。
“SOFR利率期限也就是说，对于任何期限内的SOFR借款而言，该期限内的参考利率指的是在相关利息周期开始前的两个美国政府证券业务日所公布的SOFR参考利率。这一利率是由CME SOFR管理员发布的。
“SOFR参考利率也就是说，在任何一天、任何时间（比如这一天……）SOFR术语 确定日对于任何期限基准贷款利率，以及所有与相应利息周期相当的期限而言，年利率由行政机构根据SOFR数据确定。如果在任何“期限SOFR决定日”的下午5:00（纽约时间）时，CME期限SOFR管理员尚未公布该期限的SOFR参考利率，且也没有出现替代基准利率的日期，那么该期限的SOFR参考利率将采用CME期限SOFR管理员在之前第一个美国政府证券业务日所公布的利率，前提是这个之前的美国政府证券业务日距离“期限SOFR决定日”不超过三个美国政府证券业务日。
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“总负债额“所有债务”指的是贷款各方在合并基础上的总债务。为避免误解，这里的“总债务”并不包括非贷款方的债务。
“总循环信贷风险敞口也就是说，对于任何循环信贷提供者来说，其未偿还的循环信贷贷款金额以及信用证风险敞口金额，在任何时候都应当予以考虑。
“总循环信贷可分配份额所谓“比率”，指的是在任何一天において，关于任何循环信贷提供者而言：(i) 该循环信贷提供者的所有循环信贷承诺总额与所有循环信贷承诺总额的比例；或者(ii) 如果某一系列的循环信贷承诺已被终止，则对于该系列而言，已终止的循环信贷承诺导致的总循环信贷风险敞口额，加上那些尚未终止的循环信贷承诺总额，与所有相关系列的信贷提供者的总循环信贷风险敞口额之间的比例。
“受让方“的定义可以在第13.3节中找到。
“打字/输入也就是说：(a) 对于任何属于循环信贷机制中的循环信用贷款，其性质应视为ABR贷款、SOFR定期贷款或每日简单SOFR贷款；(b) 对于任何属于增量定期信贷机制中的增量定期贷款，其性质应视为ABR贷款、SOFR定期贷款或每日简单SOFR贷款；(c) 对于任何竞争性投标贷款，其性质应视为绝对利率贷款或SOFR定期投标利率贷款。
“英国金融机构所谓“相关风险加权资产、风险敞口和债务”机构，指的是根据英国审慎监管局发布的《风险管理办法》中的定义而定义的任何此类机构，或者根据英国金融行为监管局发布的《金融行为监管手册》中IFPRU 11.6条定义的所有相关实体。这些实体包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属机构。
“英国决议机构指的是英格兰银行或任何其他负责处理英国金融机构相关事务的公共行政机构。
“未调整基准替换率“指的是适用的基准替换条款，但不包括相关的基准替换调整项。”
“未收取的费用“的定义可以在第2.4节(a)部分找到。
“无资金支持的负债所谓“金额”，指的是在所有单一雇主计划下，所有已确认和未确认的应得福利的当前价值与这些福利所对应的计划资产在公平市场价值之间的差额（如果有的话）。该数值是根据最近一次对这些计划的估值结果得出的，其中使用了该计划当前的精算假设来计算持续的资金需求。
“未开发土地所谓“土地地块”，指的是那些完全由贷款方拥有的土地。在确定这些地块的用途时，这些地块目前被用于未来的开发或处置计划（或者正在开发中，但不符合“待开发地块”的条件）。这些地块必须满足所有相关的分区规划和土地使用要求，并且必须获得所有相关政府部门的批准（除了那些属于行政性、非自主性的批准外）。这些地块可以用于建设住宅房屋（包括示范住宅），并在其上建造住宅单元。另外，对于位于加利福尼亚州及其他具有类似要求的地区的地块，虽然目前还适用某种暂定的划分方案，但这些地块必须已经获得了所有相关部门的必要批准（以最终且无条件的方式，不包括为获得批准而可能施加的后续条件）。
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根据最近提交的清单摘要报告，政府当局和某些贷款方被指定为“未改良土地”。
“未到期的违约行为“指的是一种情况，如果时间没有流逝，或者没有进行通知，或者两者都没有发生的话，那么这种情况就会构成违约行为。
“无限制的房屋建设资金“现金”指的是贷款各方拥有的无抵押品负担的现金、现金等价物以及可流通证券。这些资产不得被用于偿还债务或其他义务，且不受任何使用限制的约束。不过，根据“允许使用的抵押品”定义中的第(vii)或(viii)项的规定，某些类型的抵押品仍可以被使用。
“美国政府证券业务日指的是除以下日期之外的所有日子：(i) 星期六；(ii) 星期日；以及(iii) 证券行业与金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券交易的那些日子。
“美国公民“所指的任何人，都是《法典》第7701条(a)(30)款中所定义的‘美国公民’。
“美国特别决议机制“的定义可以在第10.15节中找到。美国税务合规证明该条款定义在第3.7条(g)(ii)(B)(iii)部分中有说明。
“投票股所谓“任何指定的人”（根据《证券交易法》第13条(d)(3)款的定义），在任何特定日期所指的，是该人在当时有权参与选举其董事会成员投票的股本。
“折旧与转换功率所谓“相关权力”，指的是：(a) 对于任何欧洲经济区决议机构而言，该机构根据《破产法》所享有的减记和转换权力的限制。这些减记和转换权力在欧盟《破产法》的附表中有所规定；(b) 对于英国而言，该国家的相关决议机构根据《破产法》所享有的权力包括：取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式，或将该负债全部或部分转换为股份、证券或义务，以及规定此类合同或文件应如同已行使相应权利一样生效，或者暂停与该负债相关的任何义务。此外，还包括《破产法》中那些与上述权力相关或辅助性的权力。
1.2.其他解释性条款.
(a)这些定义术语的含义同样适用于这些术语的单数和复数形式。
(b)(i) 在任何贷款文件中，术语“本文”、“如下”、“此份”以及含义相似的词汇，均指整个贷款文件而言，而非指其中的任何具体条款。
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(ii) 除非此处另有说明，“条款”、“部分”、“附件”和“附表”等术语均指本协议。
(iii) “包括”一词仅作为示例之用，并非限制性的条款。
(iv) “文件”一词包括所有形式的文书、报告、协议、证书、通知、报表以及其它书面资料，无论这些资料是以何种方式保存的。
(c)在计算从某个特定日期到另一个指定日期之间的时间跨度时，“from”这个词表示“从……开始，包括……为止”；而“to”和“until”则分别表示“到……为止，不包括……”；至于“through”这个词，则表示“到……为止，包括……在内”。
(d)所有关于“本协议的签署日期”、“本文件的有效日期”或“与本文相关的具体日期”的表述，均指关闭日期。
1.3.会计术语凡是在本文中未明确或完整定义的所有会计术语，均应遵循普遍适用的GAAP进行解释。根据本协议要求提交的所有财务数据也须遵循GAAP的规定进行编制，除非本文另有特别规定。如果任何时间的GAAP变更会影响任何贷款文件中所规定的财务比率的计算，且借款方或相关贷方提出此类请求，则行政代理机构、贷方和借款方应真诚地进行协商，以修改该比率或要求，从而保持GAAP变更后该比率或要求的原有含义（但需获得相关贷方的批准）。不过，在修改之前，(x) 该比率或要求的计算仍应遵循GAAP进行；(y) 借款方应向行政代理机构及贷方提供本协议要求的财务报表及其他文件，这些文件应详细说明在该GAAP变更生效前后的计算结果。尽管本文有其他规定，但此处使用的所有会计或财务性质的术语均应遵循GAAP进行解释，所有金额和比率的计算也应如此进行，同时不得考虑以下两种情况：(i) 根据财务会计标准委员会会计标准编码825或其他具有类似效果的财务会计标准，将借款方或其子公司的任何债务或负债按照“公允价值”进行估值；(ii) 根据会计标准编码470-20或2015-03或其他具有类似效果的会计标准，以减除或分割的方式对债务进行估值。无论如何，这些债务始终应以其完整的本金数额进行估值。
1.4.关于协议和法律的参考内容除非本文另有明确说明，否则：(a) 对协议（包括贷款文件）及其他合同文件的引用，应视为包括所有后续的修改、修订、扩展、补充以及其他形式的调整。不过，这些修改、修订、扩展、补充等只有在相关贷款文件并未禁止的情况下才具有法律效力；(b) 对任何适用法律的引用，应包括所有相关的法规与规章，这些法规与规章可以用来整合、修改、替换、补充或解释该适用法律。
1.5.时间参考除非贷款文件中有特别说明，否则所有时间参考均指东部标准时间或东部夏令时（以适用者为准）。
1.6.信用证金额除非此处另有说明，否则在任何时候，信用证的金额应视为当时生效的信用证规定金额；不过，对于那些根据其条款或相关文件的规定有权获得一次或多次自动增加的信用证的来说，该信用证的金额应视为在考虑所有此类增加后的最大规定金额的美元等值，无论该最大规定金额在当时是否生效。在本协议的所有上下文中，如果某天某个信用证因其条款而失效，但由于《统一海关实务手册》第29条(a)项的规定，仍然可以依据该信用证提取款项。
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相关条款包括：国际商会出版物第600号（或当时生效的后续版本）；国际备用惯例规则第3.13条或第3.14条；国际商会出版物第590号（或当时生效的后续版本）；以及信用证本身的相应条款。如果已提交符合要求的文件但尚未得到支付，则该信用证将被视为“未结清”状态，借款人及各贷款人相关的义务将继续有效，直至发行银行和各贷款人不再有义务对任何信用证进行任何支付或分配为止。
1.7.关于任何费用的免责声明与免责声明行政代理机构不对与替代基础利率、SOFR参考利率、调整后的SOFR利率、SOFR、每日简单SOFR或任何基准相关的任何管理、提交或其他事项承担任何责任。对于任何替代利率、继任利率或替换利率（包括任何基准替换），或其任何计算方式、组成部分定义或定义中的利率，行政代理机构也不承担任何责任。这包括但不限于： (i) 根据第3.5条在基准转换事件发生时实施的任何替代利率、继任利率或替换利率（包括任何基准替换）；以及 (ii) 根据第3.5条实施的任何符合基准替换要求的变更的影响、实施或构成情况。此外，如果替代基础利率、SOFR参考利率、调整后的SOFR利率、SOFR、每日简单SOFR或任何基准被终止或无法使用，那么本协议中规定的参考利率与其他金融工具之间的不匹配可能是不可避免的，其中包括那些作为对冲工具的金融工具。行政代理机构及其附属机构和其他相关实体可以进行影响替代基础利率、SOFR参考利率、调整后的SOFR利率、SOFR、每日简单SOFR、任何基准或任何替代利率（包括任何基准替换）及相关调整的运算交易。在这些情况下，行政代理机构对替代基础利率、SOFR参考利率、调整后的SOFR利率、SOFR、每日简单SOFR、任何基准或任何替代利率的确定是最终决定，除非存在明显错误。行政代理机构可以自行选择信息来源或服务来确认替代基础利率、SOFR参考利率、调整后的SOFR利率、SOFR、每日简单SOFR、任何基准或任何替代利率，但必须遵循本协议的条款（包括后续修改、补充或调整）。对于由任何此类信息来源或服务提供的任何利率（或其组成部分）的错误或计算错误，行政代理机构不对借款人、贷款人或其他个人或实体承担任何形式的损害责任，包括直接或间接损失、特殊损失、惩罚性损失、附带损失或后果性损失、成本、损失或费用（无论是基于侵权行为、合同还是其他法律依据）。
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第二条
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2.1.信贷安排/融资措施.
2.1.1.循环信贷安排.
(a)每位循环信贷提供者均同意在拥有循环信贷承诺的每批循环信贷安排下，按照此处规定的条款和条件，提供信贷支持。
(i)每位循环信贷提供者都同意按照第2.2条的规定，向借款人提供循环信贷贷款；
(ii)每位循环信贷提供者都可以自行决定是否向借款人提供竞争性贷款，具体操作应遵循第2.3条的规定。
(b)这些循环信贷安排必须遵守以下限制条件：
(i)在任何情况下，以下各项总额均不得超出：⑴所有未偿还循环信用贷款的总本金金额（包括循环信用可再贷款和竞争性投标贷款）。此外(ii) 在任何时候，信用证项下债务的总额不得超过当时的循环信贷承诺总额。
(ii)对于每一轮循环信贷融资计划而言，以下金额在任何情况下均不得被计入：①该轮融资计划下所有未偿还循环信贷贷款的总本金额。此外(ii) 根据该系列循环信贷承诺所发放的竞争性贷款的总本金金额。此外(iii) 在任何时候，该系列的循环信贷额度上限都不得超过该系列所有循环信贷承诺的总额。
(iii)在任何情况下，所有未偿还的竞争性投标贷款的总额均不得超过规定的限额。
(c)在本协议的条款条件下，每一笔循环信贷融资计划均自第13号修正案生效日期起有效，或者，如本协议中有其他相关修正案所示，自该修正案的生效日期起有效。这些循环信贷融资计划的有效期至相应循环信贷融资计划适用的终止日期为止。任何一笔循环信贷融资计划或其部分内容的期限，也将于相应循环信贷融资计划适用的终止日期届满。
(d)对于任何循环信贷安排而言，该循环信贷安排下的循环信贷承诺将在相应的终止日期失效，除非在终止日期之前，该循环信贷安排下的贷款人获得行政代理机构和各发行银行的批准（且该批准不得无正当理由地被拒绝或延迟），同时借款人也同意接受该循环信贷承诺中的所有条款和条件。这一决定应通过一份书面文件来体现，该文件应由该循环信贷安排下的贷款人、借款人、行政代理机构和各发行银行共同签署，并以他们能够接受的形式制作出来。一旦这份书面文件被签署并交付，那么该循环信贷安排下的贷款人便不再具有循环信贷安排下贷款人的身份了。
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(e)借款人有权自行决定提出此类提议，但必须获得行政代理机构和各发行银行的批准（该批准不得无故拖延或拒绝）。借款人可以向所有债权人提出一系列循环信贷承诺的要约，将这些循环信贷承诺转换为期限较晚的循环信贷承诺。此类要约应以相同的条款和条件向所有债权人提出。任何债权人接受该要约的方式，应通过一份书面文件来证明，该文件需符合债权人的要求，并由该债权人、借款人、行政代理机构和各发行银行共同签署。行政代理机构和借款人有权修改附件一中的内容，以证明这种转换过程（无需其他人的同意）；不过，如果任何债权人在收到借款人的要约后五个工作日内仍未接受该转换提议，则该债权人将被视为拒绝该提议，其循环信贷承诺将按照原有的终止日期终止。
(f)尽管本条款第2.10(b)款有相关规定，但对于任何循环信贷融资计划或其部分内容而言，(1)所有未偿还的循环信贷贷款以及所有其他未支付的循环信贷义务，均由借款人在该循环信贷融资计划的终止日期全额偿还（除非根据第四条的规定，信用证的有效期限晚于该循环信贷融资计划的终止日期）；(2)所有由循环信贷递减型贷款人持有的未偿还循环信贷贷款，以及所有应支付给该贷款人的其他未支付循环信贷义务，也由借款人在该贷款人的终止日期全额偿还。
2.1.2.循环信贷协议终止时的付款方式在任何循环信贷协议终止时，根据该协议获得的循环信贷贷款必须被偿还，同时还需支付所产生的一切利息。
2.1.3.付款如果借款人在任何一天未能遵守第7.27.2条(i)款中的条款规定，那么在该条款规定的日期之后的第五个营业日之前，借款人必须在该日或之前，偿还那些仍需偿还的循环信贷贷款以及/或者需要用现金作为抵押的信用证款项，以确保其符合该条款的要求。
2.2.可计算的进展/成果.
2.2.1.可计算的进展/成果.
(a) 以下所述各项循环信贷额度贷款，均来自各循环信贷提供方的相应循环信贷额度总额。为避免疑问，各方同意，每项循环信贷额度贷款都应按照当时生效的所有循环信贷协议的约定，从各个循环信贷提供方获得的相应额度中进行分配。竞争性投标贷款的总额会减少循环信贷额度的可用额度，但这并不会影响循环信贷提供方履行其循环信贷额度贷款义务的承诺。此外，任何竞争性投标贷款都不会免除循环信贷提供方在未来继续提供相应循环信贷额度的义务。（上述条款不妨碍此点）
(b) 根据本文以及相关的增量融资协议中的条款与条件，每位增量融资提供者同意在相关增量融资协议中规定的日期，向借款人提供约定好的增量贷款金额。根据本节2.21(b)条款取得的贷款，不得再次使用或提前偿还。本条款下的增量贷款应由一个或多个增量融资提供者依据增量融资协议共同提供。
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(c) 尽管本条款第2.10(b)款有相关规定，但对于任何增量定期贷款或其部分而言，(1) 所有未偿还的增量定期贷款以及所有其他未支付的债务，都应由借款人在该增量定期贷款或该部分增量定期贷款适用的到期日全额偿还；(2) 所有由增量定期贷款递减型贷款人持有的未偿还增量定期贷款，以及所有应支付给该递减型贷款人的其他未支付债务，也应由借款人在该递减型贷款人的到期日全额偿还。
2.2.2.可计算的预支利率选项这些可累计的利率提升可以是自动重新定价利率的利率提升、按期限划分的SOFR利率提升，或是每日固定的SOFR利率提升，也可以是上述几种方式的组合。借款人可以根据第2.2.3条的规定来选择适合自己的利率提升方式。
2.2.3.选择可调整利率的借款方案及利率期限的方法借款人应自行选择利率方案，对于每一笔基于SOFR的融资贷款，还需确定适用的利息周期。对于任何可调整的融资贷款，借款人必须以与本文件附件F中规定的格式，向行政代理机构发出不可撤销的通知（“不可撤销通知”）。借用通知在每个ABR贷款申请的借款日期之前，不得晚于以下时间： (x) 纽约时间下午1:00（如适用，则不得晚于下午1:15）。在每个Term SOFR贷款申请的借款日期之前，至少需有两个美国政府证券业务日的时间间隔，才能提交相关申请；或者，在纽约时间上午11:00之前提交申请（前提是该时间为美国政府证券业务日）。行政代理机构应及时向所有相关贷款人发送借款通知。对于属于循环信贷安排的ABR贷款申请，如果发送借款通知的当天也是借款人需要根据第2.3.6条规则接受或拒绝与绝对利率拍卖相关的一个或多个报价的日子，那么借款通知的送达时间将延长15分钟。而对于Term SOFR可调整贷款申请或每日简单SOFR可调整贷款申请，如果发送借款通知的当天也是借款人需要根据第2.3.6条规则接受或拒绝与Term SOFR拍卖相关的一个或多个报价的日子，那么借款通知的送达时间同样将延长15分钟。借款通知中应明确以下内容：
(i)该可计费的预支款项的借款日期，应以工作日来计算；
(ii)此类可报销的预支金额总和；
(iii)所选用于此类可调整预付款的费率选项；
(iv)对于每笔SOFR贷款承诺而言，适用的利息周期（该周期须遵守第2.2.6条中所规定的限制条件）；以及
(v)正是基于这一信贷机制，才提出了如此大的贷款申请。
2.2.4.可结转的未偿预付款项的转换与延续每项ABR贷款应继续作为ABR贷款存在，除非且直至该贷款根据第2.2.4条的规定被转换为定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款，或者根据第2.6条的规定被提前偿还。每项定期SOFR贷款应继续作为该类型的定期SOFR贷款存在，直到当时适用的利息期结束。届时，该定期SOFR贷款应自动转为一个月期的定期SOFR贷款，除非该定期SOFR贷款已经根据第2.6条的规定被提前偿还，或者根据第2.2.4条的规定被延长为另一个利息期，或者根据第2.2.4条的规定被转换为ABR贷款或每日简单SOFR贷款。每项每日简单SOFR贷款应继续作为每日简单SOFR贷款存在，除非且直至该贷款根据第2.2.4条的规定被转换为定期SOFR贷款或ABR贷款，或者根据第2.6条的规定被提前偿还。符合第2.5条规定的条件下，借款人可以不时选择将适用于全部或部分可调整贷款的利率选项转换为其他利率选项。前提条件任何关于SOFR条款的转化或延续行为
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付款应在相关利息期间的最后一天进行。借款人必须向行政代理人发出不可撤销的通知，该通知的格式应与附件G中的格式一致。利率期权通知每笔ABR预付转换为Term SOFR预付或每日简单SOFR预付的操作、每日简单SOFR预付转换为Term SOFR预付或ABR预付的操作，以及Term SOFR预付的续期操作，或者Term SOFR预付转换为ABR预付或每日简单SOFR预付的操作，均需在以下时间进行：Term SOFR预付转换为ABR预付的交易日下午1:00（纽约时间）；请求预付转换为Term SOFR预付或续期的日期之前至少两个美国政府证券交易日内的上午11:00（纽约时间）；或者请求可调整预付转换为每日简单SOFR预付的交易日上午11:00（纽约时间）。需要注意的是，上述时间均为美国政府证券交易日。同时，需要明确以下信息：
(i)所需的转换或延续日期，该日期必须为一个工作日；
(ii)需要转换或延续的、适用于该可抵扣预付款的总金额及利率选项；以及
(iii)可转换为或继续使用的此类可计量垫款的金额及利率选项；如果是将一种定期SOFR垫款转换为另一种定期垫款，则还需明确适用于该垫款的利息期限（该利息期限必须遵守第2.2.6条中所规定的限制条件）。
2.2.5.局限性循环信贷贷款受第2.5条中所规定的相关限制条件的约束。
2.2.6.利息期限关于定期SOFR融资的计息期，不得晚于借款时生效的循环信贷机制的最晚终止日期，或者对于属于增量定期贷款融资的融资而言，其到期日。
2.3.竞争性投标预付款.
2.3.1.竞争性投标选项除了根据第2.2条规定的循环信贷贷款外，但须遵守本协议的各项条款与条件（包括第2.1.1(b)(i)条中关于所有未偿还循环信贷贷款和信用证义务的最大总本金金额的限制，以及第2.1.1(b)(ii)条中关于所有未偿还竞争性融资贷款的最大总金额的限制），借款人可以在第2.3条规定的范围内，在循环信贷融资期限结束之前，请求循环信贷提供方提出竞争性融资贷款的提议。每位循环信贷提供方都可以提出此类提议，但并无义务必须以第2.3条规定的方式进行操作。
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2.3.2.竞争性投标请求当借款人希望提交竞争性投标申请以申请本第2.3条规定的贷款时，必须向行政代理机构发送一份竞争性投标请求书，该请求书的形式应大致符合……展品M必须在以下时间之前收到报价：如果采用定期SOFR拍卖方式，则至少在借款日期前五个美国政府证券交易日之前；如果采用绝对利率拍卖方式，则至少在两个业务日之前（或者，如果借款人和行政代理机构达成合意，则在一个业务日之前）。竞争性出价请求中应明确说明是由借款人还是行政代理机构担任该交易的竞争性出价代理。如果行政代理机构担任竞争性出价代理的角色，那么借款人必须在该请求必须提交的日期的纽约时间上午10点之前将竞争性出价请求提交给行政代理机构。每个竞争性出价请求都应包含以下信息：
(i)拟定的借款日期为一个工作日；关于竞争性投标预付款的详细信息请参考相关文件。
(ii)该竞争性投标预付款的总金额不得少于10,000,000美元，且金额应为1,000,000美元的整数倍；如果金额超过此数额，则超出部分可以继续进行投标。
(iii)所要求的竞争性报价是应以竞争报价差额的形式呈现，还是以绝对价格的形式呈现；以及
(iv)适用的竞争性投标期（该期限可能在最晚的循环信贷融资终止日期之后仍然持续）。
借款人可以在一次竞争性报价请求中提出多个竞争性投标申请，但总次数不得超过五个。如果任何一次竞争性报价请求未能获得资金支持，则不得再次提出此类请求。在五次业务日内（或双方约定的其他时间），如果仍未获得资金支持，则不能再提出此类请求。如果行政代理机构同时担任竞争性投标的代理机构，那么它可以拒绝那些不符合规定格式的竞争性报价请求。展品M并应立即通过电传方式通知借款人这一拒绝决定。
2.3.3.竞争性报价邀请书在收到符合第2.3.2条要求的竞争性投标报价请求后，竞争性投标代理应在该请求未被拒绝的情况下，于同一工作日的业务结束之前，通过电传方式向所有循环信贷提供者发送竞争性投标邀请书。具体格式应大致遵循……展品N至此，借款人便向所有此类循环信贷提供者发出了邀请，请他们提交竞争性报价，以便能够按照本协议的规定，获得相关的竞争性贷款。2.3节.
2.3.4.竞争性报价的内容与提交方式.
(a)除非第2.3.10条另有规定，每个循环信贷提供者有权自行决定是否提交竞争性投标报价。每份竞争性投标报价都必须符合本节2.3.4的要求，并且必须通过电话传真的方式，寄送至《联邦债务法案》第十四条规定或据此指定的机构。提交时间不得晚于：对于期限较长的SOFR拍卖，应在拟定的借款日期前至少三个美国政府证券业务日，即上午10:00（纽约时间）；而对于绝对利率拍卖，则应在拟定的借款日期当天上午10:00（纽约时间）。无论哪种情况，都必须在向循环信贷提供者发出合理通知后，由借款人和行政代理人共同确定具体的提交时间。前提条件也就是说，如果行政代理机构同时担任竞争性投标的代理机构的话，那么由行政代理机构作为出借人提交的竞争性投标报价，只有在其他参与者必须提交相关竞争性投标报价的最后期限之前30分钟内，向借款人通知了报价内容之后，才可以被接受。
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循环信贷提供者。根据第五条和第九条的规定，所提出的竞争性报价是不可撤销的，除非得到借款人的书面同意（如果借款人并非竞争性出价方的代理人）。
(b)每一份竞争性报价都应遵循相同的格式。展品L并且无论如何都必须明确说明：
(i)拟定的借款日期应与相关竞争性投标邀请书中规定的日期一致。
(ii)每笔竞争性投标贷款的金额应当满足以下条件：(A)该金额可以大于、等于或小于报价方所拥有的所有循环信贷承诺中的本金数额；(B)该金额必须是100万美元的整数倍；(C)该金额不得超过提出投标要求的竞争性投标贷款的本金数额。
(iii)在采用SOFR拍卖方式的情况下，每笔竞争性投标中提供的竞争投标利差；
(iv)借款人可接受的最低竞标贷款金额，不得低于1,000,000美元；
(v)在绝对利率拍卖的情况下，每个竞争性投标报价所对应的绝对利率即为拍卖的定价标准。
(vi)报价方循环信贷机构所提供的竞争性贷款的最高总额（如果有的话），该金额须经借款人同意后方可接受；
(vii)该循环信贷提供商的身份信息。
(c)竞争性投标代理应拒绝任何不符合要求的竞争性投标报价。
(i)并非以某种特定形式存在展品L或者没有提供第2.3.4(b)节要求的所有信息；
(ii)包含符合条件的、有条件的或类似的表述，但这些表述不应与文中已有的任何此类表述重复。展品L;
(iii)提出与招标文件中所规定的条款不同的其他条款；或者提出额外的条款。
(iv)在2.3.4(a)节中规定的时间之后到达。
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如果根据第2.3.4条(c)款的规定，任何竞争性投标报价被拒绝，那么负责处理该竞争性投标的代理人应尽快通知相关的循环信贷提供者。同时，如果代理人本人就是竞争性投标的负责人，那么他应立即将被拒绝的投标报价副本发送给借款人。
2.3.5.致借款人的通知如果行政代理机构同时担任竞争性投标代理的角色，那么它应立即通知借款人以下信息：(1) 符合第2.3.4条规定的、由循环信贷机构提交的任何竞争性投标报价；(2) 任何修改、更改或与之前由同一循环信贷机构提交的竞争性投标报价不一致的新报价。除非该新报价明确说明其目的是纠正之前的错误报价，否则此类新报价应被忽略。如果行政代理机构担任竞争性投标代理的角色，其向借款人发出的通知中应包括每个利息期间内收到的竞争性投标报价的总本金金额，以及相应的本金金额和SOFR利率或绝对利率等信息。此外，如果行政代理机构担任竞争性投标代理的角色，它还应将每份竞争性投标报价的副本发送给借款人。
2.3.6.借款人的接受与通知在以下两种情况下，借款人都必须在规定时间内通知行政代理机构其是否接受或拒绝根据第2.3.4条收到的报价：要么是在拟定的借款日期之前至少三个美国政府证券交易日内的上午11:00（纽约时间）；要么就是在拟定的借款日期当天上午11:00（纽约时间）。无论哪种情况，都必须提前向循环信贷提供方发出合理的通知，具体时间和日期则由借款人和行政代理机构共同商定。前提条件，不过如果借款人未能向行政代理人发出此类通知，则视为其拒绝所有此类提议。如果收到同意通知，那么这种通知即具有法律效力。竞争性投标借款通知该文件应明确列出每个计息期间被接受的要约的总本金金额；如果行政机构并非竞争性出价代理机构，则还需附上所有被接受的竞争性出价文件的副本。借款人可以全部或部分接受任何竞争性出价文件（但必须遵守第2.3.4条(b)(iv)和(vi)项的条款）。前提条件那样：
(i)每项竞争性投标的总金额不得超过相关竞争性投标报价表中的规定金额（但在第2.3.2条(ii)款所设定的限制范围内，金额可以低于该数额）；
(ii)接受报价时，必须基于上升的Term SOFRbid率或绝对利率为依据，具体取决于实际情况；
(iii)借款人不得接受第2.3.4条(c)款中描述的任何要约，或者那些不符合本协议要求的要约。
2.3.7.通过竞争性投标代理进行分配如果两家或更多循环信贷机构提出报价，其SOFR投标利率或绝对利率相同，且这些报价所涉及的累计本金金额大于相关利息期间内被接受的报价所涉及的本金金额，那么被接受的竞争性投标贷款中的本金金额应由竞争性投标代理机构尽可能公平地分配给这些循环信贷机构——分配方式可以是固定倍数，但每笔分配的金额不得超过1,000,000美元，具体分配方式由竞争性投标代理机构决定。前提条件，不过任何循环信贷提供者不得获得低于其在该竞争性投标报价中承诺可接受的最低金额的竞争性投标资金。如果不存在明显的错误，那么由竞争性投标代理机构分配的竞争性贷款金额应被视为具有最终效力。行政代理机构应在同一工作日内，立即通知每位循环信贷提供者自己已收到关于竞争性投标借款的通知，以及分配给每位参与者的竞争性投标资金的总金额。
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2.3.8.局限性竞争性投标保函必须遵守第2.5节最后一句中所规定的相关限制条款。
2.3.9.管理费借款人同意按照第2.3.2条的规定，向行政代理人支付相应的管理费用。该管理费用应随每次季度付款日期的到来而缴纳，并且应在最晚的循环信贷设施终止日期之前支付。如果在此期间有任何期间需要支付此类费用，那么这些费用应在当时尚未支付的期间内一次性支付完毕。
2.3.10.循环信贷减少的贷款人尽管本文中有任何相反的规定，但：(a) 处于循环信用递减阶段的贷款人无权接受任何邀请其进行竞标的通知，也不得提出或实施任何竞标贷款行为，尤其是对于那些到期日期晚于该贷款人终止日期的竞标期限而言；(b) 如果在该循环信用递减阶段的贷款人在其终止日期之后提出的竞标申请的总金额超过了在該终止日期后竞标上限所减少的金额，那么借款人不得请求对该竞标期限进行竞标融资。
2.3.11.竞争性投标贷款到期日所有竞争性投标贷款均应在相应的竞争性投标期限的最后一天由借款人偿还。
2.4.未使用的费用；循环信贷承诺的减少.
(a)借款人同意向循环信贷机构的管理人员支付一定的承诺费，该费用适用于每一系列的循环信贷机构（不包括那些出现违约行为的机构）。未收取的费用该费用按年度计算，费率等于该系列贷款适用的费率标准。该费用基于该系列贷款在从修正案第13号生效日期起至最新循环信贷协议终止日之间的平均每日可用循环信贷额度，每季度分期支付。任何日历季度的付款必须在行政代理人向借款人提交该季度发票后的第五天之前完成。对于每笔循环信贷承诺的终止或到期，相关费用也将随之支付。在同一系列贷款内，未使用的费用应公平分配给该系列贷款的循环信贷提供者（不包括任何违约的贷款人），按照他们各自在该系列贷款中的份额进行分配。需要明确的是，竞争性出价并不被视为任何循环信贷协议的组成部分，因此不计入未使用费用的计算范围内。
(b)借款人可以在至少三个工作日的书面通知后，全额或部分减少循环信贷额度，每次减额不得低于10,000,000美元。该通知中应明确具体的减额金额。前提条件，不过第一，总循环信贷额不得低于以下数额的总和：(A)所有未偿还循环信贷贷款的总本金金额，以及(B)信用证项下义务所承担的金额；第二，任何此类对总循环信贷额的削减，都应按照各循环信贷提供方的可削减总循环信贷份额的比例进行分配。前提条件如果所有循环信贷借款以及竞争性投标借款都已完全偿还，且没有任何信用证义务仍未履行的话，那么这些循环信贷承诺就可以被完全终止。不过，那些尚未使用的替代信用证则仍受某种偿还协议的约束，该协议的形式和内容必须达到相关发行银行满意的程度。为了明确起见，对循环信贷承诺总额的每次减少分配，都应公平地应用于当时生效的所有循环信贷安排中。
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2.5.每笔循环信用借款的最低金额；循环信用借款的最大数量每个SOFR计价贷款承诺的本金金额至少为5,000,000美元（如果金额超过此数值，则可以以1,000,000美元为单位进行划分）。而每个ABR贷款或每日一次性SOFR贷款承诺的本金金额则至少为1,000,000美元（同样，如果金额超过此数值，也可以以1,000,000美元为单位进行划分）。前提条件，不过任何ABR定期贷款或每日一次性SOFR贷款的金额不得超过总可用循环信贷额度。每笔竞争性投标贷款的金额应符合第2.3节所规定的最低要求。在循环信贷安排下，任何时候未偿还的固定利率贷款总额不得超过十项（10项）。
2.6.预付款项.
(a)借款人可以定期提前支付所有未偿还的ABR贷款或每日简单SOFR贷款。对于此类提前支付，借款人无需支付任何罚款或附加费用。如果提前支付的金额至少为1,000,000美元，或者超过此数额的整数倍，则借款人可以在提前通知日（即提前支付当日纽约时间上午11点之前）向行政代理人支付未偿还的ABR贷款或每日简单SOFR贷款的任意部分。不过，提前支付时必须提前两个美国政府证券业务日通知行政代理人。在支付上述款项时，借款人需遵守第3.6条规定的相关要求，但无需支付任何罚款或附加费用。此外，借款人还可以选择一次性支付全部Term SOFR贷款，或者至少支付5,000,000美元，或者超过此数额的整数倍的金额。前提条件此类付款不会使该定期SOFR贷款的未偿还本金减少至5,000,000美元以下。借款人应在通知中明确说明正在提前偿还的是哪一批贷款。为避免疑问，所有定期循环信贷贷款中的提前还款金额应平均分配至各批循环信贷贷款中。借款人可以在适用的竞争性投标期结束前的三个工作日内，向行政代理机构发出通知，提前偿还任何初始投标期限为90天或更长的竞争性投标贷款，以及经循环信贷贷款机构批准的其他竞争性投标贷款。不过，无论如何，借款人都必须支付第3.4条所规定的任何资金补偿金额，而不会产生任何罚款或附加费用。
(b)如果在任何时刻，所有未偿还的循环信用贷款的总本金额达到以下数值：此外(ii) 在任何时候，信用证项下债务总额超过当时的循环信贷承诺额度时，借款人必须提前偿还循环信贷贷款和/或现金抵押形式的信用证债务，以消除这一超额部分。如果在任何时候出现以下情况：(1) 任何贷款方的循环信贷风险总额超过其当时的循环信贷承诺额度，借款人也必须提前偿还循环信贷贷款和/或现金抵押形式的信用证债务，以消除这一超额部分；或者 (2) 信用证项下债务总额超过当时的总限额，则借款人必须以现金抵押形式来清偿这些债务，以消除超额部分。
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2.7.资金筹措在截止日期当天下午2点之前（纽约时间），各贷款方应将其贷款资金立即转入在第十四条规定的地址所指定的行政代理人处。在任何其他借款日期的下午1点之前，各贷款方同样应将其贷款资金立即转入在第十四条规定的地址所指定的行政代理人处。行政代理人会将从各贷款方收到的资金提供给借款人，收款地址同上。
2.8.利率。
(a)每笔ABR贷款均需按照以下方式支付利息：从发放该贷款之日开始，或根据第2.2.4条规定，从一笔定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款转换为ABR贷款之日起，直到按照第2.2.4条规定再次被偿还，或者重新转换为定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款为止。利息率等于当日替代基准利率加上当日适用的基础利率差。任何ABR贷款的利息率变更，都会随替代基准利率或适用基础利率差的变动而同时生效。
(b)每笔SOFR贷款（除特定类型的SOFR利率贷款外）的利息均应从该利息期间的第一天开始计算，直到该利息期间的最后一天为止。利息的计算方式是以该利息期间适用的调整后的SOFR利率为基础，再加上当时有效的相关SOFR利差作为利息计算标准。
(c)每笔每日简单SOFR贷款在发放之日起至偿还之日止的每一天，都会产生利息。利息的计算方式是将当天的调整后每日简单SOFR利率加上当天的适用SOFR边际率相加。任何每日简单SOFR贷款的利率变更，会在调整后的每日简单SOFR或适用SOFR边际率发生变动时同时生效。
(d)每一笔绝对利率贷款均需按照适用该贷款的绝对利率，从利息计算起始日开始，一直到该利息计算期的最后一天为止，对未偿还的本金支付利息。不过，不包括利息计算起始日本身。
(e)每个期限的SOFR利率贷款，其未偿还本金所计算的利息，应从该期限的第一天开始计算，直到该期限的最后一天为止。利息的计算方式是以该期限的Adjusted Term SOFR利率为基础，再加上适用的竞争性投标利差。
(f)符合要求的变更关于Term SOFR和Daily Simple SOFR的使用或管理，行政代理机构有权在获得借款人的事先书面同意的情况下（该同意不得无故被拒绝或延迟），随时对相关条款进行修改。无论本协议或其他贷款文件中有何相反规定，任何实施此类修改的修正案均无需进一步行动或获得任何其他方的同意即可生效。如果因使用或管理Term SOFR或Daily Simple SOFR而需要对相关条款进行修改，行政代理机构应立即通知借款人和贷款人。
2.9.违约后适用的利率尽管第2.2条中有相反的规定，在出现违约或未按时履行违约行为的情况下（但以下情况除外：(a)那些已得到解决的未按时履行违约行为，且借款人确认会通过使用循环信贷贷款所得资金或通过申请开立、修改或延长信用证来解决问题；(b)那些未按时履行违约行为，但这些行为不太可能造成严重的负面影响，且借款人确认有合理预期能在违约发生之前解决这些问题），所需的贷款人可以继续实施其义务。
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借款人有权通过通知来声明不继续或终止任何贷款。该通知可以在必要贷款方同意的情况下被撤销，尽管第9.2条中有规定要求受影响贷款方必须一致同意才能降低循环信贷设施的利率。如果任何贷款的本金、利息或借款人应支付的任何其他费用在到期时未按时支付，无论是因为约定到期日、加速偿还、强制提前还款还是其他原因，那么逾期未支付的金额将从判决生效之时起按以下利率计息：对于任何贷款的逾期本金，按照上述规定适用的利率基础上加收2%；对于其他款项，则按照上述规定的ABR贷款利率基础上加收2%。
2.10.支付方式与资金分配方案.
(a)所有应支付的款项均须在无任何抵扣或反请求的情况下，通过直接转账的方式支付给根据第十四条规定的地址所指定的行政代理机构，或者支付给行政代理机构事先书面告知的任何其他收款点。任何代表贷款方支付的款项，都必须在该款项到期日下午1点之前，通过同样类型的资金方式迅速返还给相应的贷款方，这些资金可以是行政代理机构根据第十四条规定的地址所收到的资金，也可以是行政代理机构从贷款方处收到的通知中指定的其他收款点所收到的资金。
(b)除非第2.10条(c)款和(d)款另有规定，否则如此处理。
(i)由行政代理人收到的循环信用贷款本金的支付应依据各贷款方的总循环信用份额进行分配；不过，根据循环信用承诺所发放的循环信用贷款的本金支付，应在该信用承诺终止时，按照各贷款方各自的循环信用份额进行分配。
(ii)由行政代理人收到的循环信用贷款所产生的利息支付，应依据各系列所欠的利息金额进行分配，并依据各系列的循环信用份额，在相应系列的循环信用提供者之间进行分配。不过，根据循环信用承诺所发放的循环信用贷款在到期日产生的利息支付，则应依据各循环信用提供者的系列循环信用份额，直接支付给该循环信用提供者。
(iii)行政代理人收到的任何竞争性投标预付款的本金支付，应按比例分配给提供相应循环信贷贷款的贷款人。而关于该竞争性投标预付款的利息支付则应由提供该循环信贷贷款的人承担，具体分配方式是根据每位贷款人所欠未偿还本金所对应的利息金额来确定的（需要注意的是，各贷款人因竞争性投标贷款而应支付的利率可能有所不同）。
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(iv)行政代理人收到的任何增量定期贷款的本金和利息支付，应按照比例分配给相关系列的增量定期贷款发放方。
(c)借款人支付的任何系列款项都应被计入总支付额中。首先以及这些系列贷款或循环信贷承诺所产生的利息和费用。第二致该系列贷款项目的负责人。
(d)尽管有第2.10条(b)项的规定，如果在下述条款(A)至(C)中列出的所有条件在任一循环信用贷款的支付发生之日都得到满足，那么该支付金额应当依据各笔循环信用贷款和竞争性投标贷款的实际未偿还金额，按比例分配给各相关方。如果是本金的支付，则支付金额应按照上述比例分配。 对于持有竞争性投标贷款的人与持有循环信用贷款的人来说，基于他们应支付的利息金额来划分各自的债务份额：如果存在违约情况且违约仍在持续，且该违约未被免除；或者当循环信用贷款即将到期时；又或者，某个或某些循环信用贷款的提供者所承担的份额，并不等于他们在所有未偿还竞争性投标贷款总额中所占的循环信用份额。
(e)如果行政代理在任何工作日内收到任何债权人的付款，且该款项应支付给某位债权人，但行政代理未能在当天的下班时间之前将该款项支付给该债权人，或者如果该款项是在当天下午1点之后收到的，那么行政代理必须按照联邦基金利率向该债权人支付利息，直到该款项真正支付给该债权人为止。
2.11.书面协议；债务证明.
(a)每位贷款人都应依据其常规操作方式，保留一份账户记录，该记录应载明借款人因该贷款机构不时提供的贷款而产生的债务情况。该账户记录应包括借款人应支付且已支付给该贷款机构的本金和利息金额。
(b)行政代理还应保留相关账目，其中应记录：(i) 根据本协议所发放的每一笔贷款的金额、利率选项以及利息期限；(ii) 借款人应向各贷款人支付的任何本金或利息的数额，以及尚未支付或即将到期的金额；(iii) 行政代理从借款人和各贷款人处收到的款项数额，以及各贷款人的相应份额。
(c)根据上述第2.11条(a)款和(b)款所要求的账目中记录的各项信息，应当如此处理。初步看来证明上述债务确实存在，以及这些债务的具体金额；前提条件 不过如果行政代理机构或任何贷款机构未能妥善管理这些账户，或者存在任何错误，这无论如何都不会影响借款人按照合同条款履行还款义务的能力。
(d)任何贷款机构均可要求将其循环信用贷款以循环信用票据的形式予以证明，将其阶段性贷款以阶段性贷款票据的形式予以证明，将其竞争性投标贷款以竞争性投标票据的形式予以证明。在这种情况下，借款人应依照行政代理提供的格式，编制并交付给该贷款机构相应的票据或应付票据。此后，由上述票据所证明的贷款及其利息，在任何情况下（包括根据第13.2条进行转让之后）都应以一份或多份应付票据来表示，这些应付票据的接收人即为该贷款机构指定的人员，或者是根据第13.2条规定的任何受让人。不过，如果该贷款机构或受让人随后撤销了这些票据并要求再次按照第2.11条(a)和(b)项的规定来确认这些贷款，则除外。
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2.12.电话通知借款人特此授权贷款方和行政代理人可以延长、转换或继续现有的贷款业务，选择合适的利率方案，并依据行政代理人或任何贷款方认为具有代表借款人签署文件的权限的人员所发出的电话通知来转移资金。借款人同意立即向行政代理人提交由有权人员签署的每一份电话通知的书面确认文件。如果书面确认文件中存在与行政代理人和贷款方实际采取的行动有任何重大差异的情况，那么在没有明显错误的情况下，应以行政代理人和贷款方的记录为准。
2.13.利息支付日期；利息和费用的计算方式每笔ABR垫款所产生的利息应按月支付。对于任何一个月份，付款应在行政代理人向借款人提交该月相关发票后的第五天之前完成（对于2012年9月的情况，则应在提交部分发票后的第五天之前）。每笔固定利率垫款所产生的利息应在其适用的利息周期的最后一天支付，无论是由于加速支付还是其他原因，以及到期时。对于利息周期超过三个月的每笔固定利率垫款，其利息也应在每个日历季度的第一天支付。每笔简单日付SOFR垫款所产生的利息应按月支付，付款应在行政代理人向借款人提交该月相关发票后的第五天之前完成（对于2022年10月的情况，则应在提交部分发票后的第五天之前），无论是由于加速支付还是其他原因，以及到期时。本协议的利息和费用应按实际天数计算，原则上采用360天的年度计算方式；但对于以Prime利率或Absolute利率进行的ABR垫款，利息则应按实际天数计算，原则上采用365天（如适用则为366天）的年度计算方式。利息应在贷款发放当日支付，但如果付款在纽约时间下午1点之前收到，则无需支付当天的利息。如果贷款的本金或利息的付款日期不在工作日，则该付款应在下一个工作日进行，且这种延期时间应计入该笔付款的计息计算中。
2.14.循环信贷贷款的通知，利率信息，预付款项，以及循环信贷承诺的减少情况在收到上述通知后，行政机构应立即向每位循环信贷提供者通报每一份关于减少循环信贷承诺内容的通知以及竞争性借款通知的详细信息（除非第2.3.10条另有规定）。同时，行政机构还需将收到的每份借款通知、利率选择通知以及还款通知及时通知每位信贷提供者。一旦确定出适用的信贷设施下的各期SOFR贷款的利率，行政机构将立即通知每位信贷提供者该利率的具体数值，并随时更新替代基准利率或适用基准利率差率的变动情况。
2.15.贷款安装服务每位贷款方均可根据适用的循环信贷机制条款，在自行选定的贷款安排下发放贷款。同时，贷款方可以随时变更其贷款安排。本协议的各项条款均适用于此类贷款安排，而根据该协议发放的贷款及票据应被视为由贷款方为上述贷款安排的利益而持有。每位贷款方均可根据第十四条的规定，向行政代理机构和借款人发出书面通知，指定替代或额外的贷款安排，通过这些安排来发放该循环信贷机制下的贷款，并负责偿还该循环信贷机制下的贷款本息。
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2.16.行政代理人未收到资金除非借款人或贷款人分别在预定向行政代理支付以下款项的前一天通知行政代理：对于当天进行的借款，则是在当天的时间点之前通知；无论是贷款人还是借款人，都需要提前通知行政代理，说明他们并不打算进行上述付款。在这种情况下，行政代理可以认为该笔付款已经实际完成。行政代理可以在此假设的基础上，将应付款项提供给预定的接收方，但并无义务这样做。如果实际上借款人或贷款人并未向行政代理支付该款项，那么收款人必须在行政代理的要求下，返还自款项提供之日起至行政代理收回款项之日止的期间内，每天所产生的利息。而利息的计算方式则取决于付款方的身份：如果是贷款人的付款，则按照当天的联邦基金利率来计算；如果是借款人的付款，则按照相关贷款的利率来计算。
2.17.延长循环信贷协议的终止日期和到期日借款人可以在每个财政年度内提出一次请求，但总共不得超过五次。每次请求都必须在第13号修正案生效之后提出。对于循环信贷额度的各个系列而言，可以请求延长该额度终止日期；而对于增量定期贷款的各个系列而言，则可以请求延长其到期日。每次请求都需要向行政代理人提交相关申请。扩展请求");前提条件在同一天内提出的、与若干项循环信贷安排相关的扩展请求，应视为一项扩展请求。该扩展请求必须明确注明新的循环信贷安排的终止日期；对于一系列逐步增加的定期贷款而言，则必须指明延长的到期日（“”。延长到期日借款人提出的关于该系列或部分循环信贷承诺或增量定期贷款的要求；此类延长期限的生效日期（如果有的话），即“延长期限起始日”。延期日期该延期请求应附有一份由借款人公司的首席财务官、会计主管、财务主管或首席会计官签署的证明文件。该证明文件应表明，在提出延期请求的当天，没有发生任何违约行为或未能按时履行义务的状况，且所有第六条中的陈述与保证均真实无误（除非：(i) 某些陈述或保证仅涉及更早的日期，在这种情况下，这些陈述或保证在更早的日期时就已经真实无误；(ii) 由于某些情况被认定为重要事项而有所限制，在这种情况下，上述陈述与保证在所有方面都是真实无误的）。在延期日期当天（作为延期生效的条件），借款人必须提供一份由借款人公司的首席财务官、会计主管、财务主管或首席会计官签署的证明文件，该证明文件应表明，在延期日期当天，没有发生任何违约行为或未能按时履行义务的状况，且所有第六条中的陈述与保证均真实无误（除非：(i) 某些陈述或保证仅涉及更早的日期，在这种情况下，这些陈述或保证在更早的日期时就已经真实无误；(ii) 由于某些情况被认定为重要事项而有所限制，在这种情况下，上述陈述与保证在所有方面都是真实无误的）。收到延期请求后，行政代理人应立即通知各贷款人关于延期请求的内容，并要求各贷款人根据适用的循环信贷机制或增量定期贷款协议来批准该延期请求（各贷款人有权自行决定是否批准该延期请求）。如果借款人提出延期请求，各贷款人可以选择批准或拒绝对该循环信贷机制的终止日期或到期日进行延期的请求（需要注意的是，各贷款人没有任何义务必须批准任何循环信贷机制的终止日期或到期日的延期请求）。每个批准了延期请求的贷款人，都应在收到延期请求后30天内，或根据借款人的同意，在更晚的日期内，提交书面批准意见。延期响应截止日期如果行政代理机构在延期申请截止日期之前未能获得关于该系列循环信贷设施或增量定期贷款中，由贷款人持有多数份额的书面批准，那么该系列的延期申请将被拒绝。不过，如果行政代理机构在截止日期前获得了关于该系列循环信贷设施或增量定期贷款中，由贷款人持有多数份额的书面批准，那么延期申请就可以被受理。
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在延长期限截止日期、该循环信贷机制终止日期、或相应系列的循环信贷承诺中要求的那部分条款的适用期限，以及相应系列增量定期贷款의到期日方面，如适用，上述期限均可延长至延长期限。不过，这种延长期限仅适用于那些已获得书面批准的、属于相关循环信贷机制范围内的出借人的循环信贷承诺，或是属于相应系列增量定期贷款中的那些承诺（即“符合条件的承诺”）。扩展贷款机构范围在借款人、行政代理机构和贷款提供方之间达成延长服务协议的情况下，借款人须向贷款提供方支付相应的延长费用，该费用应在延长日期支付。如果根据第2.20(b)条的规定，某位贷款提供方在延长日期之前被替换，那么该贷款提供方将无法继续提供服务。如果某位贷款提供方未被替换，那么：(a) 如果延长请求与循环信贷承诺相关，则每个被替换的循环信贷提供方的循环信贷承诺总额应相应减少，同时所有相关的循环信贷承诺也需一并减少，具体数额以适用的循环信贷协议终止日期为准，但须遵守第2.1.1(d)和(e)条的规定；(b) 那些未获延期的增量定期贷款以及未延续的循环信贷承诺所涉及的利息、费用及其他债务，均应在适用的循环信贷协议终止日期或相关增量定期贷款的到期日全额偿还。尽管上述条款有相反规定，但在延长日期之后，(x) 任何被替换的循环信贷提供方的循环信贷承诺的终止日期可以依据该循环信贷提供方与借款人之间的书面协议延长至该系列循环信贷承诺的适用到期日（该书面协议应立即提交给行政代理机构，且其中的条款不得优于最初批准该到期日的贷款提供方的条款）；(y) 任何被替换的增量定期贷款의到期日也可以依据该增量定期贷款提供方与借款人之间的书面协议延长至该系列增量定期贷款的适用到期日（该书面协议应立即提交给行政代理机构，且其中的条款不得优于最初批准该到期日的贷款提供方的条款）。在每种情况下，无需遵守上述其他要求。
2.18.设施数量增加.
(a)借款人可以随时向行政代理人提出请求，要求增加第D系列循环信贷设施及/或第E系列循环信贷设施下的循环信贷承诺额度；或者要求设立新的循环信贷承诺条款。（上述两项请求均称为“条款”）循环融资额增加)(iii) 设立一项定期贷款融资机制（“定期贷款”指按约定期限还本付息的贷款机制）增量定期贷款以及上述条款中规定的“贷款”项目。增量定期贷款)或(iv)增加任何现有增量定期融资的本金金额（条款(iii)和(iv)均称为“融资额度增加该通知应明确说明所请求的融资额增加的具体数额。这种融资额的增加可以通过以下方式实现：(x) 在循环融资额增加的情况下，由一个或多个已获得借款人、行政代理及各发行银行批准的新的循环信贷提供者，成为相关循环信贷协议的贷款人；或者(ii) 由目前在该循环信贷协议下的任一贷款人，在各自的独立判断下，增加其现有的循环信贷承诺金额；或者(y) 在定期融资额增加的情况下，由一个或多个符合条件的受让人成为定期融资协议的贷款人（但这些人无需获得任何发行银行的批准）；或者(ii) 由目前在该定期融资协议下的任一贷款人，在各自的独立判断下，增加其现有的定期贷款金额。增量期限贷款机构”），前提条件(i) 每项融资增加的金额不得少于5,000,000美元；
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第7.27条的规定适用于最近一次确定的期间。假设在设施扩展生效之日当天，所有未偿还的循环信贷贷款和增量定期贷款仍然处于未偿还状态，那么设施扩展的条款和条件应遵循本协议的规定。如果设施扩展的目的是增加现有循环信贷设施的循环信贷承诺或现有增量定期设施的增量定期贷款，那么该设施扩展的条款和条件（不包括与这些增加的承诺相关的前期费用）应与现有循环信贷设施或增量定期设施的条款和条件相同。如果设施扩展导致新的循环信贷设施的成立，那么新设施的到期日不应早于当时有效的循环信贷设施的到期日。任何新设施的综合收益率（包括利率、利息递减幅度以及前期费用）都不应高于当时有效的循环信贷设施。除非第(1)款和第(2)款另有规定，否则新设施的其它条款和条件应与现有循环信贷设施的条款和条件相同。如果设施扩展导致新的增量定期设施的成立，那么新设施的所有条款和条件（除了摊销、到期日以及定价方面，包括前期费用）都应与现有循环信贷设施的条款和条件相同。各增量定期贷款机构在本协议项下享有与循环信贷贷款机构相同的权利和义务。不过，有以下规定：(A) 增量定期贷款应在适用的扩展日期全额获得资金，一旦资金全额到位，相关的承诺即视为终止；(B) 借款人在偿还增量定期贷款后不得再次借款；(C) 增量定期贷款机构无需进行任何循环信贷贷款相关的垫资操作，也不得收取任何未使用的费用；(D) 增量定期贷款机构无权享受第四条规定的权利或义务，也不得收取信用证相关费用。
(b)作为增加融资的条件之一，对于循环融资的 경우，借款人及所有相关的附加贷款方必须签署并接受以下承诺：“”承诺与接受以这种方式进行实质性处理附件C上述条款中所述的所有文件，均由行政代理人接受并签署。在涉及融资额度增加的情况下，借款人、行政代理人以及所有相关附加贷款机构必须签署并交付一份增量融资协议；如果附加贷款机构提出要求，借款人必须向行政代理人签署并交付一份符合该附加贷款机构要求的付款通知书；担保人必须以书面形式同意融资额度的增加，并确认他们的担保协议仍然有效；此外，借款人及所有附加贷款机构还必须签署并交付其他所有与融资额度增加相关的文件和资料。如果行政代理人提出要求，借款人还必须向行政代理人提交律师的意见书（这些意见书应与第5.1条规定的意见书格式类似，但需根据融资额度增加的情况进行修改，以适用于与融资额度增加相关的各项协议、承诺书、接受书及其他相关文件）。上述条款所要求的文件的格式和内容应得到行政代理人的认可。行政代理人应立即向所有贷款机构通报每一笔融资额度增加的详细信息，并立即向所有贷款机构提供每一份承诺书、增量融资协议等的副本。
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(c)根据本条款的规定，任何循环贷款额度的增加在生效之日开始实施（“生效日”）。增加日期“增加日期应由借款人、所有相关附加贷款方以及行政代理方共同商定。具体而言，根据适用的循环信贷协议，该附加贷款方应被视为不可撤销且无条件地从本协议的循环信贷方处获得了对该日之前尚未结清的任何信用证的份额和权益，且无需任何担保或承诺。因此，每位循环信贷方（包括该循环信贷协议下的每个附加贷款方）都拥有该信用证相应份额的权益，其份额金额等于其当时可计算的循环信贷总额。”此外，根据适用的循环信贷协议，每位附加贷款方应在增加日期之后开始，对其在增加日期当日及之后所发放的所有循环信贷款项承担相应的责任，并享有作为循环信贷方所拥有的所有权利和义务。
(d)在增加日期之后，行政代理人应立即向每位贷款人提供新的信息。附表1在本协议有效期内，如果根据第2.18条的规定增加了总循环信贷承诺额度后，仍有部分循环信用贷款未偿还，那么行政代理机构应向各贷款人发出通知，对每笔循环信用贷款所欠金额进行相应调整，以反映各系列贷款的新承诺额度以及各系列贷款人的新总循环信用额度。所有循环信用贷款应按比例分配到各个循环信用设施中。如果由于上述调整导致某笔定期SOFR贷款的本金或利息在适用利息期结束后仍未偿还，借款人应根据第3.6条的规定，向行政代理机构支付该贷款人因此产生的任何损失或费用。
(e)本文中的任何内容均不构成或不应被视为贷款方在任何时候增加循环信贷承诺的承诺或协议；同样，也不构成借款人或管理方给予贷款方在任何时候增加循环信贷承诺或提供额外定期贷款的承诺或协议。
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2.19.[预留].
2.20.减轻责任；更换贷款机构.
(a)指定不同的贷款机构如果任何贷款人根据第3.1条或3.2条要求赔偿，或者要求借款人支付任何由担保金所承担的税款，或者按照第3.7条的规定，向任何贷款人或政府机构支付相关税款，那么该贷款人应（在借款人的请求下）尽合理努力，为其贷款选择另一家贷款机构来提供融资或预订业务，或者将其在本协议下的权利和义务转让给其他分支机构或关联机构。前提是，如此指定或转让后，该贷款人认为：①能够减少未来根据第3.1条、3.2条或3.7条需支付的金额；②不会使第3.5条变得不适用；③不会给该贷款人带来任何无法获得的成本或费用，并且不会对该贷款人造成其他不利影响。借款人同意承担任何贷款人因此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(b)更换贷款机构如果任何贷款人根据第3.1条、第3.2条或第3.7条要求赔偿（但仅限于该贷款人要求的赔偿与已获免除的税费相关，并且其要求金额明显高于其他处于类似情况的贷款人根据第3.7条提出的索赔），或者如果借款人必须按照第3.7条的规定，向任何贷款人或政府当局支付任何已获免除的税费或相关附加费用，或者如果某位贷款人根据第3.5条宣布某项行为违法，而该贷款人又拒绝或无法按照第2.20(a)条或第3.5条的规定指定另一家贷款机构来承担相关责任，或者如果某位贷款人是违约方、未经同意的借款人或拒绝履行义务的贷款人，那么借款人可以自行承担全部费用，在通知了相关贷款人和行政代理人后，要求该贷款人无条件地将本协议及相关贷款文件中的所有权益、权利（不包括根据第3.1条或第3.7条享有的支付权）以及义务转让给合适的受让人。该受让人可以是另一家贷款机构，前提是贷款人同意这种转让方式。前提条件那样：
(i)借款人须向行政代理人支付第13.3条中规定的转让费用（如果有的话）；
(ii)上述贷款人应获得与其贷款及信用证项下投资相关的未偿还本金、相应利息、费用以及其他所有应支付金额相对应的款项。这些款项应由转让方（对于未偿还本金、利息及费用而言）或借款人（对于所有其他款项而言）支付给该贷款人。
(iii)如果此类转让是基于第3.1条规定的赔偿请求或根据第3.7条需要支付的款项而进行的，那么这种转让将导致相应的赔偿或支付金额减少。
(iv)此类转让并不违反适用法律的规定；
(v)在由于贷款机构转变为非同意贷款机构而导致的任何转让情况下，适用的受让人必须已经同意该相关修改、放弃或授权措施；并且
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(vi)在由递减型贷款人进行转让的情况下，相应的受让人应在转让过程中同意将现有循环信贷融资的终止日期延长，或者将新增定期贷款项目的到期日推迟。该协议应载于一份书面文件之中，且该文件必须得到借款人和行政代理的认可。
如果在此之前，由于贷款方的放弃或其他原因，使得借款人不再有理由要求进行此类转让或授权，那么贷款方就无需进行任何此类操作。
2.21.终止循环信贷承诺或拒绝同意提供循环信贷的贷款人所承担的信贷义务在根据第2.20条的规定更换了循环信用递减贷款人或非同意贷款人之前，借款人可以在至少提前15天通知行政代理以及相关的循环信用递减贷款人或非同意贷款人之后，终止与该贷款人之间的任何循环信用承诺。不过，如果此类循环信用递减贷款人或非同意贷款人是一家发行银行，那么只有在满足第4.10条所规定的条件的情况下，才允许终止该循环信用承诺。在终止循环信用承诺时，借款人必须在该承诺终止之日，向行政代理支付该贷款人应支付的全部贷款及其他款项。此外，该循环信用递减贷款人或非同意贷款人仍然有权享受第3.1、3.2、3.6、3.7、4.6、4.9和10.6条所规定的权益，只要其作为循环信用设施中的贷款人所具有的资格是在其循环信用承诺终止之前就存在的。
2.22.违约的贷方尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，也是如此。
(a)违约贷款人的调整措施如果任何贷款机构出现违约行为，那么在该机构不再处于违约状态之前，按照相关法律的规定，该贷款机构仍需继续履行其义务。
(i)豁免与修改条款此类违约的贷款人有权批准或否决与本协议相关的任何修改、放弃或同意事项，但这一权利仅限于符合“必要贷款人”定义的情况之下。
(ii)违约贷款方流程任何由行政代理人为该违约贷款人收取的本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿还是强制性的支付，在到期时根据第八条条款或其他规定进行支付），或者根据第12.1条从违约贷款人处获得的款项，都应在行政代理人确定的时间内予以处理。首先用于支付该违约贷款人根据上述条款应向行政代理人支付的任何欠款；第二按比例支付该违约贷款人欠下给发行银行的任何款项；第三根据第4.10条规定，使用现金来作为担保，以降低发行银行因该违约贷款人而面临的信用证风险。第四根据借款人的请求（只要不存在违约或未按时履行违约义务的情况），可以对该项循环信用贷款进行融资。不过，前提是该违约的贷款人未能按照本协议的要求，足额偿还其应承担的部分债务，这一点由行政代理人负责核实。第五如果行政代理人与借款人共同决定将部分资金存入存款账户中，并按比例释放这些资金，那么这样做的目的就是：(x) 用于满足违约贷款人未来可能产生的融资需求；(y) 用于将发行的资金进行现金抵押担保。
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关于违约的贷款人，根据第4.10条规定，银行在未来签订的信用证项下所承担的责任。第六用于支付任何由贷款方或发行银行根据相关法院的判决所应承担的债务。该判决是因该违约方违反本协议中的义务而由相关法院作出的。第七只要不存在违约或未到期违约的情况，借款人有权要求支付因该违约贷款人违反本协议所应承担的义务而引发的、由法院作出的判决所确定的借款人应支付的款项；第八或按照有管辖权的法院的其他指示进行；前提条件如果（x）该支付是任何贷款或未结清信用证义务的本金支付，而该违约贷款人尚未足额偿还其应承担份额；同时（y）这些贷款是在满足或免除第5.2条所规定条件的前提下发放的，或者相关的信用证是在该前提下开立的，那么该支付应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人所欠的贷款及未结清的信用证债务。在偿还该违约贷款人所欠债务或支付现金担保之前，该支付应优先用于偿还其他贷款或未结清的信用证债务。根据第2.22(a)(ii)条的规定，若因支付该款项而减少了违约贷款人所欠的债务或支付的现金担保金额，则该款项实际上已由违约贷款人接收并重新分配，各贷款人对此均予以不可撤销的同意。
(iii)某些费用.(A) 任何处于违约状态的贷款机构均无权获得任何未偿还费用或信用证费用，无论该机构处于违约状态的时间长短。
(B)每个违约的贷款人有权获得与其违约期间相对应的信用证费用。不过，该权利仅限于该贷款人应分摊的那一部分信用证费用，即根据第4.10条规定，该贷款人已提供现金抵押品的那些信用证的费用。
(C)对于根据上述条款(A)或(B)规定无需支付给违约贷款人的任何费用或信用证费用，借款人应做到：x) 向每一非违约贷款人支付该费用中属于该违约贷款人应分担的部分；y) 向每一发行银行支付该费用中属于该发行银行在相关信用证的承担责任范围内的部分；z) 无需支付该费用的剩余金额。
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(iv)重新分配持股以降低前置风险所有或任何部分由违约的贷款人承担的信用证义务，应依据各非违约人的循环信贷承诺进行重新分配（计算时不考虑该违约人的循环信贷承诺），但前提是：(x) 不存在违约或未按时履行违约责任的情况，并且这种情况持续存在；(y) 这种重新分配不会使任何非违约人的总循环信贷风险超过其循环信贷承诺的范围。根据第10.14条的规定，上述重新分配并不构成对任何一方因成为违约人而产生的索赔的放弃或解除，包括非违约人在重新分配后面临增加的信贷风险所产生的索赔。
(v)现金抵押品如果上述第(iv)条所述的重新分配无法实施，或者只能部分实施，则借款人必须根据第4.10节规定的程序，以现金方式对发行银行的信用证风险进行担保，同时不得损害借款人依据本协议或法律所享有的任何权利或救济措施。
(b)违约的贷款人补救措施如果借款人、行政代理机构和各发行银行书面同意某家贷款机构不再被视为违约方，那么行政代理机构会将此决定通知各方当事人。从该通知中指定的生效日期起，在遵守通知中规定的所有条件的情况下（这些条件可能包括关于现金抵押品的安排），该贷款机构将按约定比例购买其他贷款机构未偿还的贷款本金，或者采取行政代理机构认为必要的其他措施，以使各贷款机构按照其循环信贷承诺来承担与信用证相关的债务和权益（无需执行上述第(a)(i)条的规定）。如此一来，该贷款机构便不再被视为违约方了。前提条件即，在贷款机构作为违约方期间，对于借款人已累积的费用或已支付的款项，不得进行任何追溯性的调整；前提条件，进一步除非受影响的各方另有明确约定，否则从违约的贷款人转变为非违约的贷款人，并不构成对任何一方因该贷款人曾为违约贷款人而产生的任何索赔要求的放弃或免除。
(c)新的信用证只要某家贷款机构出现违约情况，那么任何发行银行都不得再发放、延长或增加任何信用证业务，除非该银行确信在履行相关手续后，自己不会面临任何信用风险。
第三条
成本增加；税收上升
成本增加；税收上升
3.1.成本普遍增加如果相关法律发生任何变更：
(i)对任何贷款机构的资产、存款或账户，或者向这些机构提供的信贷，施加、修改或视为适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费用或其他类似要求（但调整后的Term SOFR利率中所包含的储备金要求除外）；或者对发行银行施加此类要求。
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(ii)让任何贷款机构或发行银行承担任何税收负担（但第3.7条中规定的免赔税项以及其他经免除的税收除外）；或者
(iii)要求任何贷款人或发行银行承担任何其他条件、费用或成本（不包括税费），这些条件、费用或成本会影响本协议或由该贷款人发放的SOFR贷款，或者与这些贷款相关的信用证或参与行为；
上述任何情况的发生，都可能导致贷款机构或发行银行在发放、转换、持续或维持任何贷款方面的成本增加，或者使其有义务继续提供此类SOFR术语贷款的成本增加。此外，这种情况还可能导致贷款机构或发行银行在参与、发行或维持任何信用证方面的成本增加，或者导致其参与或发行任何信证的义务成本增加。同时，这种情况还可能导致贷款机构或发行银行实际收到的金额减少（无论是本金、利息还是其他款项）。因此，当借款人收到贷款机构或发行银行根据第3.3条提供的证明后，借款人将根据实际情况向贷款机构或发行银行支付相应的额外费用，以补偿其承担的额外成本或遭受的损失。不过，在每种情况下，贷款机构或发行银行都已从其他处于类似情况的借款人那里获得了相应的付款要求。
3.2.资本充足性如果任何贷款机构或发行银行认为，由于该法律变更，该贷款机构或其下属分支机构在资本或流动性要求方面所面临的挑战，会导致该贷款机构或其控股公司的资本回报率下降。在这种情况下，根据该协议，该贷款机构所提供的循环信贷额度，或者该贷款机构通过信用证方式提供的贷款，或者由任何发行银行出具的信用证，其金额可能会低于该贷款机构或发行银行在没有这一法律变更的情况下能够获得的金额（同时考虑该贷款机构或发行银行及其控股公司在资本充足性方面的政策）。那么，一旦借款人收到贷款机构或发行银行根据第3.3条提供的证明，借款人就需要向该贷款机构或发行银行支付相应的额外款项，以弥补因该法律变更而带来的损失；当然，在每种情况下，该贷款机构或发行银行都已经从其他处于类似情况的借款人那里获得了类似的补偿。
3.3.报销凭证。由贷款方或发行银行出具的证明，明确说明了根据第3.1条或3.2条规定，需要支付给该贷款方或发行银行或其控股公司相应的金额。此类证明在不存在明显错误的情况下具有最终效力。借款人应在收到该证明后10天内，将证明上所标注的应支付金额支付给相应的贷款方或发行银行。
3.4.请求延迟任何贷款方或发行银行在根据第3.1条或3.2条要求赔偿时未能履行该义务，并不构成其放弃要求赔偿的权利；前提条件借款人不得因第3.1条或第3.2条所规定的原因，而需要在该条款规定的日期之前六个月内向贷款方或发行银行支付额外的费用或遭受损失。此外，借款人也无需在贷款方或发行银行通知其有关法律变更并明确表示将就此提出赔偿要求的情况下，承担任何额外的责任。不过，如果导致这些额外费用或损失的法律变更具有追溯效力，那么上述六个月的期限应延长至该法律变更生效的时间点为止。
3.5.替代利率.
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(a)在本条款3.5的(b)、(d)、(e)、(f)和(g)项规定的前提下，如果是在某个SOFR融资协议的利息周期开始之前，或者是在申请每日简单SOFR融资协议时，或者是在继续此类融资协议的过程中，出现以下情况：
(i)行政机构有权决定：（如果不存在明显错误的话，该决定具有最终效力）(A)缺乏足够的、合理的手段来确定适用于该利息期间的调整后SOFR利率或标准SOFR利率；(B)在任何时候，也缺乏足够的、合理的手段来确定适用的每日简单SOFR利率。前提条件在那种情况下，绝对不会发生任何基准转换事件；或者
(ii)该行政机构由相关贷款机构提供咨询。这些贷款机构认为：(A) 调整后的SOFR利率或定期SOFR利率，无法充分、公正地反映这些贷款机构在某一利息期间发放或维持所涉及的贷款所需的成本；(B) 在任何情况下，每日简单调整的SOFR也无法充分、公正地反映这些贷款机构在某一利息期间发放或维持所涉及的贷款所需的成本。
随后，行政代理人应尽快通过电话、传真或电子邮件的方式通知借款人和贷款人。在行政代理人确认导致发出该通知的情况已不再存在之前，：(A)任何要求将某项预付款转换为Term SOFR预付款或继续保留该预付款的请求都将无效；(B)如果有任何借款请求涉及Term SOFR预付款，那么该预付款将被视为ABR预付款；(C)所有尚未偿还的每日SOFR预付款将立即被视为已转换为ABR预付款。前提条件如果导致这种通知的情况仅涉及某一种类型的垫款，那么另一种类型的垫款则可以被允许。
(b)尽管本文件或其他贷款文件中另有规定，如果在任何设定当前基准日期之前发生了基准转换事件及相关基准替换日期，那么：(x) 如果根据“基准替换”定义中的第(1)款确定需要进行基准替换，则在该基准替换日期之后，该基准将取代所有与此基准相关的设定及后续设定的基准，而无需对本协议或其他贷款文件进行任何修改，也无需其他方对此作出进一步行动或同意；(y) 如果根据“基准替换”定义中的第(2)款确定需要进行基准替换，则在该基准替换日期之后，无论何时发生基准设定，该基准都将取代所有与此基准相关的设定。不过，前提是直到向贷款人发出关于基准替换的通知后的第五个工作日下午5:00（纽约时间）之前，行政代理机构尚未收到来自构成必要贷款人的贷款人的书面反对意见，否则无需对协议或其他贷款文件进行任何修改，也无需其他方对此作出进一步行动或同意。
(c)[已预留].
(d)在实施基准替换方案的过程中，行政代理机构有权不时提出符合该方案的修改措施。无论本协议或其他相关贷款文件中有何相反规定，任何实施这些修改措施的条款都无需经过其他任何一方的事先行动或同意即可生效。
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(e)行政代理人应立即通知借款人及贷款方以下事项：(i)任何基准变更事件的发生情况；(ii)任何基准替换措施的实施情况；(iii)任何符合基准替换要求的修改是否有效；(iv)根据第(d)条规定的要求，某种基准条款的撤销或恢复情况；以及(v)任何基准不可用期的开始或结束情况。行政代理人或贷款方（或相关贷款方团体）根据本条第3.5款做出的任何决定、选择或决议，包括关于某种基准条款的期限、利率或调整方式的决定，以及关于某一事件、情况或日期的发生与否的决定，都具有最终性和约束力，除非存在明显的错误。这些决定可以仅由行政代理人或贷款方单方面做出，而无需获得本协议或其他贷款文件的任何其他方的同意，但第3.5款明确规定的情形除外。
(f)尽管本文件或其他贷款文件中另有规定，在任何时候（包括在实施基准替换时），如果当前使用的基准利率属于定期利率形式（包括SOFR或SOFR利率），且以下情况之一成立：A) 行政机构自行决定不在屏幕上或其他信息平台上显示该基准利率的期限信息；或者B) 负责管理该基准利率的监管机构发布了公开声明或公告，表明该基准利率的某一期限已不再具有代表性。在这种情况下，行政机构可以修改“利息周期”的定义，移除那些无法使用或不具有代表性的期限。另外，如果根据上述条款第(i)款移除的某个期限之后，该期限再次出现在屏幕或信息平台上，或者不再被标记为不具代表性，那么行政机构也可以修改“利息周期”的定义，重新引入之前移除的该期限。
(g)当借款人收到关于基准期限不可行性通知后，借款人可以撤销任何关于在基准期限不可行性期间进行的定期SOFR贷款申请、每日简单SOFR贷款申请，或者将定期基准贷款转换为或继续进行的申请。如果借款人无法撤销这些申请，那么将视为借款人已经将这些申请转化为定期SOFR贷款申请，或者转化为每日简单SOFR贷款申请，前提是调整后的每日简单SOFR并未遭遇基准转换事件；如果调整后的每日简单SOFR确实遭遇了基准转换事件，则借款人可以继续进行相关贷款申请。在任何基准期限不可行性期间，或者当前基准的期限并非可用期限的情况下，不会使用基于当前基准或相关期限的ABR组成部分来进行计算。
3.6.资金保障与赔偿机制如果（a）任何固定利率贷款的支付发生在适用利息期的最终日期之前，无论是由于加速偿还、提前还款或其他原因所致；或者（ii）没有进行固定利率贷款的操作；又或者（iii）在借款人指定的日期，任何贷款操作都没有继续下去，或者没有转化为固定利率贷款，而这种情况都是由于一个或多个贷款方违约所导致的；或者（b）根据第2.20条的规定，因借款人的请求，任何固定利率贷款在适用利息期的最终日期之前就已经终止了。在这种情况下，借款人必须赔偿每位贷款方因此而产生的任何损失或成本（包括合理的内部管理成本），包括但不限于用于融资或维持该固定利率贷款所需的存款在清算或使用过程中产生的任何损失或成本。关于固定利率贷款的相关费用计算方式，应如同每位贷款方是通过购买与用于确定贷款利率的存款类型及到期日相匹配的存款来为其固定利率贷款提供资金的那样进行计算，无论实际情况是否如此。
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3.7.税收.
(a)根据第3.7条的规定，“贷款人”一词包括任何发行银行。
(b)任何贷款方根据任何贷款文件所承担的义务而产生的所有支付款项，均不得进行任何税收的扣除或预扣，除非相关法律有明确规定。如果相关法律要求对这类支付款项进行税收扣除或预扣，那么相关的预扣机构应当执行此类扣除或预扣操作，并依照相关法律及时将扣除或预扣后的金额支付给相关政府部门。如果所涉及的是免赔税或其他类型的税款，那么贷款方应支付的金额需相应增加，以确保在完成扣除或预扣后（包括本第3.7条规定的对额外应付款项的扣除或预扣），贷款人或行政代理机构实际获得的金额相当于在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应获得的金额。
(c)此外，借款人应按照相关法律的规定，及时向相关政府机构支付应付款项；或者选择由行政代理人来代为支付其他税费。
(d)借款人必须在收到要求后10天内，向行政代理和所有贷款方支付任何已免除的税费及其他相关费用的全额款项。这些费用包括因本第3.7条所规定的债务而产生的、由行政代理或相关贷款方所承担或已支付的税费及其他相关费用。此外，借款人还需承担由此产生的任何合理费用。无论这些税费是否由相关政府机构依法征收，借款人都必须履行上述付款义务。贷款方应将有关付款金额的证明提交给借款人（同时向行政代理提供一份副本），或者由行政代理代表贷款方自行提交该证明。除非存在明显的错误，否则该证明应被视为具有决定性的证据。
(e)[已预留].
(f)在借款人按照本第3.7条的规定向政府当局缴纳了所有应缴的赔偿税或其他税费之后，应尽快将由政府当局出具的付款收据原件或经认证的副本提交给行政代理人。同时，借款人还应提供一份关于该笔付款的申报表副本，或其他能够证明已履行付款义务的证明文件，这些文件必须能够令行政代理人满意。
(g)(i) 每位有权获得所得税减免或降低的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间内，向借款人和行政代理人提交符合法律要求的、已正确填写并签署的文件。这些文件应能够确保上述付款无需缴纳所得税或仅需缴纳较低的所得税率。此外，每位贷款人还应提交其他符合法律要求或经借款人或行政代理人合理要求的文件，以便借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否仍需遵守额外的所得税征收规定或信息报告要求。如果因时间推移或情况变化导致上述文件不再适用、失效或不再准确，每位贷款人应立即向借款人和行政代理人提供更新的文件，或及时通知他们无法提供此类文件。
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(ii)在不限制前述条款的一般性的前提下：
(A)每位作为美国个人的贷款机构，都应在成为本协议规定的贷款机构之日起或之前，向借款人及行政代理人提交两份已正确填写并签署完毕的IRS W-9表格副本（或任何后续版本的表格）。这些表格必须证明该贷款机构无需承担美国联邦政府的税款预扣义务。如需提交此类表格，可随时根据借款人或行政代理人的合理请求进行。
(B)每位外国贷款人应在自身成为本协议规定的贷款人的日期之前，将相关文件交付给借款人及行政代理机构。之后，在借款人或行政代理机构提出合理要求时，仍需继续交付上述文件。具体适用哪种情况，以以下条款为准：
i)两份已正确填写并妥善签名的IRS W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的副本（或任何后续使用的表格），证明申请者符合美国所参与的所得税条约中的相关福利条件；
ii)两份已正确填写并妥善签名的IRS W-8ECI表格副本（或任何后续使用的表格）；
iii)如果外国贷款人希望享受《公司法》第881(c)条规定的关于投资组合利息的豁免待遇，那么他们需要提交两份格式规范、已正确填写并签署好的证明文件。证据E-1(a “美国税务合规证明）以及两份已正确填写并妥善签名的IRS W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的副本；或者
iv)如果外国贷款机构并非实际受益人，那么就需要提供两份已正确填写并正式签名的IRS W-8IMY表格（或任何后续替代表格），同时附上IRS W-8ECI表格、W-8BEN表格或W-8BEN-E表格，以及一份以美国税务合规证明形式呈现的证书。证据E-3或者证据E-4各实际所有人的IRS W-9表格和/或其他认证文件（或任何后续使用的表格），具体取决于实际情况。前提条件如果外国贷款人是一家合伙企业，而该合伙企业的一个或多个直接或间接合伙人希望享受相关免税待遇，那么这种外国贷款人可以提供一份美国税务合规证明，该证明的形式应大致符合相关规定。证据E-2代表每一位这样的直接或间接合作伙伴；
(C)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项需要按照FATCA规定缴纳美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的相关报告要求（包括《法典》第1471条(b)款或第1472条(b)款中的要求），那么该贷款人必须在法律规定的时间内，或者借款人或行政代理人合理要求的时间内，向借款人和行政代理人提供相关法律要求的文件（包括《法典》第1471条(b)(3)(C)(i)款所规定的文件），以及借款人或行政代理人认为必要的其他文件。这些文件的目的是帮助借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务，并确定该贷款人是否已履行其义务，或者确定应从该付款中扣除多少税款。仅为了本条款的目的，“FATCA”应包括在本协议签署后对FATCA所做的任何修改。
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尽管第3.7(g)条有其他相关规定，但贷款方不得提交任何其依法无权提交的文件。
(h)某些退款的处理方式如果行政机构或任何贷款方根据第3.7条获得了对已得到赔偿的税费或其他税费的退款，那么该行政机构或贷款方应向借款人支付与这笔退款相等的数额（但仅限于第3.7条规定的赔偿金额或额外支付的金额范围内）。同时，该金额应扣除行政机构或贷款方所有合理的实际支出费用（包括任何税费），并且不得支付利息（除非相关政府机构为这笔退款支付了利息）。不过，如果行政机构或贷款方被要求将这笔退款返还给相关政府机构，那么借款人应在行政机构或贷款方的请求下，将根据本款第(h)项所支付的金额（加上相关政府机构施加的罚款、利息或其他费用）返还给行政机构或贷款方。尽管本款第(h)项有其他规定，但行政机构或贷款方在任何情况下都不得向借款人支付任何会使其净税务状况变得更差的金额。也就是说，如果未扣除、扣留或以其他方式征收了需要赔偿的税费，且从未支付过相关的赔偿金额或额外款项，那么行政机构或贷款方就不会处于更不利的净税务状况。本款不应解释为要求行政机构或贷款方将其纳税申报表（或其认为属于保密性质的与税费相关的其他信息）提供给任何贷款方或其他人。
(i)生存根据第3.7条的约定，各方在行政代理人辞职或更换、贷款方转让权利或替换该人员、循环信贷承诺的终止，以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、履行或解除之后，仍须履行各自的义务。
第四条
信用额度函
信用额度函
4.1.信用证根据借款人的要求，各发行银行应在本协议规定的条款条件下，定期为借款人或其任何子公司开立一种或多种信用证。这些信用证的办理方式可由发行银行和借款人共同商定，通过各自的办事处或分支机构进行。不过，有两点需要注意：(1) 在任何时候，所有未结清信用证的累计金额不得超过规定的限额；(2) 如果某家发行银行在生效后所开立的信用证的累计金额超过其自身的限额，那么该银行就无需再开立、续签、延长或修改任何信用证。在修订案第9号生效日之后，现有的信用证将被视为根据本协议开立的信用证，并适用于贷款文件中的所有相关条款。
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4.2.局限性.
(a) 任何发行银行均不得在任何时候签发、续签、修改或延长任何信用证。
(i)如果在落实了本信用证或其修改或延长的要求之后，该银行所发行的信用证项下可使用的总金额仍然超过相关法律对该银行或任何循环信贷提供者所规定的限制额度，那么……
(ii)如果在本信用证或其修改/延长条款生效之后，以下金额仍未偿还：(A)所有未偿还循环信用贷款的总本金额（包括循环信用可计贷款和竞争性投标贷款）此外(B) 信用证项下义务金额超过了总循环信贷额度；
(iii)如果发行银行在信用证约定的签发日期收到行政代理机构的书面通知，通知指出：除非在这些前提条件得到满足之后，并且行政代理机构向发行银行提供关于这些条件已得到满足的书面确认，否则第5.1条或第5.2条中所规定的前提条件在签发当日将无法得到满足；
(iv)也就是说，这些货币不是以美元作为计价单位；
(v)[预留];
(vi)如果所申请的信用证到期日发生在信用证到期之后，除非行政代理机构和相关发行银行同意这样做；但前提是，(x)在信用证到期日或之前，借款人必须现金缴付相关抵押品以担保该信用证；(y)根据本协议出具的任何信用证的到期日，不得早于信用证到期后的第一个周年纪念日。
(vii)(A) 如果根据第2.17条的规定延长了任何循环信贷融资的到期日，那么在延长、续签、修改或扩展这些条款时尚未偿还的所有信用证的总额（除非这些信用证已经或即将按照本条款(vii)的规定转换为现金抵押品），在任何时候都不会超过该循环信贷融资的总限额。不过，在此情况下，必须得到行政代理和相关发行银行的批准，并且借款人必须对这些信用证的金额进行现金抵押，以确保不存在本条款(vii)(A)中所提到的超额情况。此外，如果根据第2.17条延长了任何循环信贷融资的到期日，那么在延长、续签、修改或扩展这些条款时尚未偿还的所有信用证的总额（除非这些信用证已经或即将按照本条款(vii)的规定转换为现金抵押品），在任何时候都不会超过该循环信贷融资的总限额。同样，在此情况下，也必须得到行政代理和相关发行银行的批准，并且借款人必须对这些信用证的金额进行现金抵押，以确保不存在本条款(vii)(B)中所提到的超额情况。前提条件，不过根据第2.17条的规定，如果任何循环信贷机制的终止日期被延长，那么任何发行银行都不得再发放、续签、延长或修改任何信用证。不过，该发行银行在发放、续签、修改或延长这些信用证的当时尚未使用完的所有信用证的本金金额（除非这些信用证已经或即将按照本条款(vii)的规定转换为现金担保形式），在任何时候都不得超过这些信用证的到期日。
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由该银行出具的信用证，在有效期之前任何时候，其金额都超过该银行的信用证限额；或者
(viii)如果某家贷款机构出现违约情况，那么在生效了相关信用证或其修改或延长条款之后，非违约贷款机构的总循环信贷额将超过其可提供的循环信贷额度。不过，除非借款方根据第4.10条的规定，将超出部分的资金作为现金抵押品来使用。
(b) 如果满足以下条件，发行银行无需发行任何信用证：
(i) 任何政府机构或仲裁员的命令、判决或裁定，均可以某种方式强制禁止或限制该银行发行此类信用证；或者，适用于该银行的任何法律都可能禁止或要求该银行不得发行某些信用证，或者对该银行施加某些限制、准备金或资本要求（该银行在此项下无需获得其他补偿）。这些限制、要求或要求可能在结算日之前就生效；此外，还可能使该银行承担一些在结算日之前并不存在的、且该银行出于善意认为必须承担的损失、费用或成本。
(ii) 签发此类信用证将会违反该银行针对信用证业务所制定的某项或多项政策。
4.3.条件除了需要满足第5.1条和第5.2条中所规定的条件之外，任何信用证的签发还必须满足以下条件：借款人必须以发证银行所要求的方式和时间，提交所有必要的文件（如有要求，还包括申请表等），这些文件是根据合同条款的要求而准备的。此外，拟议中的信用证在格式和内容上也必须令发证银行满意。
4.4.信用证发放流程.
(a)借款人应当向发行银行及行政代理机构提前至少五个工作日（或双方约定的更短期限）通知关于根据本协议申请开立信用证的事宜。该通知必须以书面形式提出，或者通过电话通知的方式予以确认，并需立即以书面形式记录下来。通知中应明确以下内容：(i) 申请的信用证金额；(ii) 申请的开证日期，该日期必须为一个工作日；(iii) 该信用证到期日期，该日期必须符合第4.2条第(vi)项的要求；(iv) 开立该信证的用途；(v) 该信用证是为谁而开立的。在提出此类请求时，借款人还应当向发行银行提供所申请开立的信用证的格式样本，且该格式应被发行银行认为合理可行。
(b)[已预留].
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(c)发行银行不得自行延长信用证的有效期（除非是通过自动续签机制），也不得对信用证进行任何修改，除非满足第4.4节以及第4.1节和第4.2节中的要求。实际上，这些操作就如同申请并开立了一张新的信用证一样。
(d)如果借款人在任何申请中提出此类请求，那么发放银行应当开具一份具有自动展期条款的信用证（每项“自动展期条款”均指一种允许信用证有效期自动延长的机制）。永续信用证");前提条件 那个 (i) 任何此类永久信用证都必须允许开证银行在不超过30天的时间内，向受益人发出通知，以阻止任何此类延期操作（“无延展期限通知日期）在该永续信用证的有效期限到期之前（根据任何自动延期的条款进行延长），以及(ii)每次自动延期后信用证的有效期限，均不得晚于每次自动延期的开始日期的周年纪念日，除非相关发行银行另有约定。发行银行应尽商业上合理的努力，将任何关于无法继续延期的通知告知借款人。除非相关发行银行另有指示，否则借款人无需向发行银行提出具体请求即可获得延期。一旦永续信用证被签发，出借人视为已授权（但无需强制）相关发行银行在任意时间将信用证的有效期限延长至不迟于信用证到期日。前提条件，不过该发行银行不得允许任何此类延长操作，除非满足以下两个条件：(i) 在该时刻，发行银行并无义务按照本条款的规定以延长的形式签发该信用证（但第4.3条不适用）；或者 (ii) 在延期通知日期之前的一个工作日内，发行银行已收到来自行政代理、任何贷款方或借款方的书面通知。上述条件中至少有一项符合第5.2条中所规定的条件。 因此，不会达成任何满意的结果。尽管本文中有任何相反的规定，但任何发行银行均没有义务在任何时候允许延长任何永久信用证的有效期限。
(e)任何贷款人都可以，但并无义务为自己签发信用证或附属公司的信用证（这些信用证实际上并不属于真正的信用证）。但这一切都应由贷款人自行承担风险。本协议的任何条款均不适用于那些并非真正信用证的信用证。
4.5.发行银行的职责在签发银行根据信用证所采取或未采取的任何行动中，如果这些行动是在没有故意过失或重大疏忽的情况下做出的，并且这种行为已经由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确认，那么这样的行为不应使签发银行承担任何责任，也不会免除循环信贷提供方对签发银行所负有的义务。在决定是否根据信用证进行支付时，签发银行仅有责任确保根据信用证要求提交的所有文件均已按照相关规定提交完毕。
4.6.参与；报销.
(a)一旦发行银行根据第4.4条签发了信用证，每个循环信贷提供者都被视为不可撤销且无条件地获得了该信用证中的份额。这种获得是没有任何追索权或保证的，包括借款人在该信用证下的所有义务，但第3.2条规定的对发行银行的债务除外。不过，如果在循环信贷提供者的终止日期或根据第2.21条终止循环信贷承诺时，并未发生任何违约情况，那么每个其他循环信贷提供者都被视为不可撤销且无条件地获得了该循环信贷提供者所拥有的所有未结清信用证的份额（按照该循环信贷提供者终止循环信贷承诺后确定的总循环信贷份额比例）。这样，每个循环信贷提供者就拥有该信用证中未结清部分的份额，其金额等于其当时的总循环信贷份额。不过，这种重新分配在任何情况下都不可能导致……
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任何贷款机构的总循环信贷风险敞口不得超过其循环信贷承诺额度。对于某个系列循环信贷协议的终止日期（不包括那些最后终止日期最晚的系列），只要没有发生未到期违约或持续违约情况，那么在该循环信贷协议终止日期时，持有该循环信贷协议的贷款机构所持有的信用证份额将被重新分配給其他系列循环信贷协议中的贷款机构。这样一来，剩余贷款机构在未结清信用证中的份额将与其各自的循环信贷承诺额度成正比。不过，这种重新分配绝不能导致任何贷款机构的总循环信贷风险敞口超过其循环信贷承诺额度。
(b)当受益人收到任何信用证相关的通知，涉及根据该信用证进行付款时，相关的开证银行应尽商业上的合理努力，及时通知借款人及行政代理人有关此笔付款的日期。如果开证银行根据任何信用证进行了付款，借款人必须在开证银行发出通知后的下一个工作日下午2:00之前无条件偿还该笔款项给开证银行，无论付款是通过循环信贷贷款还是其他方式进行的。如果借款人在开证银行付款当日或之前未能将该款项偿还给开证银行，开证银行应立即通知行政代理人，而行政代理人则应立即通知每位循环信贷提供者。收到此类通知后，每位循环信贷提供者同意立即无条件向行政代理人支付该笔款项，资金应在同一天内转入开证银行的账户。如果循环信贷提供者未能在任一工作日的上午11:00之前将应支付的款项转至行政代理人的账户，则该循环信贷提供者同意立即向行政代理人支付该款项以及自付款到期日直至款项实际支付给行政代理人期间产生的利息，利息按联邦基金利率计算。如果任何循环信贷提供者未能将应支付的款项转至开证银行的账户，那么该循环信贷提供者无需承担其他循环信贷提供者的义务，即在该款项应付之日将其应支付的款项转至开证银行的账户。
(c)循环信贷机构向开证银行支付的款项，实际上是对银行在信用证项下已支付金额的补偿。借款人明确承认并同意，这些付款应被视为循环信贷贷款；出于所有目的，这些付款都应被视作循环信贷贷款（尽管这些款项的金额可能不符合第2.5条的规定）。此类循环信贷贷款应属于ABR贷款范畴，但受借款人在本协议第二条中所享有的权利的约束。
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(d)[已预留].
(e)循环信贷提供方有义务代发行银行向行政代理机构支付与信用证相关的款项，而借款人也有义务对信用证进行偿还。上述义务是不可撤销的，不受任何限制或例外情况的约束。这些义务的履行必须遵循本协议的条款和条件，但在任何情况下都不得违反这些条款。包括但不限于以下情况：
(i)本协议或任何其他贷款文件缺乏法律效力或可执行性；
(ii)借款人可能享有的任何索赔、抵销权、防御措施或其他权利，这些权利可以针对信用证中指定的受益人、信用证的任何受让人，或是任何代表这些受让人行事的个人。此外，这些权利也可以针对该发行银行、行政代理机构、循环信贷提供者，或任何其他相关方。无论这些权利是与本协议、信用证、本文所述交易有关，还是与无关的交易有关（包括借款人与其他贷款方之间发生的任何基础交易以及与信用证中指定的受益人之间的交易），均适用此规定。
(iii)在信用证项下提交的任何汇票、证书或其他文件被证明是伪造的、无效的或不可执行的；或者其中任何声明都是不真实或不准确的。
(iv)任何用于履行或遵守贷款文件各项条款的担保的丧失或贬值；
(v)如果行政代理人或发行银行未能按照第4.8条的规定提交任何必要的报告，则视为其违反了相关规定。
(vi)任何违约或未能按时履行义务的事件发生；
(vii)由开证银行根据信用证的规定，在未经出示符合信用证条款的汇票或其他文件的情况下进行支付；或者
(viii)任何其他事件或情况，无论是否与上述情况类似，只要这些事件或情况能够构成对借款人义务的合法或公平免除，或者赋予其相应的抵销权，那么即使没有本条的规定，这些情况也是可以被考虑的。
(f)(i) 借款人根据本条款第4.6款的规定，有义务为各信用证向行政代理人进行还款。 이러한义务将持续到该发行银行的所有信用证均已到期为止，而不管这些信用证是采用现金担保方式办理的，或者任何循环信贷承诺是否已经终止，也不管该信用证的发行银行是否是循环信贷的递减债权人，或者是否已经根据第2.20条被替换掉。
(ii) 根据本节4.6条的规定，循环信贷提供者有义务向行政代理人支付相关信用证的款项，以代持该发行银行的权益。这一义务将持续到该发行银行所有的信用证都到期为止，无论以下情况是否发生：(i) 这些信用证已通过现金担保方式获得支持；(ii) 在符合第4.6条(a)款最后两句话的前提下，任何循环信贷承诺已经终止；或者(iii) 该信用证的发行银行已成为循环信贷减少贷款方，或者根据第2.20条的规定被替换掉。不过，如果发行银行同意根据第4.2条(vi)或(vii)款签发、续签、修改或延长某项信用证，那么循环信贷提供者在上述条款项下对发行银行所承担的义务仍然有效。
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在循环信贷提供方的循环信贷承诺终止后，该承诺即告失效，除非在终止时已经发生了未偿还的违约情况，并且这种违约状态持续存在。
4.7.信用证赔偿服务.
(a)借款人同意向行政代理支付各未结清信用证相关的费用（但根据第4.7(d)条的规定，部分费用应由借款人直接支付给循环信贷提供者）。这些费用的支付方式为每季度一次，金额以该季度内所有未结清信用证的日均本金额为准（扣除已扣除的款项）。费用应在以下日期之前支付：(i) 对于任何一个日历季度，在行政代理向借款人提交该季度相关发票后五天内；(ii) 在每个循环信贷协议的终止日；(iii) 如果某个信用证在该循环信贷协议终止日后仍未被结清，则应在该日历季度结束后最后一个季度内支付，同样在行政代理向借款人提交该季度相关发票后五天内。上述各个日期均指第(i)、(ii)或(iii)款所规定的日期。季度付款日期该行政代理机构应在收到相关信用证费用后，立即将其转交给循环信贷的提供方。转款金额应根据提供方在相应循环信贷机制中的股份比例来计算。
(b)借款人同意为每份信用证向行政代理机构支付一定的前置费用，该费用相当于每年0.100%乘以该信用证的日未用额度，且该费用需在每个季度付款日按时支付（如果某些信用证在最新的循环信贷设施终止日期之后仍未被使用，则此类费用需继续支付到第一个季度付款日为止）。行政代理机构应在收到该费用后立即将其转付给相应的发行银行。
(c)借款人应在接到要求后，立即向相关的发行银行支付任何费用。这些费用包括第4.7条(a)款和第4.7条(b)款中所规定的费用，以及发行银行在日常业务中向类似客户收取的其他费用，这些费用涉及信用证的发放、修改或延长，以及汇票的兑现等事宜。此外，借款人还需支付发行银行在相关事务中产生的所有合理开支。
(d)在最新的循环信贷额度到期日以及所有其他债务得到全额偿还之后，借款人应在每个季度支付日进行以下付款：①根据第4.7(a)条向贷款人支付信用证费用，金额相当于其持有的循环信贷额度股份数量；②根据第4.7(b)条，向那些在上一日历季度内曾发放过未结清信用证的各银行支付前置费用。
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(e)根据第4.7(b)条，信用证相关费用以及需支付给开证银行的费用，应据此进行计算。按比例分配该付款适用的期间的基础，是实际在该期间内发生的天数，而这一计算基于每年360天的假设。
4.8.发行银行报告要求(a) 每个发行银行必须在信用证签发后的第三个工作日内，向行政代理机构提供该信用证的副本。此外，每月的最后一天，该银行还需向行政代理机构和借款人提供一份关于其已签发信用证的清单，该清单的形式和内容必须令行政代理机构满意。清单上应载明信用证的签发日期、收款方、原始金额、已支付的金额（如有的话）、到期日期、每个未结清信用证的参考编号，以及借款人在该月内需向发行银行支付的总金额（如有的话）。同时，清单还应注明这些信用证是标准信用证还是替代信用证。
(b) 根据行政代理人或任何循环信贷提供方的请求，发行银行应当向请求该服务的行政代理人或循环信贷提供方提供所有相关信用证的副本，以及该发行银行所参与的各类申请文件的副本。
4.9.赔偿责任；发行银行义务的性质.
(a)除了本第四条中规定的其他应付款项外，借款人还同意保护、赔偿、支付并承担行政代理机构以及所有循环信贷提供方和发行银行的全部责任。借款人承诺不承担因第三方对行政代理机构、任何发行银行或任何循环信贷提供方提出的任何索赔而产生的所有索赔、要求、负债、损害、损失、费用等责任（包括合理的律师费）。上述责任产生的原因可以是：(i) 发行信用证的行为；但如果是发行银行因故意过失或重大疏忽导致的违约行为，且这一事实已得到具有管辖权的法院的最终判决确认，则不适用此条款；(ii) 发行银行因自身或当前或未来的政府或相关机构的任何行为或疏忽而未能履行信用证下的付款义务。
(b)作为贷款方、循环信贷提供方、行政代理以及任何发行银行，借款人需承担与信用证相关的一切风险，包括受益人因自身行为或过失导致的信用证的滥用问题。此外，无论是行政代理、循环信贷提供方，还是发行银行（但需符合第4.9(d)条的规定），均不负以下责任：(i) 对于各方在申请和签发信用证过程中提交的文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力负责，即使这些文件在某种程度上被证明是无效的、不充分的、错误的、欺诈性的或伪造的；(ii) 对于转让或分配信用证的任何文件，或其项下权利或利益的合法性或充分性负责，即使这些文件因某种原因被证明是无效或无效的；(iii) 对于信用证受益人未能完全遵守相关规定以提取信用证项下款项的情况负责；(iv) 对于通过邮件、电报、电传或其他方式传输信息的错误、遗漏、中断或延迟负责，无论这些信息是否加密；(v) 对于技术术语解释上的错误负责；(vi) 对于根据信用证所需提交的任何文件或相关收益的传输或传递过程中出现损失或延迟的情况负责；(vii) 对于受益人滥用信用证项下收益的情况负责；(viii) 对于由行政代理、发行银行及循环信贷提供方无法控制的原因引发的任何后果负责，这包括任何当前或未来法律或事实上的政府或政府机构的行为或疏忽，无论这些行为或疏忽是正当的还是不正当的。上述责任不得影响、损害或阻止发行银行在本文第4.9条下所享有的任何权利或权力。
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(c)以上规定仅为对具体条款的进一步说明和补充，并非对其的限制。因此，如果发行银行在签订或处理信用证及相关文件时出于善意而采取了某种行动或没有采取某些行动，那么这种行为或遗漏不应使发行银行、行政代理人或任何循环信贷提供者承担任何责任，也不会使借款人免除其根据合同所应承担的任何义务。
(d)尽管第4.9条中有相反的约定，借款人无需承担任何责任来赔偿发行银行因以下原因而产生的损失：一是由于发行银行的故意过失或严重疏忽所致；二是由于发行银行不按时履行根据信用证条款所应履行的义务所致。不过，这种不履约行为必须是基于借款人的请求才发生的。
4.10.现金抵押融资.
(a)[已预留].
(b)只要存在违约的贷款人，在行政代理人或任何发行银行提出书面要求后的两个工作日内（同时需向行政代理人提供副本），借款人就必须用抵押品来偿还该违约贷款人应承担的、与标准信用证相关的信用风险份额。其中，该信用风险的确定需遵循第2.22条(a)(iv)款的规定，同时还需考虑违约贷款人所提供的任何抵押品。
(i)借款人，以及任何违约的贷款人（如法律允许），特此授予行政代理人以发行银行的利益为对象的权利。借款人承诺维持对一切现金抵押品的独占性担保权益，但不得超过定义中规定的那些尚未生效的税务留置权。所有这些现金抵押品均作为担保人，用于履行违约贷款人关于信用证义务融资的义务，具体操作应遵循以下条款的规定。如果行政代理人认为任何人的权利或索赔（不包括定义中规定的尚未生效的税务留置权）限制了现金抵押品的使用，那么借款人应在行政代理人要求时立即支付或提供足够的额外现金抵押品，以弥补这一不足（在考虑违约贷款人提供的现金抵押品之后）。
(ii)尽管本协议中有相反的规定，但遵循以下第(iii)条条款，本节4.10(b)(ii)或2.22条中规定的现金担保可用于履行违约贷款人关于信用证项下义务的融资责任。对于由违约贷款人提供的现金担保，还包括该义务所产生的任何利息。在符合本协议规定的其他使用方式之前，应优先使用这些现金担保来履行上述义务。
(iii)根据第4.10(b)条或第2.22条的规定，为减少发行银行在信用证中的风险敞口而提供的现金担保（或其相应份额）不再需要作为现金担保持有。在以下情况下，这些现金担保应返还给借款人：(i)相关信用证的风险敞口被消除或减少后（包括通过终止违约贷款人的资格，或根据第2.20(b)条更换违约贷款人，或者相关信用证到期或返回给发行银行）；(ii)行政代理机构和各发行银行认定存在多余的现金担保时。前提条件根据第2.22条的规定，提供现金抵押品的一方以及各发行银行可以约定，该现金抵押品将被用于支持未来可能出现的信用证业务或其他债务责任。同时，如果借款方提供了此类现金抵押品，那么由行政代理机构持有的该现金抵押品仍受贷款文件所约定的担保权益的约束。
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此外，当符合第2.22条的要求时，借款人应按照该条款的规定来处理作为抵押物的标准信用证文件。
4.11.无需承担任何义务任何贷款机构均无需承担以下义务：接受或批准任何关于修改或延长信用证的请求；除了根据第四条规定的循环信贷机构所承担的相应义务之外。
4.12.替代信用证只要没有发生或持续存在任何违约情况，借款人有权根据本第4.12条的规定，用现金作为担保来履行与任何信用证相关的义务。若借款人希望将某张信用证指定为“替代信用证”，则必须向行政代理人书面报告这一决定，并需将现金存入行政代理人的账户中作为担保。只要这笔现金仍然保存在账户中，那么该信用证就被视为“替代信用证”。前提条件根据借款人的选择，在至少五个工作日的书面通知后，该替代信用证中的现金担保即可被释放，同时所产生的所有利息也将返还给借款人。此时，该信用证就不再被视为“替代信用证”了。前提条件 进一步在批准将某笔信用证改为替代信用证之后，该信用证项下未结清的款项金额不得超过第4.1条或第4.2条中所规定的限制范围。为了明确起见，借款人可以根据第4.10条的规定，将那些已完全以现金作为担保的信证，改为替代信用证，具体做法应符合本第4.12条的规定。
4.13.关于信用证发行与修改的附加条款尽管有前述内容或任何相反的规定，若任何政府当局或仲裁机构的命令、判决或裁定依据其条款规定禁止或限制该银行发放信用证，或者适用于该银行的任何法律，或对该银行具有管辖权的政府当局的任何要求或指示（无论这些要求或指示是否具有法律效力）都要求该银行不得发放信用证，或者要求该银行停止发放特定信用证；或者该法律对该银行在涉及该信用证的情况下施加了任何限制、准备金或资本要求（该银行无权因此获得补偿）；或者该法律给该银行带来了任何未在本协议签署当日就已存在的、且该银行出于善意认为必须承担的损失、成本或费用，那么发行银行则无需承担任何此类义务。前提条件在条款(y)和(z)的情况下，发件银行应当：(1) 以书面形式通知借款人其拒绝发放任何信用证，并说明具体原因。借款人不得对发件银行因实施此类限制、准备金要求或资本要求而产生的损失、成本或费用进行全额补偿；(2) 向其他处于类似情况的借款人寻求赔偿。如果发件银行没有义务按照本条款的规定修改信证内容，或者信证的受益人不同意对信证进行修改，那么发件银行无需进行修改。
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4.14.ISP与UCP的适用性除非在签发信用证时，相关银行与借款人另有明确约定，否则：(1) 每一份备用信用证都应遵循国际银行法与实践协会发布的《1998年国际备用惯例规则》的规定（或发行时生效的后续版本）；(2) 每一份商业信用证则应遵循国际商会最新发布的《统一跟单信用证惯例规则》。
4.15.为子公司开具的信用证尽管根据本协议开立或存在的信用证是为了支持某子公司的义务或代表该子公司进行融资，但借款人仍有义务就根据该信用证进行的所有提款向发行银行进行偿还。借款人承认，为子公司开立信用证实际上对借款人有利，而且借款人的业务也因这些子公司的业务而获得了显著的好处。
第五条
先前条件/规定
先前条件/规定
5.1.关闭条件除非借款人向行政机构提供了相关文件，否则本协议不得生效。
(i)借款人的公司章程或注册证书副本，以及所有修改内容，还有信誉证明，所有这些文件都必须由所在司法管辖区的相关政府官员签字确认。
(ii)由借款人高级管理人员签署确认副本的文件，其中包括公司章程、董事会决议以及其他任何授权执行、交付和履行贷款文件的机构的决议或行动记录。
(iii)这份证书上应载明借款人的姓名和职务，并由借款人授权的官员以及其他有权签署贷款文件的官员签名确认。在借款人未以书面形式通知任何变更之前，行政代理机构和贷款机构有权依据这份证书行事。
(iv)双方各自的公司章程或注册证书、合伙协议或有限责任公司运营协议副本，以及所有修改内容的相关文件，还有由当地政府官员签发的信誉证明。
(v)由各借款方的高级管理人员签署的章程副本，以及董事会决议的副本，还有任何其他机构关于批准执行、交付和履行借款文件的决议或行动的文件副本。该借款方需持有这些文件。
(vi)这份任职证明应明确记载相关人员的姓名和职务，并由贷款方授权的官员以及任何其他有权签署该贷款文件的官员签名确认。
(vii)由借款人公司的财务总监、会计主管、财务主管或首席会计官签署的证书，证明在最初的借款日期时，没有发生任何违约行为或逾期未偿还的情况，且所有第六条中的陈述与保证均真实无误（除非这些陈述与保证因涉及重大事项而受到限制，在这种情况下，这些陈述与保证仍然在所有方面都是真实无误的）。
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(viii)由借款人公司的财务主管或财务负责人签署的偿债能力证明，该证明应确认在截止日期时，借款人及其子公司在合并基础上的偿债能力情况，同时需考虑任何循环信贷贷款或信用证发放对偿债能力的影响。
(九)借款人内部及外部律师撰写的意见书，以符合行政代理人要求的形式提交给贷款人。
(x)根据第2.11条规定的要求，贷款方有权索取任何相关款项，这些款项应支付给相应的贷款方。
(xi)由各担保人按照规定的格式正式签署的担保协议展览H至此为止。
(xii)所有应支付给安排方和贷款方的费用与开支（包括但不限于行政代理及安排方的律师费用）必须在截止日期前支付完毕。
(xiii)在截止日期之前，所有需要提供的、符合相关“了解客户”原则及反洗钱法规要求的文件和信息，包括但不限于《 Patriot Act 》所规定的那些文件，都必须准备齐全。
(xiv)其他任何由安排方或管理方及其律师，或任何贷款机构所要求的文件。
5.2.每一笔预付款贷款方无需进行任何预支行为；发行银行也无需签发、修改或延长信用证，除非在适用的借款日期或发行日期之前已经进行了相应的操作。
(i)在采用该预付款项或签发、修改或延长该信用证所带来的收益时，不存在违约或逾期违约的情况。
(ii)第六条中所包含的声明和保证在借款日期或发行日期时都是真实且正确的。不过，如果这些声明或保证涉及更早的日期，那么在这些更早的日期时，这些声明和保证同样都是真实且正确的。当然，这一点仅适用于第6.5条和第6.7条所规定的情况。
每一份借款通知、与每一笔贷款相关的竞争性投标通知，以及与每一份信用证发放、修改或延长相关的信用证通知，都构成了借款人的一种声明和保证，即借款人已经满足了第5.2条(i)项和(ii)项中所规定的条件。
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第六条
陈述与保证
陈述与保证
借款人向贷款人保证并声明：
6.1.存在与持续性借款人必须是：(i)一家依法注册、合法存续且在其注册地法律体系中具有良好声誉的公司；(ii)拥有在所有业务开展所在地的法律体系中开展业务的全部必要权限，除非某些情况可能会带来重大的不利影响。其他各贷款方也必须是依法注册或成立的公司、合伙企业、有限责任公司或信托机构，并且在相关法律体系中具有良好声誉。它们同样拥有在所有业务开展所在地的法律体系中开展业务的全部必要权限，除非某些情况可能会带来重大的不利影响。
6.2.授权与有效性各贷款方均有权执行并交付与其相关的贷款文件，同时履行相应义务。各贷款方执行并交付相关贷款文件以及履行其义务的行为，已通过适当的公司程序（或对于非公司的贷款方而言，通过其他适当程序）得到授权。这些贷款文件构成各贷款方的合法、有效且具有约束力的义务，各贷款方应按照其条款履行这些义务。不过，如果执行效力受到破产法、无力偿还法或相关法律的限制，或者受到公平原则的影响，那么这些义务的执行可能会受到限制（无论是通过衡平法还是普通法来寻求执行）。
6.3.无需冲突许可贷款各方在履行和交付贷款文件方面的行为，以及其中所涉及的各项交易的完成，都不应违反以下规定：(i)任何对贷款各方或其相关财产具有约束力的适用法律；(ii)贷款各方所在的公司章程、合伙协议、合伙证书、组织章程或组织证书、议事规则，或是运营或其他管理协议中的相关规定；(iii)任何贷款方所参与的契约、文书或协议的条款。这些条款的违反并不会导致违约或产生任何债务，也不会导致任何债务的产生或施加。此外，这些违反行为也不应导致根据此类契约、文书或协议而需在贷款方的财产上设定任何留置权。当然，上述第(i)项和第(iii)项中的这些违反行为，不应造成实质性的不利影响。在结束日期或修正案13生效日期之前，贷款方无需获得任何官方机构或其他个人的许可、批准、授权或确认，也无需进行任何相关的登记或备案手续，或者享受任何豁免待遇。只要贷款方能够履行贷款文件的各项义务，并且贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性得到保障，那么就没有必要采取任何此类行动。
6.4.财务报表截至本文签署之日，借款人及其子公司的以下合并财务报表已经按照当时有效的GAAP标准编制：2016年9月30日的合并财务报表，以及2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的合并财务报表。这些报表能够准确反映借款人及其子公司在该日期的合并财务状况，以及截至该日期的年度经营成果和现金流情况。不过，对于2017年6月30日的合并财务报表而言，还需要经过年终审计确认，并且所有报表都未附带附注说明。
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6.5.不利变更条款自最近一份财务报表中包含的最新资产负债表日期起，直至结账日为止，或者根据第7.1条(i)或(ii)款的规定，尚未发生任何情况或事件，使得公司状况出现重大不利变化。因此，可以认为不存在这种可能性。
6.6.税收除非那些单独或合计起来可能带来重大不利影响的违规行为或失败情况，否则各贷款方及其各自的子公司均已按时提交所有必要的美国联邦税务申报表，并缴纳了所有应缴纳的税款（包括作为预扣税义务人需要缴纳的税款）。不过，对于那些通过正当程序正在审理且已按照GAAP规定做好充分准备的情况下仍然存在的争议税款，则不会提出任何相关税务留置权申请，也不会提出任何相关索赔要求。在结束日期时，没有任何针对任何贷款方或其各自子公司的当前或拟议中的税务审计、税务评估、欠税或其他索赔，这些索赔单独或合计起来都不可能导致重大不利影响。
6.7.诉讼除非另有说明，否则按照上述方式处理。附表3目前，没有任何针对任何贷款方的诉讼、仲裁、政府调查或法律程序正在进行中。此外，据其所有高管所知，也没有任何机构威胁要对任何贷款方采取此类行动。不过，如果此类诉讼、仲裁、政府调查或法律程序在终止日期之后仍然持续进行，并且其持续时间可能会产生重大负面影响，那么上述情况除外。
6.8.子公司.附表4该清单包含了截至第13号修正案生效日期的所有担保人的准确信息，包括他们的组织所在地、这些担保人直接或间接持有的股本或其他所有权份额的比例。所有此类担保人的已发行和未发行的股本或其他所有权份额均已被合法发行，且已全额支付，无需缴纳评估费用，除非州工资索赔法律有特别规定。
6.9.信息的准确性借款人于2011年9月30日结束的财年提交的10-K表格年度报告，以及于2012年6月30日结束的财季所提交的10-Q表格季度报告，还有所有在终止日期之后向SEC提交的报告文件，在这些报告文件中，无论何时提交，均没有包含任何虚假的陈述或遗漏重要事实的情况。考虑到这些陈述在作出时的背景情况，这些陈述并不具有误导性。此外，与贷款相关文件相关的其他信息（不包括预测数据），无论是之前由任何一方提供给贷款方或管理方的，还是之后由任何一方再次提供给贷款方或管理方的，都将在所有重要方面都是真实准确的。而任何一方提供的预测数据，在提交给贷款方或管理方时，都是基于借款人认为合理的假设得出的。
6.10.监管规定U所有贷款方均不持有，也并无意向持有足以占任何一家贷款方资产价值超过25%的边际股份。所谓“边际股份”，是指根据《监管规则U》的定义而定义的那种股份。
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6.11.实质性协议所有贷款方在履行、遵守或完成任何相关文件或协议中所规定的义务、条款或条件方面均没有出现违约情况（除了与债务相关的协议外）。不过，如果这些违约情况确实可能导致严重的负面影响，那么贷款方仍需承担相应的责任。
6.12.遵守法律借款各方已遵守所有与各自业务经营或财产所有权相关的法律法规，除了那些不太可能产生重大不利影响的违规行为之外。
6.13.库存资产的所有权在截止日期时，贷款各方应拥有所有资产的完全所有权，除了被允许的留置权之外，不得有任何其他留置权。不过，那些已不再用于业务活动或不再具有实用价值的资产，以及那些其缺失不会造成实质性不利影响的资产，则不在上述权利范围内。
6.14.《就业平等法》.
6.14.1.计划资产；禁止的交易行为所有贷款方都不是《职业退休法案》第3(42)条所定义的、属于“计划资产”范畴的实体。这些资产不属于《职业退休法案》第一标题所涵盖范围内的员工福利计划，也不属于《职业退休法案》第4975条所规定的任何计划。因此，本协议的签署、贷款的发放或信用证的签发均不会构成任何被禁止的交易行为。
6.14.2.负债所有单一雇主计划中的未融资负债总额不超过1亿美元。无论是借款人还是受控集团的任何成员，都没有产生过，也不预期会产生任何需要向多雇主计划支付的提取责任；即便是这些提取责任单独或合计起来超过1亿美元的情况，也是如此。
6.14.3.计划与利益分配方案除非以下行为确实会造成明显的负面影响：
(i)关于所有福利安排、计划以及多雇主计划，借款人及控制集团的所有成员均遵守了《就业标准法》及其他相关法律的有关规定。在借款人的认知范围内，没有任何一项福利安排或计划存在被禁止的交易或需要报告的事件。借款人及控制集团的所有成员已按照与多雇主计划或相关法律规定相关的要求，完成了所有应支付的款项。对于每项计划和多雇主计划，借款人及控制集团的所有成员均履行了《就业标准法》所规定的最低资金要求；同时，也没有对任何方产生任何责任，同时也未因未能满足《就业标准法》规定的最低资金要求而受到任何处罚。
(ii)关于任何计划而言，目前尚未确定该计划属于“风险中的计划”范畴（根据ERISA第303(i)(4)条或法规第430(i)(4)条的规定）。
(iii)据借款人所知，每个多雇主计划和多雇主福利计划能够在规定的期限内按时支付相关福利款项。
-80-
(iv)无论是借款人还是受控集团的任何成员，都没有采取任何措施来终止任何计划——这些措施都是符合《ERISA法案》第4041条(b)款所规定的“标准终止”条件的。因此，借款人和受控集团的任何成员在终止任何计划方面，都不需要承担《ERISA法案》第四篇规定的任何责任。
(v)根据《ERISA》第303(k)(4)(A)条的规定，目前没有任何需要通知PBGC的事件发生，也没有任何此类事件预计会在未来发生。
(vi)无论是借款人还是受控集团的任何成员，均未收到任何多雇主计划或相关计划的通知，称该计划已经根据《ERISA》第四标题的规定被重组或终止，或者处于“危险”或“危急”状态。根据《法典》第432条以及《ERISA》第305条的规定，借款人确信，目前没有任何多雇主计划或相关计划正在或被有理由预期会按照《ERISA》第四标题的规定被重组或终止。
(vii)在任何保险覆盖的福利安排中，借款人及受控集团的所有成员均已按时支付了所有应缴纳的保费。对于那些非通过保险方式获得资金的福利安排而言，借款人及受控集团的所有成员也已支付了过去各个期间所需缴纳的全部费用。
(viii)无论是借款人还是受控集团的任何成员，在那些被认定为《ERISA》第4001条(a)(2)款所定义的“重要雇主”的年度内，均未根据《ERISA》第4063条退出相关计划。同时，也没有发生任何被视为根据《ERISA》第4062条(e)款应予以退出的业务终止情况。
6.15.投资公司法根据1940年《投资公司法》及其后续修正案的规定，所有借款方均不属于“投资公司”范畴，也未被任何“投资公司”所控制。
6.16.保险借款人及各贷款方都应与信誉良好、负责任的保险公司或协会签订保险合同，为其财产和业务提供相应的保险保障，以应对各种意外情况。这些保险合同的金额应符合当地同行业惯例，且应涵盖与贷款方所从事的相同或类似业务以及所拥有的类似财产相关的风险（为避免误解，此类自保措施应在考虑到与同类业务相关的合理和常规标准后予以实施）。
6.17.[预留]
6.18.环境问题除非那些单独或汇总来看不会造成实质性不利影响的事项，或者如附件5中所规定的那样：
(i)借款人及其子公司所从事的各项业务以及所拥有的资产，均符合所有环保法律的要求。此外，这些单位已获得并持续持有所有必要的许可证、执照以及其他相关批准文件，且始终遵守这些法规的规定。
-81-
(ii)借款人及其子公司并未收到任何关于环境责任的书面通知或索赔要求；同时，也没有任何相关指控或诉讼针对他们提出。
(iii)不存在任何与当前或过去所拥有或经营的财产相关的情形、条件或事件，包括任何受管制物质的释放或潜在释放情况，这些情况不应导致借款人或其任何子公司承担任何环境责任。
6.19.高级债务状态这些义务在支付方面至少与其他借款方的优先债务处于平等地位；同时，它们在支付顺序上优先于次级债务。
6.20.反腐败法律与制裁措施借款人、其子公司，以及所有与借款人或子公司相关或代表他们行事的人员（在各自职责范围内），均遵守了反腐败法律及相关法规。无论是借款人本身或其任何子公司，还是那些在借款人或子公司的授权下参与此次信贷业务的人士，均不属于受制裁对象。因此，无论借款人是否发放任何贷款或开立任何信用证，也不论借款人或任何贷款方如何使用这些贷款的收益，都不会违反反腐败法律或相关法规。
6.21.《爱国者法案》各借款方均完全遵守了以下规定：(i) 《与敌人进行交易法》及其修订版条款，以及美国财政部制定的各项关于控制外国资产的法规（31 CFR，标题B，第五章，修订版）；同时亦遵守任何其他相关法律或行政命令的规定；(ii) 《 Patriot Act》。借款所得的任何部分均不得直接或间接用于向任何政府官员、政治党派成员、政治候选人或其他以官方身份行事的人士支付报酬，也不得用于获取或保持业务关系，或谋取不正当利益。违反上述规定的行为属于违反1977年《美国反海外腐败法》的行为。
第七条
契约/协议
契约/协议
在本协议项下所有承诺履行完毕、所有信用证到期终止之前（或者，对于那些以现金作为担保的信证而言，在相关信证到期之前），除非所需的贷款方以书面形式表示同意，否则借款人必须遵守并履行以下条款：其他贷款各方也必须遵守相应的条款。
7.1.财务报告借款人需为自己及所有子公司建立一套遵循通用会计准则的会计制度，并将相关报表以电子方式提交给贷款人（或代表贷款人履行相关职责的行政代理人）。
(i)经审计的财务报表在每个财政年度结束后的95天内，应编制一份包含借款方及其子公司在该期间末的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并损益表、股东权益表和现金流表（其中包括一份附注，列出非贷款方和贷款方的合并财务信息）。这些报表应按照公认会计原则进行编制，并由安永会计师事务所或其他独立注册会计师进行审核，然后由行政机构予以批准。此类报告无需符合任何“持续经营”标准或关于审计范围的限制条件。前提条件借款人向SEC提交这些财务报表的行为，即构成将其交付给行政代理机构的动作。
-82-
(ii)季度财务报表在借款人每个财政年度的前三个季度结束后的50天内，借款人及其子公司应获得该期间末的合并未审计资产负债表，以及从该财政年度开始至该季度末期间的合并损益表和现金流表（附有一份附注，其中包含关于非贷款方和贷款方的合并财务信息）。这些报表必须由借款人的首席财务官、首席会计官、财务主管或会计主管确认，确保它们在所有重要方面能够准确反映借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流情况，且符合GAAP标准。不过，这些报表不得因审计结果、常规年末调整或缺乏附注而产生任何变化。前提条件借款人向美国证券交易委员会提交这些季度财务报表的行为（包括作为10-Q表格附件所需的官员声明文件），即视为已向行政机构进行了交付。
(iii)[预留].
(iv)合规证书在根据第7.1条(i)和(ii)款要求提交财务报表的每一年份之后五天内，必须提交一份格式大致与上述要求的合规证明。展品一由借款人的财务总监、会计主管、财务主管或会计部门负责人签署。该文件应包含用于确定是否符合本协议要求的详细计算数据，并声明不存在任何违约行为或未完全履行的义务。如果存在任何违约行为或未完全履行的义务，则必须说明其性质和现状。
(v)年度ERISA声明如果适用，每个财政年度结束后270天内，必须提交一份关于各单一雇主计划未偿还负债情况的报告。该报告必须由根据ERISA法规注册的精算师进行验证，确保其准确性。
(vi)需上报的事件在可能的情况下，任何贷款方应在知晓有关计划发生任何可能导致重大不利影响的事件后10天内，提交一份由借款人公司的首席财务官、首席会计官、财务主管或会计主管签署的报告。该报告应详细说明该事件的内容，以及借款人打算采取的应对措施。前提条件，不过借款人必须向行政机构报告任何未能满足《法典》第412条或ERISA第302条所规定的最低资金标准的情况，无论是否根据《法典》第412(c)条颁发了任何豁免条款。
(vii)环境通知无论如何，只要贷款方的高级管理人员收到关于任何可能导致环境责任的书面通知，且该责任可能对该方产生重大不利影响，那么该方必须尽快采取行动，最迟在10天内必须采取行动。
(viii)库存汇总报告根据第7.27.2条(ii)款的规定，在任何时候，只要同时提交了按照第7.1条(iv)款要求在该财政季度必须提交的合规证明文件，那么就可以同时提交一份库存汇总报告。
(九)诉讼通知在相关行动开始之后，应立即通知所有由任何官方机构或其他个人提起的诉讼、纠纷或调查，这些诉讼、纠纷或调查可能会对借款方产生严重的不利影响。
-83-
(x) 其他信息其他任何信息（包括非财务信息），只要行政机构不时提出合理要求即可提供，包括但不限于根据任何贷款方的合理请求而提供的信息。
尽管第7.1条中有相反的规定，但借款人根据此条要求提交的任何信息或通知，应被视为已按时提交给行政代理及各贷款人。这一时间点指的是借款人（或其任何子公司）向SEC提交包含上述信息的报告或其他文件之时；当然，该提交行为必须是在SEC的EDGAR系统中公开可查到的。本段内容并不免除借款人履行第7.1条所规定的所有通知或信息披露义务的职责，除非这些义务并未包含在SEC的提交文件中。
7.2.资金的使用情况借款人及其他贷款方应将贷款所得资金用于合法、正常的商业用途，包括但不限于支持营运资金需求、住宅建设、土地收购、土地开发、土地购置等。借款人不得申请任何贷款或信用证，也不得自行或使用其子公司来使用这些贷款所得资金，以避免违反反腐败法律或相关制裁规定。任何一方均不得从事或参与购买或持有投机性股票的业务（根据U法规的定义），也不得为了购买或持有投机性股票而提供信贷支持。任何来自贷款的收益都不得用于违反U法规规定的用途。
7.3.违约通知借款人应当尽快以书面形式通知行政代理人有关任何违约情况的发生，以及借款人所知晓的其他可能影响贷款执行的情况。每封根据本节第7.3条发出的通知都应包含标题或参考条款，注明“关于2012年9月7日与D.R. Horton公司签订的信贷协议的第7.3条通知”。
7.4.会议流程/议事方式借款各方将继续以与当前相同的方式在相同的业务领域开展经营活动（这些领域应当具有合理的相关性、辅助性或互补性）。对于借款人而言，其将采取一切必要措施，以确保自身作为国内公司、合伙企业、信托或有限责任公司，在其注册或设立地所在司法管辖区内，保持合法存续并享有良好的信誉。同时，借款各方还将采取一切合理措施，以维持其在各个业务经营所在地的所有必要的授权，除非这种授权的缺失不会造成实质性的负面影响。前提条件，不过，本条款中的任何内容均不得被视为禁止根据第7.10条所允许的合并、整合或解散行为。
7.5.税收除非存在那些单独或总体来看不会造成重大不利影响的违规行为或故障，否则借款人及其子公司应按时提交完整且正确的美国联邦税表以及其他所有法律规定的税务申报表。同时，借款人应按时缴纳与其收入、利润或财产相关的税款，但那些通过正当程序正在审理中的税款除外；对于这类税款，借款人应按照通用会计准则的规定预留足够的资金作为缓冲。
7.6.保险各借款方应与其财务状况良好且信誉良好的保险公司合作，为所有存货购买相应的保险，保险金额应足以覆盖那些在借款方经营所在地从事类似业务或拥有类似资产时所可能面临的风险。或者，借款方也可以按照惯例自行投保。
-84-
7.7.遵守法律各借款方必须遵守所有适用的法律（不包括与环境相关的法律，这些法律的遵守要求由第7.24条规定；而与反腐败法律和制裁相关的遵守要求则由本第7.7条的后续条款规定）。如果违反这些法律可能会带来严重的负面影响，那么借款方及其子公司必须严格遵守这些法律。此外，借款方及其子公司还必须全面遵守反腐败法律和制裁措施。
7.8.财产维护各贷款方应按照类似规模及性质的企业的一般惯例，妥善维护、保养其财产，使其保持良好状态，能够正常运作（除非因正常使用或意外事故导致损坏）。同时，各贷款方还应进行一切必要的维修、更新和更换工作，以确保与其相关的业务能够始终顺利进行。当然，如果未能做到这一点不会造成实质性的负面影响的话，则不在上述要求之列。
7.9.[预留].
7.10.合并；整合；解散(a) 借款人不得将其全部或大部分资产合并、转让或以其他方式处置给任何个人（除非是在那种情况下，借款人作为合并或收购后的存续企业）。此外，借款人也不得通过清算或解散等方式处置其资产。
(i)通过合并或重组而形成的新实体（如果收购方并非借款人），或者将成为此次出售、租赁、转让或其他处置行为的对象实体（统称为“新实体”）继任借款人该实体是一家根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司或其他法律实体。继任借款方承担本协议项下借款方所有的义务。
(ii)在生效之后，并未发生任何违约行为或未清偿的债务继续存在。
在任何此类合并、兼并、出售、租赁、转让或其他处置情况下，继任借款人将取代原借款人，成为本协议的签署方。继任借款人可以行使原借款人在本协议项下的一切权利和权力；除非是租赁情况，否则原借款人将解除对本协议项下所有责任和义务。如果借款人将其全部或大部分资产出租给他人，那么借款人仍须继续履行其义务。如果借款人并非继任借款人，那么该继任借款人必须立即向行政代理人提交以下文件：(a) 关于承担借款人在本贷款文件项下义务的声明；(b) 行政代理人要求的任何必要的法律意见书、顾问意见以及其他相关文件。所有这些文件都必须令行政代理人满意。
(b) 任何担保人不得将其全部或部分资产合并、转让或处置给任何个人（除非是在以下情况下：借款方或担保方在合并或收购后成为新的企业所有者，或者是在出售、租赁、转让或其他处置过程中成为接收方）。
(i)通过合并或兼并而形成的新实体（如果该新实体并非借款人或担保人，则具体情况另行处理），或者将成为出售、租赁、转让或其他处置对象的实体（统称为“新实体”）。继任担保人该法人或其他法律实体需依据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律进行注册并存续。继任担保人将承担本协议及担保协议项下担保人的所有义务。
-85-
(ii)在生效之后，并未发生任何违约行为或未清偿的债务继续存在。
上述条款不适用于担保人的合并或兼并，也不适用于担保人全部或部分资产的出售、租赁、转让或其他处置行为。根据第7.17条或本信贷协议的其他条款规定，这种处置行为将导致担保人从担保义务中脱离出来，或者使继任担保人无需再担任担保人的角色，具体取决于实际情况。
在任何此类合并、兼并、出售、租赁、转让或其他处置情况下，继任担保人将取代本协议及担保协议中的相关担保人。继任担保人可以行使本协议中相关担保人的所有权力和权利；不过，在租赁情况下，相关担保人将被免除本协议及担保协议项下的所有责任和义务。如果担保人将其全部或大部分资产出租给他人，那么该担保人仍须履行其义务。如果某位担保人并非继任担保人，那么该继任担保人应立即向行政代理人提交以下文件：(A) 关于该担保人作为贷款文件签约方所承担义务的声明；(B) 行政代理人可能要求的所有认证文件、法律意见以及其他支持性文件。所有这些文件都必须令行政代理人满意。
7.11.分配、回购股票等事宜借款人不得，也不得允许任何贷款方直接或间接进行任何形式的分配行为。此外，在符合第(a)款或第(b)款的规定下，借款人不得回购、赎回、注销、终止或以其他方式取得其任何股本或其他权益，包括那些可以转换为股本或其他权益的证券，以及任何相关权利、权证或其他获取此类股本或权益的途径。不过，以下两种情况除外：(i) 不存在违约或未按时履行的违约情况，并且这种情况不会持续下去；(ii) 在履行第7.27条规定的义务后，借款人符合相关要求。
7.12.资产处置所有贷款方均不得自愿或非自愿地出售、转让、出租、放弃或以其他方式处置其任何财产（包括但不限于销售、转让、打折或其他形式的财产处置方式，以及账户、合同权利、动产、设备或一般无形资产的处理，无论是否带有追索权，还包括另一贷款方的资本股份、受益权益或合伙权益）。除非满足以下两个条件：(i) 不存在任何持续性的违约行为；(ii) 借款人符合第7.14条和第7.27条所规定的义务。
(i)在正常业务过程中进行的库存销售交易；
(ii)任何不再有必要或不再符合贷款双方业务需求的资产出售、转让或租赁行为（整体来看）；
(iii)向任何其他借款方出售、转让或出租资产；
-86-
(iv)任何被替代资产의出售、转让或租赁行为；且这些替代资产是通过获取或租赁获得的。
(v)任何非贷款方或借款人其他附属机构的资产、权益的出售、转让或租赁行为。
7.13.[预留]
7.14.投资借款人不得允许其投资于那些并非贷款方的子公司的总金额超过有形净资产的30%。上述投资金额应按照GAAP标准进行确定。
7.15.债务关系/联结所有贷款方均不得在任何财产上设立、产生或承担任何抵押权，除非是经允许的抵押权。
7.16.额外的担保人如果任何并非担保人的子公司成为任何信贷安排或公开交易债务证券的债务人，则借款人必须确保该子公司能够与本子公司同时成为上述信贷安排或公开交易债务证券的担保人，具体做法应遵循本第7.16条的规定。此外，借款人可以在任何时候指定任何非担保人的子公司作为担保人，具体方式如下：借款人需向行政机构提交以下文件，以确认该子公司已当选为担保人。
(i)借款人应提供一份清单，明确列出该担保人的身份、其公司的成立情况，以及该担保人所持有的资本股份或其他权益的情况；
(ii)由该担保人正式签署并交付的补充担保文件；以及
(iii)与担保人相关的文件，需满足第5.1条中第(iv)、(v)和(vi)项所提出的要求。
在行政代理人收到上述文件后，如果这些文件在形式和内容上都符合行政代理人的要求，那么借款人的该附属机构便成为本协议的担保人及贷款方。
7.17.担保人的解除责任.
(a)尽管本协议中有相反的规定，但在以下情况下，相关担保人将自动且无条件地被免除所有义务：(i) 如果因为任何原因导致某担保人的股本被出售或处置，那么该人将不再成为借款人的子公司；(ii) 如果某担保人的全部或部分资产被出售或处置（且这些资产并非出售给借款人或其他担保人）；或者(iii) 如果某担保人与除借款人或其他担保人之外的其他实体进行合并或整合。在上述第一种和第二种情况下，取得这些资产的第三方无需承担该担保人在贷款文件中的义务，也无需成为新的担保人。在每种情况下，都无需行政机构、贷款人、借款人或任何担保人采取进一步的行动即可实现这一结果。前提条件 此类出售、转让或其他处理行为都必须符合本协议的约定。本协议及其他贷款文件中的任何内容均不得阻止担保人与借款人或其他担保人进行合并或合并后的企业，也不得阻止将担保人的全部或部分资产出售、出租或转让给借款人或其他担保人，只要这种转让符合本协议的规定。在发生此类合并、转让或处理行为时，担保人根据担保协议所承担的担保责任即丧失效力。
-87-
(b)此外，借款人可以指定任何担保人作为非贷款方当事人；前提条件(i) 在作出上述指定后，借款人必须遵守第7.14条和第7.27条中所规定的各项条款；(ii) 任何子公司均不得成为任何公开交易债务证券或信贷安排中的义务人；(iii) 在作出上述指定之后，不得出现任何未到期违约情况，也不会有任何违约事件发生；(iv) 借款人应向行政代理机构提交一份由借款人公司的首席财务官、会计主管、财务主管或首席会计官签署的证明文件，证明借款人已选择进行上述指定，并确认前述条款(i)、(ii)、(iii)中的要求均已得到满足。经贷款方授权，行政代理机构可以出具任何其认为合理的文件，以证明借款人已按照要求解除了对该子公司的担保义务。
7.18.检查与评估在“借款基础要求”生效期间，只要行政代理人提出合理请求，并且符合第10.11条的规定，借款人应允许行政代理人及贷款方的相关代理人，在合理的通知时间范围内，检查对方的任何财产；查阅并摘录与业务运营相关的报告、文件及其他记录；并在合理的营业时间内，与对方的管理人员讨论相关事务、财务状况及账目问题。此外，借款人还应允许行政代理人及贷款方的相关代理人在正常的工作时间范围内，随时进入现场进行查看，以评估借款资产或住宅项目的状况。
尽管下文第10.6条有相反的规定，但(i) 只要不存在违约情况，借款人无需承担任何此类检查或评估所产生的费用；(ii) 借款人也无需向非行政代理机构的贷款机构支付任何与此类检查或评估相关的费用。
7.19.[预留].
7.20.[预留].
7.21.[已预留].
7.22.计划与利益分配方案除非以下行为确实会单独或综合起来产生严重的负面影响：
(i)关于所有福利计划、多雇主计划等，借款人及控制集团的所有成员都必须遵守《就业保障法》及其他相关法律的有关规定。借款人不得进行任何不属于豁免范围的禁止性交易或需上报的事件。借款人及控制集团的所有成员必须按照与多雇主计划相关的任何协议或相关法律要求，履行所有应支付的款项。对于每项计划而言，借款人及控制集团的所有成员必须：(i) 遵守《就业保障法》规定的最低资金投入标准；(ii) 不得对PBGC承担任何责任（除非是在正常经营过程中且无违约情况的情况下支付PBGC保费）；(iii) 不得因未满足《就业保障法》规定的最低资金投入要求而受到任何处罚。
-88-
(ii)任何计划都不会被认定为处于“风险中”状态（根据ERISA第303(i)(4)条或法规第430(i)(4)条的规定）。
(iii)无论是借款人还是受控集团的任何成员，都不得采取任何非标准终止方式来终止任何计划。
(iv)借款人不得发生任何需要按照《ERISA》第303(k)(4)(A)条向PBGC通知的事件。
(v)所有单一雇主计划中的未融资负债不得超过1亿美元。
(vi)借款方以及受控集团的任何成员均无需根据《就业保障法》承担任何相关责任。同时，任何多雇主计划或多雇主团体也不得通知借款方或受控集团的任何成员，称该计划已按照《就业保障法》第四标题的规定被终止，或者处于“危险”或“危急”状态。根据《就业保障法》第432条和第305条的规定，任何多雇主计划或多雇主团体都不得被重新组建或终止。
(vii)在任何保险覆盖的范围内，借款人及受控集团的所有成员都必须按时支付所有应缴纳的保费。如果保险之外的其他方式来为该保险计划提供资金，那么借款人及受控集团的所有成员也必须支付过去所有期间所需缴纳的全部费用。
(viii)无论是借款人还是受控集团的任何成员，都不得在属于《ERISA》第4001条(a)(2)款所定义“重要雇主”范畴的计划年度内，依据《ERISA》第4063条退出该计划；同时，也不得因业务停止而被视为依据《ERISA》第4062条(e)款应视为的退出行为。
7.23.[已预留].
7.24.遵守环保规定借款人应确保其各方借款方遵守所有与业务运营及相关资产相关的环境法律。同时，借款方还应办理并持续持有所有必要的许可、执照以及其他符合环境法的审批手续。此外，借款方还需遵守环境法关于监测与清理排放的有害物质的相关规定。不过，在每一条规定中，如果未能遵守这些规定不会造成实质性的负面影响，则无需采取上述措施。
7.25.[已预留].
7.26.高级债务状态这些义务始终遵循以下优先级：(a) 至少……同等条件下在支付能力方面，享有优先权利，同时还需承担贷款各方其他所有高级债务的责任；此外，在支付能力方面也享有优先权利，可以优先偿还所有次级债务。
-89-
7.27.财务承诺条款.
7.27.1.杠杆比率借款人不得让任何财季末的杠杆比率超过1.20比1.00。
7.27.2.借款基数.
(i) 如果借款人所在财季末的杠杆比率达到了规定的标准，那么根据第7.1条的规定，借款人必须提交财务报表。其中，以最早出现的那个日期为准，即“合规日期在BB合规日期及之后、直到下一个BB合规日期期间，如果借款方的杠杆比率在任何时候均大于或等于0.95至1.00，那么根据第7.27.2条(ii)款，其计算出的借款基数将不会低于当时未偿还的高级债务本金总额（不包括允许的无追索权债务和允许的交易融资贷款）。需要注意的是，如果下一个财政季度结束时的杠杆比率低于0.95至1.00，那么第7.27.2条(i)款将在相关BB合规日期之后不再适用，直至下一个BB合规日期为止。借款基础要求”)
(ii) 借款人必须以某种表格形式向行政代理人提交一份库存清单报告。展品J并且必须在每个财政季度的最后一天之后五天内完成注册手续，前提是该财政季度中的杠杆比率超过0.95到1:00之间。前提条件借款人有权自行决定在每個財政月的最后一天提交一份库存清单报告。该库存清单报告应反映出借款人善意认定的属于贷款库存的物品。一旦行政代理收到该库存清单报告，他便可以自行决定对相应库存物品进行核查或审查，费用由借款人承担。不过，这种核查或审查行为必须遵守第7.18条中所规定的报销限制条件。
7.28.金融合同任何贷款方都不得签订或持续履行任何与金融相关的合同。不过，为了管理借款人及其子公司所承担的利率风险，以及与借款人及其子公司业务相关的其他风险而签订的金融合同，仍属于例外情况。但这些合同不得用于投机目的。
第八条
违约/拖欠
违约/拖欠
出现以下一种或多种情况即视为违约：
8.1 任何由贷款方或代表贷款方向贷款人或行政机构作出的陈述或承诺，无论是基于本协议还是与本协议相关的任何贷款，或是与本协议或其他贷款文件相关的任何声明或信息，在作出或被视为作出时的所有内容均属虚假。
8.2. (i) 在贷款到期时未支付本金（包括根据第2.1.3条规定的情形），或未能按照本协议的要求兑现担保物以完成信用证手续；(ii) 在收到通知后五天内，未支付任何贷款的利息，或未支付任何贷款文件中所规定的费用或其他义务。该通知可能包括相关的账单明细。
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8.3 任何贷款方违反本协议的条款或规定（但属于本第八条其他条款所定义的违约行为除外），如果此类违约可以通过补救措施予以纠正，则该违约行为在根据第14.1条规定的通知期限或任何高级管理人员知晓该违约行为的日期之后三十天内仍未得到纠正，以较早的日期为准。对于违反本协议第7.27条的行为，如果借款人向行政代理机构提交了一份更新的合规证书或库存报告，其中反映了自该期间最后一天以来所做的调整或其他变更，并且这些调整或变更能够证明借款人已遵守了第7.27条中的各项约定，那么即使在规定的纠正期限内未能纠正该违约行为，借款人仍被视为已经履行了纠正义务。
8.4 如果任何贷款方在规定的宽限期过后仍未按时偿还任何债务（但(i) 被允许的无追索权债务以及(ii) 非贷款方提供的、不超过10亿美元的债务担保除外），并且该贷款方根据第(ii)款所述的担保所承担的付款义务遭到相关方的善意质疑，同时已按照GAAP的规定设立了足够的储备金，那么这些债务的总额将超过15亿美元。物质债务或者，任何一方在履行协议中的任何条款、规定或条件时出现违约行为（除非适用宽限期），从而导致此类主要债务在到期日前就变得需要支付；或者，任何一方的主要债务在到期前被宣布为需要支付、提前偿还或回购（除非是通过定期还款方式，或是因资产出售、灾难或没收情况而获得的股权或债务收入）。此外，任何一方也不得在正常到期时支付其债务，或者必须书面承认自己无力支付这些债务。
8.5 任何贷款方应当：(i)根据现行或未来生效的联邦破产法，提出救济申请；(ii)为债权人的利益进行财产转让；(iii)申请、同意或默许任命接管人、管理人、审计员、清算人或其他类似官员来管理其财产或其财产的任何重要部分；(iv)提起任何基于现行或未来生效的联邦破产法的诉讼，以寻求救济或将其认定为破产或无力偿还债务，或者请求解散、清算、重组、调整或解决其自身及其债务的问题；如果未能提交答辩状或任何其他文件来否认针对上述事项的指控，则必须采取上述措施；(v)采取任何公司、合伙企业或有限责任公司措施，授权或实施本第8.5条中所述的任何行动；(vi)不得善意地反对第8.6条中描述的任何任命或诉讼。
8.6. 未经贷款方的事先申请、批准或同意，不得任命接管人、受托人、清算人或其他类似职务人员来处理该贷款方或贷款方所拥有的财产中的任何重要部分的事务。同时，如果任何贷款方被指控违反上述规定，那么该任命必须持续有效，直至被撤销；或者相关诉讼必须持续进行，除非在连续60天内被终止。
8.7. [预留]
8.8 贷款各方应在30天内履行支付、付款或其他方式履行任何一项或多项最终判决或支付命令的义务。对于那些总额超过15亿美元的费用，贷款各方不得履行这些义务（除非是由独立且具备偿付能力的第三方保险公司提供的保险覆盖），且该保险已通知相关当事人，且该保险公司并未拒绝提供保险赔偿）。此外，那些因上诉而得到暂缓执行或经过善意抗辩后得到合法纠正的判决或命令，也不属于上述规定中的支付范围。
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8.9. (i) 所有单一雇主计划的未融资负债总额不得超过1亿美元；或者任何相关计划发生的事件导致负债超过1亿美元；(ii) 美国地方法院应任命一名受托人来管理那些可能导致负债超过1亿美元的计划；(iii) 借款人或受控集团的任何成员所创建的任何计划或信托机构，不得进行任何非豁免性的禁止性交易，因为这些交易可能会使借款人或受控集团的成员面临根据ERISA第502条或法典第4975条所规定的税收或罚款，而此类税收或罚款可能导致负债超过1亿美元；(iv) 单一雇主计划或多雇主计划的发起机构必须通知借款人或受控集团的成员，告知其已产生的提取责任金额，该金额若与借款人或受控集团的成员需支付给单一雇主计划或多雇主计划的所有其他款项相加，总额将超过1亿美元，或者每年所需的支付金额超过5000万美元；(v) 借款人或受控集团的任何成员在终止任何单一雇主计划时，可能产生的对PBGC的负债，若导致负债超过1亿美元，则须遵守相关规定；(vi) 如果单一雇主计划或多雇主计划因重组或终止而需要停止运作，且由此导致借款人及受控集团成员对正在重组或即将终止的所有单一雇主计划和多雇主计划的年度贡献总额，比该计划年度之前各年度的贡献总额增加超过1亿美元，那么借款人或受控集团的成员必须接受相关通知。
8.10 任何贷款方必须：(i) 不得参与任何与释放受管制物质相关的诉讼或调查；或者(ii) 不得违反任何环境法律。如果发生了第(i)项或第(ii)项所述的情况，或者上述两种情况同时发生，那么贷款方显然会面临重大的不利影响。
8.11. 任何控制权变更都应当依法进行。
8.12. 任何贷款方都有权要求终止或宣告任何担保协议无效或不可执行。任何担保人也不得再承担根据该担保协议所应承担的任何责任，或者应发出相关通知（除非该担保人已根据本协议或担保协议的条款被免除相应的责任）。
8.13. 任何贷款文件在不符合本条款规定的条件下，均不得继续有效。
第九条
加速处理、撤销、修改以及补救措施
加速处理、撤销、修改以及补救措施
9.1.加速度如果发生了第8.5条或8.6条中所描述的任何违约情况，并且这种违约持续存在，那么贷款方在本协议项下承担的贷款发放义务，以及签发、修改或延长任何信用证的义务，都将自动终止。此时，这些义务应立即到期并需偿还，而无需行政代理或任何贷款方采取任何行动。如果还有其他违约情况且持续存在，则必要的贷款方（或经必要贷款方书面同意的行政代理）可以终止或暂停贷款方在本协议项下承担的贷款发放义务，以及任何贷款方签发、修改或延长任何信用证的义务，或者宣布这些义务为到期应付债务。在这种情况下，这些义务将立即到期并需偿还，而无需任何形式的提示、要求、抗议或通知。借款人特此放弃所有这些权利。如果由于任何违约情况（不包括第8.5条或8.6条中描述的针对借款人的违约情况），导致这些义务的到期或贷款方及开证银行签发、修改或延长信用证的义务被终止，那么在任何判决作出之前，上述义务仍应继续生效。
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一旦获得支付到期义务的命令或相关文件，各贷款方有权自行决定执行该命令。行政代理人则应通过通知借款人来撤销并废止此类加速执行或终止条款。
9.2.修正案根据第3.5条的规定、“利息期限”的定义以及本第九条的规定，必要的贷款方（或经必要贷款方书面同意的行政代理）与借款人可以签订协议，以在贷款文件中添加或修改任何条款，或者改变贷款方或借款人的权利，甚至放弃任何违约责任。前提条件，不过即，任何此类协议或任何形式的放弃行为，都必须在所有受此影响的贷款机构同意的情况下才能进行。（对于条款(iii)、(iv)、(v)和(vi)而言，则需要所有贷款机构的同意。）
(i)延长任何贷款的最终到期日（但第2.17条规定的情形除外），或免除全部或部分本金金额，或者降低利率（无论是通过修改合同条款还是其他方式）。定价方案或者延长还款期限，或免除相关利息和费用（但前提是，对于任何信贷融资计划中的贷款而言，此类延长期限、利息减免或费用免除不得被视为对其他系列信贷融资计划下的债权人产生不利影响）；或者
(ii)延长任何循环信贷融资计划的终止日期，或该计划下各项贷款项的到期日（除非符合第2.17条的规定）；或者增加任何贷款人根据循环信贷融资计划所承担的循环信贷承诺的金额（除非该贷款人已根据第2.18条的规定同意此类延长或增加）。需要注意的是，对任何特定系列的贷款计划而言，此类延长或增加并不应被视为对其它系列贷款的贷款人产生不利影响。
(iii)允许借款人转让其在本协议下的权利；或者
(iv)直接或间接改变“所需贷款人”定义中规定的百分比；或者修改任何需要由所需贷款人、所有贷款人或特定受影响的贷款人进行同意、批准或其他操作的条款；
(v)请修改第9.2节或第12.1节的内容；前提条件第9.2条可以仅在借款人、行政代理以及相关增量期限贷款人的同意下进行修改，以便添加那些需要获得相关增量期限贷款人同意的条款；或者
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(vi)除非本协议或担保协议另有规定，否则不得解除任何担保责任；同时…
(B) 任何此类修改或放弃均不得对适用于某系列产品的条款和条件进行实质性且不利的修改或调整。这种修改或放弃对相应系列的贷款人而言，其影响程度应明显超过对其他系列产品的影响。除非获得持有该系列产品循环信贷承诺或未偿还贷款多数份额的贷款人的同意，否则不得进行此类修改或放弃。同样，任何形式的修改或放弃，若使得某系列产品的条款和条件变得更为有利，而同时损害另一系列产品的利益，也不得进行，除非获得持有该系列产品循环信贷承诺或未偿还贷款多数份额的贷款人的同意。需要注意的是，无论是关于某系列产品的任何信贷设施的适用利率的增减，或是任何利息或费用的支付期限延长，亦或是任何新系列产品的添加（无论是否依据第2.18条或其他条款），都无需获得其他系列产品的贷款人的同意即可实施。(B)
对本协议中与行政代理人相关的任何条款的修改，必须在获得书面同意后才能生效；同样，对由任一发行银行出具的信用证相关条款的修改，也必须在获得书面同意后才能生效。行政代理人可以在不获得本协议其他各方同意的情况下，免除根据第13.2条(b)(vii)款所需支付的费用。尽管如此，如果根据第9.2条(i)或(ii)款进行的修改需要所有贷款方的一致同意，那么除了一个或多个违约贷款方之外的所有贷款方若同意该修改，则那些拒绝同意的违约贷款方的行为并不妨碍该修改在那些同意的贷款方身上生效（需要注意的是，该修改不会对那些拒绝同意的违约贷款方产生效力）。
尽管本文中有任何相反的规定，任何增量融资协议应在以下两种情况下生效：(i) 由行政代理人、借款人及相关附加贷款人签署并交付后；(ii) 满足第2.18(b)条中规定的其他条件。此类协议无需获得其他所有贷款人的同意即可生效。
尽管有相反的规定，该费用通知仍可以根据弥惠与借款人签署的书面文件进行修改或免除，且无需获得其他任何人的同意。
9.3.权利的维护贷款方或行政代理方在行使贷款文件中所规定的任何权利时，不得有任何延迟或疏忽。这样的行为不应被视为放弃任何责任或默许任何违约行为。无论是否存在违约情况，或者借款人无法满足贷款发放、修改或延长信用证所需的条件，都不应视为放弃或默许任何责任。任何单一或部分的行使此类权利，并不排除进一步行使其他权利的可能性。此外，任何关于贷款文件条款、条件或规定的放弃、修改或其他变更，除非以书面形式并经贷款方根据第9.2条的要求签字确认，否则均无效，而且这种变更只能适用于书面文件中明确规定的范围内。贷款文件中规定的所有补救措施，以及法律所赋予的所有救济手段，都应被累积使用，并且应一直适用于行政代理方和贷款方，直到所有债务得到全额偿还为止。
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第十条
一般条款
一般条款
10.1.表征的存续性借款人在本协议中所作出的所有陈述和保证，即使在提供贷款以及签发相关信用证之后，仍然有效。
10.2.政府法规尽管本协议中有相反的规定，但任何贷款方都不得违反任何适用的法律或法规中的限制或禁止条款，向借款人提供信贷支持。
10.3.标题/目录贷款文件中的各节标题仅用于方便参考之用，并不对贷款文件的任何条款的解释产生影响。
10.4.全部协议内容这些贷款文件构成了借款人、行政代理机构和贷款机构之间全部的协议和共识，取代了借款人、行政代理机构以及贷款机构之间此前所有相关的协议和约定。
10.5.本协议的多项义务与好处各贷款方的义务是各自独立的，并非共同或连带责任。任何一家贷款方都不得担任其他贷款方的代理人或代表，除非行政代理机构被授权如此行事。如果任何一家贷款方未能履行其在本协议中的义务，这并不意味其他贷款方可以免除自身的义务。本协议的条款不应被解释为赋予除本协议各方及其继任者或受让人之外的任何人或实体任何权利或利益。前提条件，不过双方明确同意：调解方（在符合第10.6(b)条规定的前提下，以及任何由借款人予以赔偿的其他人员）可以享有第10.6条和第10.10条中规定的各项条款带来的权益。调解方有权以自己的名义实施这些条款，其权利范围与作为本协议当事方时的权利相同。
10.6.费用；赔偿责任；责任限制.
(a)费用借款人应支付以下费用：(i) 行政代理人、安排方及其附属机构为准备、谈判、执行、交付本协议及其他贷款文件或相关条款的修改、变更或免除而发生的所有合理费用，包括一名律师的事务费、收费及交通费用等；(ii) 任何发行银行在发放、修改、续签或延长信用证时发生的所有合理费用；(iii) 行政代理人、任何贷款人或任何发行银行在行使或保护其权利时所发生的所有费用，包括行政代理人、贷款人和发行银行本身的费用，以及在违约情况下，行政代理人所聘请的其他顾问和专业人士的费用。这些费用包括与履行本协议及其他贷款文件相关的费用，以及与所发放的贷款或开立的信用证相关的费用，还包括在相关贷款的解决、重组或谈判过程中产生的所有费用。
(b)赔偿措施借款人有义务赔偿行政代理人（及其任何代理人）、各贷款人、安排方、各发行银行，以及上述各方的所有相关方所受的损失。（每一相关方均被称为“”）被保险人/受赔偿方反对上述任何行为，并认为所有受惠人无需承担由此产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任及相关费用（包括为所有受惠人服务的律师事务所所支付的费用、开支等）。这些费用、开支和责任应由受惠人承担，而不应由任何第三方（包括借款人或其他贷款方）向受惠人或其相关方提出索赔。上述费用、开支和责任的产生原因、关联方式以及后果均与以下因素有关：(i) 本协议的签署、任何其他贷款文件的签订，或与此相关的任何协议或文件的履行；或者，各方按照自身义务所承担的责任。
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以下义务或条款的履行，以及由此产生的交易的最终完成：(ii)任何贷款或信用证，或其收益的使用或拟议使用方式（包括如果与付款请求相关的文件不符合信用证条款，则发行银行拒绝履行信用证的支付义务的情况）；(iii)借款人或其子公司目前或曾经拥有或运营的任何财产上或自该财产起实际存在、可能存在或可能释放的受管制物质，以及与借款人或其子公司的财产或运营相关的任何其他环境责任；(iv)与上述事项相关的任何实际发生或潜在的诉讼，无论这些诉讼是基于合同、侵权行为还是其他理由，无论是由第三方还是借款人或其他贷款方提起，也不管受偿方是否为此诉讼的当事人。不过，对于某些受偿方而言，此类赔偿不得超出以下范围：如果这些负债或相关费用被具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决认定是由于受偿方的重大过失或故意行为所致；或者如果这些负债或相关费用是由于借款人或其他贷款方向受偿方提起的诉讼所导致，而该诉讼是基于受偿方违反本条款或其他贷款文件中的义务的恶意行为。本第10.6条不适用于除那些因非税收索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿等之外的税款。
(c)贷款机构的还款行为如果借款人因任何原因未能支付本条第(a)款或(b)款所规定的应向行政代理人（或其任何代理人）支付的款项，那么所有发行银行或上述实体的相关方均有责任向行政代理人（或相应代理人）、该发行银行或该相关方支付该借款人的应分担份额。该应分担份额的计算基准为寻求补偿时尚未获得的未付金额，包括与该借款人提出的索赔相关的未付金额。前提条件所指的未得到补偿的支出或赔偿义务，或相关费用，均是由行政代理人（或任何此类下属代理）或相关银行以其自身身份所承担或提出的；或者是由上述任何一方的关联方，代表行政代理人（或任何此类下属代理）或相关银行，以该身份所承担或提出的。根据本条第(c)项，贷款方的义务受第10.5条规定的约束。
(d)责任限制等事宜根据适用法律的允许范围，借款人不得对任何与贷款人相关的个人或实体提出任何索赔，无论基于何种责任理论，包括特殊损害、间接损害、后果性损害或惩罚性损害（而非直接损害或实际损害）。这些损害可能源于本协议、其他贷款文件、任何相关协议或文书，或是与这些文件相关的交易，或是与贷款或信用证的使用有关。任何与贷款人相关的个人都不应对因非预期接收者使用通过电信、电子或其他信息传输系统在本协议或其他贷款文件中分发的信息或材料而产生的任何损害负责。
(e)付款根据本节规定，所有应支付的款项必须在要求支付之日起10天内付清。
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(f)生存根据第10.6条的约定，各方在贷款文件终止后仍需履行各自的义务，所承担的义务也不因贷款文件的终止而消失。
10.7.文件数量所有声明、通知、结算文件以及相关请求都应（如果行政代理人有此要求的话）同时提供相应的副本给行政代理人，以便行政代理人能够将这些副本分别提交给每位贷款人。
10.8.[预留].
10.9.条款的可分割性任何贷款文件中的条款，如果被认为在某一司法管辖区无效或不可执行，那么该条款在该司法管辖区内即视为无效。不过，这一情况并不影响该文件在其他司法管辖区内的有效性、可执行性或合法性。为此，所有贷款文件的条款都被定义为可分割的，即这些条款可以在特定司法管辖区被排除，而不会影响该文件在其他司法管辖区的效力。
10.10.贷款人的无责任性.
(a)借款人与出借人及行政代理之间的关系，仅限于借贷双方之间的关系。行政代理、安排方或任何出借人，均无需对借款人或其他贷款方承担任何受托责任。行政代理、安排方或任何出借人，均无需负责审查或通知借款人或其他贷款方有关其业务或运营的任何事项。借款人同意，行政代理、安排方或任何出借人，均无需因借款人或任何其他贷款方在涉及贷款文件所约定的交易或由此产生的损失而承担任何责任，无论这些损失是出于侵权行为、合同违约还是其他原因。除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决认定，这些损失是由寻求赔偿的方方的重大过失或故意行为造成的，否则行政代理、安排方或任何出借人无需承担任何责任。借款人及其他贷款方特此放弃、免除并同意不追究因贷款文件或相关交易而产生的任何特殊、间接或后果性损害的责任。
(b)建设及/或开发所有贷款方、行政代理人或发行银行均不对以下事项负责：(i) 对库存物品的开发或建设；(ii) 未能对库存物品进行开发、建设或维护相关设施；(iii) 与库存物品的开发或建设相关的任何费用的支付；(iv) 任何贷款方在其他义务上的履行或未履行；(v) 贷款方或行政代理人行使的任何补救措施。此外，如果贷款方或其授权代理人在检查库存物品过程中未能发现或拒绝某些材料或工艺，那么贷款方也不应对借款方或任何第三方承担任何责任。
(c)住宅用地所有贷款方、行政代理机构以及发行银行均不对以下事项负责：(i) 住宅单元的建造或完成过程；(ii) 住宅单元未能被建造、完成或妥善保护的情况；(iii) 与住宅单元建造相关的任何费用的支付问题；(iv) 任何贷款方在其他义务上的履行或未履行情况；以及(v) 贷款方或行政代理机构行使其有权采取的任何补救措施。此外，如果贷款方或其授权代理人在对住宅地块的检查过程中未能发现或拒绝某些材料或工艺问题，那么贷款方也不应对借款人或任何第三方承担任何责任。
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(d)借款人承认并同意，任何贷款方均不会就任何法律、税务、投资、会计、监管或其他相关事项向借款人提供任何建议。借款人应自行咨询其顾问，并对所涉及的交易进行独立的调查和评估。对于此类事务，贷款方无需承担任何责任或义务。
(e)借款人进一步确认并同意：各贷款方及其附属机构均是一家提供全方位证券或银行服务的企业，主要从事证券交易和经纪业务，同时提供投资银行服务及其他金融设施。在正常的经营过程中，任何贷款方都可以为其自身及客户的账户，持有、买卖借款人的股权、债务以及其他证券和金融工具（包括银行贷款及其他债务）。对于由任何贷款方或其客户持有的任何证券和金融工具，所有相关权利，包括投票权在内，都将由持权方自行决定行使。
(f)借款人承认并同意，其子公司也理解：各贷款方及其附属机构可能会为其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。对于这些交易，借款人可能持有不同的利益关系。任何贷款方都不得利用从借款人处获得的机密信息来为自己谋取利益，也不得将这些信息提供给其他公司。借款人还确认，没有任何贷款方有义务在履行与借款人相关的服务合同时，使用从其他公司获得的机密信息，或者将这些信息提供给借款人。
(g)其他贷款机构各贷款方在本协议下的义务是独立且分开的，因此任何一方的行为、不作为或责任都不应被视为其他方的责任。借款人特此放弃对任何贷款方就其他方的行为、不作为或责任所提出的任何索赔或要求。
10.11.保密性每位行政代理和贷款方均承诺保持信息的机密性（具体含义见下文），但以下情况除外：
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与行使任何补救措施相关的信息，包括但不限于与本协议或其他贷款文件相关的任何诉讼或程序，以及为了执行本协议或相关文件而需要采取的合理措施。此外，行政代理机构和贷款机构可以将本协议的内容以及有关本协议的信息告知市场数据收集者、与贷款行业相关的类似服务提供商，以及为行政机构和贷款机构提供服务的提供商们。为了本第10.11条的目的，“…”信息“所有从借款人或其子公司收到的与借款人或其子公司及其业务相关的信息，均属于本条款所涵盖的范围。不过，那些在借款人或其子公司主动披露之前即可被任何行政机构或贷款方获得的信息，不属于本条款的适用范围，除非这些信息是因违反本第10.11条而获得的。此外，如果这些信息是在本日期后从借款人或其子公司处获得的，那么在交付时就必须明确说明该信息并不具有保密性质。”
10.12.非依赖性每位贷款方均声明，他们不会依赖或寻求任何剩余股票（根据董事会的U条例定义）来偿还此处所约定的贷款。
10.13.美国爱国者法案所有受《 Patriot Act 》约束的贷款机构，以及其行政代理人（仅代表自身而非代表任何其他贷款机构），特此通知借款人：根据《 Patriot Act 》的要求，这些机构必须获取、验证并记录能够识别借款人的信息。这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他有助于贷款机构或行政代理人按照《 Patriot Act 》的规定来识别借款人的信息。
10.14.致谢及对受影响金融机构进行救助的同意尽管任何贷款文件或其他相关协议、安排或约定中都有相反的条款规定，本协议的各方均承认：任何受影响的金融机构根据贷款文件所承担的任何责任，在责任无担保的情况下，可能受到相关监管机构的减记和转换措施的影响。各方同意并遵守这些措施，并承认自己有义务服从这些措施的执行。
(a)任何相关监管机构对这些债务适用减记或转换条款的情况；这些债务可能是由作为受影响金融机构的任何一方向该机构支付的。
(b)任何此类救助行动对相应债务的影响，包括（在适用的情况下）……
(i)任何此类责任的全部或部分免除，或取消这些责任；
(ii)将该负债的全部或部分转换为股票或其他所有权凭证，这些凭证可以由受影响的金融机构、其母公司或过渡性机构发行或授予该机构。而且，这些股票或其他所有权凭证将被该机构接受，以替代本协议或任何其他贷款文件中所规定的与该负债相关的任何权利。
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(iii)在行使相关决议机构的相关减记和转换权力时，此类义务的条款可能会发生变化。
10.15.关于所有被支持的QFC的致谢声明如果贷款文件通过担保或其他方式为任何符合QFC定义的协议或文书提供了支持（这种支持被称为“QFC信用支持”），那么各方同意并遵守以下规定：关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》以及《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》第二章所享有的处置权，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持而言，仍然适用以下条款。即便贷款文件及受支持的QFC实际上可能受纽约州法律或美国其他州法律的约束，各方仍应遵守上述规定。
(a)如果作为支持性QFC的参与方之一的承保实体发生此类情况（每个“承保实体”均称为“”），被覆盖的政党如果某受涵盖方依据美国特别决议制度面临诉讼程序，那么该受支持的可转让证券以及相关的信用支持（包括任何相关利息、义务，以及用于担保该受支持证券或信用支持的财产权益）的转移，其效力将与根据美国特别决议制度进行的转移具有相同的效力。也就是说，如果这些受支持证券和信用支持遵循美国或美国某个州的法律法规，那么这种转移同样具有法律效力。如果某受涵盖方或其子公司依据美国特别决议制度面临诉讼程序，那么贷款文件中所规定的违约权利，如果原本适用于该受支持证券或信用支持，则只能在符合美国特别决议制度的条件下行使。除上述规定外，各方同意，违约贷款方所拥有的权利和救济措施，绝不会影响到受涵盖方对受支持证券或信用支持所享有的权利。
(b)在本第10.15条中，以下术语具有如下含义：
“BHC法案附属机构“一方当事人”指的是该当事人的“附属机构”（根据《美国法典》第12编第1841条(k)项的定义和解释）。
“被涵盖的实体“指的是以下任何一种情况：
i. 所谓“受监管实体”，是指符合《美国联邦法规》第12篇第252.82条(b)款定义的实体，并应当依照该条款进行解释。
ii. 根据《美国联邦法规》第12篇第47条第3款(b)项的定义和解释，属于“受监管银行”的范畴；或者
iii. “受覆盖的固定设施”，根据《美国联邦法规》第12卷第382.2条(b)项的定义和解释。
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“默认权利“ 该术语的含义应遵循《美国联邦法规》第12篇第252.81条、第47.2条或第382.1条的相关规定进行解释。
“QFC该条款的含义与“合格金融合同”这一术语所赋予的意义相同，因此应依据《美国法典》第12编第5390条第(c)(8)(D)款进行解释。
第十一条
行政代理人
行政代理人
11.1.任命与权限.
(a)各贷款方和发行银行特此不可撤销地授权瑞穗银行作为行政代理人，代表它们行事。瑞穗银行有权采取一切必要行动，并行使本条款或其他贷款文件中所赋予的权力。本条款的规定完全是为了保护行政代理人、贷款方和发行银行的利益，借款方或其他任何贷款方均无权作为第三受益人享有这些规定的权益。双方同意，在本文或其他贷款文件中使用“代理人”一词时，并不意味着存在任何根据适用法律的代理理论而产生的受托责任或其他隐含义务。实际上，这一术语仅用于描述合同双方之间的行政关系。在不限制前述内容的情况下，各贷款方和发行银行特此授权行政代理人执行各项贷款文件中的义务，行使行政代理人依据这些文件所享有的所有权利、权力和救济措施。
(b)各发行银行应代表贷款人处理与其所发行的信用证及相关文件相关的一切事务。各发行银行享有所有与本条款第十一条中规定的对行政代理人所赋予的权益和豁免权相同的权益和豁免权；也就是说，各发行银行在处理与其所发行或拟发行的信用证相关的事宜时，所采取的任何行动或产生的任何疏忽，都应被视为符合这些权益和豁免权的要求。此外，各发行银行还享有本条款中额外规定的各项权益和豁免权。
11.2.作为贷款方的权利担任行政代理角色的当事人，在其作为贷款人的身份下，享有与其他贷款人相同的权利和权力。该当事人可以像其他贷款人一样行使这些权利，而“贷款人”一词则包括该当事人个人在内的所有相关人士。除非有特别说明或上下文另有要求，该当事人及其附属机构可以接受来自借款人的存款、向借款人提供贷款、持有相关证券、担任财务顾问或其他咨询职务，以及从事与借款人或其附属机构相关的任何业务活动，而无需对贷款人承担任何责任。
11.3.免责条款/免除责任的规定该行政代理机构除本协议及其他贷款文件中所明确规定的职责外，不得承担任何其他职责或义务。其在此项协议下的义务属于行政性质。在不限制上述规定的一般性的前提下，行政代理机构应履行以下职责：
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(a) 无需承担任何信托义务或其他隐含责任，无论是否发生了违约情况，且这种情况仍在持续中。
(b) 不得有任何权力来采取任何自主行动或行使任何自主权力，除非这些权力是本文或其他贷款文件中明确规定的，或者是由行政代理人根据要求提供方的书面指示来行使的（或者是根据本文或其他贷款文件明确规定的、由一定数量或比例的提供方所拥有的权力）。前提条件行政代理人不得采取任何其认为可能使其自身承担责任的行为，或者违反任何贷款文件或适用法律的行为。此外，还不得采取任何可能违反任何债务减免法律规定的行为，或者可能导致违约贷款人财产被没收、变更或终止的行为。为了明确起见，这里特别指出，任何此类行为都是不被允许的。前提条件，进一步即，行政代理人应在采取任何此类行动之前，先向相关贷款方寻求明确指示或指导；在获得此类指示之前，行政代理人可以暂缓采取行动。
(c) 除本文件及其他贷款文件中明确规定的情形外，该人无需承担任何披露相关信息的义务；对于因未能披露与借款人或其任何关联方相关的任何信息而产生的后果，该人也无需负责。这些信息可由担任行政代理的人或以任何方式与其有关系的机构获取或传递。
行政代理人对于其采取或未采取的任何行动不负责任，这些行动是：⑴在所需贷款机构同意或请求下进行的；或者⑵在没有其自身重大过失或故意不当行为的情况下进行的。上述情况需依据第9.1条和第9.2条的规定，由具有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决来确定。
行政代理人无需负责或有义务去核实或调查以下事项：(i) 本协议或任何其他贷款文件中所作的任何陈述、保证或声明；(ii) 任何证书、报告或其他文件的内容；(iii) 本协议中规定的任何条款或条件的履行情况，或是否存在任何违约行为；(iv) 本协议的合法性、可执行性、有效性或真实性，以及任何其他贷款文件或协议的真实性（包括关于行政代理人对通过传真、电子邮件PDF格式或其他电子方式传输的签名进行验证的情况）；(v) 本文第五条或其他条款中规定的任何条件的满足情况，但前提是必须确认已收到明确要求交付给行政代理人的各项文件。
11.4.由行政代理人承担的责任行政代理有权信赖那些其认为真实且由相关人士签署、发送或以其他方式确认的文件、通知、请求、证书、同意书、文书或其他书面材料（包括任何电子消息、互联网或内联网上的帖子以及其他形式的传播方式）。行政代理也可以信赖那些通过口头或电话形式向它提供的陈述，并相信这些陈述确实是由相关人士提出的，因此行政代理无需对这些信赖行为承担任何责任。在确定某项贷款的条件是否得到满足时，或者在确定信用证是否发放、延长、续签或增加金额时，只要这些条件符合贷款方或开证行的要求，行政代理就可以假设这些条件已经得到满足；除非在贷款或信用证发放之前，行政代理收到了来自贷款方或开证行的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问（该顾问可以是借款人的法律顾问）、独立会计师以及其它由它选定的专家的意见，并且对于根据这些顾问、会计师或专家的建议而采取或未采取的任何行动，行政代理无需承担责任。
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11.5.职责分配行政代理人可以履行本条款或任何其他贷款文件中所规定的所有职责，并行使相应的权利和权力。该行政代理人可以通过其任命的一个或多个副代理人来实施这些职责。行政代理人及任何副代理人都可以通过各自的关联方来履行这些职责并行使相应权利。本条款中的免责条款适用于所有此类副代理人以及行政代理人及其关联方的活动。除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定行政代理人在选择副代理人时存在重大过失或故意行为，否则行政代理人不对任何副代理人的疏忽或不当行为负责。
11.6.行政代理人的辞职.
(a)行政代理人可以随时向贷款方、发行银行以及借款人通知自己的辞职意向。一旦收到此类辞职通知，符合条件的贷款方就有权利在获得借款人的同意后采取行动（不过这种同意不得无故拖延或拒绝）。前提条件如果存在第8.2条、8.5条或8.6条所规定的违约行为或未按时履行义务的状况，则无需获得借款人的同意即可任命一名继任者。该继任者必须是一家在美国设有办事处的银行，或者是一家在美国设有办事处的银行的附属机构。如果必要的贷款方未能任命这样的继任者，并且在该行政代理人提出辞职通知后30天内仍未任命新的继任者（或者是在必要贷款方协商确定的更早日期内仍未任命），则同样不需要获得借款人的同意。（“辞职生效日期因此，辞职的行政代理人可以（但无需义务这样做）代表贷款机构和发行银行，任命一位符合上述资格要求的继任者担任行政代理人。无论是否任命了继任者，该辞职行为都将按照辞职生效日期的通知为准开始生效。
(b)如果担任行政代理的当事人依据相关定义的第(d)项条款属于违约的贷款人，那么其他贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面形式通知借款人及该当事人，将其罢免行政代理职位，并在获得借款人的同意后（不得无故拖延或拒绝），任命新的行政代理。前提条件如果存在第8.2条、8.5条或8.6条所规定的违约或未按时履行债务的情况，则无需获得借款人的同意即可进行处理。如果相关债权人未能指定任何继任者，并且在该期限内（或者债权人在双方协商确定的更短时间内）接受了这一任命，那么就可以采取上述措施。“生效日期”) 不过，这样的移除仍然会根据移除生效日期所标注的日期开始生效。
(c)自辞职生效日或撤职生效日（以适用者为准）起，离职或被撤换的行政代理人应终止其在本条款及其他贷款文件中所承担的所有职责和义务（但行政代理人代表贷款人或发行银行在任何贷款文件中持有的任何抵押品仍由该行政代理人继续持有，直至任命出继任行政代理人为止）。此外，除了应付给离职或被撤换的行政代理人的赔偿款项外，所有由行政代理人负责处理的事务、通信及决策均应由各贷款机构和发行银行直接处理，直至必要时由相关机构任命出继任行政代理人为止。一旦继任者获得任命成为新的行政代理人，其将继承并享有离职或被撤换的行政代理人的所有权利、权力、特权及职责（但不包括对离职或被撤换的行政代理人的赔偿款项），而离职或被撤换的行政代理人则应从本条款及其他贷款文件中承担的所有职责中脱离出来。借款人支付给继任者的费用应与之前支付给前任行政代理人的费用相同，除非借款人与继任者另有约定。在离职或被撤换的行政代理人辞职或撤职之后，本条款及第10.6条的规定仍适用于该行政代理人及其下属代理人在其担任行政代理人期间所采取或未采取的行动，从而为其提供相应的保护。
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11.7.贷款机构及发行银行的致谢词.
(a)每位贷款方和每位发行银行均声明并保证：(i) 贷款文件明确了商业贷款的条款与条件；(ii) 他们从事的是商业贷款的发放、收购或持有业务，同时也会提供其他相关服务，这些服务适用于该贷款方或发行银行，且这些行为都是在其正常经营过程中进行的，并非为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具（每位贷款方和发行银行同意不得违反上述承诺而提出索赔）；(iii) 他们独立地、无需依赖行政代理机构、任何安排方或其他贷款方或发行银行，或是上述各方的关联方，根据他们认为合适的文件和信息，自行进行了信用分析并决定作为贷款方签署本协议，从而发放、收购或持有相应的贷款；(iv) 他们在决定发放、收购或持有商业贷款以及提供其他相关服务方面具有丰富的经验。每位贷款方和发行银行还承认，他们将独立地、无需依赖行政代理机构、任何安排方或其他贷款方或发行银行，或是上述各方的关联方，根据他们认为合适的文件和信息（这些信息可能包含有关借款人及其附属公司的非公开信息），继续自主决定是否依据本协议、其他贷款文件或相关协议，或根据本协议项下或下文的任何文件采取行动。
(b)每位贷款方应在终止日期之前，将其签署好的文件提交给本协议，或者提交给第11号修正案、第12号修正案以及任何其他贷款文件。这些文件一旦提交，即被视为已收到，并且各方也同意并批准了这些文件。同时，这些文件也被视为符合行政代理人或各贷款方在终止日期时所需接受、批准或认可的其它文件的要求。
(c)某些支付行为
(i)每位贷款方和发行银行均同意：如果行政机构通知该贷款方或发行银行，表示行政机构自行决定将该机构或其任何附属机构所收到的任何资金视为付款、预付款或本金、利息、费用等的偿还款项；无论这些资金是单独还是合并计算，均如此。付款如果某些支付款项被错误地传送给该贷款机构或发行银行（无论该贷款机构或发行银行是否知晓此事），并且该贷款机构或发行银行要求返还该支付款项（或其部分），那么该贷款机构或发行银行应立即，但最迟不超过一个工作日内，将当天已收到的相关支付款项（或其部分）退还给行政代理机构。同时，还需支付自支付款项收到之日起至款项全部返还给行政代理机构期间所产生的利息。利息的计算标准应为联邦基金利率，或者按照行政代理机构根据银行业惯例确定的利率来计算。此外，在适用法律允许的范围内，该贷款机构或发行银行不得对行政代理机构提出任何索赔、反索赔、辩护或抵销权利。如果不存在明显错误的话，行政代理机构根据本条款第11.7(c)款向任何贷款机构或发行银行发出的通知应具有最终效力。
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(ii)每位贷款方和发行银行还同意：如果它们从行政代理或其任何附属机构处收到付款，且该付款的金额或支付日期与行政代理（或其任何附属机构）在付款通知中规定的内容不符，那么这些贷款方和发行银行有责任处理这一情况。付款通知如果某项支付未附带有相关通知，那么在这种情况下，应当意识到可能存在支付方面的错误。每位贷款方和发行银行均同意，在出现此类情况时，或者如果它们意识到某项支付（或其部分）可能被误发，应立即通知行政代理。根据行政代理的要求，贷款方或发行银行必须在两个工作日内将涉及该支付的金额返还给行政代理，同时需支付从支付发生之日起至款项归还给行政代理为止的利息。利息的计算标准应以联邦基金利率以及行政代理根据银行业惯例确定的利率中的较高者为准。
(iii)借款人及其他贷款方同意：如果由于某种原因，借款人未能从任何贷款方或发放银行那里收回部分或全部付款，那么管理方将取代这些贷款方或发放银行在相关金额方面的所有权利；同时，任何错误的付款都不应被视为对借款人或其他贷款方所欠义务的偿还、提前支付或免除。
(iv)根据第11.7(c)条的规定，各方在行政代理人辞职或更换、贷款方转让权利或义务、协议终止，或者任何贷款文件所规定的所有义务得到偿还、履行或解除之后，仍须履行其义务。
11.8.无其他义务等。尽管有与本协议或其他贷款文件相冲突的规定，但安排方在履行本协议或任何相关贷款文件中的义务时，不得拥有任何权力、职责或责任，除非其作为行政代理人、贷款方或发行银行来行使这些权力、职责或责任。本协议中没有任何内容要求行政代理人在执行其职责或行使权利时，必须自行承担资金风险或产生任何财务责任；同样，如果行政代理人有合理理由认为无法确保收回所投入的资金或获得足够的赔偿来应对相关风险或责任，那么本协议或任何贷款文件均不要求行政代理人向任何贷款方报告所收到的任何款项或利润。
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11.9.行政代理人可以提交索赔证明。如果涉及任何债务减免法律所规定的诉讼程序，或者与贷款方相关的任何其他司法程序，那么行政代理人有权并有权通过介入此类诉讼程序来行使权力（尽管并不负有义务）。无论当时贷款的本金或信用证项下债务是否如本文所述或经声明或其他方式确定已到期应付，也不管行政代理人是否已经向借款人提出了任何要求。
（a）提交并证明与贷款、信用证义务以及所有其他未偿还债务相关的全部本金和利息的索赔请求。同时，提交一切必要的文件，以便在这些司法程序中获得对出借人、发行银行及行政代理方的赔偿要求得到满足——这包括出借人、发行银行及行政代理方及其代理人、律师等应得的合理补偿、费用、开支及预付款项，以及出借人、发行银行及行政代理方根据第2.4条、4.7条和10.6条应得的所有其他款项。
(b) 收取并接收与此类索赔相关的任何款项或其他财产，并将其分配出去；
在任何此类司法程序中，所有受托人、管理人、代理人、托管人、清算人、扣押人或其他相关官员均被各贷款方和发行银行授权，可以向行政代理人进行此类支付。如果行政代理人同意将这些款项直接支付给贷款方和发行银行，那么这些款项还可以用于支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿费、费用、开支以及预付款。此外，这些款项还可用于支付行政代理人根据第2.4条和第10.6条应支付的任何其他款项。
11月10日预提税根据任何适用法律的要求，行政代理人有权从任何贷款人的付款中扣除相当于应缴纳所得税的金额。在不限制或扩展第3.7节规定的前提下，每位贷款人有义务赔偿并免除行政代理人因未能正确扣缴税款而产生的所有税费及相关损失、索赔、负债和费用（包括行政代理人的律师费、开支等）。如果这些税费是由相关政府机构错误地征收或主张的，那么贷款人仍需承担这些责任。除非存在明显的错误，否则行政代理人向贷款人提交的关于已支付金额的证明应具有决定性效力。每位贷款人特此授权行政代理人随时可以本协议、其他贷款文件或其他方式所确定的金额来抵扣应付给行政代理人的所有款项。第11.10节的条款在行政代理人辞职或替换、贷款人转让权利或替换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除之后仍然有效。为了明确起见，在本第11.10节中，“贷款人”一词应包括任何发行银行。
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11月11日违约通知行政代理人不得被视为知晓或意识到任何违约或未按时履行义务的发生（除非该违约属于第8.2条所规定的范畴）。只有当行政代理人收到贷款方或借款人的书面通知，明确提及该违约或未按时履行的义务，并且该通知被认定为“违约通知”，或者该通知是根据第7.3条规定的程序送达的时，行政代理人才视为知晓相关情况。如果行政代理人确实收到了这样的通知，那么该代理人应当立即将这一情况通知给贷款方。
11月12日行政代理人费用借款人同意向行政代理人支付根据《费用通知》以及《A&R费用通知》所约定的费用，或者按照双方日后达成的其他协议来支付相关费用。这些费用应由借款人自行承担，并向行政代理人支付。
11.13.分支机构代表团借款方与出借方同意，管理方可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何附属机构。任何履行与本协议相关职责的附属机构（及其董事、高管、代理人和员工）均享有与管理方相同的权益，包括赔偿保护、免责以及其他保护措施，这些权益依据第X条和第XI条的规定赋予管理方。
11.14.编曲者的职责与义务该安排人无需承担任何责任，也不被视为与借款人或任何贷款机构之间存在任何代理或信托关系。
第十二条
塞托夫；可调节的付款方式
塞托夫；可调节的付款方式
12.1.汇总清单/合计表如果发生了违约情况，并且这种违约状态持续下去，那么每位贷款方、每家发行银行以及它们的各附属机构均有权在适用法律允许的最大范围内，随时进行抵销处理。这些存款可以是普通存款或特别存款，可以是定期存款或活期存款，也可以是任何货币形式的存款。此外，这些贷款方、发行银行或其附属机构现在或将来可能欠借款人的任何债务，都可以用这些存款来抵销。无论这些贷款方、发行银行或其附属机构是否在本协议或其他贷款文件中提出了任何要求，即使借款人的债务可能是有条件的或尚未到期，或者借款人所欠的债务属于该贷款方或发行银行的某个分支机构，而非持有该存款或负有该债务的同一分支机构。不过，如果任何违约的贷款方行使了这种抵销权，那么所有被抵销的金额应立即支付给行政代理人，以便按照第2.22条的规定进行进一步处理。在支付之前，这些金额应由违约贷款方从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理人、发行银行和贷款方的利益而持有的资金。同时，违约贷款方应立即向行政代理人提供一份详细的说明，说明其欠违约贷款方的各项债务情况。每位贷款方、发行银行及其附属机构在本条款下的权利，是它们可能拥有的其他权利和救济措施（包括其他抵销权）的补充。每位贷款方和发行银行同意在进行了此类抵销处理之后，立即通知借款人及行政代理人。前提条件未能进行此类通知并不影响该抵销和申请的效力。
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12.2.可分期付款的款项如果某项信贷协议下的任一贷款人通过行使任何抵销权或反请求权等方式，获得了其在该信贷协议项下所欠贷款的本金或利息的支付，从而使得该贷款人实际获得的支付金额超过了其应分得的份额，那么获得此类较大份额支付的贷款人应当：(a)通知相关行政机构；(b)以现金方式购买这些贷款中的份额，或者进行其他公平的调整，以使所有贷款人的利益能够根据各自所欠的贷款本金、应计利息及其他债务的总额得到公平分配。前提条件那样：
(i)如果购买了此类参与权，并且能够收回全部或部分相关款项，那么这些参与权将被取消，而购买价格也将按照收回的金额进行返还，不收取任何利息；
(ii)本段的条款不得适用于以下情况：(x) 借款人根据本协议的明确条款所进行的任何支付行为（包括因贷款人违约而获得的资金）；或者(y) 贷款人将其在贷款或信用证中的权益转让或出售给第三方时获得的报酬，但该第三方不得是借款人或其子公司。对于上述情况，本段的条款仍然适用。
借款人同意上述条款，并确认：在适用法律允许的范围内，任何根据前述安排获得权益的贷款人，均有权对借款人行使抵销权和反请求权，其权利范围与贷款人作为借款人的直接债权人时所拥有的权利相同。
第十三条
协议带来的好处；转让事项；参与行为
协议带来的好处；转让事项；参与行为
13.1.参与行为.
13.1.1.允许参与的参与者；效果任何贷款机构均可以在任何时候出售其持有的股份，无需获得借款人或管理方的同意或通知。这些被出售的股份可以转让给任何个人（不包括自然人、借款人及其附属或子公司）。参与者）在本协议项下，该贷款人所有或部分的权益和/或义务（包括其全部或部分的承诺金额，以及欠其的贷款款项）；前提条件即：(i) 该贷款方在本协议项下的义务保持不变；(ii) 该贷款方仍需对其他各方承担履行上述义务的全部责任；(iii) 借款人、行政代理机构、发行银行及贷款方在涉及该贷款方在本协议项下的权利和义务时，应继续仅与该贷款方直接进行联系。为避免疑问，根据第10.6(b)条的规定，每个贷款方都应对其向参与者支付的款项承担赔偿责任。
13.1.2.投票权；参与者登记册任何旨在使贷款方出售该份额的协议或文件都应明确规定：该贷款方拥有执行本协议的唯一权利，并有权批准对本协议任何条款的修改、变更或放弃。不过，此类协议或文件可以规定，未经参与方同意，贷款方不得同意第9.2条中所描述的任何影响该参与方的修改、变更或放弃行为。借款人同意，每个参与方均享有第3.1条、第3.2条和第3.7条的权益（但需符合其中的要求和限制条件，包括第3.7(g)条中的要求；同时，第3.7(g)条所规定的相关文件必须交付给相应的贷款方）。参与方的这些权益应与其作为贷款方并根据第13.2(b)条通过转让方式获得其权益的情况相同。前提条件该参与者(A)同意遵守第2.20条的条款规定，就如同其是根据第13.2条(b)款成为受让方一样；同时，(B)在参与任何项目时，无权获得超过其参与的贷款机构所应获得的报酬，除非该报酬超出上述范围。
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该资产是在借款人事先书面同意的情况下被出售的（不得无故拒绝或延迟出售）。每一位出售份额的出借人，都应应借款人的请求并自行承担相关费用，尽力与借款人合作，以履行第2.20(b)条中关于任何参与方的相关规定。在法律允许的范围内，每位参与方也有权享有第12.1条的条款规定，就如同其本身是一名出借人一样。前提条件该参与权是在借款人事先书面同意的情况下被出售的（不得无故拒绝或延迟此类同意）；同时，该参与者同意遵守第12.2条的条款，就像它是一家贷款机构一样。每一家出售参与权的贷款机构，都应作为借款人的代理人，单独负责维护一份登记册，在该登记册上记录每位参与者的姓名和地址，以及他们在贷款文件中所享有的权益本金金额及相关利息。（“参与者登记册");前提条件任何贷款机构均无义务向任何人披露参与方登记册中的所有或部分信息（包括参与方的身份以及参与方在任何贷款文件下的义务）。不过，根据美国财政部法规第5f.103-1(c)条的规定，为了进行税务审计或其他调查以确认某项承诺、贷款、信用证或其他义务确实已按照规定记录在案，这种披露是必要的。除非存在明显的错误，否则参与方登记册中的信息应被视为具有最终效力。因此，无论是否有相反通知，贷款机构在履行本协议各项义务时，应将登记在参与方登记册中的各方视为该项目的所有者的身份。需要明确的是，行政代理机构作为行政代理机构，无需负责维护参与方登记册。
13.2.任务/作业.
(a)继任者与转让人概述本协议的各项条款对各方当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并旨在为其带来利益。不过，借款人未经行政代理机构和各贷款机构的事先书面同意，不得转让其任何权利或义务。各贷款机构也不得转让其任何权利或义务，除非：(i)按照本条第(b)项的条款将权利转让给受权人；(ii)根据第13.1条的条款进行权益的转移；或者(iii)通过质押或担保权的转让方式将权利转移给联邦储备银行或其海外同等机构。不过，根据本条第三项的规定进行的任何质押或转让，均不能使贷款机构免除其在本协议下的任何义务，也不能使该受质人或受让人取代贷款机构作为本协议的缔约方的作用（此外，任何一方试图进行的其他任何形式的转让或转移均无效）。本协议的任何内容，无论是明示或暗示的，均不得赋予任何个人（除本协议各方当事人、其各自的继承人和受让人、以及根据第13.1条获得参与权的人员外）因本协议而产生的任何法律或衡平法上的权利、补救措施或索赔权。
(b)贷款机构下达的任务/要求任何贷款人可以在任何时候将本协议项下其所有或部分权利和义务转让给一名或多名受让人（包括所有或部分循环信贷承诺以及贷款人目前所欠的贷款债务）。前提条件任何此类转让均须符合以下条件：
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(i)最低金额.
(A)如果是将出让方贷款机构的循环信贷承诺中剩余的全部金额，分配给相关获批基金，且这些金额总计不少于本节第(b)(i)(B)段所规定的金额；或者如果将该金额分配给贷款机构的关联方或获批基金，则无需规定最低分配金额。
(B)无论如何，如果该项贷款不属于本条第(b)(i)(A)款所涵盖的范围，那么转让方贷款机构在该系列贷款中的增量定期贷款或循环信贷承诺的总额（为此目的，不包括重复计算的循环信贷贷款）即为转让金额。如果适用的循环信贷承诺当时尚未生效，则转让方贷款机构在该系列贷款中的循环信贷贷款的未偿还本金余额亦为转让金额。上述数值应以转让协议及相关文件交付给行政代理人的日期为准。交易日期在《委托事项与假设声明》中明确规定：自交易日期起，相关金额不得低于5,000,000美元。除非行政代理人同意，并且在符合第8.2条、8.5条或8.6条的规定的情况下，没有发生任何违约或未按时履行义务的事件，否则借款金额不得低于上述数额。此外，各方应合理配合，不得无故拒绝或延迟提供此类同意意见。
(ii)适当的金额每项部分转让应当被视为对转让方在相关贷款或循环信贷承诺项下所拥有的所有权利和义务的相应部分进行转让。
(iii)必需的同意事项除了本节第(b)(i)(B)款所规定的情形外，其他任何转让行为均不需要获得同意。此外：
(A)必须得到借款人的同意才能进行此类转让。不过，这种同意不得无正当理由而拒绝或延迟给予。需要注意的是，如果是在进行转让时已经发生了第8.2条所规定的违约情况，或者正在持续发生第8.5条或8.6条所规定的违约或未履行义务的状况，那么就不必再征求借款人的同意了。此外，如果此类转让对象是贷款机构、贷款机构的附属机构或获批准的金融机构，则同样不需要征得借款人的同意。前提条件借款人应被视为同意此类转让行为，除非其在收到通知后10个营业日内以书面方式向行政代理人提出反对意见；
(B)必须获得行政代理的同意（该同意不得无正当理由而被拒绝或延迟），除非这种转让是给该信贷机制中的贷款方、该贷款方的附属机构，或是与该贷款方有合作关系并经批准的基金进行的；此外，还须得到相关人员的同意。
(C)对于任何与循环信贷机制相关的业务操作，都需要得到所有发行银行的同意。
(iv)任务与假设每次转让的各方当事人，都必须签署一份转让协议，并将其交付给行政代理人。同时，还需支付3500美元的办理和登记费用。前提条件该行政机构有权自行决定在涉及任何转让的情况下，免除相关的处理费和登记费。如果受让人并非贷款方，则必须向行政机构提交一份行政问卷。
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(v)不得将职务分配给特定人员不得向（A）借款人或其任何附属机构或子公司，或（B）任何违约的贷款人或其任何子公司，以及任何在成为贷款人后会构成上述条款（B）中所描述的那些人的人，进行任何此类转让。
(vi)不向自然人转让不得向自然人进行此类授权。
(vii)某些额外的支付费用关于任何违约贷款机构的权利和义务的转让事宜，此类转让只有在满足本文中规定的其他条件之后才能生效。在转让过程中，转让方必须向行政代理机构支付足够的款项，这些款项可用于支付该违约贷款机构尚未履行完毕的债务（包括全额支付、受让方购买相关股份或子股份，或其他形式的补偿措施，包括由借款方和行政代理机构同意提供的资金）。这些款项应用于：(x) 全额偿还该违约贷款机构对行政代理机构、各发行银行及其他贷款机构的所有债务（包括所产生的利息）；(y) 按照其总循环信贷份额，获得其在各项贷款和信用证中的相应份额。不过，如果根据适用法律，此类权利与义务的转让能够在不符合本条款规定的情况下生效，那么在该规定得到满足之前，受让方将被视为违约贷款机构，并需遵守本协议的所有条款规定。
经行政代理人根据本条第(c)款的规定进行确认和记录后，从每项转让和承担生效日起，受让人即成为本协议的缔约方。在受该转让和承担影响的权益范围内，受让人享有本协议中贷款人的权利和义务。同时，作出转让的贷款人将在受该转让和承担影响的权益范围内，免除其在本协议下的义务（如果整个贷款人的权利和义务均被转让，则该贷款人将不再成为本协议的缔约方）。不过，受让人仍有权享受第三条和第10.6条所规定的待遇，适用于自转让生效日之前发生的各种情况；不过，除非相关各方另有明确约定，否则，违约贷款人的任何转让行为不得视为对其作为违约人时所产生的任何索赔的放弃或解除。如果贷款人的任何转让行为不符合本条的规定，那么根据本协议的规定，该行为应被视为贷款人按照第13.1条规定的方式，出售其对相关权利和义务的份额。
(c)注册/登录作为借款人的代理人，该行政机构应单独负责处理相关事务。它应在其某一办公室保存所有已提交的转让和承担协议副本，并设立登记册以记录各债权人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时发生的循环信贷承诺情况，以及各债权人所欠的贷款本金金额及相应利息等详细信息。（“注册/登录该登记册中的记录应视为无可争议的正式文件。借款人、行政代理机构和贷款方均应将登记册上所记载的每一名人员，根据本协议条款的规定，视为本协议的贷款方。借款人及任何贷款方均可随时查阅该登记册的内容（但仅限于与相应贷款方相关的部分内容），且必须得到合理的提前通知后方可进行查阅。
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(d)[预留].
(e)在转让后作为发行银行的辞职行为尽管本文中有任何相反的规定，如果瑞穗银行或其他发行银行根据第13.2条条款转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，该银行可以在向借款人和贷款人发出30天通知后辞职。在出现此类辞职的情况下，借款人有权从贷款人中选择一位继任的发行银行；不过，借款人未能选出任何继任者并不会影响瑞穗银行或其他发行银行的辞职行为。如果瑞穗银行或其他发行银行辞职，该银行仍保留其作为发行银行的所有权利、权力、特权和职责，这些权利、权力、特权和职责适用于其辞职生效日期时尚未结清的所有信用证以及相关的信用证义务（包括根据第4.6(b)条要求贷款人提供补充担保贷款或承担未获补偿金额的责任）。在任命继任的发行银行之后，(a) 该继任银行将继承并享有离任发行银行的所有权利、权力、特权和职责；(b) 继任的发行银行将代替原发行银行发行信用证，或者做出其他安排，以有效承担瑞穗银行或该人士在相关信用证方面的义务。
13.3.信息的传播借款人授权每位贷款人将贷款文件中的信息透露给任何参与者、代理人或任何其他依据法律规定而获得该贷款文件权益的人士（每人称为“”）受让方以及任何潜在受让方所拥有的、关于借款人、借款人及其子公司信用状况的所有信息。前提条件每位受让方以及所有潜在的受让方都必须书面同意受本协议的第10.11条的约束。
第十四条
通知/公告
通知/公告
14.1.通知/公告.
(a)除非第2.12条另有规定，所有通知、请求及其他通信都应以书面形式进行（包括电子传输、传真或类似形式），并应直接寄送给相关方：(x) 对于借款人而言，通知应寄至本合同签名页上所列的地址或传真号码；(ii) 对于行政代理机构而言，通知应寄至美利坚银行有限公司，地址为：美国纽约州纽约市美洲大道1271号，传真号码为[***]；(y) 对于任何贷款人而言，通知应寄至其行政问卷中列出的地址或传真号码，该问卷应由行政代理机构转交；(z) 对于任何其他方而言，通知应寄至该方日后通过通知行政代理机构和借款人来指定的其他地址或传真号码。根据第14.1条的规定，每份通知、请求或其他通信均应在以下情况下生效：(i) 如果通过传真发送，则必须在收件人正常工作时间内将传真发送至本条规定的传真号码，并且必须收到接收确认；(ii) 如果通过邮件发送，则必须在邮件寄出后72小时内，邮件需以预付邮资的方式寄出，并明确注明上述地址；(iii) 如果通过电子邮件发送，则必须在发件人收到收件人的确认回复后生效，例如通过“请求回执”功能、回信邮件或其他书面确认；(iv) 如果发布在互联网或内联网网站上，则必须在收件人在正常工作时间内在收件人的电子邮件地址上收到通知，该通知应表明该通知已可用，并包含网站的网址；(v) 如果通过其他方式发送，则必须在本条规定的地址收到文件时生效。前提条件根据第二条规定的，向行政代理人发出的通知，或由发行银行发出的通知，以及根据第四条规定的向行政代理人发出的通知，都只有在在正常营业时间内收到时才能生效。
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(b)只要瑞穗银行或其任何分支机构担任行政代理人，那么借款人与行政代理人可以自行决定，将这些材料以电子/软盘形式提交给行政代理人。这些材料应以行政代理人和贷款人都能接受的格式进行发送，通过电子邮件发送至[***]。借款人同意，行政代理人可以处理与借款人、其子公司相关的所有文件、资料、文书以及其他与本协议、相关票据或本次交易相关的材料或事项（但不包括任何借款通知、竞争性投标请求、信用证通知、利率选项通知、关于转换或续签贷款的通知，以及构成法律送达或相关法律程序的通知）。通信）可以通过在Debtdomain、IntraLinks、SyndTrak或类似电子系统中发布相关通知来向贷款人提供（“平台借款人承认：(i)通过电子方式传递信息并不必然安全，此类传递方式存在保密风险及其他相关风险；(ii)平台是以“现状”及“可访问状态”提供的，而不附带任何保证；(iii)任何代理方均不对通信内容或平台的准确性、充分性或完整性作出任何保证，并明确放弃对通信内容或平台中存在的错误或遗漏承担任何责任。任何代理方均不对通信内容或平台提供任何形式的保证，包括但不限于关于商品适用性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利以及无病毒或其他代码缺陷等方面的保证。在任何情况下，行政代理机构或其任何附属机构及其相关负责人、董事、员工、代理人、顾问或代表均不对上述事项承担任何责任。代理方上述各方对于借款人、贷款人或其他任何个人或实体而言，不承担任何责任。包括但不限于直接或间接损害、特殊损害、间接损害或后果性损害，以及因借款人或行政代理机构通过互联网传输信息而产生的所有损失或费用（无论是在侵权行为、合同纠纷还是其他方面）。不过，如果任何代理方的行为被具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定属于重大过失或故意行为所致，则上述各方仍需承担相应责任。
(c)行政代理人确认，通过上述电子邮箱接收通信内容，即视为这些通信已成功送达行政代理人手中，从而符合贷款文件的要求。每位贷款人同意，按照下一句中的规定，向其发送通知即视为已履行通知义务。注意：）指出，任何已发布在平台上的通信内容，均视为已成功地将相关信息、文件或其他材料交付给相应的贷款人，从而符合本协议的约定。前提条件如果任何贷方提出要求，行政代理机构应当以电子邮件或传真的方式将相关文件副本发送给该贷方。每位贷方承诺：(1)在成为本协议的缔约方之日或之前，以书面形式告知行政代理机构其用于接收通知的电子邮件地址（并定期更新信息，确保行政代理机构拥有该贷方的有效电子邮箱地址）；(2)任何通知均可按照贷方的指示发送至上述电子邮件地址。行政代理机构同意，在贷方提出合理请求时，将平台上的相关材料以纸质形式寄送至贷方在协议签署页上指定的地址。
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(d)本条款不得损害行政代理人或任何贷款方根据相关贷款文件规定的其他方式发出任何通知或沟通的权利。
14.2.地址变更借款人可以通过向行政代理人提交书面通知来变更接收通知的地址。行政代理机构和任何贷款机构同样也可以通过向对方提交书面通知来变更接收通知的地址。
第十五条
对应物/相似事物
对应物/相似事物
15.1.对手；整合；有效性.
(a)本协议可以以多份副本的形式进行签署（各当事方可以分别使用不同的副本），每一份副本都视为一份独立的协议文本。但所有这些副本加在一起，才构成一份完整的合同。除非第5.1条中有特别规定，本协议的生效条件为：协议文本由行政代理人签署后生效；同时，行政代理人必须收到所有副本，且这些副本上都应包含其他各方当事人的签名。自那时起，本协议即对各方当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为其带来相应的利益。
(b)提供本协议、任何其他贷款文件以及/或任何相关文件、修正案、批准书、同意书、通知（包括根据第14.1条所发出的任何转让和承担通知）、证书、请求书、声明书、披露文件或相关授权文件的副本。上述文件均应与本协议、任何其他贷款文件以及/或由此产生的交易相关。（每个“相关文件”均称为一份）“附件文件通过传真、电子邮件PDF或任何其他能够再现实际签署页面的电子方式传送的电子签名，应被视为对本协议的手动签署版本的有效确认。其他贷款文件或相关附件亦同理。术语“签署”、“签名”、“交付”以及与此协议、其他贷款文件或相关附件相关的类似术语，均应包括电子签名、以任何电子形式进行的记录保存（包括通过传真、电子邮件PDF或其他能够再现实际签署页面的电子方式进行的传递）。这些电子签名与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性及可执行性；不过，未经行政代理人事先书面同意并遵循其批准的程序，不得接受任何形式的电子签名。此外，在不限制上述规定的前提下：(i) 如果行政代理人同意接受任何电子签名，那么行政代理人及各贷款人有权信赖由借款人或其他贷款方所提交的电子签名，无需进一步验证其真实性，也无需审查该电子签名的外观或形式；(ii) 在行政代理人或任何贷款方的请求下，电子签名应立即被替换为手动签署的副本。综上所述，各贷款方承诺：(i) 在一切情况下，包括与任何重组、救济、执行法律措施、破产程序或诉讼相关的情形中，通过传真、电子邮件PDF或其他能够再现实际签署页面的电子方式传送的电子签名，以及该协议、其他贷款文件或相关附件的电子版本，均具有与纸质原件相同的法律效力、有效性及可执行性；(ii) 行政代理人及各贷款人可以选择以任何格式创建一份或多份该协议、其他贷款文件或相关附件的电子副本，这些副本应视为正常业务过程中产生的，而原始纸质文件则应予销毁（所有此类电子副本在所有方面均视为原始文件，并具有与纸质文件相同的法律效力、有效性及可执行性）；(iii) 放弃基于缺乏纸质原件的理由来质疑该协议、其他贷款文件或相关附件的法律效力、有效性及可执行性的任何主张、辩护或权利，包括对其上的签名页的质疑；(iv) 放弃任何相关索赔。
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对于任何因行政代理或贷款机构依赖电子签名、传真、电子邮件PDF文件或其他能够再现实际签署页面的电子方式而引发的债务，应当向相关的贷款方承担法律责任。此外，如果任何一方在签署、交付或传输电子签名时未能采用任何必要的安全措施，从而导致债务产生，同样需要向该方承担法律责任。
第十六条
法律选择；对管辖权的同意；放弃陪审团审判的权利
法律选择；对管辖权的同意；放弃陪审团审判的权利
16.1.适用法律本协议以及其它贷款文件，以及任何基于本协议或任何其他贷款文件而产生的索赔、争议、纠纷或诉讼事由（无论属于合同争议还是侵权行为或其他类型），都将受纽约州法律的约束，并依照该法律进行解释。不过，对于其他贷款文件的内容，则须严格遵循其中明确规定的条款。
16.2.同意接受法院管辖借款人与各贷款方均不可撤销且无条件地同意：不得对任何类型的法律或衡平法诉讼或程序采取任何行动，无论这些诉讼或程序是通过合同、侵权还是其他方式进行的。不得针对上述协议或任何其他贷款文件所涉及的事务，向纽约州法院、纽约南区联邦法院或任何上诉法院提起任何诉讼。各方均无条件地同意接受上述法院的管辖，并同意所有与此类诉讼、仲裁或程序相关的索赔均可在上述纽约州法院审理和裁决，或在适用法律的允许范围内，在联邦法院审理。各方同意，此类诉讼、仲裁或程序的最终判决具有约束力，并可依据该判决或在法律规定的方式下在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件均不得影响行政机构、任何贷款方或任何发行银行针对借款人或其他贷款方及其财产在任何司法管辖区的任何诉讼或程序的权益。
16.3.放弃陪审团审判的权利各方特此不可撤销地放弃在任何法律程序中，因本协议或任何其他贷款文件或相关交易而产生的任何由陪审团审理的权利（无论这些程序是基于合同、侵权还是其他任何理由）。各方声明：没有任何代表、代理人或律师曾明确表示或暗示，该方在诉讼过程中不会试图行使上述放弃权利。同时，各方承认，是出于本条款中的相互放弃和确认行为，才促使各方签署本协议及其他贷款文件。
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16.4.放弃诉讼地点的权利借款人与各贷款方均不可撤销且无条件地放弃任何针对因本协议或任何其他贷款文件而产生的、在第十六条第二款所指的任何法庭上进行的诉讼或程序提出的异议。在适用法律允许的最大范围内，各方均不可撤销地放弃在任何此类法庭上就这些诉讼或程序所提起的辩护权利。
16.5.诉讼服务各方均不可撤销地同意按照第14.1条所规定的方式提起诉讼。本协议中的任何内容均不得影响任何一方根据相关法律规定以其他方式提起诉讼的权利。
16.6.《就业平等法》.
(a) 每位贷款方自成为本协议的贷款方之日起，即承诺并保证：自该日期起直至其停止担任贷款方职务为止，为了行政代理人以及其他各安排方及其各自的附属机构的利益，不会为了借款人或其他任何贷款方的利益而做出任何行为。也就是说，至少以下情形之一为真，并且将持续保持下去：
(i) 该贷款机构并未在提供贷款、信用证或循环信贷承诺时，使用任何一项或多项福利计划中的“计划资产”（根据《职业退休法》第3条第42款的规定进行修正的29 CFR § 2510.3-101的定义）。
(ii) 某一或多个PTE中规定的交易豁免条款适用于该贷款机构参与、管理以及执行这些贷款、信用证、循环信贷承诺及本协议的相关事宜。这些PTE包括：PTE 84-14（针对由独立合格专业资产管理者审核的某些交易的类别豁免）；PTE 95-60（针对涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）；PTE 90-1（针对涉及保险公司集中式单独账户的一些交易的类别豁免）；PTE 91-38（针对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）；以及PTE 96-23（针对由内部资产管理者审核的某些交易的类别豁免）。
(iii) (A) 该贷款机构由一名“合格专业资产管理者”管理（符合PTE 84-14第VI部分的定义）；(B) 该合格专业资产管理者代表该贷款机构做出了关于签订、参与管理以及执行上述贷款、信用证、循环信贷承诺及本协议的决策；(C) 签订、参与管理以及执行上述贷款、信用证、循环信贷承诺及本协议的行为符合PTE 84-14第I部分第(b)至(g)条的要求；(D) 在該贷款机构的知晓范围内，关于其签订、参与管理以及执行上述贷款、信用证、循环信贷承诺及本协议的行为，已满足PTE 84-14第I部分第(a)条的要求。
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(iv) 其他任何由行政代理方与贷款方通过书面协议所约定的表示、担保和条款义务。这些约定应完全由行政代理方自行决定。
(b) 此外，除非前一项中的第(i)项适用于某位贷款方；或者如果第(i)项并不适用于该贷款方，且该贷款方没有提供其他符合前一项中第(iv)项的声明、保证或条款，那么该贷款方还表示并承诺：自该人士成为本协议的贷款方之日起，直至其不再担任贷款方职务为止，为该行政代理人及其他各方及其相关分支机构的利益而履行以下义务：(x) 表示并保证，该人士不会为了借款人或其他任何贷款方的利益而采取任何行动；(y) 从该人士成为贷款方之日起，直至其不再担任贷款方职务为止，为该行政代理人及其他各方及其相关分支机构的利益而履行上述义务。
(i) 该行政代理人、任何其他安排方或其任何附属机构均并非该贷款人的资产的管理人（包括在本协议项下，或根据任何贷款文件或相关文件，行政代理人行使任何权利时的情况）。
(ii) 代表该贷款机构做出相关投资决策的人，必须是在独立性方面符合29 CFR § 2510.3-21规定的要求。该人可以是银行、保险公司、投资顾问、经纪商或其他类型的企业，但这些企业拥有的总资产必须至少为5000万美元，具体符合29 CFR § 2510.3-21(c)(1)(i)(A)-(E)中的规定。
(iii) 代表该贷款机构做出投资决策的人，在涉及贷款的签订、参与其管理以及履行相关义务等方面，能够独立评估投资风险。这种评估既包括整体层面的风险分析，也包括针对具体交易和投资策略的风险评估（包括与债务相关的风险）。
(iv) 代表该贷款机构做出相关投资决策的人，在涉及贷款的签订、参与、管理和执行方面，属于《ERISA法案》或相关法规所定义的“受托人”。该人在处理与贷款、信用证、循环信贷承诺以及本协议相关的事务时，必须保持独立判断，确保对各项交易进行客观评估。
(v) 对于与贷款、信用证、循环信贷承诺或本协议相关的投资建议（与其他服务相比），不会向行政代理人或任何其他安排方或其附属机构直接支付任何费用或补偿。
(c) 行政代理人及其他相关方特此通知各贷款人：上述人员并未承诺提供公正的投资建议，或基于信托责任提供相关建议。此外，上述人员在上述交易中存在财务利益关系，因为该人员或其附属机构可能会：(i) 因贷款、信用证、循环信贷协议及本协议而获得利息或其他收益；(ii) 如果延长贷款、信用证或循环信贷协议的期限，从而获得比贷款人支付的利息更多的收益；(iii) 因上述交易而获得费用或其他收益。
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各种费用或相关开支，包括结构设计费、承诺费、安排费、设施使用费、预付款项、承销费、代理费、行政代理或担保代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前置费用、交易终止或替代交易费用、修改费、处理费、期限延长附加费、银行承兑费、损坏或其他提前终止费用等。
[有意省略了签名页面内容]
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