美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________________________
表格8-K
____________________________
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年12月28日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
|
|
|
|
（州或其他 成立法团的司法管辖权） |
（委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 识别号） |
1801 California Street，Suite 3500 Denver，Colorado 80202
（主要行政办公室地址）（邮编）
登记电话，包括区号：（303）893-0012
不适用
（前姓名或地址，如自上次报告后更改）
____________________________
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 所在各交易所名称 已注册 |
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目8.01其他事项。
2023年12月12日，特拉华州公司峰会材料公司（“公司”或“Summit”）就先前宣布的与特拉华州公司Argos North America Corp.（“Argos USA”）、在哥伦比亚共和国注册成立的sociedad an ó nima公司Cementos Argos S.A.（“Cementos Argos”）、特拉华州有限责任公司Argos SEM LLC（“Argos SEM”）和Valle Cement Investments，Inc.于2023年9月7日签署的交易协议（“交易协议”），向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了Summit关于附表14A的最终代理声明（“代理声明”），一家在巴拿马共和国注册成立的Sociedad an ó nima（“Valle Cement”，连同Argos SEM，“Argos各方”），据此，根据其中规定的条款和条件，公司将从Argos各方收购Argos USA的所有未偿股权（“交易”）。
法律程序
正如委托书中与交易部分相关的诉讼中更详细描述的那样，据称Summit的股东在美国科罗拉多州地区法院、科罗拉多州丹佛县地区法院和特拉华州衡平法院提起了三项诉讼，标题分别为Wetsell诉峰会材料公司等人，案件编号1：23-CV-03167（D. Colo.），Garfield诉Cantie等人，案件编号2023-CV-33691和Taylor诉峰会材料公司等人，案件编号2023-CV-1258（Del。CH.），分别（统称“交易诉讼”）涉及交易协议和代理声明。
Summit认为，交易诉讼中主张的索赔没有依据，根据适用法律无需补充披露。然而，为了避免与交易诉讼相关的不利影响或延迟风险，并将诉讼固有的成本、风险和不确定性降至最低，并且在不承认任何责任或不当行为的情况下，Summit已决定自愿补充本当前报告中表格8-K中所述的代理声明，以解决交易诉讼中主张的索赔，并且交易诉讼的原告已同意根据此补充披露自愿驳回其诉讼。本8-K表格当前报告中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，Summit明确否认交易诉讼中关于过去或现在需要任何额外披露的所有指控。
补充披露
本8-K表格当前报告中的额外披露补充了代理声明中包含的披露，应与其一并阅读，代理声明应完整阅读。如果本8-K表格当前报告中的信息与代理声明中包含的信息不同或更新，则本8-K表格当前报告中的信息应取代或补充代理声明中的信息。此处使用但未另行定义的大写术语应具有代理声明中赋予此类术语的含义。为方便起见，在这些补充披露中强调了额外的披露。
现对委托书第62页“Summit’s Financial Advisor的意见——与Argos USA相关的分析——贴现现金流分析”标题下的披露进行补充，修订并重述第62页第6段全文如下：
出于DCF分析的目的，摩根士丹利计算了Argos USA截至2028年12月31日的终值（基于协同案例和Argos基本案例中的每一个），方法是对终端年度无杠杆自由现金流（就协同案例而言，就是调整预测期后将实现的全部潜在运行率协同效应）应用基于摩根士丹利经验和专业判断选择的永续增长率范围2.0%至3.0%。然后使用8.8%到10.3%的贴现率范围（摩根士丹利基于Argos USA使用其经验和专业判断假设的加权平均资本成本得出），将2024-2028日历年的无杠杆自由现金流和终值折现为截至2023年12月31日的现值，以计算Argos USA的隐含总价值。Argos USA的估计加权平均资本成本是通过应用资本资产定价模型得出的，其中考虑到（其中包括）截至2023年9月1日对美国国债10年期即期利率和股票市场风险溢价的估计，以及Argos USA选定同行的beta和债务与总资本化比率。Argos USA的终值现值，截至2023年12月31日，根据上述贴现率范围计算，Argos Base案约为24亿美元至37亿美元，Synergized案约为32亿美元至50亿美元。
特此通过修订和重述第64页第一个完整段落（包括其中所载表格），对委托书第63页“Summit’s Financial Advisor的意见——与Argos USA相关的分析——选定的先例交易分析”标题下的披露进行补充如下：
对于这些交易，摩根士丹利根据公开可获得的财务信息或股票研究分析师的估计，审查了支付的对价并计算了每笔交易的AV与目标公司最近十二个月EBITDA的比率，我们称之为LTM EBITDA。摩根士丹利在进行此项分析时审查了以下交易：
选定的先例交易倍数
| 公布日期 | 收购方 | 目标 | 总值（百万） | AV/LTM EBITDA | ||||
| 2021年6月 | 火神材料公司 | U.S. Concrete, Inc. | $2,116 | 11.3x | ||||
| 2021年5月 | Martin Marietta Materials, Inc. | Lehigh Hanson，Inc.的西部地区资产 | $2,300 | 13.5x | ||||
| 2019年11月 | Eagle Materials Inc. | Kosmos水泥公司位于肯塔基州路易斯维尔的水泥厂及相关资产 | $665 | 11.9x | ||||
| 2017年11月 | CRH公司 | Suwannee美国水泥有限责任公司 | $750 | 10.0x | ||||
| 2017年9月 | CRH公司 | Ash Grove水泥公司 | $3,500 | 10.5倍 | ||||
| 2016年9月 | Eagle Materials Inc. | CEMEXS.A.B. de C.V.位于俄亥俄州费尔伯恩的水泥厂及相关资产 | $400 | 12.1x | ||||
| 2016年8月 | Argos美国 | HeidelbergCement AG位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的工厂和相关资产（FTC授权） | $660 | 12.0x | ||||
| 2015年8月 | Taiheiyo Cement U.S.A.，Inc。 | Martin Marietta Materials, Inc.在加利福尼亚州的水泥资产 | $420 | 11.1x |
现对委托书第64页“Summit财务顾问的意见——与Summit相关的分析——贴现现金流分析”标题下的披露内容进行补充，修订并重述第64页最后一段，该段延续至第65页，内容如下：
出于DCF分析的目的，摩根士丹利计算了Summit截至2028年12月31日的终值，方法是应用2.0%到3.0%的永续增长率区间，基于摩根士丹利的经验和专业判断（考虑了关于通胀和行业增长的预期）选择，对终端年份无杠杆自由现金流。然后使用8.8%至10.3%的贴现率（摩根士丹利是根据Summit使用其经验和专业判断假设的加权平均资本成本得出的），并根据Summit管理层提供的截至2023年12月31日的估计净债务约11.81亿美元进行调整，将2024-2028日历年的无杠杆自由现金流和终值折现为截至2023年12月31日的现值。Summit的估计加权平均资本成本是通过应用资本资产定价模型得出的，其中考虑到（其中包括）截至2023年9月1日对美国国债10年期即期利率和股票市场风险溢价的估计，以及Summit的beta和债务与总资本化比率。根据上述相同幅度的贴现率，摩根士丹利将由此产生的股权价值除以Summit管理层提供的已发行Summit普通股完全稀释后的股数，并在每股2.54美元至2.66美元之间加回，以反映某些税收属性和结构的每股价值，在每种情况下均由Summit管理层提供，扣除Summit应收税款协议下的付款。
现将委托说明书第65页“Summit的财务顾问的意见——与Summit相关的分析——折价股权价值分析”标题下的披露内容通过修订和重述第65页第五段全文补充如下：
为了计算隐含股权价值的未来范围，摩根士丹利对Summit截至2026年1月1日、2027年1月1日和2028年1月1日各年的估计NTM EBITDA应用了一个未来十二个月的范围，我们称之为NTM，AV/EBITDA倍数为8.5x至10.5x，由摩根士丹利利用其经验和专业判断得出，在每种情况下均基于Summit财务预测（见— Summit财务预测下2026年、2027年和2028年管理层调整后EBITDA的某些未经审计的财务预测），然后分别减去Summit管理层提供的截至每个日期的估计净债务金额（2026年1月1日为7.56亿美元，2027年1月1日为4.76亿美元，2028年1月1日为1.55亿美元）。然后，摩根士丹利将得到的隐含股权价值除以Summit管理层提供的完全稀释后的流通股，得出未来每股隐含股权价值的范围。摩根士丹利再以等于11.0%的贴现率将所得每股隐含股权价值贴现至2023年12月31日，该贴现率由摩根士丹利基于其专业判断并考虑到Summit假设的11.0%的股权成本而选择。
现对委托说明书第65页“Summit财务顾问的意见——与Summit相关的分析——可比公司分析”标题下的披露内容进行补充，修订并重述第66页第一段全文第二句如下：
摩根士丹利根据（i）每家选定公司在2023日历年的AV/EBITDA倍数，乘以Summit根据Summit财务预测得出的2023日历年估计EBITDA为5.82亿美元，以及根据Thomson共识预测得出的截至2023年9月1日的估计中值为5.6亿美元，以及（ii）每家选定公司在2024日历年的AV/EBITDA倍数，乘以Summit根据Summit财务预测得出的2024日历年估计EBITDA为6.41亿美元，计算出Summit的估计隐含股权价值，以及6.16亿美元，根据Thomson共识预测，基于截至2023年9月1日的预估中值，并根据Summit管理层提供的截至2023年12月31日的估计净债务约11.81亿美元进行调整。
兹对委托书第67页“Summit的财务顾问的意见——备考合并公司分析”标题下的披露进行补充，修订并重申第67页最后一段，该段延续至第68页，内容如下：
为计算备考隐含股权价值的未来范围，摩根士丹利对Summit的预估NTM EBITDA（即拟议交易的备考EBITDA）应用了由摩根士丹利利用经验和专业判断得出的8.5x至10.5x的NTM AV/EBITDA范围倍数，截至2026年1月1日、2027年1月1日和2028年1月1日，在每个案例中，基于Summit财务预测和Argos USA财务预测（基于协同案例（见——管理层的某些未经审计财务预测分别在Summit财务预测下调整EBITDA和在Argos USA财务预测2026年、2027年和2028年协同案例下调整EBITDA）），然后分别减去Summit管理层提供的截至每个日期拟议交易的Summit估计净债务备考金额。然后，摩根士丹利将得到的备考隐含股权价值除以Summit的备考完全稀释后流通股（根据交易中新发行的股份进行调整），得出未来每股备考隐含股权价值的范围。然后摩根士丹利以等于11.0%的贴现率将所得备考隐含每股股权价值贴现至2023年12月31日，该贴现率由摩根士丹利基于其专业判断并考虑到Summit假设的11.0%的股权成本而选择。
现对委托说明书第67页“Summit的财务顾问的意见——备考合并公司分析”标题下的披露内容进行补充，修订并重申第68页第一段全文如下：
根据这一分析，摩根士丹利得出每股A类普通股的备考隐含股权价值范围为40.01美元至54.13美元（基于对2026年EBITDA的估计为40.01美元至51.32美元，基于对2027年EBITDA的估计为41.91美元至52.99美元，基于对2028年EBITDA的估计为43.34美元至54.13美元）。
现将委托书第68页“Summit’s Financial Advisor —— General”标题下的披露内容通过修订和重述第69页第一个完整段落进行补充，内容如下：
根据其聘书条款，摩根士丹利就拟议交易向董事会提供本节所述并作为附件K附在本委托书中的财务咨询服务和公平意见，Summit已同意就其服务向摩根士丹利支付3000万美元的费用，其中750万美元在摩根士丹利交付其公平意见时已支付，其余的则在交易完成时支付。Summit还同意偿还摩根士丹利的某些费用，包括与聘用相关的外部法律顾问和其他专业顾问的合理费用。此外，Summit已同意向摩根士丹利及其关联公司、他们各自的高级职员、董事、雇员和代理人，以及相互控制摩根士丹利或其任何关联公司的其他人（如果有）提供赔偿，使其免受与摩根士丹利的业务相关或由此产生的某些损失、索赔、损害和责任，包括联邦证券法规定的责任。与债务融资承诺函所设想的交易（包括与产生新的定期贷款、收到增量循环融资以及发行新票据（在每种情况下定义见下文））相关的费用，摩根士丹利的关联公司也有权获得总计约900万美元的费用。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份通讯包括联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括所有不完全与历史或当前事实相关的陈述，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“展望”、“应该”、“寻求”、“打算”、“趋势”、“计划”、“估计”、“项目”或“预期”或与我们的战略、计划、期望或意图相关的类似表述。所有与我们的估计和预计收益、利润率、成本、支出、现金流、增长率和财务业绩相关的陈述都是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关交易收益的陈述，包括未来财务和经营成果、合并后公司的计划、目标、期望和意图，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，它们基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但很难预测已知因素的影响，当然，也不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。鉴于此处包含的前瞻性陈述固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示此类陈述或我们的目标和计划中描述的结果或条件将会实现。重要因素可能会影响我们的业绩，并可能导致结果与我们在前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，包括但不限于Summit向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中讨论的因素，以及我们随后提交的任何SEC文件（包括代理声明）中标题为“风险因素”一节中讨论的任何因素；以及以下情况：（i）发生任何事件、变更，或可能导致一方或双方有权终止我们与Cementos Argos之间的最终交易协议的其他情况；（ii）可能对我们或Cementos Argos提起的任何法律诉讼的结果；（iii）由于需要监管机构、股东、未及时或根本未收到或满足其他批准或达成交易的其他条件（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；（iv）交易产生的收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，包括由于一般经济和市场条件、利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况的变化或由此产生的问题，以及我们和Cementos Argos经营所在的地理和业务领域的竞争程度；（v）及时有效整合我们的业务和Cementos Argos的业务的能力；（vi）交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；（vii）我们或Cementos Argos的客户、员工或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因宣布或完成交易而产生的影响；（viii）我们就交易发行额外股本造成的稀释；（ix）管理层的注意力和时间从持续的业务运营和交易相关事项的机会中转移；（x）全球新冠疫情对我们或Cementos Argos业务的影响、完成交易的能力或上述任何其他风险。
所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都完全受到这些警示性陈述的明确限定。我们在此所做的任何前瞻性陈述仅代表这些材料发布之日的情况。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
附加信息和在哪里可以找到它
本通讯不构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约邀请。本通讯涉及峰会材料公司（“公司”或“Summit”）、Cementos Argos S.A.（“Cementos Argos”）和某些其他方就购买Argos North America，Corp.（“交易”）进行的拟议交易。就该交易而言，公司于2023年12月12日向SEC提交了附表14A的最终代理声明（“代理声明”）。本通讯不能替代代理声明或公司可能向SEC提交并发送给与交易有关的股东的任何其他文件。本次交易股票对价的发行将提交公司股东审议。在做出任何投票决定之前，我们敦促公司股东阅读提交给SEC或将提交给SEC的所有相关文件，包括委托书，以及这些文件的任何修订或补充，因为这些文件将包含有关公司和交易的重要信息。
公司股东将能够在SEC网站（www.sec.gov）上免费获得一份委托书副本，以及包含公司信息的其他文件。可通过公司网站https://investors.summit-materials.com/与公司联系，免费获得公司向SEC提交的委托书和其他文件的副本。
参加征集人员
本公司、其董事、执行人员及其他与本公司有关的人士可被视为就交易向本公司股东征集代理的参与者。有关公司董事和执行官及其对公司普通股所有权的信息载于公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中题为“公司执行官”的部分，该报告于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1621563/000162828023003866/sum-20221231.htm），以及公司于2023年4月10日向SEC提交的2023年年度股东大会代理声明中包含的题为“我们是谁”和“主要股东的持股情况”的章节（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1621563/000110465923043588/tm231817d3_def14a.htm#tHOMS）。关于代理征集参与者的更多信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，已包含在代理声明中题为“股权所有权——重要股东的股权”的部分中，该声明于2023年11月13日提交给SEC（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1621563/000114036123052726/ny20012217x3_prer14a.htm），并将在可获得时包含在提交给SEC的与交易相关的其他相关材料中。这些文件可按前款规定免费领取。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
日期：2023年12月28日
| 峰会材料公司 峰会材料有限责任公司 |
|||
| 签名： | /s/Christopher B. Gaskill | ||
| 克里斯托弗·B·加斯基尔 | |||
| 执行副总裁、首席法务官和秘书 | |||