附件 99.3

如对本通告的任何方面或将采取的行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如您已出售或转让您在金山云 Holdings Limited的全部股份，您应立即将本通告交给购买者或受让方或通过其进行出售或转让的银行、持牌券商或其他代理人，以便传送给购买者或受让方。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性概不作出任何陈述，并明确否认对因或依赖本通函的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何法律责任。

金山云控股有限公司

金山雲控股有限公司

（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（证券代码：3896）

（纳斯达克股票代码：KC）

（一）续展的续期及修订
关连交易
2022年KINGSOFT框架协议；

（二）续展的续展及修订
关连交易
2022小奥米框架协议；和
（三）临时股东大会通告

独立董事委员会独立财务顾问
及独立股东

董事会的函件载于本通函第6至33页。独立董事委员会的函件载于本通函第34至35页。独立财务顾问的函件载于本通函第36至57页。将于香港时间2024年12月31日上午十时正在中国北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山酒店会议大楼2楼崇贤厅召开临时股东大会的通告，载于本通告第61至62页。另附临时股东大会上使用的代理表格。该等代理表格亦刊载于香港联交所网站（www.hkexnews.HK）及本公司网站（https://ir.ksyun.com）。

诚邀于股份记录日期（香港时间）收市时名列公司股东名册的股份持有人亲自出席股东特别大会。诚邀截至ADS记录日（纽约时间）收市时止的ADS持有人，如ADS直接持有在纽约梅隆银行的账簿和记录上，或通过银行、经纪商、其他证券中介机构间接持有（如ADS由其中任何一方代表持有人持有），则直接向纽约梅隆银行提交投票指示。无论您是否提议出席上述会议并参加投票，请填写、签署、注明日期并将随附的委托代表表格交回公司在香港的股份过户登记处、卓佳投资者服务有限公司（针对股份持有人）或您的投票指示，如ADS直接持有在纽约梅隆银行的账簿和记录上或间接通过银行、券商、或其他证券中介，如果ADS由他们中的任何一方代表持有人尽快持有（对于ADS持有人），如果您希望行使您的投票权，则在规定的截止日期之前。卓佳投资者服务有限公司必须在不迟于香港时间2024年12月29日上午10：00前于香港夏苑路16号远东金融中心17楼收到代表委任表格，以确保您在临时股东大会上的代表权；而纽约梅隆银行必须在ADS投票指示卡中指定的时间和日期前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的股份所附的投票能够在临时股东大会上投票。

香港，2024年11月29日

在本通告中，除文意另有所指外，以下表述具有以下涵义：

定义

定义

定义

定义

董事会的信

金山云控股有限公司

金山雲控股有限公司

（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（证券代码：3896）

（纳斯达克股票代码：KC）

致股东

尊敬的先生或女士，

（一）续展的续期及修订

关连交易

2022年KINGSOFT框架协议；

（二）续展的续展及修订

关连交易

2022小奥米框架协议；和

（三）临时股东大会通告

兹提述日期为2024年11月19日的CCT续期公告，内容有关（其中包括）集团与金山软件集团及小米集团各自的若干持续关连交易的续期及修订。

董事会的信

本通告的目的，除其他事项外，旨在向各位提供，（i）有关2024年金山软件框架协议项下拟进行的持续关连交易及其建议年度上限的详细资料；（ii）有关2024年小米框架协议项下拟进行的持续关连交易及其建议年度上限的详细资料；（iii）独立董事委员会就2024年金山软件框架协议及2024年小米框架协议向独立股东提出的建议；（iv）独立财务顾问就2024年金山软件框架协议向独立董事委员会及独立股东发出的建议函及2024年小米框架协议；及（v）召开临时股东大会的通告。

诚如上市文件所披露，于2022年12月20日，公司与金山软件就集团提供云服务及接纳综合物业管理及行政服务订立2022年金山软件框架协议。2022年金山软件框架协议的初步期限自上市日起开始，并将于2024年12月31日届满。

董事会欣然宣布，于2024年11月19日（交易时段后），公司与金山软件公司就集团提供云服务、接受综合物业服务、接受综合科技服务及接受物业租赁服务订立2024年金山软件框架协议，为期三年，由2025年1月1日开始，惟须经独立股东批准。

2024年金山软件框架协议的主要条款概述如下。

董事会的信

董事会的信

董事会的信

董事会的信

下表列出截至2023年12月31日止两年及截至2024年9月30日止九个月有关云服务的历史金额：

就金山集团根据2022年金山框架协议就云服务应付的费用而言，先前为截至2022年及2023年12月31日止两个年度及截至2024年12月31日止年度设定的年度上限分别为人民币2.131亿元、人民币2.653亿元及人民币3.305亿元；而实际交易金额相对于该等现有年度上限的相应使用率为93.29%、88.96%及66.02%¹，分别。

公司建议为截至2027年12月31日止三年的2024年金山软件框架协议项下的云服务设置年度上限如下：

¹截至2024年9月30日止九个月。

董事会的信

金山软件就截至2027年12月31日止三年的云服务应付费用的建议年度上限乃参考（其中包括）以下因素厘定：

如上文所述，截至2022年12月31日及2023年12月31日止两个年度，云服务现有年度上限的使用率分别约为93.29%及88.96%。此外，金山集团对云服务的需求上升，导致金山集团应付集团的历史交易金额显着增长：

正如金山集团透露的，其设定了“多屏、云、内容、协作、AI”的战略，其中云服务是集成部分。根据金山集团在云服务和金山集团AI驱动的应用程序方面持续的产品增强和用户体验优化，集团致力于提供云服务，从而协同金山集团的核心业务板块，即（a）办公软件和服务；及（b）在线游戏及其他业务。

董事会的信

因此，由于金山集团上述持续努力推动其云迁移及增强其针对云办公场景的产品和服务，公司在厘定金山集团应付的云服务的建议年度上限时考虑了金山集团云服务的日益增长的需求。

金山集团积极参与提供PC游戏和手游服务，这需要广泛的云服务，以确保游戏开发、上线和运营全过程的实时性、能力、存储和可扩展性。考虑与网络游戏相关的历史交易金额，以及金山集团不断扩大的游戏业务带来的预期云计算、云存储和维护需求，已应用约20%的同比增长率来确定截至2027年12月31日止三年的游戏相关云服务将贡献的交易金额。金山软件2024年中期报告显示，其实现网络游戏及其他业务收入同比增长20%，环比增长41%。

上述情况仅为基于公开披露的信息并为确定年度上限而作出的假设，不应被视为直接或间接表明集团或金山集团的收入、盈利能力或交易前景。

董事会的信

该公司向金山集团提供云服务已有十多年。与金山集团的强大而稳定的协作，使公司能够量身定制服务，以有效满足金山集团不断变化的需求。这样长期的商业合作关系，也在金山集团与集团之间创造了独特而强大的协同效应，在相互商业利益的驱动下，进而在不久的将来带来更多的商业合作。

凭借金山集团与集团长期的合作以及各方对产品和服务的熟悉程度，订立2024年金山框架协议有望使双方互惠互利。集团向金山集团提供云服务，特别是在性质上具有高度客户粘性和增长潜力的公有云服务，将随着金山集团业务的扩展为集团提供经常性收入来源。金山集团向集团提供综合物业服务及物业租赁服务，将更好地发挥金山集团已建立的成熟基础设施及服务覆盖，以符合现行市场价格的成本为集团提供更稳定及不受干扰的办公环境。金山软件集团提供全面科技服务，将为办公自动化（OA）系统和通信系统提供多样化、灵活和定制化的服务，以提升集团的业务增长和运营效率。此外，集团可以整合金山软件的先进技术服务，提供定制化的私有部署解决方案，进一步优化产品组合，满足客户的多样化需求。

董事会的信

有鉴于此，公司认为订立2024年金山软件框架协议以规管根据该协议拟进行的持续关连交易是有利的，因为该等交易将继续促进集团整体业务的营运及增长。

请参阅上市文件。于2022年12月20日，公司与小米订立2022年小米框架协议，内容有关提供云服务、购买定制终端设备及软件，以及集团接受融资租赁。2022年小米框架协议的初步期限自上市日期开始，并将于2024年12月31日届满。

董事会欣然宣布，于2024年11月19日（交易时段后），公司与小米就集团提供云服务及接受融资服务（包括售后回租融资租赁、直接融资租赁、保理及有抵押贷款）订立2024年小米框架协议，期限自2025年1月1日起三年，惟须经独立股东批准。

2024年小米框架协议的主要条款概述如下。

董事会的信

公司预期，根据订约方的进一步磋商及集团当时的实际需要及条件，（x）小米集团将提供的保理服务可能包括追索权及无追索权类型；及（y）小米集团将提供的融资租赁服务的目标资产可能包括集团拥有的服务器、网络设备及其他附属设施。

集团可不时与小米集团订立具体协议，以订明服务费、付款及结算安排、租赁资产、出售价格、利率及其他规格等详情，但须遵守2024年小米框架协议中的原则。

董事会的信

小米集团应付的云服务服务费须由订约方在公平基础上参考（其中包括）该等服务的成本及开支、交易金额、集团的预期利润率、集团向其他独立第三方提供的服务价格及具有类似技术规格及数量的服务的现行市场价格厘定。

董事会的信

下表列出截至2023年12月31日止两个年度及截至2024年9月30日止九个月有关服务的历史金额：

就小米集团就云服务应付的费用而言，先前为截至2024年12月31日止三个年度设定的年度上限分别为人民币11.118亿元、人民币13.430亿元及人民币16.227亿元；而相对于相关年度上限的相应使用率为79.08%、64.65%及52.97%²，分别。

就小米集团提供的融资租赁的最高未偿还融资租赁余额及利息而言，先前为截至2024年12月31日止三个年度设定的年度上限分别为人民币14.00亿元、人民币14.00亿元及人民币14.00亿元；相对于相关年度上限的相应使用率为53.83%、58.21%及51.75%²，分别。

小米集团向集团提供的保理及担保贷款均无历史交易。

²截至2024年9月30日止九个月。

董事会的信

公司建议为截至2027年12月31日止三年的2024年小米框架协议项下拟进行的交易设置年度上限如下：

小米集团于截至2027年12月31日止三个年度就云服务应付的费用的建议年度上限乃参考（其中包括）以下因素厘定：

集团致力为客户持续改善基于云端的服务，包括小米推广其核心业务分部，即（a）智能手机× AIOT分部及（b）智能电动汽车（“EV”）等新举措分部，这亦与小米“人×车×家”的企业战略相一致。

由于公司全心全意地拥抱小米和金山生态系统，并挖掘从EV汽车、LLM到WPS AI的广阔有形机会，截至2024年9月30日止九个月，公司来自该生态系统的收入同比稳定增长36%，预计由于小米在智能EV业务的持续扩张，这种强劲的增长势头将持续下去。因此，集团提出小米集团就云服务应付的服务费的年度上限，截至2027年12月31日止三年，以期加深与小米集团的合作，并满足其因智能电动汽车这一新兴业务板块以及以下方面的其他新举措而带来的持续增长的需求：

公司预计将全面深化与小米集团的合作，其中包括：（a）对小米生态系统的云支持，用于无缝交付到数百万台设备的固件更新和基于云的功能，如存储、照片备份和设备同步，（b）提供可扩展的云存储和实时计算能力，以管理设备数据、用户界面和对小米AIAT平台的分析，以及（c）为小米互联网服务提供的云服务，包括内容流媒体和基于云的应用程序。此外，Camelot向小米集团提供的企业云服务预计将在截至2027年12月31日的未来三年内继续增长。据小米2024年中期报告，2024年6月，小米全球月活用户6.758亿，同比增长11.5%，再创历史新高。截至2024年9月30日，其AIET平台上已连接的物联网设备数量（不包括智能手机、平板电脑和笔记本电脑）增至8.614亿台，同比增长23.2%。

如上文所述，截至2023年12月31日止两个年度，集团向小米集团提供的云服务的现有年度上限的使用率分别约为79%和64%。此外，自2024年以来，向小米集团提供的云服务的交易金额呈现显着增长，这反映了小米集团因其多样化和不断扩展的业务而对云服务的需求不断增加，详情如下：

据此，为满足上述所有领域不断增长的云服务需求，并在综合评估上述整体因素后，小米集团就截至2027年12月31日止三年的智能EV及其他新举措分部和智能手机× AIET分部应付的云服务的拟议年度上限已大幅提高，基于以下几点：

尽管根据2024年小米框架协议，集团将向小米集团提供截至2027年12月31日止三年的云服务的建议年度上限大幅增加，董事会认为，考虑到公司多元化的客户基础及集团总收入的预期增长等因素，集团不会过分依赖小米集团。

在厘定小米集团将提供的融资服务的建议年度上限，包括融资租赁、保理及担保贷款的次级上限时，集团已考虑以下因素：

鉴于持续需要为基础设施投资提供资金以满足其业务扩张，集团预计未来三年将保持对可扩展、稳定和可靠的资金资源的高需求。

因此，由于公司预计固定资产方面的资本支出，预计公司未来三年每年将继续有约人民币20亿元至30亿元的融资需求。

集团历来利用多元化的融资来源组合，不时满足其营运资金及资本开支需求。这些来源既包括（i）第三方商业银行和金融机构，包括招银金融租赁有限公司、中信金融租赁有限公司、信达金融租赁有限公司等，也包括（ii）关连人士，例如小米集团和金山软件集团。在考虑融资来源条款时，本集团考虑了多种因素，包括但不限于资金需求的紧迫性、灵活性、成本、信用增强的可用性（如资产组合）和偿还能力。

尽管集团拥有多元化的第三方融资来源，但集团希望加深与小米集团的合作。尽管融资服务协议的条款公平合理，但小米集团的融资服务是为满足集团的运营和投资需求而定制的，与其业务战略高度一致。服务包括融资租赁、保理和担保贷款，其结构旨在为集团的运营提供长期和短期流动性支持。与小米集团的预先存在的业务关系简化了谈判并缩短了获取资金的准备时间，这对于解决不时出现的紧急流动性需求至关重要。

有鉴于此，经考虑（a）如上文所述，集团未来资本开支及偿还债务的最大总融资需求于2025年至2027年每年合计约为人民币50亿元；（b）通过应用10%的缓冲以满足意外融资需求并提供运营灵活性，公司已提出2025年至2027年各年由小米提供的融资服务最高未偿余额约为人民币44亿元的年度上限。值得注意的是，香港上市公司在拟议的年度上限中对持续关联交易适用10%左右的缓冲并不少见。建议的年度上限，如能得到充分利用，预计最多可满足集团未来三年总金额的70%-80 %的融资需求。

集团将密切监察市场情况，特别是其他独立第三方机构提供的现行市场融资成本，例如主要独立商业银行所报的利率，以与小米集团提供的融资条款进行比较，视需要调整其融资安排，并确保整体融资成本保持对集团有利。

集团的融资需求在性质上各不相同，反映了融资租赁、保理、担保贷款的具体特点。基于这些差异并考虑到集团的流动性状况，建议的年度次级上限旨在满足集团的长期和短期资金需求。

在考虑集团的资产组合、借款偿还时间表和预计流动性需求后，公司提出了截至2027年12月31日止三年各融资类型的年度上限。

集团与小米集团已有十多年的业务合作。向小米集团提供云服务，特别是在性质上具有高度客户粘性和增长潜力的公有云服务，将随着小米集团业务的扩展为集团提供经常性收入来源。此外，凭借小米在创新业务方面的最新发展，包括智能辅助驾驶服务的快速增长，集团将能够从小米集团不断增长的算力服务需求中保持并实现稳定的收入流，进一步改善集团的财务表现，并拓宽对股东的整体回报。此外，以售后回租融资租赁、直接融资租赁、保理及从小米集团担保贷款的方式获得财务资源，将加强流动资金状况，鉴于集团业务快速增长和支出不断增加，资金来源多样化，并解决集团在云服务和人工智能基础设施领域的业务运营和发展方面日益增加的资金需求，而不会稀释现有股东的股权。

有鉴于此，公司认为订立2024年小米框架协议以规管根据该协议拟进行的持续关连交易是有利的，因为该等交易将继续促进集团整体业务的营运及增长。

该公司于2012年1月3日根据开曼群岛法律注册成立为一家获豁免的有限责任公司，其ADS于2020年5月8日在纳斯达克上市，代码为“KC”，其股份于2022年12月30日在香港联交所主板上市，股票代码为“3896”，股票简称为“KINGSOFT Cloud”。

公司是国内领先的独立云服务提供商。凭借对云服务的全面承诺，它致力于调动资源，使客户能够成功地接受云解决方案的好处，追求他们的数字化转型战略，并创造商业价值。

公司控股股东金山软件股份有限公司为一家在开曼群岛持续经营的有限责任公司，其股份于香港联交所上市（股份代号：3888）。

金山软件主要从事设计、研发、销售及营销WPS办公的办公软件产品及服务；及研发游戏，以及提供PC游戏及手机游戏服务。

公司主要股东小米为一家于2010年1月5日在开曼群岛注册成立的有限公司，其B类股份于香港联交所上市（股份代码：1810（HKD柜台）及81810（人民币柜台）。

小米是一家以物联网平台连接智能手机和智能硬件为核心的消费电子和智能制造公司。

为确保2024年金山框架协议及2024年小米框架协议项下拟进行的持续关连交易的条款及条件按正常商业条款及对公司及股东公平合理，且不比独立第三方提供的条款更有利或不逊于独立第三方提供的条款，公司已采纳以下内部监控程序：

关于2024年金山软件框架协议

于最后实际可行日期，金山软件直接持有约37.40%的股份，因此为香港上市规则定义的公司关连人士。据此，订立2024年金山软件框架协议及其项下拟进行的交易构成香港上市规则第14A章项下公司的持续关连交易。

由于就2024年金山软件框架协议项下拟设想的云服务的建议年度上限而言，一个或多个适用百分比比率超过5%，该等协议及根据协议项下拟设想的云服务（包括建议年度上限）须遵守香港上市规则第14A章项下的报告、年度审查、公告及独立股东批准规定。

由于就每项购买（i）综合物业服务及（ii）2024年金山软件框架协议项下综合科技服务的建议年度上限而言，最高适用百分比比率高于0.1%但低于5%，因此根据该等协议拟进行的该等交易（包括建议年度上限）须遵守报告、公告及年度检讨规定，但豁免香港上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。

由于有关根据2024年金山软件框架协议接受物业租赁服务的建议年度上限的最高适用百分比比率低于0.1%，因此根据该协议拟进行的该等交易（包括建议年度上限）完全豁免根据香港上市规则第14A章的报告、公告、年度审查及独立股东批准规定。

关于2024年小米框架协议

于最后实际可行日期，小米直接及间接持有合共约12.25%的股份，因此为香港上市规则定义的公司关连人士。据此，订立2024年小米框架协议及其项下拟进行的交易构成香港上市规则第14A章项下公司的持续关连交易。

作为（i）提供云服务、（ii）接受融资租赁（包括售后回租融资租赁及直接融资租赁）、（iii）接受保理及（iv）根据2024年小米框架协议拟接受的有抵押贷款超过5%的各建议年度上限的一个或多个适用百分比比率，该等协议及根据该等协议拟进行的交易（包括建议年度上限）须遵守香港上市规则第14A章下的报告、年度审查、公告及独立股东批准规定。

由于（i）根据2024年小米框架协议接受融资租赁（包括售后回租融资租赁及直接融资租赁）及（ii）根据2024年小米框架协议接受保理各自的建议年度上限的最高适用百分比比率高于5%但低于25%，因此根据该协议拟进行的该等交易（包括建议年度上限）亦须遵守香港上市规则第14章下适用于须予披露交易的报告及公告规定。

临时股东大会将于2024年12月31日在中国北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山宾馆会议大楼2层崇贤厅举行。临时股东大会将于香港时间上午10时开始举行。

临时股东大会通告载于本通告第61至62页。该通知作为香港上市规则第13.71条规定的股东大会通知。该通告亦可于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://ir.ksyun.com）查阅。

诚邀于股份纪录日期（香港时间）收市时名列公司股东名册的股份持有人亲自出席股东特别大会。诚邀截至ADS记录日（纽约时间）收市时止的ADS持有人，如ADS直接持有在纽约梅隆银行的账簿和记录上，或通过银行、经纪、其他证券中介机构间接持有（如ADS由其中任何一方代表持有人持有），则直接向纽约梅隆银行提交投票指示。无论您是否提议出席上述会议并在会上投票，请填写、签署、注明日期，并将随附的代表委任表格交回公司于香港的股份过户登记处、卓佳投资者服务有限公司（针对股份持有人）或您的投票指示，如ADS直接持有在纽约梅隆银行的账簿和记录上，或间接通过银行、券商、或其他证券中介，如果ADS是由他们中的任何一方代表持有人尽快持有（对于ADS持有人），如果您希望行使您的投票权，则在规定的截止日期之前。卓佳投资者服务有限公司必须在香港时间2024年12月29日上午10：00之前收到代理表格，地址为香港夏苑道16号远东金融中心17楼，以确保您在临时股东大会上的代表权；而纽约梅隆银行必须在ADS投票指示卡中指定的时间和日期之前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的股份所附的投票能够在临时股东大会上投票。

任何在相关关联交易中拥有重大权益的股东均须对该决议投弃权票。金山软件公司作为《2024年金山框架协议》的交易对手，被视为在《2024年金山框架协议》项下拟进行的交易中拥有重大权益。小米作为2024年小米框架协议的交易对手，被视为在2024年小米框架协议项下拟进行的交易中拥有重大权益。

此外，根据香港上市规则第17.05A条，持有公司股份计划未归属股份的受托人，不论直接或间接，均须就根据香港上市规则须获股东批准的事项投弃权票，除非法律另有规定，须按照实益拥有人的指示投票，并作出该等指示。因此，公司股份计划受托人所持有的任何未归属股份将据此在股东特别大会上投弃权票。

因此，金山软件公司及其联系人所持有的股份（如其中任何一方于股份记录日期或之前持有股份）及公司股份计划受托人所持有的未归属股份将须就批准2024年金山软件框架协议的决议案投弃权票，占于最后实际可行日期已发行股份总数的合共约41.56%。小米及其联系人所持股份及公司股份计划受托人所持未归属股份将须就批准2024年小米框架协议的决议案投弃权票，占于最后实际可行日期已发行股份总数的合共约16.41%。

据董事作出一切合理查询后所深知及确信，除上述股份计划受托人、金山软件公司及其联系人及小米及其联系人外，概无其他股东于建议决议案中拥有任何重大权益，并须于股东特别大会上投弃权票。

库存股（如有）及登记于本公司名下，在本公司股东大会上无表决权。于最后实际可行日期，公司并无持有库存股。为免生疑问，就香港上市规则而言，待从中央结算及交收系统提款及/或转让的库存股（如有）不得在公司股东大会上拥有任何投票权。

根据香港上市规则第13.39（4）条，股东在股东大会上的任何投票必须以投票方式进行，除非主席本着诚意决定允许仅以举手表决方式表决纯粹与程序或行政事项有关的决议。因此，将在临时股东大会上提出的决议将以投票方式进行表决。投票结果公告将于股东特别大会后按香港上市规则第13.39（5）条规定的方式刊发。

雷军先生和邹涛先生被视为凭借其各自在金山软件公司的董事职务和持股情况拥有重大利益。据此，雷军先生及邹涛先生均已就批准2024年金山软件框架协议（包括建议的年度上限）的相关董事会决议投弃权票。雷军先生被认为凭借其董事职位和在小米的持股拥有重大利益。据此，雷军先生已就批准2024年小米框架协议（包括建议的年度上限）的相关董事会决议投弃权票。除上文所述外，其他董事均未在该等交易中拥有重大权益，须在董事会会议上就相关决议投弃权票。

董事（不包括须就有关决议案投弃权票的董事，以及在本通函「独立董事委员会的函件」一节中发表意见的独立非执行董事）认为，2024年金山软件框架协议及2024年小米框架协议项下的交易是经其订约方公平磋商后，并在集团的日常及通常业务过程中及按一般商业条款订立，该等交易的条款及条件以及建议的年度上限均属公平合理，并符合公司及股东的整体利益。

独立董事委员会（由所有独立非执行董事组成）已组成，以就根据2024年金山软件框架协议及2024年小米框架协议拟进行的持续关连交易的续期及修订向独立股东提供意见及建议，包括截至2027年12月31日止三年各自根据该协议提出的年度上限。谨提请贵司注意载于本通函第34至35页的独立董事委员会的意见函件。

Gram Capital已获委任为独立财务顾问，就同一方面向独立董事委员会及独立股东提供意见。敬请留意本通告第36至57页所载独立财务顾问的函件。

据此，董事建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的有关2024年金山软件框架协议及2024年小米框架协议的决议案。

亦提请贵司注意本通告附录所载的额外资料。

如有出入，以本通函英文本为准。

金山云控股有限公司

金山雲控股有限公司

（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（证券代码：3896）

（纳斯达克股票代码：KC）

续联的更新及修订
与2022 KingSOFT框架相关的交易
协议和2022 XIAOMI框架协议

2024年11月29日

致独立股东

尊敬的先生/女士，

兹提述公司日期为2024年11月29日的通函（「通函」），本函构成该通函的一部分。除另有定义外，此处使用的大写术语与通函中定义的含义相同。

我们已获委任为独立董事委员会成员，就以下事项向独立股东提供意见：（i）《2024年金山软件框架协议》的条款、根据《云服务》拟提供的云服务及云服务的建议年度上限；及（ii）《2024年小米框架协议》的条款、根据《小米框架协议》拟进行的持续关连交易及建议年度上限，详情载于通函“董事会函件”。Gram Capital已获委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

我们谨提请贵司注意载于通函第6至33页的“董事会函件”及载于通函第36至57页的“独立财务顾问函件”。

经考虑（其中包括）通函中“独立财务顾问函件”所载的独立财务顾问考虑的主要因素及理由及独立财务顾问的意见，我们同意独立财务顾问的观点，并认为（1）2024年金山软件框架协议及2024年小米框架协议的条款公平合理，（2）根据2024年金山软件框架协议提供云服务的关连交易及（i）提供云服务的每一项，及（ii）根据2024年小米框架协议拟接受的融资服务（包括售后回租融资租赁、直接融资租赁、保理及有抵押贷款）乃按一般商业条款或更佳及在集团的日常及通常业务过程中进行，并符合公司及股东的整体利益。

据此，我们建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的普通决议案，以批准（1）2024年金山软件框架协议及其下拟提供的云服务（包括截至2027年12月31日止三年的拟议年度上限）；及（2）2024年小米框架协议及其下的交易（包括截至2027年12月31日止三年的拟议年度上限）。

下文载列独立董事委员会独立财务顾问葛兰素史克（Gram Capital）及独立股东就交易所接获的函件，以载入本通函。

12楼1209室。 南丰塔 干诺道中88号/ 德辅道中173号 香港   2024年11月29日

致：独立董事委员会及金山云控股有限公司的独立股东

尊敬的先生们，

持续关联交易

我们提述我们获委任为独立财务顾问，以就（i）2024年金山软件框架协议项下所设想的云服务（“金山云服务”）；及（ii）2024年小米框架协议项下所设想的云服务（“小米云服务”）及融资服务（“小米融资服务”）（统称“小米交易”，连同金山云服务，“交易”）向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载于公司于2024年11月29日向股东发出的通函（「通函」）所载的董事会函件（「董事会函件」），本函件构成其中的一部分。除文意另有所指外，本函所用词汇与通函所界定的涵义相同。

于2024年11月19日，公司与金山软件订立（i）2024年金山软件框架协议；及（ii）与小米订立2024年小米框架协议，以（其中包括）将有关交易续期，为期三年，由2025年1月1日至2027年12月31日，惟须经独立股东批准。

就董事会函件而言，有关交易构成公司的持续关连交易，并须遵守香港上市规则第14A章下的报告、公告及独立股东批准规定。

由余明托先生、王航先生及Qu Jingyuan女士（均为独立非执行董事）组成的独立董事委员会已成立，旨在就以下事项向独立股东提供意见：（i）交易条款是否按一般商业条款进行，是否公平合理；（ii）交易是否在集团的日常及通常业务过程中进行，是否符合公司及股东的整体利益；及（iii）独立股东应如何就股东特别大会上批准交易的决议案进行投票。

Independence

于紧接最后实际可行日期前的过去两年期间，Gram Capital获委聘为有关公司持续关连交易的独立财务顾问，详情载于公司日期为2024年1月12日的通函（“过往委聘”）。除过去的委聘外，在紧接最后实际可行日期前的过去两年内，GRAM Capital并无就公司的任何交易向公司提供其他服务。尽管有过往的参与，我们并不知悉在紧接最后实际可行日期前的过去两年内，GRAM Capital与公司或任何其他方之间的任何关系或利益可被合理地视为妨碍GRAM Capital担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问的独立性。

考虑到过往的委聘为独立财务顾问委聘，且于最后实际可行日期并无存在香港上市规则第13.84条所载的情况，我们认为我们可独立担任独立财务顾问。

我们意见的基础

在向独立董事委员会及独立股东提出意见时，我们已依赖通函所载或提述的陈述、资料、意见及陈述，以及董事向我们提供的资料及陈述。我们假设由董事提供的所有资料及陈述（由他们全权及全权负责）在作出时均属真实及准确，并于最后实际可行日期继续如此。我们亦假设董事在通函中作出的所有信念、意见、预期及意向陈述，均是经适当查询及审慎考虑后合理作出的。我们没有理由怀疑任何重大事实或资料已被隐瞒，或怀疑该通函所载资料及事实的真实性、准确性及完整性，或公司、其顾问及/或董事所表达的意见的合理性。我们的意见是基于董事的陈述和确认，即与任何人就交易不存在未披露的私人协议/安排或默示谅解。我们认为，我们已采取充分和必要的步骤，在此基础上根据香港上市规则第13.80条为我们的意见形成合理的基础和知情的观点。

该通函由董事集体及个别承担全部责任，其中载有为提供有关公司的资料而根据香港上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，尽其所知及所信，通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，且概无任何其他事项如因其遗漏而会使其中所载的任何陈述或通函具有误导性。我们作为独立财务顾问，对通函任何部分的内容概不承担任何责任，但本建议函件除外。

我们认为，我们已获得足够的信息，以达成知情的意见，并为我们的意见提供合理的基础。然而，我们并无就公司、金山软件、小米及其各自附属公司或联营公司的业务及事务进行任何独立深入调查，亦无考虑交易对集团或股东的税务影响。我们的意见必然基于于最后实际可行日期有效的财务、经济、市场及其他情况及向我们提供的资料。股东应注意，后续发展（包括市场和经济状况的任何重大变化）可能会影响和/或改变我们的意见，我们没有义务更新本意见以考虑到在最后实际可行日期之后发生的事件或更新、修订或重申我们的意见。此外，本函所载的任何内容均不应被解释为持有、出售或购买公司任何股份或任何其他证券的建议。

最后，如果本函中的信息是从已公布或以其他方式公开的来源中提取的，Gram Capital有责任确保这些信息是从相关来源正确提取的，而我们没有义务对这些信息的准确性和完整性进行任何独立的深入调查。

考虑的主要因素和原因

在就交易达成我们的意见时，我们考虑了以下主要因素和理由：

关于集团的信息

参考董事会函件，公司于2012年1月3日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司，其ADS于2020年5月8日在纳斯达克上市，代码为“KC”，股份于2022年12月30日在香港联交所主板上市，股票代码为“3896”。公司是国内领先的独立云服务提供商。凭借对云服务的全面承诺，它致力于调动资源，使客户能够成功地接受云解决方案的好处，追求他们的数字化转型战略，并创造商业价值。

下文分别为摘自公司截至2023年12月31日止年度的年报（“2023年年报”）及公司截至2024年6月30日止六个月的中期报告（“2024年中期报告”）的公司截至2023年12月31日止两个年度及截至2024年6月30日止六个月的综合财务资料（连同比较数字）：

如上表所示，集团的总收入由2022财年的约人民币81.801亿元减少至2023财年的约人民币70.475亿元，减幅约13.85%。参考2023年年报，这一减少是由于公有云服务内的内容交付网络（“CDN”）服务主动缩减；以及企业云服务的项目选择更加严格。

尽管上述总收入减少，集团于2023财年的毛利较2022财年增加约97.93%，而集团的毛利率则由2022财年的约5.25%增加至2023财年的约12.06%，相当于增加约6.81个百分点。参考2023年年报，集团毛利及毛利率的该等增长主要是由于收入组合优化、业务质素改善及集团有效控制成本所致。随着集团毛利改善及集团销售及营销开支、一般及行政开支及研发开支减少，集团2023财年的净亏损较2022财年减少约18.77%。

集团于2024年上半年的总收入约为人民币36.675亿元，较2023年上半年轻微下跌约0.87%。参考2024年中期报告，该减少乃主要由于集团为CDN客户主动缩减服务规模，部分被AI相关客户的强劲收入增长所抵销。

集团1H2024毛利约为人民币6.116亿元，较1H2023增加约52.60%；而集团1H2024毛利率约为16.68%，较1H2023增加约5.85个百分点。参考2024年中期报告，集团毛利及毛利率的此种增长主要是由于集团对收入组合的战略调整、人工智能相关的收入增长、优化的企业云项目选择和高效的成本控制措施，显示了集团对提高盈利能力和实现高质量可持续发展的坚定承诺。随着集团毛利改善、集团一般及行政开支减少，以及不存在长期资产减值，集团2024年上半年的净亏损较2023年上半年减少约35.21%。

参考2024年中期报告，于2024年6月30日，集团的总资产及净资产分别约为人民币16,461.0百万元及人民币6,701.8百万元。

截至2024年6月30日，集团主要在中国各地拥有两个数据中心和约10万台服务器，并实现了EBYTE级的存储容量。集团一直在投资其基础设施以升级其计算能力和存储能力，以提供更高质量的云服务并增强规模经济。集团采购服务器、网络设备和网络资源，并向行业领先的供应商租赁数据中心，以确保其网络基础设施的可靠性和可用性。展望未来，集团将继续通过坚持“以科技创新筑成功”的原则，夯实核心能力，推动高质量、可持续发展，不断提升盈利能力。同时，集团将继续专注于人工智能领域，并在小米集团和金山软件生态系统内增强对其战略客户的服务，从而为其客户、股东和员工创造长期价值。

金山软件公司相关信息

参考董事会函件，公司控股股东金山软件公司为一间于开曼群岛持续经营的有限责任公司，其股份于香港联交所上市（股份代号：3888）。金山软件主要从事设计、研发、销售及营销WPS办公的办公软件产品及服务；及研发游戏，以及提供PC游戏及手机游戏服务。

于最后实际可行日期，金山软件直接持有37.40%的股份，因此为公司的关连人士。

关于小米的信息

参考董事会函件，公司主要股东小米为一家于2010年1月5日在开曼群岛注册成立的有限公司，其B类股份于香港联交所上市（股份代号：1810（HKD柜台）及81810（人民币柜台））。小米是一家消费电子和智能制造公司，其核心是通过物联网（“IoT”）平台连接的智能手机和智能硬件。

于最后实际可行日期，小米直接及间接持有12.25%的股份，因此为公司的关连人士。

交易的原因及利益

参考董事会函件，随着金山集团及小米集团的业务均有所扩展，提供金山云服务及小米云服务，尤其是在性质上具有较高客户粘性及增长潜力的公有云服务，将为集团提供经常性收入来源。此外，凭借小米在创新业务方面的最新发展，包括智能辅助驾驶服务的快速增长，集团将能够从小米集团不断增长的算力服务需求中保持并实现稳定的收入流，进一步改善集团的财务表现。此外，以售后回租融资租赁、直接融资租赁、保理和担保贷款的方式从小米集团获得资金支持，将加强流动资金状况，鉴于集团业务快速增长和支出不断增加，使资金来源多样化，并解决集团在云服务和人工智能基础设施领域的业务运营和发展方面日益增加的资金需求，而不会对现有股东进行股权稀释。

如2023年年报所述，集团的物业及设备主要包括电子设备及数据中心机器设备，截至2023年12月31日，原成本合共约人民币57.997亿元。此外，我们从2023年年报及2024年中期报告中注意到，集团于2023财年及2024财年上半年购买及预付物业及设备的现金流出分别约为人民币19.588亿元及人民币18.663亿元。小米融资服务将为集团的资本支出提供替代融资手段。

经董事确认，由于交易将于集团的日常及通常业务过程中及经常及定期订立，故如有需要，按香港上市规则的规定，就每项相关交易作出定期披露及取得独立股东的事先批准将成本高昂及不切实际。因此，我们同意董事的看法，即订立2024年金山软件框架协议及2024年小米框架协议以规管（其中包括）交易将对公司及股东整体有利。

经考虑上述因素后，我们认为有关交易乃在集团的日常及通常业务过程中进行，并符合公司及股东的整体利益。

交易的主要条款

下文载列了金山云服务的主要条款，详情载于董事会函件“A.2024年金山软件框架协议”一节：

协议日期

2024年11月19日

缔约方

公司；及

金山软件

任期

任期三年，由2025年1月1日至2027年12月31日止，惟须经独立股东批准。订约方同意，协议将在遵守相关法律法规及香港上市规则的前提下，经订约方同意续期。

交易性质

根据2024年金山软件框架协议，集团已同意向金山软件集团提供（其中包括）金山云服务，包括但不限于云存储、云计算服务、算力服务、综合云解决方案以及技术支持、维护及升级服务及其他相关或类似服务。

定价依据和内部程序

金山集团应付的金山云服务的服务费，须由订约方参考（其中包括）该等服务的成本及开支、交易金额、集团的预期利润率及类似服务的现行市场价格等因素，按公平原则厘定。金山云服务的服务费不得高于集团向独立第三方提供的服务费。

公司主要根据使用率和持续时间按月向公有云服务客户收费，公司对包括金山集团在内的所有公有云服务客户采用预先确定的公式和程序（即云服务定价政策）。云服务定价政策建立了对公共云服务定价的结构化方法，以确保公平和具有商业竞争力的条款。集团在与集团客户（包括金山软件集团）订立任何最终销售协议前所进行的程序详情，载于董事会函件「 A. 2024年金山软件框架协议」一节的「云服务定价政策详情」小节。

为进行尽职调查，我们就2022财年、2023财年各及截至2024年9月30日止九个月（“9M2024”）随机选择一个月，并就选定月份各取得一份有关金山云服务的交易文件（合共三份交易文件），连同一份有关集团向独立第三方提供以供比较的类似云服务的交易文件（合共三份交易文件）。鉴于样本由我们随机抽取，并涵盖FY2022、FY2023和9M2024各一个月的金山云服务服务费，我们认为所审查的样本足够、公平且对我们的评估具有代表性。我们从交易文件中注意到，与集团向独立第三方提供的价格相比，集团向金山软件集团提供的金山云服务的价格不低于集团。

参考董事会函件，集团采取多种措施以确保金山云服务的公平定价，特别是公司业务部门的相关人员将对公司网站公布的标准价、云服务的当时市况及惯例（包括市场费率、如适用）及集团向独立第三方提供的定价及条款，以考虑就特定类型交易收取的服务费是否不比集团向独立第三方提供的更有利，而集团将于其认为有需要时定期检讨、调整及批准定价政策。详情载于标题为“四。内部控制措施》的董事会函告。

参考2023年年报，公司核数师根据香港鉴证业务准则3000（经修订）“历史财务资料的审计或审阅以外的鉴证业务”及参考香港会计师公会就持续关连交易发出的实务附注740（经修订）“香港上市规则下持续关连交易核数师函件”，就集团于2023财年的持续关连交易（包括金山云服务）执行审阅程序。公司核数师已根据香港上市规则第14A.56条（「核数师确认书」）向董事会发出载有其有关持续关连交易的结论的无保留函件。此外，独立非执行董事亦已审阅集团于2023财年的持续关连交易（包括金山云服务），并确认该等交易已于（1）集团的日常及通常业务过程中订立；（2）按一般商业条款或更佳条款订立；及（3）根据规管该交易的协议按公平合理及符合股东整体利益的条款订立（“INEDs确认”）。

拟议年度上限

下文载列（i）截至2024年12月31日止三年有关金山云服务的历史交易金额，连同现有年度上限；及（ii）截至2027年12月31日止三年有关金山云服务的建议年度上限：

注：数字为2024年9月9日。

参考董事会函件，截至2027年12月31日止三年的金山云服务的建议年度上限乃参考董事会函件“A. 2024年金山软件框架协议”标题一节中标题为“（3）建议年度上限的确定基础”的子节所载的因素厘定。

根据上表，2022财年及2023财年，金山云服务的现有年度上限的利用率分别约为93.29%及88.96%。公司向上调整了截至2027年12月31日止三年的金山云服务的拟议年度上限，而不是截至2024年12月31日止年度（“2024财年”）的现有年度上限。

为评估截至2027年12月31日止三个年度的建议年度上限的公平性及合理性，我们从公司获得一项计算，其中载列（i）截至2023年12月31日止两个年度及2024年9月9日的金山云服务的历史交易金额；及（ii）截至2027年12月31日止四个年度的金山云服务的估计交易金额（“金山云计算”）。根据金山云测算：

我们认为使用2024财年金山云服务的估计交易金额来制定截至2027年12月31日止三年的金山云服务的估计交易金额（代表建议的年度上限）是适当的。

我们向董事问询后了解到，金山云服务项下的AI相关云服务主要与北京金山办公软件股份有限公司（金山软件股份有限公司于上海证券交易所科创板上市的子公司，连同其子公司“金山办公集团”）于2024年7月推出的新型AI解决方案产品有关。在不考虑上述人工智能相关的云服务的情况下，2024财年金山云服务的估计交易金额与2023财年的估计交易金额保持相似水平；而截至2027年12月31日止三年各年的金山云服务（不包括人工智能相关的云服务）的估计交易金额同比增长率分别约为39%、约31%及约28%。

为评估上述预计增长率的公允性和合理性，我们搜索了全球公有云市场和中国公有云市场的市场规模。

根据Wind金融终端，2019年-2023年五年全球公有云市场规模如下：

根据Statista，2019年至2023年五年间中国公有云市场的市场规模如下：

如上表所示，全球公有云市场的市场规模由2019年的约2278.0亿美元增至2023年的约5917.9亿美元，同比增长介乎约16.94%至约54.89%，复合年增长率约为26.96%；而中国公有云市场的市场规模则由2019年的约156.2亿美元增至2023年的约487.0亿美元，同比增长介乎约24.87%至约46.57%，复合年增长率约为32.88%。

此外，我们从金山软件过去的年报中注意到，其累计付费活跃用户从2019年12月31日的约1202万用户增加到2023年12月31日的约3549万用户，复合年增长率约为31.8%。

基于上述，我们不怀疑制定截至2027年12月31日止三个年度每年的金山云服务（不包括人工智能相关云服务）的估计交易金额所采用的估计增长率的合理性。

从金山软件发布的1H2024中期报告中可以看出，2024年7月，金山办公推出了面向个人和企业的全新AI解决方案产品。如上文「集团资料」一节所述，尽管集团2024年上半年的收入较2023年上半年减少约0.87%，但由于集团为CDN客户主动缩减服务规模，该减少被AI相关客户的强劲收入增长所抵销。我们从董事那里了解到，随着金山办公集团推出一款新的AI解决方案产品，预计金山办公集团在AI相关云服务领域对金山云服务的使用将会出现显着增长。受上述AI解决方案产品推出的刺激，预计在金山办公集团的办公应用程序中使用新的AI办公助手也将增加在非人工智能相关的云服务领域中使用金山云服务。

我们从金山云的计算中注意到，在截至2027年12月31日的三年中，每年在金山云服务下的AI相关云服务的估计交易金额中均计入了2%的缓冲。我们从董事处了解到，纳入该缓冲是为了满足相关人工智能相关云服务可能对云存储的进一步需求。

我们从其他香港上市公司关于持续关联交易的通函中注意到，在建议的年度上限中纳入10%的缓冲在港交所上市公司中并不少见。据此，我们不怀疑截至2027年12月31日止三年的金山云服务项下AI相关云服务的估计交易金额中包含的2%的缓冲的合理性。

经考虑上述情况后，我们认为截至2027年12月31日止三个年度的建议年度上限是公平合理的。

股东应注意，由于建议的年度上限与未来事件有关，且是根据可能会或可能不会在截至2027年12月31日的整个期间内保持有效的假设作出估计，因此并不代表对将从金山云服务产生的收入的预测。因此，对于从金山云服务产生的收入与建议的年度上限的对应程度，我们不发表意见。

经考虑上述各项，包括金山云服务的主要条款及建议的年度上限，我们认为，金山云服务的条款属公平合理。

小米交易的性质

定价依据和内部程序

为确保2024年小米框架协议项下的定价公平合理，并符合公司及股东的整体利益，价格/服务费将不逊于由独立第三方向集团及由小米集团向独立第三方提供的价格/服务费。具体来说：

公司主要根据使用率和持续时间按月向公有云服务客户收费，公司对包括小米集团在内的所有公有云服务客户采用预先确定的公式和程序（即云服务定价政策）。云服务定价政策建立了对公共云服务定价的结构化方法，以确保公平和具有商业竞争力的条款。集团在与集团客户（包括小米集团）订立任何最终销售协议前所进行的程序详情，载于董事会函件「 A. 2024年金山软件框架协议」一节标题为「云服务定价政策详情」的小节。

我们从董事会函件中注意到，集团于截至2023年12月31日止两个年度及2024年上半年并无订立任何有关小米保理服务及小米贷款服务的交易。

就我们的尽职调查而言，我们随机选择（i）2022财年、2023财年和2024年9月各一个月，并于选定月份各获得一份有关小米云服务的交易文件（共三份交易文件），连同一份有关集团向独立第三方提供的类似云服务的交易文件（共三份交易文件），以供比较；及（ii）公司就2022财年、2023财年和2024年9月就小米融资租赁服务提供的个别协议清单中的三份个别协议，并与相关审批记录一并取得。鉴于样本由我们随机抽取，并涵盖（i）2022财年、2023财年和2024年9月各一个月的小米云服务服务费；及（ii）2022财年、2023财年和2024财年各年小米融资租赁服务项下超过40%的融资金额，我们认为所审查的样本足够、公平且对我们的评估具有代表性。我们从交易文件中注意到，与集团向独立第三方提供的价格相比，集团向小米集团提供的小米云服务的价格不低于集团；我们从有关小米融资租赁服务的个别协议中注意到有关利率或（a）与当时的现行贷款市场报价利率相比不逊于本集团；或（b）（如有关利率高于当时的现行贷款市场报价利率）经本公司审核委员会考虑该等基础资产的融资租赁金额、基础资产及类似融资租赁服务的可获得性、融资租赁的期限及相关综合借款成本后批准。

如上市文件所述，根据2022年小米框架协议，租赁资产的购买价格及售后回租安排项下的租赁利息付款须经集团与小米集团公平磋商后，参考（其中包括）中国人民银行定期公布的租赁资产性质和原始成本及人民币计价贷款基准利率或其他主要金融机构就提供类似性质服务收取或报价的利率确定。鉴于在相关利率高于当时现行利率的情况下，公司审核委员会已在考虑融资租赁金额、基础资产以及类似融资租赁服务的可用性后评估并批准小米融资租赁服务，我们不怀疑集团就抽样协议遵守2022年小米框架协议下的定价基础。

参考董事会函件，集团采取多项措施确保小米交易的公平定价，特别是，（i）就小米云服务而言，公司业务部门的相关人员将对公司网站公布的标准价、云服务的现行市况及惯例（包括市场费率、（如适用）及集团向独立第三方提供的定价及条款，以考虑就特定类型交易收取的服务费是否不比集团向独立第三方提供的更有利，而集团将于其认为有需要时定期检讨、调整及批准定价政策；（ii）就小米融资服务而言，公司财务部将于订立每项特定协议前，（a）查阅中国人民银行公布的当时现行的贷款市场报价利率；（b）与至少两家主要商业银行或金融机构提供的同类融资服务的利率进行比较。详情载于标题为“四。内部控制措施》的董事会函告。

参考2023年年报，公司核数师就集团的持续关连交易（包括小米云服务及小米融资租赁服务）执行审议程序，并提供核数师确认）。此外，独立非执行董事还审查了2023财年的持续关联交易（包括小米云服务和小米融资租赁服务），并提供了INEDs的确认。

小米云服务的拟议年度上限

下文载列（i）截至2024年12月31日止三个年度有关小米云服务的历史交易金额，连同其现有年度上限；及（ii）截至2027年12月31日止三个年度有关小米云服务的建议年度上限：

注：数字为2024年9月9日。

参考董事会函件，小米云服务截至2027年12月31日止三年的建议年度上限乃参考董事会函件“B. 2024小米框架协议”一节标题为“（3）建议年度上限的确定基础”小节所载的因素厘定。

根据上表，2022财年及2023财年小米云服务现有年度上限的使用率分别约为79.08%及64.65%。与2024财年现有年度上限相比，公司上调了截至2027年12月31日止三年小米云服务的拟议年度上限。

为评估截至2027年12月31日止三个年度的拟议年度上限的公平性和合理性，我们从公司获得一项计算，其中载列（i）截至2023年12月31日止两个年度和1H2024的小米云服务的历史交易金额；及（ii）截至2027年12月31日止四个年度的小米云服务的估计交易金额（“小米云计算”）。据小米云测算：

尽管基于小米云服务9M2024的历史交易金额的2024财年的年化交易金额远低于2024财年的估计交易金额；而2024财年的估计交易金额也远低于建议的年度上限，我们从董事那里了解到，截至2024年12月31日止三个月和截至2027年12月31日止三年的估计交易金额的显着增长主要是基于集团在小米云服务下基于创新的云服务的需求估计增长，预计将由小米集团新兴的智能电动汽车业务指数级增长带来。

正如小米云计算所述，与2022财年相比，2023财年向小米集团提供的非创新云服务减少了约14%，公司预计2024财年非创新云服务的交易金额将恢复，与2022财年相比将增加约25%。

在制定截至2027年12月31日止三年小米云服务项下非创新云服务的估计交易金额时，董事参考2024财年的估计交易金额，并分别采用约27%、约18%及约15%的同比增长率。基于我们对上文“A. 2024年金山框架协议下的金山云服务”部分所载全球公有云市场和中国公有云市场的市场规模的研究，我们不怀疑此类增长率的合理性。

关于小米云服务项下以创新为基础的云服务，我们向董事查询后了解到，该等服务主要涉及小米集团现有的人工智能物（“AIOT”）业务（占以创新为基础的云服务约10%至17%）及其新型智能电动汽车（“EV”）业务的研发（占创新为基础的云服务约83%至90%）。

在制定截至2027年12月31日止三年小米云服务项下与AIET相关的云服务的估计交易金额时，董事已参考2024财年的估计交易金额，并分别采用约40%、约25%及约12%的同比增长率。我们从小米2023财年年报中注意到，小米集团的主要AIET产品在中国和全球取得了令人瞩目的成功，其智能大型家电产品的收入在2023财年录得近40%的同比增长。此外，截至2023年12月31日，小米集团AIET平台上已连接的物联网设备数量达到7.397亿台，同比增长约25.5%；而小米集团AIET平台上已连接五台或更多设备的用户数量达到1450万台，同比增长约25.3%。

随着对小米集团智能大家电的需求不断增长，如小米集团智能大家电的收入同比增长所示，我们不怀疑在制定截至2027年12月31日止三年小米云服务项下与AIOT相关的云服务的估计交易金额时所采用的增长率的合理性。

关于小米集团智能电动汽车业务研发创新的云服务，为了加深与小米集团的协作，并满足其因智能电动汽车新兴业务板块和其他新举措而带来的持续增长的需求，预计小米集团将在以下领域利用小米云服务：（i）用于开发智能电动汽车的机器学习模型；（ii）高分辨率图像处理、来自自主系统的传感器数据，以及预期将使用的数据存储不断增加所驱动的互联汽车生态系统的用户数据管理；以及（iii）物流、监控性能以及在其生产和运营过程中向智能电动汽车提供空中更新。我们从小米的1H2024中期报告中注意到，小米集团于2024年3月推出了首款智能EV产品，并在1H2024期间交付了27,367台智能EV。在其用户需求的推动下，小米集团预计到2024年11月将实现10万台smart EV的交付。我们从香港经济日报发表的日期为2024年11月13日的新闻文章中注意到，截至2024年11月13日，小米集团已完成10万台小米集团智能电动汽车的生产和销售，距离其智能电动汽车发布仅230天，成为最快达到这一成绩的新能源汽车企业。参考小米公布的9M2024业绩，小米集团将努力实现2024年全年智能EV交付13万辆的新目标。我们同意董事的看法，在市场对小米集团智能电动汽车的需求的推动下，集团与其智能电动汽车业务相关的小米云服务的估计交易金额将在截至2027年12月31日的三年内出现指数级增长。

我们从小米云计算中注意到，在截至2027年12月31日的三年中，小米集团智能电动汽车业务基于创新的云服务的估计交易金额中纳入了2%的缓冲。我们从董事那里了解到，纳入此类缓冲是为了满足相关基于创新的云服务可能对云存储的进一步需求。

我们从其他香港上市公司关于持续关连交易的通函中注意到，在港交所上市公司中纳入10%的拟议年度上限缓冲并不少见。据此，我们不怀疑小米集团智能电动汽车业务截至2027年12月31日止三年基于创新的云服务估计交易金额中包含的2%缓冲的合理性。

考虑了上述情况后，我们认为，小米云服务截至2027年12月31日止三年的建议年度上限是公平合理的。

小米融资服务的拟议年度上限

下文载列（i）小米融资租赁服务的融资租赁及利息的历史最高未偿还余额，连同现有年度上限（小米保理服务及小米贷款服务并无历史交易金额）；及（ii）小米融资租赁服务、小米保理服务及小米贷款服务各自截至2027年12月31日止三年的建议年度上限：

注：数字为2024年9月9日。

参考董事会函件，小米融资服务截至2027年12月31日止三个年度的建议年度上限乃参考董事会函件“B. 2024小米框架协议”一节标题为“（3）建议年度上限的确定基础”一节标题为“B. 2024小米框架协议”的子节所载的因素厘定。

根据上表，小米融资租赁服务现有年度上限的使用率于2022财年及2023财年分别约为53.83%及58.21%。与截至2024年12月31日止年度的现有年度上限相比，公司向上调整了截至2027年12月31日止三年的小米融资租赁服务的拟议年度上限。

如上表所示，小米融资租赁服务的最高未偿余额为2024年首九个月约人民币7.245亿元。此外，我们从公司公告中注意到，于2024年8月至2024年9月，集团与独立第三方就直接融资租赁订立多项融资租赁框架协议，融资金额合共约人民币10.95亿元。上述情况显示集团对小米融资租赁服务的可能需求。

参考2024年中期报告，于2024年6月30日，集团的应收账款（扣除减值）及有抵押贷款分别约为人民币16.81亿元及人民币17.93亿元。集团的应收账款（扣除减值）表明集团对小米保理服务的可能需求以及可用于获得小米保理服务等服务的财务资源涉及出售集团的应收账款以进行融资。集团的有抵押贷款余额也表明集团对小米贷款服务的可能需求，以满足集团在日常运营过程中的充足营运资金和对人工智能基础设施的进一步投资的业务需求。

参考董事会函，为满足云服务日益增长的市场需求，公司一直在积极投入，并将继续加快对基础设施的投入。关键优先事项包括（a）为AI相关服务采购新服务器，以增强计算能力和存储能力，以期向集团客户提供更高质量的云服务；（b）投资其他固定资产。参考2023年年报，集团于2023财年的资本开支总额为人民币19.647亿元。预期截至2027年12月31日止三个年度，由于公司预期固定资产方面的资本开支，公司将继续有约人民币20亿元至人民币30亿元的融资需求。为确保财务稳健及优化集团整体资本结构，公司亦已考虑其目前的短期借款水平（参考2024年中期报告，集团于2023年12月31日的短期借款约为人民币11亿元，于2024年6月30日则约为人民币15亿元）。预期截至2027年12月31日止三个年度的债务偿还额将达每年约人民币10亿元至人民币20亿元。

亦考虑上述情况后，我们认为，小米融资租赁服务、小米保理服务及小米贷款服务各自截至2027年12月31日止三个年度的建议年度上限是公平合理的。

股东应注意，由于建议的年度上限与未来事件有关，且是根据可能会或可能不会在截至2027年12月31日的整个期间保持有效的假设估计的，因此并不代表对小米云服务将产生的收入或每项小米融资服务的最高金额的预测。因此，对于每笔小米交易下的收入/最大价值与各自提议的年度上限的对应程度，我们不发表意见。

经考虑上述小米交易的主要条款，我们认为小米交易的条款（包括建议的年度上限）是公平合理的。

香港上市规则涵义

董事确认，公司须遵守香港上市规则第14A.53至14A.59条的规定，据此，（i）交易的总金额/最高价值须受2024年金山软件框架协议及2024年小米框架协议项下有关期间各自的年度上限所限制；（ii）交易条款（包括年度上限）须由独立非执行董事每年检讨；（iii）独立非执行董事就交易条款进行年度检讨的详情须载于公司其后刊发的年报。此外，香港上市规则亦规定，公司核数师必须向董事会提供函件，确认（其中包括）是否有任何事项引起其注意，令他们相信交易（i）未获董事会批准；（ii）在所有重大方面均未按照有关规管交易的协议；及（iii）已超过建议的年度上限。倘预期交易的总金额/最高值将超过年度上限，或经董事确认的交易条款有任何建议的重大修订，公司须遵守香港上市规则有关持续关连交易的适用条文。

鉴于上述根据香港上市规则就持续关连交易规定的规定，我们认为已有足够措施监控交易，因此独立股东的利益将得到保障。

建议

经考虑上述因素及理由，我们认为（i）交易条款乃按一般商业条款订立，属公平合理；及（ii）交易乃在集团的日常及通常业务过程中进行，并符合公司及股东的整体利益。因此，我们建议独立董事委员会建议独立股东投票赞成将在股东特别大会上提出的决议以批准交易，我们建议独立股东投票赞成这方面的决议。

本通函由董事集体及个别承担全部责任，包括为提供有关公司的资料而根据香港上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，尽其所知及所信，本通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，且概无任何其他事项如因其遗漏而会使本通函或本通函的任何陈述产生误导。

截至最后实际可行日期，公司董事及行政总裁于公司或其联营法团的股份、相关股份及债权证（属《证券及期货条例》第XV部所指）的权益及淡仓，须（a）根据《证券及期货条例》第XV部第7及8条通知公司及香港联交所（包括他们根据《证券及期货条例》该等条文取得或当作拥有的权益及淡仓）；或（b）须记录在公司根据《证券及期货条例》第352条规定须备存的名册内；或（c）根据《示范守则》另有通知公司及香港联交所的详情如下：

注意事项：

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事或公司行政总裁及其联系人于公司或其联营法团的股份、相关股份或债权证中拥有权益或淡仓。

于最后实际可行日期，

于最后实际可行日期，Gram Capital已给予及未撤回其对发出本通函的书面同意，并在其出现的形式及上下文中包括其函件及对其名称的提述。

以下为葛兰素史克资本的资格，葛兰素史克已就本通告所载的意见或建议作出说明：

于最后实际可行日期，Gram Capital（i）并无于集团任何成员公司的任何股权或认购或提名人士认购集团任何成员公司的证券的权利（不论是否可依法强制执行），及（ii）并无于任何资产中拥有任何直接或间接权益，而该等资产自2023年12月31日（即集团最近一期已公布的经审核账目由或出租给之日）起，或被建议由集团任何成员公司收购或处置或出租予集团任何成员公司。

董事确认，自2023年12月31日（即集团最近一次刊发的经审核综合财务报表编制日期）至最后实际可行日期，集团的财务或贸易状况并无重大不利变动。

以下文件的副本将于股东特别大会日期前不少于14日刊载于香港联交所及本公司网站以供展示：

金山云控股有限公司

金山雲控股有限公司

（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（证券代码：3896）

（纳斯达克股票代码：KC）

兹发出通知，金山云控股有限公司（“公司”）的临时股东大会（“临时股东大会”）将于香港时间2024年12月31日上午10：00在中国北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山酒店会议大楼2楼崇贤厅举行，以考虑并酌情通过公司的以下决议（除非另有界定，此处使用的大写词语与公司日期为2024年11月29日的通函所界定的具有相同涵义）：

普通决议

股份纪录日期及广告纪录日期

董事会已将香港时间2024年11月29日的营业时间截止日期定为股份记录日期（“股份记录日期”）。股份持有人（于股份记录日期）有权出席股东特别大会及其任何续会并于会上投票。

截至纽约时间2024年11月29日收盘时（“ADS记录日”，与股份记录日合称“记录日期”）的美国存托股票（“ADS”）的记录持有人，必须向ADS的存托人（“存托人”）纽约梅隆银行发出投票指示，如果ADS由持有人在存托人的账簿和记录上持有，或者通过指示银行、经纪商或其他证券中介机构，如果ADS由他们中的任何人代表持有人（视情况而定）持有。

出席临时股东大会

只有截至股份记录日期的股份记录持有人才有权出席股东特别大会并在会上投票。

代理表格和ADS投票卡

截至股份记录日期的股份持有人可委任代理人在股东特别大会上行使其权利。截至ADS记录日的ADS持有人需要就如何对ADS所代表的基础普通股进行投票指示ADS的存托人纽约梅隆银行。请参阅代理表格（针对股份持有人）或ADS投票卡（针对ADS持有人），两者均可在公司网站https://ir.ksyun.com上查阅。

诚邀截至股份登记日公司股东名册上的股份持有人亲自出席临时股东大会。你的投票很重要。我们促请您填写、签署、注明日期，并将随附的代理表格（供股份持有人使用）或您的投票指示交还给我们（供ADS持有人使用），如果您的ADS由存托人的账簿和记录持有，或者交还给相关银行、券商或其他证券中介机构，如果您的ADS由其中任何一方代您持有，则如您希望行使投票权，则尽可能尽快并在规定的截止日期之前。我们必须在不迟于香港时间2024年12月29日上午10：00前在香港夏苑路16号远东金融中心17楼收到代理表格，以确保您在临时股东大会上的代表性；以及纽约梅隆银行必须在ADS投票指示卡中指定的时间和日期之前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的股份所附的投票能够在临时股东大会上投票。

香港，2024年11月29日