附件 99.1
无约束力意向书
拟议收购
2026年3月17日
本不具约束力的拟议收购意向书（本“函件”）载列了中国天然资源有限公司（“CHNR”）目前就拟议收购目标100%股份（“收购事项”）的意向。本次收购构成关联交易，根据适用的证券法和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的规则，该交易须承担更高的披露义务。CHNR正计划通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份关于表格6-K（“表格6-K”）的当前报告，公开披露这封信。CHNR拟就本次收购事项由独立董事特别委员会（“特别委员会”）根据适用的公司治理标准审议批准。
本函不具约束力，任何一方均无义务完成此次收购，但标题为“尽职调查”、“成本”、“排他性”、“保密”和“管辖法律和管辖权”的部分在执行时具有约束力的除外。本函所设想的收购事项的完成将取决于（其中包括）在收到一份估值报告、圆满完成业务、财务和法律尽职调查以及谈判和完成最终最终最终协议（“最终协议”）后获得CHNR特别委员会的批准，而在每种情况下均为CHNR可接受的。
| 1. | 收购各方 |
| (a) | 采购商：CHNR，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并于纳斯达克上市的公司； |
| (b) | 卖方：Feishang Group Limited，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“飞尚”）；以及 |
| （c） | 目标：飞尚将根据英属维尔京群岛法律注册成立的全资附属公司，将直接或间接拥有HooRii Technology（HK）Limited 59.79%的股权，HooRii Technology（HK）Limited是一家在香港注册成立的专门从事AI集成智能家居系统和OpenThread技术的有限责任公司（“HK公司”). |
| 2. | 总采购价格 |
总购买价格估计在3700万美元至4000万美元之间，有待于调整并由CHNR的特别委员会在收到独立估值报告后作出最终确定。总购买价格将包括：
| (a) | 累计金额介乎2,300万美元至2,500万美元的CHNR新发普通股（“代价股份”）；以及 |
| (b) | 现金代价介乎1,400万至1,500万美元。 |
| 3. | 先决条件 |
各方完成收购（“交割”）的义务应取决于最终协议中规定的惯例先决条件（“条件先决条件”）的达成或放弃，包括但不限于：
| (a) | 完成重组，据此目标公司直接或间接收购香港公司59.79%的股权，不受任何产权负担（“重组”); |
| (b) | 收到所有必要的豁免、同意和批准，包括 |
| （一） | CHNR的特别委员会收到独立财务顾问的估值报告; |
| （二） | CHNR特别委员会批准收购事项； |
| （三） | CHNR股东对收购的批准（如有要求）； |
| （四） | 获纳斯达克批准代价股份上市； |
| （五） | 对任何适用的政府实体的任何同意、批准或其他授权，或向其登记或备案，或通知； |
| （c） | CHNR信纳飞尚集团与目标公司在最终协议中提供的所有陈述、保证及契诺保持真实、正确，并已获遵守； |
| （d） | 完成商业、财务和法律尽职调查至CHNR满意； |
| （e） | 没有任何重大不利变化关于目标或香港公司自最终协议之日起至交易结束；及 |
| （f） | 双方可能同意并在最终协议中规定的任何其他先决条件。 |
| 4. | 申述、保证、赔偿及承诺 |
最终协议将包含飞尚网络和目标公司在此类性质的交易中有利于CHNR的惯常陈述、保证、赔偿和承诺，包括有关以下方面的具体陈述：
| (a) | 不存在任何未披露的利益冲突； |
| (b) | 尽管存在关联方关系，但交易条款的公平交易性质；及 |
| （c） | 向CHNR、特别委员会和独立财务顾问提供的所有信息的准确性和完整性，以及 |
| （d） | 当事人可能另行约定的其他陈述、保证、赔偿和承诺。 |
| 5. | 收盘 |
在所有先决条件达成或放弃（视属何情况而定）的情况下，结束须在最终协议所订明的日期及时间及地点进行。
| 6. | 尽职调查 |
签署本函件后，CHNR（及其代理人和/或顾问）有权查阅和审阅飞尚、目标公司、香港公司及其关联公司的记录和事务，以进行尽职调查。飞尚应促使各自的高级管理人员、员工和代理人在这方面提供合理的协助。
| 7. | 成本 |
各方应负责支付各自的费用（包括法律费用）和与收购相关的费用（包括但不限于本函和最终协议的准备、谈判和执行）。
| 8. | 排他性 |
除重组项下所设想的情况外，飞尚集团不得、亦不得促使目标公司及香港公司在自本函件日期开始至2026年6月30日期间或双方书面议定的较长期间（“排他期”）内，直接或间接地（不论是通过其任何董事、高级职员、雇员、股东、代理人或代表）：
| (a) | 就任何建议或要约收购目标公司或香港公司的任何或全部权益（不论是以合并、购买股票、购买资产或其他方式），与任何第三方发起、征求、招待、讨论、谈判或订立任何合同或协议，或作出任何承诺（一项“第三方收购”）；或者 |
| (b) | 就第三方收购向任何第三方提供任何非公开信息； |
| （c） | 为此目的或与任何第三方收购有关，向任何人授予任何谈判权或为此设定任何选择权；或 |
| （d） | 阻挠或阻碍推进本函件项下拟进行的收购。 |
在排他性期间，飞尚网络、目标公司或香港公司，或其各自的任何股东、代表、高级职员、董事、代理人或关联公司收到有关任何第三方收购的任何提议或查询，或与任何第三方收购的任何提议有关的任何非公开信息请求，飞尚网络将及时通知CHNR。
| 9. | 最终协议 |
本函签署后，各方应根据本协议规定的条款和条件，本着诚意协商确定协议的条款。
| 10. | 公开披露和保密 |
| (a) | 公开披露. |
| （一） | 作为在纳斯达克上市的外国私营发行人，CHNR将向SEC提交一份表格6-K的当前报告，披露这封信的执行情况，并将这封信的副本作为附件附在此类表格6-K中。 |
| （二） | 飞尚将及时报备附表13D披露本函。 |
| （三） | 在提交此种文件之前，各方应本着诚意进行合作，以确定本函中的任何商业敏感条款，根据适用的SEC规则，这些条款将要求SEC进行保密处理。 |
| (b) | 公开披露合作。CHNR应在提交申请前至少两（2）个工作日向飞尚提供6-K表格草稿和本信函的任何拟议编辑版本，供飞尚审查和合理评论，并应本着诚意考虑飞尚提供的任何评论；但前提是，在遵守适用法律和SEC要求的情况下，CHNR对6-K表格的内容和任何保密处理请求拥有最终决策权。各方应合作回应SEC关于此类备案或保密处理请求的任何评论。在本函终止的情况下，CHNR应及时提交经修订或补充的6-K表格，披露此类终止。 |
| （c） | 持续保密.尽管根据第10（a）、10（b）和10（d）节披露了本信函，但各方同意，除非法律或监管要求（包括纳斯达克规则）另有要求，否则确保以保密方式就收购事项进行讨论、谈判和尽职调查符合其所有利益，直至各方签署最终协议或终止其讨论。因此，除第10（a）、10（b）及10（d）条另有规定外，每一方同意，应并应促使其董事、高级人员、雇员、顾问和代理人 |
| （一） | 对所有非公开信息、文件、讨论、谈判、尽职调查结果、与收购有关的发展以及各方之间交换的任何其他非公开信息进行保密； |
| （二） | 未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何此类机密信息，除非适用法律或监管要求要求或向有知情需求并受保密义务约束的一方顾问、审计师或融资来源披露；和 |
| （三） | 未经另一方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），不得就谈判状态、条款修订或修改、尽职调查结果或交易过程中的任何发展进行任何公开公告、新闻稿或其他公开沟通，除非适用法律或监管要求要求。 |
| （d） | 要求披露.如果任何一方确定根据适用法律、法规、法院命令或任何证券交易所或监管机构（包括纳斯达克或SEC）的规则或自愿披露的最佳实践的要求，就本信函、收购事项或超出初始6-K表格备案的相关事项进行任何披露，该一方应在合理可行的范围内： |
| （一） | 向另一方提供此类要求披露的及时提前书面通知； |
| （二） | 就此类披露的形式、内容和时间与另一方协商； |
| （三） | 为另一方提供一个合理的机会，对此类披露进行审查和评论；和 |
| （四） | 在适用法律允许的范围内，与另一方合作寻求对任何商业敏感信息的保密处理。 |
| （e） | 终止披露.如果本信函根据第12条被终止，CHNR应在适用法律或纳斯达克规则要求的范围内，及时提交经修订或补充的6-K表格，披露此类终止。各方应根据第10（d）节规定的程序就此类终止披露的内容进行合作。 |
| 11. | 管辖法律和管辖权 |
本函受中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）法律管辖并按其解释，本协议各方服从香港法院的非专属管辖权。
| 12. | 终止 |
本函可予终止：
| (a) | 经CHNR及飞尚双方书面同意； |
| (b) | 在排他期届满最终协议尚未执行完毕的情况下，由CHNR或飞尚任何一方执行； |
| （c） | 若（a）特别委员会决定不批准收购事项，（b）未获得独立估值报告或该报告不利，（c）尽职调查揭示重大不利信息，或（c）飞尚网络严重违反其在本信函中具有约束力的部分项下的义务，则由CHNR作出； |
| （d） | 由飞尚如果CHNR严重违反其在本信函中具有约束力的部分项下的义务；或者 |
| （e） | 由CHNR在适用法律、法规或纳斯达克规则要求时，或在外部法律顾问建议的情况下，遵守CHNR董事会的信托义务。 |
在本函终止时：
| (a) | 本函不具约束力的条款立即停止具有任何进一步的效力或效力； |
| (b) | 具有约束力的条款（尽职调查除外）应在该终止后继续有效； |
| （c） | 排他期应立即终止；和 |
| （d） | 在适用法律或纳斯达克规则要求的范围内，CHNR应提交经修订或补充的6-K表格，以披露本信函的终止。 |
本函的任何终止均不免除任何一方在此种终止之前故意违反本函具有约束力的规定的责任。
| 13. | 签字 |
本函可在一个或多个对应方签立，共同构成单一文书。
【本页剩余部分有意留白】
| 飞尚 |
代表和代表
飞尚集团有限公司
/s/李飞乐
姓名：李非列
职称：董事
CHNR
代表和代表
中国天然资源有限公司
黃华安
Name：Wong Wah on Edward
职称：董事