文件
威富公司
奖励证书
限制性股票单位-财政20 [ __ ]授予
授予的RSU数量：#数量授予#
致参与者：#参与者Name #
我很高兴地通知你，截至下述授予日，VF董事会已采取一切必要的公司行动，根据经修订的VF Corporation 1996年股票补偿计划（“1996年计划”）向你授予上述限制性股票单位（“RSU”）的数量，但须遵守1996年计划和所附附录中规定的条款和条件。
如果您之前已同意VF的不竞争、不招揽&保密协议或保护性契约协议（以下简称“股权契约协议”），您接受本裁决即构成您对您在股权契约协议下持续义务的确认和重申。您必须不迟于授予通信日期起60天内接受此奖励。如选择在该截止日期前不接受该奖项，该奖项将被取消。只有您接受并同意新的股权契约协议，才会修改您现有的义务。
如果你先前没有接受并同意《股权契约协议》，或如果VF正在向你提交一份附有本奖励证书的新股权契约协议，则授予本奖励以你接受股权契约协议为条件，并构成对价，该协议的形式已连同本奖励证书一起提供给你。要满足这一条件，您必须不迟于授予沟通之日起60天内在Fidelity.com上接受并签署并确认《股权契约协议》。如果您选择在该截止日期前不接受股权契约协议，本奖励将被取消。
通过接受本奖，您承认您理解并同意其条款。
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威富公司
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签名： |
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Bracken Darrell |
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总裁兼首席执行官 |
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| 日期： |
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#授予日#（“授予日”） |
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威富公司
附录至
奖励证书
有关条款及条件
限制性股票单位
1.批出受限制股份单位.
(a)根据1996年计划批出受限制股份单位。根据VF Corporation（“公司”）1996年计划，参与者已被授予授予证书中指定的限制性股票单位（“RSU”），其副本已提供给参与者。1996年计划的所有条款、条件和其他规定特此通过引用并入本附录。本附录中使用但未在此定义的大写术语与1996年计划中的含义相同。如本附录的规定与1996年计划的强制性规定有任何冲突，则以1996年计划的规定为准。通过接受授予受限制股份单位，参与者同意受1996年计划（目前有效或后来修订）的所有条款和规定、不时通过的1996年计划下的规则和条例以及人才和薪酬委员会（“委员会”）不时作出的决定和决定的约束。
(b)某些限制。在RSU根据第2（e）节归属之前，RSU将面临1996年计划和本附录规定的没收风险。按照1996年计划和第2（d）节的规定，在每个受限制股份单位根据第3节通过交付股份结算之前，此类受限制股份单位将不可转让。参与者须遵守VF商业行为准则和有关内幕交易的相关政策，限制参与者出售在RSU结算中收到的公司普通股股份的能力，其中可能包括参与者不得从事此类销售的“停电”期。
2.RSU的一般条款.
(a)RSU的性质。每份受限制股份单位代表参与者在本协议规定的时间并受1996年计划和本附录的条款和条件约束的情况下接收一股公司普通股的有条件权利，以及公司交付一股公司普通股的有条件义务。根据1996年计划第八条（包括其中第8.6节），每个RSU构成一项裁决，代表一个簿记单位，这是一种仅为1996年计划和本附录的目的而创建和使用的任意会计措施。RSU不代表公司的所有权、普通股股份或公司的任何资产。
(b)账户。为本裁决的目的，将为参与者维持一个账户，根据第2（c）条授予的RSU总数和产生的任何RSU应记入该账户。
（c）股息等价物和调整。股息等值应按以下方式在RSU上支付或贷记；但条件是，委员会可为行政便利或任何其他原因改变贷记股息等值的方式和条款，条件是委员会确定任何替代方式和条款导致公平对待参与者：
（一）定期现金分红.每个受限制股份单位将有权贷记相当于就普通股股份（“股息等价物”）支付的股息和分配的金额，这些金额将被视为按股息支付日普通股的公平市场价值再投资于额外的受限制股份单位。
（二）普通股股息和分红.如果公司以普通股额外股份的形式宣布并支付普通股股息或分配，或发生普通股的拆股，那么，截至此类股息或分配或拆股的支付日记入参与者账户的受限制股份单位的数量应自动调整，方法是乘以截至此类股息或分配或分割的登记日记入该账户的受限制股份单位的数量，再乘以就每一已发行普通股股份实际作为股息或分配支付或在此类股息、分配或分割中发行的额外普通股股份的分配比例。
（三）调整.如果公司宣布并支付的股息或普通股分配不是常规的现金股息，也不是以普通股额外股份的形式，或者如果发生1996年计划XI中提及的任何其他事件，委员会应以委员会确定的公平方式，以防止稀释或扩大参与者在RSU方面的权利的方式调整记入参与者账户的RSU数量。如现金股息或分配并非经常现金股息，委员会可根据本条第2（c）（iii）款决定调整方式，而非根据第2（c）（i）款计入股息等价物。
（四）股息等价物和调整导致的股息等价物和RSU被没收和结算的风险。因受限制股份单位的股息等值或调整而直接或间接产生的股息等值和受限制股份单位的权利，应承担适用于已授予的受限制股份单位的相同没收风险，并将与已授予的受限制股份单位同时结算。
（d）不可转让性。除委员会另有决定外，参与人或任何受益人均无权直接或间接转让、转让、转移、质押、预期或设押（除非因死亡）任何受限制股份单位、账户或账户余额或本协议项下的其他权利，也不得对任何该等受限制股份单位、账户或账户余额或其他权利进行预期、转让、转让、质押、设押、扣押或扣押，或对参与人或任何受益人的债权人的债务、合同、负债、约定，或参与者或任何受益人的侵权行为或在参与者或任何受益人破产或资不抵债的情况下通过法律实施的转让，或任何法律程序。
（e）归属和没收。受限制股份单位的“规定归属日期”将如下：25%的
受限制股份单位将于授出日期的每个周年日起至第四个周年日止，订明归属日期
授予日的周年日，除本文另有规定外，如果参与者通过适用的规定归属日期继续是公司或其任何子公司或关联公司的雇员。
除本协议规定的范围外，一旦参与者在适用的规定归属日期归属RSU之前终止雇佣，所有未归属的RSU将被取消和没收，参与者在本协议下将没有进一步的权利。
（一）如果终止雇佣是公司非因故的非自愿离职，则应立即归属受限制股份单位的按比例部分（定义见下文），减去任何先前归属的单位，任何超过该等按比例部分的未归属受限制股份单位将被取消和没收。
（二）如果终止雇佣是由于参与者退休，则RSU应立即全额归属，无需按比例分配。
（三）如果终止雇佣是由于参与者的死亡或残疾（定义如下），则RSU应立即全额归属，无需按比例分配。
此外，尽管本附录中有任何相反的规定，如果参与者因（i）或（ii）而终止雇佣发生在授予日期的12个月周年之前，则受限制股份单位将被没收并立即终止。
（f）追回.受限制股份单位受公司's在重述财务业绩的情况下股权和激励奖励的没收政策在本次授予之日生效。这类政策规定了可能导致没收受限制股份单位或因受限制股份单位而给参与者带来的收益的条件（所谓"追回"）在某些情况下，如果公司's财务报表因不当行为而被要求重报。参与者还须遵守公司的商业行为准则，并在适用的范围内遵守公司关于追回错误奖励补偿的政策。根据本条第2（f）款作出的追讨，可通过扣留否则应予参加者的补偿、取消未归属或已归属但未支付的RSU，或通过委员会认为适当的其他方式进行。第2（f）节规定的追回政策应由委员会酌情在适用法律允许的最大范围内适用。本款第2款（f）项所述的赔偿的任何追讨，均不会是引起参加者's辞职权"很好的理由"或"建设性终止"（或类似条款）根据公司、任何附属公司或联属公司及/或参与者的任何计划或协议。
（g）Certain定义.以下定义适用于本附录：
（一）“原因”是指（i），如果参与者有一份定义“原因”的就业协议，该就业协议下的定义，或（ii），如果参与者没有定义“原因”的就业协议，参与者的严重不当行为，指（a）参与者在公司向参与者交付了具体确定公司认为参与者拒绝履行其职责的方式的实质性履行要求后，故意继续大幅拒绝履行其在公司的职责（由于其因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类拒绝除外），或（b）参与者故意从事严重不当行为对公司造成重大且明显损害的行为。就本定义而言，除非参与者非善意且无合理理由相信其作为或不作为符合公司的最佳利益，否则不得将参与者的任何作为或不作为视为“故意”。
（ii）“残疾”指（a）如果参与者有定义“残疾”的就业协议，则为该就业协议下的定义，或（b）如果参与者没有定义“残疾”的就业协议，则参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力，导致参与者连续26周全职不在公司或其任何子公司或关联公司履行职责，并且在公司发出书面终止通知后的30天内，参与者尚未恢复全职履行其职责。
（iii）“按比例部分”是指一个分数，其分子是从授予日到参与者终止雇佣日期已经过的天数，分母是从授予日到最终规定的归属日期的天数；但前提是按比例部分不得超过100%。
（iv）“终止雇用”指在紧接其后，参与者未受雇于公司或其任何子公司或关联公司的情况下，参与者终止与公司或其任何子公司或关联公司的雇佣关系。就本附录而言，担任非雇员董事不应视为受雇。
3.RSU的结算.
(a)结算日期。既得RSU将通过为每个RSU交付一股普通股以及根据第2（c）节支付的股息等值金额来结算。此类结算将在受限制股份单位归属之日（包括根据第2（e）节的任何加速归属）后15个工作日内进行，但须遵守《国内税收法》（“法典”）第3（b）节（关于根据第409a节构成延期补偿的受限制股份单位）。在结算受限制股份单位时交付股份将作为
在结算日期后（但不迟于指定结算日期后15个营业日）在符合第3（b）条规定的情况下，在切实可行范围内尽快进行。在参与者死亡或残疾的情况下，代表既得RSU股份的证书应在60或之前交付第因死亡或残疾而终止雇用的翌日（在因残疾而终止雇用的情况下，须遵守第3（b）条）。
(b)确保遵守守则第409a条的若干限制.就本附录而言，提及根据《守则》第409A条被“允许”的条款或事件（包括公司或参与者的任何授权或权利），意味着该条款或事件将不会导致参与者根据第409A条承担支付利息或税务罚款的责任。尽管有1996年计划的规定和本附录的其他规定，但RSU的条款，包括公司的任何授权和参与者的权利，应限于第409A条允许的条款，而第409A条不允许的任何条款应自动修改并限于符合第409A条所需的范围。为此目的，公司无权超过第409A条所允许的权限加速与受限制股份单位有关的分配，并且，如果在结算受限制股份单位时进行任何分配的时间将导致参与者在此类分配之前建设性地收到与受限制股份单位有关的收入，则分配日期将是在指定的分配日期之后可以进行分配而不会导致此类建设性收到的最早日期（因此，例如，如果根据《守则》第409A条，受限制股份单位被视为递延补偿，受第409A（a）（2）（a）（i）条（离职）规限的RSU结算中的任何分配将仅由库务署条例第1.409A-1（h）条规定的“离职”触发，如果参与者是库务署条例第1.409A-1（i）条规定的“特定雇员”，则此种分配将延迟至离职后六个月（非因死亡）。
（c）交付普通股。每当根据本协议交付普通股时，公司应向参与者或参与者的受益人交付一份或多份代表普通股股份的证书，以参与者、受益人的名义登记，或以参与者指示的其他登记形式登记，但公司可为行政便利规定替代交付方式的除外。公司根据本协议交付普通股的义务取决于参与者和公司遵守所有适用的联邦和州证券以及其他法律法规。 公司可决定在结算受限制股份单位时处理普通股零碎股份的方式；但条件是不得签发代表零碎股份的证书。如结算日与向参与者发行或交付股份的日期之间发生任何延迟，则应向参与者支付相当于结算日与股份发行或交付日期之间的记录日期的任何股息或分派的现金金额，连同股份的交付和非现金股息或分派将触发第2（c）节下的衡平法调整。
4.扣税.
如适用法律要求扣缴税款，公司应从结算受限制股份单位（包括延期交收）时可交付的股份中扣缴合计公允市值等于强制性扣缴要求但四舍五入为整股（基于行政便利而向上或向下）的股份数量，除非至少在适用的结算日期前90天，参与者已作出经人力资源部批准的其他安排以支付此类扣缴金额。除非公司另有决定，如果受限制股份单位的结算也不发生在归属日期或之后不久，即奖励不再面临被没收的重大风险的日期，则不会发生此类股份预扣以满足在该归属日期适用的任何FICA要求，参与者将被要求以现金支付任何此类适用的FICA预扣。
5.杂项.
(a)具有约束力的效力；书面修正。授标证书和附录中规定的条款和条件对当事人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。授标证书和附录构成双方就RSU达成的全部协议
并取代与此有关的任何先前协议或文件。任何可能对公司施加任何额外义务或严重损害参与者就受限制股份单位的权利的修订、更改、暂停、终止或终止奖励证书或附录均不有效，除非在每种情况下，该等修订、更改、暂停、终止或终止均以以公司名义和代表公司正式签立的书面文书表示，如果参与者的权利因此受到重大损害，则由参与者表示。
(b)不承诺就业.RSU及其授予不应构成或成为任何明示或暗示的协议或谅解的证据，表明参与者有权在任何时期内继续担任公司或其子公司的高级职员、雇员或董事，或以任何特定的补偿率。
（c）管治法.授予证书和附录的有效性、解释、构造和性能应受北卡罗来纳州法律（但不是法律冲突法）和适用的联邦法律管辖。
（d）未供资债务.根据本协议授予受限制股份单位和任何分配以结算参与者账户的规定，应以公司账簿上的簿记分录方式进行，不得在参与者中产生对公司任何特定资产的任何权利或对其提出索赔，也不得导致为参与者创建任何信托或托管账户。关于参与者根据本协议享有的任何分配的权利，参与者应为公司的一般债权人。
（e）通告.根据奖励证书和附录将向公司发出的任何通知应在其主要行政办公室向公司发出，由人力资源部负责管理，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中当时出现的参与者地址向参与者发出。
（f）股东权利.在此处规定的股份结算和分配之前，参与者和任何受益人不得就授予证书和附录所涵盖的股份（包括投票权）享有任何权利。
（g）自愿参与.参加者参加1996年计划是自愿的。RSU的价值是一项非常重要的补偿项目。因此，就计算任何遣散费、控制权变更付款、辞职、裁员、服务终了付款、奖金、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款而言，RSU不属于正常或预期补偿的一部分。