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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549



8-K表格
 

当前报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
 
报告日期:2020年5月21日(2020年5月15日)
(最早报告事件的日期)
 

Forbes Energy Services Ltd.
(注册人在其章程中指定的确切姓名)

特拉华州
001-35281
98-0581100
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
(委员会
文件编号)
(国税局雇主
身份证号码)

 
3000南商务公路281
德克萨斯州爱丽丝
 
78332
 
 
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)
 

(361) 664-0549
(注册人的电话号码,包括区号)
 
不适用
(以前的姓名或地址,如果自上次报告以来发生了变化)


 
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务,请选中下面的相应框(一般说明A.2.如下):

根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条规定的书面通信
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(b))下的规则14d-2(b)进行的启动前通信
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(c))下的规则13e-4(c)进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司(§本章第230.405条)或1934年证券交易法第12b-2条(§本章第240.12b-2条)。
 
新兴成长型公司
 
若为新兴成长型公司,请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期,以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。






第1.01项–签订重要的最终协议。
薪资保护计划贷款协议
2020年5月15日,Forbes Energy Services Ltd.(“公司”)的子公司福布斯能源服务有限责任公司(“FES LLC”)根据薪资保护计划从德克萨斯冠军银行获得了1000万美元的无抵押贷款(“PPP贷款”)。薪资保护计划是根据最近国会批准的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARES法案”)制定的,由美国小企业管理局管理。根据CARES法案的要求,本公司拟将PPP贷款的收益用于支付工资成本、抵押贷款利息、租金或公用事业成本。
PPP贷款的期限为两年,年利率为1%。PPP贷款下的付款在其期限的前六个月推迟。
根据CARES法案的条款,贷款接受者可以申请并获得根据薪资保护计划授予的全部或部分贷款的宽恕。此类宽恕将根据贷款收益用于支付工资成本以及抵押、租金和公用事业成本而确定,但受限制。不保证本公司将全部或部分申请并获得PPP贷款的免除。
上述对PPP贷款的描述并不声称是完整的,而是通过参考与PPP贷款相关的本票全文而完全限定的,它作为附件 10.1附在此表格8-K中,并通过引用并入本文。
合并协议的修订
如前所述,2019年12月23日,公司宣布已与特拉华州一家公司Superior Energy Services, Inc.(“Superior”)签订日期为2019年12月19日的合并协议和计划(经不时修订、补充和修改,“合并协议”),New NAM,Inc.是一家特拉华州公司,也是Superior新成立的全资子公司,在合并完成(定义见下文)之前,该公司将持有Superior的北美业务及其相关资产和负债(“NAM”),Arita Energy,Inc.,一家特拉华州公司和公司新成立的全资子公司(“ARITA”)、Spieth Merger Sub,Inc.,一家特拉华州公司和ARITA新成立的全资子公司(“NAM Merger Sub”),以及Fowler Merger Sub,Inc.,一家特拉华州公司和一家新成立的公司,Arita的全资子公司(“Forbes Merger Sub”),据此,根据条款和 根据合并协议中规定的条件,NAM Merger Sub将与NAM合并(“NAM合并”),而Forbes Merger Sub将与本公司合并(“Forbes合并”,以及NAM合并,统称为“合并”),NAM和本公司各自继续作为ARITA的存续实体和全资子公司。2020年5月20日,本公司、Superior和NAM签订了一份函件协议(“函件协议”),据此,Superior和NAM同意本公司申请并获得PPP贷款,该同意是根据合并协议的条款。此外,根据信函协议,本公司、Superior和NAM同意放弃在合并协议终止的情况下他们可能必须根据合并协议收取终止费的任何和所有权利。
上述对信函协议的描述并不声称是完整的,而是通过参考作为本表格8-K的附件 10.2所附的信函协议的全文对其进行了限定,并通过引用并入本文。
循环贷款协议的修订
2020年5月15日,本公司、FES LLC及其某些子公司与作为代理人的地区银行及其贷款方签订了《信贷协议第四修正案》(“2020年5月循环贷款修正案”),该修正案修订了日期为2018年11月16日的循环贷款协议(经修订,在2020年5月循环贷款修正案之前补充或以其他方式修改),以允许发生PPP贷款,并实现其中规定的其他事项。
上述对2020年5月循环贷款修正案的描述并不声称是完整的,而是通过参考2020年5月循环贷款修正案的全文对其进行了限定,该修正案作为附件 10.3附在本表格8-K中,并通过引用并入本文。
定期贷款协议的修订
2020年5月15日,本公司、FES LLC及其某些子公司与作为代理人的Wilmington Trust,NA和贷方签订了《贷款和担保协议》第4号修正案(“2020年5月定期贷款修正案”)修改了贷款和担保协议的一方,日期为2017年4月13日(在2020年5月定期贷款修正案之前进行了修订、补充或以其他方式修改),以允许发生PPP贷款,并实现其中规定的其他事项。
上述描述2020年5月定期贷款修正案并不声称是完整的,而是通过参考全文对其进行了限定2020年5月定期贷款修正案它作为附件 10.4附在此表格8-K中,并通过引用并入本文。
第2.03项–直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的创建。
本当前报告的第1.01项表格8-K中包含的标题“薪资保护计划贷款协议”下的披露内容通过引用并入本文。
项目8.01 –其他事件
合并协议的终止
根据合并协议,如果合并未能在2020年5月31日之前完成,福布斯或Superior和NAM有权终止合并协议。Superior和NAM已告知福布斯,他们打算根据其条款终止合并协议。

项目9.01 —— 财务报表及附件
(d)展品。
福布斯能源服务有限责任公司以德克萨斯冠军银行为受益人的无担保票据,日期截至2020年5月15日
Forbes Energy Services Ltd.、Superior Energy Services, Inc.和New NAM,Inc.签署的信函协议,日期为2020年5月20日。
信贷协议第四次修订,日期为2020年5月15日,由Forbes Energy Services Ltd.、借款方、贷方方和地区银行(作为贷方的行政代理人和抵押代理人)签署。
贷款和担保协议第4号修正案,日期为2020年5月15日,由作为借款人、担保方、贷款方的福布斯能源服务有限责任公司和作为担保方代理人的全国协会威尔明顿信托公司签署。



签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
 
 
Forbes Energy Services Ltd.
 
       
日期:5月21日, 2020
签名:
/s/L. Melvin Cooper
 
   
L. Melvin Cooper
 
   
高级Vice President兼首席财务官