假的 财政年度 0001046995 是 非加速披露公司 是 无 无 0001046995 2022-06-30 0001046995 2023-04-27 0001046995 2022-01-01 2022-12-31 iso4217：美元 xbrli：股票

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A第1号修正案。

委员会档案编号001-15751

 

eMagin Corporation

（注册人在其章程中指明的确切名称）

700 South Drive，Suite 201，Hopewell Junction，NY12533

（主要执行办公室地址）

 

(845) 838-7900

（登记人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨否þ

如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是¨否þ

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是þ否¨

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在登记人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是þ否¨

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。¨

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。¨

用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的已发行和流通普通股的总市值约为4650万美元，基于在纽约证券交易所美国交易所交易的普通股的收盘价为0.65美元。仅就上述声明的目的而言，所有董事、执行官和10%的股东都被假定为关联公司。这种附属地位的确定不一定是任何其他目的的决定性确定。

截至2023年4月27日，已发行普通股的数量为83,041，694股。

以引用方式编入的文件

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解释性说明

本10-K/A表格第1号修正案（“第1号修正案”）修订了eMagin公司于2023年3月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2022年年度报告”）。在本第1号修正案中，除非文意另有所指，“eMagin”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是eMagin公司及其全资子公司。

提交第1号修正案的目的仅仅是为了纳入第10项——“董事、执行官和公司治理”、第11项——“高管薪酬”、第12项——“某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项”、第13项——“某些关系和关联交易”所要求的信息，及董事独立性”及10-K表格第三部分第14项-“首席会计师费用及服务”。特此删除2022年年报封面中提及的以引用方式将我们的最终代理声明的部分内容纳入2022年年报第三部分的内容。2022年度报告第三部分第10、11、12、13和14项按本第1号修正案的规定全部修订和重述。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-14（a）条，我们在第1号修正案中列入了某些目前已注明日期的证书。由于本第1号修正案没有列入任何财务报表，而且本第1号修正案也没有载有或修正关于条例S-K项目307和308的任何披露，因此省略了证书的第3、4和5段。我们不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条规定的证明，因为没有任何财务报表与第1号修正案一起提交。

除上述情况外，本公司对《2022年年度报告》未作其他修订。本第1号修正案不反映在2023年3月10日提交2022年年度报告之后发生的事件，也不以任何方式修改或更新2022年年度报告中所载的披露，除非是为了反映上文讨论和下文反映的修订。因此，本第1号修正案应与《2022年年度报告》和我们向SEC提交的其他文件一并阅读。

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eMagin Corporation

 

表格10-K/A

 

截至2022年12月31日止财政年度

 

目 录

 

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第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

（a）董事身份

*委员会主席

（1）审计委员会

（2）治理与提名委员会

（3）薪酬委员会

Eric Braddom自2018年10月起担任董事。Braddom先生目前是SRI国际公司影像产品管理副总裁。在此之前，他是Flex Ltd.增强和虚拟现实解决方案总经理在2015年加入Flex之前，他是泰科电子消费者解决方案部门的战略副总裁，该部门的前身是Tyco Electronics，他与执行团队一起管理和发展价值8亿美元的消费者设备业务。在此之前，Braddom先生曾在飞思卡尔担任电子阅读器消费者部门全球营销总监两年，并在德州仪器担任了12年，担任越来越重要的职务，主要专注于数字光处理^TM显示业务，包括在上海和台湾开始运营。Braddom先生在得克萨斯大学获得了工商管理硕士学位，在圣路易斯的华盛顿大学获得了电气工程学士学位。Braddom先生在技术和制造方面的商业和管理经验使他得出结论，考虑到公司的业务和结构，他应该在董事会任职。

Paul Cronson自2003年7月起担任董事。他是Larkspur Capital的创始人和董事总经理，Larkspur Capital是一家经纪商，是FINRA的成员，为寻求私人股本或债务的公司提供咨询。1979年获得哥伦比亚学院学士学位，1982年获得哥伦比亚大学工商管理学院工商管理硕士学位。从1979年到1986年，克朗森曾在多家金融机构工作，包括位于纽约的Laidlaw、Adams Peck，以及位于伦敦的Samuel Montagu Co.，Inc.和Chase Investment Bank Ltd。回到美国后，克朗森加入了Peter Sharp公司，在那里他管理着一个房地产投资组合、结构性融资，并协助资本市场投资。1992年，他成立了Larkspur资本公司。Cronson先生是Georgetown Investors 1和Georgetown Investors 2的管理成员，这两家投资合伙企业主要持有纽约、芝加哥、洛杉矶、华盛顿特区和哥伦布的房地产。Cronson先生是加州艺术学院（CalArts）、公园大道军械库、所罗门·R·古根海姆基金会（Solomon R Guggenheim Foundation，纽约古根海姆博物馆）和伊夫林·夏普基金会（Evelyn Sharp Foundation）董事会的受托人，也是兰德全球风险和安全中心顾问委员会的成员。克朗森在金融服务行业和董事会服务方面的丰富经验使他有资格担任董事会成员。

Ellen Richstone自2014年7月起担任董事。Richstone女士在1989年至2012年期间担任多家上市公司和私营公司的首席财务官，其中包括财富500强公司Rohr Aerospace。2002年至2004年，Richstone女士担任创业资源集团总裁兼首席执行官。从2004年到2007年出售，里奇斯通一直担任标准普尔500指数成分股公司American Power Conversion董事会的财务专家。Richstone女士目前还担任Superior Industries、猎户能源系统和Cognition Therapeutics, Inc.的董事。她还是新英格兰国家公司董事协会（NACD）以及其他非营利组织的董事，并于2018年1月成为NACD领导研究员。2013年4月，Richstone女士获得了公司董事小组颁发的第一个年度杰出董事奖。里奇斯通毕业于加利福尼亚州克莱蒙特的斯克里普斯学院，并拥有塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院的研究生学位。里奇斯通还在纽约大学工商管理研究生院获得了金融学高级专业证书，并参加了康奈尔大学商学院的高管发展项目。Richstone女士拥有董事治理方面的行政硕士证书。

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美国公司董事学会。Richstone女士在技术和公司治理方面的丰富行业经验使她得出结论，考虑到公司的业务和结构，她应该在董事会任职。

Andrew G. Sculley于2008年6月1日成为公司首席执行官兼总裁，并继续担任首席执行官。他于2009年11月2日被任命为董事会成员。2004年至2008年，斯卡利曾担任柯达OLED系统业务部门总经理和柯达显示器业务副总裁。从2003年到2006年，他担任SK Display的董事会成员，SK Display是三洋和柯达的合资企业。1996年至2001年，斯卡利先生担任柯达日本有限公司的业务经理、财务主任和董事会成员，负责管理分销、信息技术、法律、采购和财务。此前，他曾在Eastman Kodak Company担任战略规划和财务方面的职务。斯卡利拥有卡内基-梅隆大学的工商管理硕士学位和康奈尔大学的物理学硕士学位。在柯达担任高管期间，他参加了哈佛大学的国际高级管理课程。Sculley先生作为公司首席执行官的经验，以及在柯达显示器业务、SK显示器和柯达日本有限公司的技术和业务管理经验，使他得出结论，考虑到公司的业务和结构，Sculley先生应该在董事会任职。

美国陆军准将史蒂芬·M·西伊（退役）于2006年1月开始担任总监。2016年3月，Seay准将成为中佛罗里达大学（University of Central Florida，简称UCF）体育系领导力和职业发展战略主任。他的职责包括资源开发、学生运动员的导师、教练和顾问，以及在学术界、政府和行业的职业发展机会中的学生，带领他们在毕业后获得成功的职业生涯。此外，2016年，Seay准将被选中加入加利福尼亚州 Milpitas的Quantum 3D，Government Systems的代理委员会。他在2006年创立了Seay Business Solutions，LLC，这是一家佛罗里达州的老牌小企业，专门为企业家以及大型和小型企业提供帮助，这些企业专注于为国防和商业市场提供高科技解决方案。Seay准将在高科技业务和综合建模、模拟、培训和教育方面提供专门知识，包括虚拟和增强现实系统、特派团指挥、网络行动、战略规划、资源管理/分配/分析、业务研究和系统生命周期规划、方案编制、执行、维持和生命周期系统设计。在33年多的陆军生涯中，他担任过各种各样的指挥和参谋职务，在2000-2005年担任伊拉克自由行动（2004-2005年）伊拉克联合订约指挥部总司令/订约当局负责人，以及模拟、训练和仪器仪表（PEO STRI）项目执行干事。作为战略、审计、薪酬、财务、治理和执行委员会的成员，他履行公司和独立董事的职责。西伊准将是Talon Simulations，LLC，UCF研究生学位项目和国家科学基金会赠款获得者，TiTenn，LLC和Walk On Nation，LLC的高级导师/顾问，TiTenn，LLC也是UCF工程和计算机科学学院的创业佛罗里达小企业衍生公司，Walk On Nation，LLC是UCF体育部的创业衍生公司，专门为高中和大学生运动员提供专业发展培训。Seay准将在新罕布什尔大学获得学士学位，在那里他是一名三项运动的学生运动员，在北卡罗来纳州立大学获得硕士学位。他在美国海军学院教授化学和指导一级长曲棍球。Seay先生的陆军作战经验，加上他的商业和技术经验，使他得出结论，考虑到公司的业务和结构，他应该在董事会任职。

Wittels博士自2011年8月起担任董事和董事会主席。她曾于2003年至2006年担任董事会成员。Wittels博士目前是Sostenuto Strategic Advisors的负责人，担任业务战略方面的顾问，并担任战略顾问。2017年10月，她帮助创立了Route Dynamics Corp，该公司后来更名为Nexteon Technologies，Inc。她最初担任总裁兼首席运营官，于2022年2月升任首席执行官兼首席运营官。自公司成立以来，她一直担任董事。她曾于1995年6月至2011年6月和2013年至2014年担任费米国家加速器实验室的监督委员会成员，该实验室是美国能源部高能物理办公室的一个实验室。2001年2月至2011年7月，维特尔斯博士担任L-3通信公司业务和技术战略副总裁。她在L-3的职责包括增长战略、研发监督、并购尽职支持以及跨公司业务发展协调。从1979年到2001年，她在BAE系统北美公司担任过多个职位，包括部门副总裁兼总经理、代理总裁和工程副总裁。她于2002年至2011年7月担任Innovative Micro Technologies，Inc.董事会成员，并于2002年至2006年担任Millivision，Inc.董事会成员。维特尔斯博士拥有麻省理工学院的物理学学士和博士学位。Wittels博士的商业管理经验、她的科学知识、她对公司的了解以及她在制定战略和战略联盟方面的经验使她得出结论，考虑到公司的业务和结构，她应该在董事会任职。

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（b）确定执行干事

Andrew G. Sculley于2008年6月1日成为公司首席执行官兼总裁，并继续担任首席执行官。自2018年10月4日起，斯卡利先生辞去总统职务。斯卡利先生于2009年11月2日被任命为董事会成员。2004年至2008年，斯卡利曾担任柯达OLED系统业务部门总经理和柯达显示器业务副总裁。从2003年到2006年，他担任SK Display的董事会成员，SK Display是三洋和柯达的合资企业。1996年至2001年，斯卡利先生担任柯达日本有限公司业务经理、首席财务官和董事会成员，负责管理分销、信息技术、法律、采购和财务。此前，他曾在Eastman Kodak Company担任战略规划和财务方面的职务。斯卡利拥有卡内基-梅隆大学的工商管理硕士学位和康奈尔大学的物理学硕士学位。在柯达担任高管期间，他参加了哈佛大学的国际高级管理课程。

Mark Koch被任命为首席财务官，自2021年7月1日起生效，此前他自2020年2月1日起担任代理首席财务官，自2018年10月起担任eMagin财务副总裁，自2016年3月起担任公司财务总监。他担任财务主管和顾问已超过25年。他从提供游戏耳机的音频技术公司乌龟海岸公司加入eMagin，在那里他是公司的控制者。此前，科赫是Tatum的一名顾问，Tatum是一家提供高级管理层解决方案的高管人才和战略咨询公司。Koch先生是Del Global Technologies Corp的首席会计官，Del Global Technologies Corp是一家拥有国际业务的医学影像制造商。科赫还曾担任特种材料和热管理解决方案制造商SEMX公司的公司控制人。他拥有曼哈顿学院的学士学位，并且是一名注册会计师。

Amalkumar Ghosh博士被任命为首席运营官，自2020年2月1日起生效。戈什博士从2018年9月30日至2020年2月1日担任我们的首席技术官。戈什博士于2009年4月被任命为研发高级副总裁，此前他自2005年起担任公司OLED研发副总裁。他负责微型显示器新技术开发、政府项目、知识产权和制造工艺工程。戈什博士拥有30多年领先的工业研发经验。从2002年到2005年，他在Eastman Kodak Company工作，在那里他为OLED显示技术的发展发挥了关键作用。1995年至2002年，他受雇于该公司。他在此期间的工作为OLED微显示技术奠定了基础。从1985年到1995年，他在IBM公司工作，在半导体和LCD显示技术的各个方面都处于领先地位。他有许多出版物和专利值得称赞，并获得了信息显示学会的无数奖项和认可，包括被提名为学会会员。戈什博士于2014年至2016年担任信息显示协会主席。目前，他是协会的董事。戈什博士在普纳大学获得物理学学士和理学硕士学位，在麻省理工学院获得物理学博士学位。

2012年9月，Olivier Prache被任命为产品开发高级副总裁。他目前的职责包括管理OLED产品开发和产品工程。此外，他自2023年3月起担任临时运营副总裁。他曾于2005年至2012年担任显示器运营和开发高级副总裁，自1995年加入公司前身FED公司以来，他一直负责公司的微型显示器产品开发。Prache先生从2002年起受雇于Philips-LCOS，直到2004年他重新加入该公司。在1995年加入公司前身之前，他曾在法国的Pixtech公司和密歇根州特洛伊的OIS光学成像系统公司工作。1983年，他在法国格勒诺布尔的E.N.S.E.R.G.获得电子学硕士学位。

（c）确定某些重要雇员

 

不适用。

（d）家庭关系

 

我们的执行人员和董事之间没有家庭关系。

（e）业务经验

 

我们每一位现任董事和执行官的业务经验分别载于本第1号修正案第三部分第10（a）项“董事的身份识别”和第三部分第10（b）项“执行官的身份识别”。

 

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在过去五年中，我们的每一位董事目前担任的董事职位，以及在过去五年中担任的董事职位，均载于本年度报告第10-K/A表第三部分第10（a）项“董事的识别”，该部分所载的董事职位，载于根据交易所第12条或根据《交易法》第15条登记的某一类证券的公司，或根据经修订的1940年《投资公司法》登记为投资公司的任何公司。

（f）参与某些法律程序

根据2014年9月10日根据《交易法》第21C条规定的停止和终止诉讼程序的命令（“命令”），Cronson先生同意了该条目，SEC认定Cronson先生违反了《交易法》第16（a）条和根据该规则颁布的第16a-3条，因为他在2010年至2013年的日历年中多次未能及时提交表格4报告我们公司的证券交易。美国证交会命令Cronson先生（i）停止并停止实施或导致今后任何违反《交易法》第16（a）条和根据该条颁布的规则16a-3的行为，并（ii）支付47250美元的民事罚款。除上述情况外，目前没有任何法律诉讼，过去10年也没有任何法律诉讼，这些法律诉讼对评估我们的任何董事或被提名的董事的能力或诚信具有重要意义。

（g）推广者和控制者

不适用。

（h）和（i）审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会负责监督管理层实施有效的内部会计和财务控制，监督与审计职能有关的事项，审查和制定有关审计、会计和其他财务控制的内部政策和程序，审查独立公共会计师进行审计的结果，评价和选择独立公共会计师。审计委员会通过了《审计委员会章程》，该章程张贴在我们的公司治理登录网页上，网址为http://www.emagin.com，标签为“投资者”。2022年期间，审计委员会成员为Ellen Richstone（主席）、斯蒂芬·M·西伊和Eric Braddom。董事会已认定，里奇斯通符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会根据若干因素对Richstone女士的知识和经验水平进行了定性评估，包括她以前担任上市公司首席财务官的经验、她在金融方面的经验和教育以及她的商业经验。Richstone女士同时在三家以上上市公司的审计委员会任职，董事会已确定，她同时在其他上市公司的审计委员会任职不会影响她有效地在审计委员会任职的能力。在2022年期间，审计委员会举行了八次亲自或通过电话会议举行的会议。

（j）向董事会提名股东的程序

 

在2022财政年度，我们的股东提名董事的程序没有重大变化。

 

Code of Ethics和商业行为

我们通过了适用于所有董事、管理人员和员工的Code of Ethics和商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。《Code of Ethics和商业行为守则》公布在我们的网站上：http://www.emagin.com。

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项目11。行政补偿

高管薪酬目标

我们的薪酬计划的目标如下：

补偿设置过程

赔偿委员会的作用。薪酬委员会的职责是监督公司的高管薪酬战略，监督公司高管薪酬和基于股权的薪酬计划的管理，审查和批准公司首席执行官及其他高管和经理的薪酬，并监督公司董事会的薪酬。薪酬委员会完全由独立的外部董事组成，成员包括在其他公司具有行政级别经验的成员。此外，薪酬委员会还比较了处于类似发展阶段的同类公司的高管薪酬做法。

薪酬顾问的角色。赔偿委员会有权聘请自己的顾问协助履行其职责。公司于2022年3月聘请Aon plc为董事会成员提供股权薪酬指导，并对高级管理层的股权战略激励计划进行评估。

管理的作用。在制定2022年薪酬时，我们的首席执行官与薪酬委员会密切合作，并出席了薪酬委员会的会议。我们的首席执行官向薪酬委员会提出了关于除他本人以外的其他执行官的薪酬的建议。没有一名执行干事直接参加关于他自己的整套报酬办法的最后审议。

比较市场数据的使用。薪酬委员会批准了由以下17家公司组成的2022年同行小组。这些公司之所以被选为同行，是因为它们所处的行业相似，主要是电子部件或电子设备和仪器的制造商，而且规模大致相似，主要是基于收入。

高管薪酬的要素

我们高管的薪酬水平通常反映了他们的经验水平，旨在提供一种激励，以积极影响我们未来的经营业绩和股东价值。

基本工资。基本工资是公司薪酬方案中的主要固定要素，旨在为公司高管持续提供确定性和安全感。基本工资是根据高管的经验、专长和责任水平决定的。执行基薪每年由赔偿委员会审查。基薪的任何增加都是根据对个人业绩、责任水平的评价，以及在有此种资料的情况下，根据与支付给公司同级中类似职位人员的薪金相比的薪金水平或调查数据所示的薪金水平进行的评价。

由于工作状态削减（定义见下文），斯卡利先生的基薪在2019年从418000美元降至352000美元，此后一直保持在同一水平。自2021年7月1日起，Koch先生被任命为首席财务官，基薪从235000美元增加到250000美元，此后一直保持不变。由于工作状态削减，戈什博士的基本年薪在2019年从35.5万美元降至28.4万美元。2020年1月，戈什博士被任命为首席运营官后，年基薪增至30万美元，此后一直保持不变。金额

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下文的2022年薪酬汇总表反映了实际支付的现金薪酬，由于每个期间的发薪日期和薪资增加的时间，可能与这些比率略有不同。

降低工作地位。自2019年10月14日起，根据公司采取的工作状态削减措施（“工作状态削减”），Sculley先生和Ghosh先生的工作状态削减了20%（20%）。公司某些副总裁的工作地位也根据工作地位的削减减少了百分之二十（20%）或百分之十（10%）。公司已将减少工作状态作为一项节约成本的措施。工作状态削减对适用于指定的执行干事（或受工作状态削减影响的副总裁）的时薪或根据这些执行干事（或这些副总裁）的《控制变更协议》规定的福利没有影响。请参阅下面的“控制协议变更”，了解与我们指定的执行官员签订的控制协议变更的重要条款摘要。

公平。我们向高管支付的部分薪酬历来是以股权形式支付的，截至2020日历年底，股权完全是以股票期权授予的形式支付的。公司授予的所有股票期权的股票期权行权价格至少等于授予日我们普通股的公允市场价值。因此，只有当股票的价值增加时，才会确认收益，这会促进公司高管和股东利益的长期一致。此外，我们的股票期权基于时间的归属特征有助于高管留任。在2021年和2022年期间，董事会向某些管理层成员和高级雇员授予基于时间和绩效的限制性股票单位（“RSU”）。在2022年期间，董事会向Koch先生授予了留任奖励，其中包括基于时间的RSU，在（i）公司以截至2025年12月31日止年度的10-K表格提交年度报告之日和（ii）公司在2026年第一季度的收益通知之日（以他在该日期之前继续为公司服务为前提）中的较晚日期，并向Ghosh先生授予了留任奖励，其中包括基于时间的RSU，即在12月31日授予的“悬崖”奖励，在2025年12月31日或之前达到某些里程碑时归属的2025年和基于业绩的RSU，但须在适用的归属日期之前继续为公司服务。

奖励奖金。我们指定的执行人员可能有资格获得年度现金奖励，这些奖励与实现薪酬委员会在每年年初制定的业绩指标挂钩，并由首席执行官提供投入。指定的执行干事的目标奖金按基薪的百分比确定。就2022年而言，出于现金流的考虑，薪酬委员会没有制定年度现金奖励计划，也没有向指定的执行官发放2022年奖金。

反套期保值政策

根据我们的内幕交易政策，我们禁止董事和所有员工（包括高管）交易衍生品或其他工具，以对冲持有公司股票的经济风险，这些股票是根据我们的薪酬计划获得的长期股权激励奖励。我们的政策不允许任何类型的对冲策略，涉及创建下行保护，或将产生抵消收益，如果我们的股票价值下跌，包括但不限于交易涉及购买看跌或卖出看涨期权，项圈或远期销售合同。然而，只会增加下行风险和上行收益的策略是允许的。员工不得对员工储蓄计划中持有的公司股票、已发行的股票、股票期权或他们拥有的受限制股份单位的变动进行对冲，即使这些股票是完全归属的。我们政策的目的是协调董事、雇员和股东的利益，包括所有权的经济风险。此外，我们不允许我们的高管质押他们拥有财务权益的公司股票。

追回政策

我们的追回政策规定，公司将寻求在薪酬委员会的指示下，追讨根据任何法律、政府规例或证券交易所上市规定须予追讨的支付予公司行政人员的任何现金或股本补偿，而根据该等法律、政府规例或证券交易所上市规定须予追讨。鉴于美国证券交易委员会于2022年10月通过了最终的追回规则，我们打算更新我们的追回政策，以便在生效时遵守适用的上市规则。



叙述性薪酬披露

这一部分解释了我们的高管薪酬计划是如何针对我们指定的高管人员设计和运作的。2022年，我们指定的执行官员有：

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赔偿汇总表

下表列出了在所示年份向我们指定的执行官员支付的报酬的信息。

（1）在2022或2021财政年度，没有向指定的执行人员支付奖金。

（2）所报告的美元数额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718（本文称为“FASB ASC专题718”）计算的受限制股份单位的授予日公允价值，不包括与基于服务的归属有关的估计没收的影响。这些数额不一定与指定的执行干事在结算时可能实现的实际价值相对应。本栏报告的RSU估值时所作的假设在我们2022年年度报告所载财务报表附注14中讨论。基于业绩的RSU的价值基于业绩条件的可能实现情况，假定这是最大的实现水平。

财政年度结束时的杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日我们指定的执行官员持有的未偿还股权奖励的信息。

（1）代表截至2022年12月31日未归属受限制股份单位的公平市价，以2022年12月30日（2022年最后交易日）普通股的收市市价每股0.85美元计算。

（2）指在授予日之后的三年期间内以等额分期方式归属的基于时间的RSU。

（3）指在授予日之后的三年内，在达到与实现年度EBITDA目标有关的某些业绩条件的情况下归属的基于业绩的RSU。

（4）指在（i）公司以表格10-K提交截至2025年12月31日止年度的年报的日期，及（ii）公司于2026年第一季举行盈利电话会议的日期，两者中较晚日期出现断崖式下跌的以时间为基础的受限制股份单位。在无“原因”（如适用的授标协议中所定义）终止雇用的情况下，此项授标须按比例加速归属。

（5）系指2025年12月31日属于悬崖的基于时间的RSU。在无“原因”、“正当理由”或因死亡或“残疾”而终止雇佣关系的情况下（每一种都在适用的奖励协议中定义），此项奖励将按比例加速归属。

（6）指在2025年12月31日或之前实现某些里程碑时归属的基于业绩的RSU。在无“原因”、“正当理由”或因死亡或“残疾”而终止雇佣关系的情况下（每一种都在适用的奖励协议中定义），此项奖励将按比例加速归属。

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就业协议

与Andrew G. Sculley签订的就业协议

2016年7月1日，公司与Andrew G. Sculley签订了一份经修订和重述的雇佣协议（“2016年Sculley雇佣协议”），其中规定年基薪为440,000美元。

根据2016年Sculley雇佣协议，如果Sculley先生（i）无故终止雇佣关系（定义见2016年Sculley雇佣协议），（ii）由于控制权变更（定义见2016年Sculley雇佣协议）而终止雇佣关系或其职位发生重大变化或工资下降，或（iii）如果他因正当理由终止雇佣关系（定义见2016年Sculley雇佣协议），那么Sculley先生应由公司自行决定，有权获得以下两项中较低的一项：（一）根据《2016年斯卡利雇佣协议》仍未支付的基薪总额（应按月支付），或（二）按斯卡利先生在解雇之日的基薪月费率计算的12个月的月工资，但公司可自行决定一次性支付此类款项，以代替上述每月付款。根据2016年Sculley就业协议，公司支付上述遣散费金额取决于Sculley先生是否执行了一份释放协议，其形式与2016年Sculley就业协议所附文件的形式大致相同，且该释放生效，且前提是Sculley先生不撤销或违反2016年Sculley就业协议第4条和第5条中规定的释放条款或限制性契约。

根据2016年Sculley就业协议，Sculley先生在上段所述的终止后，还应有权：（i）支付累积和未使用的假期；（ii）立即归属根据2016年Sculley就业协议第2.6节授予的任何非既得股权相关工具；以及（iii）在Sculley先生终止之前已累积但仍未支付的任何奖金。

公司还同意修订授予Sculley先生的任何与股权相关的文书，以允许在他因残疾（定义见2016年Sculley就业协议）或死亡而无故终止雇佣关系后充分行使这些文书，并修订授予他的任何与股权相关的文书，以允许在Sculley先生因无原因或残疾或死亡而终止雇佣关系后的任何时间立即充分归属和行使这些文书，其程度与Sculley先生的雇佣关系未终止的程度相同。Sculley先生或其个人代表可在该等股权相关票据到期前的任何时间，通过向本公司发出书面通知，接受其中一项或两项要约。

2016年Sculley就业协议的期限于2018年12月31日到期。Sculley先生和本公司已同意，本公司将继续根据2016年Sculley雇佣协议的条款向Sculley先生付款，直至新的协议得到执行。在此期间，公司与Sculley先生签订了控制权变更协议。见下文“——控制协议的变更”。斯卡利的新雇佣协议签订后，预计将与2016年的《斯卡利雇佣协议》基本相同。

控制协议的变更

我们与Andrew G. Sculley、Amalkumar Ghosh和马克·科赫（各自为“执行人员”）签订了控制权变更协议（这些协议经修订和重申，称为“控制权变更协议”）。

Sculley先生和Ghosh先生的控制权变更协议规定，如果在公司控制权变更（定义见控制权变更协议）之后的12个月内，执行人员发生终止事件（定义见下文），他将有权获得一笔总付现金，金额相当于终止事件之前执行人员的年度基薪（或控制权变更之前执行人员的年度基薪，如果更高），在终止日期后60天内一次性支付，前提是执行人员执行且不撤销离职协议，并以有利于我们的方式释放。此外，如果行政长官在终止之前参加了我们的团体健康计划，并选择COBRA健康延续，那么我们将向行政长官支付12个月的每月现金付款，或行政长官的COBRA健康延续期限，以较早结束者为准，金额相当于如果行政长官继续受雇于我们，我们将向其提供健康保险的每月雇主缴款。

科赫的控制权变更协议与斯卡利和戈什的协议条款相同，只是继续支付的工资相当于科赫年薪的一半，而COBRA的支付期限最长为六个月。

如果执行人员（i）被我们终止而不是因为原因（定义见控制协议变更）、死亡或残疾（定义见控制协议变更）或（ii）因正当理由（定义见控制协议变更）终止其在公司的雇佣关系，则“终止事件”应被视为已根据控制协议变更发生。

Sculley先生和Ghosh先生的《控制权变更协议》规定：（一）截至2019年10月14日适用于高管的工作状态削减不符合“正当理由”（定义见《控制权变更协议》）；（二）

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减少工作状态不会减少《管制变更协定》规定的福利。见上文“----高管薪酬的要素----工作状态减少”，了解工作状态减少的说明。

每项协议最早于（a）在控制权变更前因任何理由终止行政长官的雇用，（b）在控制权变更后因任何非终止事件发生的理由终止行政长官在公司的雇用，或（c）在控制权变更后12个月（如行政长官仍受雇于公司）的日期终止。

上述描述是控制权变更协议的摘要，应与控制权变更协议表格的全文一起阅读，该表格作为公司于2019年10月18日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。

董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日止年度非雇员董事的薪酬信息。

（1）本栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022年期间授予非雇员董事的股票期权的授予日公允价值，不包括与基于服务的归属相关的估计没收的影响。这些金额不一定与非雇员董事在行使时可能实现的实际价值相对应。我们在2022年年度报告中的财务报表附注14讨论了在评估本栏报告的期权时所做的假设。

下表列出了截至2022年12月31日，每一位在2022年期间担任非雇员董事的人持有的未行使股票期权的普通股股份总数：

董事费用

董事会保持器。除主席外，每位非雇员董事在2022年担任董事会成员期间每年可获得40000美元的现金保留金。审计委员会主席在2022年因担任这一职务而获得额外的年度聘用金10000美元。克朗森决定放弃2022日历年的现金保留金。

会议费用。董事会成员不因出席会议而获得任何额外费用。

期权奖励。除主席外，每位非雇员董事都获得了在2022年购买45000股普通股的选择权。这些期权在紧接授出日期授予期权所依据的50%的股份，并在授出日期的一周年授予期权所依据的剩余50%的股份。

董事会主席。董事会主席每年收到70000美元的现金保留金和2022年购买90000股股票的选择权。授予主席的期权在授予之日立即授予期权所依据的50%的股份，在授予之日一周年授予期权所依据的剩余50%的股份。

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2022财政年度的董事会会议

2022年，董事会共召开了五次会议。在2022年期间，我们董事会的每一位成员至少出席了在该董事任职期间举行的所有董事会会议和该成员任职的所有董事会委员会会议总数的75%。董事会还以一致书面同意的方式批准了某些行动。

非雇员董事会议

非雇员董事在没有管理层的情况下定期举行执行会议，以促进公开和诚实的讨论。我们的董事会主席，现任Wittels博士，是这些会议的主持人。

理事会设立的委员会

董事会设有常设审计、薪酬、治理和提名委员会。有关每个董事会委员会职能的资料如下。

审计委员会

在2022年期间，审计委员会举行了八次亲自或通过电话会议举行的会议。

赔偿委员会

2022年期间，赔偿委员会成员为Paul Cronson（主席）、Eric Braddom和斯蒂芬·M·西伊。薪酬委员会的职责包括但不限于：（1）定期审查和批准执行干事的薪金和奖励薪酬；（2）审查一般雇员的薪酬计划、政策和福利方案；（3）审查雇员权益薪酬和福利计划。在履行职责的同时，薪酬委员会从首席执行官那里得到了大量意见，内容涉及我们高管的适当薪酬水平和类型，但不包括支付给首席执行官的薪酬。薪酬委员会认为，公司的员工薪酬政策和做法不存在可能对公司产生重大不利影响的风险。薪酬委员会聘请Aon plc在2022年提供某些薪酬咨询服务。赔偿委员会根据证交会和纽约证券交易所美国分公司的规则审查了怡安公司的独立性，并确定他们的工作没有引起任何利益冲突。薪酬委员会通过了《薪酬委员会章程》，该章程张贴在我们的公司治理登录页面上，在我们的网站http://www.emagin.com上标有“投资者”的标签下。2022年期间，薪酬委员会举行了四次面对面会议或电话会议。

治理和提名委员会

2022年期间，以下董事在治理和提名委员会任职：Stephen M. Seay（主席）、Paul Cronson和Ellen Richstone，并举行了四次面对面或通过电话会议举行的会议。治理和提名委员会负责考虑潜在的董事会成员，提名董事参加董事会选举，执行公司的公司治理政策，以及治理和提名委员会章程中列出的所有其他目的，该章程张贴在我们的公司治理登录页面上，在我们的网站http://www.emagin.com上标有“投资者”的标签下。

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项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东事项的证券所有权

下表列出了截至2023年4月20日，除另有说明外，所有持有eMagin已发行普通股至少5%的人、公司董事、公司指定的执行人员以及董事和执行人员的已知实益拥有的股份数量。除非另有说明，表中所列的股东对所列股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，股东的邮寄地址是c/o eMagin公司，700 South Drive，Suite 201，Hopewell Junction，NY 12533。

*不到已发行普通股的1%

* *实益所有权是根据证交会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。在2023年4月20日60天内可行使、归属或可转换的期权、认股权证、受限制股份单位或优先股的普通股，在计算持有此类期权、认股权证、受限制股份单位或优先股的人的百分比时，被视为已发行。

（1）该数字代表：（i）为Stillwater Holdings LLC唯一成员的未成年受益人的利益而向Flat Creek Fiduciary Management LLC作为信托受托人而配售的2,762，284股普通股，而Stillwater Holdings LLC的唯一成员拥有投资控制权；以及由Flat Creek Fiduciary Management LLC拥有的100股普通股，作为为Stillwater Holdings LLC的唯一成员及其由Stillwater Holdings LLC的唯一成员担任投资管理人的该成员的后代的利益而设立的信托的受托人；（ii）作为B系列可转换优先股基础的15,671，741股普通股。Mortimer D. A. Sackler对作为唯一成员以Stillwater Holdings LLC的名义持有的股份行使唯一投票权，Mortimer D. A. Sackler对作为唯一成员和总裁以Stillwater Trust LLC的名义持有的股份行使唯一投票权，Mortimer D.A. Sackler对作为受托人以Flat Creek Fiduciary Management LLC的名义持有的股份拥有投资控制权；因此，Stillwater Holdings LLC被视为实益拥有Flat Creek Fiduciary Management LLC持有的股份。Stillwater Holdings LLC的邮寄地址是c/o Frank S. Vellucci，Esq，Norton Rose Fulbright US LLP，1301 Avenue of the Americas，New York，NY 10019-6022。

（2）这一数字代表Paul Cronson直接和间接持有的199,305股普通股、49,046股普通股标的期权和397,088股B系列可转换优先股的普通股。这包括（一）Paul Cronson的家庭成员间接持有的13,294股普通股；（二）Navacorp III，LLC间接持有的B系列可转换优先股的186,011股普通股和397,088股普通股。Cronson先生对以Navacorp III，LLC名义持有的股份行使唯一表决权。

（3）这个数字代表Jill Wittels拥有的42,843股普通股和970,469股基础期权。

（4）这个数字代表Stephen Seay拥有的48,519股普通股和49,046股相关期权。

（5）这个数字代表Ellen Richstone拥有的44,490股股票和490,046股相关期权。

（6）这个数字代表Andrew G. Sculley拥有的312,306股普通股和150,000股相关期权。

（7）这个数字代表Eric Braddom拥有的31,578股普通股和255,232股基础期权。

（8）这一数字代表Amalkumar Ghosh拥有的43,371股普通股和50,000股相关期权。

（9）这个数字代表Mark Koch拥有的41,666股普通股和25,000股基础期权。

（10）包括另外一名执行干事。

本公司并无知悉任何安排，包括任何人对本公司证券的任何质押，而该等安排的运作可能于其后某一日期导致本公司的控制权发生变更。

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股权补偿计划信息

下表汇总了截至2022年12月31日我们可能发行证券的股权补偿计划。

（1）指根据我们的2008年股票激励计划（“2008年计划”）行使未行使的期权时可发行的普通股145,024股，根据我们的2011年股票激励计划（“2011年计划”）行使未行使的期权时可发行的普通股203,000股，根据我们的2013年股票激励计划（“2013年计划”）行使未行使的期权时可发行的普通股588,765股，根据我们的2017年股票期权和激励计划（“2017年计划”）行使未行使的期权时可发行的普通股1,893，093股，根据我们的2019年非员工董事股票期权和激励计划（“2019年董事计划”），630,000股可在行使未行使期权时发行的普通股，以及根据我们的2019年员工和顾问股票期权和激励计划（“2019年员工计划”）受限制股份单位约束的1,859，237股普通股。

（2）加权平均行使价只是根据购买我们普通股的未行使期权的行使价计算的。它并不反映我们的普通股的股份，将会在归属的未偿还的RSU，这是没有行使价格将发行。

（3）截至2022年12月31日，根据2019年雇员计划可供批出的股份为2,967，099股，根据2019年董事计划可供批出的股份为1,370，000股。根据《2008年计划》、《2011年计划》、《2013年计划》或《2017年计划》，不得授予额外的股权奖励。

项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性

在每个日历年开始时，我们董事会的每一位成员和每一位执行官都必须填写一份详尽的调查表，我们在准备年度代理声明、10-K表格年度报告和其他SEC文件时会使用这份调查表。调查表的目的是从董事和执行干事那里获得信息，以核实这些文件中要求披露的关于他们的信息。关于关联人交易，调查表有两个目的：第一，提醒每一位执行官员和董事，他们有义务披露他们拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何关联人交易（或他们的家庭成员或他们持有权益的实体拥有重大利益的交易），如果我们参与的交易总额超过12万美元（“关联人交易”），可能在下一年出现；第二，确保披露目前拟议的或自前一年开始发生的任何关联交易。在填写调查表时，每名董事及执行人员须报告任何该等交易，以及公司或其附属公司以外的任何人就为公司或其附属公司提供的服务而支付的任何款项（包括任何非现金付款）。如果发现已报告或拟议的关联人交易，审计委员会将审查相关事实和情况，包括该交易的条款是否与在与非关联第三方的公平交易中可以获得的条款相当，以及关联人在交易中的利益程度，考虑我们的商业行为准则，并批准、批准或不批准关联人交易。审计委员会还将审查董事与任何第三方之间有关为公司或其附属公司提供服务的报酬的任何协议或安排的重要条款，并指示在公司的年度代理材料或其他公开报告中酌情披露这些安排。

在2022年或2021年期间，没有任何执行官员、董事或这些个人的直系亲属、与这些个人有关联关系的任何公司或组织，或这些个人担任受托人或以类似身份或拥有重大实益权益的任何信托或产业，对公司负有债务或参与任何金额超过12万美元的交易，并且这些人拥有直接或间接的重大权益。

董事独立性

公司已将董事会主席和首席执行官的职位分开。鉴于这些职位要求很高，董事会认为将主席和首席执行干事的职位分开是适当的。我们的主席主持董事会的所有会议，包括在每次董事会会议上举行的独立董事执行会议。她向首席执行干事简要介绍执行会议上出现的问题，并经常就重要事项与他沟通。她负责制定董事会议程，并与所有董事协商，确保董事会议程和董事会材料向董事会提供履行职责所需的信息。在董事会酌情决定的情况下，她还可能不时代表公司与外部利益相关者进行互动。

董事会已决定，除斯卡利先生外，我们的每一位现任董事都是“独立董事”，这个词在纽约证券交易所美国有限责任公司的上市标准中有定义。董事会还决定，每个

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审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会的成员符合纽交所美国证券有限责任公司和美国证券交易委员会规定的适用于这些委员会的独立性标准。在做出这一决定时，董事会考虑了公司与董事之间的所有关系。董事会认为，每一种这种关系，以及这种关系的总和，对适用的董事行使独立判断的能力并不重要。

我们的董事会全面负责风险监督。监督主要通过董事会各委员会进行，正如上文各委员会的说明和各委员会的章程所披露的那样，但董事会全体成员保留了对风险进行总体监督的责任。

项目14。主要会计费用和服务

我们由RSM US LLP（Stamford，Connecticut，PCAOB ID：49）（“RSM”）在2022财年和2021财年的账单如下：

审计费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，RSM担任eMagin的独立审计师。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，与公司10-Q表季度报告的年度审计和审查相关的审计服务费总额分别约为305000美元和229000美元。

审计相关费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日，与公司法定和监管文件相关的审计服务费用分别从RSM获得约17500美元和29000美元。

税费

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，RSM为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务未收取任何费用。

所有其他费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，RSM收取的所有其他费用分别约为16125美元和11521美元，主要与向公司提供审计服务期间产生的自付费用有关。

核准前政策和程序

审计委员会预先核准公司独立审计员提供的所有审计和非审计服务以及与此种服务有关的所需支付的费用，以确保提供此种服务不会损害审计员的独立性。

第四部分

 

项目15。EXHIBITS，财务报表附表

 

以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K/A提交：

1.财务报表附表：无。

2.证物：下列证物随本文件提交，或参照以前向委员会提交的证物纳入本文件，如每份文件的说明所示。

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签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。