美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交 | 由注册人以外的一方提交☐ |
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
阿尔塞特公司。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 |
| (1) | 交易所适用的证券的各类名称名称： | |
| (2) | 交易适用的证券总数： | |
| (3) | 根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）： | |
| (4) | 拟议的最大交易总价值： | |
| (5) | 支付的总费用： |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别先前的备案。 |
| (1) | 先前支付的金额： | |
| (2) | 表格、附表或登记声明编号： | |
| (3) | 申报方： | |
| (4) | 提交日期： |
阿尔塞特公司。
Montgomery Lane 4800号，210套房，
贝塞斯达，MD 20814
2025年10月22日
股东周年大会通知
将于2025年12月4日举行
东部标准时间上午9：00
尊敬的股民，
诚挚邀请您参加我们将于2025年12月4日东部标准时间上午9点召开的2025年年度股东大会。2025年股东年会将通过互联网以虚拟方式在https://edge.media-server.com/mmc/go/AEI2025AGM（“年会”）举行。年会将是一场股东“虚拟会议”，将在虚拟网络会议上通过互联网独家进行。不设实体会议地点，股东无法亲自出席年会。关于如何参加年会和证明持股证明的说明，发布在https://www.iproxydirect.com/上，以及您的代理卡。这意味着您可以通过访问上述网站在线参加年会、以电子方式投票表决您的股份并在在线会议期间提交问题。我们认为，举办“虚拟会议”将使更多的股东能够从世界各地的任何地点参加和参与。随附的年度会议通知和代理声明描述了我们将在会议上开展的业务，并提供了有关Alset Inc.的信息，您在投票时应考虑这些信息。
你的投票非常重要，无论你持有多少股份。无论您是否计划（通过虚拟会议）参加会议，请仔细查看随附的代理声明，然后投票。
我们希望您在2025年12月4日以虚拟方式加入我们。
| 真诚的， | ||
| /s/Chan Heng Fai | ||
| 姓名： | Chan Heng Fai | |
| 职位： | 董事会主席兼 | |
| 首席执行官 | ||
阿尔塞特公司。
Montgomery Lane 4800号，套房210
贝塞斯达，MD 20814
2025年年度股东大会通知
特此通知，德克萨斯州公司Alset Inc.（“公司”）的2025年年度股东大会（“年度会议”）将于以下时间举行：
| 日期： | 2025年12月4日 |
| 时间： | 东部标准时间上午9：00 |
| 地点： | https://edge.media-server.com/mmc/go/AEI2025AGM |
| 目的： | 1. | 选举七（7）名董事，每名董事任期至2026年年度股东大会，直至其继任者当选合格为止；和 | |
| 2. | 批准委任HTL International，LLC为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 |
| 记录日期： | 董事会已确定2025年10月6日的营业时间结束，作为确定股东有权获得年度会议通知和在年度会议上投票或任何休会或延期的记录日期。 |
代理声明、代理卡和年度报告可在公司网站https://www.alsetinc.com/上查阅。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您尽快提交您的代理或投票指示。有关如何投票您的股份的具体说明，请参阅您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知，以及随附的代理声明中的附加信息。如果您要求接收打印的代理材料，您也可以参考这些材料随附的代理卡上的说明。
| 为董事会 | |
| /s/Chan Heng Fai | |
| Chan Heng Fai | |
| 董事会主席兼首席执行官 |
贝塞斯达，医学博士
2025年10月22日
目 录
| 一般信息 | 1 |
| 建议一–选举董事 | 3 |
| 建议二–批准选择HTL International，LLC作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所 | 14 |
| 审计委员会的报告 | 15 |
| 若干实益拥有人及管理层的证券所有权 | 15 |
| 若干关系及关连人士交易 | 16 |
| 高管薪酬 | 26 |
| 表格10-K的年度报告 | 29 |
| 其他事项 | 29 |
阿尔塞特公司。
Montgomery Lane 4800号，套房210
贝塞斯达，MD 20814
代理声明
将于2025年12月4日举行的年度股东大会
一般信息
本委托书提供给德克萨斯州公司Alset Inc.（“我们”、“我们”或“公司”）的股东，涉及我们的董事会征集在我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用的代理。年会定于美国东部标准时间2025年12月4日上午9点在虚拟地点举行。
在年度会议上，股东将被要求考虑并投票：（1）选举七（7）名董事，每名董事的任期至2026年年度股东大会，直至其继任者当选并合格；（2）批准选择HTL International，LLC作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
关于代理材料
关于将于2025年12月4日召开的2025年虚拟年度股东大会提供代理材料的重要通知
本代理声明、随附的代理卡以及截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）可在https://www.alsetinc.com/上查阅。不过，该年度报告并不是代理征集材料的一部分。
本次委托代理正在董事会征集中，征集委托代理的费用将由公司支付。我们的高级职员、董事和正式员工，在没有额外补偿的情况下，也可以通过进一步邮寄、电话或个人谈话的方式征集代理人。我们没有计划保留任何公司或以其他方式产生与招标有关的任何特别费用。
关于年会和投票的问答
邮件中为何收到代理材料互联网可查通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们提供通过互联网访问年度会议代理材料的权限。我们没有将我们代理材料的打印副本邮寄给我们的每个股东，而是选择根据SEC的“通知和访问”规则提供对材料的在线访问。因此，在2025年10月22日或前后，我们将向我们的每个股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，或通知。该通知包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括这份代理声明和年度报告，以及如何对您的股票进行投票。我们鼓励您在投票前仔细阅读代理材料。
我们相信，遵守SEC的“通知和准入”规则，可以让我们为股东提供他们做出明智决定所需的材料，同时降低打印和交付这些材料的成本，并减少年会对环境的影响。但是，如果您希望接收打印的代理材料，请按照通知中包含的说明进行操作。
该通知将于2025年10月22日或前后发送给我们每一位有权在年度会议上投票的在册股东。
| 1 |
所需的投票权和投票权
2025年10月6日的营业时间结束，已被确定为确定有权收到年会通知和在年会上投票的股东的记录日期。截至该日期收盘，我们有39,078，498股普通股，每股面值0.00 1美元已发行，有权投票。您可以亲自（本代理声明中所有提及的“出席”或“亲自”都与在年度会议上的虚拟出席有关）或通过代理投票。您可以通过电话、互联网或如果您要求打印的代理材料提交您的代理，方法是填写代理卡并用提供的信封邮寄。以“街道名称”持有股份的股东应参考其代理卡或其银行、经纪人或其他代名人转发的信息，以获得有关其可用投票选项的指示。若要在虚拟会议上亲自投票，你可出席年会并以电子方式交付填妥的代理卡，或在虚拟会议期间以电子方式投票表决你的股份。
有权投票的普通股股份的百分之三十五（35%）出席年度会议，无论是亲自出席还是通过有效代理人出席，将构成法定人数，使我们能够在年度会议上开展业务。有权在年度会议上投票的每一股普通股的记录持有人将对如此持有的每一股拥有一票表决权。出于法定人数目的，弃权票和经纪人不投票将被计算在内。
如果作为普通股记录持有人的经纪人没有返回签名的代理，则该代理所代表的普通股股份将不会被视为出席年度会议，也不会被计入确定法定人数。如果作为普通股记录持有人的经纪人确实返回了已签名的代理，但未被授权就一项或多项事项进行投票（就每项此类事项而言，“经纪人无投票权”），则该代理所代表的普通股股份将被视为出席年度会议，以确定是否存在法定人数。作为纽约证券交易所会员的经纪商，除非股东向经纪商提供书面指示，否则不得就非常规事务提供代理。因此，你的经纪公司或其他代名人将有酌情权就日常事务投票你的股份，但不得就非日常事务投票你的股份。
选举董事
选举董事属于非例行事项，券商并无就此事进行投票的自由裁量权。如果您在经纪账户中持有股份，并希望就此提案对这些股份进行投票，那么您应该使用提供的投票指示来指导如何对这些股份进行投票。
董事在达到法定人数时由所投票数的多数选出。股东不得累积投票。得票最高的七名候选人将当选。由于董事是由多数票选出的，董事提名人被拒绝投票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
批准独立公共会计师事务所
批准我司独立注册会计师事务所选聘的议案，需获得过半数票的赞成票。弃权不被视为投票，对投票结果没有影响。如果您是登记在册的股东，并且您退回您的签名和注明日期的代理卡，但未就此提案提供具体的投票指示，或者在使用电话或互联网投票时未指明您对此提案的投票，您的股票将根据董事会的建议被投票“赞成”批准我们的独立注册会计师事务所的选择。如果你是一个登记在册的股东，你没有归还你的代理卡，或者根本没有使用电话或互联网投票，那是没有任何影响的。
我们认为，批准遴选我国独立注册会计师事务所的提议被视为“例行”事项。因此，如果你是以你的经纪人或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，而你未能向你的经纪人或代名人提供指示，说明如何就本建议对你的股份进行投票，你的经纪人或代名人将有酌情权就本建议对你的股份进行投票。
代理人的投票
大多数股东提交代理的方式有三种：通过电话、通过互联网或如果您要求代理材料，通过填写代理卡并用提供的信封邮寄。通过电话或互联网提交代理，请按照通知（如要求打印代理材料，请按代理卡）上的说明进行。如您要求打印代理材料，请以邮寄方式投票，在收到的每份代理卡上签名并注明日期，在表示您希望如何投票的方框上做标记，并在提供的已付邮资信封中退回代理卡。通过互联网或电话提交代理的，请勿退回代理卡。
| 2 |
我们的董事会建议投票选举每位董事提名人，并批准选择HTL International，LLC作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
撤销代理人
根据本次招标提供的任何代理可在行使之前的任何时间由股东通过向Alset Inc.，4800 Montgomery Lane，Suite 210，Bethesda，MD 20814的我们的秘书提供书面通知、通过向我们交付一份经过适当执行并附有较晚日期的代理，或通过实际上出席会议并在年度会议上以电子方式亲自投票的方式撤销。
征集代理人
我们将承担此次招标的费用，包括支付给银行、经纪人和其他被提名人的金额，以补偿他们向我们普通股的实益拥有人转发有关年度会议的招标材料的费用。此次征集活动将通过邮寄方式进行，材料将转发给登记在册的股东和我们普通股的某些其他实益拥有人，并由我们的高级职员和其他正式员工（无需额外补偿）。我们没有聘请代理律师来分发我们的代理材料和征集代理。我们的管理人员和员工可以通过个人联系、电话或必要时通过其他方式向股东征集代理，以确保在年会上有足够的代表性。
我们的过户代理人Issuer Direct将在年会上担任选举督察员。
提案一
选举董事
根据我们的章程，我们的董事在每一次股东年会上选出，任职至其继任者在下一次股东年会上当选并获得资格，或直至其先前去世、辞职、退休、被取消资格或以其他方式被免职。
我们的董事会目前由七名董事组成。我们的董事会已提名下表所列的七（7）名人士当选董事，任期至2026年股东年会届满。因此，我们的股东投票给他们的股票的人数不得超过下面列出的被提名人。除非表明相反的方向，否则打算将收到的代理人投票选举为七名被提名人的董事，每人的任期至2026年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格。每一位被提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后担任董事。任何董事提名人婉拒或不能任职的，可将代理人票投给董事会选定的替代提名人。
董事会一致建议对所有被提名人进行“支持”投票。
我们的所有董事都为我们的董事会带来了他们作为本公司和/或其他实体的高管和/或董事服务的执行领导经验。以下每一位被提名人的履历包含有关该人的商业经验、当前或过去五年中任何时候担任的董事职位，以及鉴于我们的业务和结构，导致我们的董事会决定该人应担任董事的经验、资格、属性和技能的信息。
| 姓名 | 年龄 | Alset Inc.的职位。 | 担任 董事 从 |
|||
| Chan Heng Fai | 80 | 创始人、董事会主席兼首席执行官 | 2018 | |||
| Wong Tat Keung | 55 | 董事 | 2020 | |||
| William Wu | 59 | 董事 | 2020 | |||
| 黄瑞洋 | 55 | 董事 | 2021 | |||
| 林盛Hon Danny | 33 | 董事 | 2022 | |||
| Joanne Wong Hiu Pan | 49 | 董事 | 2022 | |||
| Chan Tung Moe | 47 | 董事兼联席首席执行官 | 2022 |
| 3 |
Chan Heng Fai创立了我们公司，自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。陈先生是银行和金融方面的专家，在这些行业拥有45年的经验。在过去的40年里，他重组了许多不同行业和国家的公司。
陈先生自2013年5月起担任公司子公司新交所上市公司Alset International Limited的董事，自2014年4月起担任其首席执行官，自2017年6月起担任其董事会主席。Chan先生自2014年10月起担任公司子公司Hapi Metaverse Inc.的董事，并自2021年7月起担任其董事会主席。Chan先生自2017年1月起担任公司子公司WINING Catering Group，Inc.（原名LiquidValue Development Inc.）的董事，并自2017年12月起担任其董事会主席。Chan先生自2017年1月起担任纽交所上市公司DSS，Inc.的董事，并自2019年3月起担任其董事会主席。陈先生担任公司附属公司HWH International Inc.（一家在纳斯达克上市的公司）的董事会主席，自2021年10月起担任该公司的首席执行官，自2021年10月至2024年1月止，并自2025年10月起担任该公司的首席执行官。陈先生自2021年12月起担任OTC Markets上市公司Value Exchange International，Inc.的董事。Chan先生自2025年3月起担任Impact BioMedical，Inc.（一家纳斯达克上市公司）的董事。陈先生自2025年6月起担任香港联交所上市公司True Partner Capital Holding Limited的非执行董事。
陈先生曾担任中国燃气控股有限公司的执行主席，该公司是一家香港联交所上市公司，1997年至2002年期间是中国城市燃气管道基础设施的投资者和运营商。Chan先生于2005年至2006年担任澳大利亚上市航空公司西空航空有限公司的董事。陈先生曾于2003年3月至2013年9月担任新加坡物业发展公司SingHaiyi Group Ltd.（现称SingHaiyi Group Pte.Ltd.）的董事总经理，该公司以前在新交所上市。陈先生曾于1992年9月至2015年担任香港联交所上市公司Heng Fai Enterprises Limited（现称Zensun Enterprises Limited）的董事，并于1995年至2015年担任管理主席。陈先生曾于2013年12月至2015年7月担任Global Medical REIT Inc.的董事，Global Medical REIT Inc.是一家纽交所上市公司，是一家医疗设施房地产公司。陈先生曾于2014年6月至2019年2月担任RSI International Systems，Inc.（现称为ARCpoint Inc.）的董事，该公司是一家TSXV上市公司，是基于网络的物业管理系统RoomKeyPMS的开发商。Chan先生于2013年7月至2021年6月期间担任ASX上市公司Holista CollTech Ltd.的董事。Chan先生于2018年6月至2022年4月期间担任合宜银行控股，Inc.的董事。Chan先生于2020年4月至2025年7月担任OTC Markets上市公司Sharing Services Global Corporation的董事，并于2021年7月至2025年7月担任其董事会主席。
陈先生已承诺，他的大部分时间将用于管理我们公司及其附属公司的事务；然而，陈先生可能会从事其他业务。
作为我们的创始人、董事长、首席执行官和我们最大的股东，陈先生领导董事会并指导我们的公司。陈先生为我们公司带来了广泛的房地产和数字化转型技术知识，以及在成长型公司、新兴市场、并购和资本市场活动方面的深厚背景。他作为董事会主席和首席执行官的服务在管理层和董事会之间建立了关键的联系。
Wong Tat Keung于2020年11月加入我司董事会。自2010年起，Wong先生担任Aston Wong CPA Limited的董事。Wong先生自2022年1月起担任HWH International Inc.董事会成员。自2017年1月起担任Alset International的独立非执行董事。Wong先生自2022年4月起担任OTC Markets上市公司Value Exchange International Inc.的董事。Wong先生自2016年3月起担任估值和技术咨询公司Roma Group Limited的独立非执行董事，并自2018年12月起担任物业、投资、管理和开发公司Lerthai Group Limited的独立非执行董事。此前，他曾于2006年1月至2010年2月担任注册注册会计师事务所Aston Wong & Co.的董事和独资经营者。2005年1月至2005年12月，Aston Wong，Chan & Co.，Certified Public Accountants，合伙人。2003年4月至2004年12月任职于Gary Cheng & Co.，Certified Public Accountants as Audit Senior。曾于1993年4月至1999年12月任慧植永永会计师事务所审计初级至监事，注册会计师。2009年7月至2013年7月担任新海宜独立非执行董事，2009年12月至2015年7月担任ZH控股独立非执行董事。黄先生是一名获准在香港执业的注册会计师。他是英国特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会准会员。他拥有英国伦敦格林威治大学工商管理硕士学位（金融服务）。
黄先生展示了对与我们业务高度相关的复杂、跨境财务、会计和税务事项的广泛了解，以及在内部公司控制方面的工作经验，使他完全有资格担任董事会的独立成员。Wong先生在我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会任职。
| 4 |
William Wu于2020年11月加入我司董事会。吴先生，58岁，自2019年1月起担任荣耀太阳证券有限公司投资银行业务的公司财务及资产管理负责人员。吴先生自2022年1月起担任HWH International Inc.董事会成员。吴先生自2019年11月起担任JY Grandmark Holdings Limited的独立非执行董事。吴先生此前曾于2017年11月至2019年1月担任Power Financial Group Limited的执行董事及行政总裁。吴先生自2019年10月起担任DSS公司董事会成员。吴先生自2015年2月起担任Asia Allied Infrastructure Holdings Limited董事。吴先生此前曾于2011年4月至2017年10月担任RHB Hong Kong Limited董事及行政总裁。吴先生于2006年4月至2010年9月期间担任SW Kingsway Capital Holdings Limited（现称为Sunwah Kingsway Capital Holdings Limited）的行政总裁。吴先生拥有加拿大Simon Fraser大学工商管理学士学位和工商管理硕士学位。1996年获特许金融分析师协会特许金融分析师资格。
吴先生曾任职于多家国际投资银行，在投资银行、资本市场、机构经纪和直接投资业务方面拥有超过29年的经验。他是根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）进行第6类（就公司融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动的注册牌照持有人。
吴先生展示了对与我们业务高度相关的复杂、跨境金融事务的广泛了解，这使他完全有资格担任董事会的独立成员。吴先生在我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会任职。
黄瑞洋于2021年11月加入我公司董事会。黄先生为香港会计师公会执业会员及资深会员，并持有工商管理学士学位。在会计、审计、企业财务、企业投资与发展、公司秘书实务方面拥有超过25年的经验。Wong先生自2017年6月起担任Alset International Limited的独立非执行董事，该公司的股票在新加坡证券交易所凯利板上市。黄先生是Alset International Limited的审核及风险管理委员会及薪酬委员会主席。Wong先生自2022年1月起担任HWH International Inc.董事会成员。Wong先生自2022年4月起担任Value Exchange International Inc.的董事会成员，该公司的股票在场外交易市场上市。Wong先生自2022年7月起担任DSS公司的董事会成员，该公司的股票在纽约证券交易所上市。黄先生自2024年2月起担任First Credit Finance Group Limited的董事会成员，该公司的股份在香港联交所上市。黄先生于2017年4月至2020年12月期间为SMI控股集团有限公司（其股份于香港联合交易所有限公司主板上市）的独立非执行董事，并于2019年12月至2020年11月期间为SMI文旅集团控股有限公司（其股份于香港联合交易所有限公司主板上市）的独立非执行董事。
Wong先生对与我们业务高度相关的复杂、跨境财务、会计和税务事项的了解，以及在内部公司控制方面的工作经验，使他有资格担任董事会的独立成员。Wong先生在我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会任职。
Lim Sheng Hon Danny于2022年10月加入公司担任执行董事。Lim先生自2020年起担任公司子公司Alset International Limited（新交所上市公司）的业务发展高级副总裁和执行董事。Lim先生自2023年10月起担任纽交所上市公司DSS，Inc.的董事。Lim先生自2024年2月起担任公司子公司HWH International Inc.（一家纳斯达克上市公司）的首席运营官和首席战略官，并自2025年10月起担任其董事会成员。Lim先生自2023年12月起担任OTC Markets上市公司Value Exchange International Inc.的董事。
| 5 |
Lim先生在业务发展、并购、企业重组以及战略规划和执行方面拥有超过9年的经验。Lim先生管理Alset International Limited的业务发展工作，专注于企业战略规划、并购和资本市场活动。Lim先生监督并确保集团的执行效率，并就集团战略的实施为内部和外部利益相关者提供便利。Lim先生就潜在的工作/投资合作与企业合作伙伴或投资前景进行联络，并在当地和海外运营子公司，以增强紧密的母子公司工作关系。Lim先生毕业于新加坡南洋理工大学，获得商业荣誉学士学位，专攻银行和金融。
董事会委任Lim先生，以表彰他对我们公司及其附属公司的广泛了解，以及他协助公司扩展业务的能力。
Joanne Wong Hiu Pan目前担任香港财务顾问之BMIFunds Management Limited之董事及负责人员。2022年10月，她成为Alset Inc.的董事。Wong女士还担任A-link Services Limited的董事，该公司是一家咨询公司，汇集了在不同领域拥有丰富经验的专业人士，提供最合适的解决方案，以满足不同客户的需求。此外，Wong女士还担任Global Intelligence Trust的高级顾问，该公司为个人、企业和机构客户提供专业的信托服务。Wong女士自2022年7月起担任纽约证券交易所上市公司DSS，Inc.的董事会成员。黄女士于1999年毕业于香港中文大学理学院，获学士学位。
由于她的执行管理、教育和运营经验，Wong女士在多个行业的一系列战略、业务、转型和监管事务方面拥有广泛的专业知识，这使她完全有资格担任董事会的独立成员。
Chan Tung Moe自2021年7月起担任公司联席行政总裁，并自2022年10月起担任董事会成员。Moe Chan先生在物业、酒店、投资、科技和消费金融领域拥有多元化的背景和经验。
Moe Chan先生自2020年8月起担任公司子公司Alset International Limited的首席开发官，直至2021年3月被任命为Alset International Limited的联席首席执行官。Moe Chan先生自2020年12月起担任Alset International Limited执行董事。Moe Chan先生自2020年9月起担任纽交所上市公司DSS，Inc.的董事。
此前，Moe Chan先生是香港联交所上市公司Heng Fai Enterprises Ltd（现称Zensun Enterprises Limited）的集团首席运营官。Moe Chan先生曾负责Heng Fai Enterprises Ltd的全球业务运营，包括REIT所有权和管理、物业开发、酒店和酒店，以及物业和证券投资和交易。在此之前，Moe Chan先生是SingHaiyi Group Ltd.（现称SingHaiyi Group Pte.Ltd.）的执行董事和项目开发主管，该公司是一家新加坡房地产开发公司，以前在新交所上市。
Moe Chan先生拥有西安大略大学荣誉工商管理硕士学位、英国不列颠哥伦比亚大学荣誉机电工程硕士学位和应用科学学士学位。Chan Tung Moe是Chan Heng Fai的儿子。
董事会委任Chan Tung Moe，以表彰其对房地产的广泛了解及协助公司扩展业务的能力。
执行干事
下表列出了有关我们的执行官和非董事的关键员工的某些信息。
| 姓名 | 年龄 | Alset Inc.的职位。 | ||
| 吕伟良 | 55 | 联席首席财务官 | ||
| Rongguo Wei | 54 | 联席首席财务官 | ||
| Charles MacKenzie | 54 | 首席开发官 | ||
| Michael Gershon | 53 | 首席法律干事 |
| 6 |
吕伟良自2018年3月起担任本公司联席首席财务官。吕先生自2016年11月起担任公司子公司新交所上市公司Alset International Limited的首席财务官。Lui先生自2020年7月起担任Alset International Limited的执行董事。吕先生自2016年10月起担任公司附属公司香港投资咨询公司BMI Capital Partners International Ltd.的董事兼首席财务官。吕先生自2017年12月起担任公司子公司Winning Catering Group，Inc.（原名LiquidValue Development Inc.）的联席首席财务官，并自2017年10月起担任公司子公司Alset EHome Inc.的联席首席财务官。吕先生自2016年5月起担任公司子公司Hapi Metaverse Inc.的首席财务官。从1997年6月至2016年3月，吕先生在香港联交所上市公司Zensun Enterprises Limited担任多个行政职务，包括担任财务总监。Lui先生监督财务和管理报告，重点关注其融资业务、资金投资和管理。他在财务报告、税务和财务咨询和管理方面拥有丰富的经验。吕先生为澳洲注册执业会计师，获香港浸会大学工商管理学士学位。
Rongguo Wei自2018年3月起担任我们的联席首席财务官。魏先生自2017年3月起担任中标餐饮集团股份有限公司（原名LiquidValue Development Inc.）的首席财务官。魏先生还自2021年10月起担任HWH International Inc.的首席财务官。魏先生是一名金融专业人士，在美国的公共和私营公司拥有近20年的工作经验。作为SED Development Management LLC的首席财务官，魏先生负责监督该公司的所有财务、会计、报告和税收活动。在2016年8月加入SED Development Management LLC之前，魏先生曾在多家不同的美国跨国和私营公司工作，包括2014年8月至2016年7月在纺织品制造和分销公司American Silk Mill，LLC担任财务总监，2013年1月至2014年6月在制造公司Air Products & Chemicals，Inc.担任高级财务分析师，2011年至2012年在个人产品公司First Quality Enterprise，Inc.担任财务/会计分析师。魏先生于2017年2月至5月担任生物技术公司Amarantus Bioscience Holdings，Inc.的董事会成员，并于2017年2月至2017年11月担任该公司的首席财务官。魏先生来美国之前，曾在中国北京的投资银行鸿源证券担任股票分析师，专注于产业和上市公司研究和分析。魏先生是一名注册会计师，曾获得马里兰大学工商管理硕士学位和明尼苏达大学商业税务硕士学位。魏先生还拥有清华大学商学硕士学位和北京航空航天大学学士学位。
Charles MacKenzie于2019年12月被任命为我们的首席开发官。MacKenzie先生自2017年12月起担任Winning Catering Group，Inc.（原名LiquidValue Development Inc.）的董事会成员。他自2020年4月起担任Alset EHome美国首席执行官，自2015年7月起担任Alset EHome公司旗下SED Development Management的首席开发官。MacKenzie先生还自2017年10月起担任Alset EHome公司董事会成员。他曾于2014年4月至2015年6月担任Heng Fai Enterprises Limited（现称Zensun Enterprises Limited）旗下子公司Inter-American Development（IAD）的首席开发官。MacKenzie先生是MacKenzie Equity Partners的创始人和总裁，自2006年以来专门从事混合用途房地产投资，并于1997年至2006年在MacKenzie Commercial Real Estate Services担任多个经纪和开发职务。从2006年10月到2017年2月成功出售，MacKenzie先生还是一家住宅搬家和仓储公司Smartbox Portable Storage的所有者。MacKenzie先生专注于美国境内住宅和混合用途项目的收购和开发。MacKenzie先生擅长选址、合同谈判、营销和可行性分析、施工和管理监督、建筑设计和投资者关系。麦肯齐先生已经开发了超过1,300个住宅单元，包括单户住宅、多户住宅和高级居住住宅，总价值超过1.1亿美元，以及价值超过1亿美元的超过650,000平方英尺的商业地产。MacKenzie先生获得了圣劳伦斯大学的学士学位和研究生学位，并于2003年至2007年担任董事会成员。
关键员工
Michael Gershon自2018年10月起担任我们的首席法务官。Gershon先生自2019年4月起担任我们子公司SED Development Management LLC的首席法务官，并从2017年2月至2019年4月担任该子公司的协理公司法律顾问。在加入本公司之前，Gershon先生于2015年11月至2016年11月期间担任美国证券交易委员会公司财务司的律师顾问，并于2004年8月至2015年1月期间担任Wuersch & Gering LLP律师事务所的合伙人。Gershon先生获得波士顿学院经济学学士学位和乔治敦大学法律中心法学博士学位。
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董事薪酬
下表列出了截至2024年12月31日的财政年度内我们董事会成员获得或赚取的现金和非现金薪酬，但Chan Heng Fai和Moe Tung Chan除外，他们的信息载于本委托书标题为“高管薪酬”的部分的薪酬汇总表中：
| 姓名 | 董事费 | 工资 | 咨询费 | 奖金 | 赔偿总额 | |||||||||||||||
| Wong Tat Keung（一） | $ | 54,422 | $ | 54,422 | ||||||||||||||||
| William Wu（2） | $ | 32,000 | $ | 32,000 | ||||||||||||||||
| 黄瑞洋（三） | $ | 54,422 | $ | 54,422 | ||||||||||||||||
| Lim Sheng Hon Danny（4） | $ | - | 190,135 | 25,000 | 60,687 | $ | 275,822 | |||||||||||||
| Joanne Wong Hiu Pan | $ | 22,000 | $ | 22,000 | ||||||||||||||||
（1）Wong Tat Keung先生作为Alset International、HWH International Inc.董事会成员和公司董事会成员的薪酬。
（2）Wu先生作为HWH International Inc.董事会成员和公司董事会成员获得补偿。
（3）黄瑞洋先生作为Alset International、HWH International Inc.董事会成员和公司董事会成员的薪酬。
（4）Lim先生作为Alset International的雇员和公司顾问获得补偿。
我们打算通过年度股票期权授予和支付季度现金费用的方式对每位非雇员董事进行补偿。Chan Heng Fai由我们的子公司Alset International作为该公司的高级职员和董事提供的服务获得补偿。我们董事会的某些成员目前因其作为该公司董事的服务而获得Alset International的补偿。我们的董事会每年都会审查董事薪酬，并根据当时的市场状况和良好的商业惯例进行调整。
2022年2月16日，我们的董事会确定了2022年董事会独立成员的年度现金薪酬。除了目前每月1000美元的报酬外，董事会独立成员在截至2023年12月31日的财政年度内应参加的每次董事会或董事会委员会会议还将获得2000美元的额外报酬。2024年，我们董事会成员的薪酬提高到每季度5,000美元。
我们的某些董事因在我们参股的公司的董事会中所提供的服务而获得报酬，包括但不限于对吴先生进行补偿的DSS，Inc.。
公司治理
董事会组成
我们的董事会目前由七名成员组成。我们的董事会已对我们的董事的独立性进行了审查，并确定我们的所有现任董事，除了Chan Heng Fai、Chan Tung Moe和Lim Sheng Hon Danny，在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条和规则10A-3的含义内都是独立的。每名董事应当选为董事会成员，任期至下一届股东年会，直至其继任者当选合格为止。
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
董事会对于董事会主席和首席执行官的角色是否应该分开没有正式的政策，并认为它应该保留灵活性，以它认为将不时为我们公司提供最合适的领导的方式做出这一决定。目前，Chan Heng Fai担任董事会主席兼首席执行官，与董事会其他成员以及公司高管密切合作。陈先生为公司制定战略方向并提供日常领导。作为董事会主席，陈先生与其他董事会成员合作，进一步监督董事会会议议程。
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风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。董事会定期就公司的风险与管理层进行磋商。
我们的董事会积极参与监督可能影响我们的风险。这项监督主要是通过我们董事会的审计委员会进行的，但全体董事会保留了对风险进行一般监督的责任。
董事会委员会
我们的董事会有一个审计委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个薪酬委员会。该等委员会各自现由Wong Tat Keung、黄瑞洋及William Wu组成。
我们的审计委员会和薪酬委员会各自遵守纳斯达克市场规则的上市要求。审计委员会至少有一名成员将是“审计委员会财务专家”，该术语在S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义，每个成员将是“独立的”，因为该术语在《纳斯达克市场规则》第5605（a）条中定义。我们的董事会已裁定，Wong Tat Keung、黄瑞洋、William WuTERM3各自为独立董事。
审计委员会
我们的审计委员会成立于2020年11月，在截至2024年12月31日的财政年度召开了一次会议。我们审计委员会的主要目的是协助董事会监督我们的会计和财务报告流程的完整性、我们合并财务报表的审计以及我们遵守法律和监管要求的情况。我们审计委员会的职能包括（其中包括）：
| ● | 聘请独立注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行年度审计，并对其独立性和业绩进行监测； | |
| ● | 审议通过年度审计计划范围和年度审计结果； | |
| ● | 预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务； | |
| ● | 审查重要的会计和报告原则，以了解它们对我们的合并财务报表的影响； | |
| ● | 与管理层、我们的独立注册会计师事务所和我们的内部审计提供者一起审查我们的内部财务、运营和会计控制； | |
| ● | 与管理层和我们的独立注册会计师事务所酌情审查我们的财务报告、收益公告以及我们对法律和监管要求的遵守情况； | |
| ● | 定期审查并与管理层讨论我们内部控制系统的有效性和充分性； | |
| ● | 与管理层和独立审计师协商，审查我们财务报告流程的完整性和披露控制的充分性； | |
| ● | 审查根据和违反我们的行为准则的潜在利益冲突； |
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| ● | 建立处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及我们的员工对可疑会计或审计事项的关注的保密提交的程序； | |
| ● | 审议批准关联交易事项；和 | |
| ● | 至少每年审查和评估我们审计委员会的章程。 |
关于审查和批准关联交易，我们的审计委员会审查关联交易是否存在潜在的利益冲突或其他不当之处。根据SEC规则，作为一家规模较小的报告公司，关联交易是指我们现在或可能是一方的交易，所涉及的金额超过了过去两个完整财政年度年底我们总资产平均值的120,000美元或1%中的较小者，并且我们的任何董事或执行官或任何其他相关人员已经或将拥有直接或间接的重大利益，其中不包括（其中包括）与雇佣和董事会成员有关的薪酬安排。如果我们的审计委员会确定该交易符合我们的最佳利益，它可以批准该关联交易。我们的董事必须向本委员会或全体董事会披露我们董事会正在考虑的交易中的任何潜在利益冲突或个人利益。我们的执行官被要求向审计委员会披露任何关联交易。我们还每年就关联交易及其作为其他实体的高级管理人员或董事的服务对我们的董事进行投票。凡涉及正在审议通过的关联交易的董事，必须回避参与任何相关审议或决策。只要有可能，交易应事先获得批准，如果没有事先获得批准，则必须在实际可行的情况下尽快提交批准。
SEC的金融知识要求要求我们审计委员会的每个成员都能够阅读和理解基本的财务报表。此外，我们审计委员会的至少一名成员必须符合根据《证券法》颁布的S-K条例第407（d）（5）项所定义的审计委员会财务专家资格，并且具有符合纳斯达克股票市场上市规则的财务成熟度。我们的董事会已确定Wong Tat Keung符合审计委员会财务专家的资格。
我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。
董事会通过了审计委员会章程，可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为：https://www.alsetinc.com/。
提名及企业管治委员会
我们的提名和公司治理委员会的首要目的是通过实施健全的公司治理原则和实践，协助我们的董事会促进我们公司和我们的股东的最佳利益。我们的提名和公司治理委员会成立于2021年，在截至2024年12月31日的财政年度内没有举行会议；在其成立之前，该委员会的职能由董事会讨论。我们的提名和公司治理委员会的职能包括（其中包括）：
| ● | 确定、审查和评估在我们董事会任职的候选人； | |
| ● | 确定在我们董事会任职的最低资格； | |
| ● | 制定并向我们的董事会推荐我们董事会的年度自我评估流程，并监督年度自我评估流程； | |
| ● | 酌情制定一套公司治理原则，并审查并向我们的董事会建议对这些原则的任何变更；和 | |
| ● | 定期审查和评估我们的提名和公司治理委员会的章程。 |
董事会通过了提名和公司治理委员会章程，该章程可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为：https://www.alsetinc.com/。
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薪酬委员会
我们的薪酬委员会是在2020年11月首次公开发行股票时成立的，在截至2024年12月31日的财政年度没有开会。在设立薪酬委员会之前，该委员会的职能由整个董事会管理。我们的薪酬委员会的主要目的是协助我们的董事会行使与我们的行政人员和雇员的薪酬相关的职责，并管理我们的股权薪酬和其他福利计划。在履行这些职责时，该委员会审查执行官和员工薪酬的所有组成部分是否与其薪酬理念保持一致，并不时生效。我们的薪酬委员会的职能包括（其中包括）：
| ● | 设计和实施有竞争力的薪酬、保留和遣散政策，以吸引和留住关键人员； | |
| ● | 审查和制定政策并确定我们的首席执行官、我们的其他执行官和员工的薪酬； | |
| ● | 审查并向我们的董事会建议我们的非雇员董事的薪酬； | |
| ● | 审查和评估我们的赔偿风险政策和程序； | |
| ● | 管理我们的股权激励计划，并根据这些计划向我们的员工、顾问和董事授予股权奖励； | |
| ● | 管理我们的绩效奖金计划，并根据这些计划向我们的雇员、顾问和非雇员董事授予奖金机会； | |
| ● | 如果不时需要，准备有关高管薪酬的分析或报告，这些分析或报告需要包含在我们的年度代理声明中； | |
| ● | 聘请薪酬顾问或其认为适当的其他顾问协助其履行职责；和 | |
| ● | 至少每年审查和评估我们薪酬委员会的章程。 |
董事会通过了薪酬委员会章程，可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为：https://www.alsetinc.com/。
薪酬委员会保留聘请任何薪酬顾问、批准该顾问的薪酬、确定其服务的性质和范围、评估其业绩以及终止其聘用的唯一权力。
薪酬委员会审查了我们针对所有员工（包括我们指定的执行官）的薪酬政策和做法，因为它们与风险管理做法和风险承担激励措施有关，并确定这些政策和做法不存在合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
第16（a）节受益所有权报告的合规性
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及我们的普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
据我们所知，仅基于对向我们提供的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2024年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到遵守。
内幕交易政策
2025年3月19日，我们通过了一项内幕交易政策和程序，用于规范董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、法规和适用的纳斯达克上市标准
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雇员、行政人员及董事行为守则
我们采用了适用于我们所有员工、执行官和董事的行为准则。行为准则可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为https://www.alsetinc.com/。
我们董事会的审计委员会负责监督行为准则，必须批准任何对员工、执行官或董事行为准则的豁免。
董事会会议
董事会在截至2024年12月31日的财政年度内举行了一次会议。在截至2024年12月31日的财政年度内，每位董事出席了董事会会议。
鼓励但不要求董事出席股东年会。
董事提名程序
董事会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向我们的董事会成员和其他人提出建议的请求、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料以及董事会成员对选定候选人的面试。
在决定是否推荐任何特定候选人列入董事会的推荐董事提名名单时，我们的董事会会根据经验深度、专业利益平衡、所需专业知识和其他因素考虑董事会的组成。董事会在推荐候选人时会考虑多样性的价值。董事会广泛地看待多样性，包括经验、技能和观点的多样性。董事会不会为特定标准分配特定权重，也没有特定标准是每个潜在被提名人的先决条件。我们的董事会认为，作为一个群体考虑，其董事的背景和资历应该提供经验、知识和能力的复合组合，使其能够履行其职责。
股东可向我们的董事会推荐个人作为潜在董事候选人进行考虑。董事会将对股东推荐的候选人进行评估，方法是遵循与其他人提交的候选人相同的流程并适用以下相同的标准。
股东可通过遵守我们章程第2.13节规定的程序以及SEC的规则和条例，直接提名一人参加我们的董事会选举。根据我们的章程，为了将业务（包括但不限于董事提名）适当地提交给股东的年度会议，有意提出业务的股东或记录在案的股东（“提议股东”）必须已就提议股东的提名或提议发出书面通知，不迟于该年度会议举行之日前九十（90）个日历日，以个人送达或美国邮寄方式送达秘书。如要求召开本年度会议的日期不在上一年度年会周年日的三十（30）天内，则必须不迟于首次公开宣布年会日期之日的后十（10）个日历日收到通知。在任何情况下，股东年会的休会或延期都不会开始按照上述规定发出提议股东通知的新时间段。
要将业务适当提交股东特别会议，由召集会议的人发送或在其指示下发送的会议通知必须载明要考虑的业务性质。已根据我们的章程提出召开特别会议的书面要求的人，可在向秘书提交的召开会议的书面要求同时或在将召开会议的书面要求送达秘书后十（10）个日历日内提供股东提案通知所需的信息。
提议股东的通知应包括提议股东提议在年度会议或特别会议之前提出的每一事项：
（a）提议股东的名称和地址，以及提议股东持有的公司股份的类别和数量。
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（b）如该通知涉及提名候选人当选为董事：（a）该候选人的姓名、年龄、业务和居住地址；（b）该候选人的主要职业或雇用；（c）该候选人实益拥有的公司股份类别和数量。
董事会多元化
董事会没有关于董事会多样性的正式政策我们的董事会作为一个整体，也没有针对每个单独的成员。提名和公司治理委员会确实考虑了诸如性别、种族、民族、经验和专业领域等因素，以及有助于董事会代表的观点和经验完全多样化的其他个人属性。
股东与董事会的沟通
您可以联系我们的董事会提出意见、报告关注事项或提出问题，地址如下：
阿尔塞特公司。
Montgomery Lane 4800号，套房210
贝塞斯达，MD 20814
您可以通过邮寄方式匿名或保密地提交您的关注。您可能还会指出您是否是股东、客户、供应商或其他感兴趣的一方。
通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给我们的董事会，或酌情分发给任何个人董事。
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建议二
批准选择HTL International，LLC作为我们的独立
财政年度终了之注册会计师事务所
2025年12月31日
我们的董事会根据审计委员会的建议，已选择HTL International，LLC对我们截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。
尽管法律并不要求股东批准HTL International，LLC的选择，但我们的董事会和审计委员会认为，最好给股东一个机会来批准这一选择。如果这一提议未在年度会议上获得批准，审计委员会可能会重新考虑其对HTL International，LLC的选择。此外，我们正在考虑采取各种行动来减少我们的运营费用。即使这项提议获得批准，审计委员会也可能会重新考虑选择HTL International，LLC作为我们削减开支努力的一部分。
在最近两个财政年度内，截至2025年7月23日，即公司聘用HTL International，LLC之日，公司未就以下任一事项与HTL International，LLC进行磋商：
1.将会计原则应用于任何已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，且既未向公司提供书面报告，也未提供口头建议，即HTL International，LLC得出的结论是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或者
2.属于分歧（定义见S-K条例第304项（a）（1）（iv）段及其相关指示）或可报告事件（如S-K条例第304项（a）（1）（v）段所述）的任何事项。
我们希望HTL International，LLC的代表能够出席年度会议，能够回答股东提出的适当问题，并有机会在需要时发表声明。
2025年7月2日，公司董事会根据审计委员会的建议，解除了Grassi & Co.，CPAs，P.C.（“Grassi”）作为其独立注册会计师事务所的资格。Grassi对公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2024年12月31日的年度内，以及在解雇日期之前的随后的中期期间，（i）与Grassi在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有分歧，以及（ii）没有可报告的事件（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义）。
该公司要求Grassi & Co.向其提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意该公司的上述声明。公司向SEC提交了这封信，并接受了解雇，同时既不同意也不反对公司的决定。
独立注册会计师事务所费用
下表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们为所提供服务支付的费用：
年终 12月31日， 2024 |
年终 12月31日， 2023 |
|||||||
| 审计费用 | $ | 268,178 | $ | 275,370 | ||||
| 审计相关费用 | $ | - | $ | 48,806 | ||||
| 税费 | $ | 6,165 | $ | 6,165 | ||||
| 所有其他费用 | $ | - | $ | - | ||||
| 合计 | $ | 274,343 | $ | 330,341 | ||||
审计费用。这一类别包括独立审计师在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度为审计我们的财务报表和审查我们的10-Q表格而提供的专业服务收取的费用总额。
税费。这一类别包括在编制我们的联邦和州所得税申报表时提供的税务服务的总费用。
所有其他费用。这一类别包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的所有其他服务的收费总额，不包括上述披露的费用。
审批前政策与程序
我们的审计委员会的政策是，我们的独立注册会计师事务所将向我们提供的所有审计服务和所有非审计服务必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会的批准程序包括审查和批准我们的独立注册公共会计师事务所的聘书，其中记录所有审计服务和非审计服务的费用，主要是税务建议和报税准备和审查。
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截至2024年12月31日的财政年度的所有审计服务和所有非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。我们的审计委员会已确定，提供提供这些费用的非审计服务符合保持独立审计师的独立性。
董事会一致建议对批准选择HTL International，LLC作为我们在截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司的提案投“赞成票”。
审计委员会的报告
审计委员会审查了公司截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表，并与公司管理层进行了讨论。
审计委员会还从公司的独立注册会计师事务所收到并与其讨论了公司的独立注册会计师事务所须向审计委员会提供的各种函件，包括上市公司会计监督委员会采纳的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。
审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的公司独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与公司独立注册会计师事务所讨论其独立性。
基于上述审查和讨论，审核委员会建议公司董事会将经审核综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
由Alset Inc.董事会审计委员会。
William Wu
Wong Tat Keung
黄瑞洋
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表和随附的脚注列出了截至2025年10月22日我们普通股的实益所有权的某些信息，在下表中称为“实益所有权日期”，由：
| ● | 已知是我们普通股5%或以上已发行股份的实益拥有人的每个人； |
| ● | 我们董事会的每位成员、董事提名人和我们指定的每位执行官分别；和 |
| ● | 我们所有的董事、董事提名人和执行官作为一个整体。 |
实益所有权是根据SEC的规则确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可在实益所有权日期后60天内行使或可行使的受股票期权或认股权证约束的普通股股份以及在某些事件发生前受归属约束的限制性股票股份被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行（但是，股东和下列董事和高级管理人员目前均不拥有购买我们普通股股份的任何股票期权或认股权证）。实益所有权的百分比基于截至实益所有权日期已发行普通股的38,999，001股。
| 15 |
据我们所知，除本表脚注中所述并受适用的社区财产法的约束外，表中所列的每个人对该人姓名对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 姓名和地址（1） | 数量 普通股 有利 拥有 |
百分比 优秀 普通股 |
||||||
| Chan Heng Fai（二） | 35,198,409 | 90.3 | % | |||||
| Wong Tat Keung | 0 | |||||||
| William Wu | 0 | |||||||
| 黄瑞洋 | 0 | |||||||
| Chan Tung Moe | 0 | |||||||
| 林盛Hon Danny | 0 | |||||||
| Joanne Wong Hiu Pan | 0 | |||||||
| 吕伟良 | 0 | |||||||
| Rongguo Wei | 0 | |||||||
| Charles MacKenzie | 0 | |||||||
| 全体董事及高级职员（10人） | 35,198,409 | 90.3 | % | |||||
| (1) | 除另有说明外，本表中每个人的地址为c/o Alset Inc.，4800 Montgomery Lane，Suite 210，Bethesda，Maryland 20814。 | |
| (2) | 代表HFE Holdings Limited拥有的登记在册的3,875，506股普通股，其中Chan Heng Fai对该等股份拥有唯一投票权和投资权，以及Chan Heng Fai直接持有的31,322，903股普通股。 |
某些关系和关联人交易
与关联人交易的政策和程序
我公司董事会拟通过书面关联交易政策，规定关联交易审议批准或批准的政策和程序。相关人士包括任何执行官、董事或持有我们5%以上普通股的人，包括他们的任何直系亲属以及这些人拥有或控制的任何实体。关联人交易是指任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，其中（i）我们曾经或将成为参与者，（ii）所涉金额超过120,000美元，以及（iii）关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。关联人交易包括但不限于由关联人拥有重大利益的关联人或实体购买商品或服务、负债、债务担保以及我们雇用关联人，在每种情况下均受《证券法》下S-K条例第404项规定的某些例外情况的限制。
我们预计，政策将规定，在任何关联人交易中，我们的审计委员会和董事会将考虑交易的所有可用的重大事实和情况，包括：关联人的直接和间接利益；如果关联人是董事（或董事的直系亲属或与董事有关联关系的实体），交易将对董事的独立性产生的影响；风险，交易给我们带来的成本和收益；以及是否有任何可供选择的交易或类似服务或产品的来源。在考虑所有这些事实和情况后，我们的审计委员会和董事会将确定批准或批准关联交易是否符合我们的最佳利益。例如，如果我们的审计委员会确定关联人交易的拟议条款是合理的，并且至少与本可以从非关联第三方获得的一样有利，它将向我们的董事会建议批准或批准此类交易。此外，如果关联交易将损害我们一位董事的独立性，我们的审计委员会可能会建议我们的董事会拒绝该交易，如果这可能会影响我们遵守证券法律法规或纳斯达克上市要求的能力。
| 16 |
与董事、高级职员和5%股东的交易和关系
股权奖励
于2025年4月15日，Alset Inc.董事会授予公司董事长兼首席执行官Chan Heng Fai 1,000，000股公司普通股（“股份”）的限制性股票。根据公司于2025年3月17日通过的2025年激励补偿计划的条款，向陈先生授予股份作为向公司提供服务的补偿。根据授标协议的条款和条件，不得在2026年4月15日之前出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置股份。
这些股份不属于陈先生的定期年度薪酬，也不会定期授予。
应付票据
Chan Heng Fai提供免息，到期按需预付给SED Perth Pty. Ltd.，用于其一般运营。2024年12月31日和2023年12月31日，未偿余额分别为11618美元和12716美元。
Chan Heng Fai提供免息，按需提前到期Hapi Metaverse Inc.用于其一般运营。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿余额分别为4177美元和4153美元
管理费
MacKenzie Equity Partners，LLC是公司首席开发官Charles MacKenzie拥有的实体，该公司与公司拥有多数股权的子公司签订了咨询协议。根据2022年6月签订的协议，并于2023年8月补充，公司子公司每月支付25000美元的咨询服务费用。此外，MacKenzie Equity Partners已获得某些奖金，包括（i）2022年6月的一笔50,000美元；（ii）2023年8月的一笔50,000美元；（iii）2023年12月的一笔50,000美元；以及（iv）2024年6月的一笔60,000美元。
该公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度分别发生了360,000美元和400,000美元的费用，由于服务与物业和项目管理相关，这些费用在资产负债表上作为房地产的一部分资本化。2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别欠该关联方41,602美元和27,535美元。
应收关联方公司票据
2023年12月31日，Ketomei应收可转换票据总额（扣除减值费用）为368,299美元。考虑到ASC 326，并在审查了科图美的业绩后，公司决定对2023年的应收可转换票据和权益法投资计提100%减值。
2023年8月31日，Hapi Caf é Inc.和Ketomei Pte. Ltd.签订了一份具有约束力的条款清单，据此，HCI同意根据可转换贷款向Ketomei提供最高36,634美元的贷款，期限为12个月。在最初的12个月后，这类贷款的利息将为3.5%。这笔贷款是在2024年2月收购Ketomei时注销的。
2023年10月26日，上述各方签订了另一份具有约束力的条款清单，据此，HCI同意根据一笔不可转换贷款向Ketomei提供最高37,876美元的贷款，期限为12个月。在最初的12个月后，这类贷款的利息将为3.5%。这笔贷款是在2024年2月收购Ketomei时注销的。
截至2023年12月31日，应收Ketomei的金额为0美元。
2024年2月20日，HCI-T通过转换312064美元的可转换贷款，投资312064美元获得Ketomei额外38.41%的所有权权益。该贷款在截至2023年12月31日止年度发生减值，因此，312,064美元从可转换贷款减值转入权益法投资减值。此次追加投资后，Hapi Cafe拥有Ketomei已发行股份的55.65%（公司间接拥有45.5%），Ketomei自2024年2月20日起并入公司财务报表。
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2021年10月13日，BMI Capital Partners International Limited（“BMI”）与DSS的附属公司Liquid Value Asset Management Limited（“LVAML”）订立贷款协议，据此，BMI同意向LVAML借出3,000，000美元。该贷款为浮动利率，于2023年1月12日到期，自动展期三个月。贷款的目的是通过LVAM购买交易证券的投资组合。BMI根据贷款协议中包含的计算参与投资组合的损失和收益。截至2024年12月31日和2023年12月31日，LVAML分别欠公司463,995美元和534,671美元。
2023年9月28日，Alset International Limited与Value Exchange International Inc.签订贷款协议，据此，Alset International同意向VEII提供50万美元贷款。这笔贷款的简单年利率为8%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司应计利息分别为40,000美元和10,000美元，VEII分别欠Alset International 550,000美元和51,000美元。
2024年11月6日，公司与HapiTravel Holding Pte.Ltd.（“HTHPL”）签署金额为137,658美元的贷款协议，年利率为5%，到期日为生效日期的两周年或之前。2025年第一季度，该公司额外借给HTHPL 19053美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司应计利息分别为3,632美元和1,018美元，HTHPL分别欠公司170,651美元和139,514美元。
2024年12月18日，公司将Hapi Travel Pte.Ltd.（“HTPL”）出售给HTHPL，对价834美元。
2024年12月17日，公司与HTHPL订立股份购买协议，据此，公司出售Hapi Travel Limited（“HTL”）500,000股普通股，占HTL已发行及流通股本的100%，以换取金额为82,635美元的期票，该期票利率为6%，预定到期日为期票日期起两年。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司应计利息分别为2,620美元和190美元，HTHPL分别欠公司84,341美元和82,635美元。
于2025年1月23日，公司与New Energy Asia Pacific Company Limited（“New Energy Asia”）订立贷款协议，据此，公司同意向New Energy Asia提供69,326美元贷款。这笔贷款的简单年利率为8%，将于2026年1月23日到期。截至2025年6月30日，公司应计利息2,401美元，新能源亚洲欠公司71,727美元。
Alset Capital Acquisition Corp.与HWH International Inc.完成合并。
2024年1月9日，Alset Inc.的两个附属实体完成了先前宣布的交易。2022年9月9日，特拉华州公司Alset Capital Acquisition Corp.（“Alset Capital”）与我们的间接子公司HWH International Inc.（一家内华达州公司）（“HWH Nevada”）和HWH Merger Sub Inc.（一家内华达州公司，也是Alset Capital的全资子公司）（“Merger Sub”）订立了一份合并协议和计划（“合并协议”）。公司及持股85.7%的子公司Alset International拥有Alset Acquisition Sponsor，LLC，该公司为Alset Capital的保荐机构（“保荐机构”）。
根据合并协议，于2024年1月9日，Alset Capital与HWH Nevada之间的业务合并通过Merger Sub与HWH Nevada合并并并入HWH Nevada而实现，其中HWH Nevada作为Alset Capital的全资子公司（“合并”）在合并中幸存下来，Alset Capital更名为HWH International Inc.（“新HWH”）。
New HWH在合并完成时向HWH Nevada股东支付的总对价为12,500，000股New HWH普通股。Alset International在业务合并时拥有HWH Nevada的大部分已发行股份，并获得10,900，000股New HWH股份作为其持有的HWH Nevada股份的对价。
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在这些交易之后，HWH International Inc.现在是一家以目标为导向的生活方式公司，包含来自四个核心支柱的差异化产品：Hapi Marketplace、Hapi Cafe、Hapi Travel和Hapi Wealth Builder。HWH International Inc.寻求开发新的途径，以帮助人们追求健康、财富和幸福。HWH International Inc.在纳斯达克上市，代码为HWH。
股票购买协议和债务转换协议
2024年9月24日，HWH与债权人订立了两（2）项债务转换协议（各为“协议”，或统称为“协议”）：（i）Alset International Limited（其为HWH的大股东）；（ii）Alset Inc.（其又为Alset International Limited的大股东）。每份协议都将HWH欠各自债权人的债务转换为HWH的普通股股份。
根据各自协议条款，Alset Inc.将HWH的300,000美元债务转换为HWH的476,190股普通股，Alset International Limited将HWH的3,501，759美元债务转换为HWH的5,558，347股普通股。根据协议，债务转换导致HWH发行了新发行的普通股。债务转换的定价定为每股HWH普通股0.63美元。累计而言，协议拟发行的新股代表HWH普通股的新股6,034，537股。
2024年9月26日，Alset Inc.与公司拥有多数股权的子公司Alset International Limited订立股票购买协议（“股票购买协议”）。根据股票购买协议，公司将购买HWH International Inc.（纳斯达克上市公司）的6,500，000股股份（“股份”）。作为股份的代价，公司将向Alset International Limited发行原本金金额为4,095，000美元的有担保本票（“本票”）。本票的年利率为5%，到期日为2026年9月26日，将以公司与Alset International Limited之间的担保协议（“担保协议”）中规定的抵押品作担保。
我们的董事长、首席执行官和大股东Chan Heng Fai也是Alset International Limited的董事长兼首席执行官以及HWH的董事长。此外，我们董事会的某些其他成员也是Alset International Limited和HWH的高级职员和/或董事。
上述交易的完成取决于Alset International Limited股东的批准和其他完成条件的满足，并于2024年11月20日结束。
2024年11月25日，Alset Inc.与HWH订立股票购买协议，据此，公司同意购买HWH的4,411，764股普通股，购买价格为每股0.68美元。公司为HWH的大股东，紧接购股协议生效前，公司直接及透过其附属公司拥有HWH普通股已发行及流通股的86.6%。此次投资后，公司直接和通过其子公司拥有HWH普通股已发行流通股的88.8%。
我们的董事长、首席执行官和大股东，Chan Heng Fai，也是HWH的董事长兼首席执行官。此外，我们董事会的某些其他成员也是HWH的高级职员和/或董事。
这项投资意在支持HWH的增长和发展。公司认为，本次向HWH追加资金的投资符合HWH和公司各自的最佳利益。
向控股子公司购买租赁业务
2022年12月9日，Alset Inc.与Alset EHome Inc.及Alset International Limited订立协议，据此，Alset Inc.同意重组其房屋租赁业务的所有权。此前，Alset Inc.和某些拥有多数股权的子公司在德克萨斯州共拥有132套单户出租房屋。这些出租房屋中有112处归American Home REIT Inc.（简称“AHR”）旗下子公司所有。Alset Inc.拥有Alset International Limited 85.7%的股权，而Alset International Limited间接拥有Alset EHome Inc.约99.9%的股权。
本协议拟进行的交易已于2023年1月13日完成交割。根据该协议，Alset Inc.已成为共同拥有这112套房屋的AHR及其子公司的直接所有者，而不是通过Alset International Limited的子公司间接拥有这些房屋。
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Alset EHome Inc.向Alset Inc.出售AHR，总对价为26,250，933美元，包括免除13,900，000美元的债务、11,350，933美元的期票和1,000，000美元的现金支付。此购买价格代表AHR截至2022年11月30日的账面价值。
本次交易的完成获得了Alset International Limited股东的批准。Alset Inc.董事会和管理层的某些成员也是Alset International Limited和Alset EHome Inc.各自的董事会和管理层成员。
向价值交换发行可转换贷款
于2023年1月27日，Hapi Metaverse与New Electric CV Corporation（连同公司，“贷款人”）订立可转换信贷协议（“1StVEII信贷协议”）与VEII。1StVEII信贷协议为VEII提供了1,500，000美元的最高信贷额度，并对根据1StVEII信贷协议为8%。1StVEII信贷协议授予每个贷款人转换权。每一笔垫款应根据作出该垫款的贷款人的选择（称为“转换”）在任何时间和不时以等于“转换价格”的每股价格全部或部分转换为VEII普通股的股份。如果贷款人选择将预付款的任何部分转换为VEII普通股的股份，以代替现金支付以满足该预付款，那么VEII将向贷款人发行以转换方式发行的每一股VEII普通股的五（5）份可分离认股权证（“认股权证”）。每份认股权证将使贷款人有权以等于转换价格的每股行使价购买一（1）股普通股。每份认股权证的行权期为自认股权证发出之日起五（5）年。2023年2月23日，Hapi Metaverse借给VEII 1,400，000美元（“贷款金额”）。贷款金额可根据第1条的条款转换为VEII的股份St为期三年的VEII信贷协议。在Hapi Metaverse将贷款金额转换为VEII普通股之前，衍生证券没有固定价格。
2023年9月6日，Hapi Metaverse将借给VEII的本金中的1,300，000美元转换为7,344，632股VEII的普通股。根据条款1StVEII信贷协议，Hapi Metaverse收到认股权证，以每股0.17 70美元的行权价购买最多36723160股VEII普通股。该等认股权证自发行之日起五（5）年届满。
于2023年12月14日，Hapi Metaverse订立可转换信贷协议（“2ndVEII信贷协议”）与VEII。2023年12月15日，Hapi元宇宙借给VEII 1,000，000美元。2ndVEII信贷协议根据日期为2023年12月19日的协议进行了修订。下2nd经修订的VEII信贷协议，该金额可根据2的条款转换为VEII的普通股nd为期三年的VEII信贷协议。如果Hapi Metaverse将这笔贷款转换为VEII普通股的股份，转换价格应为每股0.045美元。如果Hapi Metaverse选择将贷款的任何部分转换为VEII普通股的股份以代替现金支付以清偿该贷款，那么VEII将向Hapi Metaverse发行以转换方式发行的每一股VEII普通股的五（5）份可分离认股权证（“认股权证”）。每份认股权证将赋予Hapi Metaverse以等于转换价格的每股行使价购买一（1）股VEII普通股的权利。每份认股权证的行权期为自认股权证发出之日起五（5）年。截至本次备案时，Hapi Metaverse尚未转换贷款金额。
于2024年7月15日，公司订立可换股信贷协议（“3rdVEII信贷协议”）与VEII签订的最高金额为110,000美元的无担保信贷额度（“2024年信贷额度”）。本金在3项下的垫款rdVEII信贷协议按年利率8%计提单利。3项下的每项进步rdVEII信贷协议及其所有应计利息可由VEII或公司选择：（1）以现金偿还；（2）转换为VEII普通股的股份；或（3）以现金和VEII普通股的股份相结合的方式偿还。3项下每笔垫款的本金rdVEII信贷协议于VEII收到预付款之日的第三（3）个周年日到期应付，连同本金应计的任何未付利息（“提前到期日”）。在提前到期日之前，任何预付款的应计未付利息应在6月的最后一个营业日和每年12月的最后一个营业日支付，而不是转换为VEII普通股的股份。公司可根据第3条预付任何垫款rdVEII信贷协议及其在提前到期日前产生的利息，不收取任何罚款或费用。截至本次备案时，公司尚未转换借款金额。
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公司目前共拥有VEII股份21,179，275股（约占45.8%）。
我武生物创始人、董事长兼首席执行官Chan Heng Fai与Hapi元宇宙的另一位董事会成员Lum Kan Fai Vincent同为VEII的董事会成员。除Chan先生外，Alset Inc.的另外两名董事会成员亦为VEII的董事会成员（黄瑞洋和Wong Tat Keung）。
SHRG股份分红收到DSS
2023年5月4日，DSS向DSS普通股股东以股息的形式分配了DSS及其子公司实益持有的约2.8亿股Sharing Services Global Corporation（“SHRG”）股份。由于此次分配，公司直接获得SHRG的70,426，832股，并通过其拥有多数股权的子公司Alset International Limited、Alset International Limited的某些子公司间接获得SHRG的额外55,197，696股。公司及其拥有多数股权的附属公司现按SHRG普通股1400比1的反向股票分割，合共拥有SHRG 89,733股股份，占SHRG普通股已发行及流通股的29.0%（该持有的SHRG股份数量和所有权百分比不包括我们未持有多数权益的公司关联公司持有的任何股份）。此外，我们的创始人、董事长兼首席执行官Chan Heng Fai直接和间接地是SHRG额外股份的所有者，并且是SHRG大量股份（包括Alset Inc.及其拥有多数股权的子公司拥有的股份）的实益拥有人。
购买Hapi Travel Ltd.股票
2023年6月14日，公司子公司完成了对Hapi Travel Limited（“HTL”）的收购，Hapi Travel Limited（“HTL”）是一家始于香港、由公司共同控制的在线旅游业务。随附的合并财务报表包括被收购实体自其收购之日起的运营情况。收购事项已作为业务合并入账。因此，本公司为完成收购而支付的代价初步分配予根据其于收购日期的估计公平值所承担的收购资产及负债。所收购的资产和承担的负债的记录金额是暂定的，可能会在计量期内发生变化，计量期最长为自收购之日起12个月。由于收购HTL，业务合并产生了214174美元的视同股息，这表示购买价格超过可识别股权的214993美元。
上述共同控制交易导致财务报告期间的会计基础如下：
| ● | 截至2023年6月14日，对HTL的收购进行了前瞻性会计处理，因为这并不代表报告实体的变化。 | |
| ● | 收购HTL处于同一控制下，按照ASC 850-50并表。截至2022年1月1日，合并财务报表没有为比较目的对收购HTL进行追溯调整，因为HTL的历史运营被认为对公司的合并财务报表不重要。 |
2024年12月17日，这家公司被出售给HapiTravel Holding Pte.Ltd.，对价为82,635美元，交易确认的收益为257,733美元。出售HTL对公司的财务报表没有实质性影响。
收购New Energy Asia Pacific Inc。
于2023年12月13日，公司与公司董事会主席、行政总裁兼最大股东Chan Heng Fai（“卖方”）订立条款清单。公司已同意向卖方购买New Energy Asia Pacific Inc.（“NEAPI”）的所有已发行流通股，该公司是一家在内华达州注册成立的公司，对价为103,750，000美元，将以向卖方发行的可转换本票的形式支付。NEAPI拥有香港公司New Energy Asia Pacific Limited（“New Energy”）41.5%的已发行及流通股。
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各方同意修订本协议，并于2025年5月8日，公司与卖方订立经修订的条款清单（“经修订的条款清单”）。根据修订条款清单的条款，公司同意通过股票购买协议向卖方购买NEAPI的所有已发行股份，购买价格为83,000，000美元，形式为可转换为公司新发行普通股的本票（“可转换票据”）。可换股票据的年利率为1%。根据可转换票据的条款，卖方能够在可转换票据到期前十（10）天发出通知，自经修订的条款清单之日起五（5）年后，以每股3.00美元的价格将任何未偿还本金和利息转换为公司普通股的股份，并且在可转换票据到期时，根据该条款应计的任何未偿还本金和应计利息将自动按转换率转换为公司普通股的股份。
经修订的条款清单拟进行的交易的交割发生于2025年7月23日。
向Sharing Services Global Corp.发行可转换贷款。
2024年1月17日，公司收到公司关联公司Sharing Services Global Corp.提供的可转换本票（“第1期SHRG可转换票据”），以换取公司向SHRG提供的25万美元贷款。公司可将第1期SHRG可转换票据项下到期的未偿还余额的一部分或全部转换为SHRG普通股的股份，在转换通知发出之日起的最后三（3）天内按SHRG股票的平均收盘市场价格转换。第1期SHRG可转换票据利率为10%，预定期限为自第1期SHRG可转换票据之日起六（6）个月，即2024年7月17日。该票据的条款和到期日随后被延长。第1期SHRG可转债的新到期日为2026年11月5日。此第1期SHRG可转换票据于2025年6月30日和2024年12月31日的公允价值分别为246,181美元和468,093美元。
2024年3月20日，公司附属HWH International Inc.与SHRG订立证券购买协议，据此，HWH向SHRG购买金额为250,000美元的（i）可转换本票（“第2张SHRG可转换票据”），可根据HWH的选择转换为148,810股SHRG普通股，以及（ii）可按每股1.68美元的行使价行使为148,810股SHRG普通股的若干认股权证，认股权证的行权期为自证券购买协议日期起五（5）年，总购买价为250,000美元。第2期SHRG可转换票据利率为6%，预定到期日为2027年3月20日，自第2期SHRG可转换票据之日起三年。于本文件提交时，HWH并无转换第2期SHRG可换股票据所设想的任何债务，亦无行使任何认股权证。2025年6月30日，第2期SHRG可转换票据和认股权证的公允价值分别为218,974美元和110美元。在2025年6月30日和2024年12月31日，第2期SHRG可转换票据和认股权证的公允价值分别为212,708美元和13,272美元。
2024年5月9日，HWH与SHRG订立证券购买协议，据此，HWH向SHRG购买金额为250,000美元的可转换本票（“第3期SHRG可转换票据”），可根据HWH的选择转换为SHRG的89,286股普通股，总购买价格为250,000美元。第3期SHRG可转换票据利率为8%，预定期限为自第3期SHRG可转换票据发行之日起三年，即2027年5月9日。此外，在签署第3期SHRG可转换票据时，SHRG拥有本金8%的公司承诺费，该费用将由公司酌情以现金或SHRG普通股支付。在提交本文件时，HWH尚未转换第3期SHRG可转换票据所设想的任何债务。在2025年6月30日和2024年12月31日，第3期SHRG可转换票据的公允价值分别为218,755美元和230,871美元。
2024年6月6日，HWH与SHRG订立证券购买协议，据此，HWH向SHRG购买可转换本票（“4第SHRG可转换票据”）金额为250,000美元，可根据HWH的选择转换为89,286股SHRG普通股，总购买价格为250,000美元。可换股票据的利率为8%，预定期限为自4第SHRG可转换票据。此外，在签署4第SHRG可转换票据，SHRG拥有本金总额20,000美元的8%的公司承诺费，将由公司酌情以现金或SHRG普通股支付。在提交本文件时，HWH尚未转换任何4所设想的债务第SHRG可转换票据。
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2024年8月13日，HWH与SHRG订立证券购买协议，据此，HWH向SHRG购买金额为100,000美元的可转换本票（“第5期SHRG可转换票据”），可根据公司的选择转换为SHRG的35,714股普通股，总购买价格为100,000美元。第5期SHRG可转换票据利率为8%，预定期限为自第5期SHRG可转换票据之日起三年，即2027年8月13日。此外，在签署第5期SHRG可转换票据时，SHRG欠公司一笔本金8%的承诺费，总计8,000美元，由公司酌情以现金或SHRG普通股支付。在提交本文件时，HWH尚未转换第5期SHRG可转换票据所设想的任何债务。在2025年6月30日和2024年12月31日，第5期SHRG可转换票据的公允价值分别为89910美元和88209美元。
2025年1月15日，HWH与SHRG订立贷款协议（“第1份贷款协议”），根据该协议，HWH向SHRG提供金额为150,000美元的贷款。HWH可将贷款项下到期的未偿余额的一部分或全部转换为SHRG普通股的股份，其价格为自第1份贷款协议到期之日（即2026年1月15日）起的最后三（3）天内SHRG股票的平均收盘市价。第1份贷款协议利率为8%，到期日为2028年1月15日。在提交本文件时，HWH尚未转换第1份贷款协议所设想的任何债务。2025年6月30日，第1笔贷款协议的公允价值为149,721美元。
2025年3月31日，HWH与SHRG订立证券购买协议，据此，SHRG向HWH发行金额为150,000美元的可转换本票（“第6期SHRG可转换票据”）。第6期SHRG可转债利率为8%。第6期SHRG可转换票据可根据HWH的选择以每股0.80美元的价格转换为SHRG的普通股，直至自证券购买协议日期（2028年3月31日）起三（3）年到期。此外，SHRG授予HWH认股权证，可行使为93.75万股SHRG普通股。认股权证可自证券购买协议之日起行使三（3）年，行使价为每股0.85美元，总购买价为796,875美元。在提交本文件时，HWH尚未转换第6期SHRG可转换票据所设想的任何债务，也未转换任何认股权证。2025年6月30日，贷款和认股权证的公允价值分别为131,863美元和87,131美元。
2025年4月17日，HWH与SHRG订立贷款协议（“第二份贷款协议”），根据该协议，HWH向SHRG提供金额为25万美元的贷款。第二份贷款协议利率为8%，到期日为2026年4月17日。此外，在执行时，SHRG产生了相当于贷款本金5%的承诺费，即12,500美元。
2025年4月21日，HWH与SHRG订立贷款协议（“第3份贷款协议”），根据该协议，公司向SHRG提供金额为30,000美元的贷款。第3份贷款协议的到期日为2026年4月21日。贷款协议的利率为10%。
2025年6月27日，HWH与SHRG订立证券购买协议，据此，HWH向SHRG购买金额为60,000美元的可转换本票（“第7期SHRG可转换票据”），可根据HWH的选择转换为10,000，000股SHRG普通股，总购买价格为60,000美元。此外，在签署第7期SHRG可转换票据时，SHRG欠公司本金8%的承诺费，共计4,800美元，将以现金或SHRG普通股支付，由HWH酌情决定。第7期SHRG可换股票据利率为8%，预定于2028年6月26日到期。截至提交备案时，HWH尚未转换第7期SHRG可转换票据所设想的任何债务。2025年6月30日，这笔贷款的公允价值为60,000美元。
2025年9月17日，HWH与SHRG订立证券购买协议，据此，HWH向SHRG购买金额为70,000美元的可转换本票（“CN8”），可根据HWH的选择转换为SHRG的11,666，667股普通股，总购买价格为70,000美元。CN8的利率为8%，预定期限为自CN8之日起三年。此外，在签署CN8时，SHRG欠HWH一笔本金8%的承诺费，总计5600美元，由HWH酌情以现金或SHRG普通股支付。
2025年10月6日，HWH与SHRG订立证券购买协议，据此，HWH向SHRG购买金额为20万美元的可转换本票（“CN9”），可根据HWH的选择转换为SHRG的33,333，333股普通股，总购买价格为20万美元。CN9的利率为8%，预定期限为自CN9之日起三年。此外，在签署CN9时，SHRG欠HWH一笔本金8%的承诺费，总计16000美元，由HWH酌情以现金或SHRG普通股支付。
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向关联方垫款
2024年2月20日，该公司向Sentinel Brokers Company Inc.（“Sentinel”）发送了55万美元。转让的最初目的是投资这家公司的股票。这笔交易没有按计划完成，467,107美元的资金被退回，其中82,893美元作为费用注销。该公司对Sentinel有一定影响力，因为它持有Sentinel 8.76%的流通股，其CEO在Sentinel董事会担任董事职务。
收购L.E.H. Insurance Group，LLC
2024年11月19日，HWH就收购L.E.H. Insurance Group，LLC（“LEH”）60%的控股权益达成最终协议。此次收购于2025年2月27日完成。此次收购是通过向SHRG购买股份促成的。LEH是一家代表600多家保险公司的持牌保险机构，担任企业和个人的独立顾问。LEH提供个性化的保险解决方案，提供专家指导，满足每个客户独特的承保需求。LEH正处于发展的早期阶段，其工资单上没有员工，目前尚未扭亏为盈。
截至2025年6月30日，公司的商誉减值为77,480美元至0美元，这是收购期间购买价格超过净资产值的部分产生的。减值支出总额为77,480美元。
随后，该公司以4万美元现金对价从SHRG收购了LEH剩余40%的权益。
公寓出租给CEO
该公司在新加坡为其首席执行官兼董事长Chan Heng Fai租了一套公寓，作为对其服务的部分补偿。该公司为这套公寓支付了20,908美元的定金，截至2024年6月30日的三个月和六个月的开支分别为30,315美元和60,631美元。租约于2024年9月到期，公司没有延长租约。
与HWH的信贷安排协议
于2025年4月14日，公司与HWH International Inc.订立日期为2024年4月24日的信贷融资协议的修订（“修订”），据此，公司向HWH提供信贷融资额度（“信贷融资”），提供最高总额不超过1,000，000美元的信贷额度。根据修订条款，根据信贷安排作出的每笔预付款和所有应计但未支付的利息到期应付的日期由2025年4月24日延长至2026年4月14日。此外，根据该修订，HWH解除了Alset International Limited根据其日期为2025年3月28日的对HWH的持续财务支持函所承担的义务。公司向HWH提供持续财务支持的函件的条款并未因修订而改变。
出售IBO股份
在2025年3月31日至2025年4月4日期间，公司及其子公司Alset International Limited和Global Biomedical Pte. Ltd.集体出售了公司在Impact Biomedical Inc.（NYSE：IBO）（“Impact”）的全部股权，其中包括4,568，165股Impact的普通股。Impact股票的处置是通过经纪人在市场上的几次销售进行的。这些交易产生的总收益为4,184，575美元，导致确认的损失为2,439，264美元。
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购买DSS股份
于2024年5月21日，公司与公司主席兼行政总裁Chan Heng Fai及Heng Fai Holdings Limited（由Chan先生全资拥有的公司）订立证券购买协议（“DSS证券购买协议”）。根据《DSS证券购买协议》，公司将购买纽交所上市公司DSS Inc.的982,303股股份。这些股份包括将从Chan先生处收购的979,325股DSS普通股和将从Heng Fai Holdings Limited处收购的2,978股（统称“股份”）。该等股份约占截至本公告日期DSS已发行在外股份总数的13.9%。作为股份的代价，公司将向Chan先生及Heng Fai Holdings Limited发行合共3,316，488股普通股。股份所需支付的对价以截至2024年5月3日的DSS普通股和公司普通股的相关市场收盘价为基础。
公司董事会在2024年5月6日举行的董事会会议上批准了本文所述交易。Chan先生和董事会另一名成员、Chan先生的儿子Chan Tung Moe回避了关于批准该交易和收购DSS股份的讨论和投票。
The closing of the DSS证券购买协议所拟进行的交易仍需获得公司股东的批准以及纳斯达克的无异议。
赔偿协议
我们打算与每位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议和章程要求我们在德克萨斯州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。见“对董事和执行官的赔偿。”
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行政赔偿
高管薪酬概览
我们董事会的薪酬委员会负责监督我们所有执行官的薪酬。以这种身份，我们的薪酬委员会每年审查和批准我们的联席首席执行官和其他执行官的薪酬，包括委员会酌情确定的与执行官薪酬相关的目标和目标，根据这些目标和目标评估他们的表现，并根据这种评估确定他们的薪酬。
补偿汇总表
下表列出了授予或获得的现金和非现金薪酬：（i）在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度担任本公司首席执行官和首席财务官的每个人；（ii）在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度末担任本公司执行官且在该年度以工资和奖金形式获得超过100,000美元的其他个人。我们已将某些受雇于Alset International Limited或其子公司并获得补偿的个人的信息包括在内。此类赔偿仅针对向该子公司提供的服务支付。就本报告而言，这些人统称为我公司的“指定执行官”。
| 年份 | 工资 | 奖金 | 股票奖励 | 期权奖励 | 非股权激励计划薪酬 | 不合格递延补偿收益 | 所有其他补偿 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| Chan Heng Fai | 2024 | $ | 448,430 | $ | 448,430 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 董事长兼首席执行官（1） | 2023 | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| Chan Tung Moe | 2024 | $ | 293,640 | 83,141 | $ | 376,781 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 董事兼联席首席执行官（2） | 2023 | $ | 289,561 | $ | 289,561 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 吕伟良 | 2024 | $ | 199,326 | $ | 199,326 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 联席首席财务官（3） | 2023 | $ | 154,426 | $ | 154,426 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Rongguo Wei | 2024 | $ | 232,073 | $ | 232,073 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 联席首席财务官 | 2023 | $ | 176,517 | $ | 176,517 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Charles MacKenzie | 2024 | $ | 360,000 | $ | 360,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 首席开发官（4） | 2023 | $ | 400,000 | $ | 400,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
（1）Chan Heng Fai由Alset International Limited补偿。
（2）Chan Tung Moe由公司控股子公司Alset International Limited和Alset Business Development Pte.Ltd.补偿。
（3）吕伟良由Alset International Limited补偿。
（4）Charles MacKenzie由我公司附属公司根据与我公司的房地产项目有关的咨询协议进行补偿。MacKenzie先生自2019年12月起担任我们的首席开发官。
就业和咨询协议
于2021年2月8日，公司及公司附属Alset Business Development Pte.Ltd.与公司主席兼行政总裁Chan Heng Fai订立高管雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议，Chan先生的薪酬将包括每月1美元的固定工资和每年两笔奖金，包括：（i）一笔相当于公司在任何一年经历的市值增长的百分之五（5%）的付款；（ii）一笔相当于公司在任何一年经历的资产净值增长的百分之五（5%）的付款。在每种情况下，此种付款应在每年12月31日的七（7）天内计算。此类奖金应以现金或公司普通股支付，由Chan先生选举。
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公司及Alset Business Development Pte. Ltd.于2021年12月13日与Chan Heng Fai订立《高管雇佣协议补充协议》（“补充协议”）。这份补充文件修订了《雇佣协议》。根据就业协议，就业协议的期限将于2025年12月31日结束。该补充文件对《就业协议》进行了修订，将其有效期延长至2030年12月31日。
该补充文件还规定，如果公司发生控制权变更，Chan Heng Fai有权获得现金付款，金额等于他在《雇佣协议》期限内（由补充文件延长）本应被拖欠的金额。该等款项应以截至该控制权变更之日支付给Chan Heng Fai的最高年度金额为计算依据。此外，倘Chan Heng Fai被终止，根据该补充协议，Chan Heng Fai有权获得现金付款，金额相等于他在整个雇佣协议期限内（由该补充协议延长）所欠的款项，按上述方式计算。
Chan Heng Fai由Alset International Limited每月支付1新元（约合0.74美元）。Chan先生目前与Alset International Limited签订的日期为2021年12月10日的雇佣协议规定，Chan先生将继续获得每月1.00新元的薪酬，并有权获得相当于Alset International市值增长5%和Alset International年度资产净值增长5%的奖金。本协议期限自2020年3月25日起生效，至2030年3月24日止。如果Alset International终止对Chan先生的任命（除某些例外情况外），Alset International有义务向Chan先生补偿一笔遣散费，该遣散费将相当于本应支付给Chan先生的薪酬总额，就好像他已完成其作为Alset International首席执行官的任期一样（“遣散费”）。如果Alset International的控制权发生变化，Chan先生将被授予继续任命Alset International的选择权。如果Chan先生决定不再继续任命，Alset International有义务向Chan先生补偿相当于遣散费的金额。遣散费应为其任期的余额，并应根据最高年度薪酬计算，包括在终止任命之前的前几年支付给陈先生的工资、奖励金和绩效奖金。此类遣散费应仅以现金支付。
于2021年7月1日，公司及其附属Alset Business Development Pte.Ltd.与公司联席首席执行官Chan Tung Moe订立高管雇佣协议。根据协议，Chan Tung Moe的报酬将包括每月1万美元的固定工资。此外，Chan Tung Moe获得了6万美元的签约奖金。Chan Tung Moe是行政总裁兼主席兼大股东Chan Heng Fai的儿子。Chan Tung Moe还因其服务而获得Alset International Limited的补偿。
我们的首席开发官Charles MacKenzie由我公司的一家子公司根据与我公司的房地产项目有关的咨询协议获得补偿。
Anthony S. Chan于2022年2月至2024年3月期间担任公司首席运营官。陈先生于2021年4月至2024年6月期间担任公司顾问。Chan先生的补偿是根据公司与加利福尼亚州 Global Consulting Inc.签订的咨询协议的条款进行的，据此，公司每月向Anthony S. Chan的公司支付15,000美元。
2018年和2025年激励薪酬计划
我们的2018年计划旨在作为一种激励措施，以吸引和留住合格和有积极性的员工、管理人员、董事、顾问和其他为我们提供服务的人。我们董事会的薪酬委员会有权管理和解释2018年计划，并被授权根据该计划向我们公司所有符合条件的员工授予股票期权和其他股权奖励，包括我们公司的非雇员顾问和董事。
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2018年计划规定授予“激励股票期权”（定义见《守则》第422条）、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、股息等价物、红股和奖励以代替现金补偿、其他基于股票的奖励和业绩奖励。期权将根据2018年计划按董事会薪酬委员会确定的条款和价格授予，但股票期权的每股行使价不能低于授予日我们普通股的公允市场价值。每份期权将在股票期权协议规定的一段或多段期间后行使，但所有股票期权必须在授予之日起十年内行使。根据2018年计划授予的期权，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让。董事会薪酬委员会有权修改或终止2018年计划，但前提是，如果为遵守任何税务或监管要求而需要股东批准，则未经股东批准不得进行任何修改。2018年计划还规定，任何参与者不得根据2018年计划获得总计等于在2018年计划存续期内发行的所有期权或奖励的30%以上的股票期权或其他奖励。在2018年计划期限内，我们没有向高级职员、董事或员工发行任何股票期权。
根据2018年计划可发行的25,000股股份均未发行，公司亦不计划根据2018年计划发行该等股份或任何额外股份。
激励补偿计划项下预留股份已于2021年5月注销。截至2025年3月17日，2018年计划被2025年计划取代。
2025年2月13日，董事会和大股东通过并批准了公司2025年激励薪酬计划（“2025年计划”），涵盖最多2,147，024股普通股。2025年计划的目的是通过提高公司吸引和留住合格员工、顾问、高级管理人员和董事的能力，通过为他们对公司及其相关公司的成功所做的贡献创造激励和奖励，推进公司和我们相关公司的利益。2025年计划由我们的董事会或薪酬委员会管理。2025年规划已于2025年3月17日实施。根据2025年计划，可授予以下奖励：
期权
购买普通股的期权可以是符合《守则》第422条要求的激励股票期权，也可以是不符合这种税收优惠待遇条件的不合格期权。根据2025年计划的激励股票期权，我们最多可发行20%的流通股，代表2,147，024股普通股。激励股票期权将符合根据《守则》第422条规定的法定和监管要求，自该激励股票期权被授予之日起生效。激励股票期权不得在2035年2月13日后根据2025年计划授予，只能授予公司或下属子公司之一的员工。如果拟作为激励股票期权的期权被授予参与者超过《守则》第422（d）（1）节规定的100,000美元的年度限制，则这些期权将在允许的最大范围内是激励股票期权，并且对于超过该限制的任何超额部分将是不合格的股票期权。激励股票期权自授予之日起有效期不超过10年。2025年计划没有规定不合格期权的最长期限。每股行权价格必须不低于激励股票期权和不合格期权在授予期权之日普通股股票公允市场价值的100%。授予持有10%以上普通股的参与者的激励股票期权，自授予之日起期限不超过五年，且每股行权价格不得低于授予期权之日一股普通股股票公允市场价值的110%。
限制性奖励
限制性奖励可以采取限制性股票的形式。限制性股票是指受董事会或薪酬委员会认为适当的限制，包括但不限于出售或转让限制的普通股股份。此外，如果接受者在特定时期内终止董事或顾问的雇用或服务，或未能达到指定的业绩目标（如果有的话），限制性股票可能会被没收。代表限制性股票的股票凭证以接收方的名义发行，但由公司持有，直至任何限制到期，届时限制性图例将从股票凭证中移除。自限制性股票发行之日起至没收前，收款人有权享有股东关于此类股票的权利，包括投票权和股息权。作为股票股利发行的股份将受到与相关限制性股票相同的限制。
其他基于股票的奖励
董事会或薪酬委员会可授予涉及支付或授予普通股股份或以普通股股份计量或与普通股股份相关的其他奖励。2025年计划提供了设计新型股票奖励或股票相关奖励的灵活性，以在竞争环境中吸引和留住员工、董事和顾问。
董事会已将2025年计划的行政权力授予薪酬委员会。2025年计划将一直有效到2035年2月13日，或者，如果更早，授予的奖励涵盖2025年计划下的所有可用股份，或者2025年计划被董事会以其他方式终止。董事会可随时终止2025年计划，但任何此类终止将不会影响任何未完成的奖励。董事会还可不时修订2025年计划，但如适用法律或适用的证券交易所或注册证券协会的要求要求获得股东批准，则不得在未经股东批准的情况下进行修订。
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2024财年末杰出股权奖
截至2024年12月31日止年度，我们没有向任何指定的执行官授予任何股票期权或其他股权奖励。
表格10-K的年度报告
我们的代理材料的副本，包括本代理声明和年度报告，可在www.iproxydirect.com/AEI在线查阅。然而，年度报告并不是这份代理征集材料的一部分。
任何在记录日期为我们股东的人（包括任何股份的实益拥有人）可要求提供年度报告的副本，收到书面要求后将免费提供。请求应直接联系Alset Inc.，4800 Montgomery Lane，Suite 210，Bethesda，Maryland 20814，注意：投资者关系部，或致电投资者关系部（301）971-3955。此外，本委托书、年度报告以及我们以电子方式提交的所有其他文件的副本可在SEC网站上查阅：http://www.sec.gov。
其他事项
其他业务
截至本委托书之日，我们的董事会不知道除此处所述以外的任何事项将在年度会议上提出。如果其他事项适当地提交会议，被指定为代理人的人将酌情对这些事项进行投票。
2026年年度股东大会股东提案
为了考虑将包括董事提名在内的股东提案纳入我们在2026年年度股东大会上的代理声明，书面提案必须不迟于2026年9月5日在我们的主要执行办公室收到。该提案应提交给Secretary，Alset Inc.，4800 Montgomery Lane，Suite 210，Bethesda，MD 20814。该提案必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。
根据我们的附例第2.13条，为使业务（包括但不限于董事提名）由股东在年度会议前适当提出，有意提出业务的股东或记录在案的股东（“提议股东”）必须已在该年度会议举行日期前不迟于九十（90）个历日以亲自送达或美国邮寄的方式就提议股东的提名或提议向秘书发出书面通知。如要求召开本年度会议的日期不在上一年度年会周年日的三十（30）天内，则必须不迟于首次公开宣布年会日期之日的后十（10）个历日收到通知。在任何情况下，股东年会的休会或延期都不会开始按照上述规定发出提议股东通知的新时间段。
要将业务适当提交股东特别会议，由召集会议的人发送或按其指示发送的会议通知必须载明要考虑的业务性质。任何一名或多于一名已根据附例提出召开特别会议的书面要求的人士，可在向秘书提交会议的书面要求的同时，或在将会议的书面要求送达秘书后十（10）个历日内，提供股东提案通知所需的资料。
提议股东的通知应包括提议股东提议在年度会议或特别会议之前提出的每一事项：
（a）提议股东的名称和地址，提议股东持有公司股份的类别和数量。
（b）如该通知是关于提名候选人当选为董事：（i）该候选人的姓名、年龄、业务和居住地址；（ii）该候选人的主要职业或雇用；（iii）该候选人实益拥有的公司股份的类别和数量。
（c）如该通知是关于提名候选人当选为董事以外的提案，则简要说明希望提交会议的业务以及提议股东在该提案中的重大利益。
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年会资料的存放
某些银行、经纪商、经纪自营商和其他类似组织作为代名人记录持有人，可能正在参与代理报表和年度报告“托管”的做法。这意味着只有一份通知副本以及（如适用）本委托书以及任何其他公司表格或通知可能已发送给您家中的多个股东。如果您现在或将来希望收到您家中其他股东的代理声明或其他通知或表格的单独副本，请联系您的银行、经纪商、经纪自营商或担任您的被提名人的其他类似组织。在向Alset Inc.，4800 Montgomery Lane，Suite 210，Bethesda，MD，20814的秘书提出书面或口头请求后，我们将立即提供我们的年度报告的10-K表格和/或本委托书的单独副本。共享地址的股东如果收到本委托书和/或10-K表格年度报告的多份副本，并且希望在未来收到这些材料的一份副本，则需要联系其银行、经纪人、经纪自营商或作为其代名人的其他类似组织，要求在未来仅将每份文件的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。
| 根据董事会的命令 | |
| /s/Chan Heng Fai | |
| Chan Heng Fai | |
| 董事会主席兼 | |
| 首席执行官 |
日期：2025年10月22日
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