这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中单独或组合地发售和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益不超过1,000，000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的文件中包含的任何信息。本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

我们敦促您在投资任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写的招股说明书，以及标题“以引用方式纳入某些信息”下所述的以引用方式并入的任何文件。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息，以及任何相关的自由编写招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。

本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。在某些司法管辖区分发本招募说明书和发行证券可能会受到法律限制。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉并遵守有关证券发售及本招股章程在美国境外分发的任何限制。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中出现的信息仅在该文件正面的日期是准确的，而我们在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。凡任何招股章程补充、本招股章程与任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，以日期最近的文件为准。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得下文标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”部分下所述的这些文件的副本。我们在作为以引用方式并入招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们当前的事务状态。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书中的信息，连同本招股说明书和此类招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何信息，均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过“可能”、“将”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“项目”、“目标”、“继续”或这些术语的否定或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都可能包含这些词语。前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们合理地认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们认为我们前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。鉴于市场和行业状况的内在风险和不确定性，我们未来的业务、财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述都可能发生变化。

前瞻性陈述既不是对未来结果的预测，也不是对未来结果的保证。前瞻性陈述仅提供截至所载文件封面日期的估计和假设，并受重大已知和未知风险、不确定性和假设的影响。因此，请注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述的日期。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于以下概述的因素：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述或我们面临的风险因素可能涵盖的事项的详尽清单。前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括在“风险因素”和本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他地方所述的因素。所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到上述和本招股说明书通篇所载的警示性陈述的明确限定。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书、我们通过引用并入本文的文件以及我们作为本注册声明的证据提交的文件，本招股说明书完全是其中的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们目前的预期存在重大差异。

除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

除非另有说明，有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的数据基于多种来源，包括来自第三方行业分析师、出版物、调查和预测以及我们自己的估计和研究的信息。这些数据涉及一些假设、估计和限制。行业出版物、调查和预测以及其他公开信息一般表明或暗示其信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的第三方行业数据均未代我们编制。我们经营所在的行业由于多种因素，包括“风险因素”中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些数据中表达的结果存在重大差异。

我们拥有或拥有与我们的业务运营、我们的公司名称、徽标和网站相关的商标或商号的权利。我们可能会提及我们的商标和服务标记，以及属于其他实体的商标和服务标记。仅为方便起见，所指商标和商号可能会出现无®或^™或类似符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在尽可能大的范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司对我们的背书或赞助。所有其他商标和服务标记均为其各自所有者的财产。

本摘要重点介绍在其他地方出现或以引用方式并入本招股说明书的某些信息。由于它只是一个摘要，因此它并不包含您在投资于特此发售的股份之前应考虑的所有信息，并且它的全部内容受其他地方出现或以引用方式并入本招股说明书的更详细信息的限制，并且应与这些信息一起阅读。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如关于我们的计划、目标、期望、假设或未来事件的陈述。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”在您决定投资我们的普通股之前，您还应该仔细阅读整个招股说明书，包括从第10页开始的“风险因素”，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和相关说明。

除非文意另有所指，本招股章程所使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“我的公司”、“Sharps Technology”及“我们的业务”等词语均指Sharps Technology, Inc.

公司概况

Sharps Technology股份有限公司是一家专注于注射器产品及相关给药系统的营销和分销的医疗器械销售和分销企业。我们之前设计和制造了一系列用于临床、制药和专科应用的常规和安全注射器，并继续向国内和国际市场的医院、诊所、医疗保健提供者和医疗供应组织销售某些剩余库存。我们计划通过代理服务于共同客户群的互补和协同医疗产品的老牌第三方制造商来扩大其分销平台。Sharps Technology致力于保持符合所有适用于医疗器械营销和分销的监管和质量标准，包括美国食品药品监督管理局（FDA）和类似国际机构制定的标准。

2025年8月23日，我们采用了专注于积累Solana区块链原生数字资产Solana（“SOL”）的数字资产金库战略，利用资本市场通过Solana生态系统筹集电力上链收益率。

未决诉讼和解及匈牙利子公司分拆

于2025年10月6日，我们与Barry Berler、Plastomold Industries Ltd（“Plastomold”）、Plasto Design Solutions（“PDS”）、Plasto Design Ltd.（“Plasto Design”，并与Plastomold及PDS合称“Plasto”）及Plasto Technology Group LLC（“Plasto Technology”）订立保密和解协议及解除（“和解协议”），据此，公司、Berler先生、Plasto及Plasto Technology已同意无条件及不可撤销地解除对方及其各自代表参与及针对诉讼中所指称的任何及所有索赔（“和解”）。和解协议还规定，任何一方订立和解协议均不应被视为承认对诉讼中所指称的任何索赔的过错、责任或责任。根据和解协议，我们订立了最终协议，包括规定由我们向Plasto Technology转让某些资产的销售票据、转让和承担协议，以及规定由我们向Plasto Technology转让我们在匈牙利子公司Safegard Medical KFT的已发行和流通股中的所有权利、所有权和权益的业务份额转让合同。此外，我们执行了某些专利和注册商标的转让协议，以及与之相关的相关商誉

我们的Solana财政部战略

8月28日，在我们完成约4亿美元的私募投资公开股票发行（“PIPE”）后，我们的董事会通过了一项国库政策（“国库政策”），其重要条款如下所述，根据该政策，我们在资产负债表上的国库储备中的本金将分配给SOL。虽然我们保留未来积累其他形式数字资产的权利，但我们目前只拥有SOL、USDC和USDT，这类数字资产绝大多数是SOL和最低数量的USDC和USDT。在PIPE结束时，我们购买并继续持有超过2,000，000 SOL，包括质押奖励，几乎代表了该发行中筹集的所有资金。我们在这里指的是数字资产，我们指的是加密货币和稳定币。董事会还成立了一个董事会委员会，由我们的首席投资官兼董事Paul Danner、执行主席Alice Zhang和我们的首席财务官 Andrew Crescenzo组成，以监督我们财资政策的实施（“财资监督委员会”）。

2025年8月28日，我们与Sol Edge Limited（“顾问”）订立（i）咨询协议（“咨询协议”），据此，顾问就我们的财资政策提供咨询和相关服务，以及（ii）与开曼群岛豁免公司Sol Markets（“战略顾问”）订立战略顾问协议（“战略顾问协议”），据此，战略顾问就我们在加密技术领域的业务、运营、增长计划和行业趋势提供战略建议和指导。顾问公司和策略顾问公司均由我们的首席投资官兼董事Alice Zhang的兄弟James Zhang全资控股。张女士的丈夫Jason Hu是顾问公司和战略顾问公司的高级员工，在这两项业务中都发挥着积极作用。顾问已与注册投资顾问及注册商品池营运商订立及拟订立额外协议，首份协议乃与Parafi Capital LP订立。

我们目前与几家SOL验证者服务提供商质押我们的资金资产，请参阅下面的验证者协议。在2025年8月28日至2026年8月27日期间，我们向顾问支付了相当于公司数字资产总额2.5%的预付年费，相当于我们在执行咨询协议之日持有的4亿美元资产的2.5%。对于所有未来期间，我们已同意向顾问支付每月费用，金额不超过并包括账户价值1,000，000,000美元的总额为2%，超过1,000，000,000美元的金额不超过并包括账户价值1,500，000,000美元的总额为1.75%，以及截至该计量日期账户价值超过1,500，000,000美元的总额为1.5%除以12，自2026年8月27日开始。我们已同意向顾问支付此类费用，由其选择，以USDC、USDT、SOL或其某种组合的形式。除了上述付款条款外，我们还向顾问提供了我们的投资指南，如下所述，与管理我们的数字资产有关。顾问须遵守经董事会批准并由财务监督委员会监督的若干投资指引，并纳入我们的财务政策，其重要条款载列如下。

财政部政策和投资指引

我们在财政部监督委员会的监督下管理我们的财政部政策。国库政策确定了适用于所有国库活动的参数、分配范围、允许的工具和风险控制。财政部战略的主要目标是保持对SOL生态系统的受控多头敞口，SOL生态系统由我们的绝大多数数字资产组成，同时通过质押和有选择地使用衍生工具来管理市场风险和/或提高回报来产生收益。预计主要通过（i）SOL的潜在价格升值和（ii）协议原生质押奖励产生利润，这些奖励在SOL中累积。我们目前使用的是符合内部交易对手和智能合约风险标准的原生质押平台。任何单一的验证者、流动性质押协议或质押交易对手不得超过总质押资产的49%，未经董事会明确批准，我们不会使用杠杆。财政部政策规定，董事会对我们的财政部政策拥有最终监督，但已授权财政部监督委员会监督我们的首席信息官执行的财政部政策的日常运作，但须遵守一定的美元金额和百分比限制。如果首席信息官希望超过为首席信息官设定的门槛，他们需要得到财政部监督委员会的批准，如果财政部监督委员会希望超过为财政部监督委员会设定的门槛，他们需要得到董事会的批准。同样，首席信息官对顾问进行监督，咨询协议中规定的投资指南对顾问允许采取的行动规定了某些美元金额和百分比限制，如果顾问希望超过这些门槛，他们需要首席信息官的批准。

除其他条款外，《财政部政策和投资指南》规定了以下内容：

目前，我们的国库政策主要是专门针对SOL的，除了上述我们持有的USDT和USDC之外，我们不打算在短期内将我们国库资产的很大一部分分配给其他数字资产。因此，我们的资产高度集中于单一的数字资产。SOL、其协议或其生态系统特有的不利发展可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不成比例的影响。

除了我们的医疗器械销售和分销企业以及对其SOL金库的管理，我们最近开始在全球范围内探索战略收购和/或投资。为实现这一目标，我们聘请了一位创新主管及其工程团队的首批成员，以帮助分析这些机会并开发自己的数字产品。我们一直并将继续优先考虑其资金管理战略方面的长期增长，可能会使用出售SOL的收益为其上述扩张计划提供资金。

我们通过总回报互换，通过看涨期权、看跌期权以及其他衍生工具的组合对冲持有的SOL。

我们的国库政策旨在通过以下方式为我们的股东带来价值：

我们认为SOL是世界上最快、使用最多的公共区块链，处理更多的交易并产生比所有其他区块链加起来更多的上链费用收入。

不能保证SOL的价值会增加，投资者应该仔细考虑与数字资产相关的风险。

作为区块链经济一部分的加密货币

加密货币是一种存在于特定区块链上的数字资产，可以在该区块链上从一方转移到另一方。构成区块链经济或区块链平台一部分的加密货币通常比支付货币具有更多的功能。区块链经济体或平台允许使用加密货币创建其他数字资产或代币，在区块链平台上运行去中心化应用程序，并在区块链平台上构建各种类型的功能和特性。属于区块链经济一部分的加密货币的例子包括SOL、以太币和、EOS。作为区块链一部分的加密货币本质上比稳定币风险更大，但仍比其他更新和未经测试的加密货币形式相对安全。SOL等加密货币的风险涉及市场风险、技术风险等诸多因素，详见“与我们的数字资产交易策略和加密货币相关的风险”。

稳定币

许多大型区块链网络上的区块链应用涉及“稳定币”的使用，“稳定币”旨在保持与其他资产或传统货币相关或基于某种其他资产或传统货币的不变价格，例如，其发行人承诺持有的优质流动资产（如美元存款和短期美国国债）等于流通中的稳定币总价值。2025年7月，美国总统签署了《GENIUS法案》，该法案为“支付稳定币”建立了一个联邦框架，将其视为支付系统，而不是证券，并强制要求法定支持的准备金、每月披露、反洗钱保障措施和类似措施。稳定币作为一种交换和价值储存的媒介已经迅速增长，尤其是在数字资产交易平台上，随着根据《GENIUS法案》颁布规则，它们作为比特币和SOL等数字资产的替代品的用途可能会进一步扩大。鉴于稳定币，例如我们拥有的类型、USDT和USDC，与美元挂钩，与SOL等其他类型相比，它们通常是一种更安全、波动性更小的加密货币。然而，与所有形式的加密货币一样，稳定币仍然存在风险，请参阅“与我们的数字资产交易策略和加密货币相关的风险。”

财政部战略

我们的国债策略的基础是维持SOL的战略性多头敞口，这可能构成我们在批准的分配范围下的国债资产的绝大部分。预计主要通过（i）SOL的潜在价格升值和（ii）协议原生质押奖励产生利润，这些奖励在SOL中累积。我们利用原生质押和符合内部交易对手和智能合约风险标准的合格流动质押平台。任何单一验证者、流动性质押协议或质押交易对手不得超过总质押资产的49%，公司未经董事会明确批准不使用杠杆或允许对SOL进行再质押。我们的财政部战略的关键组成部分包括以下内容：

我们如何赚取质押奖励

我们打算最多质押我们SOL总持有量的95%，并将主要用于流动性管理、潜在的验证者操作以及作为任何保证金贷款或未来贷款协议的抵押品以赚取质押奖励的剩余未质押SOL，我们打算通过Solana的协议内委托系统将我们的SOL委托给第三方，同时保留由第三方托管人持有的SOL。这意味着我们将SOL存入一个权益账户，然后将其委托给验证者的投票账户。我们对整合到我们合格托管人平台中的验证者进行质押，从而允许我们直接从我们的托管账户将SOL质押给验证者。这也允许我们坚持认为，可以移动我们SOL的密钥仍然由我们聘请的托管人控制。参见“Sol的使用和存储。”在整合到我们合格托管人中的验证者中，我们的团队正在押注那些在我们看来表现出高绩效、高收益生成和有吸引力的委托经济学的业绩记录的人。我们使用多个验证者来寻求最大化我们SOL金库的回报，并降低我们的金库质押只有一两个验证者的风险。我们所有被锁定的SOL都与Bitgo的验证者进行了质押，验证者是我们的合格托管人之一（请参阅使用托管人和SOL的存储）。我们通过确保没有验证者将超过49%的SOL持有量与他们进行质押来降低集中度风险，但需要注意的是，如果我们的SOL总持有量减少，我们与Bitgo验证者质押的锁定SOL可能会超过这个阈值，因为锁定的SOL在解锁之前不能解除质押或移动。锁定SOL解锁由Bitgo根据预先确定的发布时间表每月向我们发布。与我们的质押提供商的协议规定，我们将支付相当于质押给此类提供商的SOL产生的奖励的0%-4 %之间的费用。这些协议指示质押提供者一旦收到我们的SOL，就将其纳入其委托的质押池中，提供者对我们的SOL的移动或重新质押没有自由裁量权。我们时刻保持对质押SOL的占有和控制，可以选择何时退出质押金额。我们有能力随时终止与质押提供商的协议。没有与任何质押提供者的最低质押金额，也没有与提供者质押的最低承诺期限。我们最近与一家质押提供商达成协议，创建“STSS”品牌白标验证器。这家提供商对验证者获得的质押奖励收取4%的佣金，并按时期收费。

我们如何管理流动性

我们承认，在停用期间，质押的SOL没有获得奖励，也还没有流动性。我们将这一点纳入我们的流动性和风险管理框架。

我们的质押计划涉及在“停用”或冷却期间暂时失去质押SOL的可转让性。在正常情况下，我们预计将在大约48小时内重新获得对未质押SOL的完全控制；然而，网络条件可能会延长这一期限。为缓解流动性风险，我们打算将一部分国库保持在未质押的SOL和现金中，以满足短期债务。我们对SOL期权的使用可能涉及保证金要求或抵押品过账，这可能会减少可用的流动性。支付或收到的期权费也可能造成我们近期现金流的波动。我们持股的某一部分由SOL组成，SOL被FTX资产程序化锁定。因此，这种锁定SOL的发布超出了我们的控制范围。

SOL的使用和存储

我们仅使用第三方合格托管人来持有我们的SOL，而不是通过单一非合格托管人持有的SOL部分，如下所述。截至本报告发布之日，我们利用Bitgo Trust Company，Inc.，一家南达科他州公司（“Bitgo”）、Anchorage Digital Bank N.A.（“Anchorage”）、FalconX Foxtrot Pte. Ltd.（“FalconX”）和Coinbase，Inc.（“Coinbase”）作为我们数字资产的托管人，这些公司均未持有此类资产的40%以上。我们不会自行保管SOL。我们使用合格的托管人，这些托管人利用与热库与冷库、访问控制、托管技术和保险等实践相关的风险管理和运营最佳实践。我们正在与其他合格的托管人一起入职，以确保我们通过使用额外的合格托管人来降低我们的SOL金库风险。

我们的一级托管人通常将其托管的SOL持有量的大部分维持在冷库中（> 95%），热钱包仅用于有限的运营目的。托管人采用SOC2 –经审计的安全控制、地域冗余、多人审批流程，并在离线、安全的设施中进行密钥生成仪式。私钥永远不会暴露给联网设备。托管人维持与托管账户相关的保险范围。我们的托管协议通常有一到三年的期限，可能会在30天通知后终止，并且包括存储和交易费用。我们的合格托管人不会再抵押或以其他方式使用我们的SOL。

2025年8月19日，我们的全资子公司Sol Equity Limited，一家开曼群岛豁免公司（“Sol Equity”）与BitGo签订了托管服务协议（“BitGo协议”），以持有我们的数字资产。BitGo协议的期限为一年，可连续续签一年，除非任何一方事先发出不续签通知。我们根据存储资产的市场价值，每月向BitGo支付数字资产存储费。由于违反BitGo协议，BitGo协议可由我们或BitGo提前三十天通知终止，如果我们违反账户的预期用途或由于适用法律、诉讼或破产的变化，BitGo可能会暂停BitGo协议。BitGo协议规定，BitGo应自费获得和维持保险范围，其类型和金额应为根据该协议提供的托管服务在商业上合理。

2025年8月21日，Sol Equity与Anchorage订立总托管服务协议（“Anchorage协议”），以持有我们的数字资产。安克雷奇协议的期限为一年，续约一年。我们根据托管资产的市场价值每月向Anchorage支付托管费。关于托管资产的保险范围，《锚地协议》保持沉默。

2025年8月19日，Sol Equity与FalconX订立托管协议（“FalconX协议”），以持有我们的数字资产。FalconX协议可在90天通知后由我们或FalconX任意终止。我们根据托管资产的市场价值和质押奖励的百分比向FalconX支付年度托管费。如果我们违反账户的预期用途或发生重大违约，FalconX可以终止FalconX协议。FalconX协议规定，FalconX对托管资产的赔偿框架得到保险单的支持，并且保险根据保险人的条款涵盖特定事件和索赔过程。

2025年9月24日，Sol Equity与Coinbase订立主经纪商协议（“Coinbase协议”）。Coinbase协议可在30天通知后由美国或Coinbase任意终止。我们向Coinbase支付固定费率，包括Coinbase对每笔已执行订单的佣金。一旦我们发生违约事件，Coinbase可能会终止、限制或暂停Coinbase协议。Coinbase也可能会关闭该公司的账户，如果该公司的账户已超过一年处于非活动状态。Coinbase协议规定，Coinbase应自费获得和维持保险范围，其类型和金额应为根据该协议提供的托管服务在商业上合理。

由于这些托管协议没有规定保险的具体保额，如果任何一个托管人的保额过低，我们的一些数字资产可能不会被覆盖。请参阅“如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得对我们SOL的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会失去部分或全部SOL，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

DeFi协议的使用

我们可能会不时通过质押、验证者操作、托管安排或流动性管理活动直接或间接与去中心化金融（“DeFi”）协议互动。DeFi协议通常依赖于部署在公共区块链上的开源智能合约，包括SOL。虽然这些智能合约旨在根据其代码自动操作，但它们可能包含可被利用的编码错误、漏洞或设计缺陷。

SOL-Solana区块链的代币

SOL是Solana区块链的原生代币。SOL的初始供应量为5亿SOL，尽管大部分初始供应量被锁定或指定用于包括社区、基金会和投资者在内的各种用例。新SOL的产生主要是通过分配给验证者和授权者的通胀奖励。SOL质押收益率由三个主要组成部分组成：通胀奖励、交易/优先费用和最大可提取价值。通胀奖励开始时为8.0%，目前为4.3%，每隔一年将下降15%，直到达到1.5%的长期下限。适用于这些分配的解锁计划可能会周期性地增加流通供应，产生潜在的抛售压力，并对SOL的价格产生不利影响。历史上，所有交易费用的50%被烧毁（另外50%归验证者所有），但现在所有交易费用在Solana改进96号文件通过和通过后归验证者所有。

SOL如何使用

SOL被用作Solana的权益证明共识机制的一部分。一般来说，权益证明区块链有称为验证器的区块生产者，它们运行节点、绑定或质押协议的原生代币，在选择这样做时提出区块，在不这样做时验证/签署其他人的交易和区块。验证者被选择按照他们的股份比例产生一个区块，这使得不良行为者试图控制网络并向区块链添加无效交易的成本极高。验证者因其所从事的工作而获得质押奖励，这进一步激励验证者正确行事，否则他们将错过此类奖励。其他权益证明网络通常会“削减”验证者的部分或全部股份，如果它有意或无意地履行了不佳的职责，例如通过双重签署交易，尽管Solana目前尚未实施削减。除了在共识范围内使用，SOL还是一种“气体代币”，这意味着Solana区块链的用户向验证者（和委托人）支付SOL，作为处理其交易的补偿。

与许多智能合约区块链同行相比，我们看到三个特别值得注意的项目使Solana具有技术优势。Solana的历史验证为验证者提供了时间概念，并允许他们生成区块，而无需网络首先就当前区块达成一致，从而产生了速度优势。此外，与通常使用单线程虚拟机的同行区块链不同，Solana支持并行事务执行，以提高吞吐量并利用由于CPU核心数量增加而导致的未来硬件改进。此外，Solana针对速度和安全性进行了优化，随着硬件和带宽成本随着时间的推移而下降，它自然正在向去中心化发展，沿着区块链三难困境很好地定位。

虽然Solana实验室和Solana基金会在Solana生态系统的发展中发挥了重要作用，但没有任何单一实体拥有或控制Solana网络。然而，影响集中在这些实体中，特别是在早期协议治理中，带来了投资者应该考虑的风险。

索拉纳生态系统

Solana的性能和技术能力支持从DeFi到去中心化物理基础设施网络、人工智能代理、社交媒体、游戏、稳定币、现实世界资产等众多用例。我们认为，Solana的优势在于一流的技术和强大的网络效应，这些技术吸引了用户、开发者和去中心化应用程序组成的庞大、不断增长且充满活力的生态系统。

条例

取决于Solana的监管特征、加密货币的一般市场，特别是我们的活动，我们的业务和我们的Solana收购战略可能会受到美国和全球的一个或多个监管机构的监管。正在进行和未来的监管行动可能会在重大不利程度上改变数字资产市场的性质、行业参与者的参与，包括这些市场的服务提供商和金融机构，以及我们推行SOL战略的能力。此外，美国各州、联邦和外国监管机构和立法机构已对包括数字资产业务在内的行业参与者采取行动，并制定了限制性制度，以应对黑客攻击、消费者伤害或数字资产活动产生的犯罪活动引起的负面宣传。美国联邦和州能源监管机构也在监测加密货币挖矿的总用电量，以及加密货币挖矿对批发电网和零售分销系统的供应和调度功能的潜在影响。许多州立法机构已经通过或正在积极考虑立法，以解决各自州加密货币挖矿的影响。

美国商品期货交易委员会（Commodities Futures Trading Commission，简称“CFTC”）的立场是，根据经修订的1936年《商品交易法》（简称“CEA”），部分数字资产属于“商品”的定义。根据CEA，CFTC拥有广泛的执法权力，可以对我们可能进行交易的现货数字资产市场中的市场操纵和欺诈行为进行监管。除了欺诈或操纵事件之外，CFTC通常不会监管现金或现货市场交易所或涉及不使用保证金、杠杆或融资的数字资产商品的交易。此外，CFTC法规和CFTC监督和执法权力适用于涉及数字资产商品的期货、掉期、其他衍生产品和某些零售杠杆商品交易，包括这些产品交易的市场。

此外，由于SOL中的交易提供了一定程度的匿名性，它们很容易被滥用于犯罪活动，例如洗钱。这种滥用，或对这种滥用的看法，可能会导致对SOL和SOL平台的更大监管，执法机构有可能在很少或根本没有通知的情况下关闭SOL平台或其他SOL相关基础设施，并阻止用户访问或检索通过此类平台或基础设施持有的SOL。

如上文所述，涉及SOL和其他数字资产的活动可能属于不止一个金融监管机构和不同法院的管辖范围，并且此类法律法规正在迅速演变和范围扩大适用于SOL和数字资产的法律法规正在演变并可能受到解释和变化。

世界各国政府对数字资产的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在一些司法管辖区，例如美国，数字资产受到重叠、不确定和不断变化的监管要求的约束。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国行政部门、国会和一些美国联邦和州机构，包括金融犯罪执法网络、CFTC、SEC、金融业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融监管机构，一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产交易所的运营情况，特别关注数字资产可在多大程度上被用于违反州或联邦法律，包括为非法活动收益的洗钱或为犯罪或恐怖企业提供资金提供便利，以及为用户持有、转让、交易或交换数字资产的交易所或其他服务提供商的安全、稳健和消费者保护保障措施。这些州和联邦机构中的许多机构已经就数字资产给投资者带来的风险发布了消费者咨询。此外，联邦和州机构以及其他国家发布了关于数字资产交易处理的规则或指南，以及对从事数字资产相关活动的企业的要求。

受控股权发行

于2025年9月2日，我们与Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）和Aegis Capital Corp.（“Aegis”）（各自为“代理”，合称“代理”）各自订立受控股权发售销售协议（“销售协议”），据此，我们可不时根据其选择，向或通过Cantor（作为委托人和/或总销售价格最高为236,605，575美元的唯一指定销售代理）发售和出售其普通股的股份（“ATM股份”）（“ATM发售”）。根据销售协议的条款和条件，Cantor将根据我们的指示，使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力不时出售ATM股份。我们已向代理商提供有利于代理商的惯常赔偿和分摊权，而代理商将有权根据销售协议从每次出售ATM股份所得款项总额中获得3.0%的佣金。根据《证券法》第415条规则定义的被视为“在市场上发售”的交易或通过法律允许的任何其他方法，可以根据协议出售ATM股份（如果有的话）。我们没有义务出售任何ATM股份，并可随时根据销售协议暂停要约或终止销售协议。

根据销售协议将出售的普通股（如有）将根据我们于2023年8月22日向SEC提交的表格S-3（文件编号333-274146）上的货架登记声明发行和出售，该表格于2023年8月29日提交，经修订并于2023年9月5日由SEC宣布生效，以及根据《证券法》规则462（b）提交的表格S-3（文件编号333-289980）上的登记声明，目的是根据表格S-3（文件编号333-274146）上的登记声明（统称“登记声明”）登记可供出售的额外证券，包括作为注册声明一部分的基本招股章程，以及日期为2025年9月2日有关根据销售协议发售ATM股份的招股章程补充文件。

股份回购计划

2025年10月2日，我们的董事会批准了一项股票回购计划（“2025年回购计划”），规定回购最多100,000，000美元的已发行普通股。2025年回购计划使我们能够在公开市场和协商交易中回购其股票。回购计划不要求我们有义务回购普通股股份，回购的具体时间和金额将根据可用资本资源和其他财务和运营绩效指标、市场条件、证券法限制和其他因素而有所不同。就2025年回购计划而言，于2025年10月6日，我们与Cantor Fitzgerald & Co.（“经纪商”）订立公开市场股份回购协议（“回购协议”），据此，经纪商已同意根据1934年《证券交易法》第10b-18条，作为代表我们在公开市场回购普通股股份的非独家代理。回购协议将继续有效，直至我们或经纪人在向另一方发出书面通知后，在有或无原因的情况下终止。根据回购协议回购的每一股普通股，我们将按0.02美元的费率向Broker支付佣金。

企业信息

我们于2017年12月16日在怀俄明州注册成立。2022年3月22日，我们作为内华达州公司重新注册成立。我们的主要营业地址是105 Maxess Road，Melville，New York 11747。我们维护我们的公司网站atsharpstechnology.com。对我司网站的引用仅为非活动文本引用。我们通过我们的网站或通过我们的网站免费提供某些文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及在我们以电子方式向SEC提交或以其他方式提供给SEC后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的修订。我们网站或SEC网站上的信息或通过其访问的信息未纳入本发行通函。

投资我国证券具有投机性，风险程度很高。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们的2024年10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告和可能包含在招股说明书中的风险因素，连同任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写的招股说明书，以及本招股说明书或此类招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何文件。您还应仔细考虑本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表及其以引用方式并入本招股说明书的相关附注。任何适用的招股说明书补充文件以及我们以引用方式并入本招股说明书和此类招股说明书补充文件中向SEC提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生我们描述的任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。还请仔细考虑题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的价格一直并可能继续波动和大幅波动，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

我们的股价一直而且很可能会继续波动。股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。随着我们新的SOL国债政策的通过，我们预计会看到额外的波动。

由于这种波动，你可能无法出售你的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

我们的财务业绩和我们普通股的市场价格可能会受到SOL价格的影响。

作为我们对不需要为我们的持续运营提供营运资金的资产的资本配置策略的一部分，我们已经并将继续投资于SOL。截至本招股说明书日期，我们持有超过2,000，000 SOL，包括质押奖励。SOL的价格历来受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。此外，SOL等数字资产较为新颖，证券法等法规对这类资产的适用在很多方面并不明确。监管机构可能会以对SOL的流动性或价值产生不利影响的方式解释法律。此外，由于我们的财政部政策目前主要集中在SOL方面，Solana特有的不利发展，包括协议级别的故障、治理决策、验证者网络不稳定或生态系统收缩，可能会不成比例地影响我们的财务状况。

SOL的公允价值低于我们此类资产的账面价值的任何下降都可能要求我们因公允市场价值的下降而蒙受损失，而此类费用可能对我们适用报告期的财务业绩产生重大影响，这可能会对我们报告的收益造成重大波动。报告收益的任何减少或此类收益的波动性增加都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，在SOL方面，美国普遍接受的会计原则的应用可能会在未来发生变化，并可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，如果投资者认为我们普通股的价值取决于或与我们持有的SOL的价值或价值变化相关联，SOL的价格可能会显着影响我们普通股的市场价格。

如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们普通股的负面或不准确的评估，我们股票的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响，包括我们的SOL财政部政策。无法保证分析师会覆盖我们、继续覆盖我们或提供有利的覆盖。如果一个或多个分析师下调我们的普通股评级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

与我们的数字资产交易策略和加密货币相关的风险

Solana和其他加密货币网络的进一步发展和接受程度，代表了一个相对较新且快速变化的行业，受到多种难以评估的因素的影响。Solana和其他加密货币网络的开发或接受的放缓或停止可能会对对我们的投资产生不利影响。

加密货币网络和链是一个快速发展的新兴行业，Solana是其中一个突出但并非独一无二的部分。Solana和加密货币行业的增长受到高度不确定性的影响。影响Solana和加密货币行业进一步发展的因素包括：

Solana和其他加密货币网络的受欢迎程度或接受度下降可能会损害我们普通股的价格。无法保证Solana或容纳它所需的服务提供商将继续存在或增长。此外，无法保证加密货币服务提供商的可用性和访问权限不会受到政府监管或Solana供需的负面影响。

加密货币交易的数字资产交易平台相对较新，基本上不受监管，或者可能不遵守现有法规。

SOL和其他加密货币交易的数字资产交易平台是新的，基本上不受监管，或者可能不符合现有法规。这些市场是地方、国家和国际市场，包括范围不断扩大的加密货币和参与者。重大交易可能发生在可预测性最低的系统和平台上。现货市场可能会施加每日、每周、每月或客户特定的交易或提现限制，或完全暂停提现，这使得SOL兑换法币变得困难或不可能。参与现货市场需要用户通过将SOL从个人账户转移到第三方账户来承担信用风险。

数字资产交易平台似乎没有以类似于其他受监管交易平台的方式受到监管或可能不遵守监管，例如国家证券交易所或指定合约市场。许多数字资产交易平台没有获得许可，不受监管，在没有政府当局广泛监管的情况下运营，并且没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践、网络安全和监管合规的重要信息。特别是，那些位于美国境外的企业可能会在其当地管辖范围内受到明显不那么严格的监管和合规要求。数字资产交易平台可能不符合现有法规。

用于检测和阻止欺诈性或操纵性交易活动（如市场操纵、交易前置和洗盘式交易）的工具可能不适用于数字资产交易平台或不适用于数字资产交易平台，或者可能根本不存在。因此，市场可能会对这些场所以及在这些场所交易的数字资产失去信心，或遇到相关问题。

任何加密货币交易的数字资产交易平台都无法免受这些风险的影响。数字资产交易平台因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会降低对加密货币的信心，并可能减缓加密货币的大规模采用。此外，数字资产交易平台故障可能对加密货币市场和加密货币价格产生不利影响，因此可能对普通股的表现产生负面影响。

负面看法、数字资产交易平台缺乏稳定性、客户操纵加密货币交易平台和/或此类交易平台因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件、或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会普遍降低对加密货币的信心，并导致SOL和其他加密货币以及普通股的市场价格出现更大波动。此外，加密货币交易平台的关闭或临时关闭可能会影响我们确定所持加密货币价值的能力。

我们最近采用了以SOL为重点的数字资产金库战略，我们可能无法成功实施这一新战略。

我们最近通过了主要致力于SOL的财政部政策，包括对SOL的潜在投资，包括通过质押和其他分散的金融活动。无法保证我们将能够以目前预期的规模或盈利能力成功实施这一新战略或运营与SOL相关的活动。Solana采用权益证明共识机制运营，该机制与比特币的工作量证明挖掘机制有很大不同。这一战略转变需要专门的员工技能组合以及运营、技术和合规基础设施，以支持SOL和相关的质押活动。这也要求我们实施不同的安全协议，以及金库管理实践。此外，包括纳斯达克和SEC在内的监管机构在对待上市公司加密货币策略方面正在进行审查，并提供了有限的正式指导。无法保证我们将能够通过在我们目前预期的时间范围内建设所需的基础设施来执行这一战略。关键管理层的错误可能会导致资金的重大损失和奖励的减少。因此，我们转向SOL可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们转向以SOL为重点的战略，需要对我们的日常运营进行重大改变，并使我们面临重大的运营风险。

我们转向以SOL为重点的战略，包括质押和其他分散的财务活动，使我们面临重大的运营风险。SOL的权益证明共识机制要求我们操作验证器节点，采用安全密钥管理并实施slashing保护。它还要求我们保持恒定的运行时间，以确保我们有资格获得质押奖励并避免处罚。此外，SOL生态系统迅速发展，频繁的升级和协议变更可能需要对我们的运营设置进行重大调整。升级和协议更改可能需要我们承担意外费用，并可能导致临时服务中断。我们还可能需要在我们的运营中雇用第三方服务提供商，这可能会引入我们无法控制的风险，包括重大的网络安全风险。任何这些运营风险都可能对我们执行SOL战略的能力产生重大不利影响，阻止我们实现正回报，并严重损害我们的财务状况。

我们专注于单一数字资产使我们面临独特的流动性风险，这可能会阻止我们在需要时将SOL转换为法定货币或其他资产，尤其是在市场压力时期。

数字资产市场的流动性可能会因负面消息、监管审查或影响交易所或稳定币的系统性事件而迅速恶化。如果出现全市场流动性紧缩，我们可能无法在不显著影响SOL市场价格的情况下，以现行报价——或根本无法——出售、入股或以其他方式将我们持有的SOL资产货币化。有限的流动性也可能削弱我们为营运资金需求提供资金、偿还债务或寻求收购机会的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币网络的运营，这可能会对加密货币行业和对我们的投资产生不利影响。

加密货币网络依赖于互联网。互联网连接的重大中断可能会破坏加密货币网络的功能，直到这种中断得到解决。互联网中断可能会对对我们的投资产生不利影响。特别是，一些加密货币的变种经历了多次拒绝服务攻击，导致区块创建和加密货币转移暂时延迟。

加密货币也容易受到边界网关协议劫持（“BGP劫持”）的影响。这样的攻击可能是攻击者在前往合法目的地的途中拦截流量的一种非常有效的方式。BGP劫持会影响不同节点相互连接的方式，以将它们的部分与网络的其余部分隔离开来，这可能会导致网络出现允许双重支出和其他安全问题的风险。如果BGP劫持发生在任何加密货币网络上，参与者可能会对加密货币的安全性失去信心，这可能会影响加密货币的价值，从而影响普通股的价值。

任何影响加密货币转移能力的互联网故障或与互联网连接相关的攻击都可能对加密货币的价格和对我们的投资价值产生重大不利影响。

区块链技术是基于不可能快速解决某些密码难题的理论猜想。这些前提可能是不正确的，也可能由于技术进步而变得不正确。

区块链技术的前提是理论猜想，即在实践中不可能快速解决某些数学问题。然而，这些猜想仍未得到证实，可以想象，数学或技术进步可能会证明它们是不正确的。区块链技术公司还可能受到密码学或其他技术或数学进步的负面影响，例如开发出比目前可用的计算机功率大得多的量子计算机，这会破坏或破坏支撑Solana网络和其他分布式账本协议的加密共识机制。如果这两个事件中的任何一个发生，依赖区块链技术的市场可能会迅速崩溃，对我们普通股的投资可能会受到不利影响。

Solana网络中的技术缺陷或缺陷，包括对其验证器结构、治理模式或核心软件的更改，可能会降低SOL的效用和价值，并损害我们的业务。

Solana网络是一个公开的、开源的区块链协议，不受我们的控制。其持续的生存能力取决于独立开发者、验证者、节点运营商和其他生态系统参与者的持续共识和合作。如果Solana网络遭遇成功的网络攻击、材料软件漏洞、网络支离破碎的“硬分叉”或长时间中断，市场对SOL的信心可能会受到严重打击。同样，有影响力的验证者决定采用协议变更、修改交易费用结构或改变烧钱做法或网络治理可能会对SOL的经济性产生不利影响，从而影响我们所持股份的价值。

如果验证者退出Solana网络，可能会增加恶意行为者获得控制权的可能性。

退出网络的验证者可能会使Solana更容易受到恶意行为者获得对大部分质押SOL控制权的攻击，这可能使他们能够通过审查或操纵特定交易来操纵Solana网络。如果Solana网络遭受这样的攻击，SOL的价格可能会受到负面影响，并可能导致对Solana网络失去信心。对Solana网络的交易确认过程或质押权力的任何信心降低都可能对普通股投资产生不利影响。

我们面临与包括人工智能和量子计算在内的新兴技术可能危及Solana网络和其他加密货币的网络安全有关的风险，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

Solana和其他加密货币网络的安全性和完整性从根本上取决于其加密算法的稳健性。SOL和其他加密货币的协议严重依赖公钥密码学和哈希算法来保护交易、保护私钥并防止重复支出。新兴技术的进步，特别是人工智能（“AI”）和量子计算，可能会对Solana和其他加密货币的网络安全和运行稳定性构成重大风险。

尤其是量子计算，对支撑SOL和其他加密货币的密码学假设构成了长期威胁。如果量子计算达到足够的成熟度，它可能会削弱用于安全区块链的密码算法的有效性，例如椭圆曲线数字签名算法（ECDSA）。一台足够强大的量子计算机可能会对来自公共地址的私钥进行逆向工程，或者破坏区块链的共识机制，从而导致数字资产被盗、重复支出和其他形式的欺诈。尽管目前的量子计算能力还没有达到这一水平，但量子技术的进步可能会比预期的更快实现，从而给Solana网络带来重大的系统性风险。

人工智能也可能带来间接的安全风险。人工智能驱动的网络攻击，包括高级网络钓鱼方案、自主恶意软件和智能区块链分析工具，可以提高针对SOL和其他加密货币的用户、交易所、托管人和节点运营商的攻击的复杂性和成功率。使用人工智能来利用软件、采矿硬件或网络协议中的漏洞，可能会威胁到Solana和其他加密货币生态系统的稳定性和可靠性。

无法保证SOL和其他加密货币目前的加密保护措施将足以防止未来的技术进步。尽管正在进行研发工作以开发抗量子密码协议，但Solana和其他加密货币的网络在大规模采用此类技术方面可能会面临挑战，特别是考虑到其分散的治理结构。人工智能或量子计算产生的任何成功攻击或感知到的漏洞都可能对SOL和其他加密货币的价格、流动性以及采用产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

包括SOL在内的许多数字资产的交易价格在最近几个时期经历了极端波动，并可能继续如此。未来的极端波动，包括SOL交易价格的进一步下跌，可能会对普通股的价值产生重大不利影响。

包括SOL在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端波动，并且可能会继续如此，包括由于市场情绪变化、投机性交易、宏观经济趋势、与技术相关的中断以及监管公告。包括Solana网络在内的数字资产交易市场相对较新，基本上不受监管，有时受制于有限的流动性。因此，包括SOL在内的这些数字资产交易平台上的交易活动或由其报告的交易活动通常比受监管的美国证券和大宗商品市场上的交易受到的监管要少得多，并且可能反映出在受监管的美国交易场所将被禁止的行为。此外，许多数字资产交易平台缺乏较为传统的交易所为增强平台交易稳定性而制定的某些保障措施。数字资产市场也可能正在经历泡沫或未来可能经历泡沫，这可能会削弱信心并影响数字资产市场的流动性。SOL价格的快速下跌——无论是由于负面看法、数字资产交易平台缺乏稳定性、客户对加密货币交易平台的市场操纵、网络安全事件、监管行动或其他因素——可能会大幅降低我们持有的任何SOL的价值，迫使我们确认减值费用，在未来的任何融资安排中引发违约或违反契约，并可能对我们普通股的价值产生重大不利影响，从而可能导致其全部或几乎全部价值的损失。

我们的管理层可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生回报的方式投资或以其他方式使用我们任何发行的收益。

我们的管理层将在应用我们任何发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而可能导致我们普通股的价格下跌。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。SOL不支付利息，但质押奖励可以在SOL上赚取。

如果我们失去关键人员，包括我们的首席投资官、顾问和战略顾问，或者如果我们未能招聘到额外的高技能人员，我们运营和管理数字资产金库战略的能力将受到损害。

我们运营和管理数字资产金库战略的能力取决于我们吸引和留住高素质人员的能力，包括我们的首席投资官和执行团队成员，以及其他关键人员，包括顾问和战略顾问。失去我们的任何执行官、关键员工以及顾问和战略顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致我们的运营和数字资产管理出现重大中断。

尽管我们努力留住管理层的宝贵成员、员工和顾问，但这些关键人员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的关键员工和顾问有协议，但这些协议规定了随意雇用，这意味着我们的任何员工或顾问可以随时离开我们的工作，无论是否通知。我们没有为我们的任何员工或顾问维持“关键人物”保险政策。

与我们的顾问和战略顾问可能会产生利益冲突，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的顾问Sol Edge Limited和我们的战略顾问Sol Markets均为关联方，均由我们的首席投资官兼董事Alice Zhang的兄弟James Zhang全资和控制。张女士的丈夫Jason Hu是管理我们数字资产的顾问公司团队的高级成员。此外，张女士、我们的执行主席Paul Danner和我们的首席财务官 Andrew Crescenzo将分别参加我们的财政部监督委员会。财政部监督委员会直接监督顾问和战略顾问。顾问和战略顾问将分别就我们的财务政策和与我们的业务、运营、增长计划和加密技术领域的行业趋势相关的战略建议和指导向我们提供咨询和相关服务，从而对我们的数字资产财务战略的运营和管理产生重大影响。

我们可能不会像与非关联方那样积极地与我们的顾问和战略顾问谈判或执行合同条款，我们协议的商业条款可能不如我们在与第三方的谈判中可能获得的有利。如果我们与我们的顾问和我们的战略顾问的业务往来不如公平交易对我们有利，我们的经营业绩可能会受到损害。

此外，我们的战略顾问已收到购买我们普通股股票的认股权证。这种股权也可能造成实际或潜在的利益冲突，因为他们的决定可能会受到其所有权利益的影响，而不是仅仅受到我们或我们的股东的最佳利益的影响。无法保证此类冲突将以有利于我们的方式得到解决，任何未能管理这些冲突的行为都可能对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。

如果我们无法以可接受的条件筹集额外资本，我们实施和维持财政政策的能力可能会受到影响。

我们的策略考虑酌情购买SOL和相关的收益率产生工具。收购、入股和积极管理SOL所需的资金可能会超过我们现有的现金资源和运营现金流。市场状况、我们的股价表现、数字资产的波动性以及监管的不确定性可能会损害我们以我们可以接受的条款获得债务或股权资本的能力，或者根本没有。未能获得必要的融资可能会迫使我们缩减或放弃我们的数字资产战略，这可能会严重损害我们的增长前景和证券价值。

我们持有的SOL流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样为我们提供流动性来源。

从历史上看，加密市场的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名性、发展中的监管环境、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠价格或根本无法出售我们的SOL。此外，我们与我们的托管人持有并与我们的贸易执行伙伴进行交易的SOL不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。尽管我们的合格托管人将我们的资产隔离，不对客户持股进行再抵押，但在不合格场所维持的SOL可能会面临再抵押或交易对手信用风险。此类场所的失败可能会导致在那里持有的资产部分或全部损失。此外，我们可能无法进行由我们的未设押SOL作抵押的定期贷款或其他筹资交易，或以其他方式使用我们的SOL持股产生资金，特别是在市场不稳定时期或SOL价格大幅下降时。此外，我们SOL的某一部分处于FTX地产的程序性锁定之下，我们可能会继续以低于解锁SOL市场价格的价格收购锁定SOL，以便为股东创造价值。这些锁定SOL的流动性明显低于现金和我们解锁的SOL持股。如果我们无法出售我们锁定或解锁的SOL、使用锁定或解锁的SOL作为抵押品进行额外的筹资交易，或以其他方式使用我们锁定或解锁的SOL持股产生资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们锁定或解锁的SOL，以满足我们的营运资金需求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

我们的质押计划涉及在“停用”或冷却期间暂时失去质押SOL的可转让性。

我们承认，如下文所述，在停用期间，质押的SOL没有获得奖励，也还没有流动性。“停用”或冷却期就是我们选择停止质押SOL的时期，在此期间质押SOL的可转让性丧失。在正常情况下，我们预计将在大约48小时内重新获得对未质押SOL的完全控制；然而，网络条件可能会延长这一期限。因此，我们无法根据市场情况进行调整，包括能够在此期间出售此类SOL。为缓解流动性风险，我们打算将一部分国库保持在未质押的SOL和现金中，以满足短期债务。

我们可能会受到与加密资产和加密资产市场相关的监管发展的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于SOL等数字资产较为新颖，州和联邦证券法等法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对SOL价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规，美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能会颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对SOL的价格或我们等个人或机构拥有或转让SOL的能力产生重大影响。

如果SOL被确定为联邦证券法目的的证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对SOL的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，由于缺乏第三方对参与此类战略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，我们参与SOL财政部政策的风险已经产生，并可能继续产生复杂性。

未来有关为美国联邦、州或国际税收目的处理数字资产、质押奖励或数字资产金库策略的监管发展可能会对我们核算、确认和报告SOL持有量和相关收入的方式产生重大影响。

将SOL重新归类为证券的监管变化可能导致我们属于经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）下的“投资公司”定义，并可能对SOL的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据1940年法案第3（a）（1）（a）和（c）条，如果一家公司（1）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）该公司从事或提议从事投资、再投资、拥有业务，则通常将被视为1940年法案所指的“投资公司”，持有或买卖证券，且其拥有或拟收购的投资证券的价值超过其总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上的40%。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为该术语在1940年法案中被定义，并且截至本招股说明书之日，我们并未根据1940年法案注册为“投资公司”。

虽然SEC尚未就SOL是否为联邦证券法目的的“证券”发表看法，但SEC或有管辖权的法院确定SOL为证券可能会导致我们满足1940年法案中“投资公司”的定义，如果我们的资产中由SOL投资组成的部分超过1940年法案规定的40%限制，这将使我们受到可能对我们的业务和运营产生重大不利影响的重大额外监管要求，也可能要求我们改变开展业务的方式。

我们监控我们的资产和收入，以便以不属于1940年法案下的“投资公司”定义或符合1940年法案和相应SEC规则规定的豁免或排除之一的方式开展我们的业务活动。如果SOL被确定为联邦证券法目的的证券，我们将采取措施减少SOL持股占我们总资产的百分比。这些步骤可能包括，除其他外，出售我们可能长期持有的SOL，以及将我们的现金部署在根据1940年法案不被视为投资证券的资产中，在这种情况下，我们可能会被迫以不具吸引力的价格出售我们的SOL。我们还可能寻求收购根据1940年法案不被视为投资证券的额外资产，我们可能需要承担债务、发行额外股权或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。任何这些行动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们将能够成功地采取必要步骤，以避免满足1940年法案对“投资公司”的定义并成为其要求的约束。如果SOL被确定构成联邦证券法目的的证券，如果我们无法根据1940年法案获得可用的豁免或排除，那么我们将不得不注册为一家投资公司，并要求我们改变开展业务的方式。此外，这样的决定可能会对SOL的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束。

根据美国联邦和州法律，共同基金、交易所交易基金及其董事和管理层作为“投资公司”和“投资顾问”受到广泛监管；这项监管旨在造福和保护投资者。我们不受这些法律法规的约束，也不会在其他方面自愿遵守这些法律法规。这意味着，除其他外，我们的国库储备政策或SOL策略的执行或变更、我们对杠杆的使用、我们SOL的托管方式、我们与关联方进行交易的能力以及我们的经营和投资活动通常不受适用于投资公司和投资顾问的广泛法律和监管要求和禁令的约束。例如，尽管对我们的国库储备政策进行重大改变需要得到我们董事会的批准，但不需要股东或监管机构的批准。因此，我们的董事会对其授权的投资、杠杆和现金管理政策拥有广泛的酌处权，无论是关于我们持有的SOL或我们可能追求的其他活动，并且有权改变我们目前的政策，包括我们收购和持有SOL的战略，请参阅“收益用途”。

我们依赖第三方托管机构、交易平台和其他交易对手对SOL进行收购、担保、质押、处置。这些交易对手的任何失败或渎职行为都可能导致我们的数字资产的全部或部分损失。

我们执行国库政策的能力取决于第三方交易所、托管人、区块链验证者和去中心化金融协议的绩效、偿付能力和信息技术基础设施。这些交易对手可能会遇到网络攻击、内部控制故障、欺诈、无力偿债或监管执法，这些可能会冻结、延迟或永久损害对我们SOL持股的访问权限或我们期望从质押或其他链上活动中产生的收益。此外，有限数量的交易对手集中持有SOL增加了我们对交易对手和系统性风险的敞口。代表我们持有的SOL的任何丢失或无法访问都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得对我们SOL的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会失去部分或全部SOL，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

基本上我们拥有的所有SOL都存放在美国机构级数字资产托管人的托管账户中。安全漏洞和网络攻击对于我们的SOL来说尤其令人关注。SOL和其他基于区块链的加密货币，以及向Solana生态系统参与者提供服务的实体，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。例如，2021年10月有报道称，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，从Coinbase交易所至少6000名客户的账户中窃取，尽管该漏洞随后得到修复，Coinbase对受影响的客户进行了补偿。同样，2022年11月，黑客利用FTX Trading数字资产交易所安全架构中的弱点，据报道从客户那里窃取了超过4亿美元的数字资产。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

此外，任何针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的Solana生态系统或使用Solana网络进行金融交易的普遍信心丧失，这可能对我们产生负面影响。

针对包括Solana相关行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，攻击是由包括国家行为者在内的老练、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，我们预计，未经授权的各方将试图通过各种手段，例如黑客、社会工程、网络钓鱼和欺诈，获得对我们的系统和设施以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施的访问权限。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计为保持休眠状态或无法被发现，有时会持续很长时间，或者直到对目标发动，而我们可能无法实施足够的预防措施。此外，由于在家工作安排的增加，这类活动有所增加。与正在进行的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突或未来其他冲突相关的网络战也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。未来对我们或Solana行业其他公司运营的任何违规行为，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的托管人目前对他们所托管的数字资产（包括我们的数字资产持有量）保持保险承保，但这些保险承保范围可能不包括因网络攻击、运营故障或托管人或执行场所的破产而产生的损失，或者可能没有足够的承保范围来覆盖他们持有的我们的数字资产的数量。我们不会对我们的数字资产持有量独立维护我们自己的保险范围。

我们的财政部政策还考虑使用DeFi协议，这使我们面临独特的风险，包括：

如果我们或我们的交易对手因DeFi协议故障、黑客攻击或漏洞利用而遭受损失，我们可能无法收回部分或全部资产。这样的事件可能会对我们的业务、财务状况和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未使用DeFi协议聘用很大一部分资产。

我们面临与我们的SOL国库储备业务模式相关的其他风险。

我们的SOL国库储备业务模式使我们面临各种风险，包括：

与我们在SOL上使用衍生品相关的风险

我们利用SOL的看涨期权和看跌期权作为我们国库储备策略的一部分。这些衍生工具旨在（i）对冲SOL价格波动的下行风险，以及（ii）以资本效率高的方式加速我们的SOL积累。虽然这些期权策略可能会提高我们的风险调整后收益，但它们使我们面临额外的风险，包括以下风险：

这些风险中的任何一个都可能对我们SOL库房的价值、我们的财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

除非我们在适用的招股章程补充文件中指明其他用途，否则我们将把出售我们所提供证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）：

我们还可能将这些收益用于资助收购业务、资产或技术，以补充我们目前的业务。我们可能会在与特定发售相关的招股说明书补充文件中列出有关根据本招股说明书出售我们所发售证券的所得款项净额用途的额外信息。

截至本招股章程日期，我们无法确定地指明根据本招股章程或任何适用的招股章程补充文件出售证券所得款项净额对我们的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的酌处权。

股息政策

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来股息的支付（如果有的话）由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况以及其他相关事实。我们目前打算保留所有未来收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。

一般

这份招股说明书描述了我们证券的一般条款。以下描述不完整，可能未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。有关这些证券的更详细描述，您应该阅读内华达州法律的适用条款和我们经修订的公司章程，在此称为我们的章程，以及我们经修订和重述的章程，在此称为我们的章程。当我们提出出售这些证券的特定系列时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。因此，有关任何系列证券的条款描述，您必须同时参考与该系列相关的招股说明书补充以及本招股说明书中描述的证券描述。如招股章程补充文件所载资料与本概要说明有差异，应以招股章程补充文件所载资料为准。

我们的法定股本包括501,000，000股，每股面值0.0001美元，包括：500,000，000股普通股和1,000，000股优先股，目前所有这些股票均未指定。我们授权但未发行的普通股和优先股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券未来可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

我们可直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售总额不超过1,000，000,000美元的：

我们可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或我们可能根据本招股说明书出售的其他证券的债务证券，或上述任何组合。优先股还可交换或可转换为普通股股份、我们可能根据本招股说明书出售的另一系列优先股或其他证券，或上述任何组合。当某一特定系列证券被发售时，本招募说明书的补充文件将与本招股说明书一起送达，其中将载列发售证券的发售和销售条款。

普通股

截至2025年12月15日，共有28,995，402股已发行和流通在外的普通股。此外，在行使未行使认股权证时可发行的普通股为63,213，672股，在行使未行使预融资认股权证时可发行的普通股为37,717，312股，在行使未行使战略咨询认股权证时可发行的普通股为6,321，367股，在行使未行使股票期权时可发行的普通股为1,935，000股。

我们的章程规定，每个普通股持有人在任何股东大会上提交表决的所有事项上，有权在适用的记录日期对该持有人所持有的记录在案的普通股每股一（1）票进行投票。普通股流通股持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，这些时间和金额由我们的董事会不时确定。我们的普通股无权享有优先购买权，也不受赎回限制。在我公司清算、解散或清盘时，合法可供分配给股东的资产可在支付清算优先权（如果有的话）后，就债权人的其他债权的任何未偿付款在我公司普通股持有人之间按比例分配。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“STSS”，我们的认股权证在纳斯达克上市，交易代码为“STSSW”。我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer LLC。

优先股

截至2025年12月15日，我们的优先股指定份额为零。根据我们的章程，我们的未指定优先股是“空白支票”优先股，这意味着我们的董事会被授权，在没有股东进一步行动的情况下，建立一个或多个类别或系列，并确定我们未指定优先股的相关权利和偏好。

对于任何未指定优先股的发行，我们将在与该系列相关的指定证书中确定各系列优先股的权利、优先权、特权和限制。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，该表格是在相关系列优先股发行之前描述我们所提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式。本说明将按要求包括以下任何或所有内容：

如果我们根据本招股说明书发售优先股的股份，在收到付款后，股份将全额支付且不评税。

内华达州公司法规定，优先股持有人将有权作为一个类别对涉及该优先股持有人权利根本性变化的任何提案进行单独投票。该权利是适用的指定证书中规定的任何投票权的补充。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

采购合同

我们可能会发布购买合同，代表有义务向我们购买的合同，以及我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定或不同数量的普通股、优先股、认股权证、认购权、存托股、债务证券或上述任何组合。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的普通股、优先股、认股权证、认购权、存托股、债务证券或上述任何组合。受购买合同约束的证券和其他财产的价格可以在购买合同发出时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为一个单元的一部分发行，该单元由（a）购买合同和（b）我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的一种或多种其他证券组成，这些证券可能为持有人根据购买合同购买证券的义务提供担保。购买合同可能要求我们定期向持有人付款或要求持有人定期向我们付款。这些付款可能是无担保的或预付的，可以当期支付或延期支付。购买合同可要求持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的方式为其在合同项下的义务提供担保。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、购买合同和购买合同协议的表格（如果有）。适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的任何采购合同的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

认股权证

我们可以发行认股权证购买我们的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合，以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、认股权证的形式和认股权证协议（如果有）。与我们可能提供的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包含认股权证的具体条款以及适用认股权证协议的重要条款（如有）的描述。这些条款可能包括以下内容：

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股说明书补充文件中所述或可确定的行权价格购买证券或其他权利的数量。认股权证可在适用的招股章程补充文件所示的到期日营业时间结束前的任何时间行使，除非该招股章程补充文件中另有规定。于到期日收市后（如适用），未行使认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。

认购权

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。就向我们的证券持有人进行的供股而言，将在我们为接收供股中的权利而设定的记录日期向这些持有人分发一份招股说明书补充文件。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、认购权表格、备用承销协议或其他协议（如果有）。与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将赋予权利持有人以适用的招股章程补充文件中规定的行使价（如有）购买证券本金的权利。可随时行使权利，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款（如有），以及在权利代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写和正式签署的权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的证券。如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过上述方式的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。

存托股份

一般。我们可能会提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。如果我们决定发行优先股的零碎股份，我们将发行存托股份的收据。每份存托股份将代表我们优先股特定系列的一小部分，适用的招股说明书补充文件将表明该部分。存托股份所代表的优先股股份将根据我们与符合特定要求并由我们选择的银行或信托公司的存托人之间的存款协议进行存放。存托人将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买我们优先股零碎股份的人。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、存款协议表格、基础优先股的指定证书表格、存托凭证表格和任何其他相关协议。

股息及其他分派。存托人将按照在相关记录日期持有的存托股份数量的比例，将其就优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给与该等优先股有关的存托股份的记录持有人。

在发生非现金分配的情况下，存托人将其收到的证券或财产按相关记录日期持有的存托股份数量的比例分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行这种分配是不可行的。在这种情况下，保存人可采用其认为公平和切实可行的方法进行分配。一种可能的方法是，存托人出售证券或财产，然后按照现金分配的规定分配出售所得的净收益。

赎回存托股份。每当我们赎回优先股时，存托人将赎回代表如此赎回的相同数量的优先股的若干存托股份。如果要赎回的存托股份少于全部，将通过抽签、按比例或由存托人确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

基础股份的投票表决。在收到我们任何系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使由持有人存托股份基础的优先股股份数量所代表的投票权。存托人将在实际可行的范围内努力根据此类指示对此类存托人股份的基础优先股的整股股份数量进行投票。我们将同意采取保存人认为合理必要的一切行动，以使保存人能够这样做。在存托人未收到存托股份持有人有关该等优先股的具体指示的情况下，其将放弃对该等优先股股份的投票权。

撤回股份。在存托人办事处交出代表任何数目整股的存托凭证后，除非相关存托股份先前已被要求赎回，以存托凭证为凭证的存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的整股数量以及该等存托股份基础的所有金钱和其他财产（如有）的交割。然而，一旦进行这种交换，优先股此后就不能重新存入以换取存托股份。存托股份持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的基础获得相关系列优先股的全部股份。如果持有人交付的存托凭证证明有数量的存托股份代表超过相关系列优先股整股数量被撤回，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明超过的存托股份数量。

存管协议的修订及终止。证明存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可随时通过我们与存托人之间的协议进行修改。经保存人同意，我们可不时以我们希望的任何方式修订保存人协议。然而，如果该修订将对现有存托股份持有人的权利产生重大不利影响，则该修订将需要获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。

在以下情况下，存托协议可由我们或存托人终止：

辞职及解除保存人职务。保存人可随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职。我们可能会在任何时候移除保存人。任何辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。

保存人的指控。我们将支付仅因任何存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付每个存托人与任何系列优先股的初始存款、存托股份的首次发行、此类优先股的任何赎回以及存托股份持有人对此类优先股的任何撤回有关的所有费用。存托股份持有人将被要求支付任何其他转让税。

通知。每个存托人将向适用的存托人股份的持有人转发我们向该存托人交付的所有通知、报告和通信，我们需要向该存托人股份所代表的优先股持有人提供这些通知、报告和通信。

杂项。存托协议可能包含限制我们的责任和存托人对存托股份持有人的责任的条款。在提起或抗辩任何法律程序之前，存托人和我们也都有权从存托股持有人那里获得赔偿。我们或任何存托人可依赖大律师或会计师的书面意见，或提交优先股以供存放的人、存托股持有人或我们认为称职的其他人提供的信息，以及我们或他们认为真实的文件。

债务证券

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将为高级债务证券、高级次级债务证券或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。债务证券可以根据契约发行，契约是我们与其中指定的受托人之间订立的合同。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、契约或其他协议（如果有）。我们可以发行债务证券并产生债务，而不是根据本招股说明书通过发行债务证券。可转换债务证券不得根据契约发行。

债务证券可由一名或多名担保人（如有的话）在有担保或无担保的优先或次级基础上提供全额无条件担保。任何担保人在其担保下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。倘任何一系列债务证券将附属于我们尚未偿还或可能招致的其他债务，则附属条款将载于与该附属债务证券有关的招股章程补充文件。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，期限相同或不同，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中有所说明，否则我们可能会在发行时未经该特定系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发该特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此种有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在支付无担保债务之前获得本金和利息的支付。

每份招股章程补充文件将描述与特定系列债务证券相关的术语。这些条款将包括以下部分或全部：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们预计债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件所述方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股说明书补充文件中有规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到利息支付，其金额高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

单位

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议以我们可能签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们挑选的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前报告、单位的形式以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

每种证券可以由以最终形式发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪自营商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行证券，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，已登记的全球证券不得转让，但须由已登记全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或该等代名人整体转让。

将由注册全球证券代表的任何证券的存管安排的具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。我们预计，以下条款将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。在注册的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益相关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益相关的记录。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约、权证协议或单位协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。

除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、权证协议或单位协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

就以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的证券向持有人支付的款项将支付给作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。本公司、受托人、认股权证代理人、单位代理人或本公司任何其他代理人、受托人的代理人、认股权证代理人或单位代理人概不对有关就已登记全球证券的实益所有权权益而作出的付款的记录的任何方面或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他付款或分配后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该注册全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内未由我们指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

我们可能会不时向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。本招股章程所提供的证券的分销亦可透过发行衍生证券进行，包括但不限于认股权证、认购权或存托股。此外，我们可能出售本招募说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

有关每一系列证券的招股章程补充文件或补充文件将描述发行条款，包括（在适用范围内）：

由我们、承销商或上述第三方提供和出售本招募说明书中所述的证券，可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：

只有招股说明书补充文件中指定的承销商才是此类招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

承销商和代理；直销

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户获得所发售的证券，并可能在一项或多项交易中不时转售所发售的证券，包括协议交易，以固定的公开发售价格或出售时确定的不同价格。我们可能会通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售该证券。

除非招股章程补充文件另有说明，否则承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有规定，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

经销商

我们可能会将所提供的证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。

机构购买者

我们可能会授权代理人、交易商或承销商根据规定在特定未来日期付款和交付的延迟交付合同，以延迟交付的方式招揽某些机构投资者购买所发售的证券。适用的招股章程补充文件或其他发售资料（视属何情况而定）将提供任何该等安排的详情，包括发售价及就招标而须支付的佣金。

我们将只与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能会向代理人、承销商、交易商和再营销公司提供针对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这些可能包括商业银行和投资银行交易，以及其他服务。

做市；稳定和其他交易

目前没有任何提供的证券的市场，除了我们的普通股，它在纳斯达克报价。所发售的证券在首次发行后进行交易的，可能会根据当时利率、类似证券的市场和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。虽然承销商可能会通知我们，它打算在所发售的证券上做市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市都可以随时停止，恕不另行通知。因此，不能保证所提供的证券是否会发展出活跃的交易市场。我们目前没有任何债务证券、优先股、认股权证或认购权在任何证券交易所或报价系统上市的计划；任何有关任何特定债务证券、优先股、认股权证或认购权的任何此类上市将在适用的招股章程补充文件或其他发售材料（视情况而定）中进行描述。

任何承销商都可以根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的M条例从事超额配售、稳定价格交易、银团回补或其他空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时，从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。如果开始，承销商可以随时终止任何这些活动。

作为纳斯达克合格做市商的任何承销商或代理商，可以在我们的普通股开始发售或销售之前的发售定价之前的工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

费用及佣金

如果参与此次发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5%或以上，则此次发行将根据FINRA规则5121进行。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，本招股说明书提供的某些其他证券的有效性正由Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York为我们传递。如果与本招股说明书所作发售有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，则该法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

Sharps Technology，Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的财务报表以及PKF O’Connor Davies，LLP的报告以引用方式并入本注册声明。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用纳入的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合同、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，您应提述作为注册声明一部分的展品，或通过引用并入本招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。我们使用其EDGAR系统向SEC提交年度、季度和定期报告、代理声明和其他信息。SEC通过其网站向公众免费提供在EDGAR系统中公开备案的项目，包括我们的项目。SEC网站的地址是http//www.sec.gov。

我们还维护一个网站www.sharpstechnology.com。在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问这些材料。我们的网站中包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也没有纳入本招股说明书。

我们在这份招股说明书中“以引用方式纳入”我们已经或将向SEC提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》（1）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在经修订的首次注册声明日期之后和注册声明生效之前以及（2）在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前向SEC提交的任何文件，自其各自的提交日期（根据《交易法》和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》“提交”的任何部分除外）。该等信息将自动更新并取代本招股说明书及以下所列文件所载信息：

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的所有文件和/或报告，在本招股说明书作为其一部分的登记声明之日之后，以及在根据本招股说明书终止或完成任何适用的证券发售或提交该登记声明的生效后修订表明根据本招股说明书发售的所有证券已售出，或注销当时仍未售出的所有证券之前，将被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。

尽管有上述规定，除非相关文件另有明确规定，否则我们可能不时向SEC提供的任何当前8-K表格报告的项目2.02或7.01下披露的信息，或根据项目9.01提供或作为附件包含的任何相应信息，均不会通过引用方式并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。在符合上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式并入的文件中出现的信息的整体限定。

您可以口头或书面方式索取一份我们以引用方式并入的文件副本，这些文件将免费提供给您（展品除外，除非此类展品特别以引用方式并入），方法是联系我们的秘书，c/o Sharps Technology Inc.，地址为105 Maxess Road，Melville，New York，电话：11747。我们的电话号码是（631）574-4436。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

公司将支付此次发行的所有费用。下表列出了注册人需要支付的所有费用。除注册费外，所有显示的金额均为估计数。

*这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。适用的招股章程补充文件将载列任何证券发行的估计开支金额。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

内华达州修订法规（“NRS”）78.13 8（7）规定，除有限的法定例外情况外，除非公司章程或其修正案（在2003年10月1日或之后提交的每一案例中）规定了更大的个人责任，董事或高级人员不对公司或其股东或债权人因其作为董事或高级人员的任何作为或不作为而造成的任何损害承担个别责任，除非证明：（i）该作为或不作为构成违反其作为董事或高级人员的受托责任，以及（ii）违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。

NRS78.7502（1）规定，法团可因该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而赔偿任何曾经是或现在是或正在成为任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提起或有权提起的诉讼除外），信托或其他企业，用于支付费用，包括律师费、判决、罚款和支付的金额，如果该人（i）根据NRS78.138不承担责任，或（ii）出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信该行为是非法的，则该人在与诉讼、诉讼或程序有关的情况下实际和合理地招致和解。NRS78.7502（2）规定，法团可就任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或由于该人是或曾经是另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人有权促使作出对其有利的判决，而该人是或曾经是或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用，包括在和解中支付的金额以及如果该人（i）根据NRS78.138不承担责任或（ii）以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人在与诉讼或诉讼的辩护或和解有关的情况下实际和合理地招致的律师费。凡任何法团的董事、高级人员、雇员或代理人就任何该等诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他抗辩，或为其中的任何申索、发行或事宜的抗辩而胜诉，法团须就他或她就抗辩而实际及合理招致的开支（包括律师费）向他或她作出赔偿。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身并不会产生这样的推定，即该人根据NRS78.138承担责任，或没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼或程序而言，他或她有合理理由相信该行为是非法的。不得就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而该等人已被有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定须对法团承担法律责任，或就已支付予法团的和解款项作出弥偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请裁定，鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。

NRS78.7502（3）规定，根据NRS78.7502作出的任何酌情赔偿（除非法院下令或根据NRS78.751（2）提出），只有在确定董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的情况下，公司才能根据具体情况下的授权作出。必须（i）由股东作出决定；（ii）由董事会以非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票作出决定；（iii）如果由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票下达命令，则由独立法律顾问以书面意见作出决定；或（iv）如果无法获得由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数，则由独立法律顾问以书面意见作出决定。NRS78.751（2）规定，公司的公司章程或章程，或公司订立的协议，可规定高级职员和董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或程序辩护时所招致的费用，必须由公司在该诉讼、诉讼或程序的最终处置发生时并在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付，在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该款项的承诺后，如有管辖权的法院最终裁定该董事或高级人员无权获得法团的赔偿。

根据NRS，根据NRS78.7502进行的赔偿以及根据NRS78.751在法院授权或命令的预支费用：

根据公司章程或任何附例的条文产生的要求赔偿或预支费用的权利，在作为或不作为的标的的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序发生后，并不因对该条文的修订而消除或损害，而该作为或不作为是寻求赔偿或预支费用的标的，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害。

我们的管理文件规定，在NRS允许的最大范围内（包括但不限于NRS 78.7502和78.751（3））和其他适用法律允许的最大范围内），我们将以他们各自的身份以及他们中的任何人应我们的要求担任的任何和所有其他身份对我们的董事和高级职员进行赔偿。

项目16。展品。

以下证物随本注册声明一起归档。

作为证据列入或以引用方式并入本登记声明的协议包含适用协议的每一方当事人的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事人的利益而作出的，（i）无意被视为明确的事实陈述，而是作为在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方的一种方式；（ii）可能已通过就适用协议的谈判向另一方作出的披露而在此类协议中被限定；（iii）可能适用与适用证券法下的“重要性”不同的合同标准；（iv）仅在适用协议的日期或协议中可能规定的其他日期作出。

以下签名的注册人承认，尽管包含了上述警示性声明，但其有责任考虑是否需要额外具体披露有关重要合同条款的重要信息，以使本注册声明中的声明不具有误导性。

展览指数

以下证物随本注册声明一起归档。

项目17。承诺。

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中曾是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定注册人根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排本注册声明由以下签署人代表其在纽约州纽约市签署，并因此获得正式授权，于本23日^rd2025年12月1日。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。