于2024年12月13日向美国证券交易委员会提交

注册号333-_________

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Henry Schein, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		11-3136595
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
杜丽亚路135号 纽约梅尔维尔		11747
（主要行政办公室地址）		（邮编）

Henry Schein, Inc. 2023年非职工董事股票激励计划

（f/k/a Henry Schein, Inc. 2015年非职工董事股票激励计划，经修正）

和

Henry Schein, Inc. 2024年股票激励计划

（f/k/a Henry Schein, Inc. 2020年股票激励计划，经修订）

（方案全称）

凯利·墨菲，esq。

高级副总裁兼总法律顾问

Henry Schein, Inc.

杜丽亚路135号

Melville，New York 11747

（送达代理人姓名、地址）

631-843-5500

（代办服务电话，含区号）

 

 

所有通信的副本发送至：

Michael E. Ellis，esq。

Proskauer Rose LLP

十一时代广场

纽约，纽约10036

212-969-3000

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

解释性说明

本登记声明涉及（i）27.5万股额外普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）根据不时修订的Henry Schein, Inc. 2023年非员工董事股票激励计划预留发行的Henry Schein, Inc.（“公司”或“注册人”）的登记，f/k/a为Henry Schein, Inc. 2015年非员工董事股票激励计划（“2023年非员工董事计划”），以及（ii）根据不时修订的Henry Schein, Inc. 2024年股票激励计划预留发行的4,800，000股额外普通股，f/k/a为亨利香恩服务，Inc.2020年股票激励计划（“2024年计划”）。根据经修订的1933年《证券法》第416条，本登记声明还涵盖因任何股票股息、股票分割、资本重组或任何其他类似交易而根据2023年非雇员董事计划和2024年计划可发行的任何额外普通股股份，以及已发行股份被转换或交换的任何其他证券。

根据表格S-8的一般说明E，公司先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-8上的以下注册声明通过引用并入本注册声明，但可能因此处所载信息而修改的情况除外：

 

档案编号。		日期
333-31544		2000年4月19日
333-91778		2002年7月2日
333-111914		2004年1月14日
333-164360		2010年1月15日
333-192788		2013年12月12日
333-212994		2016年8月8日
333-253633		2021年2月26日

第二部分

注册声明中要求的信息

项目8。展品。

 

附件 数		说明
4.1		Henry Schein, Inc.第二次经修订及重订的法团注册证明书（藉藉参考本公司于表格上的现行报告之附件 3.1而成立为法团8-K2018年6月1日提交）
4.2		第四次修订和重述附例Henry Schein, Inc.（通过参考附件 3.1并入我们当前表格上的报告8-K于2023年3月24日提交）
5.1		Proskauer Rose LLP观点*
23.1		BDO USA，P.C.同意书*
23.2		Proskauer Rose LLP的同意（包含在附件 5.1中）*
24.1		授权书（包括在签字页）

 

2

10.1		Henry Schein, Inc. 2023非雇员董事股票激励计划，经修订及重列，自2023年5月23日起生效（藉藉参考本公司于表格上的当前报告的附件 10.1纳入8-K于2023年5月25日提交）
10.2		Henry Schein, Inc. 2024年股票激励计划，经修订和重述，自2024年5月21日起生效（通过参考附件 10.1纳入我们当前表格上的报告8-K2024年5月24日提交）
107		备案费率表*

 

*

在此提交

 

3

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年12月13日在纽约州梅尔维尔市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

Henry Schein, Inc.
签名：		/s/Stanley M. Bergman
		姓名：		Stanley M. Bergman
		职位：		董事长兼首席执行官

律师权

通过这些礼物了解所有人以下出现的签名的每个人构成并指定Stanley M. Bergman和Ronald N. South，以及他们每个人，他或她的真实和合法的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，在没有对方的情况下，代表他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本注册声明在Henry Schein，Inc.的表格S-8上的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物一起归档，以及与此有关的所有其他文件，与证券交易委员会一起，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行在场所内和场所附近所必需和必要的每一个行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一个，或他们的替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2024年12月13日由以下人员以所示身份签署：

 

签名		标题
/s/Stanley M. Bergman Stanley M. Bergman		董事长兼首席执行官（首席执行官）
/s/罗纳德·N·南 罗纳德·N·南		高级副总裁兼首席财务官（首席财务官兼首席会计官）