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Timberline宣布被McEwen Mining以大幅溢价收购

爱达荷州海登– 2024年4月16日– Timberline Resources Corporation（OTCQB：TLRS；TSX-V：TBR）（“Timberline”或“公司”）欣然宣布，该公司已与McEwen Mining矿业公司（纽约证券交易所代码：MUX；多伦多证券交易所代码：MUX）（“McEwen”）签订了一份最终协议和合并计划（“合并协议”）。McEwen已同意通过Timberline与McEwen的一家子公司合并的方式收购McEwen尚未拥有的公司所有已发行和已发行股份（每一股，“Timberline股份”）（“交易”）。

根据合并协议，根据4月15日McEwen股票在纽约证券交易所的20天成交量加权平均价格（VWAP），Timberline股东每持有一股Timberline股票将获得0.01股McEwen普通股（每股，“McEwen股票”）（“交换比率”），相当于每股Timberline股票价值0.102美元^第, 2024.这较Timberline股票在OTCQB的20天成交量加权平均价格溢价132%。McEwen目前拥有6,250，000股Timberline股票，约占Timberline已发行普通股的3.3%，以及6,250，000份认股权证。汇率代表未稀释的股权交易价值（按100%计算）约为1940万美元。

Timberline总裁兼首席执行官Patrick Highsmith评论说：“与McEwen Mining的合并，以比Timberline当前交易价格具有吸引力的溢价，为我们的股东提供了对Timberline资产的持续敞口，作为一个更多样化的增长导向平台的一部分。此次合并还将释放金条矿和我们Eureka项目之间的协同效应。”

对Timberline股东的好处

交易摘要

拟议的交易将通过将McEwen的全资子公司与Timberline合并并并入Timberline来完成，而Timberline作为McEwen的全资子公司仍然存在。该交易将需要获得Timberline已发行普通股的多数批准，并有权在Timberline股东特别会议上投票。它还受制于其他惯例成交条件。Timberline的董事和高级管理人员，连同Timberline的两名重要股东，约占已发行普通股的40%，已签订一项投票和支持协议，据此，他们同意对交易投赞成票。预计该交易将于2024年第三季度完成。

Timberline董事会在考虑了其财务顾问的建议后，认为拟议交易符合公司及其股东的最佳利益，并一致批准执行合并协议。Timberline董事会建议其股东对该交易投赞成票。Cormark Securities Inc.向Timberline董事会提供了一份意见，即从财务角度来看，将从McEwen收到的与交易有关的对价对Timberline股东而言是公平的。

林线桥梁设施

在执行合并协议的同时，McEwen和Timberline订立了一项临时融资安排，据此，McEwen同意向Timberline提供最多约50万美元的贷款，以通过拟议交易的预期完成为Timberline的营运资金和公司成本提供资金。

顾问和法律顾问

Cormark Securities Inc.担任Timberline的财务顾问，Davis Graham & Stubbs LLP担任Timberline的法律顾问。

关于McEwen Mining

McEwen Mining是一家黄金和白银生产商，业务遍及内华达州、加拿大、墨西哥和阿根廷。此外，它还拥有McEwen Copper约47.7%的股份，McEwen Copper拥有阿根廷大型、高级阶段的Los Azules铜矿项目。该公司的目标是提高其资产的生产力和寿命，目标是提高其股价并提供收益率。执行董事长兼首席所有者Rob McEwen对该集团的个人投资为2.2亿美元，年薪1美元。

关于Timberline Resources

Timberline Resources Corporation是一家总部位于内华达州的勘探公司，其旗舰金银矿区位于尤里卡区。Eureka资产包括历史悠久的Lookout Mountain和Windfall矿山，总资产位置约为27平方英里（70平方公里）。

在Battle Mountain – Eureka Trend北端附近，该公司还与Nevada金矿共同持有Paiute项目。Timberline还控制着内华达州北部的Seven Troughs项目，该项目是该州最高品位的前黄金生产商之一。

总共，Timberline控制了内华达州超过43平方英里（111平方公里）的矿权。该公司项目的详细地图和技术资料可在http://timberlineresources.co/上查看。

Timberline在OTCQB上市，交易代码为“TLRS”，在TSX Venture Exchange上市，交易代码为“TBR”。

代表董事会，

“帕特里克·海史密斯”

总裁兼首席执行官

电话：208-664-4859

为投资者和股东提供重要信息

本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。就潜在交易而言，McEwen预计将向SEC提交一份S-4表格的注册声明，其中包含McEwen的初步招股说明书，该招股说明书也构成了Timberline Resources的初步代理声明。注册声明宣布生效后，Timberline将向Timberline的股东邮寄最终的代理声明/招股说明书。本通讯不能替代代理声明/招股说明书或注册声明，也不能替代McEwen或Timberline可能向SEC提交并发送给Timberline股东的与潜在交易有关的任何其他文件。敦促MCEWEN和TIMBERLINE的投资者和证券持有人在可获得时仔细完整地阅读提交给SEC的代理声明/招股说明书和其他文件，因为它们将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得McEwen或Timberline向SEC提交的代理声明/招股说明书（如果有）和其他文件的副本。McEwen向SEC提交的文件副本将在McEwen的网站https://www.mcewenmining.com/investor-relations/reports-and-filings/default.aspx上免费提供，Timberline向SEC提交的文件副本将在Timberline的网站https://timberlinesources.co/edgar-filings/上免费提供。

McEwen和Timberline以及他们各自的某些董事、他们各自的某些执行官以及管理层的其他成员和雇员可能被视为SEC规则下潜在交易代理征集的参与者。有关McEwen董事和执行官的信息载于其于2024年3月15日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及其于2023年5月1日向SEC提交的2023年年度股东大会代理声明。有关Timberline董事和执行官的信息载于其截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告，该报告于2024年1月17日提交给SEC。这些文件可从上述来源免费获得。有关此类参与者在潜在交易的代理征集中的利益的其他信息将包含在注册声明和代理声明/招股说明书以及在可获得时向SEC提交的其他相关材料中。

TSX Venture Exchange及其监管服务提供商（该术语在TSX Venture Exchange的政策中定义）均不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任。

与1995年《私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款有关的前瞻性信息的警示性声明

本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常包括有关McEwen Mining Inc.（“McEwen”）和Timberline Resources Corporation（“Timberline”）之间潜在交易的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益和预计的协同效应、预计的未来机会的任何陈述，以及有关McEwen和Timberline未来的预期、信念、计划、目标、运营结果、财务状况和现金流，或未来事件或业绩的任何其他陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“推进”、“承诺”、“推动”、“目标”、“预测”、“项目”、“相信”、“接近”、“寻求”、“时间表”、“估计”、“立场”、“追求”、“进展”、“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、“专注”、“在轨道上”、“目标”、“目标”、“战略”、“机遇”、“蓄势待发”、“潜力”、“抱负”、“渴望”和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。所有这些前瞻性陈述均基于McEwen和Timberline管理层当前的预期，因此涉及受风险、不确定性和其他因素影响的估计和假设，这些因素可能导致实际结果与陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的关键因素包括获得必要的Timberline股东批准的能力；完成潜在交易的时间存在不确定性；可能无法满足完成潜在交易的条件的风险；未获得监管批准或根据条件获得监管批准的风险各方未预料到的；McEwen或Timberline各自业务中断的影响；交易成本；McEwen从拟议交易中实现收益和预计协同效应的能力；McEwen迅速、高效和有效地将收购的业务整合到自己的业务中的能力；未知负债；在与交易相关的问题上转移管理时间；以及McEwen或Timberline无法控制的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响。可能影响McEwen经营业绩和财务状况的其他风险出现在McEwen截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”以及随后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中。可能影响Timberline经营业绩和财务状况的其他风险出现在Timberline截至2023年9月30日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”以及随后提交给SEC的文件中。本新闻稿中未讨论的其他不可预测或因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。McEwen和Timberline均不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。