1报告人姓名

Sprague惠普控股有限公司

如果是某一团体的成员，请检查相应的复选框

（a）TERM0（b）

仅使用SEC

资金来源

自动对焦

如根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框

☐

公民身份或组织地点

特拉华州

1报告人姓名

Hartree Partners，LP

如果是某一团体的成员，请检查相应的复选框

（a）TERM0（b）

仅使用SEC

资金来源

自动对焦

如根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框

☐

公民身份或组织地点

特拉华州

1报告人姓名

Hartree Partners GP，LLC

如果是某一团体的成员，请检查相应的复选框

（a）TERM0（b）

仅使用SEC

资金来源

自动对焦

如根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框

☐

公民身份或组织地点

特拉华州

附表13D的第10号修正案（“第10号修正案”）涉及特拉华州一家有限合伙企业Sprague Resources LP（“合伙企业”或“发行人”）代表有限合伙人权益的普通单位（“普通单位”），并修订和补充某些报告人于2020年4月8日向证券交易委员会（SEC）提交的关于附表13D的初步陈述（“原13D”），并经2020年6月4日向SEC提交的第1号修正案修正，2020年10月2日向SEC提交的第2号修正案、2021年4月20日向SEC提交的第3号修正案、2021年5月28日向SEC提交的第4号修正案、2021年6月17日向SEC提交的第5号修正案，2021年11月19日向SEC提交的第6号修正案、2022年1月11日向SEC提交的第7号修正案、2022年6月3日向SEC提交的第8号修正案和2022年9月2日向SEC提交的第9号修正案。本第10号修正案中使用但未作定义的大写术语应具有原13D中赋予它们的相同含义。

项目3。资金来源和数额或其他考虑

兹对原13D项目3作修正，在项目3的末尾插入下列资料：

2022年11月1日，特拉华州有限责任公司Sprague HP Holdings，LLC（“买方”）为合伙企业于2022年6月2日签署的《合并协议和计划》（经2022年8月31日第1号修正案修订）（经修订的《合并协议》）所设想的交易，Sparrow HP Merger Sub，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是买方的全资子公司（“Merger Sub”），Sprague Resources GP LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是合伙企业的普通合伙人（“合伙企业GP”），现已结束，如下文项目4所述。为与合并有关的共同单位支付的总代价约为1.338亿美元。合并对价是通过买方的唯一成员Hartree Partners，LP的出资以现金支付的。

项目4。交易目的

兹对原13D项目4作修正，在项目4的末尾插入下列资料：

11月1日，根据合并协议，在生效时间（如合并协议所定义），合并子公司与合伙企业合并，合伙企业作为买方和合伙企业GP的全资子公司在合并后存续，并继续作为特拉华州有限合伙企业存在。

在生效时间，截至生效时间之前的每一已发放和尚未发放的共同单位（买方及其允许的受让人持有的共同单位除外）被取消，并转换为每一共同单位获得20.00美元现金的权利，不计任何利息。买方及其获准受让人在紧接生效时间之前持有的普通单位和奖励分配权以及普通合伙人权益不受合并的影响，仍未清偿。

在合并协议所设想的交易完成后，合伙企业的共同单位不再在纽约证券交易所上市，并将根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）予以注销。由于共同单位的登记将终止，在注销登记生效后，报告人持有的共同单位将不再需要根据《交易法》第13（d）节进行报告。因此，第10号修正案构成了报告人的离职备案。

项目5。在发行人证券中的权益

兹对原13D项目5（a、b、c）全文作如下修正和重述：

（a、b）本附表13D封面所载的资料以参考方式并入本文。本附表13D所列的所有权百分比是根据截至本附表所列日期尚未偿付的共有19548849个普通单位计算的。截至本报告日，报告人实益拥有共同单位总数为19548849个，占未偿还共同单位总数的100%。

提交本附表13D或其任何内容，均不应被视为构成任何报告人承认其为该法第13（d）节所指的任何共同单位的实益拥有人，或为任何其他目的，除其金钱利益外，每名报告人均明确表示不承认该等实益拥有权。

（c）除本文所述的交易外，在过去60天内，没有任何报告人对发行人的证券进行任何其他交易。本附表13D项目3中的资料以引用方式并入本文。

签名

经合理查询并尽我所知和所信，我保证本声明所载资料真实、完整和正确。

2022年11月1日