附件 10.13

形式

捐款协议

本出资协议（本“协议”）由特拉华州有限责任公司（“ACS”）Arko Convenience Stores，LLC与特拉华州公司（“APC”）签订并在双方之间生效，自2026年（“生效日期”）起生效。ACS和APC在本文中有时统称为“缔约方”，各自单独称为“缔约方”。

简历

然而，ACS拥有本协议所附附表A所述的股权（“出资权益”）；

然而，在特此设想的出资之前，GPM Investments，LLC，一家特拉华州有限责任公司，将出资权益分配给ACS；和

然而，ACS希望将出资权益作为额外实收资本向APC提供，APC希望接受ACS提供的出资权益作为出资（“出资”）。

现据此，考虑到前述前提及本协议所载的共同约定和利益及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，拟受法律约束的各方在此约定如下：

第一条

资本贡献

第1.1节。出资。根据经修订的1986年美国国内税收法典第351条，ACS将在本协议之日出资，并且APC将接受出资权益作为对APC资本的出资。ACS不得认购APC股本或其他证券的任何额外股份，且APC不得就出资向ACS发行其股本或其他证券的任何额外股份。当事人应当按照上述税务处理方式，一致报税。

第二条

一般规定

第2.1节。继任者和分配人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

第2.2节。全部协议。本协议包含双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前或同期就本协议标的事项进行的所有口头或书面通信、陈述、谅解和协议。

第2.3节。修正。本协议的任何修改或变更，除非以书面形式并经协议各方签署，否则为有效。本协议的任何条款的任何放弃均不有效，除非以书面形式并由寻求强制执行此种放弃的一方签署。

第2.4节。同行。本协议可以通过传真或其他电子交付签字方式并在多个对应方签署和交付，签署时每一项签字均应为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文件。

第2.5节。管辖法律和管辖权。本协议应受纽约州法律管辖并根据其解释、解释和执行，而不会使佛罗里达州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则生效，这会导致纽约以外司法管辖区的法律。

[签名页如下]

 

2

作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起已订立本协议。

 

【出资协议签署页】