附件 2.15
根据《交易法》第12条登记的证券说明
截至2025年12月31日，Fomento Econ ó mico Mexicano，S.A.B. de C.V.（“FEMSA”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）根据《交易法》第12（b）条注册的证券系列如下：
|
各类名称：
|
交易代码： | 所在各交易所名称 注册： |
||||||||||||
|
美国存托股票，每份 代表10个BD单元，每个BD单元 由一只B股组成， 两轮D-B股和两轮D-L股 股票， 无票面价值 |
FMX | 纽约证券交易所 | ||||||||||||
|
2043年到期的4.375%优先票据
|
FMX43 | 纽约证券交易所 | ||||||||||||
|
2050年到期的3.500%优先票据
|
FMX50 | 纽约证券交易所 | ||||||||||||
以下项目下的披露不适用于我们，已被省略：认股权证和权利（表格20-F的项目12.B）和其他证券（表格20-F的项目12.C）。
我们的资本股票描述
以下是我们现行章程和墨西哥法律有关AA股、A股和L股的某些重要条款的简要摘要。它并不声称是完整的，而是通过参考章程本身来限定的。我们的章程的英文译文已作为我们年度报告的附件提交给SEC。
证券的种类及类别（表格20-F第9.A.5项）
我们有三个系列的股本，每一个都没有面值：B系列股票、D-B系列股票和D-L系列股票。B轮股份拥有完全投票权，D-B和D-L轮股份拥有有限投票权。公司股份不可分离，只能以以下形式转让：B股，由五股B股组成；BD股，由一股B股、两股D-B股和两股D-L股组成。截至本附件所附年度报告所涵盖的财政年度的最后一天发行的B单位和BD单位的金额在年度报告的封面页中给出。
优先购买权（表格20-F第9.A.3项）
参见本附件所附年度报告中的“第10项——附加信息——股东大会——优先购买权”。
限制或资格（表格20-F第9.A.6项）
参见本附件所附年度报告中的“第10项——附加信息——股东大会——股份所有权限制”。
其他权利（表格20-F项目9.A.7）
不适用。
股份的权利（表格20-F的项目10.B.3）
请参阅本附件所附年度报告中的“第10项——附加信息——章程——投票权和某些少数人权利”和“第10项——附加信息——股东大会”。
修订的规定（表格20-F的项目10.B.4）
持有人的权利在我们的章程中规定。一般股东特别会议（BD单位和B单位的所有持有人均有权出席并就事项进行表决）是修订我们的章程所必需的。
对拥有我们股份的权利的限制（表格20-F的项目10.B.6）
参见本附件所附年度报告中的“第10项——附加信息——股东大会——股份所有权限制”。
影响任何控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）
我们的章程中没有任何条款可能具有延迟、推迟或阻止FEMSA控制权变更的效果，并且仅适用于涉及FEMSA或其任何子公司的合并、收购或公司重组。
所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）
我们的章程中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）
不适用。
我们的资本变动（表格20-F的项目10.B.10）
参见本附件所附年度报告中的“第10项——附加信息——股东大会——资本变动”。
美国存托股
（表格20-F项目12.D.1及12.D.2）
本FEMSA美国存托股票（“ADS”）的一般条款和规定摘要并不完整，其全部内容均参照FEMSA、作为存托人的纽约梅隆银行（前身为纽约银行）（“存托人”）以及根据该协议不时发行的美国存托凭证（“存托协议”）（包括美国存托凭证（“ADR”）形式）之间的存款协议（经2007年5月11日进一步修订和重述）。请参阅FEMSA于2007年4月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-6表格注册声明（文件编号：333-142469）的附件 1。本节中使用但未在此定义的大写术语具有存款协议中赋予它们的含义。
一般
每份ADS代表FEMSA 10个BD单位的所有权权益，每份BD单位由一份B轮份额、两份D-B轮份额和两份D-L轮份额组成，无面值。保存人的主要执行办公室为240 Greenwich Street，New York，New York 10286。
投票程序
存管人在接获任何单位或股份或其他存放证券的持有人会议的通知后，如公司提出书面要求，则存管人须于其后在切实可行范围内尽快邮寄至
2
收据拥有人一份通知，其中应载有（a）保存人从公司收到的该会议通知所载的信息，（b）一份声明，即在特定记录日期营业结束时，收据拥有人将有权根据墨西哥法律和公司章程的任何适用条款，指示保存人行使表决权（如有），与其各自的美国存托股份所代表的单位或股份或其他存托证券的数量有关，以及（c）关于可能发出此类指示的方式的声明,包括明示在未收到指示的情况下，可根据本款最后一句发出或视为发出该等指示，向保存人提供全权委托代理给公司指定的人。根据在该记录日期收到的收据的所有者的书面请求，在指示日期或之前收到，保存人应在切实可行的范围内努力根据该请求中所载的指示投票或安排投票表决该收据所证明的美国存托股份所代表的单位、股份或其他存托证券的数量。除根据该等指示或当作指示外，保存人不得投票或试图行使附属于该等单位或股份或其他存放证券的投票权。如保存人在保存人为该目的而确立的日期或之前，未收到任何拥有人就该拥有人的收据所证明的美国存托股份所代表的任何已存托证券作出的指示，则保存人应认为该拥有人已指示保存人就该等已存托证券向公司指定的人提供全权委托代理，而保存人应向公司指定的人提供全权委托代理以对该等已存托证券进行投票，提供了，不得就公司通知保存人（且公司同意尽快以书面提供该等资料）的任何事项发出该等指示：（x）公司不希望给予该等代理，（y）存在重大反对意见或（z）该等事项对单位或股份持有人的权利产生重大不利影响。如公司以书面通知保存人存在上述任何情况（x）、（y）或（z），则保存人应认为该拥有人已如此指示保存人就该等存放证券投票或发出投票指示，或促使保管人就该等存放证券投票或发出投票指示，方式与在有关会议上投票的该等存放证券类别的多数持有人相同。
根据美国存托股份或其所代表的存托证券上市或交易的任何证券交易所或市场的规则，在该会议日期或发出此类指示的日期前至少两（2）个营业日，存托人应在公司要求时向公司交付从所有者收到的所有指示的副本，并提请其秘书注意，存托人将根据这些指示进行投票，或安排进行投票，或就所存证券发出投票指示。指示的交付将由公司承担费用，但支付此类费用不应成为保存人根据本条承担的义务的先决条件。
尽管存管协议另有规定，如公司以书面提出要求，存管人须代表所有存管证券（不论截至记录日期是否已收到持有人就该等存管证券发出的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。
无法保证所有人一般或特别是任何拥有人将在指示日期之前充分收到前款所述通知，以确保保存人将按照前款规定对单位、股份或存放证券进行投票。
股息及分派
凡存托人就任何已存入证券收取任何现金股息或其他现金分配，存托人应在收到任何外币收到的任何金额时，如存托人判断其收到的任何金额在合理的基础上可以转换为可转让给美国的美元，并在遵守存款协议的情况下，将该股息或分配转换为美元，并应在切实可行的范围内尽快分配所收到的金额（扣除存款协议规定的存托人的费用和开支，如适用）对有权获得的收据的所有人，提供了但是，如果公司或存托人因税款而被要求代扣代缴并确实从任何已存入证券的此类现金股息或此类其他现金分配中代扣代缴金额，则分配给代表该已存入证券的证明美国存托股份的收据所有者的金额应相应减少。
3
在符合《存款协议》第4.11条（扣缴）和第5.9条（向保存人收取的费用）的规定下，凡保存人收到存款协议第4.1条（现金分配）、第4.3条（单位或股份的分配）或第4.4条（权利）所述的分配以外的任何分配，保存人应安排将其收到的证券或财产分配给有权获得该分配的收据的所有人，在扣除或支付保存人的任何费用和开支或按其分别持有的代表此类存款证券的美国存托股份数量的比例缴纳的任何税款或其他政府收费后，以保存人认为公平和切实可行的任何方式完成此类分配；但前提是，如果保存人认为此类分配不能在有权获得此类分配的收据所有人之间按比例进行，或者如果出于任何其他原因，保存人认为此类分配不可行，保存人可采取其认为公平和切实可行的方法，以进行此类分配，包括但不限于公开或私下出售由此收到的证券或财产或其任何部分，任何此类出售的净收益（扣除《存款协议》第5.9节（保存人的费用）中规定的保存人的费用）应由保存人向有权获得的收据所有人进行分配，如同以现金收到的分配一样。
如对任何已存入证券的任何分派包括单位或股份的股息或免费分派，则存托人经与公司磋商后，如公司提出要求，可在切实可行范围内尽快向有权获得该等未偿还收据的拥有人派发额外收据，以证明作为该等股息或免费分派而获得的单位或股份数量的美国存托股份总数，根据《存款协议》的条款和条件，有关以收据为凭证的单位或股份的存款和美国存托股份的发行，包括根据《存款协议》第4.11节（预扣）规定的预扣任何税款或其他政府费用，以及根据《存款协议》第5.9节（保存人的费用）规定的支付保存人的费用。在任何此种情况下，代替交付零碎美国存托股份的收据，存托人应出售这些零碎总数所代表的单位或股份数量，并分配所得款项净额，所有这些都应按照存款协议中规定的方式和条件进行。如果未按此分配额外收据，则每份美国存托股份此后还应代表在所代表的存托证券上分配的额外单位或股份。
如果保存人确定财产的任何分配（包括单位或股份以及认购权利）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府押记，保存人可以公开或私下出售方式处置该等财产的全部或部分（包括单位或股份及认购该等财产的权利），其数额及方式为保存人认为支付任何该等税款或费用所必需及切实可行，而保存人须将扣除该等税款或费用后的任何该等出售所得款项净额分配予有权获得该等税款或费用的收据拥有人。
保存人将向公司或其代理人转发公司可能合理要求的来自其记录的信息，以使公司或其代理人能够向政府当局或机构提交必要的报告。存托人、托管人或公司及其代理人可以但无义务提交必要的报告，以减少或消除根据适用的税务条约或法律为所有者就已存入证券征收的股息和其他分配的适用税款。美国存托股份的所有者可能会不时并及时地被要求提交纳税人身份、居住地和实益所有权（如适用）的证明，签立此类证书并作出此类陈述和保证，或提供保存人或托管人认为必要或适当的任何其他信息或文件，以履行保存人或托管人根据适用法律承担的义务。业主须向保存人、公司、保管人及其各自的任何董事、雇员、代理人及联属公司作出赔偿，并使他们各自免受任何政府当局就任何退还税款、增加税款、罚款或利息、减少源头预扣税率或取得的其他税务利益而提出的任何债权的损害。
保存人没有义务向持有人和所有人提供有关公司税务状况的任何信息。对于持有人和所有者因其对美国存托股份的所有权而可能产生的任何税务后果，包括但不限于因公司（或其任何子公司）被视为“外国个人控股公司”或“被动外国投资公司”（在每种情况下均为美国《国内税收法》及其下发布的法规所定义）或其他原因而产生的税务后果，存托人不承担任何责任。
4
通知、报告和代理征集材料；检验权
公司须遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，因此向SEC提交某些报告。
此类报告和通讯将可在SEC维护的公共参考设施中查阅和复制，这些设施位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。
存托人将在其公司信托办公室提供收据所有人查阅的任何从公司收到的报告和通信，包括任何代理征集材料，这些报告和通信既是（a）由存托人作为已存入证券的持有人收到的，也是（b）由公司向此类已存入证券的持有人普遍提供的。保存人亦须应书面要求，将公司根据存款协议提供的该等报告的副本送交收据拥有人。公司向保存人提供的任何该等报告和通讯，包括任何该等代理征集材料，均应以英文提供。
存托人应在其公司信托办公室备存账簿，用于收据登记和收据转让，这些账簿应在任何合理时间开放供收据所有人查阅，但此种查阅不得用于为公司业务或与存款协议或收据有关的事项以外的业务或对象的利益与收据所有人进行沟通。
出售或行使权利
倘公司须向任何已存入证券的持有人要约或促使向其要约任何认购额外单位或股份的权利或任何其他性质的权利，则经与公司磋商后，保存人须就向任何拥有人提供该等权利或代表任何拥有人处置该等权利及向该等拥有人提供所得款项净额所应遵循的程序拥有酌情权，或如根据该等供股的条款或因任何其他原因，存托人不得向任何所有者提供此类权利或处置此类权利并将净收益提供给此类所有者，则存托人应允许这些权利失效。如在发售任何权利时，保存人酌情决定向所有拥有人或某些拥有人而非其他拥有人提供该等权利是合法和可行的，则保存人可按其认为适当的形式，按比例向该拥有人所持有的美国存托股份、认股权证或其他有关票据的数量，向其认为合法和可行的任何拥有人分发该等权利。
在权利不会被分配的情况下，如果收据的所有者要求分配认股权证或其他票据，以行使根据存款协议可分配给该所有者的美国存托股份的权利，保存人将在公司向保存人发出书面通知后向该等拥有人提供该等权利：（a）公司已全权酌情选择准许行使该等权利，及（b）该等拥有人已签立公司已全权酌情决定根据适用法律合理要求的文件。
如保存人已向所有人或某些拥有人分发认股权证或其他权利文书，则根据该等拥有人依据该等认股权证或其他文书向保存人发出行使该等权利的指示，在该等拥有人为该等拥有人的账户向保存人支付相当于行使该等权利时将收到的单位或股份的购买价格的金额后，及在支付保存人的费用及开支及该等认股权证或其他文书所载的任何其他费用后，保存人须代表该拥有人行使权利及购买单位或股份，而公司须安排代表该拥有人将如此购买的单位或股份交付保存人。作为该等拥有人的代理人，保存人将根据存款协议第2.2节（单位或股份的存款）安排如此购买的单位或股份的存款，并应根据存款协议第2.3节（收据的执行和交付），签立并向该拥有人交付收据。在根据前述款进行分配的情况下，此类收据应根据适用的美国法律进行传奇，并应根据此类法律在出售、存入、注销和转让方面受到适当的限制。
5
如保存人酌情决定向所有人或某些拥有人提供该等权利不合法及可行，则可按其认为不能合法或可行地向其提供该等权利的拥有人所持有的美国存托股份数目的比例出售该等权利、认股权证或其他票据，并在平均或其他实际基础上，将此种出售的净收益（扣除《存款协议》第5.9节（保存人的费用）规定的保存人的费用和开支，以及与此种权利有关并受《存款协议》条款和条件限制的所有应缴税款和政府费用）分配给其他有权享有此种权利、认股权证或其他票据的该等所有人的账户，而不考虑由于交换限制或任何收据的交付日期或其他原因而导致的该等所有人之间的任何区别。
保存人不会向所有者提供权利，除非这些权利所涉及的权利和证券在向所有者的分配方面根据《证券法》免于登记或根据《证券法》的规定进行登记。如果收据所有人要求分发认股权证或其他票据，尽管没有根据此类《证券法》进行此类登记，除非保存人收到了公司在美国获得认可的律师的意见，保存人可以根据该意见认为向该所有人的此类分发可免于此类登记，否则不得进行此类分发。
保存人或公司概不对任何未能确定向一般拥有人或特别是任何拥有人提供该等权利可能合法或可行的情况负责。
存放或出售因分立或计划重组而产生的证券
在存款协议第4.3节（单位或股份分配）的规定不适用的情况下，在存款证券的任何面值变动、面值变动、分拆、合并或任何其他重新分类时，或在影响公司或其为一方的任何资本重组、重组、合并或合并，或出售资产时，存托人或托管人为交换或转换存款证券或就存款证券收取的任何证券，应视为存款协议项下的新存款证券，美国存托股票此后除现有存托证券（如有）外，还应代表以交换或转换方式如此收到的新的存托证券，除非根据以下句子交付额外的收据。在任何该等情况下，存托人可（如公司须如此要求）签立和交付额外的收据，如同单位或股份的股息一样，或要求交出未偿还的收据，以交换具体描述该等新的已存入证券的新收据。
订金安排的修订或终止
收据的形式及存款协议的任何条文可在任何时间及不时由公司与存管人协议修订，而无须业主及持有人在其认为必要或可取的任何方面同意。任何须征收或增加任何费用或收费（税项和其他政府收费、登记费、电报、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害收据拥有人的任何实质性现有权利的任何修订，须于该等修订通知发出后三十天届满时，才对未付收据生效。在任何修订如此生效时，收据的每名拥有人，通过继续持有该收据，须被视为同意并同意该修订，并受据此修订的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，任何修改均不得损害任何收据的所有人交出该收据并为此而接收其所代表的已存入证券的权利。
存托人应在公司的指示下随时通过至少在该终止通知中确定的日期前30天向当时尚未清偿的所有收据的所有者邮寄有关终止的通知来终止存款协议。存托人同样可以通过向公司和所有当时未偿还的收据的所有者邮寄终止该等通知的方式终止该存款协议，前提是在任何时间，在存托人向公司交付其选择辞职的书面通知后60天已届满，且继任存托人不得按照存款协议第5.4节（存托人的辞职和免职）的规定被任命和接受其任命。于终止日期当日及之后，该
6
收据所有人将在（a）在保存人的公司信托办公室交出此种收据、（b）支付保存人交出《存款协议》第2.5节（交出收据和提取单位或股份）中提及的收据的费用以及（c）支付任何适用的税款或政府收费后，有权向其交付或根据其命令交付该收据所证明的美国存托股份所代表的已存入证券的数量。如任何收据在终止日期后仍未偿还，则存托人其后应终止收据的转让登记，应暂停向其所有者分配股息，且不得根据存款协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但存托人应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应按存款协议的规定出售权利和其他财产，并应继续交付存款证券，连同收到的与此有关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交还给保存人的收据（在每种情况下均扣除保存人交出收据的费用、根据存款协议的条款和条件为该收据的所有者账户支付的任何费用，以及任何适用的税款或政府收费）。自终止日期起计6个月届满后的任何时间，存托人可出售当时根据存款协议持有的已存入证券，其后可持有任何该等出售的未投资净收益，连同当时由其根据该协议持有的任何其他现金，不分拆且不承担利息责任，以按比例为此前未被交出的收据所有人的利益，该等拥有人随即就该等净收益成为存托人的一般债权人。在进行此种出售后，保存人应解除根据存款协议承担的所有义务，但计入该等净收益和其他现金（在每种情况下均扣除保存人交出收据的费用、根据存款协议的条款和条件为该收据的所有者支付的任何费用，以及任何适用的税款或政府收费）除外。于存款协议终止时，除根据存款协议第5.8（弥偿）及5.9（保存人费用）向保存人承担的义务外，公司须解除根据存款协议承担的所有义务。
标的证券转让或撤销权的限制
尽管存款协议或ADR的形式有任何其他规定，但仅因（i）因关闭存托人或公司的转账账簿或与股东大会投票或支付股息有关的单位或股份的存入或股份的存入造成的暂时延迟，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与收据或存入证券的撤回有关的任何美国或外国法律或政府法规，才可暂停交出未偿还的收据和提取存款证券。
在保存人的转让账簿关闭的任何期间，或保存人或公司在任何时间或不时因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求而认为有必要或可取的任何此类行动，可能会暂停根据单位或股份的一般存款交付收据，或在特定情况下可能会拒绝转让收据，或一般会暂停登记转让未偿还的收据，或单位、股份或美国存托股份上市的任何证券交易所，或根据存托协议的任何规定或ADR的形式，或出于任何其他原因，但须遵守存托协议第7.7节（遵守美国证券法）的规定。在不受上述限制的情况下，存托人不得在知情的情况下接受根据《证券法》条款要求登记的任何单位或股份，除非登记声明对这些单位或股份有效。
如任何税款或其他政府押记须就任何收据或在此所代表的任何已存入证券而须缴付，则该等税款或其他政府押记须由本协议的拥有人向保存人缴付。存托人可拒绝实施ADR的任何转让或此类收据所证明的美国存托股份所代表的存托证券的任何撤回，直至支付此类款项，并可扣留任何股息或其他分配，或可为本协议所有人的账户出售ADR所证明的美国存托股份所代表的任何部分或全部存托证券，并可将该等股息或其他分派或任何该等出售的收益用于支付该等税款或其他政府押记，本协议的所有者仍应对任何不足承担责任。
7
任何呈交单位或股份以作存款的人或收据的任何拥有人或持有人，可能不时被要求向保存人或保管人提交公民身份或住所证明、外汇管制批准，或与公司或外国注册处处长簿册上的登记有关的资料（如适用），以签立保存人认为必要或适当或公司通过向保存人提出书面请求合理要求的证明，并作出该等陈述和保证。存托人可扣留任何收据的交付或转让登记或任何股息的分配或权利的出售或分配或其收益的分配或任何已存入证券的交付，直至提交该等证明或其他资料或签立该等证书或作出该等陈述和保证。保存人应根据公司的合理书面请求，及时向公司提供其收到的任何此类公民身份或居住证明或交易所控制批准的副本，除非适用法律不允许披露。任何单位或股份均不得接受存放，除非附有令保存人满意的证据，证明墨西哥任何政府机构已给予任何必要的批准，而该政府机构当时正在履行货币兑换监管职能。
本公司同意仅根据保存人与本公司不时订立的书面协议，支付保存人及任何注册处处长的费用、合理开支及自付费用。保存人应每三个月向公司提交一次有关该等费用及开支的报表。保管人的费用及开支由保管人独自承担。
任何存取单位或股份的一方，或交出收据的任何一方，或向其发出收据（包括但不限于根据公司宣布的股票股息或股票分割发行或根据存款协议第4.3节（单位或股份的分配）就收据或存款证券进行的股票交换或收据的分配），或由所有者（如适用）产生以下费用：（1）税款和其他政府收费，（2）就一般在公司或外国注册处处长的单位或股份名册上登记单位或股份的转让而不时生效的登记费，适用于在根据存款协议作出存款或提款时向或从存托人或其代名人或托管人或其代名人的名义转让单位或股份，（3）存款协议中明文规定的电报、电传及传真传输费用，（4）保存人根据存款协议第4.5节（外币兑换）兑换外币所招致的开支，（5）根据存款协议第2.3节（签立和交付收据）、4.3（以单位或股份分配）或4.4（权利）签立和交付收据的每100股美国存托股份（或其部分）5.00美元或以下的费用，以及根据存款协议第2.5节（交出收据和提取单位或股份）或6.2（终止）交出收据，（6）根据存款协议作出的任何现金分配，包括但不限于存款协议第4.1节（现金分配）、第4.2节（现金、单位、股份或权利以外的分配）、第4.3节（单位或股份的分配）和第4.4（权利）节，在美国存托股份可能上市交易的任何证券交易所的规则允许的范围内，收取每股美国存托股份（或其部分）0.02美元或以下的费用， （7）根据存款协议第4.2节（现金、单位、股份或权利以外的分配）分销证券的费用，该费用的金额等于本应因存入该等证券（就本第7条而言，将所有该等证券视为单位或股份）而收取的执行和交付上述美国存托股份的费用，但该证券却由存托人向所有者分配，以及（8）存托人应付的任何其他费用，任何存托人的代理人，包括托管人，或存托人的代理人就服务单位或股份或其他已存入证券（该费用应在存托人根据存款协议第4.6节（确定记录日期）设定的一个或多个日期向所有者评估，并应由存托人全权酌情通过向该等所有者收取该费用或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用来支付）。
尽管存款协议中有任何其他规定，公司可限制单位或股份的转让（视属何情况而定），倘该等转让可能导致单位或股份的所有权超过适用法律或公司章程规定的限制。公司还可能以其认为适当的方式限制美国存托股份的转让，如果此类转让可能导致单一所有者拥有的美国存托股份所代表的单位或股份总数超过此类限制。公司可全权酌情但在适用法律的规限下，指示保存人就任何拥有人的所有权权益采取超过所定限额的合理及切实可行的行动
8
前一句所述，包括但不限于对美国存托股份的转让施加限制、取消或限制投票权或代表该单位的所有者或该所有者所持有的美国存托股份所代表的股份（视情况而定）强制出售或处置超过该等限制，前提是此类处置是合理和切实可行的，并在适用法律和公司章程允许的范围内。存托人应尽其合理努力遵守ADR形式第25条（所有权限制）中规定的公司合理和切实可行的书面指示，费用由公司承担。根据ADR形式的第25条（所有权限制）和存款协议第3.5节（所有权限制）采取的任何行动，存托人不承担任何责任。
存托人责任的限制
如因美国或任何其他国家现行或未来法律或法规的任何规定，或因任何政府或监管机构或证券交易所的任何规定，或因公司章程现行或未来的任何规定，或因公司发行或分销的任何证券的任何规定，存托人、公司或其各自的董事、雇员、代理人或关联人均不得对任何收据的任何所有者或持有人承担任何责任，或其任何要约或分发，或因任何天灾或战争或恐怖主义行为或其无法控制的其他情况，保存人或公司须因、作出或执行根据存款协议或存款证券的条款所提供的任何行为或事情而被阻止、延迟或禁止，或受任何民事或刑事处罚；保存人或公司亦不得因任何不履行或延迟而对收据的任何拥有人或持有人承担任何法律责任，如上所述，在履行根据存款协议条款规定应或可能作出或可能作出的任何作为或事情时，或由于任何行使或未能行使存款协议规定的任何酌情权而导致。凡根据存款协议第4.1节（现金分配）、4.2（现金、单位、股份或权利以外的分配）或4.3（单位或股份的分配）的分配条款，或根据存款协议第4.4节（权利）的要约或分配，或由于任何其他原因，不得向收据的拥有人提供该等分配或要约，而保存人不得代表该等拥有人处置该等分配或要约并将所得款项净额提供予该等拥有人，则存托人不得进行此类分配或要约，并应允许任何权利（如适用）失效。本公司或存托人均不承担任何义务或须根据存款协议对收据的拥有人或持有人承担任何责任，除非他们同意履行其在存款协议中明确规定的义务，而不存在疏忽或恶意。保存人不得就所存证券的有效性或价值承担任何责任。保存人或公司均无任何义务在其认为可能涉及其费用或责任的有关任何已存入证券或有关收据的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，除非应按要求经常提供其对所有费用和责任感到满意的赔偿，且托管人不应就该等程序承担任何义务，托管人的责任仅由保存人承担。保存人或公司概不对其依赖法律顾问、会计师、任何政府当局、任何呈交单位或股份以供存放的人、任何收据的拥有人或持有人，或其善意认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人的意见或资料而作出的任何作为或不作为承担法律责任。保存人对继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，均不承担责任，但保存人在担任保存人期间就产生这种潜在责任的问题履行了其义务，不得有疏忽或恶意。保存人不应对未能执行任何指示以对任何已存入证券进行投票，或对任何该等投票的方式或任何该等投票的效果负责，但任何该等行动或不行动均属善意。公司同意根据存款协议和收据的规定（经修订），向美国证券交易委员会（SEC）登记收据、美国存托股份或存托证券或在美国提供或出售其要约或出售或因已实施或未实施的行为而可能产生的任何责任或费用（包括但不限于律师的费用和开支），对存托人、其董事、雇员、代理人和关联公司以及任何托管人进行赔偿，并使他们各自免受损害，（i）由保存人或保管人或其各自的董事、雇员、代理人及联属公司不时修改或补充，但因其中任何一方的疏忽或不诚实而产生的任何责任或费用除外，或（ii）由公司或其任何董事、雇员， 代理商和附属公司。保存人同意赔偿公司、其董事、
9
雇员、代理人和关联公司，并使他们免于承担因保存人或其托管人或其各自的董事、雇员、代理人和关联公司的疏忽或恶意而实施或遗漏的行为可能产生的任何责任或费用。存款协议的任何条款均无意根据《证券法》免责声明。任何根据存款协议寻求赔偿的人，须在该获弥偿人知悉任何可获弥偿诉讼或申索的开始后，立即通知其寻求赔偿的人（但不作出该通知不影响该获弥偿人寻求赔偿的权利，除非该获弥偿人因该失败而受到重大损害），并须就该等诉讼或申索的抗辩的进行真诚地与该获弥偿人磋商，该抗辩可能会引起本协议项下的弥偿，哪种抗辩在当时情况下是合理的。未经赔偿义务人同意，任何被赔偿义务人不得妥协或解决任何可能引起本协议项下赔偿的诉讼或索赔，不得无理拒绝同意。
债务证券
（表格20-F项目12.a）
以下对2043年票据和2050年票据的描述（每一个都在此定义）是一个摘要，并不意味着完整。其整体受限于并受限于（i）日期为2013年4月9日的有关2043票据的招股章程及招股章程补充文件及（ii）日期为2019年9月26日的招股章程、日期为2020年1月14日的招股章程补充文件及日期为2020年2月7日的有关2050票据的招股章程补充文件，每一份文件均载有票据的附加条文及发行票据所依据的相关契约的详细摘要。
我们鼓励您阅读以上参考的招股说明书，如有补充，以及相关契约以获取更多信息。此处使用但未定义的大写术语具有相关契约中赋予它们的含义。此处包含的章节引用指的是相关契约中的章节。
A.2043年到期的4.375%优先票据
一般
2043年到期的4.375%优先票据（“2043票据”）发行本金总额为700,000，000美元，将按年利率4.375%计息，将于2043年5月10日到期。2043期票据的所有本金和溢价（如有）以及利息将以美元支付。
2043期票据是根据截至2013年4月8日的契约发行的，并由FEMSA、作为受托人、注册商、付款代理人和转让代理人的纽约梅隆银行以及作为爱尔兰付款代理人的纽约梅隆银行 SA/NV，Dublin Branch（统称“2043期票据契约”）之间的日期为2013年5月10日的第一份补充契约补充（统称“2043期票据契约”）。付款代理的办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286（原101 Barclay Street，Floor 4 East，New York，New York，New York 10286）。爱尔兰支付代理的办公室位于爱尔兰Windmill Lane Dublin 2的汉诺威大厦。
2043期票据并无任何附属公司提供担保。
2043票据的利息将于每年的5月10日及11月10日（自2013年11月10日开始）支付予于紧接相关利息支付日期前的4月26日或10月27日营业时间结束时登记在2043票据名下的持有人。
我们将于上述付息日及到期时支付2043期票据的利息。于付息日或到期日到期支付的每笔利息将包括自上次已支付利息或可供支付之日（含）起的应计利息，或自发行日（如尚未支付或可供支付）起至但不包括相关支付日的应计利息。我们将根据由十二个30天的月份组成的360天一年计算2043期票据的利息。
10
“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，即（a）纽约市或墨西哥城的银行机构一般不是根据适用的法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的一天，以及（b）就以凭证式发行的2043期票据而言，银行和金融机构一般在付款代理人的每个办事处所在地开门营业的一天，但仅限于将在该付款代理人的办事处进行的付款。
如果2043票据在非营业日的一天到期支付任何款项，我们将在下一个营业日进行支付。在这种情况下推迟到下一个营业日的付款将根据2043票据契约被视为如同在最初的付款日期进行的。此类延期将不会导致2043票据或2043票据契约项下的违约，且从原支付日至下一个营业日的延期金额不会产生利息。
我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在子公司中持有的股份。2043期票据不以我们的任何资产或财产作担保。因此，2043票据的拥有人是我们的无担保债权人之一。2043票据不从属于我们的任何其他无担保债务。如果发生针对我们的破产或清算程序，2043票据将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。2043票据不限制我们的能力或我们的子公司未来产生额外债务的能力。
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们保留权利，在不征得2043票据持有人同意的情况下，不时按与2043票据基本相同的条款和条件（除面额和任何适用的招股章程补充文件中可能另有规定）发行额外的债务证券。（第301条）
支付额外利息
墨西哥法律要求我们从支付给非墨西哥居民的2043票据持有人的利息（或视为利息的金额）中扣除墨西哥预扣税，如2043票据适用的招股说明书补充文件中“税收——墨西哥税务考虑”中所述。
除下文所述的限制和例外情况外，我们将向2043票据的持有人支付所有可能需要的额外利息，以便向持有人支付的每笔利息或本金或溢价净额将不低于2043票据中规定的金额。我们所说的净额支付，是指我们扣除或预扣由墨西哥税务机关或我们或我们的任何继承者根据其法律（承担2043票据、2043票据契约和合并后任何适用的补充契约的义务）就该付款（或支付此类额外利息）征收或征收的任何当前或未来税款、关税、评估或其他政府收费（或支付此类额外利息）而产生的金额后，我们或我们的付款代理人将向持有人支付的金额，我们几乎所有资产和财产的合并或转让、租赁或转让）均在付款时组织，美国除外（每个国家都称“征税管辖区”）。
然而，我们支付额外利息的义务受到几个重要例外的限制。我们不会因或因以下任何情况而向或代表任何持有人或实益拥有人，或向受托人支付额外利息：
•任何税收、关税、评估或其他政府收费仅仅是因为持有人在任何时候与税收管辖之间存在或曾经存在联系（而不仅仅是收到付款或拥有或持有债务证券或强制执行与债务证券有关的权利除外）；
•就债务证券征收的任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或其他类似的税项、评估或其他政府押记；
11
•仅因持有人或任何其他人未能遵守与持有人或债务证券的任何受益所有人的国籍、居住地、身份或与税收管辖有关的任何证明、身份证明或其他报告要求而征收的任何税款、关税、评估或其他政府收费，如果法律、法规或此类税收管辖为缔约方且有效的适用所得税条约要求遵守，则作为豁免或降低税率的先决条件，评估或其他政府收费，并且我们已在需要此类证明、身份证明或报告要求的第一个付款日期之前至少提前30个日历日通知持有人，大意是持有人将被要求提供此类信息和身份证明；
•任何税款、关税、评税或其他政府押记，而非从债务证券的付款中扣除或扣缴；
•与呈交以供支付的债务证券有关的任何税款、关税、评估或其他政府费用，须在该款项到期应付之日或该款项已妥为规定的支付日期及向持有人发出有关通知之日（以较后发生者为准）之后超过15天，但该债务证券的持有人本应有权在该15天期间的任何日期呈交该债务证券以供支付的情况下获得该等额外利息；
•向作为受托人或合伙企业的持有人或任何此类付款的唯一受益所有人以外的人支付的债务证券的任何款项，前提是如果受益人、委托人、成员或受益所有人是此类债务证券的持有人，则该受益人或委托人、此类合伙企业的成员或付款的受益所有人将无权获得额外利息；
•根据欧洲理事会关于储蓄收入征税的指令2003/48/EC或执行2000年11月26日和27日、2001年12月13日和2003年1月21日ECOFIN理事会会议结论的任何其他指令，或执行或遵守或为遵守此类指令而引入的任何法律或协议，对支付给个人的款项征收的任何税款、关税、评估或其他政府收费；和
•上述要点中项目的任意组合。（第1008节）
考虑到美国和墨西哥法律、法规或行政惯例或任何其他税收管辖区的法律、法规或行政惯例之间的任何相关差异，如果适用的法规要点中所述的信息、文件或其他证据的提供在形式、程序或所披露信息的实质上对债务证券的持有人或受益所有人而言将更加繁重，则上述第三个要点中所述的对我们支付额外利息的义务的限制将不适用，比美国税法（包括美国/墨西哥所得税条约）、法规（包括拟议法规）和行政惯例规定的可比信息或其他报告要求。（第1008（a）条）
适用的墨西哥法规目前允许我们以较低的税率扣缴，前提是我们遵守某些信息报告要求。因此，上述第三个要点中描述的对我们支付额外利息的义务的限制也将不适用于任何墨西哥预扣税，除非（a）适用的墨西哥法规明确要求提供适用的要点中描述的信息、文件或其他证据，（b）我们无法通过合理的努力自行获得遵守适用的墨西哥法规所需的信息、文件或其他证据，以及（c）否则我们将满足适用的墨西哥法规的适用要求。
此外，上述第三个要点中所述的限制并不要求任何非墨西哥税务居民的人，包括任何非墨西哥的养老基金、退休基金或金融机构，在墨西哥注册Secretar í a de Hacienda y Cr é dito P ú blico（财政和公共信贷部或“SHCP”）或与Servicio de Administraci ó n Tributaria（the Tax Administration Service或“SAT”）确立豁免或减少墨西哥预扣税的资格。
12
我们将根据税务管辖区的适用法律将任何预扣的税款全额汇给适用的税务机关。我们还将向受托人提供受托人合理满意的文件（可能包括此类文件的副本），以证明我们已就其支付任何额外利息的税款的支付。我们将应要求向债务证券持有人或相关付款代理人提供此类文件的副本。（第1008（a）条）
如依据前款规定就该债务证券实际支付的额外利息所依据的扣除或预扣税率超过该债务证券持有人适用的适当税率，并因此该持有人有权向征收该预扣税的主管机关要求退还或抵免该超额部分，则该持有人通过接受该债务证券，应被视为转让和转让了全部权利，任何此类索赔的所有权和利息，以向我们退还或贷记此类超额部分。然而，通过进行此类转让，持有人不会就我们将有权收到此类退款或信用索赔作出任何陈述或保证，也不会因此而承担任何其他义务。（第1008（d）条）
2043票据、2043票据契约、任何适用补充契约或债务证券的适用招股章程补充文件中对本金、溢价（如有）、利息或我们就债务证券应付的任何其他金额的任何提及，将被视为也是指根据其中提及的义务可能就该金额应付的任何额外利息。（第1008（e）条）
赎回
我们不得在规定的到期前赎回2043期票据，但下文有关2043期票据的适用招股章程补充文件中“以‘补足’金额进行的可选赎回”和“税款赎回”两节中规定的情况除外。2043期票据不享有任何偿债基金的利益（这意味着我们不会定期将资金存入任何独立账户以偿还2043期票据）。此外，持有人无权要求我们在规定的到期日之前从他们手中回购其2043期票据。
“补足”金额可选赎回
我们将有权选择在到期前的任何时间或不时，在至少30天但不超过60天的通知下，全部或部分赎回2043期票据，赎回价格等于（1）将赎回的2043票据本金的100%和（2）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率折现至赎回日期的每笔剩余预定本金及其利息的现值之和（不包括赎回日期的应计利息）中的较高者，再加上每笔情况下被赎回的2043票据本金至赎回日期的应计利息。
“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率或插值到期收益率（按日计票），假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债价格。
“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的美国国债证券或证券，其实际或插值期限与待赎回的2043票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯常的金融惯例，将用于为新发行的与2043票据剩余期限相当的公司债务证券定价。
“独立投资银行家”是指我们指定的参考国债交易商之一。
“可比国债价格”是指，就任何赎回日而言，（1）在剔除最高和最低后，向我们选定的实体在该赎回日报价的参考国债交易商报价的平均值
13
此类参考国债交易商报价或（2）如果此类实体获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。
“参考国债交易商”是指作为美国政府主要证券交易商的花旗集团 Global Markets Inc.和高盛，Sachs & Co.或其各自关联公司；但前提是，如果上述任何一方不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），我们将替代另一家主要国债交易商。
“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由我们选择的实体确定的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以占其本金的百分比表示），由该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个工作日下午3：30（纽约市时间）以书面形式向我们选择的实体报价。
在赎回日期及之后，2043票据或要求赎回的2043票据的任何部分将停止产生利息（除非我们拖欠支付赎回价格和应计利息）。在兑付日或之前，我们将向受托人存入足以支付将于该日期赎回的2043票据的兑付价及（除非兑付日为付息日）至兑付日的应计利息的款项。如须赎回的2043期票据少于全部，则须由受托人按受托人认为公平及适当的方法或按照存托信托公司（“DTC”）的适用程序选择须赎回的2043期票据。
税务赎回
如果由于适用于2043票据下付款的税法发生某些变化，导致我们根据2043票据有义务支付的额外利息增加，我们将有权在任何时候以相当于其本金100%的价格，加上截至赎回日期的应计和未付利息，赎回全部而不是部分的2043票据。见2043票据适用的募集说明书中的“债务证券说明—可选赎回—因课税原因赎回”。
盟约
只要任何债务证券仍未清偿，以下契约将适用于我们和我们的子公司。这些契约限制了我们的能力以及我们的子公司进行某些交易的能力。然而，这些契约并不限制我们产生债务的能力，也不要求我们遵守财务比率或保持特定水平的净值或流动性。此外，这些契约和2043票据契约一般不会限制我们的主要股东减少其在我们的所有权权益的能力。
对留置权的限制
我们不得、也不得允许我们的任何重要子公司在我们的财产上设立、招致、发行或承担任何留置权以担保债务，如果此类留置权担保的债务总额将超过（1）28.0000亿美元和（2）我们合并有形资产净值的16%减去两者中的较大者，在每种情况下，根据2043票据适用的招股说明书中“—销售和回租限制”项下第一个要点，美国和我们的重要子公司的应占债务总额，除非我们以与此类留置权所担保的债务同等或在此之前为债务证券提供担保。但是，这一限制将不适用于以下情况：
•根据在此种收购之前订立的合同承诺而不是在考虑此种收购时所取得和存在于该财产被取得之日或在此种收购之后产生的财产上的留置权；
14
•对为其购买价格或其建造、改善或维修成本融资而招致或承担债务的任何财产的留置权；提供了该留置权在该物业取得或其建造、改善或维修完成后12个月内附加于该物业，且不附加于任何其他物业；
•在子公司成为我们的子公司之前存在于任何子公司的任何财产上的留置权或在该时间之后根据在该事件之前订立的合同承诺产生的留置权，而不是在考虑该事件时产生的留置权；
•对我们的一家子公司欠我们或我们的另一家子公司的任何财产担保债务的留置权；
•在债务证券发行之日存在的留置权；
•为解除我们的债务或我们任何子公司的债务而以信托方式存放资金或债务证据而产生的留置权；
•任何（i）税收、评估和其他政府收费的留置权和（ii）扣押或判决留置权，在每种情况下，其支付正受到适当程序的善意质疑，而国际会计准则理事会（“国际财务报告准则”）颁布的国际财务报告准则可能要求的准备金或其他适当准备金（如有）已为此作出；
•对应收账款、存货或瓶、箱的留置权，以保障日常经营过程中发生的营运资金或循环信用债务；
•因直接或间接质押我们在Heineken N.V.或Heineken Holdings N.V.的任何或全部股份或其主要资产由此类股份组成的任何控股公司而产生的留置权；
•对我们或我们的子公司经营的与零售或商业场所相关的房地产的任何留置权，该留置权由信托（“房地产信托”）出资；和
•因上述任何债务的再融资、延期、展期或退款而产生的留置权，前提是此类债务的本金总额不增加，且此类留置权不延伸至任何额外财产。（第1006节）
“合并净有形资产”是指在任何时候出现在我们的合并资产负债表上的总资产（扣除可适当扣除的项目，在计算总资产时尚未扣除的范围内）减去出现在该资产负债表上的所有商誉和无形资产，所有这些都是在当时根据国际财务报告准则在合并基础上确定的。（第101节）
就本契诺而言，2043票据适用的招股章程中“—限制售后回租交易”项下所载的契诺以及2043票据适用的招股章程中“—违约、补救措施和豁免违约—违约事件”项下所载的违约事件，“重要子公司”是指我们符合美国证券交易委员会颁布的S-X条例下“重要子公司”定义的任何子公司。截至2012年12月31日，我们的重要子公司包括可口可乐凡萨瓶装、S.A.B. de C.V.、FEMSA Comercio，S.A. de C.V.和CB Equity LLP。（第101节）
售后回租限制
我们可能不会、也可能不允许我们的任何重要子公司在未有效规定债务证券将与售后回租交易或在售后回租交易之前获得同等和按比例担保的情况下进行任何售后回租交易，除非：
•根据这一要点，我们和我们的重要子公司的应占债务总额将不超过等于（1）28.0000亿美元或（2）16%中较高者的总额
15
合并净有形资产减去，在每种情况下，2043票据适用的招股说明书中“—留置权限制”中允许的任何有担保债务，其担保债务证券不与此类留置权所担保的债务同等或在其之前；
•我们或我们的一家子公司，在售后回租交易后的12个月内，偿还不欠我们或我们的任何子公司的债务，这些债务不属于债务证券的次级部分，或投资于我们或我们的任何子公司运营中使用的设备、厂房设施或其他固定资产，总金额等于（1）出售或转让作为售后回租交易标的的物业或其他资产的净收益和（2）租赁物业的公允市场价值（第1007）；或
•该交易涉及我们或我们的子公司向房地产信托基金提供的房地产的租赁。
尽管有上述规定，我们和/或我们的子公司可能会进行仅对上述要点允许的售后回租交易进行再融资、延期、续订或退款的售后回租交易，上段所述的限制将不适用于此类售后回租交易。
“售后回租交易”是指我们或我们的一家子公司与银行、保险公司或其他贷方或投资者之间的交易或安排，其中我们或我们的子公司租赁最初期限为三年或更长时间的财产，这些财产已经或将由我们或我们的重要子公司以500万美元（或等值其他货币）或更高的出售价格出售给该贷方或投资者。（科101)
“应占债务”是指，就任何售后回租交易而言，承租人在租赁期内的净租金付款义务（不包括因维护和维修、保险、税收、评估和类似费用以及或有租金而产生的金额）的（1）受该交易约束的资产的公允市场价值和（2）现值中的较低者，折现率等于根据国际财务报告准则具有相同期限的资本租赁义务的折现率。（科101)
违约、补救措施和违约豁免
如下文所述，如果与其持有的债务证券相关的违约事件发生且未得到纠正，则持有人将拥有特殊权利。
违约事件
就任何一系列债务证券而言，以下每一项都将是“违约事件”：
•我们未能在到期日后30天内支付任何债务证券的利息；
•我们未能在到期日支付任何债务证券的本金或溢价（如有）；
•在我们收到违约通知（由受托人应该系列债务证券本金多数持有人向我们发出的书面请求或由该系列债务证券本金多数持有人向我们和受托人发出的书面请求）后的90天内，我们仍然违反2043票据契约中的任何契约，以利于任何系列的债务证券持有人；
•我们或我们的任何重要子公司在与债务相关的任何工具到期前发生违约或违约事件，导致未能支付本金总额等于或大于1亿美元（或等值其他货币）的本金，或加速支付；
•对我们或我们的任何重要子公司作出最终判决，总额超过5000万美元（或等值其他货币），但未在90天内全额解除或保税，在我们收到此违约通知后的10天内（由受托人在书面
16
该等系列债务证券的本金过半数持有人向我们提出的要求或该等系列债务证券的本金过半数持有人向我们及受托人提出的要求）；或
•我们或我们的任何重要子公司申请破产，或发生与我们或我们的任何重要子公司有关的其他破产、无力偿债或重组事件或类似程序。
发生违约时的补救措施
倘任何系列债务证券的违约事件发生而未获纠正或豁免，受托人可应该系列债务证券本金过半数持有人的书面要求，宣布所有债务证券的全部本金立即到期应付，而在任何该等申报本金时，任何应计利息及任何额外利息均应到期应付。但是，如果任何系列债务证券的违约事件是由于与我们或我们的任何重要子公司有关的破产、无力偿债或重组而发生的，则该系列所有债务证券的全部本金金额以及任何应计利息和任何额外利息将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动，任何本金、利息或额外利息将立即到期应付。（第502条）
前款所述的每一种情形，称为债务证券到期加速。如在就任何一系列债务证券作出加速申报后的任何时间，以及在获得偿付判决前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人（破产、无力偿债或重组或类似程序引起的违约事件除外）可撤销并废止该申报及其后果，前提是当时到期的所有金额（仅因此类加速到期的金额除外）已得到支付，并且与该系列债务证券有关的所有其他违约已得到纠正或豁免。（第502条）
倘发生任何违约事件，受托人将有义务使用其在2043票据契约下的权利和权力，并在这样做时使用审慎人士在该情况下处理其自身事务时将使用的同等程度的谨慎和技巧。
受托人无须应任何持有人的要求根据2043票据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，即所谓的赔偿，免受费用和责任的影响。在受托人有权获得其合理满意的赔偿的情况下，适用的一系列未偿债务证券的本金多数持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律诉讼的时间、方式和地点。这些大股东还可以书面指示受托人根据2043票据契约就债务证券执行任何其他行动。（第512及603（e）条）
任何系列的任何债务证券的持有人绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其与债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：
•持有人必须向受托人发出有关该系列债务证券已发生违约事件且该违约事件尚未得到纠正或豁免的书面通知；
•该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而就该系列债务证券采取行动，并且他们或其他持有人必须就因遵守该请求而产生的成本和其他责任向受托人提供受托人满意的赔偿；
•受托人在采取上述步骤后的60天内不得采取行动；及
•在这60天内，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人不得向受托人发出与书面不一致的指示
17
该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人先前交付的请求。（第507节）
然而，持有人将有权在任何时候就该持有人所持有的任何债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。（第508节）
记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速到期。
放弃违约
任何系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人可就该系列的所有债务证券放弃过去的违约。如果发生这种情况，违约将被视为已被治愈。然而，任何持有人均不得放弃（i）任何债务证券的付款违约或（ii）契诺违约，我们据此对2043票据的适用招股说明书中的“—修改和豁免—需要每个持有人批准的变更”进行任何更改，而无需获得该系列未偿债务证券的每个受影响持有人的批准。（第513条）
修改及放弃
我们可以对2043票据契约、任何补充契约和2043票据契约下的未偿债务证券进行三类修改。
需要每个持有人批准的变更
未经受变更影响的未偿债务证券的每个持有人的批准，不得进行以下变更：
•债务证券的任何本金或利息支付的规定期限的变更；
•债务证券的本金、利率或赎回价格的降低；
•我们支付额外利息的义务发生变化；
•债务证券的任何付款的货币变动，但债务证券许可的除外；
•债务证券的任何付款的货币变动，但债务证券许可的除外；
•债务证券的任何付款地点的变更；
•持有人就其债务担保的任何到期金额的支付提起诉讼的权利受损；
•更改2043票据契约或2043票据契约下未偿债务证券所需的债务证券本金百分比的减少；和
•降低未偿债务证券本金金额的百分比，以免除我们遵守2043票据契约、任何补充契约或免除违约所需。（第902节）
不需要批准的变更
有些变更将不需要债务证券持有人的批准。这些变化仅限于特定种类的变化，例如增加契约、违约或担保事件，以及不会在任何重大方面对2043票据契约下未偿债务证券持有人产生不利影响的其他澄清和变化。（第901节）
需要获得多数批准的变更
18
对2043票据契约或任何系列债务证券的任何其他变更将需要获得受变更或豁免影响的该系列未偿债务证券的本金多数持有人的批准。所要求的批准必须以书面同意的方式给予。（第902节）
我们要获得对我们在2043票据契约和任何补充契约中的某些契约的豁免，将需要同样的多数批准。我们的契约包括我们作出的关于合并、对我们的权益设置留置权以及进行售后回租交易的承诺，我们在2043票据适用的招股说明书中的“—合并、合并或出售资产”和“—契约”中描述了这些承诺。如果持有人批准放弃契约，我们将不必遵守。然而，持有人不能批准放弃特定债务证券、2043票据契约或任何补充契约中的任何条款，因为它影响到该债务证券，我们不能在未经该债务证券持有人批准的情况下更改该条款，如2043票据适用的招股说明书中“——需要每个持有人批准的变更”中所述，除非该持有人批准豁免。（第1010节）
如果我们寻求更改2043票据契约、任何补充契约或债务证券或请求豁免，记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何可能授予或拒绝批准。
渎职
我们可以选择终止（1）我们与债务证券有关的所有义务（“法定撤销”），但某些义务除外，包括与为撤销而成立的任何信托以及与债务证券的转让和交换有关的义务、替换残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的机构以及与受托人有关的权利、权力、信托、义务、豁免、赔偿和其他规定有关的义务（第1201及1202条）或（2）我们在2043票据契约中的某些契诺下的义务，因此任何未能遵守此类义务的行为都不会构成特定系列债务证券的违约事件（“契诺失效”）。（第1201及1203条）为行使法定撤销权或契约撤销权，我们必须不可撤销地向受托人存入美元或债务证券的其他计价货币（“证券货币”）、美国的政府债务或其货币为证券货币的国家的政府、政府机构或中央银行或其任何组合，其金额将足以支付债务证券到期日当时未偿还的债务证券的本金、溢价（如有）和利息（包括额外利息），并遵守某些其他条件，包括但不限于就特定税务和其他事项提供律师意见。（第1201、1204及1205条）
如果我们就任何一系列债务证券选择法定撤销或契约撤销，我们必须就该系列的所有未偿还债务证券如此选择。（第1201节）
货币赔偿
我们在债务证券项下的义务将仅在受托人或相关持有人能够使用根据任何判决或其他方式支付给受托人或该持有人的任何其他货币购买证券货币的范围内解除。如果受托人或持有人无法按原应支付的金额购买证券货币，我们已同意支付差额。但持有人同意，如果购买的证券币种的金额超过了最初应支付给该持有人的金额，则持有人将向我们偿还超出部分。（第1009节）
与受托人的其他关系
受托人或其附属机构可能不时与我们有其他业务关系。
管治法
2043票据、2043票据契约和任何补充契约将受美利坚合众国纽约州法律管辖并根据其解释。（第一百一十三条）
19
B. 2050年到期的3.500%优先票据
2050年到期的3.500%优先票据（“2050票据”）发行本金总额为2,500，000,000美元，将按年利率3.500%计息，将于2050年1月16日到期。2050年票据的所有本金和溢价（如有）以及利息将以美元支付。
2050年票据是根据FEMSA和作为受托人、证券登记处、付款代理人和转让代理人（统称“2050年票据契约”）于2013年4月8日签订的、日期为2020年1月16日的第三份补充契约和日期为2020年2月12日的第四份补充契约（统称“2050年票据契约”）发行的，付款代理人的办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286（原101 Barclay Street，Floor 4 East，New York，New York 10286）。
2050年票据没有我们的任何子公司提供担保。
2050票据的利息将于每年1月16日及7月16日（自2020年7月16日起）支付予2050票据于紧接相关利息支付日期前的1月1日或7月1日营业时间结束时登记在其名下的持有人。
我们将于上述付息日及到期时支付2050票据的利息。于付息日或到期日到期支付的每笔利息将包括自上次已支付利息或可供支付利息之日（含）起的应计利息，或自发行日（如无已支付利息或可供支付利息）起至但不包括相关支付日的应计利息。我们将根据由十二个30天的月份组成的360天一年计算2050年票据的利息。
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，即（a）纽约市或墨西哥城的银行机构一般不是根据适用的法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的一天，以及（b）在以凭证式发行的2050年票据的情况下，银行和金融机构一般在付款代理人的每个办事处所在地开门营业的一天，但仅限于在此类付款代理的办公室进行的付款。（第101节）
如果2050票据在非营业日的某一天到期支付任何款项，我们将在下一个营业日进行支付。在这种情况下推迟到下一个营业日的付款将根据2050票据契约被视为如同在最初的付款日期进行的。此类延期不会导致2050票据或2050票据契约项下的违约，且从原支付日至下一个营业日的延期金额不会产生利息。
如果2050票据在非营业日的某一天到期支付任何款项，我们将在下一个营业日进行支付。在这种情况下推迟到下一个营业日的付款将根据2050票据契约被视为如同在最初的付款日期进行的。此类延期不会导致2050票据或2050票据契约项下的违约，且从原支付日至下一个营业日的延期金额不会产生利息。
我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在子公司中持有的股份。2050年票据将是我们的无担保和非次级债务。因此，2050年票据不以我们的任何资产或财产作担保，并将在担保此类债务的资产价值范围内有效地从属于我们所有现有和未来的担保债务。2050年票据没有任何子公司提供担保。因此，2050年票据将在结构上从属于我们的子公司在这些子公司的资产和产生的收入方面的所有现有和未来债务和其他义务，包括贸易应付款项。一旦破产，concurso mercantil,奎布拉、清算或由我们或针对我们的其他类似程序，2050年票据将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受付权上具有同等地位，并且低于根据适用法律给予优先考虑的某些债务，包括税收、劳动和社会保障义务。2050年票据不限制我们的能力或我们的子公司未来产生额外债务的能力。
20
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们保留权利，在不经2050票据持有人同意的情况下，不时按与2050票据相同的条款和条件（发行日期和发行价格除外）发行额外债务证券，这些额外债务证券将增加2050票据的本金总额，并将与2050票据合并并形成单一系列。根据2050票据契约，额外债务证券将被视为就所有目的而言的单一类别，并将作为一个类别就有关债务证券的所有事项共同投票，提供了任何额外的债务证券应根据单独的CUSIP号码、ISIN和通用代码发行，除非额外的债务证券是根据原系列的“合格重新开放”发行的，在其他情况下被视为与原系列或原2050票据相同的债务工具“发行”的一部分，并且额外的债务证券是以不超过de minimis原始折扣金额，在每种情况下为美国联邦所得税目的。除非上下文另有要求，就2050年票据契约的所有目的和2050年票据适用的招股说明书补充文件所载的债务证券描述而言，对债务证券的提及包括任何额外的债务证券。（第301条）
支付额外利息
墨西哥法律要求我们从支付给非墨西哥居民的2050年票据持有人的利息（或视为利息的金额）中扣除墨西哥预扣税，如适用于2050年票据的招股说明书中“税收——墨西哥税务考虑”中所述。
除下文所述的限制和例外情况外，我们将向2050年票据的持有人支付可能需要的所有额外利息，以便向持有人支付的每笔利息或本金或溢价净额将不低于2050年票据中规定的金额。我们所说的净支付，是指我们或我们的付款代理人在扣除或扣留任何当前或未来的税款、关税、评估或其他政府收费（或此类额外利息的支付）后将向持有人支付的金额，这些税款、关税、评估或其他政府收费由墨西哥税务机关或我们或我们的任何继任者根据其法律（承担合并后的2050票据、2050票据契约和任何适用的补充契约的义务，我们几乎所有资产和财产的合并或转让、租赁或转让）均在付款时组织，但美国除外（每个国家都称“征税管辖区”）。
然而，我们支付额外利息的义务受到几个重要例外的限制。我们不会因或因以下任何情况而向或代表任何持有人或实益拥有人，或向受托人支付额外利息：
•任何税收、关税、评估或其他政府收费仅仅是因为持有人在任何时候与税收管辖之间存在或曾经存在联系（而不仅仅是收到付款或拥有或持有债务证券或强制执行与债务证券有关的权利除外）；
•就债务证券征收的任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或其他类似的税项、评估或其他政府押记；
•仅因持有人或任何其他人未能遵守与持有人或债务证券的任何受益所有人的国籍、居住地、身份或与税收管辖有关的任何证明、身份证明或其他报告要求而征收的任何税款、关税、评估或其他政府收费，如果法律、法规或此类税收管辖为缔约方且有效的适用所得税条约要求遵守，则作为豁免或降低税率的先决条件，评估或其他政府收费，并且我们已在需要此类证明、身份证明或报告要求的第一个付款日期之前至少提前30个日历日通知持有人，大意是持有人将被要求提供此类信息和身份证明；
•任何税款、关税、评税或其他政府押记，而非从债务证券的付款中扣除或扣缴；
21
•与呈交以供支付的债务证券有关的任何税款、关税、评估或其他政府费用，须在该款项到期应付之日或该款项已妥为规定的支付日期及向持有人发出有关通知之日（以较后发生者为准）之后超过15天，但该债务证券的持有人本应有权在该15天期间的任何日期呈交该债务证券以供支付的情况下获得该等额外利息；
•向作为受托人或合伙企业的持有人或任何此类付款的唯一受益所有人以外的人支付的债务证券的任何款项，前提是如果受益人、委托人、成员或受益所有人是此类债务证券的持有人，则该受益人或委托人、此类合伙企业的成员或付款的受益所有人将无权获得额外利息；
•根据欧洲理事会关于储蓄收入征税的指令2003/48/EC或执行2000年11月26日和27日、2001年12月13日和2003年1月21日ECOFIN理事会会议结论的任何其他指令，或执行或遵守或为遵守此类指令而引入的任何法律或协议，对支付给个人的款项征收的任何税款、关税、评估或其他政府收费；和
•上述要点中项目的任意组合。（第1008节）
考虑到美国和墨西哥法律、法规或行政惯例或任何其他税收管辖区的法律、法规或行政惯例之间的任何相关差异，如果适用的法规要点中所述的信息、文件或其他证据的提供在形式、程序或所披露信息的实质上对债务证券的持有人或受益所有人而言将更加繁重，则上述第三个要点中所述的对我们支付额外利息的义务的限制将不适用，比美国税法（包括美国/墨西哥所得税条约）、法规（包括拟议法规）和行政惯例规定的可比信息或其他报告要求。（第1008（a）条）
适用的墨西哥法规目前允许我们以较低的税率扣缴，前提是我们遵守某些信息报告要求。因此，上述第三个要点中描述的对我们支付额外利息的义务的限制也将不适用于任何墨西哥预扣税，除非（a）适用的墨西哥法规明确要求提供适用的要点中描述的信息、文件或其他证据，（b）我们无法通过合理的努力自行获得遵守适用的墨西哥法规所需的信息、文件或其他证据，以及（c）否则我们将满足适用的墨西哥法规的适用要求。
此外，上述第三个要点中描述的限制并不要求任何非墨西哥居民的税务目的，包括任何非墨西哥的养老基金、退休基金、免税组织、金融机构或债务证券的任何其他持有人或受益所有人，在SHCP或SAT注册或向其提供信息），以确定豁免或减少墨西哥预扣税的资格。
我们将根据税务管辖区的适用法律将任何预扣的税款全额汇给适用的税务机关。我们还将向受托人提供受托人合理满意的文件（可能包括此类文件的副本），以证明我们已就其支付任何额外利息的税款的支付。我们将应要求向债务证券持有人或相关付款代理人提供此类文件的副本。（第1008（a）条）
如依据前款规定就该债务证券实际支付的额外利息所依据的扣除或预扣税率超过该债务证券持有人适用的适当税率，并因此该持有人有权向征收该预扣税的主管机关提出该超额部分的退还或抵免要求，则该持有人接受该债务证券，即视为转让和转让了全部权利，任何此类索赔的所有权和利息，以向我们退还或贷记此类超额部分。然而，通过作出这种转让，持有人不作任何陈述或保证
22
我们将有权收到此类退款或信用索赔，并且不承担与此相关的其他义务。（第1008（d）条）
2050票据、2050票据契约、任何适用补充契约或债务证券的适用招股章程补充文件中对本金、溢价（如有）、利息或我们就债务证券应付的任何其他金额的任何提及，将被视为也是指根据其中提及的义务可能就该金额应付的任何额外利息。（第1008（e）条）
赎回
我们不得在规定的到期前赎回2050年票据，但下文所述情况除外。2050年票据不享有任何偿债基金的利益（这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的账户以偿还2050年票据）。此外，持有人无权要求我们在规定的到期日之前从他们那里回购他们的2050年票据。
“补足”金额可选赎回
我们将有权选择在2049年7月16日（即2050年票据到期日或“票面赎回日”前六个月的日期）之前的任何时间或部分赎回未偿还的2050年票据，在至少15天但不超过60天的通知中，按赎回价格相等于（1）将予赎回的2050年票据本金额的100%及（2）通过票面赎回日期的每笔剩余预定本金及利息的现值之和（以较高者为准）如果2050年票据在票面赎回日被赎回（不包括在该赎回日被赎回的2050年票据本金到赎回日的应计未付利息及其额外利息），则按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点贴现到赎回日，再加上在每种情况下在该赎回日被赎回的2050年票据本金到赎回日的应计未付利息及其额外利息。
“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的具有与赎回日至票面赎回日期间相当的实际或插值期限的美国国债证券或证券，在选择时并按照惯常的金融惯例，用于为与赎回日至票面赎回日期间相当的期限的公司债务证券的新发行定价。
“可比国债价格”是指，就任何赎回日而言，（1）在排除最高和最低此类参考国债交易商报价后，向我们选定的实体在该赎回日报价的参考国债交易商报价的平均数，或（2）如果该实体获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均数。
“独立投资银行家”是指我们指定的参考国债交易商之一。
“参考国债交易商”是指BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co. LLC各自或其各自的关联公司，它们都是美国政府的主要证券交易商；但是，前提是，如果上述任何一方不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），我们将替代另一家主要国债交易商。
“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由我们选择的实体确定的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以占其本金的百分比表示），由该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个工作日下午3：30（纽约市时间）以书面形式向我们选择的实体报价。
“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率或插值到期收益率（按日计票），假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债价格。
23
面值赎回
在票面赎回日期及之后，我们将有权在任何时间或不时部分赎回2050票据，至少提前15天但不超过60天通知，赎回价格等于将予赎回的2050票据未偿还本金金额的100%加上于该赎回日期赎回的2050票据本金金额的应计及未付利息及截至赎回日期的额外利息。
可选择赎回的一般条文
在赎回日期及之后，2050票据或要求赎回的2050票据的任何部分将停止产生利息（除非我们拖欠支付赎回价格和应计利息）。在赎回日期或之前，我们将向受托人存入足以支付将于该日期赎回的2050票据的赎回价格及（除非赎回日期为付息日）应计及未付利息至赎回日期的款项及其额外利息。如须赎回的未偿还2050票据少于全部，则须由受托人按受托人认为公平及适当的方法，或按照DTC的适用程序，选择拟赎回的2050票据。
税务赎回
如果由于适用于2050票据下付款的税法的某些变化，导致我们根据2050票据有义务支付的额外利息增加，我们将有权在任何时候以相当于其本金100%的价格，加上截至赎回日期的应计未付利息和额外利息，赎回全部但不是部分2050票据。见2050票据适用的募集说明书中的“债务证券说明—债务证券赎回—因课税原因赎回”。
盟约
只要任何债务证券仍未清偿，以下契约将适用于我们和我们的子公司。这些契约限制了我们的能力以及我们的子公司进行某些交易的能力。然而，这些契约并不限制我们产生债务的能力，也不要求我们遵守财务比率或保持特定水平的净值或流动性。此外，这些契约和2050年票据契约一般不会限制我们的主要股东减少其在我们的所有权权益的能力。
对留置权的限制
我们不得、也不得允许我们的任何重要子公司在我们的财产上设立、招致、发行或承担任何留置权以担保债务，如果此类留置权担保的债务总额将超过（1）28.0000亿美元和（2）我们合并有形净资产的16%减去两者中的较大者，在每种情况下，根据2050年票据适用的招股说明书中“—销售和回租限制”项下第一个要点，美国和我们的重要子公司的应占债务总额，除非我们与此类留置权所担保的债务同等或在此之前为债务证券提供担保。但是，这一限制将不适用于以下情况：
•根据在此种收购之前订立的合同承诺而不是在考虑此种收购时所取得和存在于该财产被取得之日或在此种收购之后产生的财产上的留置权；
•对为其购买价格或其建造、改善或维修成本融资而招致或承担债务的任何财产的留置权；提供了该留置权在该物业取得或其建造、改善或维修完成后12个月内附加于该物业，且不附加于任何其他物业；
24
•在子公司成为我们的子公司之前存在于任何子公司的任何财产上的留置权或在该时间之后根据在该事件之前订立的合同承诺产生的留置权，而不是在考虑该事件时产生的留置权；
•对我们的一家子公司欠我们或我们的另一家子公司的任何财产担保债务的留置权；
•在债务证券发行之日存在的留置权；
•为解除我们的债务或我们任何子公司的债务而以信托方式存放资金或债务证据而产生的留置权；
•任何（i）税收、评估和其他政府收费的留置权和（ii）扣押或判决留置权，在每种情况下，其支付正受到适当程序的善意质疑，而国际会计准则理事会（“国际财务报告准则”）颁布的国际财务报告准则可能要求的准备金或其他适当准备金（如有）已为此作出；
•对应收账款、存货或瓶、箱的留置权，以保障日常经营过程中发生的营运资金或循环信用债务；
•因直接或间接质押我们在Heineken N.V.或Heineken Holdings N.V.的任何或全部股份或其主要资产由此类股份组成的任何控股公司而产生的留置权；
•对我们或我们的子公司经营的与零售或商业场所相关的房地产的任何留置权，该留置权由信托（“房地产信托”）出资；和
•因上述任何债务的再融资、延期、展期或退款而产生的留置权，前提是此类债务的本金总额不增加，且此类留置权不延伸至任何额外财产。（第1006节）
“合并净有形资产”是指在任何时候出现在我们的合并资产负债表上的总资产（扣除可适当扣除的项目，在计算总资产时尚未扣除的范围内）减去出现在该资产负债表上的所有商誉和无形资产，所有这些都是在当时根据国际财务报告准则在合并基础上确定的。（第101节）
就本契诺而言，2050票据适用的招股章程中“—限制售后回租交易”项下所载的契诺以及2050票据适用的招股章程中“—违约、补救措施和豁免违约—违约事件”项下所载的违约事件，“重要子公司”是指我们符合SEC颁布的法规S-X下“重要子公司”定义的任何子公司。截至2012年12月31日，我们的重要子公司包括可口可乐凡萨瓶装、S.A.B. de C.V.、FEMSA Comercio，S.A. de C.V.和CB Equity LLP。（第101节）
售后回租限制
我们可能不会、也可能不允许我们的任何重要子公司在未有效规定债务证券将与售后回租交易或在售后回租交易之前获得同等和按比例担保的情况下进行任何售后回租交易，除非：
•根据这一要点，美国和我们的重要子公司的应占债务总额将不超过总额，相等于（1）28.0000亿美元或（2）我们的合并有形资产净值的16%中的较高者，在每种情况下，根据2050年票据适用的招股说明书中的“——留置权限制”允许的任何有担保债务，但该债务证券的担保不与此类留置权所担保的债务同等或在此之前；
25
•我们或我们的一家子公司，在售后回租交易后的12个月内，偿还不欠我们或我们的任何子公司的债务，这些债务不属于债务证券的次级部分，或投资于我们或我们的任何子公司运营中使用的设备、厂房设施或其他固定资产，总金额等于（1）出售或转让作为售后回租交易标的的物业或其他资产的净收益和（2）租赁物业的公允市场价值（第1007）；或
•该交易涉及我们或我们的子公司向房地产信托基金提供的房地产的租赁。
尽管有上述规定，我们和/或我们的子公司可能会进行仅对上述要点允许的售后回租交易进行再融资、延期、续订或退款的售后回租交易，上段所述的限制将不适用于此类售后回租交易。
“售后回租交易”是指我们或我们的一家子公司与银行、保险公司或其他贷方或投资者之间的交易或安排，其中我们或我们的子公司租赁最初期限为三年或更长时间的财产，这些财产已经或将由我们或我们的重要子公司以500万美元（或等值其他货币）或更高的出售价格出售给该贷方或投资者。（科101)
“应占债务”是指，就任何售后回租交易而言，承租人在租赁期内的净租金付款义务（不包括因维护和维修、保险、税收、评估和类似费用以及或有租金而产生的金额）的（1）受该交易约束的资产的公允市场价值和（2）现值中的较低者，折现率等于根据国际财务报告准则具有相同期限的资本租赁义务的折现率。（科101)
违约、补救措施和违约豁免
如下文所述，如果与其持有的债务证券相关的违约事件发生且未得到纠正，则持有人将拥有特殊权利。
违约事件
就任何一系列债务证券而言，以下每一项都将是“违约事件”：
•我们未能在到期日后30天内支付任何债务证券的利息；
•我们未能在到期日支付任何债务证券的本金或溢价（如有）；
•在我们收到违约通知（由受托人应该系列债务证券本金多数持有人向我们发出的书面请求或由该系列债务证券本金多数持有人向我们和受托人发出的书面请求）后的90天内，我们仍然违反2050票据契约中为任何系列债务证券持有人的利益而订立的任何契约，声明我们违约；
•我们或我们的任何重要子公司在与债务相关的任何工具到期前发生违约或违约事件，导致未能支付本金总额等于或大于1亿美元（或等值其他货币）的本金，或加速支付；
•对我们或我们的任何重要附属公司作出最终判决，总额超过5000万美元（或等值其他货币），但在我们收到有关这一违约的通知（由受托人应该系列债务证券本金多数持有人向我们发出的书面请求或由该系列债务证券本金多数持有人向我们和受托人发出的书面请求）后的90天内未全额解除或保税；或
26
•我们或我们的任何重要子公司申请破产，或发生与我们或我们的任何重要子公司有关的其他破产、无力偿债或重组事件或类似程序。
发生违约时的补救措施
倘任何系列债务证券的违约事件发生而未获纠正或豁免，受托人可应该系列债务证券本金过半数持有人的书面要求，宣布所有债务证券的全部本金立即到期应付，而在任何该等申报本金时，任何应计利息及任何额外利息均应到期应付。但是，如果任何系列债务证券的违约事件是由于与我们或我们的任何重要子公司有关的破产、无力偿债或重组而发生的，则该系列所有债务证券的全部本金金额以及任何应计利息和任何额外利息将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动，任何本金、利息或额外利息将立即到期应付。（第502条）
前款所述的每一种情形，称为债务证券到期加速。如在就任何一系列债务证券作出加速申报后的任何时间，以及在获得偿付判决前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人（破产、无力偿债或重组或类似程序引起的违约事件除外）可撤销并废止该申报及其后果，前提是当时到期的所有金额（仅因此类加速到期的金额除外）已得到支付，并且与该系列债务证券有关的所有其他违约已得到纠正或豁免。（第502条）
如发生任何违约事件，受托人将有义务使用其在2050票据契约下的权利和权力，并在这样做时使用审慎的人在处理其自己的事务时将使用的同等程度的谨慎和技巧。
受托人无须应任何持有人的要求根据2050票据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，即所谓的赔偿，免受费用和责任的影响。在受托人有权获得其合理满意的赔偿的情况下，适用的一系列未偿债务证券的本金多数持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律诉讼的时间、方式和地点。这些大股东还可以书面形式指示受托人根据2050票据契约就债务证券执行任何其他行动。（第512及603（e）条）
任何系列的任何债务证券的持有人绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其与债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：
•持有人必须向受托人发出有关该系列债务证券已发生违约事件且该违约事件尚未得到纠正或豁免的书面通知；
•该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而就该系列债务证券采取行动，并且他们或其他持有人必须就因遵守该请求而产生的成本和其他责任向受托人提供受托人满意的赔偿；
•受托人在采取上述步骤后的60天内不得采取行动；及
•在这60天内，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人不得向受托人发出与该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人先前交付的书面请求不一致的指示。（第507节）
27
然而，持有人将有权在任何时候就该持有人所持有的任何债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。（第508节）
记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速到期。
放弃违约
任何系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人可就该系列的所有债务证券放弃过去的违约。如果发生这种情况，违约将被视为已经治愈。然而，任何持有人均不得放弃（i）任何债务证券的付款违约或（ii）契诺违约，我们据此对2050票据的适用招股说明书中的“—修改和豁免——需要每个持有人批准的变更”中的任何变更，而无需获得该系列未偿债务证券的每个受影响持有人的批准。（第513条）
修改及放弃
我们可以对2050票据契约、任何补充契约和2050票据契约下的未偿债务证券进行三类修改。
需要每个持有人批准的变更
未经受变更影响的未偿债务证券的每个持有人的批准，不得进行以下变更：
•债务证券的任何本金或利息支付的规定期限的变更；
•债务证券的本金、利率或赎回价格的降低；
•我们支付额外利息的义务发生变化；
•债务证券的任何付款的货币变动，但债务证券许可的除外；
•债务证券的任何付款的货币变动，但债务证券许可的除外；
•债务证券的任何付款地点的变更；
•持有人就其债务担保的任何到期金额的支付提起诉讼的权利受损；
•降低变更2050年票据契约或2050年票据契约下未偿债务证券所需的债务证券本金百分比；以及
•降低未偿债务证券本金金额的百分比，以免除我们遵守2050年票据契约、任何补充契约或免除违约所需。（第902节）
不需要批准的变更
有些变化将不需要债务证券持有人的批准。这些变化仅限于特定种类的变化，例如增加契约、违约或担保事件，以及不会在任何重大方面对2050票据契约下未偿债务证券持有人产生不利影响的其他澄清和变化。（第901节）
需要获得多数批准的变更
对2050票据契约或任何系列的债务证券的任何其他变更将需要获得受变更或豁免影响的该系列未偿债务证券本金多数持有人的批准。所要求的批准必须以书面同意的方式给予。（第902节）
28
我们要获得对2050年票据契约和任何补充契约中的某些契约的豁免，将需要同样的多数批准。我们的契约包括我们作出的关于合并、对我们的权益设置留置权以及进行售后回租交易的承诺，我们在2050年票据适用的招股说明书中的“—合并、合并或出售资产”和“—契约”中描述了这些承诺。如果持有人批准放弃契约，我们将不必遵守。然而，持有人不能批准放弃特定债务证券、2050票据契约或任何补充契约中的任何条款，因为它影响到该债务证券，我们不能在未经该债务证券持有人批准的情况下进行更改，如“——需要每个持有人批准的更改”中所述，除非该持有人批准豁免。（第1010节）
如果我们寻求更改2050票据契约、任何补充契约或债务证券或请求豁免，记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何授予或拒绝批准。
渎职
我们可以选择终止（1）我们与债务证券有关的所有义务（“法定撤销”），但某些义务除外，包括与为撤销而成立的任何信托以及与债务证券的转让和交换有关的义务、替换残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的机构以及与受托人有关的权利、权力、信托、义务、豁免、赔偿和其他规定有关的义务（第1201及1202条）或（2）我们根据2050年票据契约中的某些契诺承担的义务，因此任何未能遵守此类义务的行为都不会构成特定系列债务证券的违约事件（“契诺失效”）。（第1201及1203条）为行使法定撤销权或契约撤销权，我们必须不可撤销地向受托人存入美元或债务证券的其他计价货币（“证券货币”）、美国的政府债务或其货币为证券货币的国家的政府、政府机构或中央银行或其任何组合，其金额将足以支付债务证券到期日当时未偿还的债务证券的本金、溢价（如有）和利息（包括额外利息），并遵守某些其他条件，包括但不限于就特定税务和其他事项提供律师意见。（第1201、1204及1205条）
如果我们就任何一系列债务证券选择法定撤销或契约撤销，我们必须就该系列的所有未偿还债务证券如此选择。（第1201节）
货币赔偿
我们在债务证券项下的义务将仅在受托人或相关持有人能够使用根据任何判决或其他方式支付给受托人或该持有人的任何其他货币购买证券货币的范围内解除。如果受托人或持有人无法按原应支付的金额购买证券货币，我们已同意支付差额。但持有人同意，如果购买的证券币种的金额超过了最初应支付给该持有人的金额，则持有人将向我们偿还超出部分。（第1009节）
与受托人的其他关系
受托人或其附属机构可能不时与我们有其他业务关系。
管治法
2050年票据、2050年票据契约和任何补充契约将受美利坚合众国纽约州法律管辖，并根据法律解释。（第一百一十三条）
29