EX-5.1 3 ex5-1.htm EX-5.1

附件 5.1

Harney Westwood & Riegels

14楼，Alexandra House

遮打道18号

中央

香港

电话：+ 85258067800

传真：+ 85258067810

2026年2月17日

067969.0004

利邦厨具有限公司

港湾广场4楼

南教堂街103号

邮政信箱10240

大开曼岛KY1-1002

开曼群岛

尊敬的先生或女士

利邦厨具有限公司（公司）

我们是有资格在开曼群岛执业的律师，并就公司日期为2026年2月17日的招股章程补充文件（招股章程补充文件）担任公司的开曼群岛法律顾问，该补充文件构成F-3表格（注册号333-291772）上的注册声明（注册声明）的一部分，根据经修订的1933年美国证券法（证券法）向美国证券交易委员会（委员会）提交，有关根据销售协议（定义见招股章程补充文件）发售总发售价最高为20,000，000美元的公司股本中每股面值0.0001美元的A类普通股（发售股份）。

我们将此意见作为公司当前关于表格6-K的报告（即当前报告）的附件 5.1。

为发表此意见，我们已研究我们认为为发表此意见所需的文件（定义见附表1）。我们没有审查任何其他文件、官方或公司记录或外部或内部登记，也没有就本意见所涉交易进行或被指示进行任何进一步的查询或尽职调查。

在给出这一意见时，我们所依据的是附表2中提出的假设，而我们并未核实这些假设。

仅基于上述审查和假设，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并在符合附表3所列资格的情况下，我们认为，根据开曼群岛法律：

1	存在和良好的信誉.该公司是一家正式注册成立的有限责任豁免公司，根据开曼群岛的法律有效存在并具有良好的信誉。它是一个独立的法律实体，以自己的名义受到起诉。

英属维尔京群岛是Harneys香港办事处的主要执业管辖区。

泽西岛法律服务是通过与Harneys（Jersey）的转介安排提供的，Harneys（Jersey）是一家独立拥有和控制的泽西岛律师事务所。

In Mann | BP McCosker | R NG | PJ Sephton

安圭拉|百慕大|英属维尔京群岛

开曼群岛|塞浦路斯|迪拜|香港|泽西岛

伦敦|卢森堡|上海|新加坡

harneys.com

2	法定股本.根据我们对并购（定义见附表1）的审查，公司法定股本为50,000.00美元，分为450,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股和50,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股。

3	有效发行发售股份。销售协议所设想的配发及发行发售股份已获正式授权，而发售股份将于根据销售协议配发、发行及缴足款项时，以及当股东的姓名载入公司成员名册时，获有效发行、缴足款项及不可评税。

本意见仅限于在此明确提出意见并根据开曼群岛法律提出的事项，因为这些法律在本意见提出之日有效并由开曼群岛法院适用。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有发表意见。我们对事实问题不发表任何意见。除在此特别说明外，我们不对销售协议中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和保证发表评论。我们对本意见所涉交易的商业条款不发表任何意见。

关于上述意见，我们在此同意将本意见作为当前报告的证据以及在招股说明书补充文件中“法律事项”标题下和招股说明书补充文件中其他地方对本公司的提及。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

本意见仅限于此处提及的事项，不应被解释为延伸至此处未提及的任何其他事项或文件。

本意见应根据开曼群岛法律解释。

你忠实的

/s/Harney Westwood & Riegels

Harney Westwood & Riegels

附表1

审查文件清单

1	日期为2021年7月8日的公司注册成立证明书副本。

2	根据公司于2025年6月27日通过的特别决议案通过的经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则的副本（本并购).

3	由开曼群岛公司注册处处长于2026年2月10日发出的有关公司的良好信誉证明书副本。

4	于2026年2月10日向我们提供的公司董事及高级人员名册副本。

5	公司于2026年2月8日通过的董事会一致书面决议副本（以决议).

6	本公司一名董事于2026年2月12日发出的证明书，其副本附于*董事证书*).

7	注册声明。

8	招股章程补充。

9	销售协议副本。

（以上1至5为法人文件，以上1至9为文件）。

附表2

假设

1	文件的真实性。所有单证原件均为真品，所有签字、首字母和印章均为真品，所有单证副本均为真实无误的副本。

2	公司文件。所有法律规定须记录在公司文件中的事项均如此记录，我们所审阅的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录均准确、完整，由此所表述或暗示的所有事实均准确、完整。

3	董事证书.截至本意见发表之日，董事证明书的内容真实准确，并无任何资料未载于董事证明书内，会以任何方式影响本意见。

4	没有清盘的步骤.公司董事及股东并无采取任何步骤将公司除名或置于清盘，亦无采取任何步骤将公司清盘，亦无委任任何接管人接管公司的任何财产或资产。

5	决议.决议已由董事或代表董事妥为签立，其上的签名及首字母缩写为已以其名义表示将签署决议的一名或多名人士的签名及首字母缩写。这些决议仍然具有充分的效力和效力。

6	看不见的文件。除向我们提供的文件外，没有任何决议、协议、文件或安排对注册声明中设想的交易产生重大影响、修订或更改。

7	宪法文件。该并购事项为截至发表意见时生效的公司最新组织章程大纲及章程细则。

附表3

任职资格

1	外国法规。对于在注册声明中提及外国法规的条款，我们不表示意见。

2	商业条款。除本文具体说明的情况外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，也不对本意见所述交易的商业条款作出其他评论。

3	会员名册。根据《公司法》，根据法规，开曼群岛公司的成员登记册被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。

4	不可评估的含义。在这个意见中，这句话*不可评估*指就发售股份的发行而言，股东不得就有关发售股份对公司资产有任何进一步出资的义务（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

5	信誉良好。如果《公司法》规定的所有费用（包括年度申报费）和罚款均已支付，且公司注册处处长不知道公司存在《开曼群岛公司法（修订）》规定的违约情况，则公司应在任何时候被视为信誉良好。

6	经济实质。对于公司是否符合《国际税务合作（经济实质）法（修订）》，我们没有进行任何查询，也没有发表任何看法。

附件

董事证书