本公司名称为Nvni Group Limited。

本公司的注册办事处应设在CO Services Cayman Limited，P.O. Box 10008，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman，KY1-1001，Cayman Islands，或董事不时决定的其他地点。

本公司为之设立的目标是不受限制的，本公司有充分的权力和权力行使具有完全行为能力的自然人的一切职能。

每个成员的赔偿责任限于该成员的股份不时未支付的数额。

本公司的股本为5,000美元，分为500,000，000股每股面值0.00001美元的普通股。

公司有权根据《公司法》在开曼群岛以外继续注册，并有权在开曼群岛注销为豁免公司。

本经修订及重述的组织章程大纲中未予界定的大写词汇，其涵义与本公司经修订及重述的组织章程细则相同。

2

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二

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初步

表A不适用

定义

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（a）经有权在公司大会上亲自投票或（如准许由代理人投票）在公司大会上由代理人投票的成员的简单多数通过，而在计算每名成员根据章程细则有权获得的票数的多数票时，须顾及以投票方式投票；或

（b）经所有有权在公司大会上投票的成员以书面批准，并按照本条文通过；

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（a）在公司的股东大会上，以有权亲自投票或（如代理人获准）由代理人投票的成员的三分之二以上多数通过，而该公司的股东大会已妥为发出通知，指明拟将该决议作为特别决议提出的意向，而如已作出表决，则在计算每名成员有权获得的票数的多数票时，须顾及以投票方式通过；或

（b）经所有有权在公司大会上投票的成员以书面批准，并按照本条文通过；

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释义

单数词包括复数，反之亦然；

任何性别的词语包括任何其他性别的相应词语；

“人”一词包括自然人、公司、合伙企业、公司、合资企业、协会或其他个人团体（不论是否成立）；

对某人的提述包括该人的继承人和法定遗产代理人；

“书写”和“书写”包括以可见形式，包括以电子记录形式，表示或复制文字的任何方法；

对“应”的提述应被解释为强制执行，而对“可”的提述应被解释为允许；

就董事将作出的决定及董事根据本条款可行使的一切权力、权限和酌处权而言，董事可作出该等决定，并行使该等权力、权限和酌处权，在不违反本条款或法律所规定的任何限定条件或限制的情况下，在一般情况下或在特定情况下，以其唯一和绝对酌处权行使该等权力、权限和酌处权；

凡提述董事的权力，在文意承认的情况下，须包括服务提供者或董事可不时转授其权力的任何其他人；

在这些条款中，“和/或”一词既指“和”，也指“或”。在某些情况下使用“和/或”在任何方面都不能限定或修改在其他情况下使用“和”或“或”。“或”不应被解释为排他性的，“和”不应被解释为要求连词，在每种情况下，除非上下文另有要求；

任何由“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的短语应被解释为说明性的，不应限制这些术语之前的词语的含义；

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插入标题仅供参考，不应影响施工；

提及一项法律包括根据该法律制定的条例和文书；

提及某一法律或某一法律规定，包括对该法律或该规定的修正、重新颁布、合并或替换；

“缴足股款”和“缴足股款”是指就任何股份的发行或重新指定支付的面值和任何溢价，包括记为缴足股款；

如普通决议被表示为任何目的所需，特别决议亦为此目的而有效；及

因此，《电子交易法》第8和19（3）条被排除在外。

业务开始

本公司的业务可在成立为法团后尽快开始，视乎董事认为适当而定。

董事可从公司的资本或任何其他款项中，支付与公司的成立和经营有关的一切费用，包括注册费用和与股份的发售、认购或发行有关的任何费用。

开支可按董事决定的期间摊销。

注册办事处及其他办事处

在符合《公司法》规定的情况下，公司可通过董事决议变更其注册办事处的地点。

除注册办事处外，董事可酌情在开曼群岛境内或境外设立和维持此类其他办事处、营业地点和机构。

服务提供者

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发行股份

董事发行股份的权力

股份的发行由董事控制，他们可根据《公司法》、《备忘录》、本章程细则、《交易所规则》（如适用）、公司在股东大会上可能通过的任何决议以及任何股份或股份类别所附带的任何权利：

以他们不时决定的方式，按他们不时决定的条件和权利，并受他们不时决定的限制，向该等人提出、发出、分配或以其他方式处置该等权利；及

授予该等股份的期权，并就该等股份发行认股权证、可转换证券或类似票据。

董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别的股份须获授权、设立及指定（或视情况而定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于表决权、股息、资本返还及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有的话）的变动，须由董事厘定及厘定。

董事可拒绝接受任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接受任何申请。

董事只须发行缴足股款的股份。

支付佣金或经纪

不向持股人转让股份

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零碎股份

库存股

本公司根据《公司法》购买、赎回或以退保方式取得的股份应作为库存股持有，在以下情况下不作为注销处理：

董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

本章程大纲及细则、《公司法》及《交易所规则》的有关规定在其他方面得到遵守。

不得就库藏股向公司宣派或派发股息，亦不得就库藏股向公司作出公司资产的其他分配（不论是以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出的任何资产分配）。

本公司须作为库藏股的持有人记入会员名册。然而：

公司不得因任何目的而被视为会员，亦不得就库藏股行使任何权利，而任何声称行使该权利的行为均属无效；及

库存股不应在公司的任何股东大会上直接或间接投票，也不应被计算在决定任何特定时间的已发行股份总数时，无论是为了本条款的目的还是为了《公司法》的目的。

上文（c）段并不阻止就库藏股而配发股份作为缴足股款的红股，而就库藏股而配发股份作为缴足股款的红股，则须视为库藏股。

库藏股可由公司根据《公司法》或其他方式按董事决定的条款和条件处置（包括但不限于不计代价）。

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会员名册

设立及备存会员登记册的责任

董事须安排公司在其注册办事处或其认为适当的开曼群岛内外任何其他地方备存会员名册（为免生疑问，该登记册包括上市股份登记册、非上市股份登记册及不时备存的任何分册），而该登记册须记入：

议员的详情；

向他们各自发行的股份的详情；及

《公司法》和《交易所规则》（视情况而定）要求的其他细节。

如果记录符合《公司法》、《交易所规则》和任何其他适用法律，上市股票登记册可以记录《公司法》要求的细节，而不是以书面形式。不过，如上市股份登记册以非书面形式备存，则该登记册必须能够以可阅读的形式复制。

设立及维持分支登记册的权力

在符合《交易所规则》、有关制度的规则及规例及任何其他适用法律的规定下，董事如认为有需要或合宜（不论是为行政目的或其他目的），可促使公司在其认为适当的开曼群岛内外地点设立或维持一份或多于一份该等类别成员的注册分册。

公司须安排在非上市股份登记册的备存地点备存一份不时妥为记入的分册的副本。除本条另有规定外，任何分支登记册的副本：

登记在分册内的非上市股份，须与登记在非上市股份登记册内的股份相区别；及

在注册分册内登记的任何非上市股份的交易，在该注册持续期间，不得在任何其他注册分册内登记。

公司可停止备存任何分册，而该分册内的所有记项随即须转存公司备存的另一分册或转存至非上市股份登记册。

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成员的截止登记和固定记录日期

董事关闭会员登记册的权力

董事订定纪录日期的权力

会员登记册未予关闭及无固定纪录日期的情况

核证股份

获得证书的权利

股票证明书的格式

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共同持有股份的证明书

更换股票

发行时间

未核证股份

透过有关制度而持有的无证明股份

董事可准许以无证明形式持有股份，并有权实施其绝对酌情决定权认为合适的安排，以便任何类别的股份可藉有关的股份持有及转让制度（在符合任何适用法律及有关制度的规定下）转让。

（为本条第8.5条的目的，在上下文允许的情况下，“股份”一词也包括此类股份的权益）。

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不适用不一致的条款

以无证明形式持有该类别的股份；及

有关系统的设施和要求。

未核证股份的安排

除非董事另有决定，同一持有人或共同持有人持有的凭证式和非凭证式的股份，应视为分开持有；

将凭证式持有的股份转换为非凭证式持有的股份，反之亦然，可按董事绝对酌情决定权认为适当的方式，并按照适用的规例进行；

股份可按董事绝对酌情决定权认为适当的方式，由无证明形式更改为有证明形式，并由有证明形式更改为无证明形式；

第13.2条不适用于在会员登记册上记录为以无证明形式持有的股份，只要第13.2条要求或考虑以书面文书进行转让，并为拟转让的股份出示证书；

任何类别的股份，不得仅凭藉该类别包括有凭证式股份及无凭证式股份，或因本条文的任何条文或仅适用于有凭证式股份及无凭证式股份的任何其他适用法律或规例而被视为两个类别；

凡公司有权根据适用法律或本条款出售、转让或以其他方式处置、赎回、回购、重新配发、接受交出、没收或强制执行对公司股份的留置权，则在符合该等适用法律的规定下，董事有权（但不限于）根据本条款及有关制度的便利及规定：

藉通知规定该股份的持有人在该通知所指明的期间内将该股份转换为凭证式股份，并在公司规定的期限内以凭证式股份持有该股份；

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要求有关系统的营运者将该股份转换为经证明的形式；

以通知方式要求该股份的持有人发出任何必要的指示，以便在该通知所指明的期间内，以有关系统的方式将该股份的所有权转让给该股份；

藉通知规定该股份的持有人委任任何人采取任何步骤，包括但不限于藉有关制度发出任何指示，以在该通知所指明的期间内转让该股份；

采取董事认为必要或适宜的任何其他行动，以实现该股份的出售、转让、处置、重新配发、没收或交出，或以其他方式强制执行该股份的留置权；

要求删除有关系统内任何以无证明形式持有该等股份的记项；及

要求有关系统的营运者更改有关系统内的分录，以使有关股份的持有人丧失转让该等股份的权力，而不是转让予由董事为该等转让而选定或批准的人。

第八条不适用于要求公司以无证明形式向任何持有股份的人发出证明书。

存款利息

透过有关制度而持有的存款权益

不适用不一致的条款

存款权益的持有；及

有关系统的设施和要求。

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存款利息的安排

董事可不时作出其绝对酌情决定权认为适当的安排或规例（如有的话），以证明、发行及转让存托权益，或以其他方式执行及/或补充本第10条及交易所规则的规定及有关制度的便利及规定。

公司在行使《公司法》、《交易所规则》或本条款规定的任何权力或职能时，或在采取任何行动时，可使用相关系统，在该系统中，任何存管权益均可在不时可用的最大限度内持有。

为实施公司的任何诉讼，董事可决定任何人所持有的存款权益，须视为与该人所持有的凭证式股份分开持有。

不是单独的类

出售权力

凡公司有权根据适用法律或本条款出售、转让或以其他方式处置、赎回、回购、重新分配、接受交出、没收或强制执行对任何由存托权益所代表的股份的留置权，则在符合该等适用法律的规定下，董事有权（但不限于）根据本条款及有关制度的便利及规定：

藉通知规定该存托权益的持有人在该通知所指明的期间内将该存托权益所代表的该股份转换为凭证式股份，并在公司规定的期限内以凭证式股份持有该股份；

以通知方式要求该存托权益持有人发出任何必要指示，以便在该通知所指明的期间内，以有关系统的方式将该股份的所有权转让；

要求该存托权益持有人以通知方式委任任何人采取任何必要步骤，包括但不限于以有关系统的方式发出任何指示，以便在通知所指明的期间内转让该股份；及

采取董事认为必要或适宜的任何其他行动，以实现该股份的出售、转让、处置、重新配发、没收或交出，或以其他方式强制执行该股份的留置权。

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股票认购

电话，怎么做的

在符合配发股份的条款的规定下，董事可就其股份的任何未付款项（不论是就面值或溢价或其他方面而言），向会员（及任何有权以传送方式取得的人）发出催缴通知，而该等款项并不是在由配发条款所定或按照配发条款所定的日期支付的。每名该等会员或其他人须向公司缴付已缴付的款额，但须接获最少十四（14）个整日的通知，指明该通知所规定的缴付时间及地点。

电话可分期支付。董事授权的决议通过时，应视为已发出催缴通知。根据董事的决定，在公司收到根据该通知到期的任何款项之前，通知可被全部或部分撤销或推迟。任何获发出催缴通知的人，即使该催缴通知所关乎的股份其后已转让，仍须对其发出的催缴通知负法律责任。

共同持有人的法律责任

利恩特雷斯特

差异化

提前付款

董事可从任何成员（或任何有权以传送方式取得的人）处收取其所持有（或其有权取得）的股份的未收回及未付款额的全部或任何部分。每名该等会员或其他人就该等付款所关乎的股份所负的法律责任，须减按该等款额计算。本公司可就该等款项支付利息，由收到之时起，直至该等款项（如无此项垫款）到期时为止，按董事所决定的不超过每年百分之八（8%）的利率（按六个月复利）支付。

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任何股份在催缴前缴足的款项，均不使持有人有权获得其后就任何期间所宣布或支付的股息的任何部分，而该部分股息是在该日期之前的任何期间宣布或支付的，而该日期是在该日期之前的，而该日期并不是由于该款项的支付而到期和须予支付的。

未付话费时的限制

应于拨款时支付的款项视为催缴款项

没收股份

未付催缴通知后的没收

如催缴款项或催缴款项的分期付款在到期应付后仍未缴付，则董事可向催缴款项的人发出不少于十四（14）个整日的通知，要求缴付未缴付的款项，连同可能已累积的利息，以及公司因未缴付款项而可能招致的任何费用、收费及开支。通知书须述明付款的地点，而如该通知书未获遵从，则该通知所关乎的股份将会被没收。如该通知书未获遵从，则该通知书所关乎的任何股份，在该通知书所要求的付款已作出之前，可由董事的决议予以没收。没收将包括在没收前尚未支付的被没收股份的所有股息和其他应付款项。

董事可接受交出根据本条文可予没收的股份。本章程所有适用于没收股份的条文，亦适用于交出股份。

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没收后的通知

没收的后果

股份被没收后即为公司的财产。

除本条款另有规定外，公司在某一股份上的所有权益、就某一股份向公司提出的所有索偿和要求，以及该股份持有人与公司之间附带的所有其他权利和责任，在该股份被没收时应予消灭和终止。

被没收的股份的持有人（或有权通过传送获得该股份的人）应：

在其被没收时，就其而言不再是会员（或有资格成为会员的人）；

如属凭证式股份，则将该股份的股份证书交由本公司注销；

仍有法律责任向公司支付在没收时就该股份应付的所有款项，以及从没收时起至支付时止的利息，在各方面的方式犹如该股份尚未被没收一样；及

继续有法律责任满足公司在没收时可能就该股份强制执行的所有（如有的话）申索和要求，而不扣除或备抵该股份在没收时的价值或在处置该股份时收到的任何代价。

被没收股份的处置

被没收的股份可按董事所决定的条款及方式，出售、重新配发或以其他方式处置，而该条款及方式须由董事决定，而该等条款及方式须由董事决定，或由董事决定，或由董事决定，或由董事决定，或由董事决定，或由董事决定，由董事决定，或由董事决定，由董事决定，或由董事决定，由董事决定，或由董事决定，由在处置前的任何时间，没收可按董事决定的条款取消。凡为其处置的目的而将没收的股份转让予任何受让人，董事可：

如属凭证式股份，则授权任何人以其持有人的名义或代表其持有人签立股份转让文书，或按买方的指示签立股份转让文书；

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如属非凭证式股份，则行使第9.3（f）条赋予该等股份的任何权力，以进行该等股份的转让；及

如该股份由存托股份代表，则根据第10.5条行使公司的任何权力，将该股份出售给买方，或按照买方的指示出售。

买方无须就任何该等出售而确保购买款项的适用。受让人对股份的所有权不会因与出售或转让有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。本条（a）款所述的任何文书或行使，其效力，犹如该文书或行使是由与其有关的股份的持有人或有权以传送方式获得该等股份的人所签立或行使的一样。

没收的证明

股份转让

转让的形式

如属凭证式股份，则须以任何通常形式或由董事批准或由交易所订明的其他形式签署的书面转让文书，而该书面转让文书须由转让人或代表转让人签署，而（如股份的转让未获全数支付）则须由受让人或代表受让人签署；或

如属无凭证式股份，则无须按照持有该等股份的任何有关制度的规则或规例订立书面文书。

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经证明的股份转让的登记

除本条文另有规定外，董事可全权酌情而无须说明理由，拒绝登记凭证式股份的转让，但以下情况除外：

就已缴足股款的股份而言；

就公司并无留置权的股份而言；

仅就一类股份而言；

以单一受让人或不超过四名共同受让人为受益人；

已妥为盖章（如有需要）；及

交付注册办事处或董事决定的其他地方登记，并附上与该等股份有关的证明书及董事合理要求的任何其他证据，以证明转让人对该等股份的所有权及他已适当执行该项转让，或（如该项转让是由其他人代他执行的）该人有权这样做，但董事不得以部分付款为理由拒绝登记在交易所上市的任何凭证式股份的任何转让，而拒绝登记会妨碍该等股份在公开和适当的基础上进行交易。

如果董事根据本条拒绝登记转让，他们应在转让交付公司之日起两（2）个月内向受让人发送拒绝通知。董事拒绝登记的转让文书（怀疑欺诈的情况除外）须交还交付该文书的人。在符合本条款的规定下，所有已登记的转让文书均可由本公司保留。

未经证明的股份转让的登记

董事须按照持有该等股份的任何有关制度的规则或规例，登记以无证明形式持有的任何无证明股份的所有权转让，但董事可拒绝（在符合（在适用范围内）《交易所规则》及/或《交易所规则》的任何有关规定的情况下）登记任何该等转让，而该等转让是共同或在持有该等股份的任何有关制度的规则或规例所容许的任何其他情况下，以多于四人为受益人。

如果董事拒绝登记任何该等转让，公司须在公司收到有关该等转让的指示的日期后两个月内，将拒绝登记的通知送交受让人。

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存款权益的转让

本公司须按照有关制度的规则或规例及任何其他适用的法律及规例，登记以存款权益为代表的任何股份的转让。

在有关制度的规则或规例及任何其他适用的法律及规例所准许的情况下，董事可行使绝对酌情决定权，而无须说明其决定的任何理由，拒绝登记任何由存款权益所代表的股份的任何转让。

注册不收取任何费用

放弃股份

本条的可执行性和解释/管理

如果第13条的任何规定或该规定的任何部分在任何情况下被认为在任何法域无效或不可执行，则：

该等条文的不可执行性无效，不影响该等条文或其部分在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性；及

本条款或其部分的无效或不可执行性，不影响本条款其余部分的有效性或可执行性，也不影响本条款任何其他条款的有效性或可执行性。

董事有专属权力和权力管理和解释第13条的规定，并行使特别授予董事和公司的一切权利和权力，或在管理第13条时必要或可取的一切权利和权力。由董事善意作出或作出的所有该等行动、计算、决定及解释，均属最终的、结论性的，并对公司及该等股份的实益拥有人及登记拥有人具约束力，并不须令董事承担任何法律责任。

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不得转让予婴儿等

注册的效力

股份转让

股份的转让

如果已故成员是共同持有人，则为遗属；

如该已故议员是唯一或唯一尚存的持有人，则为该议员的遗产代理人；或

破产中的任何受托人或其他藉法律实施而继承会员利益的人，

经转交后有权选举的人

如属凭证式股份，则签立将该股份转让予该人的文书；

在无证明股份的情况下，任一情况是：

促使以有关制度的方式发出所有适当指示，以将该等股份转让予该人；或

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将未获证明的股份更改为经证明的形式，然后将该等股份转让予该人；及

如股份是由存款权益所代表的，则采取董事可能要求的任何行动（包括但不限于签立任何文件及藉有关制度发出任何指示），以将该股份转让予该人。

通过传送有权享有的人的权利

赎回、购买和出售股份

在符合《公司法》、《备忘录》、本条款、《交易所规则》（如适用）和赋予任何股份或任何类别股份的持有人的任何权利的前提下，公司可：

按公司或会员一方或双方可选择赎回或有权赎回的条款发行股份，条款及方式由董事在股份发行前决定；

按照董事决定或与该成员商定的条款和方式，购买或订立合约，根据该合约将或可能回购任何类别的其本身的任何股份（包括任何可赎回股份）；

以《公司法》授权的任何方式（包括资本以外的方式）就赎回或购买其自己的股份支付款项；和

按董事所决定的条款及方式，接受任何缴足股份（包括任何可赎回股份）的无偿移交。

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为免生疑问，在上述情况下赎回、回购和交出股份，无须再经议员批准。

任何已发出赎回通知的股份，在赎回通知所指明的赎回日期后的期间内，无权参与公司的利润。

赎回或购买任何股份不应被视为导致赎回或购买任何其他股份。

董事在就赎回或购买股份作出付款时，如获赎回或购买的股份的发行条款授权，或经该等股份的持有人同意，可以现金或实物作出付款。

董事可根据《公司法》和本章程的规定，将任何回购、赎回或交还的股份作为库存股持有。

财务援助

集体权利和集体会议

类别权利的变更

经持有该类别已发行股份不少于三分之二的股东书面同意；或

在该类别的股份持有人的另一次会议上，以出席该会议并在会上投票的该类别股份持有人的三分之二多数（不论是亲自出席还是委托代理人出席）通过的决议为准。

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董事对股份类别的处理

股份发行对类别权利的影响

创造或发行与他们同等地位的其他股份，除非该类别股份的发行条款明文规定；或

根据《公司法》和本章程的规定，通过回购、赎回或放弃任何股份的方式减少已缴足的资本。

班级会议

NO Recognition of Trusts or Third PARTY Interests

无须承认任何人持有任何信托的股份，即使公司已收到有关该信托的通知；及

无须承认任何股份的任何权益或对任何股份的权利主张，亦不受该权益或权利主张的约束，但登记持有人对该股份的绝对合法所有权除外，即使公司已就该权益或权利主张发出通知。

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LIEN ON SHARES

一般股份留置权

以出售方式强制执行留置权

根据留置权出售的完成

为使留置权下的股份出售生效，董事可：

如属凭证式股份，则授权任何人就拟出售予有关买方的股份或按照有关买方的指示签立转让文书；

如属无凭证式股份，则行使第9.3（f）条赋予该等股份的任何权力，以进行股份转让；及

如该等股份是由存托股份代表的，则根据第10.5条行使公司的任何权力，将该等股份出售予买方，或按照买方的指示出售。

买方或其代名人须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，而买方并无义务确保就该等股份订定的任何代价的适用，买方对该等股份的所有权亦不会因与根据本条款出售或行使本公司的出售权力有关的任何不正常或无效而受到影响。

出售收益的适用

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未追踪成员

出售股份

在下列情况下，公司可按合理可得的最优价格出售会员的任何股份，或任何人有权以传送方式获得的任何股份：

在本款（a）项所指的广告刊登日期之前的六（6）年期间（或如在不同日期刊登，则为其中较早或最早的日期）：

本公司或代表本公司将有关该股份的支票、认股权证或汇票，寄往会员或有权藉转递该股份的人、其在会员名册内的地址或本公司最后知悉的其他地址，并无兑现；及

该等股份所须支付的现金股息，并无通过将资金转入该会员（或有权以传送方式取得该等股份的人）的银行帐户，或通过有关系统将资金转入该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或该会员或但在该六年期间，公司已就有关类别的股份支付至少三次现金股息（不论是中期股息或末期股息），而有权取得该等股份的人并无申索该等股息；

在该六年期限届满时或之后，本公司已在注册办事处所在国出版的全国性报纸上，以及在会员名册上的地址或该会员或有权以传送方式获得该股份的人的其他最后已知地址所在地区流通的报纸上，以广告方式发出其出售该股份的意向通知，或向该会员或按照本章程向本公司通知的人送达通知的地址；

此种广告如不在同一天刊登，则应在彼此之间三十（30）天内刊登；

在该等广告刊发日期（或如在不同日期刊发，则在符合本段（a）项有关刊发报章广告的规定的日期）后的三个月内，以及在出售前，公司并无收到该会员或有权以传送方式就该等股份发出的任何通讯（不论是书面或其他形式）。

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如果在该六年期间内，或在自任何股份符合本条（a）款的所有规定之日起止的任何后续期间内，任何额外股份已就在该等后续期间开始时持有的股份发行，或在该等后续期间之前已就该等额外股份发行，且该等额外股份已符合本条（a）款的所有规定，本公司亦可出售该等额外股份。

为实施根据本条（a）款或（b）款作出的出售，董事可：

如属凭证式股份，则授权任何人以该等股份的持有人的名义或代表该等股份的持有人或有权藉传送该等股份的人，签立一份股份转让文书予买方或按买方的指示签立；

如属非凭证式股份，则行使第9.3（f）条赋予该等股份的任何权力，以进行该等股份的转让；及

如该股份是由存托股份代表的，则根据第10.5条行使公司的任何权力，将该股份出售给买方，或按照买方的指示出售。

买方无须就任何该等出售而确保购买款项的适用。受让人对股份的所有权不会因与出售或转让有关的任何程序的不规范或无效而受到影响。本条（c）款所述的任何文书或行使，其效力，犹如该文书或行使是由与其有关的股份的持有人或有权以转让方式取得该等股份的人所签立或行使的一样。

出售所得款项的运用

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股本变动

增加、合并、细分和取消

公司可藉普通决议：

按决议所订明的数额，增加其股本，将其分为该等类别的股份，并附有该等权利、优先次序及特权，以及每项权利、优先次序及特权的数额；

合并、或合并及分割其全部或任何股本为多于其现有股份的股份；

将其所持股份或其中任何股份细分为较备忘录所定数额为少的股份；及

注销于该项决议通过之日尚未由任何人取得或同意由任何人取得的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

按照本条规定设立的所有新股份，在留置权、转让、转让或者其他方面，与原股本中的股份一样，适用本条款的规定。

处理因合并或拆细股份而产生的零碎股份

凡任何成员因合并或分股而有权获得股份的零碎部分，董事可代表该等成员按其认为适当的方式处理该零碎部分，包括（但不限于）：

以任何人（包括在符合《公司法》规定的情况下，公司）能合理获得的最佳价格出售代表零碎股份的股份；和

将所得款项净额按适当比例分配予该等会员（但如欠某人的款项少于5.00美元或董事决定的其他款项，本公司可为其本身的利益而保留该款项）。

为本条的目的，董事可：

如属凭证式股份，则授权某人签立将股份转让予买方的文书，或按照买方的指示签立该等文书；

如属非凭证式股份，则行使第9.3（f）条所赋予的任何权力，以进行股份的转让；及

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如该股份是由存托股份代表的，则根据第10.5条行使公司的任何权力，将该股份出售给买方，或按照买方的指示出售。

受让人无义务确保购买款项的适用，受让人对股份的所有权也不因根据本条进行的任何出售的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

股本减少

大会

年度股东大会和股东大会

只要公司的证券在交易所交易，公司应在每个历年举行一次股东周年大会，由董事按照本条款召集，但此种股东周年大会之间的最长间隔不得超过十五（15）个月。

除年度股东大会外的所有股东大会均称为股东大会。

召开大会

成员请购

议员请购书的规定

请购书必须说明大会的目的，并须由请购人签署并存放于注册办事处，并可包括若干份格式相同的文件，每份文件均由一名或多名请购人签署。

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如董事在提交申请之日起计二十一（21）天内，未能在其后二十一天内妥为召开股东大会，则申请人或其中任何一人可自行召集本公司的股东大会，但如此召集的任何会议，不得在该21天期限届满后三个月届满后举行。

根据本条由申购人召集的大会，应（尽可能）以与董事召集大会相同的方式召开，董事应按要求向申购人提供每一成员的姓名和地址，以便召开大会。

股东大会通告

通知的长度和形式以及必须向其发出通知的人

公司的任何周年大会或股东大会，须最少发出十四（14）个整日的通知。

在不违反《公司法》的情况下，尽管大会的召开时间比本条（a）款所规定的时间短，但如果大会在所有会议上获得有权出席会议并在会上投票的全体成员的百分之九十（90%）同意，则大会应被视为已正式召开。

会议通知应指明：

该会议是年度股东大会还是股东大会；

会议的地点、日期和时间；

在符合（在适用范围内）交易所规则及/或交易所的规定下，须进行交易的业务的一般性质；

如召开会议是为了审议一项特别决议，则提出该决议的意向；及

有权出席并投票的议员有权委任一名或多于一名代理人出席并在投票时代替他投票，而该代理人无须亦是议员。

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会议通知：

须发给会员（根据本章程或任何股份所受的限制而无权接获公司通知的会员除外）、每名董事及候补董事、核数师及《交易所规则》及/或交易所所规定的其他人；及

可指明必须将某人记入会员名册的时间，以使该人有权出席会议或在会上投票。

董事可决定，有权收取会议通知的成员是在董事决定的日期营业结束时记入会员名册的人。

不接获或未接获通知书或代表文书

股东大会的程序

法定人数的要求和人数

通过电话或其他通讯设备举行的大会

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未达到法定人数的，休会

如应议员要求召开会议，则解散；及

在任何其他情况下，延期至下一星期的同一天，以董事决定的同一时间及地点或其他日期、时间及地点举行，而如在延期会议上，自指定的会议时间起计三十（30）分钟内未有法定人数出席，则出席会议的议员即为法定人数。

委任大会主席

如董事已选举其中一人为会议主席，则该人须以主席身分主持公司的每一次股东大会。如无主席，或当选主席在指定举行会议的时间后十五（15）分钟内未出席，或不能或不愿采取行动，则出席会议的董事应推选其中一人担任会议主席。

如无任何董事愿意代行主席职务，或在指定举行会议的时间后十五（15）分钟内无任何董事出席，则出席会议的成员应从人数中选择一人担任会议主席。

行为有序

出席会议和发言的权利

股东大会休会

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成员投票

表决程序

经会议表决的决议，应以投票方式决定；

投票表决须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为大会的决议；

表决可以亲自进行，也可以委托他人进行；

持有多于一股股份的会员无须就任何决议以同样方式就其股份投票，因此可投票赞成或反对某项决议的股份或部分或全部股份，及/或对某一股份或部分或全部股份投弃权票，并在符合委任该代表的文书的条款下，根据一份或多于一份文书委任的代理人，可投票赞成或反对一项决议的股份或其获委任所关乎的部分或全部股份，及/或对其获委任所关乎的股份或部分或全部股份投弃权票。

主席无决定票

成员的书面决议

须投票的注册会员

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投票权

共同持有人的投票权

无法管理其事务的议员的投票权

对未付通知的投票限制

反对表决中的错误

反对任何人有权出席大会或续会，或在大会上投票：

除非在该次会议或续会上提出，否则不得提出；及

必须交由会议主席作出最终决定。

如果有人对某人的投票权提出异议，而主席不同意该异议，则该人所投的票对所有目的都是有效的。

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成员在大会上的代表

议员如何出席及投票

在不违反本条款的情况下，每一有权在大会上投票的成员可出席大会并在大会上投票：

由获正式授权的代表亲自出席，或如成员是公司或非自然人，则由获正式授权的代表出席；或

由一个或多个代理。

代理人或获正式授权的代表可以（但无须）是公司的成员。

委任代理人

委任代理人的文书须以书面作出，并由委任代理人的成员或代表该成员签立。

任何法团可用其法团印章（或以法律准许的任何其他方式，并具有与用印章签立相同的效力）或由正式授权人员、受权人或其他人签立委任代理人的文书。

任何会员可委任多于一名代表出席同一场合，但就任何一份股份，只可委任一名代表出席。

委任代表并不妨碍委员出席会议或休会并参加表决。

代表文书的格式

根据代表文书所作的授权

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接受委任代理人

未经认证的代理指令

委托投票的有效性

公司代表

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信息交换所和存放处

代理权或法人授权的终止

对决议的修正

如有人对任何决议提出修正案，但会议主席应本着诚意排除该修正案，则该裁决中的任何错误不应使关于该实质性决议的程序无效。

就正式提出为特别决议的决议而言，对该修正案的任何修订（更正专利错误的修订除外）均不得审议或表决；如属妥为提出为普通决议的决议，则不得审议或表决对该修正案的任何修订（更正专利错误的修订除外），除非在指定举行该普通决议的会议或续会的时间之前至少四十八（48）小时，以书面通知该修正案的条款而动议的意向已递交注册办事处或会议主席全权酌情决定可予考虑或表决。

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不得投票的股份

董事的任命、退休和免职

董事人数

董事的委任及罢免

Heru有权以书面通知本公司，任免：

五名董事，但Heru随后持有公司股份，有权在公司股东大会上投至少百分之三十（30%）的票；

三名董事，条件是Heru持有的公司股份有权在公司股东大会上投不到百分之三十（30%）但至少百分之十（10%）的票；和

董事会主席规定，Heru持有公司股份，有权在公司股东大会上投至少百分之十（10%）的票。

Hero根据上文（a）条无权委任的任何董事，可藉普通决议委任或罢免。

执行董事的委任

无年龄限制

任何人不得被取消获委任或再获委任为署长的资格，而署长亦不得因年满七十岁或其他年龄而被要求退出该职位。

任何委任、续聘或批准委任处长的决议，无须因其年龄而发出特别通知。

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处长停止任职的其他情况

在不损害本条款规定的原则下，在下列情况下，董事不再担任董事职务：

他藉向董事或注册办事处送达或在董事会议上递交的书面通知而辞去董事职务；

他没有亲自出席董事会议，也没有委托代理人出席，也没有由一名候补董事代表出席董事会议，连续6个月没有董事特别请假，而董事通过一项决议，他已因缺席而空出其职位；

他只担任一段固定任期的董事，任期届满；

他去世、破产或与其债权人作出任何安排或组合；或

他根据本章程或《公司法》被免职或被法律禁止担任董事；

任何具有司法管辖权的法院以精神失常为理由（不论其格式如何）作出命令，将其拘留，或委任监护人或接管人或其他人就其财产或事务行使权力，或根据任何有关精神健康的法例提出的入院治疗申请而将其送入医院，而董事则决定将其职位移出；或

对于担任执行职务的董事，其对执行职务的任命终止或届满，董事们决定其职位应予空出。

第27.2条规定的任命权应适用于根据第27.5条被免职或不再担任董事的任何替代人的任命。

候补董事

任命

任何董事（候补董事除外）可藉向各董事或注册办事处送达书面通知，或以各董事认可的任何其他方式，委任任何其他董事或任何获各董事认可为此目的而愿意行事的人为其候补人。

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尚未担任董事的候补董事的任命须经董事过半数或董事以董事决议的方式批准。

候补董事无须持有股份资格，在计算本条款所允许的董事人数上限或最低人数时，不应计算在内。

责任

参加董事会议

利益

终止任用

在下列情况下，候补董事不再担任候补董事：

如其委任人藉向董事或注册办事处送达的通知或以董事认可的任何其他方式撤销其委任；或

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如其委任人因任何理由而不再是署长，但如任何署长已退休，但在同一次会议上获重新委任或当作再次委任，则在紧接其退休前有效的候补署长的任何有效委任，须继续有效；或

如有任何与他有关的事件发生，而如果他是处长，则会导致他的处长职位空缺。

董事权力

管理公司业务的一般权力

在符合《公司法》、本备忘录和本章程细则的规定以及特别决议发出的任何指示的前提下，本公司的业务应由董事管理，董事可行使本公司的一切权力。本章程大纲或章程细则的任何更改，以及任何该等指示，均不会使董事的任何先前作为无效，而该等作为在没有作出该等更改或没有发出该项指示的情况下本会有效。

本条赋予的权力不受本条赋予董事的任何特别权力的限制，经法定人数出席的妥为召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。

支票的签署

董事的借用权

董事程序

董事会议

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投票

董事会议的通知

未发出通知

法定人数

即使有空缺仍可采取行动的权力

主席主持

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尽管存在形式上的缺陷，但董事行为的有效性

董事通过电话或其他通讯设备举行的会议

董事的书面决议

委任代理人

同意的推定

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董事的利益

在符合《公司法》的规定的情况下，并在其已向董事宣布其在某一事项、交易或安排中的任何个人利益的性质和范围的前提下，董事或候补董事虽有其职务，仍可：

在本公司担任任何职务或盈利地点，但核数师除外；

在本公司推广的任何其他公司或实体中担任任何职务或在任何其他公司或实体中担任任何职务或在任何其他公司或实体中担任任何职务或在任何其他公司或实体中担任任何职务或在任何其他公司或实体中担任任何职务或在任何其他公司或实体中担任任何职务或在任何其他公司或实体中担任任何职务或在任何其他公司或实体中担任任何其他公司或实体或实体或实体的任何其他实体或实体或实体或实体或实体或实体或实体中担任任何其他实体或实体或实体或实体或实体或实体或实体或实体或实体或实体

与本公司订立或本公司在其他方面拥有权益的任何合约、交易或安排；

以专业身分（或成为以专业身分行事的律所的成员）为公司行事，但核数师除外；

签署或参与签署与该权益有关的任何文件；

在任何审议与该权益有关的事项的董事会议上，参与该权益，就该权益进行表决，并被计算在法定人数之内；及

尽管与司长办公室有信托关系，但仍应采取上述任何一项措施：

而无须向公司就处长所累积的任何直接或间接利益承担任何法律责任；及

不影响任何合约、交易或安排的有效性。

为本条的目的，向董事发出的一般通知，如任何指明的人或类别的人对任何事宜、交易或安排有兴趣，则该通知须视为处长在该通知所指明的性质及范围内有兴趣，则该一般通知须当作是披露处长在任何该等事宜、交易或安排中有兴趣，而该等事项、交易或安排的性质及范围是如此指明的。

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须备存的会议纪录

D. DELEGATION OF DIRECTORS’POWERS

董事转授的权力

将其任何权力、权限及酌情权转授予由一名或多于一名董事组成的任何人或委员会，以及（如董事认为适当）转授予一名或多于一名其他人士，但以董事认为适当的方式（包括以授权书）及以董事认为适当的条款及条件转授予；

授权根据本条获董事授予权力、权限和酌处权的任何人或委员会进一步授予部分或全部该等权力、权限和酌处权；

将其在本条下的权力、权力和酌处权与其本身的权力、权力和酌处权相联系或排除在外；以及

在任何时候撤销董事根据本条作出的全部或部分授权，或更改其条款和条件。

对各委员会的代表团

向议员建议修订本章程（但委员会可在一项或多项决议授权的范围内，就根据开曼群岛法律由董事采纳的股份发行作出规定，订定该等股份的名称及任何优惠或权利，与公司的股息、赎回、解散、任何资产分配或该等股份的转换或交换有关，公司任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股份）；

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通过合并或合并协议；

建议议员出售、出租或交换公司的全部或实质上全部财产及资产；

建议议员解散公司或撤销解散；

向会员建议修订《公司组织章程大纲》；或

宣派股息或授权发行股份，但成立该委员会的决议（或经董事批准的该委员会的章程）或组织章程大纲或本章程细则另有规定的除外。

委员会章程

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向执行董事的授权

向咨询委员会或地方理事会下放权力

董事可在开曼群岛或其他地方设立任何顾问委员会或地方或分区董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人担任该顾问委员会或地方或分区董事会的成员，或担任经理或代理人，并可厘定其薪酬。

董事可将其任何权力及权限（并有权转授）转授予任何谘询委员会或地方或分区委员会、经理或代理人，并可授权任何地方或分区委员会的成员或其中任何成员填补任何空缺，即使有空缺，亦可采取行动。

根据本条作出的任何委任或转授，可按董事认为适当的条款及条件作出，而董事可将任何如此委任的人免职，并可撤销或更改任何转授。

各委员会的议事程序

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委任公司的律师、代理人或获授权签署人

董事可藉授权书或以其他方式委任任何人为公司的代理人、代理人或获授权签字人，以达到该等目的，并具有该等权力、权限及酌情决定权（不超过董事根据本条文所赋予或可由其行使的权力、权限及酌处权），并可在其认为适当的期间内，并在符合其认为适当的条件下，担任该等授权人、代理人或获授权签字人。

任何该等授权书或其他委任，可载有董事认为适当的条文，以保障与任何该等受权人、代理人或获授权签字人打交道的人的安全及方便，并可授权任何该等受权人、代理人或获授权签字人转授予该等人的全部或任何权力、权限及酌处权。

官员

董事的薪酬、费用和福利

费用

费用

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执行董事的薪酬

特别报酬

养恤金和其他福利

海豹

董事须决定印章的使用

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复本印章

股息、分配和准备金

声明

长期股息

获得红利的权利

除本条款或股份所附权利另有规定外：

股息须按支付股息的股份的面值所缴付的款额（催缴前除外）宣布及支付；及

股息须按所支付股息期间的任何一部分或部分的股份面值所支付的款额按比例分配及支付，但如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可享有股息地位，则该股份应享有相应的股息地位。

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提交时间：美国东部时间2023年9月19日16：39

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除本条款或股份所附权利另有规定外：

股息可按董事决定的任何一种或多种货币支付；及

公司可与任何会员协定，以一种货币宣派或可能到期的股息，将以另一种货币支付予该会员，为此目的，董事可在任何时间使用董事为计算任何会员应享股息的数额而选择的现行有关汇率。

付款方式

公司可根据给予公司的授权（不论是以书面、通过有关系统或以其他方式），就某股份以现金或支票、认股权证或汇票，或由银行或其他资金转账系统，或（就任何无证明股份或任何由存款权益代表的股份）通过有关系统，以董事满意的形式或方式，就该股份支付股息、利息或其他款项。任何共同持有人或其他有权共同享有股份的人可就就该股份所支付的股息、利息或其他款额提供有效收据。

本公司可将支票、认股权证或汇票以邮递方式寄出：

如属唯一持有人，则须寄往其注册地址；

如属联名持有人，则须登记在会员名册上名列第一名的人的注册地址；

如属一人或多于一人有权以传送方式获得股份，犹如该股份是根据第14条发出的通知一样；或

在任何情况下，向有权获得付款的人以书面指示的人及地址。

每份支票、手令或汇票均须寄出，风险由有权获付款项的人承担，并须按有权获付款项的人的命令，或按有权获付款项的人以书面指示的其他人支付。支票、认股权证或汇票的支付对本公司是一种良好的解除义务。如果付款是通过银行或其他资金转账或通过相关系统进行的，本公司不对转账过程中丢失或延迟的金额负责。如果付款是由本公司或代表本公司通过相关系统进行的：

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为与有关制度有关的结算目的，该会员或其他金融中介人是其客户的银行或其他金融中介人向该会员或其他有权获得该等付款的人作出该等付款的会计失责，公司概不负责；及

按照上文（a）段所提述的任何有关当局支付该等款项，即为公司的良好解除责任。

董事可：

订定通过有关系统就无证明股份作出任何付款的程序；

容许任何无证明股份的持有人选择透过有关系统收取或不收取任何该等付款；及

制定程序，使任何该等持有人能够作出、更改或撤销任何该等选择。

任何有权以传送方式取得股份的人，在该人提供任何董事合理要求的证明其应享权利的证据之前，董事可不支付该人的股息（或部分股息）。

扣除

利息

无人认领的股息

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未兑现股息

lf，就股份的股息或其他应付款额而言：

支票、手令或汇票未交回或未予兑现；或

由银行转帐系统及/或其他资金转帐系统（包括但不限于有关系统就任何无证明股份而作出的转帐）连续两次未能或不获接受，或有一次及合理查询未能确定有权收取该款项的人的另一地址或帐户，则公司无须将就该等股份而须支付的股息或其他款额送交或转帐该人，直至该人通知公司为该目的而使用的地址或帐户为止。

实物股利

颁发分数证书或忽略分数；

订定任何资产的分配价值，并可决定以如此订定的价值为基础向任何会员支付现金，以调整会员的权利；及

将任何资产以信托形式归属有权获得股息的人的受托人。

以股代息

在符合《公司法》和本条规定的情况下，董事可向普通股的任何持有人提供选择收取普通股的权利，作为全额支付，而不是就普通决议规定的股息的全部（或部分，由董事决定）收取现金。

董事可就根据本条作出或拟作出的配发作出任何他们认为适当的规定（不论是在通过或本条（a）段所指的普通决议之前或之后），包括（但不限于）：

向其所获选举权的持有人发出通知；

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提供选举形式和/或通过有关制度进行选举的便利和程序（不论是就某项股息或一般股息而言）；

决定进行和撤销选举的程序；

递交选举表格及其他有关文件以使其生效的地点及最迟时间；

忽略或向上或向下取整或全部或部分结转零碎应享权利，或将零碎应享权利的利益累积予公司（而非有关的持有人）；及

如董事认为向普通股股东作出要约会或可能涉及违反任何地区的法律，或由于任何其他原因不应向他们作出要约，则将其排除在任何要约之外。

已作出有效选择的普通股（“经选举的普通股”）不得支付股息（或已就该部分股息提供选择权的部分）。相反，应根据根据本条确定的分配，向当选的普通股股东分配额外的普通股。为此目的，董事可从公司任何储备或基金（包括任何股份溢价账、资本赎回储备及损益账）的贷记款项（包括任何股份溢价账、资本赎回储备及损益账）中，拨出一笔相当于将在此基础上配发的额外普通股的总面值的款项，并运用该款项足额缴付适当数目的未发行普通股，以便在此基础上配发及分配予获选普通股的持有人。

获配发的额外普通股，在各方面的地位，均与在获授予选举权的股息的记录日期已发行的已缴足股款的普通股相同，但该等股份不会享有在该记录日期之前已宣布、支付或作出的任何股息或其他权利。

董事可：

作出其认为有需要或合宜的一切作为及事情，以落实任何该等资本化，并可授权任何人代表所有有利害关系的会员与公司订立一项协议，就该等资本化及附带事宜订定条文，而如此订立的任何协议对所有有关人士均具约束力；

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就未来的选举权订立和更改选举授权程序，并决定就任何普通股作出的每一次妥为生效的选举，均对该等股份的持有人的所有权上的每一位继承人具有约束力；及

终止、暂停或修订任何有权选择在任何时间收取普通股以代替任何现金股息的要约，并大致按董事不时决定的条款及条件执行与任何该等要约有关的任何计划，并不时就任何该等计划采取董事认为必要或可取的其他行动。

储备金

利润及储备金的资本化

在符合本条规定的情况下，决定将本公司无须支付任何优先股息（不论是否可供分配）的任何未分割利润，或本公司任何储备或基金（包括任何股份溢价账、资本赎回储备及损益账）的任何贷项（不论是否可供分配）资本化；

将决议资本化的款项按普通股股东各自所持股份的名义金额（不论是否已缴足）的比例拨出，使他们有权参与该款项的分配，前提是该等股份已缴足，而该等款项随后可予分配并以股息方式分配，并代表他们将该等款项用于或用于支付他们各自所持任何股份的任何未缴足款项（如有），或按该等比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式，部分地以另一种方式，将公司的未发行股份或债权证全额缴足，并将记为缴足股款的股份或债权证，按董事指示，按该等比例，或部分地以一种方式，部分以另一种方式，配发该等股份或债权证，但就本条而言，该等股份溢价账、资本赎回储备金及任何不可供分配的利润或储备金，只适用于缴付将配发予记为缴足股款的会员的未发行股份；

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决议就任何成员所持有的任何已缴足部分的股份而如此配发予该成员的任何股份，在该等股份仍获部分缴足的情况下，只在该等已缴足部分的股份可获派发股息的范围内，才可获派发股息；

在股份或债权证变得可作零碎分配的情况下，透过发出零碎凭证（或忽略零碎凭证或将零碎凭证的利益累积予公司而非有关的持有人）或以现金或其他方式作出该等规定，由董事决定；

授权任何人代表所有有关会员与本公司订立协议，其中规定：

分别向他们配发他们在该等资本化后有权获得的任何其他股份或债权证，并记作已缴足股款；或

由公司代表该等会员，藉藉向该等会员申请将其各自决定资本化的储备金或利润的比例，以及该等会员的现有股份的剩余未付款项的款额或任何部分，以使任何该等协议对所有该等会员具有约束力；及

一般会作出一切使该决议生效所需的行为和事情。

股票溢价账户

董事须备存股份溢价账

借记股份溢价账

以下款项应记入任何股份溢价账：

在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；及

《公司法》允许的从股份溢价账户支付的任何其他金额。

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尽管有上文（a）段的规定，在赎回或购买股份时，董事可从公司利润中支付该股份的面值与赎回购买价格之间的差额，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

DISTRIBUTION PAYMENT RESTRICTIONS

账簿

须备存的帐簿

议员视察

法律要求的帐目

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记录的保留

审计员

核数师的委任

审计人的权利

审计员的报告要求

通知

通知的格式

任何依据本条文向任何人发出或由任何人发出的通知（召开董事会议的通知除外），须以书面形式发出，或须以电子通讯方式发出，而该通知须以当时正为此目的而通知的地址发给发出通知的人，但向任何未经证明股份的持有人发出或就任何该等股份而发出的通知，可透过有关系统以电子方式发出（如获有关系统准许，并在符合该等规定的情况下，有关系统的设施及规定，并须符合交易所规则及/或交易所的任何有关规定），或将该等规定登载于本公司的网站。

（在本条中，与电子通信有关的“地址”包括为此种通信目的而使用的任何号码或地址）。

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对会员的服务

凡通知是由下列机构发出的：

信使；通知的送达应被视为通过将通知送达信使公司而完成，并应被视为在通知送达信使之日之后的第三天（不包括开曼群岛和巴西圣保罗市的星期六、星期日或公共假日）收到；

邮寄；通知的送达应被视为是通过正确寄送、预先支付和邮寄载有通知的信件而完成的，并应被视为是在通知张贴之日之后的第五天（不包括开曼群岛和巴西圣保罗市的星期六、星期日或公共假日）收到的；

电传或传真；通知的送达应被视为通过正确地发送和发送通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到；

电子邮件或其他电子通信；通知的送达应被视为通过将电子邮件发送至预定收件人提供的电子邮件地址而完成，并应被视为已在发送当日收到，收件人不必确认收到了该电子邮件；并且

将通知或文件放在公司网站上；通知的送达须视为在通知或文件放在公司网站上一小时后送达。

如属股份的共同持有人，则所有通知及文件均须发给就该股份而名列会员名册首位的人。如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。

每一次大会的通知应发给：

全体会员以电子邮件或其他电子通讯方式发出通知，包括在本公司网站上刊登通知，以向他们发出通知，但如属联名持有人，则通知如发给在会员名册上首次列名的联名持有人，即属足够；及

每位董事。

公司可按与根据本章程细则须发出的其他通知相同的方式，向获告知有权因任何成员的死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人发出通知，并须以姓名或死者代表或破产人受托人的职衔，或以声称有此种资格的人为此目的而提供的地址上的任何类似说明，向他们发出通知，或由公司选择以任何方式发出通知，而在死亡或破产没有发生的情况下，发出通知的方式可能也是如此。

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每一次大会的通知，须以本章程授权的任何方式发给每一有权在该会议的记录日期收到该通知的股份持有人，但如属共同持有人，则该通知须足够如获给予在成员名册内首次点名的共同持有人，以及每名因是成员的法定遗产代理人或破产受托人而将股份所有权移交予该成员的人，而该成员如不因其死亡或破产而有权接获会议通知，则任何其他人均无权接获大会通知。

如已连续三次以邮递方式将通知书或其他文件寄往任何成员的注册地址或其送达通知书的地址，但该成员未获送达，则该成员在与公司联络并以书面提供送达通知书的新注册地址前，无权收取公司的通知书或其他文件。

如已连续三次以电子通讯方式将通知书或其他文件寄往该会员当时正通知公司的地址，而公司知悉有任何未能传送的情况，则公司须恢复以邮递方式或有关会员以书面授权的任何其他方式向该会员发出通知书及其他文件。该成员在与公司联络并以书面提供可使用电子通讯将通知或其他文件送交公司的新地址前，无权以电子通讯方式接获公司的通知或其他文件。

发出通知的证据

由发出该通知的公司秘书、助理秘书或任何转让代理人签署的关于发出任何大会通知的邮寄或其他方式的誓章，即为发出该通知的初步证据。

任何出席公司任何会议的成员，不论是亲自出席或以代理人出席，就所有目的而言，均须当作已收到有关该会议的适当通知，并在有需要时，当作已收到有关召开该会议的目的的适当通知。

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按照本条文的条款交付或送交任何成员的任何通知或文件，即使该成员当时已死亡或破产，而不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该成员的名义登记为唯一或共同持有人的任何股份妥为送达，但如在送达该通知或文件时，该成员的姓名已从成员登记册上除名，作为该股份的持有人，则属例外，而就所有目的而言，该等送达须当作为就该等通知或文件向在该等股份中有利害关系的所有人（不论是与该等人共同或通过该等人或根据该等人提出申索）的足够送达。

对受让人有约束力的通知

发给有权以传送方式发出的人的通知

清盘

清盘方法

如公司须清盘，而可供各成员分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产须予分配，以尽量使亏损由成员按其所持股份的面值按比例承担。

如在清盘中，可供各成员分配的资产，足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按各成员在清盘开始时所持股份的面值，按比例分配予各成员，但须从有应付款项的该等股份中扣除须支付予公司的全部款项。

本条不损害按特殊条款和条件发行的股票的持有人的权利。

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清盘中的资产分配