之间

石榴石信仰有限公司
作为公司

和

招商银行股份有限公司上海分部

(招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行)

和

上海浦东发展银行股份有限公司上海分部

(上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行)

作为编曲

和

招商银行股份有限公司上海分公司（招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行)

和

上海浦东发展银行股份有限公司上海分公司（上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分

行)

作为原始贷款人

和

招商银行股份有限公司上海分部

(招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行)

作为代理人

和

招商银行股份有限公司上海分部

(招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行)

作为安全代理

“账户控制协议”的定义应全部删除，并替换为以下内容：

账户控制协议指在以下各方之间订立的任何账户控制协议，相关目标群体成员和任何CBF A批现金的原始现金过桥融资（A批）贷款人或任何CBF B批现金（视情况而定）的原始现金过桥融资（B批）贷款人或在初始使用日期之前现金桥其中包含账户控制机制的设施将从截止日期起以公司和代理人在签署日期或之前同意的形式生效。

第1.1条中“可用期”的定义（定义)

可用期意思是：

（a）（就每个初始设施的首次使用而言）从签署日期（包括该日期）到（包括最早的日期）的期间：

（一世）初始定期融资的初始使用日期；

（二）合并协议终止或不再有效并根据其条款失效的第一个日期；和

（三）自修订协议之日起12个月内的日期；

（b）（就初始定期融资的任何后续使用而言）从初始定期融资的初始使用日期（包括该日期）至初始定期融资的初始使用日期后24个月（包括该日期）的期间定期贷款；或者

（c）（就任何附加设施而言）公司根据第2.3条（附加设施）为该附加设施交付的附加设施通知中指定的可用期限。

“可用期”的定义应全部删除并替换为以下内容：

可用期意思是：

（一个）就初始期限融资而言，从签署日期（包括该日期）到（包括以较早者为准）的期间：

（i）合并协议终止或不再有效并根据其条款失效的第一个日期；和

（二）自第二次修订协议之日起24个月内的日期；

（乙）就每项现金过桥融资而言，从签署日期（包括该日期）到（包括最早的日期）的期间：

（一世）合并协议终止或不再有效并根据其条款失效的第一个日期；

（二）自第二次修订协议之日起12个月内的日期；和

（三）初始期限工具的首次使用日期；或者

（c）（就任何附加设施而言）公司根据第2.3条（附加设施）为该附加设施交付的附加设施通知中指定的可用期限。

“设施费信函”的定义应全部删除，并替换为以下内容：

设施费信指日期为或大约日期的费用信函第二修正案本公司与安排人之间（其中包括）就与本协议有关的适用保证金和费用达成的协议，经不时修订和补充。

财务文件指本协议、修订协议、任何加入契约、任何合规证书、任何费用函、任何对冲协议、债权人间协议、担保契约、任何CBF安全协调协议、任何辞职信、任何选择通知、任何增加确认-取消的承诺、任何附属文件、任何交易安全文件、任何账户控制协议（在授予任何CBF担保之前）、任何使用请求、任何附加融资通知、任何附加融资贷款人加入通知以及任何其他指定为财务文件由代理人和公司以书面形式，前提是术语在哪里财务文件在本协议或债权人间协议中使用并解释为其目的，对冲协议应是仅用于以下目的的财务文件：

（a）的定义重大不利影响;

（b）定义的（a）段允许的交易;

（c）的定义交易文件;

（d）第2.4条（融资方的权利和义务和2.5（债务人代理人) ;

（e）的定义交易安全文件;

（f）第1.2条（a）（v）段（建造）；和

（g）第25条（违约事件）（第25.14条除外（协议的否认和撤销）和第25.17条（加速度) ) ,

为免生疑问，就担保契约而言，对冲协议应为财务文件。 

“财务文件”的定义应全部删除并替换为以下内容：

财务文件指本协议、修订协议、第二次修订协议任何加入契约、任何合规证书、任何费用函、任何对冲协议、债权人间协议、担保契约、任何CBF安全协调协议、任何辞职信、任何选择通知、任何增加确认-取消承诺、任何附属文件，任何交易安全文件，任何账户控制协议（在授予任何CBF担保之前）、任何使用请求、任何附加设施通知、任何附加设施贷款人加入通知和任何其他指定为财务文件由代理人和公司以书面形式，前提是术语在哪里财务文件在本协议或债权人间协议中使用并解释为其目的，对冲协议应是仅用于以下目的的财务文件：

（a）的定义重大不利影响;

（b）定义的（a）段允许的交易;

（c）的定义交易文件;

（d）第2.4条（融资方的权利和义务和2.5（债务人代理人) ;

（e）的定义交易安全文件;

（f）第1.2条（a）（v）段（建造）；和

（g）第25条（违约事件）（第25.14条除外（协议的否认和撤销）和第25.17条（加速度) ) ,

为免生疑问，就担保契约而言，对冲协议应为财务文件。

在第1.1条“首次测试日期”的定义之后增加以下定义（定义) :

首次使用日期指根据本协议首次发生的初始设施的初始使用日期。

在“附加担保提供者”、“首次测试日期”、“许可合资投资”定义的（a）段、（g）“许可贷款”的定义，“许可付款”定义的（j）段，“许可股份发行”的（i）段，第1.11条（管理修订），第4.1条（初始先决条件），第5.2（b）条（完成贷款使用请求），第20.1条（交易费用），第22.1条（财务报表），第22.6条（受控实体文件），第24.29条（后续条件) , 24.30 (贷款支付账户），A部分（学期便利第一部分（初始使用的先决条件）附表2（先决条件和后续条件）和附表10（安全原则）应全部删除并替换为“首次使用日期” .

为免生疑问，A部分的标题（学期便利第一部分（初始使用的先决条件）附表2（先决条件和后续条件）（即“A部分-期限工具”）应全部删除并替换为“A部分–任何初始设施” .

（g）从（并包括）初始期限工具的初始使用日期的六周年至（并包括）初始期限的初始使用日期的终止日期期间，总计30,000，000美元（或等值金额）设施；

第1.1条中“许可付款”定义的（j）（G）分段（定义）应全部删除并替换为以下内容：

（g）自（包括）六周年起（包括）期间总计30,000，000美元（或等值金额）首次使用日期到（并包括）初始期限工具的终止日期;

允许的安全发布意思是：

（a）为促进或完成任何许可交易而释放任何交易担保；和

（b）根据第24.29条（j）段释放任何CBF证券（后续条件) .

“允许的安全释放”的定义应全部删除并替换为以下内容：

允许的安全发布意思是：

（a）为促进或完成任何许可交易而释放任何交易担保；

（b）根据第24.29条（j）段释放任何CBF证券（后续条件)和；和

（C）在（i）公司完全取消初始定期融资承诺的日期和紧接可用性的最后一天之后的日期中较早者释放任何交易担保（任何CBF担保除外）初始期限工具的期限,,前提是在该日期没有未偿还的初始定期贷款。

在第1.1条“屏幕率”的定义之后增加以下定义（定义) :

第二次修订协议指本协议的第二次修订协议，日期为___________________________ 2022，其中包括本公司、安排人和代理人。

在第1.1条“现金过桥融资总额（A期）承诺”的定义之后增加以下定义（定义) :

现金过桥融资总额（A期）承诺（抵押）指公司根据第5.9条通知代理的现金过桥融资总额（A期）承诺中的美元金额（现金过桥融资的抵押承诺），前提是该金额不得超过现金过桥融资（A期）承诺总额。

在第1.1条“现金过桥融资总额（B批）承诺”的定义之后增加以下定义（定义) :

现金过桥融资总额（B期）承诺（抵押）指公司根据第5.9条通知代理的现金过桥融资总额（B批）承诺中的美元金额（现金过桥融资的抵押承诺），前提是该金额不得超过现金过桥融资（B期）承诺总额。

以下段落应添加为第1.2条的新段落（x）（建造) :

（X）           本协议中对“现金过桥融资（A期）贷款”或“现金过桥融资（B期）贷款”的任何提及均指任何及所有现金过桥融资（A期）贷款或现金过桥融资（B期））贷款（视情况而定）。

第4.3条（a）段第（iii）项（某些资金使用）应全部删除并替换为以下内容：

（三）（关于任何后续使用任何初始设施仅适用于支付投资组合公司的负债或根据合并文件为合并应付的任何其他购买价格）代理已在建议的使用日期或之前就该等最初的设施，收到（或代理人已放弃接收要求）证据股权投资总额（累计包括在建议使用日期或之前进行的任何新股东注资）不少于（x）股权投资总额（累计）总额的50%并包括在建议使用日期或之前进行的任何新股东注入）， （y）根据初始定期融资和现金过桥融资提取的总金额（累计，包括在建议使用日期提取的任何金额）， （z）已经或将在建议使用日期用于投资组合公司负债或根据合并文件为合并应付的任何其他购买价格的累计目标现金， 和（x）的总金额， （y）和（z）将足以支付投资组合公司的负债或公司根据合并文件在建议使用日期累计支付的任何其他购买价格；和，

应添加以下段落作为第4.3条（a）项的新分段（某些资金使用) :

（四）         （关于初始期限工具的任何使用）代理已收到证据偿债准备金账户贷方的余额等于或不会低于适用于自该使用日期开始的偿债准备金期间的偿债准备金金额。

（a）除非代理人另有约定，如果由于提议的使用而导致以下情况，借款人不得提交使用请求：

（i）超过八笔初始定期贷款将未偿还；

将有不止一笔现金过桥融资（A期）贷款未偿还；和

将有不止一笔现金过桥融资（B期）贷款未偿还。

第4.5（a）条（最大使用次数和限制）应全部删除并替换为以下内容：

（a）除非代理人另有约定，如果由于提议的使用而导致以下情况，借款人不得提交使用请求：

（i）超过八笔初始定期贷款将未偿还；

超过五个现金过桥融资（A期）贷款党卫军将是杰出的；和

超过五个现金过桥融资（B期）贷款党卫军将是杰出的。

第4.5（c）条（最大使用次数和限制）应全部删除并替换为以下内容：

（C）公司可自行决定以任何顺序使用初始设施。

应添加以下段落作为第5.2条（c）的新段落（完成贷款使用请求) :

（C）          对于同一提议的使用日期，可能会提交多个使用请求。

应添加以下段落作为新的第5.9条（现金过桥融资的抵押承诺) :

本公司应在现金过桥融资的建议首次使用日期前三（3）个中国营业日或之前，向代理人发出书面通知，其中应指明总现金过桥融资（A期）承诺（抵押）和总现金过桥融资（B期）承诺（抵押）的各自金额，是其将根据各自的现金过桥融资总额提取的金额，并据此计算目标集团成员的现金金额，以用于第24.29条（h）（i）和（h）段（后续条件和B部分（现金桥设施第一部分（初始使用的先决条件）附表2（先决条件和后续条件以及超过总现金过桥融资（A期）承诺（抵押）的总现金过桥融资（A期）承诺的任何部分现金过桥融资总额（B批）承诺的任何部分超过现金过桥融资总额（B批）承诺（抵押）将被公司根据第9.2条（自愿取消）在现金过桥工具的初始使用日期。

参考“在初始使用日期就现金过桥融资（A期）未偿还的现金过桥融资（A期）贷款总额”应全部删除并替换为“现金过桥融资总额（A期）承诺（抵押）” .

第24.29条（h）段（后续条件)应全部删除并替换为以下内容：

（二）在现金过桥融资（B批）的初始使用日期后的15个工作日内，对在每个原始现金过桥融资（B批）开设的在岸集团成员的在岸银行账户中持有的现金授予第一优先交易担保贷方（CBF B档账户）在CBF B批账户中的人民币现金总贷方余额等于或大于Total Cash Bridge Facility（B期）承诺（抵押）乘以（a）1.10（如果现金过桥融资（B期）贷款的基础货币为人民币，或者，如果现金过桥融资（B期）贷款的基础货币为美元，已就该等以人民币计价的现金订立CBF货币的外汇对冲并且该人民币现金使用该外汇对冲中约定的汇率转换为CBF货币）或（b）1.15（如果现金过桥工具（B批）贷款的基础货币为美元）并且没有就此类以人民币计价的现金进行CBF货币的外汇对冲，在这种情况下，为了计算的目的，该货币将按与现金过桥融资（B期）相关的CBF证券签署日期前一个中国营业日的CBF汇率转换为CBF货币）（CBF B批现金连同CBF A批现金并且在每种情况下，根据本第24.29条第（j）段的规定进行任何释放和减少,,CBF现金) ,前提是在每种情况下，CBF B批现金应存入并维持在每个原始现金过桥工具（B批）贷方开设的CBF B批账户中，金额为按比例对其现金过桥融资（B批）承诺（本段（ii）中对CBF B批现金金额的所有要求统称为CBF B期现金需求) ;

第24.29条（j）（C）项（后续条件）应全部删除并替换为以下内容：

（C）CBF现金应汇回离岸材料公司在代理人或其关联公司持有的股息收款账户并应在该等收益记入上述股息收款账户后的一个营业日内用于预付相关现金过桥融资贷款;

应添加以下段落作为第24.29条（j）和（j）（v）项的新分段（后续条件) :

（四）         （在现金过桥工具（A期）的可用期届满后）如果CBF A期账户贷方的CBF A期现金金额超过现金过桥融资（A期）可用期结束时未偿还的现金过桥融资（A期）贷款总额乘以（A）1.10（如果现金过桥融资（A期）的基础货币）贷款是人民币或，如果现金过桥工具（A期）贷款的基础货币为美元，已就该等以人民币计价的现金订立CBF货币的外汇对冲并且该人民币现金使用该外汇对冲中约定的汇率转换为CBF货币）或（b）1.15（如果现金过桥工具（A期）贷款的基础货币为美元）并且没有就该等以人民币计价的现金进行CBF货币的外汇对冲，在这种情况下，就本计算而言，该货币将按当日的CBF汇率转换为CBF货币建议发布），应公司要求，最高可达该超额部分；或者

（五）（在现金过桥工具（B批）的可用期届满后）如果CBF B批账户贷方的CBF B批现金金额超过现金过桥融资（B批）可用期结束时未偿还的现金过桥融资（B批）贷款总额乘以（a）1.10（如果现金过桥融资（B批）的基础货币）贷款是人民币或，如果现金过桥工具（B批）贷款的基础货币是美元，已就该等以人民币计价的现金进行CBF货币的外汇对冲并且该人民币现金使用该外汇对冲中约定的汇率转换为CBF货币）或（b）1.15（如果现金过桥工具（B批）贷款的基础货币为美元）并且没有就该等以人民币计价的现金进行CBF货币的外汇对冲，在这种情况下，就本计算而言，该货币将按当日的CBF汇率转换为CBF货币建议发布），应本公司的要求，最高可达该超额部分，

A部分第11段（学期便利第一部分（初始使用的先决条件）附表2（先决条件和后续条件）应全部删除并替换为以下内容：

11 .债务服务准备金账户已开立的证据。