美国

证券交易委员会
华盛顿特区20549

F-10型
根据1933年《证券法》作出的注册声明

Northern Dynasty Minerals Ltd.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

14^第西乔治亚街1040号楼层

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大V6E 4H1

电话：（604）684-6365

（注册人主要行政办公室地址及电话）

Pebble East Claims Corporation
甘贝尔街2525号，405套房
美国阿拉斯加州安克雷奇99503
电话：1-877-450-2600

（美国地区服务代理的姓名、地址（含邮政编码）及电话号码（含区号））

复制到：

建议向公众出售证券的大致开始日期：

于本登记声明生效后不时进行。

加拿大不列颠哥伦比亚省

（监管本次发行的主要司法管辖区）

建议本次备案生效（下方勾选适当方框）：

A.根据第467（a）条（如果与同时在美国和加拿大进行的要约有关）向委员会提交申请时，☐。

B.在未来某个日期（在下面勾选适当的方框）

1.☐根据规则467（b）在（日期）在（时间）（指定时间不早于提交后7个日历天）。

2.☐根据规则第467（b）条，在（日期）的（时间）（指定备案后7个日历日或更早的时间），因为审查管辖区的证券监管机构已在（日期）发出接收或批准通知。

3.在注册人或审查管辖区的加拿大证券监管机构通知委员会已就本协议发出接收或通关通知后，在切实可行的范围内尽快根据规则467（b）☐。

4.在提交本表格的下一次修订（如果正在提交初步材料）后。

如果根据所在国司法管辖区的货架招股说明书发售程序，在此表格上登记的任何证券将在延迟或连续的基础上发售，请选中以下方框。☒

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册声明根据1933年美国证券法第467条的规定生效，或在委员会根据1933年美国证券法第8（a）条行事可能确定的日期。

第一部分

要求向要约人或购买者提供的信息

此处包含的信息以完成或修改为准。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在登记声明生效之前，这些证券不得出售，也不得接受购买要约。本招股说明书不构成出售要约或购买要约的招揽，也不应在美国任何州出售这些证券，而在根据任何此类美国州的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。

没有证券监管部门对这些证券发表意见，提出其他主张属于违法行为。本简式基本储架招股章程仅在可合法发售该等证券的法域构成公开发售，且仅由获准出售该等证券的人士在其中构成公开发售。

信息已通过引用并入本招股说明书，来自向加拿大和美国的证券委员会或类似机构提交的文件。以引用方式并入本文的文件副本可根据要求向Northern Dynasty Minerals Ltd.免费索取，14^第Floor，1040 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，V6E 4H1，电话：604-684-6365（注意：公司秘书），也可通过www.sedarplus.ca和www.sec.gov以电子方式查阅。

待完成后，日期为2025年6月20日

初步短型基层板前景

75,000，000美元

普通股
认股权证
认购收据

债务证券
单位

本简式基架招股章程（“招股章程”）涉及由Northern Dynasty Minerals Ltd.（“公司”或“北方王朝”）不时在招股章程（包括对本章程的任何修订）保持有效的25个月期间，以一个或多个系列或发行方式发售普通股（“普通股”）、认股权证（“认股权证”）和认购收据（“认购收据”）、债务证券（“债务证券”）或该等证券的任何组合（“单位”）（所有上述各项，统称“证券”），证券的总发售价合计最高为75,000，000美元。证券的发售金额可根据出售时的市场情况确定并载于随附的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）。此外，证券可作为公司或公司附属公司收购其他业务、资产或证券的代价而发售及发行。任何该等收购的代价可能包括任何单独的证券、证券的组合或（其中包括）证券、现金和承担负债的任何组合。公司的一名或多名证券持有人也可以根据本招募说明书发售证券。见《卖出的证券持有人》。

该公司已发行普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市交易，代码为“NDM”，在NYSE American上市交易，代码为“NAK”。2025年6月19日，我们在多伦多证券交易所报告的普通股收盘价为每股1.92美元。2025年6月19日，我们在NYSE American报告的普通股收盘价为每股1.40美元。

投资本公司证券，风险程度较高。阁下应仔细审阅本招股章程（连同任何招股章程补充文件）及本招股章程以引用方式并入的文件中所概述的风险，并考虑与投资该等证券有关的风险。见“风险因素”。

现时并无任何市场可藉以出售认股权证、认购收据、债务证券或单位，而买方可能无法转售根据简式招股章程购买的证券。这可能会影响这些证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、证券的流动性以及发行人监管的程度。见风险因素。"

本次发行由一家加拿大发行人根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”）获准根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这样的要求与美国不同。此处包含或以引用方式并入的财务报表是根据国际财务报告准则编制的®国际会计准则理事会（“IASB”）发布的会计准则（“IFRS会计准则”），可能无法与美国公司的财务报表进行比较。我们的财务报表按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计，我们的独立注册会计师事务所遵守加拿大和美国证券交易委员会（“SEC”）的独立性标准。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类后果可能不会在本文中进行全面描述。潜在投资者应阅读适用的招股章程补充文件中关于特定证券发行的税务讨论。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：该公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，其大多数高级职员和董事是加拿大居民，并且注册声明中提到的专家都不是美国居民。

美国证券交易委员会、任何国家或加拿大证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这种前景是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

证券有关特定发售的具体条款将载于一份或多份招股章程补充文件，并可酌情包括：（i）就普通股而言，所发售的普通股数量、发行价格和任何其他特定条款；（ii）就认股权证而言，发行价格、认股权证行使时可发行的普通股的名称、数量和条款、将导致调整这些数字的任何程序、行使价格、行使日期和期间，认股权证的发行货币及任何其他特定条款；（iii）就认购收据而言，所提认购收据的数目、发售价格、将认购收据交换为普通股或认股权证（视情况而定）的程序，以及任何其他特定条款；（iv）就债务证券而言，具体指定、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、到期利息规定、授权面额、发售价格、契诺、违约事件、任何赎回条款，任何交换或转换条款，无论债务是高级、高级次级或次级，债务是否有担保或无担保以及任何其他特定于所发售债务证券的条款；及（v）就单位而言，组成单位的普通股、认股权证或认购收据或债务证券的名称、数量和条款。在法规、法规或政策要求的情况下，以及以加元以外的货币提供证券的情况下，将在描述证券的招股说明书补充文件中适当披露适用于证券的外汇汇率。

此外，可能发售的债务证券可由公司若干直接及间接附属公司就债务证券的本金、溢价（如有）及利息的支付提供担保。公司预计，就优先债务证券提供的任何担保将构成适用担保人的优先和无担保债务。有关可能提供的债务证券的更详细说明，请参阅下文“证券说明-债务证券-担保”。

根据适用的证券法允许在招股说明书中省略的所有信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与招股说明书一起交付给购买者，除非已获得此类交付要求的豁免。每份招股章程补充文件将以引用方式并入招股章程，以用于截至招股章程补充文件日期的适用证券法规的目的，并仅用于招股章程补充文件所涉及的证券的分销目的。投资者在投资本公司证券前，应认真阅读《募集说明书》及任何适用的《募集说明书补充文件》。

本招募说明书仅在可合法发售证券的司法管辖区构成公开发售证券，且仅由获准在该等司法管辖区出售证券的人士构成公开发售。我们和任何出售证券的持有人可以根据适用证券法规定的注册或资格豁免，向或通过承销商、交易商、直接向一个或多个其他购买者或通过代理人提供和出售证券。与每期证券发行有关的招股章程补充文件将载列参与发行和出售证券的任何承销商、交易商代理人或出售证券持有人的名称，并将载列发行证券的条款、证券的分配方法，包括（在适用范围内）向我们支付的收益以及应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣、优惠或其他补偿，以及分配计划的任何其他重要条款。

就任何承销发行证券而言，不包括ATM分销（定义和讨论如下），承销商可以超额配售或进行稳定或维持所发行证券的市场价格的交易。此类交易如已开始，可随时终止。申购人取得构成承销商超配头寸一部分的证券，取得本募集说明书项下的该等证券，无论该超配头寸最终是通过行使超额配售选择权填补还是通过二级市场申购填补。

根据National Instrument 44-102-货架分配中定义的被视为“市场上分配”的交易，我们可能会不时在一项或多项交易中以非固定价格出售普通股，包括直接在TSX或NYSE American或其他现有的普通股交易市场上进行的销售，并为此目的在招股说明书补充文件中规定。任何承销商或交易商均不得参与本《招股章程》下的“场内分销”，任何该等承销商或交易商的任何关联公司以及任何与该等承销商或交易商共同或一致行动的人或公司均不得就该等分销超额配发证券或进行任何旨在稳定或维持普通股市场价格的其他交易。见《分配方案》。

没有承销商参与招股说明书的编制或对招股说明书内容进行任何审核。

Josie Hickel女士、Wayne Kirk先生及Isabel Satra女士各为公司董事，均居住在加拿大境外。Hickel女士、Kirk先生和Satra女士各自已任命公司法律顾问McMillan LLP，地址为Suite 1500-1055 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，V6E 4N7，作为诉讼服务代理。买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。

我们总公司在14^第不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号V6E 4H1楼。公司注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1500-1055号套房V6E 4N7。

目 录

一般事项

在本招股说明书中，“北朝股份”、“我们”、“我们的”统称为北方王朝矿业及其全资子公司，包括Pebble合伙企业。

关于这个前景

我们是一家不列颠哥伦比亚省公司，根据加拿大证券法，在加拿大各省（魁北克省除外）都是“报告发行人”。此外，我们的普通股根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第12（b）条进行登记。我们的普通股在加拿大的TSX交易代码为“NDM”，在美国的NYSE American交易代码为“NAK”。

本招股说明书是一份基架招股说明书，指出：

1.我们已向加拿大各省（魁北克省除外）的证券委员会（“加拿大合格司法管辖区”）提交备案，以便根据加拿大国家文书44-102-Shelf Distributions（“NI 44-102”）对本招股说明书中所述证券的发售进行资格认定；和

2.构成我们根据经修订的1933年《证券法》（《美国证券法》）根据加拿大和美国之间的多边司法管辖披露制度（《MJDS》）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-10表格登记声明（“登记声明”）的一部分。

在此货架登记程序下，我们可在一项或多项发售中出售本招募说明书所述证券的任何组合。本招募说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息。本招募说明书所涉及的证券的具体条款将在招募说明书补充文件中载列。每份储架招股章程补充文件将以引用方式并入本招股章程，以作为截至招股章程补充文件日期的证券立法之目的，且仅用于分销储架招股章程补充文件所涉及的证券之目的。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息。公司没有授权任何人向您提供不同的信息。公司未在任何不允许要约的司法管辖区就该等证券提出任何要约。你方不应假定本招股章程及任何招股章程补充文件所载的资料在该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或任何以引用方式并入的文件所载的任何资料在该文件日期以外的任何日期是准确的。

术语汇总表

我们在本招股说明书中使用以下定义的术语：

以引用方式纳入的文件

信息已通过引用并入本招股说明书，来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。以引用方式并入本文的文件副本可根据要求向我们免费索取，地址为Northern Dynasty Minerals Ltd.,14^第不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号V6E 4H1楼（电话604-684-6365）（注意：公司秘书），或访问我们的披露文件，可通过互联网在加拿大电子文件分析和检索系统（“SEDAR +”）上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

以下文件（“以引用方式并入的文件”或“以引用方式并入本文的文件”）已由我们向我们作为报告发行人的加拿大各省的多个证券委员会或类似机构提交，具体以引用方式并入本文并构成本招股说明书的组成部分：

1.我们日期为2025年3月27日的截至2024年12月31日止年度的年度资料表格（“2024年AIF”）；

2.我们截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，连同其附注及独立注册会计师事务所的报告（“2024年度财务报表”）；

3.我们的年度管理层对截至2024年12月31日止财政年度的财务状况和运营的讨论和分析（“2024年MD & A”）；

4.我们截至2025年3月31日止三个月的中期综合财务报表（“2025年第一季度中期财务报表”）；

5.我们的中期管理及截至2025年3月31日止三个月年度财务状况及营运的讨论及分析（“2025年第一季度MD & A”）；及

6.我们就将于2025年6月19日举行的股东周年大会而编制的日期为2025年5月2日的管理层资料通告。

此外，我们还通过引用将前款所述类型的任何文件纳入本招股说明书，包括所有年度信息表格、所有信息通告、所有年度和中期财务报表以及管理层与此相关的讨论和分析、所有重大变更报告（不包括任何机密重大变更报告）、所有业务收购报告，所有更新的收益覆盖率信息或根据National Instrument 44-101-Short Form Prospectus Distributions要求通过引用并入简式招股说明书的任何其他类型的信息，这些信息由我们在本招股说明书日期之后和根据任何招股说明书补充文件终止发售之前向加拿大的证券委员会或类似机构提交。如下文所述，本招股说明书也可能明确更新或修订以引用方式并入的任何文件，该文件应被视为特此修订或更新。

此外，公司可决定在本招股章程的任何招股章程补充文件中，包括其就“在市场上”发售提交的任何招股章程补充文件中，纳入公司就先前未披露的信息传播的任何新闻稿，这些信息在公司的认定中构成“重大事实”（该术语根据适用的加拿大证券法定义）。在此情况下，公司将在公司在SEDAR +上提交的该新闻稿版本（任何该等新闻稿，“指定新闻稿”）的正面页面上以书面形式将该新闻稿识别为就招股章程而言的“指定新闻稿”，而任何该等指定新闻稿应被视为通过引用并入招股章程补充文件所涉及的发售的招股章程补充文件中。这些文件将通过SEDAR +上的互联网提供。

凡任何以引用方式并入招股说明书的文件或信息包含在招股说明书日期后向SEC提交或提交的任何关于表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K（或任何相应的后续表格）的报告中，则该文件或信息应被视为以引用方式并入招股说明书构成部分的注册声明的证据。此外，我们可能会通过引用将我们根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供给SEC的文件中的其他信息（如果并在其中明确规定的范围内）纳入招股说明书或其构成部分的注册声明中。

一旦新的年度信息表和相关的年度财务报表在本招股说明书的币值期间由我们向适用的证券监管机构提交并在需要时被其接受，前一份年度信息表、前一份年度财务报表和所有中期财务报表、重大变更报告和信息通告以及在我们提交新的年度信息表的财政年度开始之前提交的所有招股说明书补充文件将被视为不再被纳入本招股说明书，以用于未来根据本说明书提供和销售证券。根据简明综合中期财务报表及随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，我们在本招股说明书生效期间向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构备案，所有简明综合中期财务报表以及随附的管理层在该等新的简明综合中期财务报表之前提交的对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，均应被视为不再纳入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书提供和出售证券。此外，在本招股说明书生效期间，一旦我们向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交了关于年度股东大会的新的管理层信息通告，先前就上一次年度股东大会提交的管理层信息通告将不再被视为纳入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书提供和销售证券。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明将被视为为招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中也被并入或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述将不会被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要陈述或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成招股章程的一部分。

根据适用的证券法规允许在招股说明书中省略的所有信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，这些补充文件将与招股说明书一起交付给购买者，但已获得此类交付要求豁免的情况除外。载有证券发售的具体条款的招股章程补充文件将与本招股章程一起交付给此类证券的购买者，并将被视为自该招股章程补充文件之日起以引用方式并入本招股章程，但仅限于就该招股章程补充文件所涵盖的证券发售而言。投资者在投资本公司证券前，应认真阅读《募集说明书》及任何适用的《募集说明书补充文件》。

在招股章程补充文件日期之后和根据该招股章程补充文件（连同本招股章程）提供的证券的分销终止之前提交的任何“营销材料”（该术语在NI 44-101中定义）的任何模板版本均被视为通过引用并入该招股章程补充文件。

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含适用的加拿大证券法含义内的某些前瞻性信息和前瞻性陈述，以及1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述描述了我们未来的计划、战略、期望和目标，通常但不总是可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“继续”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”或“项目”等词语来识别，或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

1.我们关于确保Pebble项目必要许可的潜力的目标，以及我们确定此类许可矿山可以经济开发的能力；

2.（i）已在美国联邦法院开始的诉讼，质疑EPA的行动以及USACE就EPA阻止公司和Pebble合伙企业在Pebble项目建造矿山的最终裁定以及我们的相关诉讼方法发布的2020 ROD和2024 ROD的成功，以及（ii）我们在美国联邦法院的诉讼，声称最终裁定构成违反宪法的财产“夺取”；

3.如果对EPA的最终裁定和USACE的2020 ROD和2024 ROD的挑战成功，我们有能力根据CWA第404条获得正面的最终ROD的签发，并获得Pebble项目所需的其他联邦和州许可，包括根据CWA、NEPA和相关立法；

4. EPA在2025年行政命令之后可能采取的任何行动；

5、涉及公司的美国政府调查结果；

6.我们成功抗辩已对公司发起的所谓集体诉讼的能力；

7.我们的运营计划，包括我们开展和资助勘探和开发活动的计划；

8.我们为勘探、许可和开发活动筹集资金并满足营运资金要求的能力；

9.我们在未来期间的预期财务业绩；

10、我们对Pebble项目勘探开发潜力的期待；

11.我们所从事的法律程序的结果；

12. Pebble项目对美国联邦、州和地区经济的贡献；

13.根据我们关于Pebble项目的金银生产特许权使用费协议，将进行任何额外的预付款投资；

14.与乌克兰和中东冲突有关的不确定性；以及

15.与我们的投资决策有关的因素。

与2023年PEA相关的此类前瞻性陈述或信息包括但不限于与开采和加工材料估计、内部收益率、年度产量、净现值、矿山寿命、资本成本、每个拟议项目估计的运营成本和Pebble项目的扩展方案、Pebble项目拟议基础设施的其他成本和付款（包括如何、何时、在何处以及由谁建造或开发此类基础设施）、预计冶金回收率、进一步发展计划有关的陈述或信息，并取得所需的许可和执照，以便进一步研究考虑扩大经营、贵金属和基本金属的市场价格，或其他非事实陈述的陈述。

前瞻性信息是基于管理层根据其经验和对趋势、当前状况和预期发展的看法作出的合理假设、估计、分析和意见，以及管理层认为在作出此类陈述之日的情况下相关和合理但可能被证明不正确的其他因素。我们认为，这些前瞻性信息所反映的假设和预期是合理的。

公司前瞻性信息所依据的关键假设包括：

1.我们最终将能够证明Pebble项目能够以无害环境和对社会负责的方式进行经济开发和运营，满足所有相关的联邦、州和地方监管要求，以便我们最终能够获得授权建设Pebble项目的许可；

2.我们将能够确保持续的环境评估和许可活动以及必须在Pebble项目的任何潜在开发之前完成的工程工作所需的足够资本，这将需要工程和融资来推进最终建设；

3.我们将通过我们已经开始的法律行动成功挑战EPA的最终裁决和USACE的2024年ROD，或者这些决定将被推翻；

4.在取得这样的成功之后，我们最终将成功获得USACE的阳性ROD和Pebble项目的必要许可；

5、认为铜、金、钼、铼、银的市场价格不会明显下滑或长期低迷；

6.关键人员将继续受雇于我们；以及

7.我们将继续能够以可接受的条件获得充足的融资。

请读者注意，上述清单并不是详尽无遗的所有可能使用的因素和假设。前瞻性陈述还受到我们业务面临的风险和不确定性的影响，其中任何一项都可能对我们的前景产生重大影响。

我们面临的一些风险以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的不确定性包括：

1.我们可能会在我们已经开始的挑战EPA最终裁决的法律行动中不成功；

2.我们寻求挑战USACE的许可决定可能不成功；

3.即使我们在推翻最终裁定和USACE许可决定的法律行动中取得成功，我们也可能无法成功地从USACE获得阳性ROD和Pebble项目所需的必要许可，具体而言，我们可能无法成功地向阿拉斯加州地区提交一份修订后的CMP，以解决阿拉斯加州地区对Pebble项目影响的担忧；

4.无法保证2025年行政命令将导致对EPA的最终裁定或EPA对我们为推翻最终裁定和USACE许可决定而开始的法律行动的辩护发生任何变化；

5.如果我们对美国的“takings”案成功（目前暂停，而推翻最终裁决的行动和USACE的许可决定正在进行中），我们无法保证最终会追回任何金额；

6.我们无法最终从联邦、州和地方当局获得Pebble项目的许可；

7.无法根据政府当局准备给予许可的矿山计划，确定Pebble项目可能是经济开发和开采的，或包含商业上可行的矿石矿床；

8.尽管解决了已在美国和加拿大对我们提起的股东集体诉讼证券诉讼索赔，但我们可能仍需要就任何“选择退出”美国集体和解的股东提起可能以个人（非集体）方式提起的证券诉讼索赔；

9.当前或未来政府调查和调查结果的不确定性，包括但不限于阿拉斯加联邦大陪审团面前的事项；

10.我们为营运资金和与推进Pebble项目相关的其他公司目的获得资金的能力；

11.我国金银生产版税协议下的版税持有人不得增加投资；

12.无法继续为勘探和开发活动及其他运营成本提供资金；

13.我们的实际运营费用可能高于预计；

14.矿产资源勘探业务的高度周期性和投机性；

15. Pebble项目的技术不确定性和Pebble项目缺乏既定储量；

16.如果我们停止持续经营，甚至无法收回Pebble项目的财务报表账面价值；

17.主要执行干事服务的潜在损失；

18.影响我们持续经营能力的经营造成的财务损失的历史，以及对进一步财务损失的预期；

19、金、铜、钼、银、铼价格及矿业公司股价波动情况；

20.乌克兰和中东冲突相关不确定性；

21.通货膨胀对未来项目成本和预算的影响；

22.股票市场波动及对我国完成股权融资能力的影响；

23. Pebble项目勘探、开发、生产矿产涉及的固有风险、存在未知地质及其他物理环境危害因素；

24.与采矿有关的政府法规，包括与环境保护和项目法律所有权有关的法律法规可能发生变化或出台新的法规；

25.第三方对涉及Pebble项目的所有权或权利的潜在索赔；

26.当前或未来诉讼结果的不确定性，包括但不限于我们对EPA最终裁定的质疑；

27.无法为我们的运营投保所有风险；

28.采矿业务的高度竞争性；

29.可转换票据的条款可能会对我们完成未来股权融资的能力产生不利影响；

30.由于任何未来股权融资或行使尚未行使的购股权和认股权证以购买公司股份而对现有股东的潜在股权稀释；和

31.我们从未派发股息，在可预见的将来也不会这样做。

Pebble项目未来采矿的可能性受到大量风险的影响，需要实现多项技术、经济和法律目标，包括（i）获得必要的采矿和施工许可、许可证和批准，不得无故拖延，包括不得因第三方反对或政府政策变化而拖延，（ii）最终确定Pebble项目的项目计划，包括2023年PEA的财务结果，（iii）完成可行性研究，证明任何Pebble项目矿产资源都可以经济开采，（iv）完成采矿、加工和基础设施的所有必要工程，（v）我们有能力为Pebble项目的开发找到合作伙伴，以及（vi）我们收到大量额外融资，包括与完整版税协议相关的融资，以资助这些目标以及为矿山建设提供资金。

虽然努力列出了主要风险因素，但这份清单不应被视为可能影响我们任何前瞻性陈述或信息的因素的详尽无遗。投资者可参考本招股说明书中题为“风险因素”的部分，对我们面临的风险因素进行全面讨论。此外，投资者还应参考我们在2024年AIF、2024年MD & A和2025年第一季度MD & A中确定的风险因素。前瞻性陈述或信息是关于未来的陈述，具有内在的不确定性，由于各种风险、不确定性和其他因素，包括但不限于上述和此处以其他方式包含的风险和不确定性，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述或信息中反映的存在重大差异。

我们的前瞻性陈述和风险因素是基于管理层在本招股说明书日期的合理信念、预期和意见。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。无法保证此类信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。我们不承诺更新任何前瞻性信息，除非作为适用的证券法并在适用的证券法要求的范围内。

我们通过上述警示性声明对本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有前瞻性声明进行了限定。

加拿大矿产披露标准和资源估算

作为加拿大发行人，我们必须遵守加拿大的报告标准，这些标准要求我们根据加拿大国家仪器43-101矿产项目披露标准（“NI 43-101”）披露我们的矿产属性，包括对矿产储量和资源的任何估计。NI 43-101是由加拿大证券管理机构制定的一项规则，该规则为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。除非另有说明，本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有资源估算均已根据NI 43-101报告。

本招股说明书使用下列若干技术术语，因为它们是根据加拿大矿业、冶金和石油学会（“CIM理事会”）根据NI 43-101的要求通过的关于矿产资源和储量的CIM定义标准（“CIM定义标准”）定义的。以下定义转载自CIM理事会于2014年5月10日通过的最新版本的CIM标准（“CIM定义”）：

致美国投资者的有关
加拿大矿产财产披露标准

由于采纳了于2019年2月25日生效的SEC现代化规则（“SEC现代化规则”），SEC现在承认与相应的CIM定义“基本相似”的“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，SEC还修改了其对“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与相应的CIM定义“基本相似”。

根据SEC现代化规则，我们无需就我们的矿产资产（包括Pebble项目）进行披露，因为我们目前是美国《交易法》下的“外国发行人”，有权根据加拿大和美国之间的MJDS向SEC提交持续披露报告，包括我们的40-F表格年度报告。因此，我们预计，我们将有权继续根据NI 43-101披露标准和CIM定义标准，就我们的矿产资产（包括Pebble项目）进行披露。然而，如果我们要么不再是“外国发行人”，要么不再有权根据MJDS提交报告，那么我们将被要求根据SEC现代化规则提供关于我们矿产属性的披露。因此，请美国投资者注意，我们在本招股说明书中以及根据我们根据《美国交易法》规定的持续披露义务就我们的矿产资产（包括Pebble项目）提供的披露可能与根据SEC现代化规则我们作为美国国内发行人或非MJDS外国发行人被要求提供的披露有所不同。

请投资者注意，不要假设无法保证（i）任何“测量矿产资源”或“指示矿产资源”将永远升级为“已探明储量”或“概略储量”，或（ii）任何“推断矿产资源”将永远升级为“测量矿产资源”或“指示矿产资源”。

关于美国与美国之间差异的美国读者说明
加拿大财务报告做法

我们根据IASB发布的IFRS会计准则编制财务报表，该准则不同于美国公认会计原则（“U.S. GAAP”），并根据PCAOB的标准进行审计。因此，我们在招股说明书中以引用方式并入的财务报表，以及在本招股说明书中以引用方式并入的文件中，可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司的财务报表进行比较。

货币列报和汇率信息

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中所有提及的美元金额均指加元。提及“$”或“CDN $”是指加元，提及“美元”或“美元”是指美元。

以下为公司截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止各财政年度按加拿大银行公布的每日汇率计算的美元兑加元汇率：

2025年6月19日，加拿大央行公布的以加元计价的美元汇率为1.00美元= 1.3724美元。

我们的生意

本摘要不包含可能对您重要的所有关于北朝的信息。您应该阅读以引用方式并入并被视为本招股说明书一部分的更详细的信息和财务报表及相关说明。

我们是一家根据BCBCA注册成立的矿产勘探公司，专注于勘探和推进Pebble项目的可行性、许可并最终开发，Pebble项目是一个位于阿拉斯加西南部的铜-金-钼-银-铼矿产项目。Pebble项目由Pebble合伙企业的子公司持有的矿产权利要求组成，Pebble合伙企业是北方王朝100%的全资子公司。我们在阿拉斯加的业务是通过Pebble合作伙伴关系运营的。Pebble Mines Corp.是公司间接拥有100%的阿拉斯加子公司，是Pebble合伙企业的普通合伙人，负责其日常运营。

Pebble项目位于阿拉斯加西南部，距离Iliamna村17英里（27公里），距离安克雷奇市西南约200英里（320公里）。

发展我们的业务

公司于2001年10月至2006年6月期间通过一系列交易从Teck Resources Limited（“Teck”）的阿拉斯加子公司收购了Pebble项目100%的权益。Teck在Pebble项目中保留了一定的特许权使用费，详见我们在2024年AIF中的详细描述。

Pebble合伙企业于2007年7月转换为有限合伙企业，涉及公司与Anglo American plc（“Anglo American”）的关联公司就Pebble项目订立的合资企业。英美资源集团退出Pebble合作伙伴关系，自2013年12月10日起生效。

CWA 404下的许可申请状态

Pebble伙伴关系于2017年为Pebble项目开发了项目设计。这一设计被纳入2017年12月22日提交给USACE的CWA 404许可申请中，启动了NEPA下Pebble项目的联邦审查。在随后的2.5年中，该项目受到USACE和八个联邦合作机构（包括EPA和美国鱼类和野生动物管理局）、三个州合作机构（包括阿拉斯加自然资源部和阿拉斯加环境保护部）、Lake & Peninsula Borough和联邦承认的部落的密集审查。在此期间，2017年的设计在最终的EIS所基于的版本之前经历了几轮修订。

2020年7月24日，USACE在其网站上发布了最终的EIS。该公司认为最终的EIS是积极的，因为它发现对鱼类和野生动物的影响预计不会影响收获水平，商业渔业不会发生可衡量的变化，包括价格，并且会对当地社区产生一些积极的社会经济影响。

在与USACE协商数年后，于2020年11月4日向USACE提交了补偿性缓解计划。

2020年11月25日，USACE发布了2020年ROD。2020年ROD以“不合规”为由拒绝了补偿性缓解计划，并认定Pebble项目将导致“显着退化”，有悖于公众利益。基于这一发现，USACE拒绝了Pebble Partnership根据CWA提出的许可申请。

Pebble伙伴关系于2021年1月19日向USACE太平洋分部提交了对决定记录的上诉请求。上诉请求反映了Pebble合伙企业的立场，即USACE的决定记录和许可决定是违反法律的，在阿拉斯加是前所未有的，并且从根本上说没有行政记录的支持，包括Pebble项目EIS。Pebble合伙企业在上诉请求中主张的具体上诉理由包括：（i）USACE的“显着退化”裁定违反法律且无记录支持；（ii）USACE拒绝Pebble合伙企业的补偿性缓解计划违反USACE的规定和指导，包括未能向Pebble合伙企业提供纠正所称缺陷的机会；以及（iii）USACE认定Pebble项目不符合公共利益的认定违反法律且无公共记录支持。

USACE太平洋分部于2023年4月25日发布行政上诉决定。这一决定没有支持最初由阿拉斯加区做出的关于Pebble项目的拒绝许可决定，而是将此事发回阿拉斯加区重新评估具体问题。行政上诉决定规定了RO对Pebble合伙企业上诉理由的是非曲直的评估，正如RFA中所规定的那样。该裁决认为，上诉的某些关键理由有道理，而其他论点没有道理。因此，USACE下令将ROD发还给阿拉斯加地区工程师，以进行重新考虑、额外评估以及足以支持这些决定的文件。该决定的关键要素包括以下内容：

1.RO普遍认为，Pebble Partnership关于阿拉斯加区“严重退化”的调查结果违反法律且没有记录支持的论点没有依据，但同意Pebble Partnership的观点，即阿拉斯加区使用某种分水岭比额表进行分析没有记录支持，并将这部分决定发回阿拉斯加区工程师重新考虑、额外评估和足以支持该决定的文件。

2.RO得出的结论是，关于CMP被不当拒绝而没有为Pebble合作伙伴关系提供纠正所谓缺陷的机会的论点确实有道理。因此，RO将该决定发回阿拉斯加地区工程师重新考虑、额外评估和足以支持该决定的文件，具体指示如下：

1.阿拉斯加区应就《议定书》缔约方会议向Pebble伙伴关系提供完整和详细的评论，并且Pebble伙伴关系应在最终确定经修订的《议定书》缔约方会议以供审查之前有足够的时间处理这些评论；和

2.如果《议定书》/《公约》缔约方会议被确定为可接受的，并充分抵消了直接和间接影响，则可能需要进行新的公共利益审查和第404（b）（1）节分析。

3.RO得出结论认为，Pebble Partnership关于PIR决策分析的论点中的某些要素具有价值，并将这些部分发回阿拉斯加地区工程师重新考虑、额外评估和足以支持该决定的文件。

4.RO得出的结论是，Pebble Partnership关于2020年ROD未能充分考虑阿拉斯加州作为土地所有者的利益及其指定用于矿产开发的土地的论点没有价值。

作为还押决定的结果，并根据最终裁定（见下文EPA提议和CWA下的最终裁定），该地区被指示审查上诉决定，并在行政上诉决定作出之日起45天内通知各方计划如何进行。延长期限的请求和批准有六次，包括在2023年11月27日，当时师长批准了延长期限的请求，直到最高法院就阿拉斯加州对EPA行使CWA第404（c）节授权提出质疑的申诉法案采取行动。2024年1月8日，最高法院宣布他们不会直接审理该州的申诉。因此，该州将不得不通过正常的联邦法院程序。

2024年4月，USACE决定不参与还押程序。USACE还发布了日期为2024年4月15日的2024年ROD，以Pebble项目和所需运输和管道走廊的部分属于EPA最终裁定中的“规定的禁止区域”和“规定的限制区域”为依据拒绝许可。USACE表示，进一步的否认是没有偏见的，不会受到行政上诉，理由是EPA的最终裁决是一个控制性因素，USACE决策者不能改变。USACE的进一步裁定并非基于公司上诉中提出的许多技术问题的是非曲直，公司认为这对公司和Pebble合伙企业不利，因为EPA的最终裁定部分基于USACE在其2020年ROD中使用的理由，而该理由未得到行政上诉决定的支持，而2020年ROD所基于的调查结果与最终EIS中所载的结论背道而驰。

2024年6月7日，Northern Dynasty和Pebble Partnership提出动议，将USACE添加为针对EPA提起的诉讼的被告（下文将进一步描述），并修改诉状，声称USACE的许可决定是武断和反复无常的。修改后的诉状称，USACE最初的许可被拒绝（告知了EPA的最终裁定）在USACE自己随后承认的方式上存在缺陷，包括（i）当USACE在最终的EIS中提出的科学审查发现情况正好相反时，该项目可能会损害布里斯托尔湾渔业，以及（ii）当最终的EIS得出结论认为可能性非常小时，尾矿设施存在灾难性故障的风险。公司和Pebble合伙公司声称，USACE拒绝继续进行还押程序对公司和Pebble合伙公司是矛盾和不利的，因为EPA的最终决定是基于USACE的结论，这些结论部分上需要根据还押程序进行审查。

2024年8月，美国阿拉斯加州联邦地区法院批准了修改现有针对EPA的申诉的动议，将USACE添加为额外被告。无法保证这一司法程序将成功推翻ROD。

环保署最终裁定

2014年2月，EPA根据CWA第404（c）节宣布了一项先发制人的监管行动，以考虑限制或禁止与卵石矿床相关的采矿活动，称为最初的拟议决定。2014-2017年，Northern Dynasty和Pebble Partnership专注于多维战略，包括法律和其他举措，以抵御最初提出的决心。这些努力取得了成功，促成了2017年5月12日宣布的联合和解协议，使Pebble项目能够在州和联邦许可的情况下向前推进。作为联合和解协议的一部分，美国环保署同意启动一项进程，导致在2019年7月撤回最初提议的裁决。

2021年9月9日，美国环保署宣布计划重新启动修订后的拟议确定程序，即对布里斯托尔湾水域作出CWA第404（c）节确定，这将搁置2019年撤回基于2017年美国环保署与Pebble合伙企业之间和解协议的原始拟议确定。该公司认为，EIS的结果支持2019年撤回原建议的裁定。

作为其审查过程的一部分，美国环保署于2022年1月27日向Pebble伙伴关系发出了一封信函，就美国环保署认为排放与Pebble项目采矿相关的疏浚或填埋物可能对重要渔区造成不可接受的不利影响及其发布修订的拟议裁定的意图提出了建议。美国环保署的这封信还寄给了USACE和阿拉斯加州自然资源部。美国环保署邀请Pebble伙伴关系、USACE、阿拉斯加州自然资源部提交信息，“以证明Pebble项目不会对水生资源产生不可接受的不利影响”。Pebble Partnership于2022年3月28日对EPA作出回应，对EPA关于对水生资源影响的事实主张和EPA提议采取行动的法律依据提出异议

阿拉斯加州还通过日期为2022年3月28日的信函对美国环保署的信函作出了回应。阿拉斯加州告知美国环保署其立场，即第404（c）节否决权的颁布将违反《阿拉斯加州立州法案》、《库克湾土地交换法案》，并可能违反美国宪法的“征收条款”。

2022年5月25日，美国环保署宣布有意推进其对Pebble项目的先发制人否决权，并公布了修订后的拟议决定。修订后的拟议裁决提出了一个与当前矿山计划足迹共同广泛的“已定义的禁止区域”，其中美国环保署将禁止为Pebble项目处置疏浚或填充材料。修订后的拟议确定还提出了一个309平方英里的“限定限制区域”。

2023年1月30日，美国环保署根据CWA第404（c）条发布了最终裁定，对使用布里斯托尔湾流域的某些水域作为与卵石矿床矿山开发相关的疏浚或填充材料的某些排放的处置场所施加了限制。最终裁定是40 C.F.R.第231部分规定的行政程序的最后一步，该部分管辖EPA根据第404（c）节否决许可决定的权力。管辖对机构决定进行司法审查的《行政程序法》（“APA”），5 USC § 551 et seq.规定，因机构行动而受害的个人可以寻求对任何“最终机构行动”进行司法审查。美国环保署的行政决定可以通过向美国联邦地区法院提起诉讼，寻求推翻该决定来受到质疑。

最终裁定包括美国环保署的裁定：

1.在卵石矿床排放2020年项目计划中确定的矿山建设和日常运营所需的疏浚或填充材料，将对South Fork Koktuli河（“SFK”）和North Fork Koktuli河（“NFK”）流域的溯河渔区产生不可接受的不利影响；

2.在SFK和NFK流域内的矿址区域的任何地方排放与开发卵石矿床相关的疏浚或填充材料，这将导致与2020年项目计划相同或更大程度的损失或水流变化，这也将对这些流域的溯河渔区产生不可接受的不利影响，因为这类排放将涉及作为2020年项目计划评估一部分的相同水生资源；和

3.在SFK、NFK和Upper Talarik Creek（“UTC”）流域的任何地方，为卵石矿床的矿山建设和日常运营排放疏浚或填充材料，如果此类排放的影响在性质和程度上与2020年项目计划的不利影响相似或更大，将对溯河渔区产生不可接受的不利影响。

基于这些判定，最终判定：

1.禁止将最终裁定所界定的限定禁止区域内的美国水域指定为排放疏浚或填充材料的处置场所，以用于2020年项目计划的建设和日常运营。这包括未来关于建设和运营一个矿山以开发卵石矿床的提议，这些提议将导致与2020年项目计划相同的任何水生资源损失或水流变化。此外，疏浚或填充材料不必起源于卵石矿床的边界内，以与开发卵石矿床相关联，因此，受禁令的约束。就禁令而言，“2020年项目计划”是（i）Pebble合伙企业2020年6月8日CWA第404节许可申请和Pebble EIS中描述的矿山计划；以及（ii）未来关于建造和运营矿山以开发Pebble矿床的提议，并在划定的禁止区域内向美国水域排放疏浚或填充材料，这将导致与Pebble合伙企业2020年6月8日CWA第404节许可申请中描述的矿山计划相同或更大程度的损失或流量变化。划定的禁酒区面积约为24.7平方英里（63.9公里²），并包括2020年项目计划的矿山足迹所覆盖的区域；以及

2.限制使用最终裁定中定义的限定限制区内的美国水域，作为排放与未来建造和运营矿山以开发卵石矿床的提议相关的疏浚或填充材料的处置场所，这将单独或累计导致性质和程度与2020年项目计划的不利影响相似或更大的不利影响。划定的限制区域包括SFK、NFK和UTC流域的某些源头，覆盖面积约为309平方英里（800公里²).

2023年7月26日，美国阿拉斯加州向美国最高法院提交了一份许可动议，以提交一份投诉法案，对最终裁决提出质疑。在他们的申诉中，他们要求最高法院审理他们的案件，绕过了先通过联邦地区法院系统的典型流程。2024年1月8日，美国最高法院宣布，他们不会直接审理该州的申诉，必须经过正常的联邦法院程序，这意味着申诉首先必须由联邦地区法院审理，然后由联邦巡回上诉法院审理，然后才能由最高法院审议。

该公司和Pebble合伙公司正在寻求对最终裁决进行司法审查。2024年3月，公司和Pebble Partnership分别向联邦法院提起两项诉讼，对联邦政府阻止公司和Pebble Partnership在Pebble项目建设矿山的行为提出质疑。

向阿拉斯加州联邦地区法院提起的主要诉讼寻求撤销美国环保署否决Pebble一项开发项目的最终决定。这是法律诉讼的主要焦点。该诉讼中的投诉声称，除其他许多要点外：

1.该否决权的颁布违反了有关阿拉斯加州建州权利和国会批准的土地交换的多项联邦法规；

2.它基于对EPA管辖权的过于宽泛的法律解释，此后被最高法院推翻；

3.其地理范围超出法规允许的范围；

4.它是基于美国环保署先前在旨在达成预定结果的非法先发制人否决程序中开发的信息；

5.美国环保署没有证明，根据第404（c）节，Pebble矿床的开发将产生不可接受的不利影响；

6.美国环保署没有证明对布里斯托尔湾渔业的任何影响可以证明最终裁定中的极端措施是合理的；和

7.声明支持否决权的事实依据与USACE公布的最终EIS直接矛盾，后者是行政记录的重要组成部分。

美国华盛顿特区联邦索赔法院也提起诉讼，称美国环保署的行为构成了对Northern Dynasty和Pebble合伙公司财产的违宪“强占”。2024年9月17日，这一“采取”行动被搁置，等待撤销美国环保署最终决定的单独行动结果。

2024年3月14日，美国阿拉斯加州向位于华盛顿特区的美国联邦索赔法院提起“takings”诉讼。2024年4月11日，阿拉斯加州向阿拉斯加州联邦地区法院提起诉讼，寻求撤销美国环保署对Pebble某开发项目的否决权。前者的行动也被搁置，等待后者的结果。

2024年6月，Iliamna Natives Limited（“INL”）和Alaska Peninsula Corporation（“APC”）就针对Pebble的否决行动越权对EPA提起诉讼。INL和APC都是阿拉斯加土着村公司，代表了离Pebble项目最近的两个社区。如前所述，Northern Dynasty和Pebble Partnership提出动议，请求允许修改其在阿拉斯加联邦地区法院提交的诉状，将USACE添加到针对EPA的诉讼程序中，以推翻最终裁决。该动议于2024年8月获得批准。

2025年1月20日，美国总统特朗普签署了题为“释放阿拉斯加非凡资源潜力”的行政命令。行政命令指出，“美国的政策是......高效、有效地最大限度地开发和生产位于阿拉斯加境内联邦和州土地上的自然资源。”然后，它指示所有政府机构“撤销、撤销、修改、修订、推迟或授予豁免任何和所有与该政策不一致的法规、命令、指导文件、政策和任何其他类似机构行动”。

行政命令不是私人当事人可以执行的具有约束力的法律。每个机构对特定行政命令的响应方式可能会有所不同，响应的时间也会有所不同。特定的回应也可能受到可能反对它的当事方的进一步法律质疑，这取决于它遵守适用法律的程度；该行动是为履行行政命令而采取的，并不一定是对这种质疑的抗辩。

2025年2月，该公司宣布已同意EPA和USACE的动议，将诉讼搁置90天，以便美国新政府领导这两个机构决定如何进行。该公司于2025年5月同意随后暂停30天，并于2025年6月同意进一步暂停20天。

该州针对EPA否决权和INL/APC诉讼的行动已被法院与公司的行动合并，其他那些与公司的行动一起被搁置。

无法保证我们对最终裁决提出质疑的任何一项法律行动都将成功推翻最终裁决或确保对我们有利的经济损失。此外，无法保证Pebble Partnership对ROD的上诉将获得成功。如果不撤回或推翻，最终决定将阻止公司开发2020年项目计划或任何其他矿山计划中规定的Pebble矿床，环保署将认为这将导致“在性质和程度上与2020年项目计划的不利影响相似或更大的不利影响”。

从2017年到2024年，该公司通过Pebble合作伙伴关系开展的大部分工作都集中在促进和支持联邦USACE许可程序和随后的上诉。公司还继续积极与项目利益相关者接触和协商，以分享有关Pebble项目、其潜在影响和拟议缓解措施的信息并收集反馈。在2018年、2019年和2020年，公司还与阿拉斯加土著村庄公司和其他土地所有者签订了路权协议，这些土地所有者的土地涵盖了Pebble项目的几条拟议交通和基础设施路线的部分区域。还探索了从项目开发中获得额外社区收益的机会，包括针对布里斯托尔湾社区全职成年居民的Pebble Performance Dividend收入分享计划，以及与APC于2020年7月宣布的谅解备忘录。该公司的技术团队监督了工程研究，以支持2023年对Pebble项目进行初步经济评估，并在Pebble现场开展监测和维护计划。在阿拉斯加和华盛顿特区保持了积极的企业存在，与政府和项目利益相关者进行接触和协商。美国环保署未来的行动可能会对Pebble伙伴关系获得所需许可和开发项目的能力产生负面影响，即使2020 ROD和2024 ROD的上诉获得成功。公司将继续密切监测这些事态发展，以确定对项目和许可程序可能产生的影响，因为公司的立场仍然是，美国环保署撤回先发制人的否决权是合理和适当的。

独立初步经济评估

2023年9月，公司公布2023年PEA结果。该报告是对该项目的独立审查，提供了更新的成本和价格估计，以反映当前的经济波动。它包括一个基础设施计划，该计划使用Pebble项目原始许可申请修订版中定义的项目准入“南线”。2023年PEA还将EPA的最终裁定和使用ACE记录决定上诉程序的状态更新到那个时候。

2023年PEA提供了拟议20年、每天18万吨的露天矿作业的生产、财务和成本估算，常规加工从拟议项目中生产三种精矿。该研究提出了积极的预计财务结果、极好的可选性以及Pebble潜在矿山开发对阿拉斯加的重要好处。

2023年PEA还审查了潜在的矿山扩张情景，提出这些情景是为了测试项目对此类扩张的敏感性，并通过提出未来矿山开发的可能路径来证明多金属卵石矿床固有的可选性；此外，它还评估了未来可能增加的二次回收金厂。这些敏感性分析表明，项目寿命可以延长长达一个世纪，以开采略高于70%的矿产资源，金属产量将相应增加，财务结果可能会得到改善。

2023年PEA本质上是初步的，包括推断的矿产资源，这些资源在地质上被认为过于投机，无法对其进行经济考虑，从而能够将其归类为矿产储量。无法保证2023年PEA将实现。不属于矿产储量的矿产资源没有证明经济可行性，也无法保证Pebble项目矿产资源将永远升级为储量。

有关2023年PEA的更多详细信息，请参阅我们的2024年AIF中“业务说明”下的讨论。

融资活动

北方国际在过去三年内完成了以下融资和/或募集资金，为其业务运营提供资金：

1.2022年7月，公司通过Pebble合伙企业，连同其若干全资附属公司，与一名投资者（“版税持有人”）订立协议（“版税协议”），在未来两年内获得最多6000万美元，以换取在矿山生命周期内从Pebble项目获得部分未来金银产量的权利。公司在执行版税协议的同时收到版税持有人提供的1200万美元的初始不可退还付款，并授予版税持有人将其投资总额增加至6000万美元的选择权。公司保留Pebble项目100%铜产量的权利。

2.2023年11月，公司与版税持有人同意修订版税协议条款（“修订”）。根据修订后的协议，特许权使用费持有人有权分六期各200万美元（“额外付款分期”）为第二期1200万美元提供资金，并有权从Pebble项目获得每笔额外付款分期约0.33%的应付黄金产量和1%的应付白银产量（相当于第二批总特许权使用费的1/6）。公司在执行修正案时收到了第一笔200万美元。修正案还将原定到期日再延长一年至2025年7月26日，如果版税持有人在2024年7月26日或之前完成全部六期（总额为1200万美元）。版税持有人没有义务投资额外金额以增加其在Pebble项目的黄金和白银生产中的权益。

3.2023年12月，公司完成了以下融资：

1.以每单位0.40美元的价格进行8555000个单位的非经纪私募，总收益为340万美元。每份认股权证赋予持有人以每股普通股0.45美元的价格购买一股普通股的权利，直至2025年12月；以及

2.根据与Kopernik Global Investors，LLC的投资协议，代表其客户（“持有人”）发行总额为1500万美元的10年期可转换票据（“可转换票据”）。可换股票据按年利率2%计息，每半年以现金支付，于每年6月30日及12月31日拖欠。可换股票据的本金额可随时根据持有人的选择进行兑换，兑换价为0.3557美元，但须在特定情况下作出调整。根据可换股票据的条款，倘公司于未来进行股本融资，可换股票据的条款要求公司按可换股票据本金额的150%赎回可换股票据，以现金或按换股价转换本金额，由投资者选择，并以现金支付任何应计但未支付的利息。本次融资须遵守公司股本证券非融资性发行的惯例除外情形。此外，可换股票据包括控制权变更条款，根据该条款，（i）投资者可选择在控制权变更交易的同时以固定转换价格和控制权变更交易所隐含的每股普通股价格中的较低者转换可换股票据，以及（ii）如果投资者未选择转换，公司须提出以本金的101%加上应计但未支付的利息回购可换股票据。可转换票据的条款在公司于2023年12月29日在www.sedarplus.ca的SEDAR +上提交的重大变更报告中有所描述。

3.2024年7月，公司收到了第二批特许权使用费协议和修正案项下剩余的1000万美元特许权使用费。由于特许权使用费持有人于2024年7月26日或之前完成第二批的全部六期（总额为1200万美元），完成特许权使用费协议的余额已根据修订协议延长至2025年7月26日。版税协议下的其余三笔1200万美元的款项尚未细分。完成第二批1200万美元后，版税持有人有权获得总计4%的应付黄金产量和12%的总计白银产量。

4.2025年6月2日，公司收到额外的1200万美元特许权使用费付款，代表经修订的特许权使用费协议项下的第三批投资，根据该协议，特许权使用费持有人购买了额外2%的应付黄金产量和6%的应付白银产量的权利。完成第三批1200万美元后，经修订的版税协议项下的版税持有人的权利增加至合计6%的应付黄金产量和18%的合计白银产量。考虑到在2025年7月26日截止日期前提前支付第三批投资，公司与特许权使用费持有人同意将根据特许权使用费协议完成投资的余下两批，即第四批和第五批的截止日期延长至2025年9月30日。公司进一步与版税持有人达成一致，如果第四笔1200万美元的投资于2025年9月30日或之前完成，版税持有人将有权在2025年12月31日（含）之前的任何时间完成第五笔也是最后一笔1200万美元的投资。6000万美元的总购买价格和最高特许权使用费（应付黄金产量的10%和应付白银产量的30%），每一项都取决于特许权持有人选择继续进行第四和第五批投资，与最初的特许权使用费协议保持不变。

运营计划

自本招股章程日期起计十二个月内，我们的业务目标，视可用财务资源而定，是：

1.继续我们的主要公司目标，即挑战EPA的最终裁决以及USACE的2020和2024年ROD，包括USACE根据最终裁决拒绝许可；

2.在阿拉斯加保持积极的企业存在，以推进与政府的政治和监管办公室（在阿拉斯加和华盛顿特区）、阿拉斯加土著合作伙伴和更广泛的利益相关者关系的关系；

3.维护Pebble项目和Pebble索赔的良好信誉；

4.继续寻求拥有更多财政资源的潜在合作伙伴，以进一步推进Pebble项目；和

5.继续开展与推进Pebble项目有关的一般和行政活动。

公司业务发展的关键里程碑目前是成功完成了2020 ROD和2024 ROD的一项上诉。

公司目前的业务目标和里程碑预计将在本招股说明书发布之日起的未来十二个月内导致约1800万美元（1300万美元）的支出。这些支出将用于（i）主要挑战EPA的最终决定以及2020和2024年ROD，以及（ii）辅助公司费用，包括与Pebble项目的持续技术支持、在阿拉斯加保持积极存在、索赔维护（140万美元）、潜在的合作伙伴关系讨论以及一般公司和管理费用相关的费用。继2025年6月2日根据特许权使用费协议收到第三期投资下的1200万美元付款后，公司有足够的现金资源为其未来十二个月的运营计划提供资金，无需额外融资。此外，在2025年4月1日至本招股说明书日期期间，公司通过行使587,500份购股认股权证获得了264,375美元，每份认股权证的行使价格为每股0.45美元。截至本招股章程日期，由于完成特许权使用费协议项下的第三批投资及行使若干认股权证及期权（详情见下文“综合资本化”），公司约有2540万美元。

公司未来十二个月的实际运营和支出计划可能会因未来发展而有所不同，并由公司董事会和管理层酌情决定。

公司将需要在当前现金和营运资金之外的额外融资，以在未来十二个月之后开展进一步的业务活动。该公司认为，其获得额外融资的能力已经并将继续受到2020年ROD、2024年ROD、最终裁定以及USACE决定不继续进行还押程序的负面影响，每一项都限制了公司实现Pebble项目许可的能力。除通过特许权使用费协议外，公司没有就任何未来融资或筹集资金的安排，据此，公司可以根据特许权使用费持有人的选择出售Pebble项目的黄金和白银生产的进一步权益，如上所述。此外，虽然公司确实有未行使的期权和认股权证，但无法保证这些期权和认股权证将被行使以向公司提供额外现金。因此，无法保证公司将能够在需要时筹集所需的额外融资。此外，公司告诫称，虽然撤销EPA的最终裁定，或成功挑战USACE的许可决定，以及公司在还押程序下的最终成功，都将各自减少Pebble项目面临的一些重大风险因素，但Pebble项目的开发仍将面临重大风险因素，如下文题为“风险因素”的部分所述。

如果公司未能成功挑战最终裁定，公司将被要求重新评估其推进Pebble项目开发的选择。虽然公司目前无法评估撤销EPA最终裁定的全部影响，但公司预计，对最终裁定提出的不成功质疑将对其获得额外融资的能力产生负面影响，可能会限制进一步发行股票的选择。

公司还可能试图通过就推进Pebble项目订立潜在的合资企业或其他合伙安排来减少所需的额外融资金额。该公司正在继续评估矿业公司、私募股权公司和其他公司之间长期项目融资方案的可用性，利用传统的资产水平融资、债务、特许权使用费和替代融资方案。无法保证Northern Dynasty将能够与Pebble项目合作或在需要时获得额外融资。

如果北方王朝无法筹集到额外的融资，它将不得不缩减其运营活动，这最终将推迟Pebble项目的推进。

Northern Dynasty无法成功挑战最终决定，这对公司获得正ROD的能力产生了负面影响，最终可能意味着它将无法按照目前的设想或根本无法继续推进Pebble项目的开发。

关于我们的经营业绩、流动性和资本资源的更多信息包含在2024年年度MD & A中。

卖出的证券持有人

我们的某些证券持有人或为其账户可能会根据本《招股章程》以二次发售的方式出售证券。我们将就出售证券持有人的任何证券发售提交的招股说明书补充文件将包括以下信息：

1.卖出证券持有人的姓名；

2.每个卖出证券持有人所分配的类别所拥有、控制或指示的证券的数量或金额；

3.为每个卖出证券持有人的账户分配的该类证券的数量或金额；

4.分配后出售证券持有人将拥有、控制或指示的任何类别的证券的数量或金额，以及该数量或金额占我们已发行证券总数的百分比；

5.证券是否由出售证券持有人同时拥有记录和实益、仅记录或仅实益；和

6.适用的招股章程补充文件中要求包含的所有其他信息。

收益用途

除非招股章程补充文件另有规定，出售证券所得款项净额将用于推进勘探和追求Pebble项目的开发以及一般公司用途。每份招股说明书补充文件将包含有关出售证券所得收益用途的具体信息。

公司将不会从任何出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

与发行证券有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人（视情况而定）的任何补偿，将从我们的普通资金中支付，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。

截至2024年12月31日的财政年度和截至2025年3月31日的三个月，我们的运营现金流为负。此外，由于我们目前没有收入，我们预计在2025财年的剩余时间内，以及在2026财年及以后，将产生来自运营的负现金流。此外，由于我们对Pebble项目开发的业务计划，我们预计运营现金流将为负值，直到Pebble项目的生产收入开始抵消我们的运营支出。因此，由于我们将就Pebble项目产生的费用，在可预见的未来，我们的运营现金流将为负值。因此，根据本招股章程进行的任何证券发售所得款项净额可用于抵销负的经营现金流。如果我们计划根据本招股说明书使用任何证券发售的所得款项来抵消负的经营现金流，我们将把这一事实连同有关发售所得款项用途的额外细节一起列入证券发售的招股说明书补充文件中。见“风险因素”。

收益覆盖率

有关根据本招股章程发行债务证券的适用招股章程补充文件将按规定提供收益覆盖率。

合并资本化

自2025年3月31日，即我们以引用方式并入本招股说明书的2025年第一季度财务报表之日起，我们的股份和债务资本在合并基础上没有发生重大变化，但以下情况除外：

1.行使71.25万份购股权证，行使价格为每股0.45美元，用于发行71.25万股普通股；以及

2.行使816,500份股票期权，行使价格为每股0.41美元，用于发行816,500股普通股

分配计划

我们可能会直接向一名或多名购买者、通过代理商或通过我们不时指定的承销商或交易商发售和出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时以固定价格（可能会不时更改）、以出售时的市场价格、以出售时确定的不同价格、以与现行市场价格相关的价格或以协商价格分配证券。证券可在被视为National Instrument 44-102-货架分配中定义的“市场上分配”的交易中出售，包括直接在TSX、NYSE American或证券的其他现有交易市场上进行的销售。此类销售方式和定价的描述将在适用的招股说明书补充文件中披露。我们可能会在同一发行中提供不同类别的证券，或者我们可能会在不同的发行中提供不同类别的证券。

本招募说明书也可能不时涉及某些出售证券持有人发行我们的证券。出售证券持有人可能会直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售他们实益拥有并不时提供的全部或部分我们的证券。我司证券可能被卖出证券的持有人在一笔或多笔交易中以固定价格（可能会不时更改）、以卖出时的市场价格、以卖出时确定的不同价格、以与当时市场价格相关的价格或以协议价格卖出。

招股章程补充文件将描述每项特定证券发售的条款，包括：（i）招股章程补充文件所涉及的证券条款，包括所发售的证券类型；（ii）参与此类证券发售的任何代理人、承销商或交易商的名称；（iii）任何出售证券持有人的名称；（iv）由此而发售的证券的购买价格以及出售该等证券给公司的收益以及由公司承担的费用部分；（v）任何代理人的佣金，包销折扣及构成应付代理商、承销商或交易商的补偿的其他项目；及（vi）允许或重新允许或支付给代理商、承销商或交易商的任何折扣或优惠。

如果在发行中使用了承销商，那么由此发行的证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。承销商购买证券的义务将受制于各方约定的先决条件，并且承销商将有义务购买该发行项下的所有证券（如果有的话）。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给代理商、承销商或交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

根据与公司订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权要求公司就某些责任（包括美国证券法和加拿大证券法规定的责任）进行赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。该等承销商、交易商和代理商在日常经营过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

就任何证券发售而言，除“场内分派”外，承销商可超额配发或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。没有任何承销商或交易商参与适用的加拿大证券法规所定义的“场内分销”，没有任何该承销商或交易商的关联公司，也没有任何与该承销商或交易商共同或一致行动的人超额配发或将超额配发与“场内分销”有关的我们的证券，或进行任何旨在稳定我们证券的市场价格的其他交易。

证券也可能被出售：（i）由公司或出售证券持有人直接按约定的价格和条款出售；或（ii）通过公司或出售证券持有人不时指定的代理人出售。凡参与交付本招股章程所关乎的证券的发售及销售的任何代理人，将在招股章程补充文件中列明公司及/或出售证券持有人须向该等代理人支付的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，任何代理人在其任职期间都是在“尽最大努力”的基础上行事。

没有任何承销商或交易商参与ATM分销，没有任何该承销商或交易商的关联公司，也没有任何与该承销商或交易商共同或一致行动的人超额配发或将超额配发与ATM分销我们的证券有关的我们的证券，或在ATM分销期间进行任何旨在稳定我们证券的市场价格的其他交易。就除ATM分销外的任何我们的证券发售而言，承销商可能会超额配售或进行交易，以稳定或维持我们所发售证券的市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时终止。

我们和/或出售证券持有人可同意向承销商支付与根据任何招股说明书补充提供的任何证券的发行和出售有关的各种服务的佣金。根据与公司和/或出售证券持有人订立的协议，参与证券分销的代理、承销商或交易商可能有权获得公司和/或出售证券持有人针对某些责任（包括证券法规定的责任）的赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出的贡献。

每个类别或系列的认股权证、认购收据、债务证券及单位将为新发行的证券，不设任何已建立的交易市场。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则认股权证、认购收据、债务证券或单位将不会在任何证券或证券交易所上市。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则不存在可通过该市场出售认股权证、认购收据、债务证券或单位的情况，且买方可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程补充文件购买的认股权证、认购收据、债务证券或单位。这可能会影响认股权证、申购凭证、债务证券或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、证券的流动性以及发行人监管的程度。在适用法律的规限下，某些交易商可能会在认股权证、认购收据、债务证券或单位（如适用）中做市，但不会有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，恕不另行通知。不能保证任何交易商将在认股权证、认购收据、债务证券或单位做市，或就交易市场的流动性（如有）为认股权证、认购收据、债务证券或单位做市。

正在发行的证券说明

证券可根据本招股章程发售，金额和价格将根据出售时的市场情况确定，该等金额和价格将在随附的招股章程补充文件中列出。证券可以单独或合并发行，并由我们的董事会确定此类考虑。

普通股

公司法定股本由无限数量的无面值普通股组成，其中截至2025年6月19日已发行在外流通股份为540,110，581股。

普通股股东有权收到公司股东任何会议的通知，并有权出席会议并在会上投票，但只有另一类别或特定系列的股东股份才有权投票的会议除外。每一股普通股赋予其持有人一票表决权。普通股股东有权按比例获得董事会可能宣布的从合法可用资金中提取的股息。如果我们的资产发生解散、清算、清盘或以其他方式分配，这些持有人有权按比例收取公司在支付所有负债后剩余的所有资产。普通股不附带优先认购权或转换权。

认股权证

本节介绍将适用于我们可能通过招股说明书补充文件的方式根据本招股说明书提供的购买普通股的任何认股权证的一般条款。

我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的认股权证可以附加于其他证券或与其他证券分开。认股权证可由我们直接向认股权证的购买者发行，或根据我们与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理订立的一项或多项认股权证契约或认股权证代理协议发行。与可能出售的其他证券一样，认股权证可能会在证券交易所上市，但须遵守交易所上市要求和适用的法律要求。

这份认股权证部分条款的摘要并不完整。招股章程内有关根据招股章程将予发行的任何认股权证协议或契约及认股权证的任何陈述，均为其中若干预期条文的摘要，并不旨在完整，并须受制于适用认股权证协议的所有条文，并通过参考该等条文对其整体作出限定。有关认股权证的完整条款，投资者应参考与正在提呈的特定认股权证有关的认股权证契约或认股权证代理协议。与认股权证发售有关的任何认股权证契约或认股权证代理协议的副本将在执行后由我们向加拿大适用的证券监管机构提交。

每期认股权证的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述。本说明将酌情包括：

7.认股权证的指定及总数；

8.认股权证的发售价格；

9.认股权证的发售币种；

10、认股权证的行使权利开始之日及权利到期之日；

11.如适用，认股权证代理人的身份；

12.认股权证是否会在任何证券交易所上市；

13.任何最低或最高认购金额；

14.每份认股权证行使时可购买的普通股数量以及每份认股权证行使时可购买普通股的价格和货币；

15.认股权证将被发售的任何证券的名称和条款（如有），以及每份证券将被发售的认股权证的数量；

16.认股权证及相关证券可分别转让的日期（如有）；

17.认股权证是否会被赎回，如有，该等赎回条文的条款；

18.认股权证是否以记名形式、“仅记账”形式、非凭证式库存制度形式、不记名形式或以临时或永久全球证券形式发行及其交换、转让和所有权的依据；

19.与该等认股权证及行使认股权证时将发行的普通股有关的任何重大风险因素；

20.认股权证及在行使认股权证时将予发行的普通股所附带的任何其他权利、特权、限制及条件；

21.拥有和行使认股权证的重大加拿大和美国联邦所得税后果；和

22.有关认股权证及于行使认股权证时将予发行的证券的任何其他重要条款或条件。

根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款有所不同，并且可能不受上述任何或所有条款的约束或包含上述任何或所有条款。

在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的普通股持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对此类基础证券的投票权。

认购收据

本节描述将适用于我们可能根据本招股说明书通过招股说明书补充提供的任何认购收据的一般条款。认购收据可单独发售或与普通股或认股权证（视情况而定）一起发售。认购收据将根据认购收据协议发行。

适用的招股章程补充文件将包括涵盖所提认购收据的认购收据协议的详情。有关发售认购收据的认购收据协议的副本将在我们订立后由我们向适用的证券监管机构提交。认购收据的具体条款，以及本节所述的一般条款在多大程度上适用于该等认购收据，将在适用的招股章程补充文件中列出。本说明将酌情包括：

23.认购收据的数量；

24.认购收据的发售价格；

25.认购收据发售的币种，价格是否分期支付；

26.认购收据交换为普通股、认股权证或单位的程序；

27.每份认购收据在行使或当作转换时可发行的普通股、认股权证或单位的数目；

28.将提供认购收据的任何其他证券的指定和条款（如有），以及将与每种证券一起提供的认购收据的数量；

29.将申购凭证转换或交换为其他证券的条件及该等条件不满足的后果；

30.适用于出售认购收据所得款项总额或净额加上由此赚取的任何利息的条款；

31.可转换或交换认购收据的日期或期间；

32.导致认购收据被视为自动转换或兑换的情形（如有）；

33.适用于出售认购收据所得款项总额或净额的任何托管加上由此赚取的任何利息或收入，以及从该等托管中释放该等收益的规定；

34.如适用，认购收据代理人的身份；

35.认购收据是否会在任何证券交易所上市；

36.认购收据是否会与任何其他证券发行，如有，该等证券的金额及条款；

37.任何最低或最高认购金额；

38.认购收据是否以记名形式、“仅记账式”形式、非凭证式库存系统形式、不记名形式或以临时或永久全球证券形式发行及其交换、转让和所有权的依据；

39.有关该等认购收据及于转换或交换认购收据时将予发行的证券的任何重大风险因素；

40.认购收据及交换认购收据时将发行的证券所附带的任何其他权利、特权、限制及条件；

41.拥有或转换或交换认购收据的重大加拿大和美国所得税后果；和

42.认购收据及将于交换认购收据时发行的证券的任何其他重要条款及条件。

根据招股章程补充文件提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款有所不同，并且可能不受或不包含上述任何或所有条款的约束。

在交换任何认购收据之前，该等认购收据的持有人将不享有可交换认购收据的证券持有人的任何权利，包括收取股息付款的权利或对该等基础证券的投票权。

债务证券的说明

我们可以根据契约（“契约”）发行一个或多个系列的债务证券，由公司和受托人之间订立。在适用范围内，契约将受1939年经修订的《美国信托契约法》（《信托契约法》）的约束和管辖。义齿表格的副本将作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交给SEC。以下描述列出了债务证券的某些一般重要条款和规定。如果发行债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何系列债务证券的特定重要条款和规定，并描述下文描述的一般重要条款和规定如何可能适用于该系列债务证券。潜在投资者应同时阅读招股章程和招股章程补充文件，以获取与特定系列债务证券相关的所有重要条款的完整摘要。潜在投资者应注意，适用的招股章程补充文件中的信息可能会更新和取代有关债务证券的一般重要条款和规定的以下信息。潜在投资者还应参考契约，因为它可能由任何补充契约补充，以获得与债务证券有关的所有条款的完整描述。我们将作为证物提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用从公司向SEC提供的表格6-K报告中纳入描述我们在发行此类债务证券之前提供的债务证券的条款和条件的任何补充契约。我们还将为SEDAR +上的任何债务证券发行提交最终契约，包括任何补充契约。

我们可能会发行债务证券并产生额外的债务，而不是根据本招股说明书通过发行债务证券。

一般

契约不会限制我们根据契约可能发行的债务证券的本金总额，也不会限制我们可能产生的其他债务的金额。契约将规定，我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，并可能以美元、加元或任何外币计价和支付。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券将为公司的无担保债务。契约还将允许我们增加先前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

我们提供的任何系列债务证券的适用招股章程补充文件将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何内容：

43.债务证券的名称；

44.对债务证券本金总额的任何限制，如未指明限制，公司将有权为不时发行额外债务证券重新开放该等系列；

45.就该系列债务证券支付或就该系列债务证券支付优先或将从属于其他负债和义务的先前支付的程度和方式（如有）；

46.债务证券是否将有担保或无担保，任何有担保债务的条款包括担保物的一般描述和任何相关担保、质押或其他协议的重要条款；

47.债务证券的偿付是否将由任何其他人提供担保；

48.支付系列债务证券本金（及溢价，如有的话）的一个或多个日期，或确定或延长该等日期的方法；

49.该系列证券的利率（如有）或利率的确定方法，该利率或利率的确定方法，该利息是否应以现金或同一系列的额外证券支付或应累积和增加该系列未偿还的本金总额，该利息应累积的日期，或确定该日期或日期的方法；

50.我们支付本金、溢价和利息的地点（如有）以及可以出示债务证券办理转让、交换或转换登记的地点；

51.我们是否以及在何种情况下将被要求就债务证券支付任何额外的预扣或扣除加拿大税款的金额，以及我们是否以及在何种条件下可以选择赎回债务证券而不是支付额外金额；

52.我们是否有义务根据任何下沉或其他规定，或由持有人选择赎回、偿还或回购债务证券，以及此类赎回、偿还或回购的条款和条件；

53.我们是否可以在到期前全部或部分赎回债务证券以及任何此类赎回的条款和条件；

54.我们将发行任何已登记债务证券的面额，如不是2000美元的面额和1000美元的任何倍数，如不是5000美元的面额，则发行任何未登记债务证券的面额；

55.我们是否将以美元以外的货币对债务证券进行支付；

56.是否将参照任何指数、公式或其他方法支付债务证券的款项；

57.我们是否会将债务证券作为全球证券发行，如果是，全球证券的存托人身份；

58.我们是否会将债务证券作为未登记证券、已登记证券或两者同时发行；

59.对违约事件或契诺的任何变更或增加或删除，无论该等违约事件或契诺是否与契约中的违约事件或契诺一致；

60.下文“失效”项下所述的失效条款的适用性以及任何变更或补充；

61.如发生特定事件，任何系列债务证券的持有人是否享有特别权利；

62.将债务证券转换或交换为公司任何其他证券的条款（如有）；

63.关于债务证券所附任何权利或条款的修改、修正或变更的规定；和

64.任何其他条款、条件、权利和优惠（或对这些权利和优惠的限制）。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何债务证券持有人均无权要求我们回购债务证券，并且如果我们卷入高杠杆交易或我们发生控制权变更，利率也不会增加。

我们可能会以低于发行时现行市场利率的利率发行不计息或不计息的债务证券，并可能以低于其规定本金金额的折扣发售和出售债务证券。我们还可能以外币或货币单位出售任何债务证券，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在任何这些情况下，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述某些加拿大联邦和美国联邦所得税后果和其他特殊考虑。

我们可能会发行与先前发行的债务证券条款不同的债务证券，并且在未经其持有人同意的情况下，我们可能会重新发行一系列债务证券的先前发行并发行该系列的额外债务证券（除非在创建该系列时重新开放受到限制）。

担保

我们在任何一系列债务证券下的付款义务可能由我们的某些直接或间接子公司提供担保。为了遵守美国法律规定的某些注册声明表格要求，这些担保可能反过来由公司提供担保。此类担保的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

排名及其他负债

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以及除法律规定的范围外，每一系列债务证券应为公司的优先、非次级和无担保债务，并应在它们之间享有同等地位和按比例享有无优先权，并与公司的所有其他优先、非次级和无担保债务享有同等地位。

我们的董事会可确定就一系列债务证券支付或就该系列债务证券支付优先、优先次级或将从属于公司其他负债和义务的优先支付的程度和方式（如有），以及本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付是否将由任何其他人提供担保，以及任何证券的性质和优先权。

全球形式的债务证券

保存人和记账方式

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，一系列债务证券可作为“全球证券”以全球形式全部或部分发行，并将以不记名形式登记或以不记名形式发行，并存放于存托人或其代名人，每一项存托人或其代名人将在与该系列相关的适用招股章程补充文件中指明。除非且直至全部或部分交换为最终登记形式的债务证券，否则全球证券不得转让，除非该全球证券的保存人将其整体转让给保存人的代名人、保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或保存人或任何该等代名人转让给保存人的继任人或继任人的代名人。

将由全球证券代表的特定系列债务证券的任何部分的存管安排的具体条款将在与该系列相关的适用的招股说明书补充文件中进行描述。公司预计，本节所述条款将适用于所有存管安排。

在发行全球证券时，全球证券的存托人或其代名人将在其账面记账和登记系统上，将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入这些人的账户，这些人被指定为“参与者”，在该存托人或其代名人处有账户。该等账户由参与分销该债务证券的承销商、交易商或代理人指定或由公司直接发售该等债务证券的由公司指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人。全球证券实益权益的所有权将在全球证券的保存人或其代名人（关于参与者的利益）或参与者或通过参与者持有的人（关于参与者以外的人的利益）保存的记录上显示，并且该所有权的转移将仅通过该记录进行。美国一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式对此类证券进行实物交割。

只要全球证券的保存人或其代名人是全球证券的注册拥有人或不记名形式的全球证券的持有人，该保存人或该代名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于义齿下的所有目的。除下文规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的一系列债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到以最终形式的该系列债务证券的实物交付，也不会被视为义齿下的该系列债务证券的所有人或持有人。

以存托人或证券登记处名义登记的全球证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的任何支付将作为代表该债务证券的全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。本公司、全球证券所代表的债务证券的任何受托人或任何付款代理人，概不对有关全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款承担任何责任或法律责任，或对有关该等实益所有权权益的任何记录的维护、监督或审查承担任何责任或法律责任。

本公司预期，全球证券的保存人或其代名人在收到任何本金、溢价（如有）或利息（如有）的付款后，将按照该保存人或其代名人的记录所显示的与其各自在全球证券本金金额中的实益权益成比例的金额将付款记入参与者的账户。该公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券的情况一样，并将由此类参与者负责。

存托人服务的终止

如果代表债务证券特定系列的全球证券的存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人，或者，如果在任何时候该系列的存托人不再根据《交易法》进行注册或不再具有良好信誉，并且我们未在90天内指定继任存托人，公司将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果义齿项下的违约事件已经发生并且仍在继续，最终形式的债务证券将在持有人书面请求后打印并交付给适当的受托人。此外，公司可随时并由公司全权酌情决定不拥有由全球证券所代表的一系列债务证券，在此情况下，将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可能以最终形式发行，仅作为注册证券、仅作为未注册证券或同时作为注册证券和未注册证券。注册证券的发行面额为2000美元和1000美元的整数倍，未注册证券的发行面额为5000美元和5000美元的整数倍，或在每种情况下，以任何特定系列的债务证券条款中可能规定的其他面额发行。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，未登记证券将附有息票。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，最终形式的债务证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）的支付将在公司指定的办事处或代理机构进行，或由公司选择支付本金、利息（如有）及溢价（如有），通过支票邮寄至受托人的安全登记册中出现的地址的有权人的地址或电子资金电汇至符合义齿中规定的特定门槛且有权通过电汇接收付款的人的账户。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则将在公司指定的一个或多个日期的营业时间结束时向债务证券登记在其名下的人士支付利息（如有）。

根据债务证券持有人的选择，任何系列的注册证券将可交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额的其他注册证券。如果但仅限于在适用的招股章程补充文件中规定，任何系列的未登记证券（包括所有未到期的息票，但下文规定的除外，以及所有已到期的息票违约）可交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额和期限的已登记证券。在此情况下，在常规记录日期或特别记录日期与有关利息支付日期之间在注册证券的许可交易所交出的未登记证券，应在没有与该日期有关的息票的情况下交出，而利息将不会在该日期支付就交换该未登记证券而发行的已登记证券的利息，而将仅在根据义齿条款到期时支付给该息票的持有人。除非在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则将不会发行未登记证券以换取已登记证券。

适用的募集说明书补充文件可以最终形式指明债务证券转让登记地点。持有人可就债务证券的任何最终形式的转让或交换登记支付服务费，而公司可能在某些情况下要求一笔足以支付与这些交易有关的任何税款或其他政府收费的款项。

我们不会被要求：

1.发行、登记转让或交换最终形式的任何系列债务证券，期间自该系列债务证券的任何选定证券将被赎回的开盘前15天开始，并在赎回通知的相关日期结束，如义齿所规定；

2.登记任何已登记证券的最终形式或其部分的转让或交换，要求赎回，但任何已登记证券的未赎回部分被部分赎回的除外；

3.交换任何要求赎回的未登记证券，但此种未登记证券可交换为该系列和类似期限的已登记证券的情况除外；但此种已登记证券将同时为赎回而被交出；或

4.发行、登记转让或交换持有人可选择以最终形式交还的任何债务证券，但该债务证券的任何部分（如有）不得如此偿还除外。

提供财务资料

在契约受《信托契约法》管辖的范围内，公司将在公司向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提交文件，（i）载有经审计财务报表的年度报告副本和载有未经审计财务报表的季度报告副本，以及（ii）信息副本，根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，公司可能被要求向SEC提交或提供的文件和其他报告（或委员会根据规则和条例不时规定的上述任何部分的副本）。

如果公司不需要继续遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，或以其他方式根据SEC颁布的规则和条例为此类年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告，则继续向SEC提交文件并向受托人提供：

1.在每个财政年度结束后的140天内，以表格20-F、40-F或表格10-K（如适用）（或任何后续表格）提交年度报告，其中载有经审计的财务报表以及其中要求（或该后续表格要求）包含的其他财务资料；和

2.在每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内，以表格6-K或表格10-Q（或任何后续表格）报告，其中包含未经审计的财务报表和其他财务信息，而无论适用要求如何，这些信息至少应包含根据加拿大或其任何省份的法律要求在季度报告中向在多伦多证券交易所上市证券的公司的证券持有人提供的此类信息，无论该公司是否有其任何证券如此上市。

违约事件

除非与特定系列债务证券有关的适用的招股章程补充文件中另有规定，以下是就任何系列债务证券而言将构成该系列债务证券的义齿违约事件的事件摘要：

1.公司未能在到期应付时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

2.公司未能在该系列任何债务证券到期应付时支付应付利息，且该违约持续30天；

3.公司未能就该系列债务证券到期支付任何规定的偿债基金或类似款项；

4.在受托人向公司或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后的90天内，公司未能遵守或履行其在义齿中任何影响或适用于该系列债务证券的契诺或协议；

5.涉及公司破产、无力偿债或重整的若干事件；及

6.该系列债务证券中规定的任何其他违约事件。

一系列债务证券下的违约不一定是另一系列下的违约。受托人如善意地认为这样做符合持有人的利益并以书面通知公司，则可不通知债务证券持有人任何违约，但在支付本金或溢价（如有）或利息（如有）方面除外。

如任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可要求公司立即偿还：

1.该系列债务证券的全部本金及利息；或

2.如果债务证券为贴现证券，则适用的募集说明书补充文件中所述的该部分本金。

如果违约事件与涉及公司破产、无力偿债或重组的事件有关，则所有债务证券的本金将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。

受特定条件限制，受影响系列债务证券本金总额的多数持有人可以撤销并取消加速付款要求。如果债务证券是贴现证券，则适用的招股章程补充文件将包含有关在违约事件发生或持续时贴现证券本金的一部分加速到期的条款。

除其在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在义齿下将拥有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。如果他们提供了这种合理的担保或赔偿，任何系列债务证券的本金总额多数的持有人可以在一定的限制下，指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，以获得任何系列债务证券。

公司将被要求每年向受托人提供一份声明，说明其遵守契约下所有条件和契约的情况，如果公司不遵守，公司必须说明任何违约情况。公司亦须于知悉任何违约事件后，在切实可行范围内尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人均无权就义齿提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救措施提起任何程序，除非：

1.持有人此前已就受影响系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

2.受违约事件影响的该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，且持有人已提出合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；和

3.受托人未能提起诉讼，且在收到持有人的通知、请求和赔偿提议后60天内，未收到因违约事件而受影响的系列未偿债务证券（或在破产、无力偿债或重组的情况下，所有系列未偿债务证券）本金总额多数的持有人发出的与请求不一致的指示。

然而，上述限制不适用于债务证券持有人在该债务证券规定的适用到期日或之后为强制执行支付该债务证券的本金或任何溢价（如有）或利息而提起的诉讼。

渎职

当公司使用“deferasance”一词时，它意味着解除其对义齿下的任何系列或系列内的任何债务证券的义务。除非适用的招股章程补充文件另有规定，如公司存放于受托人的现金、政府证券或其组合，足以支付本金、利息（如有）、溢价（如有）及任何其他款项于规定的到期日或一系列债务证券的兑付日到期，则公司可选择：

1.公司将被解除与该系列债务证券有关的义务；或

2.公司将不再有任何义务遵守契约项下的若干限制性契诺，而若干违约事件将不再适用于公司。

如果发生这种情况，受影响系列债务证券的持有人将无权获得义齿的利益，但债务证券的转让和交换登记以及丢失、被盗、毁坏或残缺的债务证券的替换除外。这些持有人可能只指望存入的资金来支付他们的债务证券。

若要行使撤销选择权，公司必须向受托人交付：

1.美国律师的意见，大意为受影响系列未偿债务证券的持有人将不会因撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

2.加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是受影响系列的未偿债务证券的持有人将不会因撤销而为加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的确认收入、收益或损失，并将按未发生撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他税；和

3.公司一名高级人员的证明书及大律师的意见，每份证明书均述明就撤销资格而订定的所有先决条件均已获遵守。

如果公司要被解除与债务证券有关的义务，而不仅仅是公司的契约，美国的意见必须基于美国国税局的裁决或公布的结果，或与此相关的法律变更。

除上述意见送达外，还需满足以下条件，公司方可行使撤销选择权：

1.对于受影响系列的债务证券，任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之应构成违约事件的事件均不得已经发生并正在持续；

2.公司并非适用的破产及无力偿债法例所指的“资不抵债人”；及

3.满足其他习惯先决条件。

修改及放弃

经受修改影响的每一系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人同意，公司和受托人可根据一份或多份补充契约（“补充契约”）对契约进行修改和修订。但是，未经每一受影响的持有人同意，任何此类修改均不得：

1.更改任何债务证券的本金、溢价（如有）或任何分期利息（如有）的规定期限；

2.降低本金、溢价（如有）或利率（如有），或改变公司支付任何额外金额的任何义务；

3.减少债务证券加速到期时应付的本金数额或破产可证明的数额；

4.更改任何付款的地点或货币；

5.影响持有人要求公司按持有人选择购回债务证券的权利；

6.损害持有人提起诉讼强制执行其受偿权的权利；

7.对与一系列债务证券有关的任何转换或交换权产生不利影响；

8.降低修改义齿或放弃遵守义齿某些规定所需的债务证券百分比；或者

9.降低采取某些行动所必需的未偿债务证券的本金百分比。

任何系列的未偿债务证券的本金至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人，仅就该系列而言，放弃过去在契约下的违约以及公司遵守契约的某些限制性规定。然而，这些持有人不得放弃任何债务证券的本金、溢价（如果有的话）或利息的任何支付的违约，或遵守未经受影响的每个持有人同意不得修改的规定。

公司可根据补充契约修改契约，而无需任何持有人同意：

1.根据义齿证明其继承人；

2.为持有人的利益增加公司契诺或放弃公司的任何权利或权力；

3.添加违约事件；

4.规定未登记证券成为义齿下的登记证券，并对未登记证券作出其他此类变更，在每种情况下不会对未偿债务证券持有人的利益产生重大不利影响；

5.确立债务证券的形式；

6.根据契约委任继任受托人；

7.增加条款，允许或便利债务证券的撤销和解除，只要对持有人没有重大不利影响；

8.纠正任何不明确之处，更正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或在每种情况下作出不会对未偿债务证券持有人的利益（如有）产生重大不利影响的任何其他规定；或

9.更改或取消义齿的任何条款，如果在义齿项下没有有权受益于这些条款的未偿债务证券时此类更改生效。

管治法

在契约受《信托契约法》管辖的范围内，契约和债务证券将根据纽约州的法律进行管辖和解释。

受托人

义齿下的受托人或其关联机构可在其日常业务过程中向公司提供银行及其他服务。

契约将包含对受托人的权利的某些限制，只要受托人或其任何关联公司仍然是公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在作为担保或其他方式的任何债权上收到的某些财产上变现。受托人及其联属公司将获准与公司进行其他交易。如果受托人或任何关联公司获得任何利益冲突并且债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

受托人的辞任及免职

受托人可就债务证券的一个或多个系列辞职或被免职，并可委任继任受托人就该系列行事。

对管辖权及送达的同意

根据契约并在契约受《信托契约法》管辖的范围内，公司将不可撤销地指定一名授权代理人，在可能在位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院提起的由债务证券或契约引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，该程序可能被送达，并将服从此类非专属管辖权。

单位

如适用的招股章程补充文件所述，我们可能会以任意组合方式发行由招股章程中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行股票所依据的单位协议（如有）可规定，不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让包含在该单位中的证券。

任何招股章程补充文件所提供的单位的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能适用于这些单位的程度，将在就这些单位提交的招股章程补充文件中进行描述。本说明将酌情包括：

10.提供的单位数；

11.发行单位的价格（如有的话）；

12.发售单位的货币；

13.由单位组成的证券；

14.有关单位会否发行任何其他证券，如有，该等证券的金额及条款；

15.任何最低或最高认购金额；

16.单位和组成单位的证券是否以记名形式、“仅记账式”形式、非凭证式库存制度形式、不记名形式或以临时或永久全球证券形式发行及其交换、转让和所有权的依据；

17.与该等单位或组成该等单位的证券有关的任何重大风险因素；

18.附属于单位或组成单位的证券的任何其他权利、特权、限制及条件；及

19.有关单位或组成单位的证券的任何其他重要条款或条件，包括是否以及在何种情况下可分别持有或转让组成单位的证券。

根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款和规定可能与上述条款有所不同，并且可能不受或不包含上述任何或所有条款的约束。

先前销售

根据要求，将在根据该招股章程补充文件发行证券的招股章程补充文件中提供证券的先前销售。

交易价格和交易量

我们的普通股在多伦多证券交易所上市，交易代码为“NDM”，在纽约证券交易所美国上市，交易代码为“NAK”。

下表列出了所示月度期间TSX普通股的报告高价和低价销售价格（以加元计）。

下表列出所示各月期间纽约证券交易所美国证券交易所普通股的报告高价和低价销售价格（以美元计）。

2025年6月19日，我们在TSX报告的普通股收盘价为每股1.92美元，在NYSE American报告的普通股收盘价为每股1.40美元。

风险因素

投资公司的证券涉及很大程度的风险，由于我们业务的高风险性，必须被认为是投机性的。投资者在作出有关证券的投资决定前，应仔细考虑本招股说明书（包括随后以引用方式并入的归档文件）和公司历史合并财务报表及其相关附注中包含或以引用方式并入本文的信息。有多种风险可能对（其中包括）公司的经营业绩、收益、财产、业务和状况（财务或其他方面）产生重大不利影响。这些风险因素，连同本招募说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括题为“前瞻性陈述”一节中包含的信息，在作出投资该证券的决定之前，应仔细审查和考虑。公司目前未知或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对其业务产生重大不利影响。此外，与特定证券发售有关的风险将在与该发行有关的招股章程补充文件中列出。

与公司业务相关的风险

我们可能无法对决定记录提出上诉，并对根据EPA建议的决定发布的任何最终决定提出质疑，最终可能无法获得Pebble项目所需的环境许可。

USACE于2020年11月25日发布的2020年ROD，拒绝了Northern Dynasty在CWA下开发Pebble项目的环境许可。2024年4月发布的2024年ROD，以Pebble项目和部分所需运输和管道走廊属于EPA最终裁定中的“规定的禁止区域”和“规定的限制区域”为依据，拒绝了许可。该环境许可证是北朝进行Pebble项目开发所必需的。USACE表示，鉴于EPA发布的最终决定，目前不会根据CWA颁发许可证。无法获得正ROD将意味着Northern Dynasty无法按照目前的设想进行Pebble项目的开发。无法保证Northern Dynasty能够成功扭转EPA的最终决定，如下文所述。同样，无法保证Northern Dynasty能够在寻求推翻EPA最终裁决的同一诉讼中成功挑战USACE的许可决定。如果最终裁定被成功质疑，并且如果公司成功质疑USACE的许可拒绝，则无法保证还押程序将导致ROD阳性或将获得所需的环境许可。无法保证Northern Dynasty将能够以解决USACE达成的“显着退化”结论的方式重新设计Pebble项目，或最终制定任何被USACE接受为适当解决“显着退化”确定的补偿性缓解计划，或将改变USACE的立场，即根据CWA对Pebble项目的环境许可违反公共利益。Northern Dynasty无法解决这些问题可能意味着公司最终无法获得开发Pebble项目所需的环境许可。因此，无法保证Northern Dynasty将永远能够进行Pebble项目的开发或投资者将能够收回其在公司的投资。

如上所述，美国环保署重新启动了CWA第404（c）节程序，并发布了涵盖Pebble项目区域的最终决定。最终决定确定了一个确定的禁止区域，其中包括当前矿山计划足迹覆盖的区域，其中EPA禁止处置Pebble项目的疏浚或填充材料，并且还确定了确定的限制区域。此类最终裁定将对Pebble合伙企业获得所需许可和开发项目的能力产生负面影响，除非在对其提出法律质疑的过程中撤回或撤销最终裁定。无法保证公司已开始对最终裁定提出质疑的法律诉讼将获得成功。此外，预计这些法律诉讼将要求公司在几年内承担大量法律费用，并且无法保证公司将能够在此时间范围内继续为该诉讼提供资金。无法成功挑战最终裁决可能最终意味着公司将无法按目前的设想或根本无法进行Pebble项目的开发。

无法保证2025年行政命令将导致EPA撤销或修改EPA最终裁定的任何决定或EPA放弃EPA对我们已开始的法律行动的辩护以推翻最终裁定和USACE的许可决定的任何决定。因此，无法保证2025年行政命令的发布将导致EPA的最终裁定或USACE发布的2020 ROD或2024 ROD的逆转。

我们可能最终无法实现矿山许可，在Pebble项目上建设矿山。

根据美国联邦和阿拉斯加州法律，我们最终可能无法获得必要的许可，以建造和运营Pebble项目。美国环保署已通过发布限制Pebble项目开发的最终裁定采取监管行动，无法保证最终裁定将在未来被成功挑战或撤回。此外，无法保证即使最终裁决被成功质疑，美国环保署也不会寻求采取未来的监管行动来阻碍或限制Pebble项目。此外，Pebble项目有突出且组织严密的反对者，公司可能无法克服这些反对意见，并说服政府当局，在Pebble项目上应该允许开采一座矿山，即使它提供了风险缓解的可靠科学和技术证据。该公司不仅面临着寻求建设矿山的公司所特有的许可和监管问题，而且还面临着由于其位置和潜在规模而导致的额外的公众和监管审查。因此，无法保证公司将获得所需的许可。

尽管该公司收到了USACE拒绝其CWA 404许可申请的通知，但USACE太平洋分部将许可决定发回USACE-阿拉斯加区，以重新考虑具体问题。然而，阿拉斯加区在2024年4月决定，EPA的最终决定阻止USACE授予矿区排放许可。无法保证公司试图在公司对EPA的最终裁决提出质疑的同一阿拉斯加联邦法院对USACE的裁决提出质疑的尝试将获得成功。鉴于最终裁定的限制范围和USACE的决定，美国环保署的最终裁定令人怀疑该公司是否能够按照目前的计划或在设想的时间表内获得Pebble项目的这些许可。如果公司成功挑战EPA的最终裁决或以其他方式成功挑战USACE目前的地位，并且公司在重新启动的还押程序下成功逆转2020 ROD和2024 ROD，对此无法保证，公司仍将被要求获得多个联邦和州监管机构的全方位许可和授权，这将需要几年时间。在开始建设所需的所有许可证到手之后，将需要几年的时间来融资和建造一个矿山并开始运营。在这些期间，公司很可能没有收入，因此需要额外融资才能继续运营。除非且直至公司在Pebble项目建造矿山，否则将无法从运营中产生收入，并且可能无法出售或以其他方式收回其在Pebble项目中的投资，这将对公司和对公司普通股的投资产生重大不利影响。

2023年PEA中的Pebble项目目前的项目计划没有任何预可行性或可行性研究的支持。

Pebble项目开发的当前项目计划得到2023年PEA的支持，但没有任何预可行性或可行性研究的支持。因此，公司将无法进行Pebble项目的开发、Pebble项目无法进行经济开采或股东可能无法收回其对公司的投资的重大风险。2023年PEA本质上是初步的，包括推断的矿产资源，这些资源在地质上被认为过于投机，无法对其应用经济考虑，从而能够将其归类为矿产储量。2023年PEA业绩能否实现并不确定。不属于矿产储量的矿产资源没有证明经济可行性，也无法保证Pebble项目矿产资源将永远升级为矿产储量。2023年PEA假设拟议项目最终将能够获得USACE和阿拉斯加州当局所需的许可，以便能够开发拟议项目，但无法保证将获得这些许可。2023 PEA和2023 PEA所依据的矿产资源估算均未针对以下任何风险进行调整：（i）Pebble合伙企业可能无法成功地对USACE于2020年11月25日发布的决定记录提出上诉，拒绝根据CWA授予所需的许可，或（ii）Pebble合伙企业可能无法成功地对最终确定提出质疑，每一项都可能对拟议项目的推进能力产生不利影响。此外，如果需要对运营或环境缓解计划进行调整以确保获得所需的许可，2023年PEA不会考虑获得所需的联邦或州许可可能需要的任何额外资本或运营成本。此外，近期的通胀压力可能会对2023年PEA的估计资本和运营成本产生不利影响。此外，2023年PEA中的净现值计算是基于假定的贴现率，这可能不会考虑到未来的利率上升。由于这些原因，如果开发Pebble项目，2023年PEA中指出的Pebble项目的经济性，包括产量预测、资本成本、运营成本、运营收入、净现值和内部收益率，将无法实现，这是存在重大风险的。应在这种背景下看待2023年PEA，不应将其视为替代预可行性或可行性研究。

阿拉斯加中南部天然气的长期可用性正显示出不确定性增加的迹象。

正如目前设想的那样，Pebble项目将广泛依赖当地从基奈半岛或库克湾获得的天然气，以生产为项目提供动力所需的电力。最近，阿拉斯加州表达了对可用天然气将很快耗尽的担忧，需要替代供应或显着提高价格，以证明扩大储备是合理的。虽然替代供应，包括库克湾内的新资源、阿拉斯加北坡的天然气或进口液态天然气都是可能的，但这可能需要改变项目设计和/或增加大量成本。

虽然北朝已经解决了针对其的“集体诉讼”诉讼，但无法保证北朝不会产生与其相关的进一步诉讼费用或受到新的诉讼，包括那些来自选择退出原告的诉讼以及针对其的损害赔偿的相关判决。

根据美国和加拿大的证券法，Northern Dynasty是针对它的拟议集体诉讼的对象，该诉讼代表一个所谓的股东类别对Northern Dynasty提出责任。目前，在美国，法院已经批准了最终批准和解的动议，并批准了原告的和解资金分配动议。剩下的只是让法院承认，剩余的一名股东对她的微量和解金额提出的逾期异议不会导致支付没有问题，之后原告将驳回此案。在加拿大，双方提交了法院批准的已执行和解协议。加拿大法院还批准了要求的分发协议和对集体成员的额外通知。在这些批准的同时，加拿大法院在有偏见的情况下驳回了诉讼，但为了行政和执行的目的，保留了对和解的持续监督作用。如果任何一方需要返回法院执行和解协议，北朝可能会因此而产生诉讼费用。虽然在加拿大和美国分别进行结算程序，但总体而言，这些结算在保险单限制范围内。

在美国证券集体诉讼中，在和解协议最终获得批准之前，有少数个人股东“选择退出”了已获批准的集体和解，这意味着这些股东被排除在和解之外。那些选择退出的股东保留以个人身份对北朝鲜和相关高级管理人员及董事提起诉讼的能力。在这种情况下，虽然北朝将大力抗辩这些索赔，但无法保证北朝将成功抗辩所有针对它提出的索赔。如果Northern Dynasty未能成功地为这些索赔进行辩护，它可能会受到针对它的判决，并被要求根据这些判决向选择退出的原告（s）支付损害赔偿。这些损害可能对北朝的财务状况和资本资源造成重大不利损害，并可能进一步损害其追求Pebble项目发展的能力。

此外，虽然和解协议不要求代表任何高级管理人员和董事支付任何款项，但如果对Northern Dynasty的高级管理人员或董事提起任何选择退出诉讼，则可能需要赔偿高级管理人员和董事遭受的任何损失或产生的费用。同样，无法保证Northern Dynasty现有的保险单将作出回应和/或足以支付其在任何潜在的即将发生的诉讼中可能需要向任何选择退出的原告支付的任何金额。这些损害可能对北朝的财务状况和资本资源造成重大不利损害，并可能进一步削弱其筹集额外融资和追求Pebble项目发展的能力。

大陪审团调查。

该公司正在配合涉及美国阿拉斯加州地区检察官办公室的大陪审团调查。公司无法就大陪审团调查的结果，或调查是否会导致对公司、Pebble合伙企业或其关联个人的任何指控或其他索赔向投资者提供指导。公司在配合大陪审团调查方面已产生大量开支，包括法律费用和与收集、审查和制作文件有关的开支等，并预计未来可能会继续产生开支。任何不利的民事或刑事诉讼都可能对北朝的前景和推进卵石矿项目开发的能力产生重大不利影响。

此外，Northern Dynasty和Pebble Partnership可能会面临来自美国国会众议院交通和基础设施委员会等有关Pebble项目未来计划的持续和进一步的调查、要求或指控。同样，与委员会调查有关的任何不利民事或刑事诉讼都可能对Northern Dynasty推进Pebble项目开发的前景和能力产生重大不利影响。此外，这些调查或由此产生的任何可能的民事或刑事诉讼可能会削弱对Pebble项目的任何现有政治支持，这可能会降低Pebble项目获得所需环境许可的可能性。

The record of decision and final determination has had an ongoing adverse impact on Northern Dynasty’s Ability to finance the Pebble project。

Northern Dynasty认为，2020 ROD和2024 ROD的发行对其运营融资能力产生了重大不利影响，并且只要2020 ROD和2024 ROD仍未完成，就将继续对其融资选择产生不利影响。此外，最终裁定可能会对北朝信息未来完成融资的能力产生不利影响。对2020年ROD和2024年ROD提出质疑并可能提出上诉以及在诉讼中作出最终裁定将需要大量财政资源。由于Northern Dynasty的现金资源有限，根据版税协议支付的任何额外特许权使用费不能得到保证，因为它们由版税持有人选择，不会产生任何收入，并且预计在可预见的未来不会产生收入，Northern Dynasty将需要额外融资来继续其运营，并为挑战2020 ROD和2024 ROD以及最终裁决的诉讼提供全额资金。北朝股份不能保证能够实现此次融资。如果Northern Dynasty未能成功挑战最终裁决或以其他方式获得积极的ROD，Northern Dynasty的融资选择可能会受到很大限制，并且它可能无法在Pebble项目没有大幅减少或重组的情况下产生必要的融资以实现持续运营。公司无法获得这笔额外所需融资将对公司继续追求正ROD的能力产生负面影响，并对最终决定提出挑战，这可能会影响股东收回其在公司的投资的能力。

资金资源有限，经营现金流和融资需求为负

该公司目前现金有限，经营现金流为负，并预计在可预见的未来，由于没有从采矿或任何其他活动中产生收入，其经营现金流将继续为负。因此，公司计划开发Pebble项目，经营现金流将持续为负，直至公司在Pebble项目产生生产收入以抵消已发生的费用，对此无法保证。因此，该公司将需要大量额外资金来为其未来十二个月的运营计划和未来的勘探和开发活动提供资金。除根据特许权使用费协议可能支付的额外款项外，公司并无就该额外资金作出任何安排，亦无法保证该等资金将在需要时实现。公司历来依赖股权融资为其运营提供资金，但无法保证公司未来将获得股权融资。此外，任何额外的股权融资都可能导致对现有股东的大幅稀释。任何未能获得额外融资或未能实现盈利和正的经营现金流将对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。具体而言，如果无法获得额外融资，公司可能会被要求在未来十二个月内减少或缩减业务。此外，无法保证特许权使用费协议项下的特许权使用费持有人将行使其权利，从Pebble项目购买未来黄金和白银生产的任何额外权利，或公司将就Pebble项目订立额外流媒体或特许权使用费协议融资安排。

根据公司于2023年12月发行的1,500万美元可换股票据，公司已向持有人提供赎回可换股票据的选择权，价格相当于未偿还本金的150%，如果公司在可换股票据期限内完成“股权融资”，则另加利息。“股权融资”一词将包括任何普通股、优先股的发行，或任何可转换为普通股或优先股的证券，但其定义不包括（i）正常过程中的股权补偿授予，（ii）现有可转换证券下的发行，（iii）公司2023年12月的单位发售，以及（iv）与合并、收购和其他未为筹资目的完成的可比交易有关的股权发行。溢价赎回可转换票据的要求可能会削弱我们在可转换票据期限内获得额外股权融资的能力。

有担保所有权或财产权益的风险

无法确定公司或其任何附属公司所收购的任何财产权益的所有权不存在缺陷。尽管公司已采取合理的预防措施以确保其财产的合法所有权得到适当记录，但无法保证其财产权益可能不会受到质疑或质疑。此类财产权益可能会受到事先未登记的协议或转让或其他土地要求的约束，所有权可能会受到未被发现的缺陷和不利法律法规的影响。

Pebble伙伴关系在Pebble的矿产特许权位于阿拉斯加州专门指定用于矿产勘探和开发的土地上。阿拉斯加是一个稳定的司法管辖区，拥有完善的资源开发和公共土地管理监管和法律框架，对法治的坚定承诺以及鼓励投资开发其土地和自然资源的长期记录。

Pebble项目受到政治和环境非政府反对

Pebble项目面临某些个人和组织的一致反对，他们的动机是阻止在布里斯托尔湾流域进行任何可能的采矿（“BBW”）。BBW是重要的野生动物和鲑鱼栖息地。因此，Pebble项目的最大风险之一被视为政治/许可风险，这可能最终阻止在Pebble项目建设矿山。反对意见可能包括对勘探和开发许可提出法律挑战，这可能会延迟或停止开发。反对派团体可能并已经采用其他策略来推迟或阻挠Pebble的发展，包括政治和公众宣传、选举策略、媒体和公众外联活动以及抗议活动。这些努力可能会大大增加Pebble项目和相关基础设施的开发成本和时间，或者需要改变开发计划，这可能会对项目经济性产生不利影响。

Pebble合伙企业的矿产财产权益不包含任何矿产储量或任何已知的经济矿化体

尽管Pebble项目上有已知的矿化体，并且Pebble合作伙伴关系已在已知矿床范围内和附近完成了岩心钻探计划，以确定测量和指示的资源，但目前没有已知的商业上可行的矿石储量或矿体。因此，Pebble项目必须仅被视为勘探和前景。在北朝或卵石伙伴关系确定任何矿化是否可能是经济的并因此构成“矿石”之前，需要进行广泛的额外工作。

北朝或Pebble合伙为Pebble项目披露的矿产资源仅为估算

Northern Dynasty已根据NI 43-101披露矿产资源估算。这些资源估算分为“实测资源量”、“指示资源量”和“推断资源量”。Northern Dynasty建议美国投资者，尽管SEC现在承认“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计，但无法保证Northern Dynasty根据NI 43-101报告为“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产资源将是相同的，前提是Northern Dynasty根据SEC现代化规则采用的标准编制资源估计。请投资者注意，不要假设被归类为“实测资源”或“指示资源”的任何部分或全部矿藏将永远转化为“矿产储量”。此外，“推断资源”的经济和法律可行性存在很大的不确定性。根据加拿大证券法，对推断矿产资源的估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础，或除根据NI 43-101规定的初步经济评估之外的任何经济研究的基础。

所有矿产资源量仅为估计数，Northern Dynasty无法确定从矿化材料中回收金属的任何特定水平将事实上实现，或者Pebble项目或任何其他已确定的矿床将永远符合可经济开采的商业可开采（或可行）矿体的条件。不属于矿产储量的矿化材料不具备证明的经济可行性。此外，矿产储量和矿产资源的数量可能取决于（其中包括）金属价格和实际开采结果而有所不同。无法保证公司就Pebble项目进行的任何未来经济或技术评估将证明积极的经济性或可行性。

以引用方式并入本文的矿产资源估算并未针对Pebble项目可能无法获得所需环境许可的任何风险进行调整。与Pebble项目获得所需环境许可的能力相关的风险是对矿化最终经济开采的合理前景及其作为矿产资源的定义的风险。

无法保证Northern Dynasty将能够与合作伙伴就Pebble项目的开发达成安排。

Northern Dynasty的业务目标之一是与第三方合作伙伴订立合营企业或其他合伙安排，以资助推进Pebble项目的开发。无法保证公司将能够就Pebble项目的开发与合作伙伴订立安排，而2020年ROD和2024年ROD、最终确定以及有关Pebble项目的调查的负面影响可能会对公司订立任何安排的能力产生负面影响。在公司未订立任何合作伙伴Pebble项目协议的情况下，将继续被要求为推进Pebble项目的所有勘探及其他相关费用提供资金，对此并无保证。

北朝没有盈利历史，也没有可预见的盈利，可能永远不会实现盈利或分红

北朝自成立以来仅有亏损，无法保证北朝永远盈利。Northern Dynasty自公司成立以来未就其股份支付任何股息。北朝股份目前没有能力从其矿产资产中产生收益，因为其矿产资产处于前期开发阶段。

北朝股份合并财务报表已编制假设北朝股份持续经营

北朝股份编制财务报表的依据是，北朝股份将持续经营。截至2024年12月31日，该公司拥有1610万美元的现金和现金等价物。2025年3月31日，该公司有1180万美元。截至本招股章程日期，由于完成特许权使用费协议项下的第三期投资以及行使若干认股权证和期权（详见“综合资本化”），公司拥有约2540万美元。Northern Dynasty已优先分配其财务资源，以满足近期关键的企业和Pebble项目支出需求，包括为其对最终裁决的法律挑战、Pebble项目的任何材料支出和营运资金提供资金。Northern Dynasty的持续经营以及矿产权益所示金额的潜在价值和可回收性完全取决于Pebble项目是否存在经济上可采的矿产储量、公司为其运营成本提供资金的能力、Pebble项目勘探和开发的完成情况、Pebble合伙企业获得必要的采矿许可以及Pebble项目未来的盈利生产情况。此外，如果不能持续经营，将需要在清算基础上重述北朝资产和负债，这可能与持续经营基础上的账面价值存在显着差异。

由于Pebble项目是Northern Dynasty的唯一矿产权益，未能证明Pebble项目拥有商业上可行和合法可开采的矿藏，可能会导致Northern Dynasty普通股的交易价格大幅下降，并降低其获得新融资的能力

Pebble项目，通过Pebble合伙，是北朝唯一的矿产项目。Northern Dynasty的主要业务目标是开展进一步勘探和相关活动，以确定Pebble项目是否拥有商业上可行的矿藏。如果Northern Dynasty的运营计划不成功，Northern Dynasty可能不得不寻求新的矿产资源来勘探或获得新的矿产资源或项目的权益。Northern Dynasty预计，这样的结果将对Northern Dynasty普通股的价格产生不利影响。此外，Northern Dynasty预计，由于未能确立Pebble项目的商业可行性，其筹集额外融资以资助勘探新物业或收购新物业或项目的能力将受到损害。

如果铜、金、钼、银和铼的价格下降，北方可能无法筹集所需的额外融资来为Pebble项目的支出提供资金

Northern Dynasty为Pebble项目筹集资金的能力，将受到其勘探的金属市场价格变化的显着影响。铜、金、钼、银和铼的价格波动较大，受到北朝无法控制的众多因素的影响。利率水平、通货膨胀率、铜、金、钼、银和铼的世界供应和需求以及汇率的稳定都会引起这些价格的波动。这些外部经济因素受到国际投资格局和货币体系变化以及政治发展的影响。铜、金、钼、银和铼的价格近年来波动，未来价格的显着下跌可能导致投资者没有准备好为铜、金、钼、银和铼的勘探提供资金，其结果可能是Northern Dynasty没有足够的资金来为其与推进Pebble项目相关的活动提供资金。

近期美国贸易政策和关税风险的变化可能会对大宗商品市场、供应链以及Pebble项目的发展产生不利影响。

美国政府最近对包括某些金属和工业品在内的各种进口产品征收关税，可能对我们的业务、财务状况和发展项目产生重大不利影响。美国政府或其他国家对采矿和加工业务所需的原材料、采矿设备或关键供应品征收关税可能会增加我们的资本和运营成本，降低竞争力，并在全球商品市场上造成不确定性。

贸易政策的变化和征收关税可能会通过增加设备、零配件和关键投入的成本和可用性来扰乱供应链。如果采购成本上升或供应链限制限制了关键材料的获取，这可能会导致更高的资本和运营成本、项目延误或生产中断。

围绕美国贸易政策的更广泛的不确定性以及其他国家政府可能采取的报复性措施，也可能导致大宗商品价格、汇率和整体经济产出的波动。无法保证未来的贸易政策不会施加可能对我们未来的运营和增长计划产生重大影响的进一步限制或额外关税。

大宗商品市场价格波动剧烈，波动幅度较大，影响我们经营的盈利能力和财务状况。

我们的盈利能力和长期生存能力在很大程度上取决于金属的市场价格。Pebble项目可能生产的商品的市场价格波动较大，并受到我们无法控制的众多因素的影响，包括：

•全球或区域政治或经济状况，包括利率和货币价值；

•可能对我们销售的金属征收的关税，包括报复性关税；

•利率；

•对通货膨胀率的预期；

信息系统和网络安全

该公司的运营依赖于信息技术（“IT”）系统。这些IT系统包括根据服务协议向公司提供技术、管理和行政服务的Hunter Dickinson Services Inc.（“HDSI”）的IT系统。我们在日常业务过程中使用这些IT系统存储敏感数据，包括我们员工的个人信息，以及与我们自己以及在某些情况下与我们的服务提供商、投资者和其他利益相关者相关的专有和机密业务信息。这些IT系统可能会受到多种来源造成的网络中断，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击，以及电缆切断、实体工厂受损、自然灾害、恐怖主义、火灾、电力损失、破坏和盗窃等事件造成的中断。该公司的运营还取决于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及减轻故障风险和应对攻击威胁的先发制人费用。任何这些事件和其他事件都可能导致信息系统故障、延迟和/或资本支出增加。信息系统或信息系统的一个组成部分发生故障，视任何此类故障的性质而定，可能会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。公司或HDSI可能受到网络攻击或其他信息安全漏洞的风险，这可能导致公司遭受重大损失，并可能严重损害我们的声誉、损害我们的IT系统并导致敏感信息丢失或逃逸、挪用资产或欺诈事件，扰乱我们的正常运营，并导致我们承担额外的时间和费用来补救和改进我们的信息系统。虽然我们对我们的信息和数据采取了安全措施，但我们无法确定我们是否会成功保护这些信息和数据，并且可能存在我们面临恶意软件、网络攻击或其他未经授权的访问或使用我们的信息和数据的情况。除其他外，由于这些网络攻击和潜在安全漏洞的不断演变的性质和复杂性，公司在这些事项上的风险和敞口无法完全减轻。此外，该公司还依赖HDSI努力减轻其IT系统遭受网络攻击和其他信息泄露的影响。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、破坏或未经授权的访问的控制、流程和做法仍然是一个优先事项，但可能不会最终击败所有潜在的攻击。随着网络威胁的不断演变，公司可能需要花费额外的资源来继续修改或加强保护措施或调查和修复任何安全漏洞。

俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突----可能分别对全球经济、欧洲和中东和平与稳定以及我们的业务和股价产生有害影响的潜在影响

俄罗斯军队于2022年2月入侵乌克兰。作为回应，乌克兰军事人员和平民正在积极抵抗入侵。世界上许多国家以财政援助的形式向乌克兰提供了援助，有时还提供了军事装备和武器，以协助它们抵抗俄罗斯的入侵。North Atlantic条约组织（“北约”）也已向与冲突关系密切的北约成员国调集力量，作为对俄罗斯在该地区进一步侵略的威慑。冲突的结果是不确定的，很可能对该地区的和平与稳定以及世界经济产生广泛影响。此外，包括加拿大和美国在内的某些国家，对俄罗斯实施了严格的金融和贸易制裁，这些制裁可能对全球经济产生深远影响。冲突和对俄制裁的长期影响仍不确定，可能对公司业务和经营业绩产生不利影响，并可能对该地区和平稳定和世界经济产生广泛影响。

以色列与哈马斯的冲突始于2023年10月7日，并不断升级。虽然目前情况有所改变，但冲突仍未解决。

冲突可能以目前无法预见的方式影响各国的经济和证券市场。这些事件还可能加剧其他先前存在的政治、社会和经济风险。此类事件还可能导致市场大幅波动、交易所暂停交易和关闭，并影响公司的业绩、证券价格及其以合理利率成功筹集资金的能力或根本没有影响。因此，即使公司的经营业绩、标的资产价值或前景没有变化，北朝股份普通股的市场价格也可能会下降。

尽管我们目前在乌克兰或俄罗斯或中东没有员工、供应商或商业活动，但如果冲突分别在欧洲和中东或更广泛的世界范围内扩散、升级或影响，冲突可能会在未来某个时候对我们的业务和运营产生不利影响。

采矿具有内在的危险性，受制于公司无法控制的条件或事件，可能对公司的业务产生重大不利影响

火灾、爆炸、洪水、结构坍塌、工业事故、异常或意外地质条件、地面控制问题、停电、恶劣天气、地震活动、塌方和机械设备故障等危险是公司勘探、开发和采矿作业中的固有风险。这些和其他危害可能导致公司矿产地的雇员、承包商或其他人员受伤或死亡，公司的财产、厂房和设备以及矿产地受到严重破坏和破坏，环境受到污染或损害，并可能导致公司勘探和开发活动以及任何未来生产活动的暂停。公司实施的安全措施可能无法成功地预防或减轻未来的事故。

Northern Dynasty在采矿业与规模更大、资本更雄厚的竞争对手展开竞争

采矿业在所有阶段都具有竞争力，包括融资、技术资源、人员和财产收购。它需要大量的资金、技术资源、人员和运营经验，才能在采矿业有效竞争。由于与勘探相关的高成本、分析项目潜力所需的专业知识以及开发矿山所需的资金，拥有大量资源的大型公司可能比北朝具有竞争优势。北朝面临来自其他矿业公司的强大竞争，有些公司拥有比北朝所拥有的更大的财力、运营经验和技术能力。由于这一竞争，Northern Dynasty可能无法以Northern Dynasty认为可以接受的条件或根本无法维持或获得融资、人员、技术资源或有吸引力的采矿资产。

遵守环境要求将需要相当多的资源，对这些要求的改变可能会显着增加开发Pebble项目的成本，并可能推迟这些活动

Pebble合伙企业和北方王朝在开展Pebble项目工作时必须遵守严格的环境立法。环境立法正在以一种需要更严格的标准和执法、增加对不遵守规定的罚款和处罚、对拟议项目进行更严格的环境评估以及提高公司及其管理人员、董事和雇员的责任程度的方式发展。环境立法的变化可能会增加Pebble伙伴关系进行勘探的成本，如果有必要，还会增加Pebble项目的开发成本。此外，遵守新的或额外的环境立法可能会导致勘探和必要时开发活动的延误。

政府法规或其应用的变化以及北朝矿产存在未知的环境危害可能会导致重大的意外合规和回收成本

有关矿产权保有权、允许扰乱区和经营权的政府法规可能会对北朝产生不利影响。Northern Dynasty和Pebble合伙企业可能无法获得在Pebble项目进行勘探可能需要的所有必要许可证和许可证。获得必要的政府许可是一个复杂、耗时且成本高昂的过程。获得许可的努力的持续时间和成功取决于许多我们无法控制的变量。获得环境许可可能会增加成本并导致延误，具体取决于许可活动的性质以及许可当局对适用要求的解释。无法保证将获得所有必要的批准和许可，如果获得，所涉及的成本将不会超过我们之前估计的成本。与遵守此类标准和法规相关的成本和延误可能会导致我们不会继续在Pebble项目开发或运营矿山。请参阅我们的2024年AIF和其他通过引用并入本文的文件中的进一步讨论。

诉讼

在追求其Pebble项目的过程中，该公司一直并且可能在未来受到法律诉讼，包括与我们在2024年AIF中描述的事项有关的诉讼。鉴于这些诉讼和诉讼一般具有不确定性，公司无法合理预测其结果。如果公司无法以有利的方式解决这些事项，将可能对公司产生重大不利影响。

北朝面临许多不可保险的风险，因此，如果发生这类特定事件，北朝将无法通过保险追回损失

矿产勘探开发涉及异常或意外地质构造等条件的危害。北朝可能会因其无法投保的污染、塌方或危害而承担责任。该等负债的支付可能会增加北朝的经营开支，进而可能对北朝的财务状况及其经营业绩产生重大不利影响。尽管Northern Dynasty和Pebble合伙企业以他们认为足够的金额投保责任保险，但这些风险的性质是，负债可能超过保单限额，负债和危险可能无法投保，或者Northern Dynasty和Pebble合伙企业可能由于高额保费成本或其他原因选择不为自己投保此类负债，在这种情况下，Northern Dynasty可能会产生可能大幅增加Northern Dynasty运营费用的重大负债和成本。

如果北朝失去了它所从事的承担其活动的关键人员的服务，那么北朝的行动计划可能会被推迟或承担比预期更昂贵的费用

Northern Dynasty的成功在很大程度上取决于某些独立承包商的表现和持续服务，包括HDSI。该公司可以利用HDSI的全部资源，这是一家拥有内部地质学家、工程师和环境专家的经验丰富的勘探和开发公司，以协助其对Pebble项目的技术审查。无法保证所有必要关键人员的服务将在需要时提供或如果获得，所涉及的成本将不会超过我们之前估计的成本。与失去关键人员服务相关的成本和延误可能会变得如此，以至于我们不会在Pebble项目上进行矿山的开发或运营。

北朝股份普通股的波动会使北朝股份面临诉讼风险。

Northern Dynasty的普通股在TSX和NYSE American上市。矿业公司的证券在过去经历了大幅波动，通常是基于与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括北美和全球的宏观经济发展、货币波动以及市场对特定行业吸引力的看法。Northern Dynasty普通股的价格也很可能受到铜、金、钼、银和铼价格的短期变化或Northern Dynasty的财务状况或经营业绩的重大影响，这些变化反映在季度收益报告中。

由于这些因素中的任何一个，北朝股份普通股在任何特定时点的市场价格都可能无法准确反映其长期价值。证券集体诉讼通常是在公司的证券市场价格出现波动时期后对其提起的。北朝是，将来也可能是，类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和损害，并转移管理层的注意力和资源。

Northern Dynasty将需要额外的资金来满足Pebble项目的发展目标。

Northern Dynasty将需要筹集额外融资（通过股票发行、债务或资产层面的合作），以实现Pebble项目的许可和开发。此外，Pebble项目的积极生产决定将需要大量资金用于项目工程和建设。因此，Pebble项目的持续许可和开发将取决于Northern Dynasty通过债务融资、股权融资、订立项目的合资企业或其他方式获得融资的能力。无法保证Northern Dynasty将成功获得所需融资，或能够以不会导致股东高度稀释的条款筹集资金。如果我们无法筹集必要的资本资源，我们可能在某个时候不得不减少或缩减我们的业务，这将对我们寻求Pebble项目的许可和开发的能力产生重大不利影响。

尽管我们可能试图通过就推进Pebble项目达成潜在的合资企业或其他伙伴关系安排来减少所需的额外融资金额，但无法保证我们可能能够达成任何此类协议。此外，Pebble项目的任何合资或其他形式的合伙安排预计将导致我们在Pebble项目的所有权权益被稀释。

也无法保证我们将成功获得任何利用常规资产水平融资、债务、特许权使用费和替代融资方案（例如流融资）的长期项目融资。我们未来可能获得的任何项目债务融资都将要求未来从Pebble项目产生的现金流中偿还本金和利息。同样，任何可能出售Pebble项目生产的矿物的特许权使用费权益，都需要将来从Pebble项目产生的现金流中支付特许权使用费。如果我们就Pebble项目达成任何流式安排，预计我们将被要求以优惠价格出售Pebble项目生产的矿物，作为提供流式融资的一方提供的前期资金的对价。因此，任何这些融资方案预计将影响Pebble项目产生的现金流量，如果Pebble项目继续进行开发，公司将获得这些现金流量。我们的董事会尚未决定是否继续进行上述任何形式的融资，也无法保证这些融资方案将可用于推进Pebble项目的开发。

其他风险和不确定性

你可能会失去全部投资

投资该公司的证券是投机性的，可能会导致您的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富且能够承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑购买该公司的证券，因为无法保证我们将永远在Pebble项目建造矿山、开始运营或实现收入。

普通股的市场价格可能会波动，并会因应众多因素而出现宽幅波动，其中许多因素是我们无法控制的

金融市场最近经历了显着的价格和数量波动，特别影响了公共实体的股本证券的市场价格。因此，即使我们的资产价值或前景没有改变，普通股的市场价格可能会下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。此外，某些机构投资者可能会根据这些机构各自的投资准则和标准，根据我们的环境、治理和社会实践以及业绩做出投资决策，而不满足这些标准可能会导致这些机构对普通股的投资有限或没有投资，这可能会对普通股的交易价格产生重大不利影响。不能保证价格和数量的持续波动不会发生。如果这种加剧的波动和市场动荡持续很长一段时间，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

北朝股份普通股的波动会使北朝股份面临诉讼风险。

我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市。矿业公司的证券在过去经历了大幅波动，通常基于与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素（见前面的风险因素）。这些因素包括北美和全球的宏观经济发展、货币波动以及市场对特定行业吸引力的看法。Northern Dynasty普通股的价格也很可能受到铜、金、钼、银和铼价格的短期变化或Northern Dynasty的财务状况或经营业绩的重大影响，这些变化反映在季度收益报告中。

由于上述任何因素，北朝股份普通股在任何特定时点的市场价格都可能无法准确反映其长期价值。证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动期间对其提起的。北朝是，将来也可能是类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和损害，并转移管理层的注意力和资源。

PFIC地位可能会对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。

该公司很可能在一个或多个先前纳税年度是美国国内税收法所指的“被动外国投资公司”（“PFIC”），预计将在当前纳税年度成为PFIC，也可能在随后几年成为PFIC。非美国公司是指（i）其总收入的75%或以上为被动收入（定义为美国联邦所得税目的）或（ii）在该纳税年度的平均水平，其资产的50%或以上（按价值计算）产生或持有用于产生被动收入的任何纳税年度的PFIC，此后除非做出某些选择。

如果公司在美国纳税人持有期间的任何一年都是PFIC，则该纳税人可能被要求将在出售或处置公司某些证券时确认的任何收益视为普通收入（而不是资本收益），任何由此产生的美国联邦所得税可能会因利息费用而增加。与适用于处置的规则类似的规则一般将适用于有关公司某些证券的某些“超额分配”。美国纳税人通常可以通过就公司的某些证券进行及时有效的“合格选举基金”（“QE”）选举或“按市值计价”选举来避免这些不利的税收后果。作出及时和有效的量化宽松选举的美国纳税人通常必须在当前基础上报告其在公司为PFIC的任何一年的公司净资本收益和普通收益中所占的份额，无论公司是否在该年度向股东进行任何分配。美国纳税人进行及时有效的按市值计价的选择，一般来说，在公司为PFIC的每一年中，必须将公司某些证券的公允市场价值超过纳税人在这些股份中的调整后成本基础的部分作为普通收入包括在内。

该公司是一家加拿大公司，股东保护不同于美国和其他地区的股东保护。

我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组织和存在的，因此，受BCBCA管辖。这份BCBCA在某些重大方面与一般适用于美国公司和股东的法律不同，包括与感兴趣的董事、合并和类似安排、收购、股东诉讼、赔偿董事和检查公司记录有关的规定。

公司是美国《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

因为我们是美国《交易法》下的“外国私人发行人”，所以我们不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

1.美国《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

2.美国《交易法》中关于根据《美国交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款；

3.美国《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人员的责任的条款；以及

4. FD条例下重大非公开信息发行人选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的三个月内向美国证券交易委员会提交40-F表格的年度报告。我们不打算自愿提交10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，以代替40-F表格的要求。只要我们选择只遵守外国私人发行人的要求，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

某些所得税考虑因素

适用的招股说明书补充文件将描述其中描述的收购证券对投资者的某些加拿大联邦所得税后果。

适用的招股说明书补充文件还将描述作为“美国人”（在美国国内税收法的含义内）的初始投资者收购、拥有和处置证券的某些美国联邦所得税后果（如适用），包括在适用的范围内，与以美元以外的货币支付的证券有关的任何此类后果，这些证券以原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税目的或其他特殊条款。

法律事项

与本招股章程所提供的证券有关的某些法律事项将由不列颠哥伦比亚省温哥华的McMillan LLP就加拿大和美国证券法事项为我们转交。

专家的兴趣

本招股说明书中有关Pebble项目的信息来自2023年PEA，该报告由下列合资格人士编制，这些信息是根据这些合资格人士的专业知识纳入的，他们每人共同撰写了2023年PEA：

1.Robin Kalanchey，P.Eng.，独立合格人士；

2.Scott Weston，P.Geo.，独立合格人士；

3.Graeme Roper，P.Geo.，独立合资格人士；

4.Greg Z. Mosher，P.Geo.，独立合格人士；

5.Hassan Ghaffari，P.Eng.，独立合格人士；

6.Sabry Abdel Hafez，PhD.，P.Eng.，独立合格人员；

7.Les Galbraith，P.Eng.，P.E.，独立合资格人士；

8.Stuart J. Parks，PE，独立合资格人士；

9.James Wescott Bott，PE，独立合资格人士；及

10.Steven R. Rowland，PE，独立合格人士。

根据有关人士提供的资料，除本招股章程另有披露者外，上述人士或公司概无收取或将收取公司财产或公司关联方或联属公司的财产的任何直接或间接权益，或拥有公司证券或公司关联方或联属公司的任何直接或间接实益拥有权。本公司明白，经合理查询后，于本协议日期，上述专家作为一个团体，直接或间接实益拥有本公司少于百分之一的已发行普通股

审计员

本公司的核数师为不列颠哥伦比亚省温哥华特许专业会计师事务所德勤律师事务所。根据《不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为规则》的含义，以及美国证券法以及SEC和上市公司会计监督委员会（美国）采用的适用规则和条例的含义，德勤律师事务所对公司而言是独立的。

转让代理人和书记官长

ComputerShare Investor Services Inc.位于温哥华510 Burrard Street，BC，V6C 3B9 3楼的温哥华办事处是普通股的转让代理和注册商。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向SEC提交的F-10表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息，其中的某些项目包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。本招股说明书中包含或通过引用并入的关于所提及的任何合同、协议或其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下您都应该参考这些附件以获得对所涉事项的更完整描述。每个这样的声明都通过这样的引用对其整体进行了限定。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其附件。

公司须遵守《美国交易法》和适用的加拿大证券法的信息要求，并据此向美国证券交易委员会和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，公司向SEC提交的文件和其他信息可能会根据加拿大的披露要求准备，这与美国的要求不同。作为根据《美国交易法》制定的规则所指的外国私人发行人，公司可豁免遵守《美国交易法》规定的代理声明的提供和内容的规则，公司高级职员、董事和主要股东可豁免遵守《美国交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款。此外，公司不需要像美国公司那样及时公布财务报表。

您可以在位于华盛顿特区的SEC公共资料室阅读公司向SEC提交的任何文件。您还可以通过支付费用从SEC的公共资料室获得这些文件的副本，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您应该致电美国证券交易委员会1-800-SEC-0330或访问其网站www.sec.gov，了解有关公共资料室的更多信息。您可以在www.sec.gov上阅读和下载公司向SEC的EDGAR系统提交的部分文件。您可以在SEDAR +网站www.sedarplus.ca上阅读和下载公司根据公司简介向加拿大证券监管机构提交的任何公开文件。

作为登记声明一部分提交的文件

除本招股说明书中“以引用方式并入的文件”项下规定的文件外，以下文件已经或将作为本招股说明书构成部分的注册声明的一部分提交给SEC：

1.“以引用方式并入的文件”标题下的文件；

2.公司核数师同意；

3.公司合资格人士的同意；

4.公司董事及若干高级人员的授权书；及

5.债务契约的形式。

任何认股权证契约或认购收据协议的表格副本（如适用）将通过生效后的修订或通过引用根据《美国交易法》向SEC提交或提供或提供给SEC的文件的方式合并提交。

美国投资者对民事负债的可执行性

该公司是一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）成立的公司。其大多数董事、所有高级管理人员以及招股说明书中提到的所有专家都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，其全部或大部分资产位于美国境外。我们已委任一名在美国的过程服务代理人，但对于居住在美国的证券持有人而言，可能难以对非美国居民的董事、高级职员和专家在美国境内进行服务。居住在美国的证券持有人也可能难以根据美国联邦证券法规定的公司民事责任及其董事、高级职员和专家的民事责任根据美国法院的判决实现。

我们被告知，如果获得判决的美国法院对该事项具有管辖权的基础，而加拿大法院将为同样的目的予以承认，那么仅基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院的判决很可能在加拿大可以强制执行。我们还被告知，对于是否可以根据仅基于美国联邦证券法的责任在一审中在加拿大提起诉讼存在重大疑问。

我们已向SEC提交文件，同时我们在F-10表格上的注册声明，即在F-X表格上的过程服务的指定代理人。根据F-X表格，我们指定Pebble East Claims Corporation作为我们在美国的过程服务代理，涉及SEC进行的任何调查或行政程序，以及因招股说明书下的证券发售而引起、与之相关或与之相关的在美国法院对公司提起或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼。

接受的合同权利

除法定撤回及撤销权外，认股权证（如与其他证券分开发售）及认购收据的原始买方将就行使该等认股权证或认购收据（视情况而定）对公司享有合同撤销权。

合同撤销权将赋予此类原始购买者在本招股说明书（经补充或修订）包含虚假陈述的情况下，除在原始购买认股权证或认购收据（或部分由其组成的单位）时所支付的金额（视情况而定）外，在交出由此获得的基础证券时行使时所支付的金额外，还有权获得：（i）转换，交换或行使发生在根据本招股章程购买认股权证或认购收据之日起180日内；及（ii）撤销权于根据本招股章程购买认股权证或认购收据之日起180日内行使。这一合同撤销权将与《证券法》（不列颠哥伦比亚省）第131条所述的法定撤销权相一致，并且是原始购买者根据《证券法》（不列颠哥伦比亚省）第131条或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。

原始购买者还被告知，在某些省份，与招股说明书虚假陈述有关的损害赔偿的法定诉讼权仅限于根据招股说明书购买的证券所支付的金额，因此在行使时的进一步付款可能无法在法定损害赔偿诉讼中追回。买方应就这些权利的详情参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

此外，在我们提交招股章程补充文件以限定我们在未来可能发行的任何特别认股权证（“特别认股权证”）转换后可发行的基础股份的范围内，我们将授予特别认股权证的每个持有人解除最初获得特别认股权证所依据的招股章程豁免交易的合同权利。合同撤销权将规定，如果特别认股权证持有人在行使本招股章程规定的特别认股权证时获得公司普通股，因招股章程或包含虚假陈述的招股章程修订而根据司法管辖区的证券法有权或成为有权获得撤销补救措施，（a）持有人有权撤销持有人行使其特别认股权证和最初获得特别认股权证所依据的私募交易，（b）持有人有权就撤销事项获得全额退还在取得特别认股权证时已支付予代理人或公司（视属何情况而定）的所有代价，及（c）如持有人是原特别认股权证认购人权益的准许受让人，则持有人有权行使撤销及退还权利，犹如持有人是原认购人一样。

第二部分

不需要提供的信息
要约人或购买者

董事及高级人员的赔偿。

注册人须遵守《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“法案”）和注册人条款（“条款”）中有关对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿的规定。

该法案规定的赔偿

根据该法案第160（a）条，并在遵守该法案第163条的情况下，登记人可以对任何符合条件的一方（如该法案所定义）进行赔偿，使其免受符合条件的一方承担或可能承担的所有符合条件的处罚（如该法案所定义）。该法第160（b）条允许登记人支付合格当事人在合格程序（如该法所定义）的最终处置后实际和合理发生的费用（如该法所定义）。

根据该法第159条：

• 安"符合条件的一方"是指以下个人：

  • 是或曾经是注册人的董事或高级人员，

  • 是或曾经是另一法团的董事或高级人员（i）在该法团是或曾经是注册人的联属公司时，或（ii）应注册人的要求，或

  • 应注册人要求，目前或曾经，或担任或担任相当于合伙企业、信托、合营企业或其他非法人实体的董事或高级人员的职位，

除“合格程序”的定义外，除该法第163（1）（c）和（d）以及165节外，还包括该个人的继承人和个人或其他法定代理人；

• “合格处罚”定义为在合格程序中作出或判处的判决、处罚或罚款，或为解决合格程序而支付的金额；

• “合资格程序”是指符合资格的一方或合资格一方的任何继承人和个人或其他法定代表人，由于符合资格的一方是或曾经是注册人或关联公司的董事或高级管理人员，或担任或曾经担任相当于注册人或关联公司的董事或高级管理人员的职位，而进行的一种程序（如本文所定义）：

  • 是或可能作为一方加入，或

  • 对或可能对诉讼中的判决、罚款或罚款或与诉讼有关的费用承担或可能承担责任；

• “费用”的定义包括成本、收费和开支，包括法律费用和其他费用，但不包括判决、处罚、罚款或为解决任何诉讼而支付的金额；和

• “程序”包括任何法律程序或调查行动，不论当前、威胁、待决或已完成。

根据该法第161节，在对合格程序进行最终处置后，登记人必须支付合格一方在该程序方面实际和合理发生的费用，前提是合格一方（a）未获得这些费用的补偿，以及（b）在程序结果中完全成功，无论是根据案情还是其他情况，或在程序结果中根据案情实质上成功。

根据该法第162条，登记人可以支付合资格一方当事人就该程序实际和合理发生的费用，因为这些费用是在合格程序的最终处置之前发生的；但登记人不得支付此类费用，除非它首先从合资格一方收到书面承诺，即如果最终确定第163条禁止支付费用，则合资格一方当事人将偿还垫付的款项。

根据该法第163条，登记人不得根据该法第160条、第161条或第162条（视情况而定）对符合条件的一方承担或可能承担的符合条件的处罚对符合条件的一方进行赔偿，也不得支付符合条件的一方就该程序所承担的费用，如果适用以下任何情况：

• 如弥偿或付款是根据较早的弥偿或支付开支的协议作出，而在作出弥偿或支付开支的协议时，注册人的备忘录或章程细则禁止给予弥偿或支付开支；

• 如弥偿或付款并非根据较早的弥偿或支付开支协议作出，而在作出弥偿或付款时，注册人根据其备忘录或章程细则被禁止给予弥偿或支付开支；

• 如就合资格程序的标的而言，合资格一方没有诚实和善意地行事，以维护注册人或关联公司（视情况而定）的最佳利益；或

• 在民事程序以外的合资格程序的情况下，如果合资格一方没有合理理由相信提起诉讼的合资格一方的行为是合法的。

根据该法第163（2）条，如果由注册人或代表注册人或由关联公司或代表关联公司对适格当事人提起适格诉讼，注册人不得对适格当事人就该诉讼承担或可能承担的适格处罚进行赔偿，也不得在对适格诉讼进行最终处置后，根据该法第160（b）、161或162条支付适格当事人就该诉讼承担的费用。

根据该法第164条，尽管第5款有任何其他规定——根据该法对董事和高级职员进行赔偿和支付费用，无论是否已根据该法款寻求、授权或拒绝支付费用或赔偿，不列颠哥伦比亚省最高法院可应注册人或合格当事人的申请，：

• 命令注册人就合资格一方就合资格程序招致的任何法律责任向合资格一方作出赔偿；

• 命令注册人支付合资格一方就合资格程序所招致的部分或全部费用；

• 命令强制执行注册人订立的赔偿协议或根据该协议支付任何款项；

• 命令注册人支付任何人因根据本条取得命令而实际及合理招致的部分或全部开支；或

• 作出法院认为适当的任何其他命令。

条款下的赔偿

公司的条款可能会影响其给予赔偿或支付费用的权力或义务。如上所述，这受制于该法案第164条规定的法院压倒一切的权力。

根据章程第21.2条，注册人必须向董事、注册人的前任董事及其继承人和法定遗产代理人作出赔偿，使其免受该人须承担或可能承担的所有合资格处罚，而注册人必须在合资格程序的最终处置后，支付该人就该程序实际和合理招致的费用。每名董事或高级人员被视为已根据章程第21.2条所载的弥偿条款与注册人订立合约。

根据章程第21.3条并受该法案的任何限制，注册人可就合资格罚款向任何人（包括任何合资格的一方）作出赔偿，并支付与该人为公司提供服务有关的费用。

根据条款第21.4条，注册人被允许在该法案允许的范围内并根据该法案向符合条件的一方预支费用。

根据该法，根据条款第21.5条，登记人的合格当事人未能遵守该法或条款并不意味着他或她根据管辖对合格当事人的赔偿的条款第21条有权获得的任何赔偿无效。

根据章程，注册人可为任何合资格一方（或其继承人或法定遗产代理人）的利益购买和维持保险，以应对他或她作为合资格一方所承担的任何责任。

就条款而言，“合格当事人”、“合格处罚”、“合格程序”、“费用和”程序"等术语具有上述法案中规定的含义。

美国证券法下的赔偿

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对根据美国证券法产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反了美国证券法中所述的公共政策，因此不可执行。

展览指数

⁽¹⁾  在F-10表格上作为这份登记声明的展品提交。

第三部分

承诺和同意为进程服务

项目1。承办。

登记人承诺亲自或通过电话向代表提供答复委员会工作人员提出的询问，并在委员会工作人员要求时迅速提供与根据本F-10表格登记的证券或与上述证券交易有关的信息。

项目2。过程送达同意书。

（a）在以F-10表格提交本注册声明的同时，注册人正以F-X表格向监察委员会提交一份不可撤销的书面同意书及授权书。

（b）为送达注册人而对代理人的名称或地址所作的任何更改，将通过修改表格F-X并参考本注册声明的档案编号，迅速传达给监察委员会。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-10表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年6月20日在加拿大国家不列颠哥伦比亚省温哥华市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权

其签名出现在下方的每一个人都构成并指定Ronald Thiessen和Mark Peters，而他们中的任何一个人都可以作为其真实、合法的事实上的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，供他并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明和根据美国证券法第429条规则提交的登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物和与此相关的其他文件归档，与美国证券交易委员会合作，授予上述事实上的律师和代理人，每个单独行动的人，充分的权力和授权去做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地满足他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，每个单独行动的人，或他们的替代人或替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据《美国证券法》的要求，本注册声明已由以下人士或其代表于2025年6月20日以所示身份签署。

授权代表

根据经修订的1933年《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已于2025年6月20日仅以注册人在美国的正式授权代表的身份签署本注册声明。