文件

DEF 14A 1 代理2024.htm 2024年代理文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

由注册人提交ý 由注册人以外的一方提交¨

选中相应的框：

¨初步代理声明

¨ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

ý最终代理声明

¨确定的附加材料

¨根据§ 240.14a-12征集材料

American Assets Trust, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

ý 无需任何费用。

¨ 之前用前期材料支付的费用。

¨ 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。

2024年4月5日

尊敬的老股民：

我代表马里兰州公司American Assets Trust, Inc.的董事会，诚挚地邀请您参加我们将于2024年6月3日（星期一）在Torrey Point，3420 Carmel Mountain Road，Suite 100，San Diego，California举行的年度股东大会，地址为92121 上午8：00（太平洋夏令时间）。

下面的会议通知和代理声明描述了我们将在会议上考虑的业务。我们衷心希望您能够参加会议。然而，无论你是否亲自到场，你的投票都非常重要。我们很高兴为您的股票投票提供多种选择。您可以授权代理人通过电话、互联网、邮件或亲自投票，如委托书第3页开始所述。

感谢您一直以来对American Assets Trust, Inc.的支持

真诚属于你的，

Ernest S. Rady

董事会主席兼首席执行官

American Assets Trust, Inc.

卡梅尔山路3420号，套房100

加利福尼亚州圣地亚哥92121

(858) 350-2600

2024年度股东大会通知

请与我们一起参加美国马里兰州公司American Assets Trust, Inc. 2024年年度股东大会。会议将于2024年6月3日（星期一）上午8：00（PDT）在加利福尼亚州圣迭戈市92121的Carmel Mountain Road 3420 Suite 100的Torrey Point举行。

在2024年度股东大会上，我们的股东将审议并投票表决以下事项：

(1)选举五名董事，每名董事任期至下一届我司股东年会，直至其继任者正式当选并具备任职资格；

(2)批准委任安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

(3)就我们的高管薪酬进行咨询投票，如随附的代理声明所述；

(4)就未来对高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票；以及

(5)年会上适当介绍的任何其他事务或年会的任何休会或延期。

代理声明更全面地描述了这些提议。

你一定拥有美国资产信托的股票，Inc.普通股于2024年3月28日（即2024年年度股东大会的记录日期）收盘时出席年度会议并在年度会议以及年度会议的任何休会或延期时投票。如您计划出席，请携带图片身份证，如您的股份以“街道名称”持有（即通过经纪人、银行或其他代名人），请携带一份反映您截至2024年3月28日收盘时持股情况的券商对账单副本。

我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。我们认为，这一电子代理流程将加快股东接收代理材料的速度，降低成本并减少我们年会对环境的影响。我们将在2024年4月5日或前后发送全套代理材料或代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），并从2024年4月5日开始，为截至记录日期营业结束时我们普通股的记录持有人和实益拥有人提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。互联网可用性通知指导您如何访问和审查代理声明和我们的年度报告。互联网可用性通知还指导您如何通过互联网提交您的代理。

你的代理对我们很重要。无论您是否计划参加年会，请尽快授权您的代理人，以确保您的股份将派代表出席年会。

根据董事会的命令，

Adam Wyll

总裁兼首席运营官

加利福尼亚州圣迭戈

2024年4月5日

本代理声明和随附的代理卡将于2024年4月5日开始提供，用于与American Assets Trust, Inc.董事会征集代理相关的活动，以供2024年年度股东大会使用，我们也可以将其称为“年度会议”。我们可能会在本委托书中将自己也称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，我们可能会将我们的董事会称为“董事会”。我们向股东提交的2023财年年度报告副本，包括财务报表，将与本委托书同时发送给每位股东。

关于2024年6月3日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。年度股东大会的通知股东、代理声明和我们的2023年年度报告可在https://materials.proxyvote.com/024013查阅。


			页
年会相关问答			1
关于董事会的信息			5
第1号提案董事会选举提名人选			5
董事薪酬			9
董事会Structure、领导力、风险管理和继任规划			10
非管理董事的执行会议			11
董事会会议			11
董事会委员会			12
审计委员会报告			14
企业管治			15
商业行为和道德准则			15
董事会在风险监督中的作用			15
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			16
与董事会的沟通			16
董事候选人的提名程序及董事会多元化的考虑			17
审计委员会财务专家			18
审核委员会事前审批政策			18
主要会计费用和服务			19
董事会出席股东年会			19
环境可持续性、社会责任、治理和人力资本			20
其他公司提案			24
议案二批准独立注册会计师事务所			24
关于高管薪酬的第3号提案咨询投票			25
关于未来高管薪酬咨询投票频率的第4号提案咨询投票			26
执行干事			27
行政补偿及其他资料			29
薪酬委员会报告			29
薪酬讨论与分析			29
薪酬与绩效			55
股票所有权			61
主要股东			61
涉及我们的高级职员和董事的关联方交易和其他交易			63
审查和批准与关联人的交易			64
参照成立			64
向家庭交付代理材料			65
股东提案			65
年度报告			66
其他事项			66


代理声明

年会相关问答

我为什么收到这些材料？我们的董事会正在通过互联网或通过邮寄方式向您提供这些材料，这些材料与American Assets Trust, Inc.年度股东大会有关。作为股东，您被邀请参加年度会议，并有权并被要求就本委托书中描述的事务项目进行投票。本代理声明包含根据美国证券交易委员会（SEC）规则我们必须提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。

年会在哪里、什么时候举行？年会将于2024年6月3日（星期一）上午8点（太平洋夏令时间）在加利福尼亚州圣地亚哥92121的Torrey Point，3420 Carmel Mountain Road，Suite 100举行。

股东年会的目的是什么？在年度会议上，股东将对年度会议通知和本委托书中描述的事项进行投票，包括选举董事、批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所、批准我们截至2023年12月31日的财政年度的高管薪酬的咨询决议以及对未来高管薪酬咨询投票频率的咨询决定。此外，一旦年会的业务结束，管理层成员将在时间允许的情况下回答股东提出的任何问题。

谁能参加年会？截至年会记录日期2024年3月28日收市时，我们的所有股东，或持有其正式委任代理人的个人，均可出席年会。入场要准备好出示带照片的身份证件。为响应此次征集而授权代理人不会影响股东出席年会和亲自投票的权利。请注意，如果您以“街道名称”（即通过经纪人、银行或其他代名人）持有您的普通股，您将需要携带一份反映您截至2024年3月28日的股票所有权的券商声明副本，以获得参加年会的资格。

我在投什么票？在年会上，你可以审议并表决：

a.选举五名董事；

b.批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所；

c.就我们的高管薪酬进行咨询投票；

d.就未来高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票；和

e.年会上适当介绍的任何其他事务。

董事会有何建议？董事会建议进行投票：

•为选举本代理声明中指定的每一位被提名人（见第1号提案）；

•为批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（见第2号提案）；

•为关于核准我司高管薪酬的议案（见第3号议案）；及

•为“一年”作为未来举行高管薪酬咨询投票的频率（见第4号提案）。

除非你在代理卡上给出其他指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人将根据董事会的建议进行投票。

谁可以投票？如果您在2024年3月28日营业结束时持有我们普通股的股份，您可以投票，这是年会的记录日期。你有权在选举董事时为在年会上有多少董事要选出的个人投一票，并有权就在年会上提出的其他事项为截至记录日期你所拥有的每一股普通股投一票。截至2024年3月28日，我们有60,894，491股已发行普通股。

谁来计票？我们的章程授权的个人将把选票制成表格，并将担任选举的检查员。

我的投票是保密的吗？是的，除非适用法律要求披露、您要求披露或您的投票在有争议的选举中投出（2024年不适用），否则不会向我们披露您的代理卡、选票和投票记录。如果你在你的代理卡上写评论，你的评论将提供给我们，但你如何投票将保密。

年会的法定人数是多少？有权在年会上投票的所有有权投票的股东亲自出席或通过代理人出席将构成年会的法定人数。未达到出席法定人数的，不得在年会上开展任何业务。

如未能达到出席年会的法定人数，会议主持人可不迟于原记录日期2024年3月28日后的120天内将年会延期至另一日期、时间或地点，而无须在会上宣布以外的通知。我们也可以将年会推迟到不迟于原记录日期后120天的日期或通过在年会预定时间之前公布延期或取消的方式取消年会。

在年会上批准一个事项需要什么表决？被提名人要当选董事（第1号提案），必须获得董事选举中所有投票的复数。投“赞成”“反对”“弃权”将影响结果。

要批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所（第2号提案）并通过关于高管薪酬的咨询投票（第3号提案），需要获得对该提案所投过半数票的赞成票。只有投票“赞成”和“反对”才会影响结果。

决定未来对高管薪酬进行投票的频率的咨询提案（第4号提案）允许我们的股东从以下备选方案中进行选择（根据SEC规则的要求）：一年、两年、三年或弃权。必须获得所投多数票的赞成票，才能批准本咨询提案下的其中一项选择。如果没有一个频率替代方案获得过半数的投票，则获得最高票数的替代方案将被视为股东选择的频率。弃权或促成对该提案的不投票不会影响对该提案的咨询投票结果。

如果您在年度会议的记录日期是记录在案的股东，并且您授权代理人（无论是通过互联网、电话还是邮件）而没有具体说明将在本次年度会议上审议的任何特定事项的选择，代理人将根据董事会关于该事项的建议对您的股份进行投票。

如果您在年会的记录日期是登记在册的股东，而您未能亲自授权代理人或投票，假设出席年会的人数达到法定人数，则对年会上将审议的任何事项的投票结果没有影响。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，根据纽约证券交易所或纽约证券交易所的规则，您的经纪人或其他代名人不得就某些提案投票，除非您已就该提案提供了投票指示。当经纪人、银行或其他被提名人正确执行并返回代理，但由于被提名人未收到受益所有人的投票指示，表明被提名人未就特定事项进行投票时，就会产生“经纪人不投票”。经纪人不投票不被视为对提案的投票；但是，交付正确执行的经纪人不投票的股东将被视为出席，以确定是否达到法定人数。

如果你在经纪账户中持有股票，那么，根据纽约证券交易所规则和马里兰州法律：

•关于第1号提案（选举董事），如果没有收到您的指示，您的经纪人、银行或其他代名人无权就此事项对您的股份进行投票。经纪人不投票将不会对董事的选举产生影响。

•关于第2号提案（批准独立注册会计师事务所），如果没有收到您的指示，您的经纪人、银行或其他代名人有权就此事项投票表决您的股份。

•关于第3号提案（关于高管薪酬的咨询投票），如果没有收到您的指示，您的经纪人、银行或其他代名人无权就此事项对您的股份进行投票。经纪人不投票对第3号提案的表决结果没有影响。

•关于第4号提案（关于未来有关高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票），如果没有收到您的指示，您的经纪人、银行或其他代名人无权就此事项对您的股份进行投票。经纪人不投票对第4号提案的表决结果没有影响。

因为弃权不是投下的一票，如果你指示你的代理人或经纪人对任何事项“弃权”，对年会审议的任何事项的投票都没有影响。但是，为了确定是否达到法定人数，您仍将被计算为出席。

怎么投票？如果您计划参加年会并希望亲自投票，我们将在年会上给您一张选票。但是，如果您的普通股是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，并且您想要亲自投票，您将需要从持有您的普通股的机构获得法定代理人。

如果你的普通股以你的名义持有，有三种方式可以让你授权代理人：

•以邮寄方式收到代理材料纸质副本的，在随附的回邮信封内签名邮寄代理卡；

•致电1-800-690-6903；或

•登录互联网https://materials.proxyvote.com/024013，并按照该站点的说明进行操作。以互联网授权代理的网站地址也在您的互联网可用性通知上提供。

电话和互联网代理授权将于2024年6月2日晚上11：59（EDT）截止。除非您在您的代理卡上另有说明，否则被指定为您的代理人的人将对您的普通股股份进行投票：为本委托书中指定的所有董事提名人；为批准安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所；为批准我们的高管薪酬的咨询决议；以及为未来每“一年”就高管薪酬进行的咨询投票。

如果你的普通股是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，你应该从你的普通股持有人那里收到单独的指示，说明如何提供投票指示。

即使您计划参加年会，我们建议您按上述方式提前授权代理人，以便如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

我可以撤销我的代理吗？是的，如果你的普通股以你的名义持有，你可以通过以下方式撤销你的代理：

•在我们与我们的秘书的年度会议之前或会议上提交书面撤销通知，地址在本委托书正面所示的地址；

•签署载有较后日期的代理人；或

•在年会上亲自投票。

出席年度会议本身不会撤销一份得到妥善执行的代理。如果您的普通股是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，请遵循您的普通股持有人提供的关于如何撤销您的代理的投票指示。

如果在年会上提出额外的事项，会发生什么？除了本代理声明中描述的四项提案外，我们不知道有任何业务可能会适当地提交到年度会议之前。如果任何其他事项在年度会议上被适当地介绍以供投票，并且如果您适当地授权代理，被指定为代理持有人的人将酌情就任何此类额外事项进行投票。截至本委托书日期，我们的董事会并不知悉任何其他个人可能会在年度会议上被适当提名为董事，或任何被提名人无法或不愿意担任董事。如果本委托书中指定的任何被提名人不愿意或不能担任董事，我们的董事会可以在年度会议上提名另一人当选为董事，而被指定为代理持有人的人将投票选举任何替代被提名人。

谁为这次代理征集买单？我们将承担准备、打印和邮寄这份代理声明和我们征集的代理的费用。代理人可以通过邮件、电话、个人联系和电子方式征集，也可以由董事和高级管理人员亲自、通过互联网、电话或传真方式征集，无需额外报酬。

我们还将要求经纪公司、银行、代名人、托管人和受托人将代理材料转发给截至记录日期我们普通股股份的受益所有人，并将补偿他们转发代理的费用

按照惯例提供材料。你们合作通过网络或电话及时投票表决您的股份并提交您的代理，或填写并退回随附的代理卡（如果您在邮件中收到了您的代理材料），将有助于避免额外费用。

公司治理资料在哪里可以查到？我们的公司治理准则和商业行为和道德准则以及审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程发布在我们网站投资者部分的治理页面上，网址为www.americanassetstrust.com.（我们不将我们网站上包含或可通过我们网站获得的其他信息作为本代理声明的一部分，或通过引用将这些信息纳入本代理声明）。

关于董事会的信息

第1号提案

董事会选举候选人

在年度会议上，我们的股东将选举五名董事，任期至我们的下一次年度股东大会，直至他们各自的继任者当选并获得资格。

董事会寻求独立董事，他们代表不同的背景和经验组合，这将提高董事会审议和决策的质量。在提名候选人时，董事会考虑最广泛意义上的多元化成员，包括经验、性别和种族/族裔不同的人。委员会不基于种族/民族、肤色、民族出身、性别、性别认同或表达、宗教、残疾、性取向、怀孕、医疗状况或其他受法律保护的特征进行歧视。

我们的董事提名人，包括两名女性，其中一名来自代表性不足的社区，是由董事会根据提名和公司治理委员会（Governance Committee）的建议提名的。他们是根据在职业生涯中的杰出成就、广泛的经验、个人和职业的诚信、独立的能力、分析的探究、金融素养、成熟的判断力、专业的能力、较高的绩效标准、熟悉我们的业务和行业、思想的多样性和合议的工作能力而入选的。

我们致力于多元化，并认识到拥有多元化董事会的好处。我们认为，增加董事会层面的多样性对于促进纳入不同的想法和观点、保持我们的竞争优势以及支持实现我们的战略目标至关重要。

我们还相信，我们所有的董事提名人都享有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。所有被提名人目前都是美国资产信托公司的董事，每个被提名人如果当选为董事，都同意任职至任期届满。

除非您另有指示，否则您的代理持有人将为董事会的每一位提名人投票。如果被提名人不能担任董事，您的代理持有人将投票给董事会提出的任何替代被提名人。

董事会建议：

董事会一致建议股东投票“支持”下列五位提名人。

姓名

年龄

职务

Ernest S. Rady

董事会主席兼首席执行官

Thomas S. Olinger †

董事、我们的审计委员会主席和我们的薪酬委员会成员

↓乔伊L.舍费尔↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓

董事、我们的治理委员会主席、我们的审计委员会成员和我们的薪酬委员会成员

Robert S. Sullivan博士†

董事、我们的薪酬委员会主席和我们的治理委员会成员

Nina A. Tran †

董事、我们的审计委员会成员和我们的治理委员会成员

↓纽交所上市标准意义上的独立。这一决定是在考虑了所有相关事实和情况、审查了董事调查问卷并考虑了我们、我们的关联公司、我们的执行官及其关联公司、每位董事、每位董事直系亲属的成员以及董事的关联公司之间的交易和关系（如果有的话）后作出的。

Ernest S. Rady.Rady先生自2011年1月完成首次公开募股以来一直担任我们的董事会主席，并自2015年9月起担任我们的首席执行官。Rady先生此前曾在2015年9月至2021年7月期间担任我们的总裁。Rady先生在房地产管理和开发方面拥有超过56年的经验，他于1967年创立了American Assets，Inc.（AAI），目前担任其总裁和董事会主席。1971年，拉迪还创立了西部保险公司和金融服务控股公司Westcorp。从1973年到2006年，雷迪先生担任Westcorp的董事长兼首席执行官。Rady先生曾于1982年至2006年担任Western Financial Bank的董事长，并于1994年至1996年和1998年至2006年担任Western Financial的首席执行官。Rady先生还曾在1988年至2006年期间担任汽车金融公司WFS Financial Inc.的董事，并在1995年至2006年期间担任董事长。从2006年到2007年，Rady先生担任Wachovia Corporation经销商金融业务和加州银行业务的董事长，并在2006年至2008年期间担任董事。Rady先生目前担任西部保险公司董事会主席，以及加州大学圣地亚哥分校Rady管理学院院长顾问委员会主席。Rady先生获得了曼尼托巴大学的商业和法律学位，以及荣誉法学博士学位。我们的董事会基于Rady先生在商业房地产和金融服务行业的丰富经验，决定由他担任董事。

Thomas S. Olinger.自我们于2011年1月完成首次公开发行以来，Olinger先生一直担任我们的董事会成员。2012年5月至2022年4月，Olinger先生担任Prologis, Inc.的首席财务官，该公司是一家全球物流地产运营商和开发商。2011年6月至2012年5月，Olinger先生担任Prologis, Inc.的首席整合官。2007年至2011年6月，Olinger先生担任物流地产的全球运营商和开发商AMB Property Corporation的首席财务官，该公司于2011年6月与安博公司合并并入。从2002年到2007年，Olinger先生担任计算机硬件和软件公司甲骨文股份有限公司的副总裁兼公司控制人。Olinger先生于1988年在Arthur Andersen LLP担任审计员，开始了他的职业生涯，Olinger先生于1999年成为合伙人，在此期间，Olinger先生服务于各种REITs。自2023年1月起，Olinger先生担任Equinix, Inc.的董事会成员，该公司是一家公开上市的企业网络和云计算的全球数据中心和托管提供商。Olinger先生在印第安纳大学获得金融学理学学士学位。我们的董事会基于Olinger先生在房地产行业的丰富经验，以及他的财务背景，决定由他担任董事。Olinger先生是我们审计委员会的主席，也是我们薪酬委员会的成员。

Joy L. Schaefer.自2019年年会以来，Schaefer女士一直担任我们的董事会成员。自2005年以来，Schaefer女士一直担任Golden Eagle Advisors，LLC的总裁，该公司是一家专注于通过战略、运营和财务改善实现组织发展和增长的咨询公司。从2005年到2018年8月，Schaefer女士担任私募股权公司Snow Phipps Group，LLC的运营合伙人，担任房地产专业金融公司的业务和运营顾问。从2002年到2005年，舍费尔女士担任JL舍费尔咨询公司总裁，该公司是一家战略、财务和运营咨询机构，为私营和家族企业提供咨询服务。2002年，舍费尔女士担任私人持有的抵押贷款银行公司Ameriquest Mortgage的总裁兼首席运营官。从1990年到2002年，谢弗女士在Westcorp公司家族中担任过多个高级管理职位，包括担任上市金融服务控股公司Westcorp，Inc.的总裁兼首席运营官；WFS Financial，Inc.（一家上市的全国性汽车金融公司）的副董事长、首席执行官、总裁兼首席运营官；以及Western Financial Bank，Inc.的首席运营官、高级执行副总裁、首席财务官和财务主管。在她职业生涯的早期，谢弗女士是安永会计师事务所的审计经理。自2020年1月起，Schaefer女士担任Velocity Financial, Inc.的董事会成员，该公司是一家发起和管理投资者房地产贷款的上市公司。Schaefer女士获得了伊利诺斯州卫斯理大学的理学学士学位，她在那里主修会计。舍费尔女士在加利福尼亚州、伊利诺伊州和俄克拉荷马州获得注册会计师执照。我们的董事会决定，Schaefer女士应担任董事，这是基于她作为多家上市金融服务公司执行官的广泛金融背景和经验。Schaefer女士是我们治理委员会的主席，也是我们审计委员会和薪酬委员会的成员。

Robert S. Sullivan博士.自2011年1月完成首次公开募股以来，沙利文博士一直担任我们的董事会成员。从2003年到2020年退休，沙利文博士是加州大学圣地亚哥分校雷迪管理学院的创始院长。从1997年到2002年，沙利文博士担任北卡罗来纳大学教堂山分校凯南-弗拉格勒商学院院长。从1976年到1997年，沙利文博士在得克萨斯大学和卡内基梅隆大学担任过多个高级职位。从2004年到2017年，沙利文博士在立方公司董事会任职。从1991年到2006年，沙利文博士担任Stewart and Stevenson Services，Inc.的董事。沙利文博士在宾夕法尼亚州立大学获得哲学博士学位。Sullivan博士在康奈尔大学获得工商管理硕士学位，在波士顿学院获得数学文学学士学位。我们的董事会决定，基于沙利文博士的领导专长和作为上市公司和私营公司董事的丰富经验，他应担任董事。沙利文博士是我们薪酬委员会的主席，也是我们治理委员会的成员。

Nina A. Tran。自2021年年会以来，Tran女士一直担任董事会成员。从2021年3月到2022年12月，Tran女士担任Pacaso的首席财务官，Pacaso是一家专注于第二套住房共有权的房地产科技公司。从2016年到2021年，Tran女士担任Veritas Investments，Inc.的首席财务官，Veritas Investments，Inc.是一家混合用途房地产物业的所有者和管理者。2013年至2016年，Tran女士担任Starwood Waypoint住宅信托基金的首席财务官，该信托基金是一家领先的公开交易房地产投资信托基金，拥有并运营单户出租房屋。在加入Starwood Waypoint之前，Tran女士在Prologis, Inc.（前身为AMB Property Corp.）工作了18年，该公司是最大的公开交易的全球工业房地产投资信托基金。Tran女士曾担任高级副总裁兼首席会计官，最近担任首席全球流程官，帮助领导了安博和安博之间的合并整合。在加入安博之前，Tran女士是普华永道的高级合伙人。自2016年以来，Tran女士一直在Apartment Income REIT或AIR（前身为AIMCO）的董事会任职，目前担任AIR审计委员会的主席。Tran女士担任亚太基金顾问委员会成员。Tran女士还担任Catalyst Income Fund的董事会成员。Tran女士在会计、财务控制和业务流程领域为董事会带来了特别的专业知识。Tran女士是我们审计委员会和治理委员会的成员。

董事会资格

我们致力于维持一个拥有一系列经验、技能和背景的董事会，使其非常适合应对董事会可能面临的各种挑战。我们在董事会拥有丰富的经验，涵盖我们业务模式的所有组成部分。除了所有董事所必需的基本特征，如智慧、良好的判断力、正直和高道德标准，以下是我们董事会评估过程中确定的对支持我们当前业务战略很重要的董事会的技能和资格。这些特点，加上思想和背景的多样性，对于强有力的监督和长期成果至关重要。没有特定技能的“•”并不意味着相关主管无法为该领域的决策过程做出贡献。

委员会的种族/族裔和性别人口统计数据也包括在下文。

欧内斯特·雷迪

Thomas S. Olinger

Joy L. Schaefer

Robert S. Sullivan博士

Nina A. Tran

知识、技能和经验

行政领导经验1

上市公司董事会经验2

房地产经验3

金融专长4

业务运营5

战略规划6

风险管理7

资本市场/投资专长8

ESG经验9

投资者关系10

REIT税11

高级学位/专业认证12

网络安全和技术经验13

人力资本管理14

学术界/教育界15

法律专长/教育16

人口统计

种族/族裔

亚裔/亚裔美国人/西亚/中东

白人/白种人

性别

男

女

（一）担任其他公司和/或机构的CEO、总裁或其他关键高管职务的领导职务经验；

（二）有担任其他上市公司董事会成员的经验；

（3）房地产行业经验，包括商业地产的收购、销售、融资和运营经验；

（四）有财务或会计经验，了解上市公司财务报告、内部控制和合规要求；

（五）具有公司制企业、事业单位日常经营工作经验；

（六）为实现公司目标而制定、实施和评估公司经营计划和经营战略的经验；

（7）有识别、管理和缓解企业风险的经验，包括战略、监管、运营和财务风险；

（8）相关投资、交易结构和资本市场专业知识；

（9）环境、社会责任和公司治理问题的管理和监督经验；

（10）与投资界直接接触；

（十一）深入了解影响REITs的税法；

（十二）取得研究生学历（如博士、硕士学位等）或者其他专业认可（如注册会计师）；

（13）对技术和网络安全问题的经验；

（十四）有吸引、引领、管理发展、留住组织员工的经验；

（十五）在相关领域或者学校担任教育工作者或者管理者（如院长）的经历；

（十六）受过法律教育或有过律师执业经历

此外，请注意，我们董事会成员的平均任期为10年，我们董事会成员的平均年龄为68岁，40%的董事会成员为女性，我们所有的董事会成员（除了我们的首席执行官）都是独立的，并且我们董事会的两名成员在过去6年中加入了我们。

董事薪酬


姓名(1)	已赚费用现金（美元）(2)	股票奖励（美元）(3)	薪酬总额（美元）
Thomas S. Olinger	67,000	50,007	117,007
Robert S. Sullivan博士	58,000	50,007	108,007
Joy L. Schaefer	63,000	50,007	113,007
Nina A. Tran	52,000	50,007	102,007

______________________

（1）我们的董事会主席兼首席执行官Rady先生不包括在本表中，因为他是我们的雇员，并且不因其作为董事的服务而获得报酬。就Rady先生向我们提供的服务向他支付的所有补偿都反映在补偿汇总表中。

（2）反映2023年赚取的聘用费和会议费。该金额不包括董事因担任董事的服务而产生的可偿还费用（即机票、酒店、汽车租赁等）。

（3）金额反映根据ASC主题718计算的2023年授予的限制性股票奖励的全部授予日公允价值，而不是支付给董事或由董事实现的金额。我们在表格10-K的年度报告所载的综合财务报表附注10中提供了有关用于计算向董事作出的所有限制性股票奖励价值的假设的信息。截至2023年12月31日，每位非雇员董事持有2,587股未归属的限制性股票。

叙述性披露予董事薪酬表

非雇员董事薪酬计划

我们的非雇员董事的薪酬计划旨在公平地补偿我们的董事在董事会任职所需的时间和精力。我们董事会的非雇员成员获得现金和基于股权的薪酬相结合。我们补偿每位董事因出席全体董事会和委员会会议而产生的差旅费。

现金补偿.根据该方案，每位非雇员董事将获得其服务的年度基本聘用金40,000美元，结合董事会季度会议以季度分期现金形式支付。此外，担任审计、薪酬或治理委员会主席的每位非雇员董事将分别获得每年15000美元、10000美元或10000美元的额外现金保留金。董事亲自或通过电话参加的每次董事会会议还可获得相当于1500美元的额外现金对价，亲自或通过电话参加的每次委员会会议可获得相当于1000美元的额外现金对价。非雇员董事被允许选择以我们普通股的完全归属股份的形式获得这些现金金额。

股权补偿.根据我们经修订和重述的2011年股权激励奖励计划，或经修订的股权计划，我们的每位非雇员董事都有资格获得自动授予的限制性股票。在每一次股东年会之日，每位在该年会后继续在我们董事会任职的非雇员董事将被授予价值等于50,000美元的限制性股票奖励，基于授予日我们普通股的收盘价。这些限制性股票的奖励将在（i）授出日期的一年周年或（ii）我们的下一次股东年会日期（以较早者为准）归属，前提是该名非雇员董事继续在董事会服务直至我们的下一次股东年会，但不会在其后（即，如果该非雇员董事未获连任或以其他方式决定不参加连任）。授予每位非雇员董事的所有限制性股票奖励将在控制权发生变化（定义见经修订的股权计划）时全额归属。

非职工董事持股指引。我们维持非雇员董事的持股准则，根据该准则，这些非雇员董事必须保持相当于其年度基本保留人数五倍的公司股权所有权水平，但须遵守某些有限的例外情况。任何新任命或当选的非雇员董事将被要求在被任命的五年内满足这一要求。我们所有的非雇员董事目前都遵守我们的持股准则。

董事会结构、领导力、风险管理和继任规划

我们以一种我们认为与股东利益密切一致的方式构建了我们的公司治理。我们的公司治理结构的显着特点包括以下方面：

•我们的董事会不是交错的，我们的每一位董事每年都要重新选举；

•在目前在我们董事会任职的五人中，以及在被提名在我们董事会任职的五人中，我们的董事会已确定四名，即80%的此类董事满足纽交所独立性的上市标准和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的第10A-3条规则；

•我们现任和提名的董事中至少有三位符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的资格；

•我们已选择退出马里兰州一般公司法中的控制权股份收购法规，或MGCL，以及MGCL的企业合并条款；

•我们没有股东权益计划，还是“毒丸”；

•我们禁止高管和董事对我们的证券进行套期保值；

•我们维持股票所有权准则，根据该准则，我们指定的执行官必须持有若干股我们的普通股，其市值等于或大于每位高管基本工资的倍数，但有某些有限的例外情况；目前，我们所有指定的执行官都遵守我们的股票所有权准则；

•我们有一年一度的“薪酬发言权”投票；

•我们已经按照《交易法》第10D-1条的要求，以及纽交所的上市标准，实施了赔偿追偿政策；

•我们致力于董事会多元化；

•我们对战略、风险管理以及环境、社会和治理（“ESG”）举措拥有积极的董事会监督；

•我们有积极的股东参与；

•我们有审计委员会监督我们的信息和网络安全风险，包括我们的风险评估、检测、保护和缓解系统；和

•我们有年度董事会、董事会委员会和董事会成员评估流程。

此外，我们没有给予我们的股东修改我们的章程的权利，因为我们的董事会仍然认为，目前给股东一个单向棘轮来对我们的章程进行有约束力的修改是不谨慎的。我们董事会认为，这基本上是不可逆转的，没有数据支持股东修改章程的能力与公司经济表现之间的相关性或联系。我们将继续考虑此事，并酌情与我们的股东接触。然而，到目前为止，我们的股民还没有一个人就此事与我们展开实质性对话。

我们的董事通过出席我们的董事会及其委员会的会议以及通过补充报告和通讯来随时了解我们的业务。我们的独立董事在执行会议上定期开会，没有我们的公司高级管理人员或非独立董事在场。

我们的董事会目前由我们的董事长兼首席执行官Rady先生担任主席。我们的董事会认为，Rady先生担任我们的董事长符合我们公司和股东的最佳利益，因为Rady先生对我们面临的问题、机遇和挑战有详细和深入的了解，并且因为他是最有能力制定议程的人，以确保我们董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上。我们的董事会认为，Rady先生作为董事长的角色能够实现决定性的领导，确保明确的问责制，并增强我们向股东、员工和租户清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。

继任规划.我们的董事会已实施紧急继任计划，以应对Rady先生突然或意外辞职、解雇、死亡或临时或永久残疾，或在Rady先生无法履行其作为董事长和首席执行官的职责的其他情况下。该计划至少每年由我们的董事会根据治理委员会的意见进行审查，目前该计划包括Sullivan博士作为紧急临时主席，以及Robert F. Barton和Adam Wyll作为紧急临时执行委员会成员。有关Barton和Wyll先生的履历信息见下文第27页。

非管理主任的执行会议

我们的非管理层、独立董事在每次全体董事会召开定期会议时都在没有管理层出席的情况下开会。董事会召开特别会议的，非管理层、独立董事在情况许可的情况下召开执行会议。一名非管理层、独立董事将作为主席主持在没有管理层出席的情况下举行的每一届董事会执行会议；而此类非管理层、独立董事将主持我们的主席未出席的所有董事会会议。

董事会执行会议独立主席的职位每季度在每一位非管理层、独立董事中按姓氏字母顺序轮换。我们的《公司治理准则》中描述的当前主持非管理层、独立董事和有关董事会执行会议的其他信息，可在我们网站投资者部分的治理页面上找到，网址为www.americanassetstrust.com.（我们在本代理声明上面和其他地方提供的网站地址无意充当超链接，我们网站上的信息不是也不应该被视为本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本文。）

董事会欢迎股东的沟通。有关如何与我们的独立董事沟通的信息，请参阅“与董事会的沟通”标题下的信息。

董事会会议和出席情况

董事会在2023年举行了四次定期会议，除其他外，审查重大发展，分析和评估收购、发展和融资机会，讨论经济、利率、通货膨胀和地缘政治对我们运营的持续影响，参与战略规划并就需要董事会批准的事项采取行动。每位在任董事均100%出席了2023年的董事会会议和其任职的委员会会议。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。各委员会的主要职能简述如下。我们遵守纽约证券交易所的上市规定和其他规则和条例，这些规则和条例不时修订或修改，关于这些委员会中的每一个，这些委员会中的每一个都完全由独立董事组成。此外，我们的董事会可能会不时设立其他委员会，以促进我们公司的管理。

以下是我们董事会委员会的构成：

姓名

审计委员会

薪酬委员会

治理委员会

欧内斯特·雷迪*

Thomas S. Olinger

主席

☑

Joy L. Schaefer

☑

主席

Robert S. Sullivan博士

主席

☑

Nina A. Tran

☑

______________________

*：首席执行官兼董事会主席

☑：委员

审计委员会

我们的审计委员会由三名独立董事组成。我们已确定，我们审计委员会的主席和我们审计委员会的其他成员有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语由适用的SEC法规和纽约证券交易所公司治理上市标准定义。我们的董事会已确定，每个审计委员会成员都“具有金融知识”，因为该术语是由纽约证券交易所公司治理上市标准定义的。我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括与以下相关的监督：

•我们的会计和财务报告流程；

•我们合并财务报表和财务报告流程的完整性；

•我们的披露控制和程序系统以及财务报告的内部控制；

•监测和监督我们的信息和网络安全风险，包括审查和批准我们的信息和网络安全政策、程序和资源，并审查我们的信息和网络安全风险评估、检测、保护和缓解系统；

•我们遵守财务、法律和监管要求；

•我会独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩评价；

•我们内部审计职能的履行情况；以及

•我们的整体风险状况。

审计委员会还负责聘请独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计业务的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，包括所有审计和非审计服务，审查独立注册会计师事务所的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，并审查我们内部会计控制的充分性。审计委员会还批准SEC法规要求的审计委员会报告，该报告应包含在我们的年度委托书中。Olinger先生是审计委员会主席，也是“审计委员会财务专家”，Schaefer女士和Tran女士是审计委员会成员，都是“审计委员会财务专家”。

2023年期间，审计委员会共召开了五次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由三名独立董事组成。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬；

•审议通过我司指定高管人员薪酬；

•审查我们的高管薪酬政策和计划；

•实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；

•协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

•管理我们的赔偿追回政策；

•制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

•检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。

薪酬委员会可将其职责委托给薪酬委员会的一个小组委员会，但该等职责不涉及涉及高管薪酬的事项。Sullivan博士是薪酬委员会主席，Olinger先生和Schaefer女士是薪酬委员会成员。2023年期间，薪酬委员会举行了一次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会，即治理委员会，由我们的三名独立董事组成。我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了治理委员会的主要职能，包括：

•在年度股东大会上确定并向全体董事会推荐当选董事的合格候选人并推荐当选董事的候选人；

•制定并向董事会推荐公司治理准则和原则，并实施和监测这些准则和原则；

•审查并就涉及董事会一般运作的事项提出建议，包括董事会的规模和组成以及委员会的组成和结构；

•向董事会推荐董事会每个委员会的提名人选；

•根据适用法律、法规和纽约证券交易所公司治理上市标准的要求，促进对董事会整体业绩和董事个人业绩的年度评估；和

•监督董事会对管理层绩效的评估。

Schaefer女士是治理委员会现任主席，Sullivan博士和Tran女士是治理委员会成员。在2023年期间，我们的治理委员会召开了一次会议。

审计委员会报告

审计委员会本报告中包含的信息不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言（除非我们特别通过引用纳入这些信息），否则不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”或受第14A条或第14C条的约束，或《交易法》第18条的责任（除非我们特别通过引用纳入此信息）。

尽管董事会审计委员会（“审计委员会”）代表公司董事会（“董事会”）监督马里兰州公司American Assets Trust, Inc.的财务报告流程，但根据审计委员会的书面章程，管理层对根据公认会计原则和报告流程编制公司合并财务报表负有主要责任，包括披露控制和程序以及财务报告内部控制制度。公司独立注册会计师事务所负责对管理层编制的年度财务报表进行审计。

审计委员会已与管理层及公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了公司2023年12月31日的经审计财务报表。在开始审计之前，审计委员会与公司管理层和独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。在审计和每一次季度审查之后，审计委员会与独立注册会计师事务所（无论管理层是否在场）讨论了他们的检查或审查结果，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、具体判断的合理性以及合并财务报表中披露的明确性。

此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性，并考虑了非审计服务与其独立性的兼容性。

根据上述各段提及的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

审计委员会

Thomas S. Olinger，主席

Joy L. Schaefer

Nina A. Tran

企业管治

我们的董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行有效监督。我们的董事会理解，没有任何一种董事会领导方式是普遍接受的，适当的领导结构可能会因公司的规模、行业、运营、历史和文化而有所不同。

我们的董事会目前认为，我们现有的领导结构（其中（i）我们的首席执行官担任董事会主席和（ii）主持非管理层，独立董事代表独立董事承担具体责任）是有效的，在监督公司的人和日常管理公司的人之间提供了适当的权力平衡，并为我们和我们的股东实现了最优治理模式。Rady先生对我们、我们的业务和我们的行业所面临的问题、机遇和风险的了解使他在我们的董事中处于最佳位置，以履行主席的责任，将董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上。

我们的治理委员会根据治理和股东权利的演变趋势定期审查我们的公司治理态势，并向董事会提出建议。

我们的董事通过出席我们的董事会及其委员会的会议以及通过补充报告和通讯来随时了解我们的业务。我们的独立董事在执行会议上定期开会，没有我们的执行官或非独立董事在场。

商业行为和道德守则

我们的董事会制定了适用于我们的高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则旨在阻止不法行为并促进：

•诚信道德行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理；

•在我们的SEC报告和其他公开通讯中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；

•遵守适用的政府法律、规则和条例；

•及时向守则中确定的适当人员内部报告违反守则的情况；和

•遵守商业行为和道德准则的问责制。

任何对我们的执行官或董事的商业行为和道德准则的放弃必须得到我们独立董事的多数批准，任何此类放弃应根据法律或纽约证券交易所法规的要求及时披露。

审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会章程，以及商业行为和道德准则以及公司治理准则，可在我们网站投资者部分的治理页面查阅，网址为www.americanassetstrust.com.此外，这些文件也提供给任何向American Assets投资者关系部索取副本的股东。Trust，Inc.，Torrey Point，3420 Carmel Mountain Road，Suite 100，San Diego，加利福尼亚州 92121，或发送电子邮件至info @ americanassETs.com。根据企业管治指引，管治委员会监督董事会对董事会表现的年度评估。治理委员会负责制定评估标准和实施此类评估的流程，并考虑可能不时值得董事会考虑的其他公司治理原则。（我们在本代理声明上面和其他地方提供的网站地址无意充当超链接，我们网站或其他引用材料上的信息不是，也不应被视为本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入本文。）

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会在其三个常设委员会、审计委员会、治理委员会和薪酬委员会的支持下直接管理这一监督职能，每个委员会都处理各自监督领域特有的风险。

特别是，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要金融风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监测和监督我们的信息和网络安全风险，包括审查和批准任何信息和网络安全政策、程序和资源，并审查我们的信息和网络安全风险评估、检测、保护和缓解系统；除了监督我们内部审计职能的履行情况外，审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况。

我们的治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。

我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

此外，我们的董事会通过我们的ESG委员会（如下文第20页所述）监督（i）我们的物业与气候变化相关的与环境和气候行动以及复原力趋势和问题相关的物理和过渡风险，（ii）我们在实现可持续发展目标和倡议方面取得的进展，以及（iii）可能影响我们可持续发展目标的监管合规事项。

赔偿委员会的闭会和内部参与

自2023年1月以来，不存在内幕信息知情人参与或薪酬委员会联锁的情形。自2023年1月以来的任何时候，薪酬委员会都完全由独立的非雇员董事组成。

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可以致函全体董事会或其在American Assets Trust, Inc.的任何成员，

c/o Adam Wyll，总裁兼首席运营官ing Officer，Torrey Point，3420 Carmel Mountain Road，Suite 100，San Diego，加利福尼亚州 92121。股东和其他利益相关方也可以通过电子邮件向主席、整个董事会或其任何成员发送电子邮件c/o awyll@americanassets.com，或以其他方式发送e-mail我们所有的独立董事c/o independentdirectors@americanassets.com。董事会可能无法直接回应所有股东的询问。因此，审计委员会制定了一个流程，以协助其管理查询。

我们的总法律顾问将执行法律审查，以确保转发给主席、董事会或其任何成员的通信保持程序的完整性。虽然审计委员会监督管理层，但它不参与日常管理职能或业务运营，通常不是回应有关这些事项的询问的最佳位置。例如，垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、普通课程收费或服务纠纷、个人员工投诉、业务查询、新产品或服务建议、简历和其他形式的职位查询、调查、业务招揽或广告等与董事会的职责和责任无关的项目，将不会转发给董事长、我们的董事会或其任何成员。此外，不适当敌对、威胁、非法或类似不合适的材料将不会转发给主席、我们的董事会或其任何成员，也不会被保留。此类材料可转交地方或联邦执法当局。

任何与我们开展业务相关且未被转发的通讯将保留一年，并应要求提供给董事长和任何其他独立董事。独立董事授予我们的总法律顾问酌处权，以决定将与我们的管理层共享哪些通信，并特别指示将任何个人员工投诉转发给我们的人力资源部。如果代表董事会作出回应是适当的，我们将收集回答询问所需的任何信息和文件，并向适当的董事提供信息和文件以及拟议的回应。我们也可能会尝试与股东沟通，以获得任何必要的澄清。我们的总法律顾问（或其指定人员）酌情与适用的董事协商，代表董事会审查和批准回复。

某些情况可能要求委员会偏离上述程序，例如收到恐吓信或电子邮件，或就同一主题事项进行大量询问。尽管如此，董事会认为股东的问题和评论很重要，并努力及时和适当地做出回应。

董事候选人的提名程序

和董事会多样性的考虑

董事候选人提名程序

治理委员会除其他外，负责确定和评估潜在候选人，并向董事会推荐候选人以供提名。治理委员会受一份书面章程管辖，该章程的副本可在我们网站投资者部分的治理页面上查阅，网址为www.americanassetstrust.com.（我们在本代理声明的上面和其他地方提供的网站地址无意充当超链接，我们网站上的信息不是，也不应被视为本代理声明的一部分，也不会通过引用并入本文。）

治理委员会定期审查董事会的组成，以及增加具有特定经验、技能或特点的董事是否会使董事会更加有效。当出现填补空缺的需要，或确定具有特定经验、技能或特征的董事将使董事会更有效时，治理委员会将启动搜索。作为寻找过程的一部分，治理委员会可能会与其他董事和高级管理层成员进行磋商，并可能聘请一家搜索公司协助确定和评估潜在候选人。

在考虑候选人时，治理委员会审查候选人的经验、技能和特点。治理委员会还考虑潜在候选人是否有资格成为董事会成员，以及潜在候选人是否可能满足下文所述纽交所的独立性要求。

治理委员会没有为董事会提名人设定最低资格。候选人是根据其在职业生涯中的杰出成就、广泛的经验、个人和职业操守、独立能力、分析探究能力、金融素养、成熟的判断力、较高的绩效标准、熟悉我们的业务和行业以及合议工作的能力来选择的。我们还考虑其他因素，包括性别、代表性不足的社区从属关系、各种相关的职业经验和技术技能，以及拥有一个整体上多样化的董事会，如何有助于提高董事会的效率及其监督。在适当和法律允许的情况下，我们将对候选人进行犯罪和背景调查。此外，董事会的至少多数成员必须是董事会根据纽交所上市标准准则确定的独立成员，董事会至少一名成员应具备必要的资格和技能，根据SEC规则，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条，被视为“审计委员会财务专家”。

所有潜在候选人均由董事会主席和我们的治理委员会主席面试，并在切实可行的范围内由治理委员会的其他成员面试，并可能根据需要和时间表允许接受其他董事和高级管理层成员的面试。此外，我们的总法律顾问对候选人提交的董事问卷进行审查，并酌情进行背景和参考资料检查。治理委员会随后开会审议和批准最终候选人，或者向董事会提出填补空缺的建议，或者增加一名成员，或者向董事会推荐一批候选人，以供提名参加董事会选举。候选人的甄选过程旨在具有灵活性，治理委员会在行使其酌处权时，可能会在特定情况需要采取不同做法时偏离甄选过程。

股东可以向我们的董事会推荐候选人。将考虑和处理从股东收到的建议，并遵守与治理委员会提名的候选人相同的标准。股东必须提交候选人的详细简历，并解释股东认为候选人有资格在我们董事会任职的原因，以及候选人如何满足董事会的标准。股东还必须提供我们的章程中规定的有关候选人的其他信息，以及SEC规则要求包含在代理声明中的信息。此外，股东必须包括候选人的同意，并描述股东与罐头之间的任何安排或承诺关于提名的didate。该股东必须提交在American Assets Trust, Inc.中持有股票的证明。所有通讯均需发送至治理委员会主席，c/o American Assets Trust, Inc.，Torrey Point，3420 Carmel Mountain Road，Suite 100，San Diego，加利福尼亚州 92121，注意：总法律顾问。对于任何年会，recomm在上一年年度会议的代理声明日期的周年纪念日之前120天之后收到的结局很可能不会被认为是及时的，以供治理委员会审议该年度会议。

董事会多元化

我们致力于多元化，并认识到拥有多元化董事会的好处。我们认为，在董事会层面增加多样性对于促进纳入不同的想法和观点、保持我们的竞争优势以及支持实现我们的战略目标至关重要。我们认为，一个真正多元化的董事会将包括并很好地利用董事之间在技能、区域和行业经验、背景、种族、民族、性别、文化和其他多样化区别方面的差异。在确定我们董事会的最佳组成时会考虑这些差异。董事会的所有任命都是根据业绩，在董事会作为一个整体有效所需的技能、经验、独立性和知识的背景下进行的。治理委员会代表董事会定期审查和评估董事会的组成，并建议任命新的董事。

几年前，治理委员会决心通过寻求确定合格的女性候选人进行任命来加强其对多样性的承诺。此后，我们的董事会又增加了两名独立女性董事。此外，我们正在努力实现将代表性不足的社区进一步纳入董事会。我们目前有一位董事认定自己是传统上代表性不足的社区的成员。我们将继续考虑我们的董事会是否反映了适当的背景和经验组合，每年审查和评估董事会的规模、组成和运作，并根据对潜在候选人的独立性、技能、资格和经验的评估，每年考虑向董事会推荐任命或提名的候选人。董事会将定期评估董事会是否由具有与我们业务相关的广泛专业知识的适当合格成员组成。

审计委员会财务专家

我们的董事会已确定Olinger先生、Schaefer女士和Tran女士符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语已由SEC在S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义。Olinger先生、Schaefer女士和Tran女士均根据SEC规则被我们的董事会确定为“具有财务知识”，包括基于他们之前的经验。我们的董事会确定，Olinger先生、Schaefer女士和Tran女士根据下文讨论的相关经验获得了指定为“审计委员会财务专家”所需的属性，哪些形式的经验没有按任何重要性顺序列出，我们的董事会在做出此类决定时也没有赋予任何相对权重或价值。

自2012年5月至2022年4月，Olinger先生担任d担任全球物流地产领军企业、权益市值为o的Prologis, Inc.首席财务官超过120美元截至2024年1月1日。Olinger先生之前是甲骨文股份有限公司的公司控制人，也是A的审计合伙人rthur Andersen LLP；他拥有金融理学学士学位；他在房地产投资信托、会计和资本市场方面拥有丰富的经验，如他在上面的传记中所描述的那样。

Schaefer女士曾在金融服务行业担任多个高级管理职务，包括担任一家私募股权公司的运营合伙人，在该公司担任房地产专业金融公司的业务和运营顾问；担任AmeriQuest Mortgage的总裁和首席运营官；以及担任多个执行管理职位，担任上市金融服务控股公司和上市国家汽车金融公司的总裁、副董事长、首席执行官和/或首席运营官，以及西部金融银行的首席财务官和财务主管，Inc. Schaefer女士之前是安永会计师事务所的审计经理，如她在上面的传记中所述，她是加利福尼亚州、伊利诺伊州和俄克拉荷马州的持牌注册会计师。

从2021年3月到2022年12月，Tran女士担任Pacaso的首席财务官，Pacaso是一家专注于第二套住房共有权的房地产科技公司。Tran女士此前曾担任Veritas Investments，Inc.的首席财务官、混合用途房地产物业的所有者和管理者、Starwood Waypoint住宅信托基金的首席财务官，该信托基金是一家领先的公开交易房地产投资信托基金，并且是普华永道的高级合伙人，如她上述传记所述。

审计委员会预核准政策

审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有重大审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准通常提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。我们的独立审计师和管理层必须定期向审计委员会报告独立审计师根据这一预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。

主要会计费用和服务

安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的费用如下：


	截至12月31日的财政年度
	2023		2022
审计费用	$	1,043,000	$	960,000
审计相关费用	—		30,000
税费	179,550		199,950
总费用	$	1,222,550	$	1,189,950

各类别提供的服务种类说明如下：

审计费用—包括审计我们的年度财务报表；审查我们关于表格10-Q的季度报告；签发同意书，作为承销商尽职调查的一部分发布安慰函，以及审查对SEC评论函的回复草案。

审计相关费用—包括访问会计研究数据库和与收购相关的财务尽职调查。

税费—包括报税服务和各种国内税务策划和建议。

安永会计师事务所在2023和2022年期间为我们提供的所有服务要么得到审计委员会的明确预先批准，要么根据审计委员会的预先批准政策获得预先批准。向审计委员会定期提供有关此类服务的性质和为此类服务支付的费用的最新信息。

董事会出席年度股东大会

虽然董事会理解可能存在阻止董事参加股东年会的情况，但董事会鼓励所有董事参加我们的股东年会。Rady先生、Schaefer女士和Sullivan博士出席了我们的2023年度股东大会。

环境可持续性、社会责任，

治理与人力资本

有关我们完整的2022年可持续发展年度报告，请参阅我们的网站：https://www.americanassetstrust.com/sustainability，为免生疑问，该报告不以引用方式并入本文。

我们在环境可持续性、社会责任和治理委员会（“ESG委员会”）的协助下，继续致力于我们的环境可持续性、社会责任和公司治理（ESG）举措，正如我们的企业可持续发展政策中所概述并在下文中简要描述的那样。我们的最终ESG愿景是减少气候变化的影响，让我们的物业所在的社区茁壮成长，让我们的团队成员拥有多元化和包容性的工作文化、身心健康，以及在我们的组织内进行专业发展的充足机会。这需要一系列ESG考虑和努力，其中某些考虑和努力不被视为财务上的重大事项，因此在我们的决策中不优先考虑重大事项。我们理解ESG努力对某些利益相关者很重要。因此，我们进行了更广泛的努力，并就更广泛的事项进行了披露，而不是对我们的运营和财务业绩必然具有重要意义。

ESG委员会由来自我们整个组织的团队成员组成，包括我们的执行管理团队成员，负责制定路线图，以实现我们的年度ESG目标；识别和审查与ESG相关的风险、财务影响、机会、解决方案以及我们的ESG项目对我们的ESG举措的短期和长期影响；发起和监督ESG项目；并向董事会和我们的执行管理团队报告我们ESG项目在ESG愿景方面的进展情况。气候和其他与ESG相关的风险也在我们的企业风险管理框架中考虑，并且一般由我们的董事会监督。有关董事会监督此类风险的更多信息，请参阅本代理声明中标题为“董事会在风险监督中的作用”的部分。

如上所述，本代理声明包含前瞻性陈述以及根据联邦证券法为SEC报告目的不一定“重要”的信息，但这些信息由各种ESG标准和框架（包括衡量基础数据的标准）以及各种利益相关者的利益所告知。这些信息大部分受制于仍在演变和可能发生变化的假设、估计或第三方信息，以及我们的10-K表格和10-Q表格季度报告的风险因素中确定的风险。例如，我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能超出我们的控制范围。

我们的董事会对我们的ESG举措、项目、进展和风险管理进行总体监督，每季度接收管理层和ESG委员会关于ESG事项的最新信息。

有意义的影响

我们继续以将产生有意义影响的方式集中我们的资源。为了更好地使我们的努力与利益相关者的优先事项保持一致，我们在2022年进行了首次“利益相关者评估”，就广泛的ESG主题对来自不同利益相关者群体的5,000多人进行了调查。受访者的首要优先事项包括道德和负责任的商业行为和政策、维护和保护数据安全、利用可再生能源和支付公平。

环境可持续性

我们致力于保护和保存地球的自然资源，我们寻求在这方面与我们保持一致的租户和供应商。我们理解气候变化的全球影响，并支持减缓其步伐的努力。在我们的整个投资组合中，我们根据最佳实践和行业公认的指导方针和法规，在可行的情况下实施了旨在减少污染和消耗的绿色技术和减排方法的最新进展。

社会责任与治理

当我们的团队成员和社区中的人们茁壮成长时，我们也是如此。通过与非营利组织的伙伴关系、慈善和财政捐款、实物捐赠以及志愿者努力，我们努力为社区内的人们和企业带来积极影响。

人力资本

我们相信我们最大的资源是我们的团队成员。我们是一个机会均等的雇主，努力根据绩效向个人提供平等机会和公平待遇，包括不根据任何受法律保护的特征做出就业（如雇用、补偿、晋升和解雇）决定。这一期望反映在我们的商业行为准则和道德政策中，我们也采取措施促进消除偏见，无论背景如何。我们致力于培养一种多元化、包容和健康以及专业发展的文化，并认识到这种文化让我们的团队成员，以及我们的组织作为一个整体，蓬勃发展。我们保持开放政策，并鼓励我们的团队成员在与我们的人力资源部门和高级管理层的公开对话中分享他们的意见。我们为所有团队成员提供广泛的职业发展经验和机会，包括正式和非正式的。公司持续努力为所有团队成员提供积极的工作环境。

我们看到了多元化工作队伍对我们组织和团队成员的价值。以下提供了截至2023年12月31日我们劳动力多样性的快照

公司治理

至关重要的是，我们的组织要以符合我们股东最佳利益的方式进行管理，因此，我们制定了一套稳健的公司政策和程序，我们的运营所依据的是这些政策和程序。作为一家上市公司，我们遵守并遵守各种治理准则、政策、法律、规则和法规，包括SEC为保护投资者而制定的那些准则、政策、法律、规则和法规。我们的沟通完全透明，并与我们的利益相关者保持公开对话，以确保他们理解我们的行动，并确保我们各自的利益保持一致。此外，作为一项政策，我们在运营和财务业绩方面是透明的。2023年，没有拨打举报人热线电话。这些措施向我们的利益相关者提供了保证，即我们的商业行为符合道德并符合法律。

美国资产信托公司是我们社区和环境的忠实管家。与我们的利益相关者一起，我们制定了创新计划并将其纳入我们的业务实践，以在我们的投资组合中促进环境可持续性、社会责任和公司治理实践。我们为我们迄今为止取得的成就感到自豪，但我们承认，需要做更多的工作来减缓气候变化的影响，并进一步履行我们对社区的道德责任。我们期待着实施新的倡议和项目，以进一步推动我们的环境可持续性、社会责任和公司治理愿景。

其他公司提案

第2号提案

批准独立注册会计师事务所

审计委员会任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表。根据这一任命，安永会计师事务所将担任我们的独立注册会计师事务所，并报告我们截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表。

我们预计，安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答适当的问题。

虽然不需要股东批准，但安永会计师事务所的任命正在年度会议上提交批准，以期征求股东的意见，审计委员会将在未来的审议中考虑这些意见。如果安永会计师事务所的选择未在年会上获得批准，审计委员会将考虑聘请另一家独立注册会计师事务所。审计委员会可在审计委员会认为适当的情况下，在未经我们的股东批准的情况下终止安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的聘用。

董事会建议：

我们的董事会建议投票“支持”批准安永会计师事务所作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

第3号提案

关于行政赔偿的咨询投票

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》，American Assets Trust, Inc.的股东有权在年度会议上投票，根据SEC的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。根据《多德-弗兰克法案》，股东对高管薪酬的投票仅为咨询建议，对美国资产信托，Inc.或我们的董事会没有约束力。

在2018年年度股东大会上投票的大多数人投票赞成每年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，根据这一股东偏好，我们的董事会已决定将继续每年举行关于高管薪酬的咨询投票，尽管我们的董事会可能会决定修改这一做法，特别是在收到并审查第4号提案的结果后。

虽然批准不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有卓越能力、经验和领导能力的个人，以实现我们为创造股东价值所必需的年度和长期业务目标。我们鼓励股东阅读这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，其中详细描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及未来打算如何运作。薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划实现了这些目标，是合理的、有竞争力的，并且与我们的业绩和高管的业绩保持一致。

我们要求我们的股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东投票“支持”以下决议：

“决议，由American Assets Trust, Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2023年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，在咨询的基础上批准在American Assets Trust, Inc.关于2024年年度股东大会的委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

董事会建议：

我们的董事会建议，根据SEC的薪酬披露规则，股东投票“支持”咨询批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

第4号提案

关于未来行政赔偿咨询投票频率的咨询投票

根据《交易法》第14A（a）（1）条的要求，我们的股东可以表明他们认为我们应该多久就我们指定的执行官的薪酬寻求咨询投票。我们正在寻求我们的股东就我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬提供咨询批准的频率作出咨询性、不具约束力的决定。股东可以投一年、两年或三年的票，也可以投弃权票。

我们建议我们的股民选择一年一次的频率，或者一年一次的投票。我们认为这一频率是适当的，因为它将继续使我们的股东能够在咨询的基础上对我们的代理声明中提供的最新高管薪酬信息进行投票，从而导致公司与我们的股东之间就我们指定的高管的薪酬进行更有意义和更连贯的沟通。关于高管薪酬的年度咨询投票符合我们的政策，即就公司治理事项以及我们的高管薪酬理念、政策和实践向我们的股东寻求定期意见并与他们进行讨论。

基于所讨论的因素，审计委员会建议，未来每年都会对高管薪酬进行投票，直到下一次咨询频率提案。股东不是被要求批准或不批准董事会的建议，而是在以下频率选项中表明他们的选择：每年、每两年或每三年，或者投弃权票。

董事会建议：

我们的董事会建议股东以“一年一次”的频率投票支持未来有关高管薪酬的咨询投票。

执行干事

American Assets Trust, Inc.现任管理人员如下：

姓名

年龄

职务

Ernest S. Rady

董事会主席兼首席执行官

Robert F. Barton

执行副总裁兼首席财务官

Adam Wyll

总裁兼首席运营官

Jerry Gammieri

建设与发展高级副总裁

以下部分列出了有关目前担任American Assets Trust, Inc.执行官的人员的某些背景信息，不包括第6页“第1号提案”下所述的Ernest S. Rady—董事会选举提名人选"：

Robert F. Barton.自2011年1月我们完成首次公开发行股票以来，Barton先生一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官。Barton先生对我们的会计、税务、风险管理、资本市场、财务报告和投资者关系部门负有管理责任。Barton先生在商业地产、会计、税务、并购和结构性融资方面拥有40多年的经验。从1998年到我们的首次公开募股，Barton先生担任AAI的执行副总裁兼首席财务官。此外，从2002年到我们首次公开发行股票之前，Barton先生曾担任American Assets Investment Management，LLC的首席财务官和首席合规官，该公司是一家附属于American Assets，Inc.的投资顾问，已在SEC注册。从1996年到1998年，Barton先生担任世界500强工程和建筑公司福陆 Daniel的房地产和财务执行董事。从1986年到1996年，Barton先生担任RCI资产管理集团（RCI）的高级副总裁兼首席财务官，该集团是一家私营房地产开发商，其资本合伙人包括Melvin Simon & Associates，后者是西蒙地产的前身实体。在加入RCI之前，Barton先生是Kenneth Leventhal & Company的高级审计经理，曾服务于私营和上市公司，包括商业和住宅房地产开发商。巴顿先生的职业生涯始于1980年，当时他在Arthur Young & Co.担任审计员，他的主要关注点是房地产、银行和医疗保健行业。巴顿先生是国际购物中心理事会和城市土地协会的成员。Barton先生还是Rady儿童医院和健康中心审计和企业责任委员会的成员。Barton先生获得了加州州立大学波莫纳分校会计学专业的工商管理理学学士学位，并获得了西北大学的并购高管认证。巴顿先生在加利福尼亚州获得注册会计师执照。

Adam Wyll.Wyll先生自2021年7月起担任我们的总裁兼首席运营官。Wyll先生此前曾于2019年11月至2021年7月担任我们的执行副总裁兼首席运营官，并于2011年1月完成首次公开募股至2019年11月期间担任我们的高级副总裁兼总法律顾问。Wyll先生负责监督我们的日常运营和公司事务、交易（包括融资、收购和处置），以及我们的法律、信息技术和人力资源部门以及我们的ESG举措。Wyll先生在商业房地产、收购和处置、结构性融资、租赁以及公司和证券事务方面拥有20多年的经验。在我们首次公开募股之前和不同时期，Wyll先生曾在我们的前身（AAI）担任私募股权副总裁和法律和商业事务副总裁，并在SEC注册投资顾问American Assets Investment Management，LLC担任副总裁兼客户服务总监。在这些角色中，Wyll先生的职责包括构建和管理复杂的房地产和私募股权交易。Wyll先生还曾在德克萨斯州达拉斯的一家全国性律师事务所担任律师，专门在金融和房地产交易、重组和其他公司事务方面代表机构贷款人。Wyll先生毕业于得克萨斯大学奥斯汀分校法学院；他在得克萨斯大学奥斯汀分校商学院以最高荣誉获得工商管理/金融学士学位。

Jerry Gammieri.Gammieri先生自2021年12月起担任我们的建设和发展高级副总裁。Gammieri先生此前曾担任我们的建设和发展副总裁，从我们于2011年1月完成首次公开募股到2021年12月。Gammieri先生对我们的新开发项目、建筑项目、租户改善和权利负有管理责任。从2000年到我们的首次公开募股，Gammieri先生担任AAI的建筑副总裁，负责AAI及其附属公司建筑活动的各个方面。从1989年到2000年，Gammieri先生担任Peterbilt建筑公司的运营副总裁，负责运营的各个方面。Gammieri先生在Canton的纽约州立大学获得了建筑专业的文理副学士学位。

行政补偿及其他资料

赔偿委员会报告

马里兰州公司American Assets Trust, Inc.董事会薪酬委员会审查并与管理层讨论了薪酬讨论与分析。根据薪酬委员会对薪酬讨论和分析的审查，以及与管理层就薪酬讨论和分析进行的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书以向美国证券交易委员会备案。

薪酬委员会的这份报告不是征集材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不应被视为通过引用将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类法案提交。

上述报告已由薪酬委员会提交。

Robert S. Sullivan博士，主席

Joy L. Schaefer

Tom S. Olinger

薪酬讨论与分析

本节概述和分析了我们的薪酬计划和政策，我们在2023年根据这些计划和政策就我们指定的执行官做出的重大薪酬决定，以及我们在做出这些决定时考虑的重大因素。2023年，我们指定的执行官包括：

•我们的董事会主席兼首席执行官Ernest S. Rady，

•我们的执行副总裁兼首席财务官Robert F. Barton，

•我们的总裁兼首席运营官Adam Wyll，以及

•Jerry Gammieri，我们的建设和开发高级副总裁。

2023年执行摘要

2023财年—回顾之年

我们的高管薪酬计划主要由三个要素组成：基本工资、年度奖金和长期股权激励。长期股权奖励形式为基于业绩的限制性股票奖励，在多年归属期内归属。

我们的执行团队仍然专注于（其中包括）有纪律地执行我们不断演变的业务战略，驾驭影响美国和全球经济的持续宏观经济条件和挑战，包括我们的物业所在的市场以及上述情况对我们的业务运营和利益相关者的影响。在我们指定的执行官的指导下，我们的2023年财政和运营业绩说明了这一重点，其中包括，除其他外，以下内容：

•财务业绩：2023年，我们实现了自2011年首次公开募股以来归属于普通股和单位的最高运营资金（FFO）1.834亿美元，或稀释后每股/单位2.40美元，较截至2022年12月31日止年度增长3%。（FFO是一种非GAAP衡量标准。净收入与FFO的对账载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第61页。）

•资本市场活动/无担保融资:2023年1月，我们成功完成了一笔经修正和重述的定期贷款（将全额提取的借款从1.5亿美元增加到2.25亿美元，并将到期日从2023年3月延长至2025年1月），并签订了一项远期起始掉期，将第一年的利率固定为5.47%，第二年的利率为5.57%，但须根据我们的综合杠杆比率进行调整。

•股息：我们宣布2023年的总股息为每股1.32美元，较截至2022年12月31日止年度增长3%。

•投资级信用评级:2023年，我们维持美国三大信用评级机构的投资级信用评级，包括穆迪投资者服务公司的Baa3/稳定评级、标准普尔评级服务公司的BBB-/稳定评级和惠誉国际评级公司的BBB/稳定评级。

•发展活动：于2023年，我们在加利福尼亚州旧金山的One Beach Street完成了重建活动，并在加利福尼亚州圣地亚哥的Tower III完成了La Jolla Commons的开发活动。我们还在华盛顿州贝尔维尤的Eastgate Office Park和加利福尼亚州圣地亚哥的Solana Crossing推进了翻新活动，并在华盛顿州贝尔维尤的City Center Bellevue和Corporate Campus East III以及俄勒冈州波特兰的First & Main和Lloyd Center Tower完成了新便利设施的建设。

•租赁活动：2023年，我们租赁了约322,418平方英尺的办公空间和405,144平方英尺的零售空间；我们在多户家庭投资组合中执行了1,879次续租和新租约。

•投资组合：截至2023年12月31日，我们的经营组合包括31个办公、零售、多户和混合用途物业，合计约720万平方英尺的可出租零售和办公空间（包括混合用途零售空间）、2,110个住宅单元（包括120个房车空间）和一个369间客房的酒店。此外，截至2023年12月31日，我们在我们的三个物业中拥有土地，我们将其归类为持有开发和/或在建工程。

•ESG举措:2023年，我们继续关注培养多元化和包容性文化对我们的企业、经济和社会实力产生的积极影响。我们对ESG举措（如上所述）以及人力资本的关注，包括公司内部和社区内部员工和利益相关者的身心健康，已经变得更加强大，并代表了我们文化赖以建立的基础。此外，我们连续第二年获得GRESB的“A”级披露评分。该评分衡量公司ESG举措的公共利益相关者参与和沟通水平。

2023年高管薪酬行动

薪酬委员会在做出2023和2024年薪酬决定时考虑了许多因素，包括我们的财务和运营业绩、个人表现以及持续的宏观经济状况和挑战。我们打算向Rady、Barton、Wyll和Gammieri先生提供目标年度总薪酬机会，包括基本工资、年度奖金目标和目标限制性股票奖励授予，与我们当时的NAREIT同行群体中类似情况的执行官的中位数（基于总市值）具有竞争力，用于根据薪酬委员会合理酌情决定的高管职责、权力和责任（而不仅仅是参照头衔）确定的薪酬目的。

鉴于这些考虑，薪酬委员会就2023年和2024年做出了以下高管薪酬决定：

•基于市场的基薪增长：我们寻求为我们指定的执行官提供有竞争力的现金薪酬机会，以便为他们提供适当水平的稳定年收入，以及在目前竞争激烈的劳动力市场中为我们目标市场的经验丰富和/或专门的高管和员工人才保留的目的。2023年12月，薪酬委员会对Rady、Barton、Wyll和Gammieri先生2024年的基薪费率进行了调整，具体如下：

2024年指定执行干事的基本工资


任命为执行干事	2023年基薪	2024年基薪	增加%
欧内斯特·雷迪	$700,000	$750,000	7%
Robert F. Barton	$515,000	$535,000	4%
Adam Wyll	$500,000	$535,000	7%
Jerry Gammieri	$325,000	$338,000	4%

•年度奖金：根据2023年授权并在下文“高管薪酬要素”下描述的激励奖金计划，薪酬委员会对2023年的公司和个人绩效进行了全面评估，以确定Rady、Barton、Wyll和Gammieri先生的现金奖金。此外，应薪酬委员会的要求，Rady先生对Barton、Wyll和Gammieri先生的个人表现进行了主观评估，这反映了Barton、Wyll和Gammieri先生对实现我们在此描述的运营和财务绩效标准的贡献，包括对我们ESG举措的推进情况的评估，将由薪酬委员会就部分现金奖金进行评估。

根据薪酬委员会的业绩评估、Rady、Barton、Wyll和Gammieri先生的相对角色和责任以及对我们的激励奖金计划（仅针对Barton、Wyll和Gammieri先生）关于公司业绩部分的客观计算的分析，薪酬委员会批准了Rady、Barton、Wyll和Gammieri先生2023年的现金奖金如下：

2023年指定执行干事的现金奖金


行政人员	2023年现金红利	2023年目标奖金（%基薪）	实际奖金（%基薪）
欧内斯特·雷迪(1)	$2,100,000	不适用	300%
Robert F. Barton	$901,250	100%	175%
Adam Wyll	$875,000	100%	175%
Jerry Gammieri	$426,563	75%	131%

______________

（1）我们的薪酬委员会决定将Rady先生的现金奖金提高到原本应该达到的数额（如果他已经收到限制性股票授予的奖励），而不是在2023年12月授予限制性股票（出于下文所述的原因）。请注意，如果Rady先生获得的限制性股票授予奖励的目标价值为225万美元（与他在2022年的股票奖励一致），则根据ASC主题718计算，授予Rady先生的此类限制性股票奖励的授予日公允价值总计将为269万美元。因此，Rady先生在2023年获得的增量现金红利明显低于其股票奖励的预计公允价值，前提是该奖励是在2023年授予的。

对于2024年，目标奖金百分比仍然是巴顿先生的100%、Wyll先生的100%和Gammieri先生的75%。Rady先生的年度奖金由我们的薪酬委员会全权酌情决定，他没有目标奖金百分比。

•基于业绩的限制性股票授予与每股FFO和相对TSR表现挂钩：我们的薪酬委员会已决定向我们指定的执行官提供年度股权授予，其归属基于与我们的FFO每股业绩以及我们与标普 600房地产指数相比的相对股东总回报相关的预先设定的业绩目标的实现情况。授予我们指定的执行官的股票奖励受本文所述业绩归属条款的约束。我们的限制性股票授予奖励的要素旨在确保管理层通过将直接薪酬总额的很大一部分与某些运营和财务指标的实现挂钩，保持符合我们公司和股东最佳利益的长期关注。

下表列出了2023年12月授予我们指定的执行官的限制性股票奖励，但须达到下文“执行官薪酬要素”中所述的预先设定的绩效目标。根据我们的历史惯例，薪酬委员会目前打算在未来每个日历年度的12月向我们指定的执行官进行年度授予限制性股票奖励。

2023年指定执行干事限制性股票赠款


	2023年12月
行政人员	“目标”数量股份(1)	“最大”数量股份(1)	授予时的“目标”价值	授予时的“最大”价值
欧内斯特·雷迪(2)	不适用	不适用	不适用	不适用
Robert F. Barton	55,492	83,238	$1,050,000	$1,575,000
Adam Wyll	55,492	83,238	$1,050,000	$1,575,000
Jerry Gammieri	21,140	31,710	$400,000	$600,000

_______________

（1）将授予时的“目标”和“最大”价值分别按每股五十天历史平均收盘价（约18.92 16美元）截至2023年12月6日（向我们指定的执行官和员工授予日期的前一天）的普通股。请参阅下面的补偿汇总表，了解这些奖励的总授予日公允价值，这些价值是根据ASC主题718计算的。有关与计算这些金额相关的假设的信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注10

（2）由于我们章程中的所有权限制阻止Rady先生及其关联公司实益或建设性地拥有我们已发行普通股的19.9%以上，Rady先生没有在2023年12月获得限制性股票授予。

2023年关于指定执行官薪酬的咨询投票

2023年4月，我们为股东提供了提供咨询投票的机会，以批准我们指定的执行官的薪酬（薪酬发言权提案）。在我们的2023年度股东大会上，我们的股东以压倒性多数通过了我们指定的执行官的薪酬，超过98%的投票赞成薪酬发言权提案。

值得注意的是，自我们2011年首次公开募股以来的十二年中，我们的股东每年都以大约97%或更高的票数批准我们指定的高管的薪酬，并且与2022-2023年相比，我们的高管薪酬计划在2023-2024年没有实质性或显着的变化。

在评估我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会考虑了薪酬发言权提案的结果以及本次薪酬讨论和分析中讨论的众多其他因素。这些因素中的每一个都为薪酬委员会关于我们指定的执行官薪酬的决定提供了依据。薪酬委员会将继续监督和评估我们的高管薪酬计划，并在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑我们的薪酬发言权投票的结果。

高管薪酬方案概览

我们的高管薪酬计划是在董事会薪酬委员会的指导下管理的。薪酬委员会的职责在上文“董事会委员会—薪酬委员会。”

下表突出了我们的高管薪酬计划的某些关键特征。我们相信，这些做法促进了良好的薪酬治理，服务于我们股民的利益。

我们做什么

我们不做的事

薪酬与绩效直接挂钩

消费税毛额准备金

与股东建立显着一致性，以股权形式支付大量高管薪酬

保证现金激励、股权补偿或高管加薪

针对高管的基于绩效的激励现金计划，奖金与财务和运营绩效挂钩

与控制权变更有关的单次触发现金遣散费

基本工资形式的有限保证补偿

对我们的股本证券进行套期保值

行政人员薪酬追讨政策

过高的额外津贴或其他福利

维持奖励性薪酬支付上限

高管股票奖励三年归属期

高管稳健的持股要求

年度薪酬投票

评估我们与某些薪酬决定相关的ESG举措

我们的赔偿计划的目标

我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住有才华和专业化的高管，这些高管将推动我们的财务和运营目标，同时创造长期的股东价值。该方案进一步旨在实现以下目标：

•吸引、留住和激励一支能够创造长期股东价值的高素质高管管理团队；

•提供与当前市场具有竞争力、根植于按绩效付费理念并创造管理层和股东利益强烈一致的薪酬机会；和

•在我们的薪酬计划中实现风险和回报之间的适当平衡，不会激励不必要或过度的风险承担。

我们的高管薪酬计划的要素

我们相信，我们高管薪酬计划的每一个要素都发挥着重要作用，它们共同有助于实现我们的薪酬目标。薪酬委员会打算让高管薪酬方案整体上与以下长期哲学定位保持一致：

•基本工资：薪酬委员会打算为我们指定的每一位执行官提供稳定的年度收入，其水平与该个人执行官的角色和对公司的贡献一致。

•年度奖金：年度奖金机会旨在将每位执行官的薪酬与我们在特定年份的整体财务和经营业绩，以及该高管的个人业绩和业务单位业绩挂钩。雷迪先生的年度奖金机会由薪酬委员会根据我们的整体表现和他每年的个人贡献酌情决定。

•长期股权激励奖励：长期股权激励奖励，包括限制性股票奖励，旨在通过多年基于绩效的归属进一步促进保留，使我们的执行官的财务利益与我们的股东的财务利益显着一致，并鼓励实现长期股东价值最大化的行动。

•其他补偿：被点名的执行官也有资格获得其他补偿要素，包括健康和退休福利，如下文“其他福利”中所述。所有这些薪酬要素都由薪酬委员会在确定我们指定的执行官的薪酬时考虑。如果我们向我们指定的执行官提供超出向所有其他员工提供的额外福利或福利，则此类安排的范围将受到限制，并且相对于市场惯例而言较为保守。我们还与Rady、Barton和Wyll先生签订了雇佣协议，这些协议在下文“—重述就业协议“和”—终止或控制权变更时的潜在付款。”

•补偿的分配：薪酬委员会努力在基本工资、年度奖金和长期激励措施之间取得适当平衡，它可能会调整薪酬分配，以促进实现我们的目标或为了保留目的，以在竞争激烈的专门行政人才劳动力市场上保持竞争力。我们没有采取任何正式或非正式的政策或指导方针来分配长期和短期补偿之间、现金和非现金补偿之间或不同形式的现金和非现金补偿之间的补偿。我们不保证任何高管将获得特定的市场衍生薪酬水平，实际薪酬可能高于或低于基于公司和个人表现的目标。

被点名的执行官不同的薪酬水平在很大程度上反映了他们不同的角色和责任。

赔偿裁定的厘定

与Rady、Barton和Wyll先生的初步薪酬安排是在我们首次公开募股之前和2014年3月与每位高管的谈判中确定的，并基于我们独立薪酬顾问在这些时候的投入。从那时起，我们的薪酬委员会每年都会根据我们的表现及其对我们指定的执行官的个人表现的评估，审查并确定将支付给我们指定的执行官的总薪酬，如下所述。

管理的作用。我们的董事长兼首席执行官Rady先生可能会根据薪酬委员会的要求向其提出建议。Rady先生还与薪酬委员会成员讨论：

•公司及同业表现；

•拟议薪酬变动对我们业务的财务和其他影响；

•补偿同级组数据；和

•其他被点名的高管的表现，包括Rady先生如何评价其他高管的个人和业务部门表现的信息。

薪酬委员会还通过多个渠道收集有关首席执行官业绩的数据，包括对我们业绩的定性和定量评估、与管理团队其他成员的讨论以及与董事会其他成员的讨论。

薪酬委员会通常在没有任何管理层成员出席的情况下举行会议，但担任此类会议秘书的WYLL先生除外。如果任何指定的执行官出席薪酬委员会会议，Wyll先生不会出席薪酬委员会会议的任何部分，该会议原本打算在没有管理层成员出席的情况下举行，也不会参加与他自己的薪酬有关的任何高管会议。

竞争性市场数据和薪酬顾问。薪酬委员会并无接获任何薪酬顾问提供的薪酬建议或服务。2023指定执行官的薪酬。

与往年一致，薪酬委员会决定在审查和评估其对指定执行官的薪酬决定时使用当时的NAREIT薪酬调查的同行数据。2023.我们的薪酬委员会成立的2023年度薪酬同行组由包括在2023NAREIT薪酬调查在30亿至50亿美元的总资本化范围。截至2023年12月1日，我们的总资本约为33亿美元。对于30亿美元到50亿美元的总资本化区间，2023 NAREIT薪酬调查包括17家公司的首席执行官、17家公司的首席财务官和12家公司的首席运营官的回复。2023 NAREIT薪酬调查在我们的总资本化范围内没有足够的Top Development Professional数据，因此使用了其他信息来源来审查和评估Gammieri先生的薪酬。2023年NAREIT薪酬调查仅披露了部分参与者名单，因此，我们的

薪酬委员会不知道我们指定的执行官的总资本范围内包括哪些具体公司。

虽然我们总市值中包含的某些REITs范围从2023NAREIT薪酬调查可能与我们没有直接竞争关系，我们的薪酬委员会认为，这样的同行群体合理地代表了我们在公开交易、商业地产领域的高管人才市场。

我们打算向Rady、Barton、Wyll和Gammieri先生提供总目标年度薪酬机会，与薪酬委员会合理酌处权确定的我们当时的薪酬同行群体中类似情况的执行官的中位数相比具有竞争力，我们认为2023年对我们高管的薪酬与该方法一致。

执行干事薪酬要素

薪酬委员会并不仅仅寻求根据所审查的NAREIT薪酬调查对薪酬进行基准测试。在很大程度上，薪酬委员会根据对所有信息的审查，包括对Rady、Barton、Wyll和Gammieri先生的年度审查，使用其主观判断，审查他们各自的责任级别、对我们的财务和运营结果的贡献以及我们的整体业绩。薪酬委员会对这些因素进行概括评估，这些信息不以任何具体方式加权。

基本工资

在确定年度基本工资增长时，薪酬委员会将酌情考虑每位被任命的执行官的个人表现和业务部门表现，以及我们的整体表现、市场状况和我们的薪酬同行的薪酬中位数信息。

在2023年期间，我们指定的执行官获得了上文“执行摘要”中所述的基本工资增长。Rady、Barton、Wyll和Gammieri先生的加薪旨在根据他们各自的职位、角色和职责范围，使他们的基本工资达到与市场更相称的水平。

现金奖金

我们的年度激励奖金计划提供年度现金奖金机会，部分基于Barton、Wyll和Gammieri先生实现特定的、预先确定的公司绩效目标，部分基于个人绩效。

获得这些现金奖金的资格激励这些执行官努力在他们的最高水平上表现，并进一步促进我们的利益和股东的利益。Rady先生在2023年没有参与激励奖金计划或有目标奖金百分比，因此，他的年度奖金完全由薪酬委员会酌情决定。

最低、目标和最高奖金金额。根据激励奖金计划，Barton、Wyll和Gammieri先生50%的年度奖金将与公司财务指标挂钩，“门槛”、“目标”和“最高”绩效水平对应于每位此类执行官目标年度奖金支付的公司部分的支付水平（低于门槛绩效代表适用财务指标的0%支付水平，目标绩效代表适用财务指标的100%支付水平，最高或更高绩效代表适用财务指标的200%支付水平）。

Barton、Wyll和Gammieri先生的另外50%年度奖金将由薪酬委员会根据高管的个人表现和薪酬委员会认为适当的其他因素酌情决定，包括对我们ESG举措推进情况的评估。Barton、Wyll和Gammieri先生年度奖金的50%可自由支配部分的支付水平将在目标的0%至250%之间。因此，Barton、Wyll或Gammieri先生在任何情况下都不会获得超过各自目标奖金250%的年度奖金支出。

根据激励奖金计划，我们的执行副总裁兼首席财务官Robert F. Barton、总裁兼首席运营官Adam Wyll以及我们的建设与开发高级副总裁Jerry Gammieri的2023年目标奖金分别为基本工资的100%、100%和75%。

2023年度现金奖励

企业绩效衡量2023.现金红利计划下Barton、Wyll和Gammieri先生年度奖金的公司财务计量2023为每股FFO。赔偿委员会拥有专属权力，在其

合理酌情权，为年度奖金的公司部分的目的确定每股FFO。2022年12月，薪酬委员会为年度奖金计划的目的确定了2023年每股FFO业绩的门槛、目标和最高水平，基于公司当时的内部预测。

薪酬委员会于2022年12月制定的每股FFO的门槛、目标和最高水平2023奖金用途如下：


公司每股FFO(1)						性能乘数(2)
$2.25						最高-200 %
$2.15						目标-100%
$2.05						门槛-25 %
跌破2.05美元						0%

______________

（1）“FFO”是指净收入（亏损）（按照公认会计原则计算），不包括出售可折旧经营财产的收益（或亏损）、减值损失、与房地产相关的折旧和摊销（不包括递延融资成本的摊销），以及根据美国全国房地产投资信托协会（NAREIT）制定的标准，按照公司年度报告10-K表格中规定的FFO计算方式进行调整后，表格10-Q的季度报告和/或与此相关提交的任何补充信息；“每股FFO”是指每股FFO（根据公认会计原则或GAAP计算），按照NAREIT制定的标准计算，并以与公司年度报告表格10-K、表格10-Q的季度报告和/或与此相关提交的任何补充信息中规定的每股FFO计算大体一致的方式。（FFO和每股FFO是非GAAP衡量标准。我们截至12月31日止年度的10-K表格年度报告第61页载有净收入与每股FFO和FFO的对账，2023.)

（2）绩效水平之间的绩效将通过线性插值确定。

薪酬委员会选择上述业绩计量为2023因为他们认为，每股FFO代表了Barton、Wyll和Gammieri先生直接或间接负责的关键财务和运营绩效指标，从而在高管行为和公司业绩之间建立了明确的联系。此外，薪酬委员会认为，选定的业绩衡量标准对维持我们的长期业绩很重要。这一业绩衡量指标也被其他REITs常用来衡量业绩。

个人绩效衡量标准2023.Barton、Wyll和Gammieri先生各自的年度奖金的一部分由薪酬委员会在2023基于个人表现和对薪酬委员会认为适当的其他因素的考虑，包括对我们在ESG举措方面的进展进行的年度评估，如本文所述。

2023年度现金红利金额的确定

薪酬委员会根据既定目标的实现情况及其对每位此类执行官个人绩效的主观评估确定了Barton、Wyll和Gammieri先生的奖金，包括但不限于这些执行官为推进我们的ESG举措对公司的贡献。2023年，我们的每股FFO为2.40美元，高于FFO区间的最高水平，即每股FFO为2.25美元。因此，Barton、Wyll和Gammieri先生的业绩乘数相对于2023年现金奖金计划下年度奖金的公司部分为200%。

此外，关于2023年年度奖金的酌定部分，薪酬委员会根据Barton、Wyll和Gammieri先生对（a）实现上文第29页执行摘要中概述的我们的运营和财务业绩的重大贡献和领导作用，决定为他们每人授予目标水平的150%，（b）重大成就下文第42页概述，以及（c）推进我们的ESG举措。

关于评估我们的ESG举措，薪酬委员会评估了我们任命的执行官在2023年在多样性、公平、包容性、员工培训、减少浪费和排放以及适当的风险管理、网络安全和监管控制以及员工健康和安全事项方面所做的领导努力，以及基于各种ESG评估和提交给GRESB、标普全球和大都会人寿的调查结果的量化数据。

Rady先生的酌情奖金.薪酬委员会决定授予Rady先生2023年210万美元的酌情奖金。Rady先生的酌情现金奖金是由我们的薪酬委员会根据其对上述与根据2023年年度激励奖金计划确定Barton、Wyll和Gammieri先生的奖金有关的因素的考虑以及Rady先生的果断领导和对我们的财务和

2023年运营。此外，鉴于我们章程中的所有权限制阻止Rady先生及其关联公司实益或建设性地拥有我们已发行普通股的19.9%以上，Rady先生没有在2023年12月获得限制性股票授予，我们的薪酬委员会确定Rady先生应该获得比他原本应该获得的更高的现金奖金。请注意，如果Rady先生获得的限制性股票授予奖励的目标价值为225万美元（与他在2022年12月的股票奖励一致），则根据ASC主题718计算，授予Rady先生的此类限制性股票奖励的授予日公允价值总计将为269万美元。因此，Rady先生在2023年的增量现金红利明显低于其股票奖励的潜在公允价值，如果它被授予的话。

以下“薪酬汇总表”中列出了支付给指定执行官的2023年实际年度奖金。

2024年度现金奖励

对于2024年，我们的薪酬委员会为Barton、Wyll和Gammieri先生制定了与上述门槛、目标和最高奖金相一致的年度激励奖金计划2023，企业和个人绩效在确定最终年度奖金支付时的权重以及本文所述的绩效衡量标准。

2024年公司业绩计量.根据现金红利计划，将决定Barton、Wyll和Gammieri先生2024年年度奖金的公司部分的支付的公司财务指标是每股FFO。薪酬委员会拥有专属权力，可在其合理酌情权下，根据（其中包括）2024年年度奖金的公司部分确定每股FFO公司内部预测。

2024年个人绩效衡量标准.Barton、Wyll和Gammieri先生的部分年度奖金将在2024年由薪酬委员会根据他们对实现我们的运营和财务业绩的贡献以及对我们ESG举措推进情况的评估自行决定。

长期股权激励奖励

长期股权激励是通过薪酬委员会根据经修订的股权计划授予限制性股票的方式向我们指定的执行官提供的，如下文所述。根据经修订股权计划的条款，薪酬委员会作为计划管理人，有酌情权决定奖励的获得者以及此类奖励的条款和规定，包括适用的行使或购买价格、到期日期、归属时间表和行使条款。经修订的股权计划受限于任何日历年度内授予的股份或应付现金奖励的最高数量的某些限制。

我们打算授予长期激励奖励将旨在增加我们指定的高管在我们公司的持股比例，直接使员工薪酬与我们股东的利益保持一致，并鼓励实现长期股东价值最大化的行动。我们预计，我们的长期激励奖励的未来授予通常将在几年内归属，从而为承授人留在我们身边提供激励。我们不会将股权奖励授予的时间安排与重大非公开信息的发布相协调，也不会出于影响高管薪酬价值的目的对重大非公开信息的发布进行时间安排。此外，我们目前没有与任何员工（非员工董事除外）进行未完成的基于时间的股权奖励。

薪酬委员会在每年12月向我们指定的执行官进行基于绩效的限制性股票的年度奖励。长期激励奖励计划的目的仍然是使高管的利益与我们股东的利益保持一致，保留高管并促进产生长期股东价值创造的行动。

Rady、Barton、Wyll和Gammieri先生将每年获得基于业绩的限制性股票奖励，但须经薪酬委员会酌情决定和批准。根据雇佣协议，我们打算Rady、Barton和Wyll先生将获得基于绩效的限制性股票的年度奖励，该奖励将连同基本工资和目标奖金机会，在薪酬委员会的合理酌处权下，为高管提供与我们当时的薪酬同行群体中类似情况的高管的中位数具有竞争力的目标年度总薪酬。每份此类年度限制性股票奖励在授予日的“目标”绩效水平和“最高”绩效水平上的总价值如下（薪酬委员会可根据其对可比薪酬同行群体数据的考虑，每年增加或减少这些金额）：

指定执行干事的年度股票赠款价值


行政人员	年度目标股票授予价值	年度最高股票授予价值
欧内斯特·雷迪(1)	不适用	不适用
Robert F. Barton	$1,050,000	$1,575,000
Adam Wyll	$1,050,000	$1,575,000
Jerry Gammieri(2)	$400,000	$600,000

______________

（1）由于我们章程中的所有权限制阻止Rady先生及其关联公司实益或建设性地拥有我们已发行普通股的19.9%以上，Rady先生没有在2023年12月获得限制性股票授予。

（2）我们没有为Gammieri先生建立正式的或合同约定的年度目标股票授予。上表中Gammieri先生的金额是我们的薪酬委员会在2023年确定的值。

这些“目标”和“最大”值在授予时分别转换为限制性股票的“目标”和“最大”数量，基于我们指定的执行官和员工在授予日期前一天的每股普通股的50天历史平均收盘价。因此，根据ASC主题718计算的这些奖励的实际总授予日公允价值每年可能与上表中反映的目标值和最大值不同。

2023年长期股权激励奖励。

2023年12月，薪酬委员会按照下述方法授予我们每位指定的执行官一笔基于绩效的普通股限制性股票奖励。2023年授予每位指定执行官的实际股份数量载于第32页题为“2023年指定执行官的限制性股票授予”的表格中。

2023年12月授予的限制性股票奖励有资格根据两项基于绩效的衡量结果在三年期内归属：（1）我们在截至2024年11月30日、2025年和2026年11月30日的一年、两年和三年业绩期内的FFO业绩期每股FFO和（2）我们与标普 600房地产指数相比的相对股东总回报，或TSR表现。就奖励而言，TSR计算将同时考虑股价升值和股息，假设所有股息都进行了再投资。根据截至2024年11月30日、2025年11月30日和2026年11月30日的业绩计量，2023年12月授予的限制性股票最多可归属三分之一的股份。

我们的薪酬委员会决定在2023年12月的赠款中使用上述基于绩效的指标，因为他们认为：

•每股FFO代表了大多数REITs衡量并由我们指定的执行官直接负责的关键财务和运营绩效指标，从而在高管行动和公司业绩之间建立了明确的联系。

•标普 600房地产指数是一个多元化房地产指数，由标普 600指数中的50家房地产公司（包括本公司）组成，其中44家是权益型REITs（与本公司一样），涵盖大多数REIT物业类型（即办公、零售、多户型和混合用途/酒店），这为我们的多元化投资组合（办公、零售、多户型和混合用途/酒店）提供了适当的比较。

•每股FFO和相对TSR的选定绩效指标对于维持我们的长期业绩很重要，其他REITs通常使用这些指标来衡量基于绩效的奖励。

•我们2021年之前几年的基于业绩的限制性股票（从未修改）根据我们与彭博购物中心REIT指数（即BBRESHOP指数）相比的TSR表现衡量业绩，我们认为这不再是一个合适的比较指数，因为我们的零售投资组合在2023年的净营业收入中所占比例不到26.5%，这在很大程度上是由于我们收购了多个办公项目（自2019年6月以来以约7.8亿美元的价格收购了约130万平方英尺）以及正在进行中或最近完成的开发和再开发的额外办公项目（估计项目成本约为2.2亿美元）。

对于2023年12月授予的限制性股票的股份，三个业绩期间（一年、两年和三年）中每个期间的归属百分比对应的业绩排名基于我们的“每股FFO”和我们的“相对TSR表现”如下表所示：


支付水平	每股FFO(1)(2)FFO履行期间的业绩(3)	FFO性能乘数(4)
最大值	预算或以上的每股FFO范围的最高端	150%
目标	预算中每股FFO区间的中点	100%
门槛或以下	预算或以下的每股FFO范围的低端	50%

______________

（1）“FFO”是指净收入（亏损）（按照公认会计原则计算），不包括出售可折旧经营财产的收益（或亏损）、减值损失、与房地产相关的折旧和摊销（不包括递延融资成本的摊销），以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后，按照NAREIT制定的标准计算，并以与公司10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和/或与此相关的任何补充信息中规定的FFO计算大体一致的方式。

（2）“每股FFO”是指每股FFO（按照公认会计原则计算），按照NAREIT制定的标准计算，并以与公司10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和/或与此相关的任何补充信息中规定的每股FFO计算大致一致的方式计算。

（3）“FFO履约期”是指1月1日开始至12月31日结束的期间。请注意，薪酬委员会可能会使用12月份（截至11月30日）FFO的合理估计（如果可用并在必要时），以便在日历年终之前实现归属，与往年一致。

（4）如果公司实现的FFO每股绩效介于上述水平之间，则FFO绩效乘数将通过适用水平之间的线性插值确定。


相对TSR表现(1)(2)相对于标普 600房地产指数(3)TSR履约期(4)			TSR性能乘数(5)
+ 500bps及以上			FFO性能乘数+ 10%（但不得超过150%）
+ 500个基点至-500个基点之间			FFO性能乘数
-500个基点及以下			FFO性能乘数-10 %（但不低于50%）

______________

（1）“相对TSR表现”是指公司TSR减去标普 600房地产指数TSR，在每种情况下适用的业绩期间，以基点表示。

（2）“公司TSR”是指公司按照标普 600房地产指数采用的股东总回报计算方法（假设所有股息再投资）计算的适用业绩期间的复合年股东总回报。

（3）“标普 600房地产指数”是指适用业绩期间（假设所有股息再投资）的标普 600房地产指数的复合年股东总回报。

（4）就2023年业绩限制性股票奖励而言，有三个“TSR业绩期”。第一个TSR履约期是指自2023年12月1日开始至2024年11月30日结束的期间。第二个TSR履约期是指自2023年12月1日开始至2025年11月30日结束的期间。第三个TSR履约期是指自2023年12月1日开始至2026年11月30日结束的期间。

（5）“TSR业绩乘数”是指，对于每个业绩期，根据公司在适用业绩期内相对于标普 600房地产指数的相对TSR表现，按照上表确定的业绩乘数。

薪酬委员会保留调整FFO绩效乘数和TSR绩效乘数（正面或负面）的酌处权，以应对性质异常或不寻常或不经常发生或以其他方式对FFO绩效乘数计算产生意外影响的事件或情况。

我们预计将在未来财政年度按照重述的雇佣协议的规定并以与上述条款类似的条款授予类似的基于业绩的限制性股票奖励，尽管薪酬委员会保留调整此类奖励金额和适用于此类奖励的归属条款的酌处权。

2022年基于绩效的奖励的归属。

2022年12月，薪酬委员会授予我们每位指定的执行官一笔基于绩效的普通股限制性股票奖励，该奖励的结构与上述“2023年长期股权激励奖励”下的描述和表格基本相似（业绩期间除外）。2022年12月授予的限制性股票奖励有资格根据（1）我们在FFO业绩期内的每股FFO和（2）我们在截至2023年11月30日、2024年和2025年11月30日的一年、两年和三年业绩期内与标普 600房地产指数相比的相对TSR表现归属。最多三分之一受该奖励限制的股份有资格于2023年11月30日归属。

薪酬委员会为2022年12月授予的限制性股票奖励确定的2023年每股FFO区间的最高、目标和门槛水平分别为2.25美元、2.15美元和2.05美元。

对于2023年业绩期间，公司2023日历年的FFO为每股2.40美元；对于2022年12月1日至2023年11月30日的TSR业绩期间，公司的TSR为（24.84%），标普 600房地产指数TSR为（11.46%），在这两种情况下。

因此，FFO业绩乘数被确定为150%，TSR业绩乘数被确定为“FFO业绩乘数-10%”，最终导致归属于2022年12月授予的限制性股票奖励的部分有资格根据2023年业绩按目标水平的140%归属。

2021年基于绩效的奖励归属

2021年12月，薪酬委员会授予我们每位指定的执行官一笔基于绩效的普通股限制性股票奖励，该奖励的结构与上述“2023年长期股权激励奖励”下的描述和表格基本相似（业绩期间除外）。2021年12月授予的限制性股票奖励有资格根据（1）我们在FFO业绩期内的每股FFO和（2）我们在截至2022年11月30日、2022年11月30日、2023年11月30日和2024年11月30日的一年、两年和三年业绩期内与标普 600房地产指数相比的相对股东总回报表现归属。最多三分之一受该奖励限制的股份有资格于2023年11月30日归属。

薪酬委员会为2021年12月授予的限制性股票奖励确定的2022年每股FFO区间的最高、目标和门槛水平分别为2.14美元、2.10美元和2.06美元。

对于2021年授予的基于业绩的限制性股票奖励的计量日期，2022日历年公司的FFO为每股2.34美元；对于2021年12月1日至2023年11月30日期间的TSR执行期，公司的TSR为（34.45%），标普 600房地产指数TSR为（27.04%）。

结果，FFO业绩乘数被确定为150%，TSR业绩乘数被确定为“FFO业绩乘数-10%”，最终导致2021年12月授予的限制性股票奖励的合格部分按目标水平的140%归属。

2020年度基于绩效的奖励归属。

2020年12月，薪酬委员会授予我们每位指定的执行官一笔基于绩效的普通股限制性股票奖励。根据我们在一年、两年和三年业绩期间的股东总回报表现，我们于2020年12月授予我们指定的执行官的每项限制性股票奖励有资格归属BBRESHOP指数.每份该等奖励所规限的限制性股票最多三分之一的股份有资格于2023年11月30日归属。

对于2020年12月授予的限制性股票的股份，各计量日归属百分比对应的业绩排名基于我们的“相对股东总回报表现”如下：


相对TSR表现(1)(2)相对彭博购物中心REIT指数(3)履约期(4)			TSR性能乘数(5)
+ 500bps及以上			150%
+ 400个基点			140%
+ 300个基点			130%
+ 200个基点			120%
+ 100个基点			110%
0bps			100%
-100基点			90%
-200基点			80%
-300基点			70%
-400基点			60%
-499个基点			50%
-500个基点及以下			最高50%由薪酬委员会根据薪酬委员会对业绩期间公司整体及参与者表现的定性评估合理酌情厘定

______________

（1）“相对TSR表现”是指公司TSR减去彭博购物中心REIT指数TSR，在每种情况下适用的业绩期间，以基点表示。

（2）“公司TSR”是指公司按照BBRESHOP指数中使用的股东总回报计算方法计算的适用业绩期间的复合年股东总回报（为免生疑问，假设已支付的所有股息进行再投资）。

（3）“BBRESHOP指数TSR”是指适用业绩期间BBRESHOP指数的复合年股东总回报（假设所有股息再投资）。

（4）就这些业绩限制性股票奖励而言，有三个“业绩期”。举个例子，对于2020年12月的奖励，“第一个履约期”是指自2020年12月1日开始至2021年11月30日结束的期间。“第二个履约期”是指自2020年12月1日起至2022年11月30日止的期间。“第三个履约期”是指自2020年12月1日起至2023年11月30日止的期间。

（5）“TSR绩效乘数”是指，对于每个业绩期，根据公司相对于适用业绩期BBRESHOP指数的相对TSR绩效，根据上表确定的业绩乘数。

薪酬委员会保留调整TSR绩效乘数（正面或负面）的酌处权，以应对性质异常或不寻常或不经常发生或以其他方式对TSR绩效乘数计算产生意外影响的事件或情况。

此外，如上表所示，如果我们的相对股东总回报表现低于业绩门槛水平，根据我们的薪酬委员会对适用业绩期间的个人和公司业绩的定性评估，最多可归属“目标”股份数量的50%。这一股权公式不保证任何最低归属水平，因为评估，包括质量部分，完全基于个人和公司业绩。在这方面，如果由于表现不佳而有必要，我们的薪酬委员会本可以授予不到目标的50%。

2023年12月，在根据2020年授予的限制性股票奖励审查了我们与截至2023年11月30日的三年业绩期间的BBRESHOP指数TSR相比的相对TSR表现，并在审查了我们在如下所述的2023年期间的重大成就后，我们的薪酬委员会运用其权力，在截至2023年11月30日的每项此类奖励的业绩期间规定了50%的目标水平归属于此类奖励。

薪酬委员会在决定批准部分该等奖励归属时，考虑到这类奖励衡量的是相对绩效BBRESHOP指数.原因上面讨论过，我们的薪酬委员会不再认为BBRESHOP指数为衡量我们的TSR表现提供了适当的衡量标准。

2023年11月30日，2020年授予的基于业绩的限制性股票奖励的第三个计量日，公司TSR为（21.30%）和BBRESHOP指数TSR为43.86%的2020年12月1日至2023年11月30日的三年业绩期间。

结果，相对TSR表现为-500个基点或更多低于适用业绩期间BBRESHOP指数TSR。

2023年取得重大成就

鉴于薪酬委员会对BBRESHOP指数准确衡量我们的股东总回报表现的相关性的看法发生了变化，薪酬委员会决定纳入对我们战略、重点和我们整体表现的变化的审查，以决定使用其酌处权授予这些奖励的一部分。具体地说，我们的薪酬委员会认定，（i）由于新冠肺炎大流行，出现了他们认为性质异常或不寻常或不经常发生的事件或情况，并且在其他方面对相对股东总回报计算产生了意外和不可避免的影响，（ii）鉴于我们的目标市场中有经验和/或专门的高管和员工人才竞争激烈的劳动力市场，我们的员工保留比以往任何时候都更加重要，以及（iii）被点名的高管在2023年为我们提供了有意义的贡献和领导，包括但不限于，正如上文执行摘要中概述的公司2023年财政和运营业绩以及以下所述的重大成就所述：

•自2011年首次公开募股以来，我们实现了归属于普通股和单位的最高运营资金（FFO），即2023年1.834亿美元，或稀释后每股/单位2.40美元，较截至2022年12月31日止年度增长3%（净收入与FFO的对账包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第61页）；

•从IPO到2023年12月31日，我们每股FFO的复合年增长率为6.6%；

•我们实现了自2023年IPO以来的最高总收入4.412亿美元，较截至2022年12月31日的年度增长4%；

•我们实现了自2023年IPO以来的最高净营业收入，即NOI，为2.772亿美元，较截至2022年12月31日止年度增长3%（NOI与净收入的对账载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第60页）；

•我们在2023年第四季度实现了写字楼投资组合和零售投资组合有史以来最高的每平方英尺平均月租金，并在2023年第三季度实现了多户家庭投资组合的每单位最高平均月租金。

•我们资产负债表的实力，包括在2023年1月成功完成一笔修正和重述的定期贷款（将全额提取的借款从1.5亿美元增加到2.25亿美元，并将到期日从3月

2023年至2025年1月），并订立远期起始掉期，将其下的利率固定为第一年的5.47%和第二年的5.57%，但须根据我们的综合杠杆比率进行调整；

•与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度，我们的多户家庭组合实现同店现金NOI增长5.5%；

•我们的办公室组合可比租赁价差增加约2.4截至2023年12月31日止年度按收付实现制及公认会计原则分别计%及10.8%；

•截至2023年12月31日止年度，我们的零售组合可比租赁利差按收付实现制和公认会计原则分别增长约6.5%和15.4%;

•我们派发了自2023年IPO以来最高的每股股息总额1.32美元，比我们2022年的每股股息总额增加了3%；

•我们于8日成功解决了与我们Hassalo的某些建筑系统有关的诉讼，其中我们收到了约630万美元的净和解金；

•我们维持美国三大评级机构的投资级信用评级；

•我们在2023年及以后的投资组合中嵌入的合同增长和现金流；

•截至2023年12月31日，我们的流动资金约为4.829亿美元，其中包括约8290万美元的现金和现金等价物，以及循环信贷额度的4亿美元完全可用；和

•我们指定的执行官在应对影响美国和全球经济的持续宏观经济条件和挑战时发挥持续的领导作用，包括但不限于他们继续努力加强我们的长期流动性，并加强我们在ESG和人力资本举措方面的领导努力（如本文所述）。

鉴于上述每一项以及在我们的执行摘要中，除其他外，薪酬委员会决定认可（i）指定的执行官和员工根据上述成就做出的个人努力，（ii）尽管2023年和新冠疫情之前带来了挑战，但我们的整体成功对2020年限制性股票奖励归属所对应的唯一指标（相对TSR）产生了直接影响，以及（iii）我们希望继续促进保留我们指定的执行官和员工。因此，t薪酬委员会决定，我们的表现以及被点名的执行官和员工在其他领域的贡献，并基于上述其他值得取得的成就，以根据奖励条款行使其权力，授权将原定于2023年11月30日按目标水平的50%归属的2020年12月授予的基于业绩的限制性股票奖励部分归属，该部分的剩余合格但未归属的限制性股票将被指定的执行官和员工自动没收。

未偿奖励归属摘要。下表列出了授予我们指定执行官的基于业绩的归属限制性股票奖励可能归属的年份，从2024年1月开始。以下基于业绩的限制性股票奖励的股份代表可能归属的受此类奖励的股份的最大数量（该表不包括在2023年12月31日之前已归属的股份），假设实现了最高业绩障碍并且所有受此类奖励的股份最终归属。


行政人员	年份	业绩归属限制性股票
欧内斯特·雷迪	2024	71,238
	2025	41,653
	2026	—
Robert F. Barton	2024	59,408
	2025	46,259
	2026	27,746
Adam Wyll	2024	57,167
	2025	45,333
	2026	27,746
Jerry Gammieri	2024	23,235
	2025	17,975
	2026	10,570

限制性股票奖励加速归属

一般而言，限制性股票奖励的接受者必须在每个适用的计量日期受雇于公司或向公司提供服务，以便就该计量日期归属计划归属的奖励部分。

如果指定的执行官在履约期结束前和控制权变更之前因其死亡或残疾而终止雇佣，他应在终止之日归属于授予他的“最大”股份数量，减去先前根据其条款根据奖励归属或没收的任何股份。

如果Rady、Barton或Wyll先生的雇佣因公司无故终止（定义见经重述的雇佣协议）或他在业绩期结束前和控制权变更前因正当理由辞职（定义见经重述的雇佣协议）而终止，他应归属于授予他的“最大”股份数量，减去先前根据其条款根据奖励归属或没收的任何股份。Gammieri先生目前无权在控制权变更前终止雇佣时加速归属，除非是由于死亡或残疾，如下所述。

在控制权发生变更的情况下，指定的执行官仍有资格在控制权发生变更后的计量日以等额分期方式归属授予其的“最大”数量的股份（就任何尚未完成的履约期而言），减去先前根据其条款根据奖励归属或没收的任何股份，但在其因死亡、残疾或Rady、Barton或Wyll先生终止雇佣关系的情况下加速归属此类股份，由公司无故终止或Rady、Barton或Wyll先生因正当理由辞职，或在该控制权变更日期后死亡或伤残。

其他福利

我们为所有员工，包括我们指定的执行官，提供医疗、牙科和人寿保险以及残疾保险等福利。我们还向所有员工提供个人带薪休假和其他带薪假期，包括指定的执行官。我们认为，我们的员工福利计划是适当的薪酬要素，是吸引和留住员工所必需的。我们不向我们指定的执行官提供重大额外津贴。

401（k）计划

我们根据经修订的1986年《国内税收法典》第401（k）条或该法典维持退休储蓄计划（“计划”），以帮助符合条件的雇员为退休储蓄。该守则允许符合条件的员工在规定的限额内，在税前基础上（根据我们传统的计划选项）或在税后基础上（根据我们的罗斯计划选项）向该计划贡献一部分薪酬。该计划包括一项可自由支配的公司“匹配”计划，据此，我们每年确定是否匹配每位员工在上一个日历年所做的计划供款的某一部分。我们通常会批准公司匹配每个合格员工在上一个日历年所做的计划供款的100%，最高金额为员工合格薪酬的5%（受《守则》或其他适用法律规定的其他适用限制的约束）。我们保留代表符合条件的参与者作出额外酌情供款的权利，或在未来任何时候不作出匹配供款的权利。

内幕交易和反套期保值政策

我们的内幕交易政策包含对执行官、员工和董事交易我们股票的严格限制。执行官和董事的所有交易必须与我们的总法律顾问进行预先清算。此外，任何行政人员、雇员或董事不得就其所持有的任何公司股本证券（不论已归属或未归属）进行任何对冲交易，其中包括购买任何旨在直接对冲或抵消此类股本证券市场价值下降的金融工具（包括看跌期权和看涨期权）。

质押政策

尽管我们的内幕交易政策并未完全禁止质押我们的股票，但作为其风险监督职能的一部分，我们的审计委员会每季度审查所有质押活动，以评估此类质押是否对公司构成不应有的风险。

我们的审计委员会在2022年实施了控制措施，作为其对质押活动进行风险监督的一部分，包括（i）要求任何希望质押公司任何普通股的员工和/或董事根据（其中包括）审计委员会对该员工和/或董事的财务流动性和净值的审查，获得审计委员会对该质押的预先批准，以及（ii）对任何此类质押设置任何时间不超过公司已发行普通股的7%的限制。

此外，自我们于2011年1月首次公开募股以来，除Rady先生外，没有任何董事、高级管理人员或雇员质押我们的普通股股份；Rady先生之前质押的我们的普通股股份从未被取消赎回权。

尽管如此，从2023年12月31日至提交本委托书之日，Rady先生以及我们的任何董事、高级职员或员工都没有未兑现的普通股质押。据我们所知，这些人目前均无意在可预见的未来质押我们普通股的任何股份。

补偿追讨政策

我们维持经修订的《交易法》第10D-1条和纽交所上市标准要求的薪酬回收政策，据此我们要求偿还和/或取消基于绩效的激励薪酬，包括但不限于在特定情况下授予我们的高级职员的基于股权的激励薪酬和非股权激励薪酬。

指定执行官的持股指引

我们为我们指定的执行官员维持股票所有权准则，根据该准则，这些指定的执行官员必须保持公司股权所有权水平（不包括未获得的基于绩效的股票奖励），至少相当于Rady先生基本工资的三倍，以及Barton、Wyll和Gammieri先生每人基本工资的至少两倍，但某些有限的例外情况除外。Rady、Barton、Wyll和Gammieri先生目前遵守我们的股票所有权准则。任何新任命的指定执行官将被要求在此种任命的三年内满足这一要求。

持股要求

我们的持股指引规定，如果一名高管达不到适用的持股水平，预计该高管将持有（而不是出售）我们授予该高管的任何股权奖励在行使、归属或支付（视情况而定）时获得的净股份的至少50%。“净份额”为此目的，指高管在行使、归属或支付（视情况而定）奖励时、在公平市场价值等于奖励行使价格的股份（在股票期权的情况下）减少后以及在公平市场价值等于高管因行使、归属或支付奖励而产生的预期纳税义务的股份减少后获得的股份总数。

高管薪酬的税收减免

薪酬委员会打算考虑，或以其他方式依赖公司和/或其外部审计师的指导，在其审查和建立薪酬计划和付款时，对公司和指定的执行官的预期税务处理。某些奖励的可扣除性可能取决于指定的执行官归属或行使先前授予的权利的时间。此外，我们必须考虑到我们的分配份额，由较低级别的运营伙伴关系支付给指定执行官的薪酬扣除。此外，由于我们符合《守则》规定的REIT资格，我们一般不需要缴纳联邦所得税。适用的税收法律法规的解释和变化以及薪酬委员会无法控制的其他因素也会影响薪酬的扣除。因此，薪酬委员会并没有采纳所有薪酬都必须可以扣除的政策，而薪酬委员会的一般政策是保持灵活性，以旨在促进不同公司目标的方式补偿指定的执行官。

会计准则

ASC主题718，补偿-股票补偿（简称ASC主题718，原名FASB 123R），要求我们为基于股权的薪酬奖励的公允价值确认一笔费用。根据我们的修订股权计划授予的股权奖励将在ASC主题718下核算。我们的薪酬委员会将定期审议重大薪酬决定的会计影响，尤其是与我们的股权计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。

补偿汇总表

下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们每位指定的执行官支付或赚取的薪酬总额。


姓名和主要职务	会计年度	工资 ($)(1)	现金红利 ($)(2)	股票奖励 ($)(3)	期权奖励（美元）	现金非股权激励计划薪酬（美元）(4)	养老金价值和非合格递延薪酬收益变化（美元）	所有其他报酬（美元）(5)	共计（美元）
Ernest S. Rady 董事会主席兼首席执行官	2023	700,000	2,100,000	277,733	—	—	—	258,487	3,336,220
	2022	650,000	1,250,000	2,925,552	—	—	—	252,622	5,078,174
	2021	612,000	1,000,000	3,232,619	—	—	—	217,155	5,061,774
Robert F. Barton 执行副总裁兼首席财务军官	2023	515,000	386,250	1,395,956	—	515,000	—	191,776	3,003,982
	2022	475,000	356,250	1,330,737	—	475,000	—	156,392	2,793,379
	2021	447,681	223,841	1,494,378	—	447,681	—	152,427	2,766,008
Adam Wyll 总裁兼首席运营官	2023	500,000	375,000	1,368,168	—	500,000	—	185,571	2,928,739
	2022	425,000	318,750	1,223,029	—	425,000	—	182,573	2,574,352
	2021	382,500	162,563	1,261,681	—	325,125	—	131,690	2,263,559
Jerry Gammieri 建设与发展高级副总裁	2023	325,000	182,813	534,447	—	243,750	—	112,533	1,398,543
	2022	300,000	168,750	532,291	—	225,000	—	74,110	1,300,151
	2021	247,860	61,965	597,751	—	123,930	—	78,720	1,110,226

____________

(1)金额可能高于或低于先前披露的每位指定执行官的基薪费率，这完全是由于相关日历年内的发薪期时间和数量。

(2)表示应付给指定执行官的年度现金奖金的酌情部分。

(3)金额反映了在授予日授予我们每位指定执行官的限制性股票奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据ASC主题718计算的。我们根据授予日的奖励公允价值在归属期内以直线法确认这些股份的补偿费用。有关就限制性股票奖励计算这些金额所做的假设的信息，其归属是基于时间的，请参阅我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注10。

关于2021年、2022年和2023年授予的限制性股票奖励，适用于这些奖励的量化业绩目标既是基于业绩的，也是基于市场的。我们使用蒙特卡罗模拟模型，根据授予时定性和定量绩效目标的当时可能结果，对这些基于绩效的限制性股票奖励进行估值。我们的模型根据我们的财务数据和标普 600房地产指数的财务数据，估计了2021年12月、2022年12月和2023年12月授予的限制性股票奖励的公允价值。根据业绩目标和这些资本市场假设，（a）2023年12月授予的基于业绩的限制性股票奖励采用蒙特卡洛模型估值，平均为（i）适用于2024年11月有资格归属的2023年12月授予的“目标”股份金额的每股21.98美元，（ii）每股22.66美元适用于有资格于2025年11月归属的2023年12月授予的“目标”股份金额；（iii）每股23.32美元适用于有资格于2026年11月归属的2023年12月授予的“目标”股份金额；（b）2022年12月授予的基于业绩的限制性股票奖励采用蒙特卡洛模型平均估值（i）每股27.79美元适用于2023年11月有资格归属的2022年12月授予的“目标”股份金额，（ii）每股28.53美元适用于2024年11月有资格归属的2022年12月授予的“目标”股份金额，以及（iii）每股29.28美元申请于2025年11月有资格归属的2022年12月授予的“目标”股份金额；和（c）2021年12月授予的基于业绩的限制性股票奖励使用蒙特卡洛模型进行估值，平均估值为（i）适用于2022年11月有资格归属的2021年12月授予的“目标”股份金额的每股36.41美元，（ii）适用于2023年11月有资格归属的2021年12月授予的“目标”股份金额的每股37.13美元，以及（iii）适用于该决定的“目标”股份金额的每股37.75美元2021年11月有资格在2024年11月归属的赠款。

2023年的金额还包括根据ASC主题718计算的2020年授予指定执行官的部分限制性股票奖励于2023年12月归属而产生的增量授予日公允价值，具体如下：Rady先生，277,733美元；Barton先生，138,877美元；Wyll先生，111,089美元；Gammieri先生，55,555美元。

对于2022年，该金额还包括根据ASC主题718计算的2019年和2020年授予指定执行官的部分限制性股票奖励于2022年12月归属而产生的增量授予日公允价值，具体如下：Rady先生，548,535美元；Barton先生，274,281美元；Wyll先生，219,398美元；Gammieri先生，109,712美元。

对于2021年，该金额还包括根据ASC主题718计算的2018年、2019年和2020年授予指定执行官的部分限制性股票奖励于2021年12月归属而产生的增量授予日公允价值，具体如下：Rady先生，1037,683美元；Barton先生，518,860美元；Wyll先生，383,701美元；Gammieri先生，207,544美元。


	2021年12月奖项-有资格在11月归属的部分：						2022年12月奖项-有资格在11月归属的部分：						2023年12月奖项-有资格在11月归属的部分：
	2022		2023		2024		2023		2024		2025		2024		2025		2026
预期期限	1年		2年		3年		1年		2年		3年		1年		2年		3年
无风险利率	0.27	%	0.68	%	0.98	%	4.47	%	4.16	%	3.95	%	5.05	%	4.68	%	4.43	%
股息收益率	3.35	%	3.35	%	3.35	%	4.74	%	4.74	%	4.74	%	6.15	%	6.15	%	6.15	%
波动性	29.04	%	40.34	%	36.27	%	30.00	%	30.13	%	38.40	%	33.44	%	32.12	%	31.75	%

(4)表示根据我们的财务和经营业绩，在2021、2022和2023年期间支付给指定执行官的年度现金奖金部分。

(5)所有其他补偿代表401（k）匹配缴款、限制性股票的股息（在符合联邦和州关于REITs的税法的范围内支付）和应计带薪休假，或PTO支付。PTO支出代表应计PTO，其中高管从我们收到现金，以换取应计PTO的减少。2023年其他补偿如下：


姓名	401（K）匹配捐款（美元）	限制性股票支付的股息（美元）	PTO 支付（美元）	所有其他报酬合计（美元）
Ernest S. Rady	—	258,487	—	258,487
Robert F. Barton	22,500	144,516	24,760	191,776
Adam Wyll	22,500	134,225	28,846	185,571
Jerry Gammieri	16,500	57,283	38,750	112,533

基于计划的奖励的赠款


		2023年非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)(2)			2023年股权激励计划奖励下的预计未来支出(3)			授予日股票奖励的公允价值(4) ($)
姓名	授予日期	门槛（美元）	目标 ($)	最大值（美元）	门槛	目标	最大值
Ernest S. Rady(2)	12/7/2023	—	—	—	—	—	—	—
Robert F. Barton	—	—	257,500	515,000	—	—	—	—
	12/7/2023				—	55,492	83,238	1,257,079
Adam Wyll	—	—	250,000	500,000	—	—	—	—
	12/7/2023				—	55,492	83,238	1,257,079
Jerry Gammieri	—	—	121,875	243,750	—	—	—	—
	12/7/2023				—	21,140	31,710	478,891

____________

(1)表示根据我们的财务和经营业绩在2023年期间支付给指定执行官的年度现金奖金的部分。2023年度实际支付给指定高管的现金奖金详见“现金红利”和“现金非股权激励计划”栏下的“薪酬汇总表”。

(2)2023年，Rady先生没有参与激励奖金计划或有目标奖金百分比，因此，他的年度奖金完全由薪酬委员会酌情决定。此外，由于我们章程中的所有权限制阻止Rady先生及其关联公司实益或建设性地拥有我们已发行普通股的19.9%以上，Rady先生没有在2023年12月获得限制性股票授予。

(3)由2023年12月7日授予的基于业绩的限制性股票奖励组成，这些奖励有资格在2024年11月30日、2025年11月30日和2026年11月30日根据适用业绩期间与适用业绩目标相关的业绩计量归属于基本相等的三分之一批次，一般取决于是否继续为公司服务。这些股份代表在适用的业绩期间，根据相对于适用的业绩目标的业绩表现，可能有资格归属的受限制性股票奖励的“目标”和“最大”股份数量。

(4)金额反映了在授予日授予我们每位指定执行官的限制性股票奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据ASC主题718计算的。我们根据授予日的奖励公允价值在归属期内以直线法确认这些股份的补偿费用。有关就限制性股票奖励计算这些金额所做的假设的信息，其归属是基于时间的，请参阅我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注10。

对于归属于绩效的限制性股票奖励，适用于这些奖励的量化绩效目标既是基于绩效的，也是基于市场的。我们使用蒙特卡罗模拟模型，根据授予时定性和定量绩效目标的当时可能结果，对这些基于绩效的限制性股票奖励进行估值。我们的模型基于我们的财务数据和标普 600房地产指数的财务数据，对2023年12月授予的限制性股票奖励的公允价值进行了测算。根据业绩目标和这些资本市场假设，2023年12月授予的基于业绩的限制性股票奖励使用蒙特卡洛模型进行估值，平均估值为（i）21.98美元PEr股适用于2024年11月有资格归属的2023年12月授予的“目标”股份金额，（ii）每股22.66美元适用于2025年11月有资格归属的2023年12月授予的“目标”股份金额，以及（iii）每股23.32美元e适用于2026年11月有资格归属的2023年12月赠款的“目标”份额金额。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表提供了截至2023年12月31日我们指定的每位执行官的未偿股权奖励信息。


		股票奖励
姓名		股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#）		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）(1)
Ernest S. Rady		29,584	(2)	$	665,936
		83,307	(3)	1,875,241
		—	(4)	—
	合计	112,891		2,541,177

Robert F. Barton		13,149	(2)	$	295,984
		37,026	(3)	833,455
		83,238	(4)	1,873,687
	合计	133,413		3,003,126

Adam Wyll		11,834	(2)	$	266,383
		35,174	(3)	791,767
		83,238	(4)	1,873,687
	合计	130,246		2,931,837

Jerry Gammieri		5,260	(2)	$	118,403
		14,810	(3)	333,373
		31,710	(4)	713,792
	合计	51,780		1,165,568

____________

（1）市值计算为我们的普通股于2023年12月29日2023年最后一个交易日的收盘价22.51美元，乘以每位指定执行官的未归属限制性股票的流通股。

（2）包括于2021年12月9日授出的基于业绩的限制性股票，这些股票有资格在2022年11月30日、2023年11月30日和2024年11月30日根据在适用的业绩期间相对于适用的业绩目标的业绩计量归属于基本相等的三分之一批次，一般取决于是否继续为公司服务。这些股份代表根据在适用的业绩期间相对于适用的业绩目标的业绩，可能有资格在2024年11月30日归属的受限制性股票奖励约束的股份的最大数量。

（3）包括于2022年12月7日授出的基于业绩的限制性股票，这些股票有资格在2023年11月30日、2024年11月30日和2025年11月30日根据在适用业绩期间相对于适用业绩目标的业绩计量归属于大致相等的三分之一批次，一般取决于是否继续为公司服务。这些股份代表根据在适用的业绩期间相对于适用的业绩目标的表现，可能有资格在2024年11月30日和2025年11月30日归属的受限制性股票奖励约束的股份的最大数量。

（4）包括于2023年12月7日授出的基于业绩的限制性股票，这些股票有资格在2024年11月30日、2025年11月30日和2026年11月30日根据在适用的业绩期间相对于适用的业绩目标的业绩计量归属于基本相等的三分之一批次，一般取决于是否继续为公司服务。这些股份代表根据在适用的业绩期间相对于适用的业绩目标的表现，可能有资格在2024年11月30日、2025年11月30日和2026年11月30日归属的受限制性股票奖励约束的股份的最大数量。

股票归属

下表提供了截至2023年12月31日财政年度授予我们每位指定执行官的股票奖励信息。


	2023年归属的股票奖励
姓名	归属时获得的股份数量（#）	归属时实现的价值（美元）
Ernest S. Rady	79,601	1,603,164
Robert F. Barton	36,106	727,175
Adam Wyll	32,705	658,679
Jerry Gammieri	14,442	290,862

就业协议

我们与Rady、Barton和Wyll先生签订了雇佣协议，自2014年3月25日起生效。我们认为，这些雇佣协议中包含的保护措施有助于确保这些执行官所需的日常稳定性，使他们能够适当地将注意力集中在他们在公司的职责和责任上，并将为与持续雇佣相关的一些最不确定事件提供安全保障，从而限制担忧和不确定性，并促进生产力。以下是协议的重要条款摘要。

根据雇佣协议，Rady先生直接向董事会汇报，而其他高管则向Rady先生汇报。在每年的3月25日，重述的雇佣协议的期限将自动延长连续一年，除非提前终止。根据Rady先生的雇佣协议，在他的雇佣任期内，我们将提名他竞选董事。

根据雇佣协议，Rady、Barton和Wyll先生将获得上述金额的年度基本工资，我们的薪酬委员会可酌情增加这些基本工资。此外，Rady、Barton和Wyll先生各自有资格获得年度现金绩效奖金，其金额将根据我们的薪酬委员会根据上述激励现金奖金计划制定的客观和主观绩效标准的实现情况为Rady、Barton和Wyll先生确定。Barton和Wyll先生的目标奖金如上所示。Rady先生目前没有参加我们的激励现金奖金计划；但是，他有资格获得现金奖金，完全由我们的薪酬委员会每年酌情决定。此外，被点名的执行官有资格参加惯常的健康、福利和附加福利计划，每年将累积最多五周的带薪休假。

根据雇佣协议，如果Rady、Barton或Wyll先生的雇佣被公司“无故”或由高管“正当理由”（每一项，如重述的雇佣协议中所定义）终止，那么，除了应计金额和任何已赚取但未支付的奖金外，这些高管将有权获得以下待遇：

•一次性付款，金额相当于（i）该执行干事当时有效的年度基薪总和的一倍（就Barton先生而言为一倍半），加上（ii）相当于终止日期前三个财政年度每年授予该执行干事的年度奖金的平均值的金额；但条件是，在控制权变更后十二个月内各自终止的情况下，该支付倍数应为上述每一名执行干事的总和的两倍；

•持续提供十二个月的健康保险，费用由我们承担；和

•除非股权奖励协议另有规定，加速归属该执行官截至终止日持有的该执行官未偿股权奖励的50%（如果在控制权变更后的十二个月内发生此类终止，则该百分比应增加至100%）。

如果Rady、Barton或Wyll先生的雇佣因公司选择不延长雇佣协议的期限而被终止，那么该执行官将有权在无故或有充分理由的情况下获得上述相同的付款和福利。该执行官获得上述遣散费和福利的权利取决于他是否交付了有利于公司的有效的一般解除索赔。

一旦因死亡或残疾而终止雇用，除非股权奖励协议另有规定，该执行人员或其遗产将有权加速归属该执行人员截至终止日期所持有的所有未偿股权奖励，此外还有应计金额和已赚取但未支付的奖金。

就业协议还包含惯常的保密和不招揽条款。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表反映了在某些情况下终止该指定执行官的雇用或在控制权发生变化而没有相应终止该指定执行官的雇用时，我们每位指定执行官将有权获得的补偿金额，在每种情况下，根据该指定执行官的雇佣协议（如适用）。

显示的金额假定此类终止或控制权变更自2023年12月31日起生效，并且仅是在终止雇用或控制权变更时将支付给这些指定执行官的金额的估计。实际需要支付的金额只能在该指定执行官与公司离职或控制权发生变更时确定。

如本文所述，在控制权发生变更的情况下，与Rady、Barton和Wyll先生的雇佣协议规定了“双重触发”基础上的遣散费，某些遣散费仅在终止雇佣（通常是无故终止、因正当理由辞职或公司不续签雇佣协议）时支付，在控制权发生变更后的十二（12）个月内。

如果公司因故终止或被指定的执行官无正当理由终止，包括控制权发生变更，该指定的执行官将无权获得表中所列的任何金额。


姓名	惠益	无故终止、正当理由辞职或公司不予续任（控制权未发生变更）		无故终止、正当理由辞职或控制权变更12个月内公司不再续签		死亡或残疾
Ernest S. Rady	遣散费(1)	$	2,150,000	$	4,300,000	$	—
	加速股权奖励归属(2)	2,541,176		2,541,176		2,541,176
	医疗福利(3)	26,046		26,046		—
	总值：	$	4,717,222	$	6,867,222	$	2,541,176

Robert F. Barton	遣散费(1)	$	1,974,511	$	2,632,681	$	—
	加速股权奖励归属(2)	3,003,127		3,003,127		3,003,127
	医疗福利(3)	14,656		14,656		—
	总值：	$	4,992,294	$	5,650,464	$	3,003,127

Adam Wyll	遣散费(1)	$	1,202,146	$	2,404,292	$	—
	加速股权奖励归属(2)	2,931,837		2,931,837		2,931,837
	医疗福利(3)	37,250		37,250		—
	总值：	$	4,171,233	$	5,373,379	$	2,931,837

Jerry Gammieri	遣散费(1)	$	—	$	—	$	—
	加速股权奖励归属(2)	—		—		1,165,568
	医疗福利(3)	—		—		—
	总值：	$	—	$	—	$	1,165,568

终止或控制权变更时的潜在付款总额		$	13,880,749	$	17,891,065	$	9,641,708

__________

(1)根据上述与Rady、Barton和Wyll先生重述的雇佣协议条款，遣散费的金额等于（i）该执行官当时有效的年基薪之和的一倍（就Barton先生而言是一倍半），加上（ii）等于终止日期前三个财政年度每年授予该执行官的年度奖金的平均值的金额；但是，前提是，在控制权变更后十二个月内各自终止的情况下，该等支付倍数应为上述每一名执行官的总和的两倍。表中的计算依据是每一位此类高管于2023年12月31日的年度基薪和该高管前三年的年度奖金。遣散费将一次性支付。Gammieri先生目前无权在终止雇佣关系时获得遣散费。

(2)为此计算，每位指定的执行官将在2023年12月31日发生此类事件时归属的限制性股票的未归属股份总数乘以我们普通股在2023年12月29日的收盘价22.51美元。Rady、Barton和Wyll先生有权获得股权奖励协议中所述以及上文第50页进一步详细描述的其未偿股权奖励的加速归属。Gammieri先生有权加速归属其在死亡或残疾时持有的未偿基于绩效的奖励的100%（此种归属适用于每项奖励的“最大”股份数量），但须遵守其限制性股票奖励的条款。

(3)这一数字代表Rady、Barton和Wyll先生及其各自符合条件的家庭成员在这些执行官终止雇佣关系后的12个月内支付健康福利所需的金额，其水平与其终止雇佣关系前的有效水平相同。这笔款项以现金方式一次性支付。除法律要求外，Gammieri先生目前无权在终止雇用时获得公司支付的健康福利。

赔偿方案的风险评估

2024年2月，管理层评估了我们的薪酬计划，目的是审查和考虑我们的薪酬政策和做法可能对我们产生重大不利影响的任何风险。

作为该评估的一部分，管理层审查了我们薪酬计划的主要要素，包括基本工资、年度短期激励薪酬、长期激励薪酬和遣散安排。管理层的风险评估包括审查我们薪酬计划的每个主要要素的总体设计，以及分析支付给管理层和其他员工的薪酬方面的各种设计特征、控制和批准权利，以减轻我们的薪酬计划可能对我们产生的潜在风险。

评估后，管理层确定我们的薪酬政策和做法没有产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险，并向薪酬委员会报告了评估结果。

股权补偿方案信息

下表列示了截至2023年12月31日公司的部分股权补偿方案信息。

计划类别

待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目

未行使期权、认股权证及权利的加权-平均行使价

股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）

(a)

(b)

（c）

证券持有人批准的股权补偿方案

—

1,965,554

(1)

未获证券持有人批准的股权补偿方案

不适用

合计

—

1,965,554

____________

（1）根据“最大”业绩水平统计已发行未归属的基于业绩的限制性股票奖励计算得出。

高管递延薪酬计划

我们的运营合作伙伴采用了美国资产信托高管延期计划V，或EDPV，以及美国资产信托高管延期计划VI，或EDPVI。我们的经营伙伴关系采纳了这些计划，作为AAI维持的那些递延补偿计划的后续计划，其中AAI的某些员工因我们的首次公开发行而被转让给我们，在我们的首次公开发行之前参与了这些计划。EDP V和EDP VI包含与这些先前计划基本相同的条款和条件。AAI将前身计划下的账户余额转移给我们的经营伙伴关系。这些转移账户余额代表某些员工在我们首次公开募股之前受雇于AAI时递延的金额。

EDP V是一项冻结计划，这意味着不会对该计划进行额外的延期或供款，所有参与者在该计划下的账户余额100%归属。EDP V的参与者有权在离职、死亡、残疾或退休（如EDP V中所定义）时从其账户中获得分配。分配一般在15年内分期支付。如果参与者出现残疾，他或她将获得年度残疾福利，该福利将持续到参与者去世、他或她停止残疾之日或他或她年满六十五岁之日。如果参与者在退休前死亡，其继任者将获得参与者当时存在的账户余额的死亡抚恤金。参与的员工可能会根据他们选择的多种共同基金类型投资或浮动利率产品的表现，获得其递延薪酬金额的市场回报。巴顿先生是唯一一位参与EDP V的被点名的执行官。

EDP VI允许参与者延期支付高达90%的基本工资和高达100%的奖金以及我们的薪酬委员会批准的其他现金或基于股权的薪酬。对于2023日历年，EDP VI的参与者有资格选择推迟基本工资、奖金和其他现金补偿。参与者每年可能推迟的金额没有最高美元限制。EDP VI的参与者将通过假设递延金额投资于参与者选择的一个或多个假设投资选项，选择将收益和投资损益记入参与者账户。参与者可随时更改其投资选举。我们的运营伙伴关系还可能根据EDP VI向参与者的账户提供酌情捐款，而这些捐款将受制于七年的归属时间表。参与者始终100%归属于他们递延的金额以及记入其账户的收益、收益和损失。参与的员工可能会根据他们选择的多种共同基金类型投资的表现，获得其递延薪酬金额的市场回报。

EDP VI的参与者有权在离职、特定日期、死亡、残疾、退休（如EDP VI中所定义）或导致“严重财务困难”的不可预见的紧急情况时从其账户中获得分配，这与《守则》第409A条下该术语的含义一致。根据EDP VI允许的参与者的选举，在5年、10年或15年的期间内一次性或每年分期分配。Barton和Wyll先生是2023年期间参加EDP VI的唯一被点名的执行官。

EDP V和EDP VI是我们运营伙伴关系的无资金债务，参与者是我们运营伙伴关系的无担保债权人。

我们在下面总结了有关我们指定的执行官参与我们的非合格递延薪酬计划的信息。截至2023年12月31日止年度，我们指定的执行官均未收到任何不合格递延薪酬的付款。


	2023年EDP V和EDP VI下的不合格递延补偿
姓名	2023年高管缴款（美元）(1)	2023年公司贡献（美元）	2023年总收益/（亏损）（美元）(2)	2023年提款/分配总额（美元）	12/31/23总余额（美元）
Ernest S. Rady	—	—	—	—	—
Robert F. Barton	109,000	—	78,826	—	1,417,381
Adam Wyll	16,000	—	2,437	—	45,607
Jerry Gammieri	—	—	—	—	—

______________

(1)高管缴款包括递延的工资和奖金，这些也在薪酬汇总表中报告为薪酬。然而，在薪酬汇总表中报告奖金薪酬（报告获得奖金的年份的奖金数额）与相关递延日期（本应向指定的执行干事支付奖金的日期）之间的时间差异，可能导致在任何一年中在附表中报告为执行人员缴款的数额低于或高于在薪酬汇总表中报告的已包括在薪酬中的数额。2023年的高管缴款也包括在薪酬汇总表中报告的2023年工资和奖金薪酬中，巴顿先生的缴款总额为109,000美元，Wyll先生的缴款总额为16,000美元。所有报告的贡献都是在EDP VI下作出的，因为EDP V是一个冻结计划。

(2)收益/（亏损）的计量方法是年初和年末的递延账户余额减去当年的高管和公司贡献后的差额。Barton先生2023年的收益/（亏损）为78,826美元（其中9,596美元在EDP V项下，69,230美元在EDP VI项下），Wyll先生为2,437美元（均在EDP VI项下）。这些收益未在薪酬汇总表中报告。这些收益都没有高于市场兴趣。

CEO薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的董事长兼首席执行官Ernest Rady的年度总薪酬之间关系的信息。此信息中包含的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。

对于2023年，我们最后一个完成的财政年度：

▪我公司全体员工（拉迪先生除外）年度薪酬总额的中位数was$78,728；和

▪Rady先生的年度总薪酬为3,336，220美元，如本委托书其他部分的薪酬汇总表中所述。

基于这些信息，2023年，公司所有员工（Rady先生除外）的总薪酬与我们的董事长兼首席执行官Rady先生的年度总薪酬的比率中位数为3,336，220美元至$78,728，或我们所有其他员工年度总薪酬中位数的42.4倍。

我们确定了使用2023年年度现金薪酬总额的员工中位数作为最合适的薪酬衡量标准，该指标一直适用于截至2023年12月31日的所有员工（以及Rady先生除外）。我们确定，截至2023年12月31日，我们的员工人数由大约228人组成（如项目1所报告，商业，在我们于2024年2月14日向SEC提交的10-K表格年度报告中）。我们的员工队伍由全职和兼职员工组成。在确定员工中位数时，我们将2023年新员工和2023年休假的所有全职员工的薪酬进行了年化。在确定“员工中位数”方面，我们没有进行任何生活成本调整。

关于“中位数员工”的年度薪酬总额，我们使用计算Rady先生2023年年度薪酬总额所使用的相同方法，确定并计算了2023年该员工薪酬的要素，如本代理声明中包含的薪酬汇总表中所述。

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

我们的首席执行官是公司的首席执行官（“PEO”）。下表列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每个财政年度有关我们的PEO和其他指定执行官（“NEO”）的薪酬的信息，以及我们每个此类财政年度的财务业绩：


					初始固定100美元投资的价值基于：
年份	PEO薪酬汇总表合计（美元）	实际支付给PEO的补偿（$）1	非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元）	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）1	股东总回报（美元）	Peer Group股东总回报 ($)2	净收入（in ' 000，$）	来自运营的资金（in ' 000，$）3	来自运营的资金/份额（美元）3	净营业收入（in ' 000，$）4
2023	3,336,220	2,399,633	2,443,755	2,161,945	58.01	88.94	64,690	183,441	2.40	277,207
2022	5,078,174	3,901,391	2,222,627	1,796,637	64.19	82.81	55,877	179,215	2.34	270,215
2021	5,061,774	2,725,241	2,046,598	1,204,783	87.17	117.46	36,593	152,899	2.00	246,054
2020	4,433,798	1,281,379	1,780,674	711,366	65.04	90.01	35,588	143,880	1.89	223,454

(1)“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO NEO的平均补偿”栏中报告的金额并不反映我们的PEO或我们的非PEO NEO在每个适用年度内实际支付或实现的补偿。为本表目的实际支付的补偿的计算包括股票奖励的时间点公允价值，这些价值将根据我们的股价、各种会计估值假设和与我们的业绩奖励相关的预计业绩而波动。有关我们的PEO和我们的非PEO NEO在每个适用财政年度的某些其他补偿，请参阅薪酬汇总表，以及关于它们各自在2023年股票奖励归属时实现的价值的股票归属表。

对我们的PEO和我们其他指定执行官的薪酬汇总表“总薪酬”进行了以下调整，以得出根据SEC规则（并在下文描述）确定的相关财政年度实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给我们其余指定执行官的平均薪酬，其中包括每个财政年度的下表所示个人：

年份

PEO

非PEO任命的执行官

2023

欧内斯特·雷迪

Robert Barton、Adam Wyll和Jerry Gammieri

2022

欧内斯特·雷迪

Robert Barton、Adam Wyll和Jerry Gammieri

2021

欧内斯特·雷迪

Robert Barton、Adam Wyll和Jerry Gammieri

2020

欧内斯特·雷迪

Robert Barton、Adam Wyll和Jerry Gammieri

实际支付给我们PEO的薪酬和非PEO指定执行官的平均薪酬代表适用财政年度薪酬汇总表中报告的“总”薪酬，调整如下：


	2020				2021				2022				2023
调整	PEO		平均非PEO近地天体		PEO		平均非PEO近地天体		PEO		平均非PEO近地天体		PEO		平均非PEO近地天体
扣除适用财年薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额	$	(2,845,667)	$	(1,034,350)	$	(3,232,619)	$	(1,117,937)	$	(2,925,552)	$	(1,028,686)	$	(277,733)	$	(1,099,524)
基于在适用财年末仍未归属的适用财年期间授予的奖励的718公允价值确定的增加，截至适用财年末确定(a)	2,150,847		788,645		2,303,804		785,002		2,347,285		817,236		—		1,041,423
增加/扣除在上一财年期间授予的、截至适用财年末尚未归属的奖励，该增加/扣除基于从上一财年末到适用财年末的ASC 718公允价值的变化确定(b)	(916,938)		(323,846)		(726,799)		(266,499)		(453,783)		(168,387)		262,057		91,906
在上一财年期间授予且在适用财年期间归属的奖励的增加/扣除，根据上一财年结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定（c）	(455,118)		(138,002)		274,592		98,085		123,565		52,222		(690,100)		(232,670)
扣除在上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的ASC 718公允价值，截至上一财年末确定	(1,085,544)		(361,754)		(955,511)		(340,466)		(268,297)		(98,376)		(230,811)		(82,946)
调整总数	$	(3,152,420)	$	(1,069,307)	$	(2,336,533)	$	(841,815)	$	(1,176,782)	$	(425,991)	$	(936,587)	$	(281,811)

（a）下表包括用于确定每个适用财政年度授予的赠款的公允价值以及截至适用财政年度仍未归属的蒙特卡洛假设。


	2020年奖项-截至2020年12月31日的估值假设：						2021年奖项-截至2021年12月31日的估值假设：						2022年奖项-截至2022年12月31日的估值假设：						2023年奖项-截至2023年12月31日的估值假设：
	第1期		第2期		第3期		第1期		第2期		第3期		第1期		第2期		第3期		第1期		第2期		第3期
预期期限	1年		2年		3年		1年		2年		3年		1年		2年		3年		1年		2年		3年
无风险利率	0.09	%	0.10	%	0.18	%	0.37	%	0.72	%	0.97	%	4.75	%	4.47	%	4.28	%	4.82	%	4.40	%	4.15	%
股息收益率	3.46	%	3.46	%	3.46	%	3.20	%	3.20	%	3.20	%	4.83	%	4.83	%	4.83	%	5.86	%	5.86	%	5.86	%
波动性	53.87	%	44.89	%	41.35	%	29.30	%	40.83	%	36.70	%	29.15	%	29.29	%	37.68	%	33.68	%	32.19	%	31.73	%

（b）下表包括用于确定截至上表中每个适用财政年度终了时仍未兑现和未归属的奖励的公允价值变动到上一财政年度终了时的蒙特卡洛假设。


	2018年奖项		2019年奖		2019年奖		2019年奖		2020年度奖		2020年度奖		2020年度奖		2021年奖		2021年奖		2021年奖		2022年奖		2022年奖
	第3期		第2期		第3期		第3期		第2期		第3期		第3期		第2期		第3期		第3期		第2期		第3期
	基于上一财年年底的估值假设
	2019年12月31日						2020年12月31日						2021年12月31日						2022年12月31日
预期期限	2年		2年		3年		2年		2年		3年		2年		2年		3年		2年		2年		3年
无风险利率	1.62	%	1.62	%	1.64	%	0.10	%	0.10	%	0.18	%	0.72	%	0.72	%	0.97	%	4.47	%	4.47	%	4.28	%
股息收益率	2.61	%	2.61	%	2.61	%	3.46	%	3.46	%	3.46	%	3.20	%	3.20	%	3.20	%	4.83	%	4.83	%	4.83	%
波动性	17.14	%	17.14	%	16.76	%	44.89	%	44.89	%	41.35	%	40.83	%	40.83	%	36.70	%	29.29	%	29.29	%	37.68	%
	基于适用财政年度终了的估值假设
	2020年12月31日						2021年12月31日						2022年12月31日						2023年12月31日
预期期限	2年		2年		3年		2年		2年		3年		2年		2年		3年		2年		2年		3年
无风险利率	0.10	%	0.10	%	0.18	%	0.72	%	0.72	%	0.97	%	4.47	%	4.47	%	4.28	%	4.40	%	4.40	%	4.15	%
股息收益率	3.46	%	3.46	%	3.46	%	3.20	%	3.20	%	3.20	%	4.83	%	4.83	%	4.83	%	5.86	%	5.86	%	5.86	%
波动性	44.89	%	44.89	%	41.35	%	40.83	%	40.83	%	36.70	%	29.29	%	29.29	%	37.68	%	32.19	%	32.19	%	31.73	%

（c）下表包括用于确定上表中每个适用财政年度终了期间归属的奖励的公允价值较上一财政年度终了时变动的蒙特卡洛假设。归属日的公允价值以计量时的收盘股价为准。


	2017年奖项		2018年奖项		2019年奖		2018年奖项		2019年奖		2020年度奖		2019年奖		2020年度奖		2021年奖		2020年度奖		2021年奖		2022年奖
	第3期		第2期		第1期		第3期		第2期		第1期		第3期		第2期		第1期		第3期		第2期		第1期
	基于上一财年年底的估值假设
	2019年12月31日						2020年12月31日						2021年12月31日						2022年12月31日
预期期限	1年		1年		1年		1年		1年		1年		1年		1年		1年		1年		1年		1年
无风险利率	1.70	%	1.70	%	1.70	%	0.09	%	0.09	%	0.09	%	0.37	%	0.37	%	0.37	%	4.75	%	4.75	%	4.75	%
股息收益率	2.61	%	2.61	%	2.61	%	3.46	%	3.46	%	3.46	%	3.20	%	3.20	%	3.20	%	4.83	%	4.83	%	4.83	%
波动性	16.01	%	16.01	%	16.01	%	53.87	%	53.87	%	53.87	%	29.30	%	29.30	%	29.30	%	29.15	%	29.15	%	29.15	%

(2)代表标普 600房地产指数的累计TSR（“Peer Group TSR”）。

(3)尽管我们使用了许多财务和非财务业绩衡量标准来评估我们的高管薪酬计划的公司业绩，但我们已确定FFO和FFO/股是财务业绩衡量标准，在我们的评估中，它们代表了用于将公司业绩和最近完成的财政年度的高管薪酬联系起来的最重要的财务业绩衡量标准（没有其他要求在表格中披露）。FFO，一种非GAAP衡量标准，因此是我们公司选定的衡量标准。我们按照NAREIT制定的标准计算FFO。FFO表示净收入（亏损）（按照公认会计原则计算），不包括出售可折旧经营财产的收益（或亏损）、减值损失、与房地产相关的折旧和摊销（不包括递延融资成本的摊销），以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的收益（或亏损）。（我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第61页载有净收入与FFO的对账。）

(4)虽然FFO和FFO/股是我们公司选定的措施，如上文脚注（3）所述，但我们选择在上表中提出NOI作为补充措施，因为NOI也是我们的薪酬委员会用来将公司业绩和最近完成的财政年度的高管薪酬联系起来的重要财务业绩措施。NOI是一种非GAAP衡量标准。我们将NOI定义为营业收入（租金收入、租户报销、租赁终止费、地面租赁租金收入和其他财产收入）减去财产和相关费用（物业费用、地面租赁费用、物业营销成本、房地产税和保险）。NOI不包括一般和管理费用、利息费用、折旧和摊销、购置相关费用、其他非财产收入和损失、财产处置的损益、非常项目、租户改善和租赁佣金。（NOI与净收入的对账载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第60页。

薪酬与绩效表格列表

我们认为，以下业绩衡量指标是我们用来将截至2023年12月31日的财政年度实际支付给NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量指标：


重要的财务绩效指标
运营资金
每股运营资金
净营业收入

有关我们最重要的财务业绩衡量标准的更多详细信息，请参阅本代理声明其他地方我们的薪酬讨论与分析（CD & A）中标题为“2023年执行摘要”和“执行官薪酬要素”的部分。

财务绩效衡量指标之间的关系

下图比较了实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值，以及（i）我们的累计TSR，（ii）我们的同行集团TSR，（iii）我们的净收入，（iv）我们的FFO和FFO/股，这是我们公司的选定措施，以及（v）我们在每种情况下的NOI，截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的财政年度。

下图将实际支付给我们PEO的补偿、实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值与我们公司股票的TSR表现以及我们公司股票的TSR表现与标普 600房地产指数的TSR表现进行比较。图中TSR金额假设从2019年12月31日开始投资100美元，所有分配或股息按季度再投资。

下图比较了实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均净收入。

下图比较了实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给我们剩余NEO的补偿与FFO的平均值。

下图将实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值与FFO/份额进行比较。

下图比较了实际支付给我们PEO的补偿以及实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值与NOI。

股票所有权

主要股东

下表列出了关于截至2024年3月28日我们的普通股股份和单位可交换成的普通股股份的实益所有权的某些信息，这些信息涉及（i）每一位是我们已发行普通股5%或以上的实益拥有人的人，（ii）我们的每一位董事和指定的执行官，以及（iii）我们的所有董事和执行官作为一个整体。表格中列出的每个人对显示为该人实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但表格附注中另有规定的除外。一个人将持有普通股股份而不是单位的程度载于下文脚注。

SEC将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东也被视为该股东有权在该日期后60天内通过（a）行使任何期权、认股权证或权利，（b）转换证券，（c）撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或（d）自动终止信托、全权账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的截至2024年3月28日可行使或将在其后60天内可行使的受期权或其他权利（如上文所述）约束的普通股股份被视为已发行，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行。

除非另有说明，否则每个被指名者的地址均为c/o American Assets Trust, Inc.,3420 Carmel Mountain Road，Suite 100，San Diego，加利福尼亚州 92121。


实益拥有人名称	实益拥有的股份及单位数目	占所有股份的百分比(1)	占所有股份和单位的百分比(2)
AAI(3)	7,376,603	11.18%	9.57%
Ernest Rady Trust U/D/T 1983年3月10日(4)	26,329,577	34.77%	34.16%
Ernest S. Rady(5)	27,618,628	36.47%	35.83%
Robert F. Barton(6)	287,031	*	*
Adam Wyll(7)	206,079	*	*
Jerry Gammieri(8)	92,573	*	*
Nina Tran(9)	5,401	*	*
Thomas S. Olinger(10)	21,547	*	*
Robert S. Sullivan博士(11)	19,759	*	*
Joy L. Schaefer(12)	8,564	*	*
领航集团(13)	7,351,522	12.07%	9.54%
贝莱德，公司。(14)	11,846,631	19.45%	15.37%
美国道富集团(15)	3,151,988	5.18%	4.09%
全体董事和执行官为一组（8人）	28,259,582	37.32%	36.66%

____________

*低于1.00%。

(1)基于我们已发行普通股的当前股份（截至2024年3月28日为60,894，491）。此外，个人的金额假设该人持有的所有普通单位都交换为我们的普通股股份，所有董事、董事提名人和指定执行官作为一个整体的金额假设他们持有的所有普通单位在每种情况下都交换为我们的普通股股份，无论这些普通单位目前何时可以交换。计算该百分比时使用的我们已发行普通股的总股数假设没有其他人持有的普通单位被交换为我们的普通股。

(2)假设合计60,894，491 我们的普通股和16,181，537个普通单位的股份，其中单位可以赎回为现金，或者根据我们的选择，交换为我们的普通股股份。

(3)包括由Ernest Rady Trust U/D/T 1983年3月10日或Rady Trust控制的AAI持有的2,267，022股我们的普通股和5,107，577个普通单位，以及由AAI控制的ICW Group Holdings，Inc.（前身为Western Insurance Holdings，Inc.）持有的2,004个普通单位。AAI.否认对此类股份和普通单位的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。

(4)包括（a）Rady Trust持有的7,757，229股我们的普通股和9,720，409个普通单位；（b）由Rady Trust控制的AAI持有的2,267，022股我们的普通股和5,107，577个普通单位；（c）由AAI控制的ICW Group Holdings，Inc.持有的2,004个普通单位；（d）由Rady Trust控制的Insurance Company of the West持有的1,275，336股我们的普通股；以及（e）由Rady Trust控制的Explorer Insurance Company持有的200,000股我们的普通股。Rady Trust放弃对此类股份和普通单位的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。

(5)包括（a）Rady Trust持有的7,757，229股我们的普通股和9,720，409个普通单位；（b）1983年3月10日，Rady先生担任受托人的Evelyn Shirley Rady Trust U/D/T持有的100,459股我们的普通股；（c）Rady先生直接控制的AAI持有的2,267，022股我们的普通股和5,107，577个普通单位；（d）Rady先生直接控制的西部保险公司持有的1,275，336股我们的普通股；（e）Explorer Insurance Company持有的200,000股我们的普通股，由Rady先生直接控制；（f）Rady先生直接控制的ICW Group Holdings，Inc.持有的2,004个普通单位；（g）Rady Foundation持有的1,009，021股我们的普通股，Rady先生为其受托人；（h）Ernest Rady IRA持有的66,680股我们的普通股；以及（i）根据我们的修订股权计划授予Rady先生的112,891股限制性普通股。Rady先生否认对这些股份和共同单位的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(6)包括（a）Robert and Katherine Barton Living Trust持有的153,618股我们的普通股，Barton先生是该信托的受托人和受益人，因此是该信托持有的股份的实益拥有人，以及（b）根据我们的修订股权计划授予Barton先生的133,413股限制性股票。

(7)包括（a）75,833股我们的普通股和（b）130,246股根据我们的修订股权计划授予Wyll先生的限制性股票；

(8)包括（a）40,793股我们的普通股和（b）根据我们的修订股权计划授予Gammieri先生的51,780股限制性股票。

(9)包括（a）2,587股根据我们的修订股权计划授予Tran女士作为非雇员董事的限制性股票和（b）2,814股我们的普通股。

(10)包括（a）根据我们作为非雇员董事的修订股权计划授予Olinger先生的2,587股限制性股票和（b）18,960股我们的普通股。

(11)包括（a）根据我们作为非雇员董事的修订股权计划授予沙利文博士的2,587股限制性股票和（b）我们的17,172股普通股。

(12)包括（a）根据我们的修订股权计划授予作为非雇员董事的Schaefer女士的2,587股限制性股票和（b）5,977股我们的普通股。

(13)领航集团有限公司作为投资顾问，可被视为实益拥有7,351，522股我们的普通股，这些普通股由领航集团的子公司和客户记录在案。The Vanguard Group，Inc.的地址是100 Vanguard Blvd.，Malver，PA 19355。上述信息基于领航集团有限公司于2024年2月13日向SEC提交的Schedule 13G/A。

(14)母公司控股公司贝莱德，Inc.（“贝莱德”）可被视为实益拥有11,846，631股我们的普通股，这些普通股由贝莱德的以下子公司记录在案：（a）贝莱德（Netherlands）B.V.，（b）贝莱德 Advisors LLC，（c）贝莱德 Asset Management Canada Limited，（d）贝莱德 Asset Management Ireland Limited（e）BlackRock Investment Management（UK）Limited，（f）贝莱德 Asset Management Schweiz AG，（g）贝莱德 Financial Management，Inc.，（h）贝莱德TERM10 Fund Advisors（i）贝莱德 Fund Managers Ltd（n）BlackRock Investment Management，LLC及（o）Aperio Group，LLC。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。上述信息基于贝莱德于2024年1月19日向SEC提交的Schedule 13G/A。

(15)母公司控股公司美国道富集团（“道富”）可被视为实益拥有3,151，988股我们的普通股，这些普通股由道富的以下子公司记录在案：（a）SSGA Funds Management，Inc.，（b）道富TERM3 Global Advisors Europe Limited，（c）道富 Global Advisors Limited，（d）道富 Global Advisors，Australia，Limited和（e）道富 Global Advisors（Japan）Co.，Ltd. The address of 道富 is 1 Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114-2016。上述信息基于道富于2024年1月30日向SEC提交的Schedule 13G。