已于2020年11月23日向证券交易委员会备案。

注册编号:333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格s-3

根据本条例作出的注册声明

1933年证券法

CBAK能源科技有限公司

（注册人的确切姓名载于其章程）

美贵街比克工业园

花园口经济区

辽宁省大连市，116450

中华人民共和国

（地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号
注册人的主要行政办事处的代表（只提供英文版本）

向公众建议出售的大致开始日期:本注册声明生效后不时发生。

如果本表格所登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请在以下方框中勾选。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续提供，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选下列方框。

如果本表格是根据《证券法》第462（b）条登记额外的发售证券的，请在下列方框中勾选，并列出同一发售的较早有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修正案，请在以下框中勾选，并列出同一次发行的较早有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果该表格是根据一般指示I.D.或其生效后的修正案提出的登记说明，并根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条规则为登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D提交的登记报表的生效后的修正，请选中以下方框。

用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算

登记人特此在必要的日期修正本登记声明，以便将其生效日期推迟到登记人提交进一步的修正案时，修正案具体规定，本登记声明此后将根据《证券法》第8（a）条生效，或直至本注册声明在监察委员会生效之日为止，根据上述第8（a）条行事，可决定。

本招股说明书信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程并不是发售该等证券的要约，亦不是在任何不允许发售或出售该等证券的国家征求购买该等证券的要约。

须待完成后，日期为2020年11月23日。

招股说明书

CBAK能源科技有限公司

$200,000,000

普通股

债务证券

认股权证

单位

我们可不时发售、发行及出售每股面值0.001美元的普通股、债务证券、认股权证或最高达200,000,00美元的单位或其等值的任何其他货币、货币单位，或一次或多次发行的一种或多种综合货币。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任何组合。

本招股章程描述一些可能适用于该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。将予发售的任何证券的具体条款，以及可能发售该等证券的具体方式，将在本招股章程的补充文件中描述，或以提述方式并入本招股章程。在投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。每一份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在证券交易所或报价系统上市或报价。

本招股章程或任何招股章程补充文件所载或包含的资料仅于本招股章程日期或该等招股章程补充文件（视何者适用而定）准确，而不论本招股章程的交付时间或本公司证券的任何发售日期。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CBAT”。2020年11月20日，我们普通股的最后一次报告每股出售价格为7.99美元。

我们可以通过一个或多个承销商管理或共同管理的承销团，通过代理人，或直接向购买者提供证券。每一次证券发行的招股说明书补编将说明该次发行的分配计划。有关所发售证券的分派的一般资料，请参阅本招股章程的分派计划。

投资我们的证券是有风险的。阁下应仔细考虑由本招股章程第3页、任何附带的招股章程补充文件及任何有关的免费书面招股章程，以及以提述方式并入本招股章程的文件所载的风险因素，在作出任何投资本公司证券的决定前，任何随附的招股章程补充资料及任何有关的免费书面招股章程。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未核准或不核准这些证券，也未对本招股说明书的充分性和准确性作出评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2020年。

目录

风险因素

投资于我们的证券涉及很高的风险。我们在一个高度竞争的环境中运作，其中有很多因素会影响我们的业务、财务状况或营运结果，亦会导致我们普通股的市值下跌。这些因素中有许多是我们无法控制的，因此很难预测。在决定投资我们的证券之前，你应仔细考虑我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，及于任何适用招股章程补充文件及我们向SEC提交并以提述方式并入本招股章程或任何适用招股章程补充文件的其他文件，连同本招股章程或任何适用招股章程补充文件所载的所有其他资料。如果我们在SEC提交的文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券交易价格可能会下降，你可能会失去你的全部或部分投资。

前瞻性陈述

本招股说明书载有或纳入了《证券法》第27A条和经修订的1934年《交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是管理层的信念和假设。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述是基于目前对我们所处行业和市场的预期、估计和预测，以及由我们或代表我们所作的陈述。诸如“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语和类似表述的变体旨在确定这些前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。有一些重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。

我们在“风险因素”下描述可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和运营结果，并可能在任何招股说明书补充中更新我们对该等风险、不确定性和假设的描述。我们的前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设是基于我们管理层在陈述时所能获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应该注意不要依赖任何前瞻性陈述。特别提到了关于增长战略、财务结果、产品和服务开发、竞争优势、知识产权、诉讼、兼并和收购、市场接受或继续接受我们的产品、会计估计、融资活动、持续的合同义务和销售努力的前瞻性陈述。除联邦证券法、SEC规则及条例、证券交易所规则及其他适用法律、法规及细则所规定外，我们无意或有义务在本招股说明书派发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的事件、假设的变化，还是其他原因。

收益的使用

除与特定发售有关的任何招股章程补充文件及任何自由书面招股章程所述情况外，我们目前拟将根据本招股章程发售由我们提供的证券所得款项净额用于为我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，以及一般的公司用途。

我们还可以将净收益的一部分用于收购或投资我们认为将提升我们公司价值的技术、产品和/或业务。根据未来的事件和其他商业气候的变化，可以在稍后的时间确定将净收益用于不同的目的。因此，我们的管理层将拥有分配所得款项净额的广泛酌情权，而投资者将依赖我们的管理层就任何出售证券所得款项的运用所作的判断。有关发售本招股章程所涵盖证券所得款项净额用途的额外资料，可载于与特定发售有关的招股章程补充资料内。

股本说明

以下介绍我们的股本，并概述我们的公司章程及其修正案以及根据我们的公司章程及其修正案修订和重述的附例的重要规定，这些附例是以我们的公司章程及其修正案为基础的，并以此为准，修订及重述附例及内华达州法律的适用条文。本概要并不打算是完整的。您应阅读我们的公司章程及其修正案，以及经修订和重述的附例，这些附例作为本招股章程所包含的注册声明的证物存档，以了解对您很重要的条款。

普通股

公司获授权发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。普通股可按董事会可能确定的对价不时发行，但固定的对价不得低于票面价值。截至2020年11月18日，已发行及流通在外的普通股为66,467,285股。

表决权和无优先购买权

每一股流通在外的普通股股东有权就提交股东表决的所有事项获得每股一票的表决权。我们的公司章程不允许累积投票选举董事。同样，我们的公司章程没有改变股东就各种事项采取行动所需的投票规模与内华达州法律所要求的投票规模，这意味着，除非内华达州法律的明确规定要求进行不同的投票，股东就董事选举以外的事项提起的诉讼，如果赞成的票数超过反对的票数，应当予以批准。内华达公司的董事是在股东年会上由选举产生的多数选票选出的。股东没有优先购买权购买股票在任何未来的发行我们的普通股。

红利

我们普通股的持有人有权从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息。我们的董事会从未就我们的普通股股票宣布派息或以其他方式授权任何现金或其他分配，也不预期在可预见的未来宣布派息。如果我们决定在未来支付股息，作为控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司以及其他控股和投资收到股息或其他款项。此外，我们的营运附属公司不时可能会因其向我们作出分派的能力受到限制，包括由于贷款协议中的限制性契诺、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制及其他监管限制。

清理结束

在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权在支付所有债权人的款项后，按比例收取股东可动用的净资产。

全数缴款及不可评税

本公司所有已发行及发行在外普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。在增发普通股的范围内，现有股东的相对利益将被稀释。

论我国《公司章程》及其附则的反收购效力

我们的公司章程及附例载有若干条文，这些条文可能会巩固我们现有的董事会成员，延迟、延迟或阻止公司未来的接管或控制权变更，除非该等接管或控制权变更已获董事会批准。这些规定包括:

内华达州法律的反收购效力

内华达州企业合并法规

我们受内华达州修订法规第78.411条至第78.444条“企业合并”规定的约束。一般而言，这类规定禁止拥有至少20名股东的内华达公司在其成为股东的交易之日起两年内与任何股东进行各种“合并”交易，除非该交易在有关股东取得上述地位之日前已获董事会批准，或该合并已获董事会批准，并在其后由股东大会以至少占股东总数60%的赞成票批准无私的股东所拥有的未行使的投票权，并延长至两年期满后，除非（a）该组合在该人成为有利害关系的股东之前已获董事会批准；（b）该人首次成为有利害关系的股东的交易在该人成为有利害关系的股东之前已获董事会批准；（c）该组合其后以无利害关系股东所持表决权的过半数通过；或（d）利害关系股东应支付的对价至少等于:（i）利害关系股东在紧接合并公告之日或在其成为有兴趣股东的交易中，以较高者为准，或（ii）合并公告日期及有意股东取得股份日期的每股普通股市值，以较高者为准。

“合并”的定义一般包括一项交易或一系列交易中的合并或合并或任何销售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处分，（a）总市值相等于公司资产总市值5%以上的“有关股东”或有关股东的任何联属公司或联营公司，（b）总市值相等于法团所有已发行有投票权股份总市值的5%以上，及（c）法团盈利能力或净收入的10%以上。

“有利害关系的股东”一般定义为拥有至少10%未行使投票权的实益拥有人，或在过去2年内一直是10%实益拥有人的法团的联属或联营公司。这些法规可能禁止或推迟合并或其他接管或改变控制权的企图，因此可能阻止收购我们公司的企图，即使这种交易可能使我们的股东有机会以高于当时市价的价格出售他们的股票。

内华达州收购控股权法规

内华达州收购控股权法规（NRS第78.378-78.3793条）仅适用于拥有至少20名股东的内华达州公司，其中包括至少100名有记录的内华达州居民股东，直接或间接在内华达州经营业务，且在被收购方取得控股权后10天生效的公司章程或细则不禁止其适用。截至本招股说明书之日，我们不相信我们有100名有记录的股东是内华达州的居民，尽管不能保证未来收购控股权的法规不会适用于我们。

内华达州的《收购控股权法规》禁止收购方在特定情况下，在超过一定门槛所有权百分比后，对目标公司的股票进行投票，除非收购方获得目标公司股东的批准。《规约》规定了构成控股权的三个门槛:（a）至少五分之一但不到三分之一；（b）至少三分之一但不到多数；（c）过半数或更多的未行使表决权。一旦被收购方超过其中一个门槛，其在交易中获得的超过门槛的股份（或在门槛日期前90天内）就成为“控制权股份”，可被剥夺投票权，直到大多数无利害关系的股东恢复这一权利。

应收购人的请求，可以召开特别股东大会，审议收购人股份的表决权。收购人请求召开特别会议并承诺支付会议费用的，然后，会议必须在被收购方向公司提交一份情况说明后不早于30天（除非被收购方要求提前举行会议）和不超过50天（除非被收购方同意推迟日期）举行第四条收购人已经取得或者拟取得的表决权范围，以及与收购人和拟取得的控制权有关的其他某些信息，

如果没有提出召开股东大会的要求，则必须在下一次特别股东大会或年度股东大会上审议被收购方股份的表决权。股东未恢复被收购人表决权的，或者被收购人未及时向公司提交情况说明的，公司章程、附则另有规定的，按收购人为控制权股份支付的平均价格向收购人的某些股份发出赎回通知。

股东恢复拥有表决权股份过半数的控制权股份持有人全部表决权的，然后，所有其他没有投票赞成恢复控制股份表决权的股东可以要求支付法院根据内华达州修订法规第92A章在异议权利诉讼中确定的其股份的“公允价值”。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CBAT”。

转运剂

我们的转让代理是证券转让公司，达拉斯公园大道2901N，Suite380，Plano，Texas75093。

债务证券的说明

以下是我们可能发行的债务证券的一般条款摘要。我们将提交一份招股说明书补充说明，其中可能包含额外条款时，我们发行债务证券。此处提出的条款，连同相关招股章程补充文件中的条款，将是对债务证券的重大条款的描述。您还应该阅读发行债务证券的契约。我们已经向证券交易委员会提交了一份管理不同类型债务证券的契约，作为本募集说明书所包含的注册声明的一部分。所有大写的术语都具有契约中规定的含义。

我们可不时发行一系列或多系列的债务证券，包括优先债、高级次级债或次级债。我们将次级债务证券和高级次级债务证券统称为次级证券。我们可能提供的债务证券将根据我们与一个实体之间的契约发行，该实体在适用的招股说明书补充文件中被确定为受托人。债务证券，不论是高级债券、高级次级债券或次级债券，均可发行为可换股债务证券或可交换债务证券。以下是作为本招股书一部分的登记表的证物而提交的契约的重要条款摘要。

当您阅读本节时，请记住，对于每一系列债务证券，您在适用的募集说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款将予以补充，并在适用的情况下可修改或替换以下摘要中描述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的债务担保。

契约的一般条款

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行本金不超过我们可能授权的数额的债务证券，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。未经任何系列持有人同意，我们可按与该系列相同的条款及条件，并以与该系列相同的CUSIP编号，在未来增加该系列证券的本金额。除契约所载对合并、合并及出售我们全部或实质上全部资产的限制外，契约的条款并无载有任何契诺或其他条文，旨在给予任何债务证券持有人保障，使其免受我们业务变动的影响，财务状况或涉及我们的交易。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于规定的本金数额折价出售。这些债务证券，以及其他不打折发行的债务证券，由于利息支付和其他特点，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”（OID）发行。适用于带有原始发行折扣的债务证券的美国联邦所得税的重大考虑将在任何适用的招股说明书补充材料中更详细地描述。

我们发行的一系列债务证券的适用招股章程补充文件将描述（其中包括）以下发售债务证券的条款:

适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券的持有人以及任何债务证券将在其上上市或报价的证券交易或报价系统提供重大的美国联邦所得税考虑。

高级债务证券

高级债务证券的本金、溢价及利息（如有的话）的支付，将与我们所有其他有抵押/无抵押及非次级债务的支付相若。

高级次级债务证券

高级次级债务证券的本金、溢价及利息（如有的话）的支付，将较我们所有非次级债务（包括高级债务证券及任何信贷工具）的先前付款为低。我们将在与任何高级次级债务证券有关的适用招股章程补充文件中，述明该等证券的从属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，按其条款计算，该等债券将优先于高级次级债务证券。我们还将在这类招股书中说明对发行额外优先债券的限制（如果有的话）。

次级债务证券

次级债务证券的本金、溢价及利息（如有的话）的支付，将在悉数支付我们所有优先债务（包括我们的优先债务证券及高级次级债务证券）后，享有优先于先前付款的受付权。我们会在有关任何次级债务证券的适用招股章程补充文件中，述明该等证券的附属条款，以及截至最近切实可行日期的未偿还债务总额，按其条款计算，该等债券将优先于次级债务证券。我们亦会在招股章程内说明额外优先债项的发行限制（如有的话）。

转换或交换权

债务证券可转换为或可交换为在本登记表中登记的其他证券，例如，包括我们的股票证券。转换或交换的条款及条件将在适用的招股章程补充文件中陈述。这些术语除其他外将包括以下内容:

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或并入，或将我们的全部或实质上全部资产转让或出租给任何人，我们也不能允许任何其他人与我们合并或并入，除非（1）我们将是持续法团，或（2）继承我们资产的法团或承租我们资产的人是根据美国法律成立的法团，美国或哥伦比亚特区的任何一个州，它明确地承担我们根据债务证券和契约所承担的义务。此外，除非在紧接交易完成后，根据契约所发生的任何违约事件，以及在通知或经过一段时间或两者兼而有之后会成为根据契约所发生的违约事件的任何事件，均不会发生及继续发生，否则我们不能完成该交易。当我们的资产被转让或租赁给的人承担了我们在债务证券和契约项下的义务时，除有限的情况外，我们将解除我们在债务证券和契约项下的所有义务。

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或高杠杆交易，除非该交易或控制权的变更在结构上包括合并或合并，或转让或出租我们的全部或实质上全部资产。

违约事件

术语“默认事件”在契约中使用时，除非另有说明，是指以下任何一种情况:

某一系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如任何一系列高级债务证券发生并持续发生违约事件，则该等系列的受托人或该等系列的未偿还债务证券本金总额的过半数持有人，可借书面通知，可宣布该系列所有债务证券的本金额及利息即时到期及须予支付；但除非适用的招股章程补充文件另有规定，如该等违约事件发生，而该等违约事件是就该契约项下多于一系列高级债务证券而持续发生，该等系列的受托人或所有该等级别相等的优先债务证券的未偿还债务证券本金总额的过半数持有人（或如任何该等优先债务证券为贴现证券，该系列条款所指明的本金的一部分），作为一个类别进行表决，可就该等同等排名的所有系列而非该等系列高级债务证券中任何一种的债务证券的持有人作出加速声明。

如任何一系列次级证券发生违约事件，而该事件仍在持续，则该系列的受托人或该系列的未偿还债务证券本金总额的过半数的持有人，可借书面通知，可宣布该系列所有债务证券的本金额及利息即时到期及须予支付；但除非适用的招股章程补充文件另有规定，如该等违约事件发生，而该违约事件是就根据契约发行的多于一系列次级证券而持续发生的，该等系列的受托人或所有该等等级次等证券（如任何该等次等证券为贴现证券）的未偿还债务证券本金总额的过半数持有人，在该系列的条款中指明的本金部分），作为一个类别投票，可就所有相等排名的系列而不是就任何该系列次级证券的债务证券持有人作出加速声明。所有评级相等的受影响系列债务证券本金总额不少于多数的持有人，在满足某些条件后，可撤销和废止涉及该系列债务证券的任何上述声明和后果。

如果与美国破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的本金额及任何应计利息将自动到期并即时支付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有人不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非:

我们须每年向受托人提交一份由其中一名高级船员签署的证明书，述明该高级船员是否知悉我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契诺方面有任何失责之处。

注册全球证券及帐簿记帐系统

一系列债务证券可全部或部分以帐面记帐形式发行，并可由一个或多个完全注册的全球证券代表，或以未注册形式连同或不连同息票代表。我们将把任何已登记的全球证券存放于适用招股章程补充文件所指明并以该等保管人或代名人的名义登记的保管人或代名人处。在该等情况下，我们将发行一种或多种注册全球证券，其面值相当于将由该等注册全球证券或证券发行及代表的该系列所有债务证券的本金总额。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书。

除非及直至全部或部分交换为以确定登记形式发行的债务证券，否则不得转让已登记的全球证券，除非作为一个整体:

与一系列债务证券有关的招股章程补充文件将描述涉及由注册全球证券代表的该系列任何部分的存托安排的具体条款。我们预期下列条文将适用于所有已登记债务证券的预托安排:

有些国家的法律可能要求指定的证券买受人以确定的形式实际交付证券。这些法律可能限制这些人拥有、转让或质押已登记全球证券的实益权益的能力。

只要已登记全球证券的保存人或其指定人是该已登记全球证券的登记所有人，保存人或指定人（视属何情况而定），就契约项下的所有目的而言，将被视为由注册全球证券代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除下述情况外，已登记的全球担保的实益权益所有人:

因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人必须依赖保存人关于已登记的全球担保的程序，如果该人不是参与方，则必须依赖其拥有权益的参与方的程序，行使契约持有人在契约下的任何权利。

我们明白，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或注册全球证券的实益权益拥有人意欲采取或给予持有人根据契约有权采取或给予的任何行动，已登记全球担保的保存人将授权持有相关实益权益的参与方给予或采取行动，而参与者将授权透过参与者拥有的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式根据透过参与者持有的实益拥有人的指示行事。

我们将支付以预托证券或其代名人名义向预托证券或其代名人（视属何情况而定）注册的全球证券所代表的债务证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话），作为注册全球证券的注册所有人。本公司、受托人或本公司任何其他代理人或受托人概不负责或无法律责任就有关已登记全球抵押的实益拥有权益的纪录的任何方面，或就因该等权益而作出的付款，或就维持该等权益而作出的付款，监督或审阅与实益拥有权益有关的任何纪录。

我们预期，由已登记全球证券代表的任何债务证券的预托证券，在收到任何已登记全球证券的本金及溢价付款（如有的话）及利息付款（如有的话）后，将按照保存人记录所示，立即向参与人的账户支付与其各自在已登记的全球证券中的实际利益相称的款项。我们还期望，长期客户指示和惯例将指导参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有人付款，与现在的情况一样，为客户账户持有的证券采用无记名形式或登记在“街道名称”中。我们还期望，这些付款中的任何一笔都将是参加者的责任。

如果登记的全球证券所代表的任何债务证券的保存人在任何时候都不愿或不能继续作为保存人，或不再是根据《交易法》登记的清算机构，我们将指定一名合格的继任保存人。如果我们未能在90天内指定合格的后续存托机构，我们将以确定的形式发行债务证券，以换取已登记的全球证券。此外，我们可于任何时间及全权酌情决定不拥有由一项或多于一项注册全球证券代表的任何系列债务证券。在这种情况下，我们将以确定的形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有已登记的全球证券。受托管理人将登记以确定形式发行的任何债务证券，以换取以受托管理人的名义登记的一种或多种全球证券，受托管理人应根据其参与者的指示向受托管理人发出指示。

还可以以一种或多种全球证券的形式发行一系列无记名债务证券，简称“无记名全球证券”。与全球无记名证券所代表的一系列债务证券有关的募集说明书补充文件将描述适用的条款和程序。其中将包括保存安排的具体条款和以确定形式发行债务证券以换取无记名全球证券的任何具体程序，与无记名全球证券所代表的系列成比例。

解除、解除和约解除

我们可以如下文所述履行或减少我们在契约项下的义务。

如任何系列债务证券的持有人尚未交付受托人注销，而该等债务证券已于六十（60）天内到期及须予支付，或按其条款须予到期及须予支付，或预定于六十（60）天内赎回，我们可解除该等债务证券持有人的责任。我们可将现金或美国政府债务以信托基金的形式不可撤回地存入受托人，款额经证明足以支付到期时（不论是到期时、赎回时或其他时间）的本金、溢价及利息（如有的话），以达成解除债务的效果，关于债务证券和任何强制性偿债基金的支付。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们亦可于任何时间解除对任何系列债务证券持有人的任何及所有责任，我们称之为失败感。我们亦可免除任何尚未偿还的一系列债务证券的契诺及契诺条文所施加的责任，而我们亦可不遵守该等契诺而不会根据信托声明（我们称之为契诺失效）造成违约事件。除其他外，只有在下列情况下，我们才可实行废除死刑和废除盟约:

在我们失败的情况下，我们提供的意见必须基于美国国税局的裁决，或美国联邦所得税法在契约日期之后发生的变化，因为根据当天生效的美国联邦所得税法，不会出现这样的结果。

虽然我们可以履行或减少前两款所述契约规定的义务，但除其他外，我们不能逃避登记任何一系列债务证券的转让或交换，以取代任何临时的、残缺的、销毁的债务证券，丢失或被盗的一系列债务证券，或就任何一系列债务证券维持办事处或代理机构。

契约的修改

契约规定，未经债务证券持有人同意，我们及受托人可订立补充契约，以:

契约亦规定，在所有系列高级债务证券或同等级别的次级证券（视属何情况而定）的债务证券本金总额不少于过半数的持有人同意下，我们及受托人可，然后，未偿还的和受影响的，作为一个类别投票，增加任何规定，或以任何方式改变，取消或以任何方式修改契约的规定，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每项未偿还债务证券持有人同意，本公司及受托人不得:

契约规定，任何及所有受影响系列同等地位的当时未偿还债务证券本金总额不少于过半数的持有人，可借向有关受托人发出通知，可代表任何及所有该等同等级别系列债务证券的持有人免除契约项下的任何违约及其后果，但以下情况除外:

关于受托管理人

契约规定，契约项下可以有一个以上的受托人，每个受托人负责一个或多个系列的债务证券。如就不同系列债务证券有不同受托人，则每名受托人将是该契约项下信托的受托人，而与该契约项下由任何其他受托人管理的信托不同。

除本招股章程或任何招股章程补充文件另有指明外，受托人只可就其根据契据为受托人的一系列或多于一系列债务证券采取受托人准许采取的任何行动。契约项下的任何受托人可辞职或从一系列债务证券中除名。系列债务证券的本金、溢价及利息（如有的话）的所有支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、核证及交付，均由受托人在受托人指定的办事处就该系列债务证券作出。

如受托人成为我们的债权人，则契约对受托人就任何该等申索（如担保或其他申索）所收取的财产取得债权付款或变现的权利施加限制。受托人可以从事其他交易。但是，如果它在债务证券的任何义务方面获得任何冲突的利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

当时尚未偿还的任何及所有受影响系列债务证券的本金总额占多数的持有人，将有权指示时间，为行使受托人可就适用系列债务证券获得的任何补救而进行任何法律程序的方法及地点，但该指示须:

契约规定，如果发生违约事件，不得予以纠正，也不得为任何受托管理人所知，受托人必须谨慎行事，就像谨慎的人在行使受托人权力处理自己的事务时一样。受托人无须应任何债务证券持有人的要求，行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的保证及弥偿。

法团、股东、高级人员或董事无须承担个人法律责任

不得根据或依据本契据的任何义务、契诺或协议，或根据本契据的任何债务保证，或根据本契据或就本契据或就本契据或该契据而提出的任何申索，向任何法团、股东、高级人员或董事（不论过去、现在或将来）提出追索，根据任何章程、法规或法律规则，公司或任何继承公司，不论是直接或通过公司，或强制执行任何评税或罚则或其他方式；但有一项明确的理解，即本契据及根据本契据所发出的债务纯粹是公司的公司债务，而不论该等个人法律责任须附加于法团、股东或由法团、股东或由法团、股东或股东招致公司或任何继承公司或其中任何一间公司的高级人员或董事。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

认股权证的说明

我们可以发行认股权证，用于购买我们的普通股和/或债务证券的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，或与我们的普通股及/或债务证券一起发行，认股权证可附属于该等证券或与该等证券分开买卖。各系列认股权证将根据认股权证协议发行，所有认股权证协议均载于招股章程补充文件。适用的招股章程补充文件或条款表将描述由此提供的认股权证的条款、与该等认股权证有关的任何认股权证协议及认股权证证书，包括但不限于以下各项:

在行使任何认股权证前，该等认股权证持有人将无权于行使该等认股权证时购买该等证券的持有人的任何权利，包括收取股息的权利或投票表决该等基础证券的权利。认股权证的潜在购买者应意识到，美国联邦所得税、会计和其他重要考虑因素可能适用于认股权证等工具。

单位说明

我们可以以任何组合方式发行由本招股章程所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单元将被发行以使得该单元的持有者也是包括在该单元中的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行基金单位所依据的基金单位协议可规定，基金单位所包括的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补充材料可描述:

适用的招股章程补充将描述任何单位的条款。上述说明及适用招股章程补编中对单位的任何说明并不看来是完整的，须受制于单位协议及（如适用）与该等单位有关的附带安排及保存安排，并须以该等单位协议及该等安排的全部内容为限。

分配计划

我们可不时以下列任何一种或多种方式（或以任何组合方式）出售本招股章程所提供的证券:

随附的招股章程补充资料将列明发售条款及分销方法，并将指明任何担任与发售有关的包销商、交易商或代理人的公司，包括:

如果在发售中使用承销商，承销商将为自己的账户收购发售的证券，并可能不时以固定的公开发售价格或发售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售，包括协商交易。发售的证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个没有承销团的承销团向公众发售。除非招股章程补充文件另有规定，否则包销商购买任何系列证券的责任须受若干先决条件规限，而包销商如购买任何该等系列证券，则有责任购买所有该等证券。只有在招股章程补充文件中确定的承销商才被视为与招股章程补充文件中提供的证券有关的承销商。任何包销都可能是在最大努力或坚定承诺的基础上进行的。

就出售本公司证券而言，包销商或代理人可向本公司或其作为代理人的证券购买人收取补偿（以折扣、优惠或佣金的形式）。承销商可以向经销商或通过经销商出售证券，这些经销商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和（或）从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与经销我们证券的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》中定义的“承销商”，以及任何允许的折扣或支付的佣金，而他们变现的证券转售所得的任何利润，均可视为《证券法》项下的包销折扣及佣金。任何可能被视为包销商的人士将在招股章程补充文件中被识别，并将描述从我们获得的补偿。对任何承销商、交易商或代理人的最高赔偿将不会超过任何适用的金融业监管当局的限制。

承保人和代理人可能有权要求我们赔偿一些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承保人或代理人可能被要求支付的与这些责任有关的款项作出贡献。承销商和代理商可能是我们的客户，从事交易，或在正常业务过程中为我们提供服务。

除非在相关招股说明书补充文件中另有规定，每一系列证券都将是新发行的，除我们的普通股外，没有建立交易市场，在纳斯达克资本市场上市。根据招股说明书补充条款出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，但须收到正式的发行通知。我们可以选择将任何一系列债务证券在交易所上市，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可以在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并可以在任何时候停止任何做市而不另行通知。对于任何发售证券的流通性或交易市场，均不能作出保证。

出售普通股所得的总收益将是普通股的购买价减去折扣或佣金（如果有的话）。本公司保留权利接受任何直接或透过代理人购买本公司普通股的建议，并不时与本公司代理人一起拒绝全部或部分购买。

为方便发售本公司发售的普通股，参与发售的若干人士可从事稳定、维持或以其他方式影响本公司普通股价格的交易。这可能包括超额分配或卖空，即参与发售的人卖出的股份多于卖给他们的股份。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买股票或行使超额配售权（如果有的话）来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买股票或通过罚款投标来稳定或维持我们普通股的价格，借此，参与发售的交易商如因稳定交易而购回其所售股份，则可收回获准向其出售的优惠。这些交易的效果可能是稳定或维持我们普通股的市场价格，使之高于公开市场上可能普遍存在的价格。这些交易可在任何时候中止。

法律事项

除适用招股章程补充文件另有规定外，根据本招股章程发售的任何证券的有效性将由Sherman&Howard L.L.C.传递。如果与根据本招股章程进行的发售有关的法律事宜由律师传递给承保人、交易商或代理人，则该律师将在与任何该等发售有关的适用招股章程补充文件中指名。

b.专家

CBAK ENERGY TECHNOLOGY，INC.截至2019年及2018年12月31日止年度的综合财务报表，经独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.审核，并入本招股章程并作为招股章程一部分的注册报表。如在其报告中所阐述的那样，通过引用并入本文的其他地方，并且被包括在本文中以依赖于诸如会计和审计专家之类的事务所的权威给出的这样的报告。

以提述方式纳入某些资料

SEC允许我们在这份招股书中“以引用方式纳入”我们已经向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向你推荐那些文件来向你披露重要信息。我们随后向SEC提交的任何信息都将自动更新本招股书。我们以提述方式将下列文件所载的资料纳入本招股章程，该等资料被视为本招股章程的一部分:

本公司于本招股章程日期后及于终止以本招股章程方式进行证券发售日期前向证券及期货事务监察委员会提交的任何报告将自动更新及（如适用）取代本招股章程所载或以提述方式并入本招股章程的任何资料。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。除非以引用方式明确并入，否则本招股章程中的任何内容均不得视为以引用方式并入向证券交易委员会提供但未向证券交易委员会提交的资料。

本公司将应任何人士（包括任何实益拥有人）的口头或书面要求，免费提供本招股章程，以提述方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何文件的副本（但该等文件的证物除外，除非文件述明其中一项证物已并入该文件本身）。此类请求应向中华人民共和国辽宁省大连市花园口经济区梅桂街比克工业园CBAK能源技术有限公司提出，电话号码为（+86）（411）3918-5985。

在那里你可以找到更多的信息

本招股书是我们向证券交易委员会提交的S-3表格的注册声明的一部分，该表格登记了以下可能发行和出售的证券。本招股章程构成注册陈述书的一部分，但并不载有注册陈述书、向其提交的证物或其中以提述方式并入的文件所载的全部资料。有关我们及在此发售的证券的进一步资料，请参阅注册声明、向其提交的证物及以提述方式并入该等证物内的文件。本招股章程所载关于作为注册声明的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明的证物而提交的此类合同或其他文件的副本。我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。

证券交易委员会设有一个网站，载有以电子方式向证券交易委员会提交的关于登记人的报告、委托书和信息声明及其他信息，网址是www.sec.gov。

此外，在我们以电子方式向证交会提交这些材料或向证交会提供这些材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站http://www.cbak.com.cn上免费提供这些材料。除这些备案文件外，本公司网站上的信息不属于、也不应被视为本招股说明书的一部分，且未以引用方式并入本文件。

CBAK能源科技有限公司

$200,000,000

普通股

债务证券

认股权证

单位

招股说明书

_______, 2020

第二部分

招股章程并无要求提供的资料

项目14.发行和分发的其他费用

下表列出与出售及分销注册证券有关的各项开支。我们将承担下列各项开支。

*证券金额及发售数目无法确定，目前无法估计开支。以上列出我们预期在根据本注册声明发行证券时会招致的费用及开支（包销折扣及佣金除外）的一般类别。与所发售证券的发行及分销有关的总费用及开支的估计将载于适用的招股章程补充文件内。

项目15.对董事和高级管理人员的赔偿。

根据内华达州修订法规第78-7502条、第78.751条和第78.752条，我们有广泛的权力对董事和高级管理人员以董事和高级管理人员身份可能承担的责任进行赔偿和保险。我们经修订和重述的附例执行内华达州经修订的法规第78章允许的赔偿和保险条款，规定:

这些赔偿条款可能足够宽泛，可以赔偿我们的董事和高级管理人员根据《证券法》所承担的责任（包括偿还所发生的费用）。我们亦已与执行董事及董事订立弥偿协议，并可提供弥偿保险，据此，董事及董事在某些情况下可获弥偿或投保法律责任或损失，其中可能包括法律责任，或《证券法》和《证券交易法》规定的相关损失。

赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事违反他们的信托责任提起诉讼。这些规定还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，否则可能使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付了和解和赔偿费用。我们认为，这些规定、赔偿协议和保险对于吸引和留住有才干和有经验的董事和官员是必要的。

目前，并无任何涉及本公司任何董事或高级人员的待决诉讼或法律程序需要或允许作出弥偿。我们不知道任何可能导致要求赔偿的诉讼或诉讼受到威胁。

项目16.展览。

以下证物在此提交或结合于此以供参考:

项目17.承诺。

下列签署人在此承诺:

但第（i）款的规定，（ii）及（iii）如上述各款规定须列入生效后修订的资料载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券及期货事务监察委员会提交或向证券及期货事务监察委员会提交的报告内，而该等资料均以提述方式并入注册声明内，或载于根据第424（B）条提交的招股章程内，而该招股章程是注册陈述书的一部分。

下列签署人承诺，在根据本注册声明向该签署人发售证券时，不论采用何种包销方式向该购买人出售该等证券，如该等证券是以以下任何通讯方式向该购买人发售或出售的下列签署人将为买方的卖方，并将被视为向该买方要约或出售该等证券:

签名

根据193年《证券法》的要求，登记人证明它有合理的理由相信它符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由下列签字人代表它签署这份登记声明，特此正式授权，于2020年11月23日在中国大连市举行。

授权书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名在下面的人构成并任命李云飞、他或她的真实合法的代理律师和代理人，全权代表他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何及所有身份，签署本注册声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将该等修订连同其所有证物及与其有关的其他文件送交证交会存档，给予上述律师和代理人充分的权力和权力，为其本人可能或能够作出的一切意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的行动和事情，兹批准及确认所有上述律师及代理人，或其代替者，凭借本条例可合法作出或安排作出的一切作为。

*****

根据193年《证券法》的规定，下列人士以上述身份在本登记表上签字。

ii-5