附件 4.2

普通股份认购权证

明珠货运控股有限公司

本普通股份购买认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，[ ______________ ]或其受让人（“持有人”）有权在发行日或之后的任何时间（该日期，“首次行权日”）以及在首次行权日一（1）周年的下午5：00（纽约、纽约时间）或之前的任何时间，根据条款并在以下规定的行使限制和条件下，在该日期不是交易日的情况下，紧接下一个交易日（“终止日”）而不是其后，向根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司明珠货运 Holdings Limited（“公司”）认购及购买公司最多[ _____ ]股普通股（“认股权证股份”），每股面值0.12 8美元（“普通股”），但可根据本协议作出调整。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第2（b）节定义的行权价。

第1节。定义。除本担保书其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1中指出的含义。此处使用且未另行定义的大写词语和术语应具有公司与其签署人于2025年11月25日签署的该特定证券购买协议（“购买协议”）中所述的含义。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“替代考虑”应具有第3（d）节规定的含义。

“归属方”应具有第2节（e）中规定的含义。

“买入价”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（i）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的相关时间（或最接近的前一个日期）的买入价（基于上午9：30（纽约、纽约时间）至下午4：02（纽约、纽约时间）的交易日），（ii）如果OTCQB、OTCQX或OTCID不是交易市场，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB、OTCQX或OTCID（如适用）的成交量加权平均价格，（iii）如果普通股随后未在OTCQB、OTCQX或OTCID上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在Pink Limited Market（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（iv）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证多数权益持有人善意选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“Black Scholes Value”应具有第3（d）节中规定的含义。

“彭博”是指彭博有限责任公司，或其任何继任者。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或纽约市商业银行经法律授权或要求保持关闭的其他日子；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“买入”应具有第2（d）（iv）节中规定的含义。

“公司”应具有序言部分所述含义。

“分配”应具有第3（c）节规定的含义。

“DWAC”应具有第2（d）（i）节中规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“行权价格”应具有第2节（b）中规定的含义。

“基本交易”应具有第3（d）节中规定的含义。

“持有人”应具有序言部分阐述的含义。

“首次行权日”应具有序言部分阐述的含义。

“发行日期”是指本协议第一页规定的本认股权证的发行日期。

“行使通知”应具有第2（a）节中规定的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.12 8美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“购买协议”应具有第1节中规定的含义。

“购买权”应具有第3（b）节中规定的含义。

“注册声明”指公司在F-3表格上的注册声明，经修订（档案编号：333-267839）。

“被要求的持有人”应具有第3（d）节中规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“标准结算期”应具有第2（d）（i）节中规定的含义。

“继承实体”应具有第3（d）节规定的含义。

“终止日期”应具有序言部分规定的含义。

“交易日”是指交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或NYSE American（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易价值”是指，就公司普通股而言，彭博报告的公司一级交易市场的每日交易量乘以该日期普通股的收盘价。

“转让代理”指VStock Transfer，LLC，公司目前的转让代理，通讯地址为18 Lafayette Place Woodmere，NY 11598，邮箱地址为action@vstocktransfer.com，以及公司的任何后续转让代理。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一个条款确定的价格：（i）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约、纽约时间）至下午4：02（纽约、纽约时间）的交易日），（ii）如果OTCQB、OTCQX或OTCID不是交易市场，该普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB、OTCQX或OTCID（如适用）的成交量加权平均价格，（iii）如果该普通股随后未在OTCQB、OTCQX或OTCID上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在Pink Limited Market（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股的最近投标价格，或（iv）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的每股普通股的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

「认股权证登记册」应具有第4（c）条所载的涵义。

“认股权证股份交割日”应具有第2（d）（i）条规定的含义。

“认股权证股份”应具有序言部分所述含义。

“认股权证”指本公司根据登记声明发行的本认股权证及其他普通股认购权证。

第2节。运动。

（a）行使认股权证。行使本认股权证所代表的购买权，可在初始行使日或之后以及终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司交付以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的正式签署的行使通知的传真副本或PDF副本（以本协议所附的格式作为附件附件 A（“行使通知”），全部或部分行使本认股权证所代表的购买权。在（i）一（1）个交易日及（ii）上述行使日期后的标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）条）的较早时间内，持有人须以电汇或在美国银行开出的本票的方式交付适用的行使通知中指明的认股权证股份数目的合计行使价，除非下文第2（c）条指明的无现金行使程序适用并在所附行使通知中指明。为免生疑问，此处对无现金行使的任何提及均应包括对替代无现金行使的提及。公司没有义务就任何行使通知上所载的签名或如此执行该行使通知的人的权限进行查询或以其他方式确认其真实性。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个交易日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

（b）行权价格。本认股权证项下每股普通股的行权价格为$ [ __ ]，可根据本协议进行调整（“行权价格”）。

（c）无现金活动。（i）当且仅当在本协议的任何行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股章程无法用于向持有人发行认股权证股份，则本认股权证可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在该方式中，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所获得的商数的认股权证股份，其中：

（a）=（如适用）：（i）在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知是（1）根据本协议第2（a）条在非交易日交付或（2）根据本协议第2（a）条在该交易日“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的NMS条例第600（b）条）开盘之前的交易日交付的，（ii）在持有人交付适用的行权通知后两（2）个小时内由彭博报告的普通股在主要交易市场的买入价，如果该行权通知在交易日的“正常交易时间”交付，并在其后两个小时内（包括直至交易日的“正常交易时间”收盘后两个小时）根据本条例第2（a）条交付，或（iii）在适用的行权通知日期的VWAP如该等行使通知的日期为一个交易日，而该等行使通知是在该交易日的“正常交易时间”收市后根据本条例第2（a）条签立及交付的；

（b）=本权证的行权价格，按本协议调整；及

（x）=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份的数目，如果该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式。

（二）无论是否有有效的注册声明或招股说明书，持有人还可以在首次发行日期或之后的任何时间进行“替代无现金行使”。在此情况下，根据任何特定行使通知选择实施替代无现金行使而在该替代无现金行使中可发行的认股权证股份总数应等于[ ___ ]¹，乘以该给定行使通知所载的认股权证股份数目。

（iii）认股权证股份的最大数目。尽管本文中有任何相反的规定，根据本认股权证可发行的认股权证股份（包括但不限于根据第2（c）（二）条进行的替代无现金行使）的最大数量不得超过[ ___ ]²及根据本认股权证可发行的认股权证股份及公司根据登记声明发行的所有其他认股权证（包括但不限于根据本认股权证第2（c）（ii）条的替代无现金行使及其他认股权证）的最高数目不超过[ ___ ]³.

（iv）如果认股权证股份是在根据本条第2（c）款规定的任何无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应采用正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

（d）运动力学。

（i）于行使时交付认股权证股份。公司应促使转让代理人将根据本协议购买的认股权证股份传送给持有人，方式为将持有人或其指定人的余额账户通过其在托管系统的存取（“DWAC”）记入持有人或其指定人在存托信托公司的账户，前提是公司当时是该系统的参与者，且（a）存在允许持有人向其发行认股权证股份或转售认股权证股份的有效登记声明，或（b）本次认股权证正在通过无现金行权方式行权，及以其他方式以实物交付一份以持有人或其指定人名义登记于公司股份登记册内的证明书的方式，将持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，在（i）在交付行使通知后的一（1）个交易日及（ii）在向公司交付行使通知后的标准结算期所组成的天数（该日期，“认股权证股份交割日”）。于行权通知送达后，就所有公司目的而言，持有人须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，不论该认股权证股份的交付日期为何，但总行权价（无现金行使的情况除外）的付款须于认股权证股份交付日期前收到。如公司因任何理由未能在持有人支付合计行使价后的认股权证股份交割日（公司在该日期收到无现金行使的情况除外）向持有人交付受行使通知规限的认股权证股份，则公司须就每1,000美元受该等行使规限的认股权证股份（基于适用的行使通知日期的普通股的VWAP）以现金方式向持有人支付，作为违约金而非罚款，10美元/个交易日（第三个交易日增至20美元/个交易日（3^rd）认股权证股份交割日后的交易日）该认股权证股份交割日后的每个交易日，直至该认股权证股份交割或持有人撤销该行权。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，就行使通知交付之日起生效的普通股而言，以若干交易日表示的标准结算期。

（ii）行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

（三）撤销权。倘公司未能促使转让代理人在认股权证股份交付日期前根据第2（d）（i）条向持有人传送认股权证股份，则持有人将有权在该等认股权证股份交付前的任何时间通过向公司交付书面通知的方式撤销该等行使。

（iv）行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2（d）（i）条的规定，根据在认股权证股份交割日或之前的行使而向持有人传送认股权证股份（因持有人向公司提供的资料不正确或不完整而导致的失败除外），且如在该日期后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括经纪佣金，（如有的话）就如此购买的普通股而言，超过（y）通过乘以（1）公司在发行时间因行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格而获得的金额，及（b）根据持有人的选择，要么恢复未兑现该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元导致此类购买义务的认股权证有关的买入，根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行和/或禁令救济的法令。本公司根据本第2（d）（iv）条就买入支付补偿的义务须由合计行使价的持有人根据第2（a）条的条款交付。

（v）没有零碎股份或以股代息。在行使本认股权证时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

（vi）收费、税收和开支。认股权证股份的发行，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一名或多于一名的名义发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还以供行使时，应附有由持有人妥为签立的大致格式为本协议所附的作为附件 B的转让表格，而公司可要求（作为条件）向公司交还一笔足以偿付其与本认股权证有关的任何转让税款的款项，并且，如果本认股权证的任何部分仍未行使，则应向受让人交付一份格式为本协议的新认股权证。本公司须向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

（七）结账。根据本协议条款，本公司将不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其会员名册或记录。

（e）持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证的任何权利，且持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余部分时可发行的普通股数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第2（e）款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，但持有人承认，公司并不向持有人声明此种计算符合《交易法》第13（d）条，并且持有人对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在适用本条第2（e）款所载限制的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，且提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性，对不符合受益所有权限制的权证行使不承担任何责任，除非持有人依赖公司提供的若干已发行普通股。此外，对上述设想的任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例确定，公司没有义务核实或确认该确定的准确性，并且对不符合实益所有权限制的认股权证行使不承担任何责任，除非持有人依赖公司提供的已发行普通股数量。就本第2节（e）而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依赖（a）公司最近向SEC提交的定期报告或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该数量的已发行普通股之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或经任何认股权证发行前的持有人选择，为9.99%）。持有人经书面通知公司，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定， 但实益所有权限制在任何情况下均不超过持有人在行使本认股权证时所持有的普通股发行生效后已发行普通股数量的9.99%，并继续适用本条第2（e）款的规定。实益所有权限制的任何增加将在61 ^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（e）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。认股权证因持有人实益所有权限制而不能行权的，不欠持有人替代对价。

第3节。某些调整。

（a）股份分红和分红。除根据第2（c）条规定的任何调整外，如公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式就其普通股或任何其他以普通股支付的股本或股本等值证券作出分派或分派（为免生疑问，该等股份不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行普通股细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过合并/反向股份分割的方式）已发行普通股合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股重新分类方式发行公司股本的任何股份，则在每种情况下，行使价应乘以分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股（不包括库存股，如有）数量且其分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股数量的一个零头，而行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例调整，以使本认股权证的合计行使价保持不变。根据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的情况下，须在生效日期后立即生效。

（b）随后的供股。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在本认股权证尚未到期的任何时候向任何类别普通股的所有记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该等记录，则在为授予、发行或出售该等购买权确定普通股记录持有人之日（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股的受益所有权程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其对此的权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。如在授予、发行或出售购买权时本认股权证尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该等购买权，直至持有人行使本认股权证为止；但条件是，如公司股东未行使该等购买权，或该认股权证未在终止日期前行使，则该购买权亦将于该日期对持有人失效。

（c）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股份或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或由于此类分配而导致的任何普通股的受益所有权达到该程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被暂时搁置，直至其对此的权利不会导致持有人超过受益所有权限制（如果有的话）。如本权证在分配时尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该部分的分配，直至持有人行使本权证或权证终止为止。

（d）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，而该另一人或集团据此获得公司股份超过50%的投票权，（ii）公司直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人士）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获得公司股份表决权超过50%的持有人的接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券，现金或财产（股份分割或股份红利除外），或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股份或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划（股份分割或股份红利除外），而该另一人或一群人据此获得公司股份超过50%的投票权（每一项“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）条关于行使本认股权证的任何限制），就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取承继人或收购法团或公司（如该公司为存续法团）的普通股数量，以及紧接该基本交易前可行使本认股权证的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，在发生基本交易时，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）的任何时间行使，通过向持有人支付相当于完成该基本交易之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额从持有人处购买本认股权证；但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继任实体收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以本认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付的对价，无论该对价是以现金、股份或其任何组合的形式，还是普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；此外，如果公司普通股持有人在该基本交易中没有被提供或支付任何对价， 此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继任实体（该继任实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。“Black Scholes Value”是指基于彭博上“OV”函数获得的Black-Scholes期权定价模型确定的本认股权证的价值，截至适用的基本交易完成之日为定价目的确定，并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的拟进行的基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，（b）预期波动率等于（1）30日波动率中的较大者，（2）100天波动率或（3）365天波动率，第（1）-（3）条中的每一条从彭博上的HVT函数（使用365天年化因子确定）获得，截至紧接所适用的拟进行的基本交易的公开公告后的交易日，（c）在该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金要约的每股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和中的较高者，在该基本交易中提供，以及（ii）紧接在适用的拟进行的基本交易的公开公告之前的VWAP（或适用的基本交易的完成，如果更早），（d）剩余期权时间的总和，等于适用的拟进行的基本交易的公开公告日期与终止日期之间的时间，以及（e）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人选择的五个工作日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）内通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司应促使公司不是存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（d）款的规定，依据代表当时已发行的认股权证相关普通股的至少多数的认股权证持有人合理满意的形式和实质书面协议，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，而不实施任何实益所有权限制（“规定持有人”）并在该基本交易前获得规定持有人的批准（不得无理拖延），并应根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有适用本协议项下行使价于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该等基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该行使价的目的是在紧接该等基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应在本权证及其他交易文件项下的“公司”一词中添加（以便自该等基本交易发生或完成之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的每一项条款均应代之以公司及各继承实体或继承实体，共同和个别地），以及各继承实体或继承实体，与公司共同和个别地，可行使公司在此之前的每一项权利和权力，而继承实体或继承实体应根据本认股权证和其他交易文件承担公司在此之前的所有义务，其效力与公司和该等继承实体或继承实体在本协议中共同和个别地被命名为公司的效力相同。为免生疑问， 无论（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证股份和/或（ii）是否在初始行权日期之前发生了基本交易，持有人均有权享受本条第3（d）款规定的好处。

（e）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股的数量，应为已发行和尚未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）数量之和。

（f）向持有人发出通知。

每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须在作出该价格调整后合理地迅速以电子邮件向持有人交付一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

（ii）允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或除股份分割或股份红利外的任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股（不包括根据股东权利计划向公司所有股东授予或发行权利），（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本份额，（d）就普通股的任何重新分类、公司（或其任何附属公司）作为一方的任何合并或合并、其全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）公司须授权公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，然后，在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用纪录或生效日期最少十（10）个历日之前，以传真或电邮方式，按其于公司认股权证名册上所出现的最后一个传真号码或电邮地址，向持有人送达一份通知，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作出记录，将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的在册普通股持有人的日期或（y）预期该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期在册普通股持有人有权将其普通股交换为在该等重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K上的报告向SEC提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

（g）公司自愿调整。在遵守交易市场规则和规定的情况下，公司可在本认股权证期限内的任何时间将当时的行权价下调至公司董事会认为适当的任何金额和任何期限。

第4节。转让认股权证。

（a）可转让性。在符合任何适用的证券法的情况下，本认股权证及本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人在本公司主要办事处交出本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师妥为签立的本认股权证的大体格式的书面转让作为本协议所附的附件 B，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书指明的面额或面额签立及交付一份或多于一份新的认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

（b）新认股权证。本认股权证可在本公司上述办公场所出示本认股权证后与其他认股权证进行分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的发行日，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

（c）权证登记册。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”），不时将本认股权证登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

第5节。杂项。

（a）[保留]。

（b）在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的本公司股东之前的任何表决权、股息或其他权利。在不限制持有人根据本条例第2（c）条以“无现金行使”收取认股权证股份或根据本条例第2（d）（i）条及第2（d）（iv）条收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以净现金结算行使本认股权证。

（c）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股份证书的遗失、失窃、毁损或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），以及在交出及注销该等权证或股份证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的认股权证或股份证书，其日期与注销日期相同，以代替该认股权证或股份证书。

（d）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

（e）授权股份。

公司承诺，自首个行使日起及其后认股权证未行使期间，将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的普通股，以在行使本认股权证项下的任何购买权时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切可能需要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其组织章程大纲或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害（据了解，本认股权证在任何情况下均不妨碍公司进行任何该等修订、重组、转让、合并、合并、解散、发行或出售）。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接该等面值增加前的该等行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额（但公司可进行反向股份分割，该反向股份分割须经董事会善意认定，以维持普通股在交易市场的上市），（ii）采取一切必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时可有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证股份，及（iii）运用商业上合理的努力，从具有该等司法管辖权的任何公共监管机构（视可能需要）取得所有该等授权、豁免或同意，以使公司能够履行本认股权证项下的义务。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数量或行权价格发生调整的行动之前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

（f）管辖法律；专属管辖权。有关本认股权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题应根据采购协议的规定确定，与本认股权证有关的任何诉讼只能按照采购协议的规定提起。

（g）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

（h）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施，尽管行使本权证的权利于终止日期终止。在不限制本认股权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议应享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

（i）通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件，应按照采购协议的通知条款交付。

（j）责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，且本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

（k）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。本公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

（l）继任人和受让人。在符合适用的证券法的情况下，本权证及在此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益服务，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

（m）修正和放弃。除本协议另有规定外，本认股权证的规定可能会被修改，公司可能会采取本协议禁止的任何行动，或忽略履行本协议要求其履行的任何行为，前提是公司已获得代表当时已发行的认股权证基础普通股至少三分之二（2/3）的认股权证持有人的书面同意，而不会实施任何实益所有权限制。任何该等修订应适用于所有尚未行使的认股权证，并对该等认股权证的所有登记持有人具有约束力。

（n）可切除性。在可能的情况下，本权证的每一条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如本权证的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等条款的其余部分或本权证的其余条款无效。

（o）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

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（签名页如下）

作为证明，本公司已安排本授权书由其获正式授权的高级人员于上述首次指明的日期签立。

展品A

行使通知

致：明珠物流控股有限公司

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司的________认股权证股份，并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

美国合法资金中的☐；或者

☐如获准根据第2（c）款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以就根据第2（c）款所载无现金行使程序可购买的认股权证股份的最高数目行使本认股权证。

若许可，☐（适用于替代无现金行使），则注销实施替代无现金行使所需的认股权证股份数量。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

_______________________________

认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

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【持有人签署】

投资主体名称：

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投资实体授权签字人签署：

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授权签字人姓名：

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获授权签字人的名称：

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日期：__________________________________________________________________________________

展品b

分配表格

（如要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给