附件 10.50
Five Below, Inc. 2022年股权激励计划之业绩制限制性股票单位授予协议
基于绩效的限制性股票单位的本授予协议（本“协议”）是由Five Below, Inc.（The“Five Below，Inc。”公司”）和本协议所附的授予时间表上指定的参与者（“参与者"），自本协议所附授予时间表所列日期起生效（“授予日期”).
简历
然而，公司欲根据经修订的《Five Below, Inc. 2022年股权激励计划》（“经修订”）向激励对象授予限制性股票单位计划”），根据本协议条款。
因此，考虑到这些前提和本协议所载约定，拟受法律约束的当事人在此约定如下：
1.拨款时间表.本次授予限制性股票单位的若干条款（本“奖项”）载列于授予计划（“拨款时间表”）是本协议的附件，并在此成为本协议的一部分。
2.授出受限制股份单位.截至授予日，根据计划，公司特此向参与者授予授予附表所载的限制性股票单位数量，但须遵守本协议及计划所载的限制及条款和条件（该等单位数量可根据实际表现进行调整，具体情况在授予附表中进一步描述）。本计划的条款特此通过此引用并入本协议，就好像在此完全阐述一样。本文或授予附表中使用但未定义的大写术语将具有与计划中定义的相同含义。
3.收益/归属.根据公司实现授予时间表所列的业绩目标的情况，受此奖励的限制性股票单位的一定百分比（范围从零到200%）可能成为“已赚取”（该术语在授予时间表中定义）。一旦获得，限制性股票单位将继续受归属条件的约束，但以授予时间表规定的范围为限。
4.可转移性.这些限制性股票单位不得转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。任何转让该等受限制股份单位的企图，不论是透过转让、质押、抵押或其他方式，亦不论是自愿或非自愿、藉法律运作或其他方式，均不会赋予受让人于该等受限制股份单位或与该等受限制股份单位有关的任何权益或权利。
5.第409a款.本裁决旨在豁免或符合第409A条的规定，并应作出相应解释。尽管如此，本公司对本裁决的税务处理不作任何保证。
6.发行股份.
(a)股份将于授出附表指明的时间就已归属受限制股份单位发行。根据本协议向参与者发行的任何股份应全额支付且不可评估。
(b)参与者将不会因授予该等受限制股份单位而因任何目的而被视为公司的股东或拥有该等权利，直至发行股份以结算该等受限制股份单位。
7.证券事项.公司没有义务根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）对计划中的任何权益或根据该计划将发行的任何股份进行登记，或根据任何州法律进行类似的遵守。公司没有义务促使发行任何股份，无论是通过股票证书或适当的账簿分录，除非且直至公司获其大律师告知该等股份的发行符合所有适用的法律、政府当局的规定以及股份交易的任何证券交易所的要求。委员会可要求，作为根据本协议条款发行股份的条件，该等股份的接收方作出该等契诺、协议及陈述，并要求任何证书载有该等图例及任何簿册分录须受该委员会全权酌情认为必要或可取的电子编码或停止令所规限。参与者特别理解并同意，如果发行，这些股份可能是“限制性证券”，该术语在1933年法案第144条中定义，因此，参与者可能被要求无限期持有这些股份，除非它们是根据1933年法案注册的，或者可以获得此类注册的豁免。
8.延迟或遗漏.任何一方在行使本协议项下的任何权利或补救措施时的任何延迟或疏忽均不得作为对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃。任何一方在任何一个场合作出的放弃或同意仅在该情形下有效，不应被解释为在任何其他场合禁止或放弃任何权利。对本协议项下的任何违约或违约的任何放弃、许可、同意或批准，或对本协议任何条款或条件的任何放弃，必须是由授予此类放弃、许可、同意或批准的一方签署的书面文件，并且仅在该书面文件中具体规定的范围内有效。
9.扣缴.参与者确认，根据本协议发行股票将产生可能被要求代扣代缴的应纳税所得额。根据该计划第19节，参与者必须及时支付，或以其他方式就及时满足任何此类要求的预扣作出公司满意的安排。除非委员会另有决定，参与者可选择通过指示公司扣留当时根据预扣时该等股份的公平市场价值在本协议下以其他方式可交付的股份的交付来满足任何此类要求的预扣。
10.保留的排污权.根据本协议授予限制性股票单位不会授予参与者任何继续在公司或其任何子公司或关联公司服务的权利，也不会在任何方面限制公司（或其任何子公司或关联公司）在任何时间以任何理由解除参与者的权利。
11.计划.参与者确认参与者已收到计划副本，已阅读计划并熟悉其条款，并接受这些限制性股票单位，但须遵守计划的所有条款和规定。根据该计划，委员会有权解释该计划，并酌情通过与该计划不抵触的规则和条例。参与者承认并同意接受委员会与本奖项有关的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。
12.公司政策.参与者同意，作为授予本奖励的对价，受制于公司及其关联公司可能不时生效的关于回拨、证券交易以及证券对冲或质押的任何政策，或适用法律、法规或交易所上市标准可能要求的其他政策。参与者了解，公司及其关联公司有关追回的此类政策不限于其应用本奖励，或与本奖励相关的股权或收到的现金。
13.管治法.本协议以及可能基于本协议或本协议的谈判、执行或履行（包括基于本协议或与本协议相关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因而产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由）可能基于本协议或与本协议或与本协议相关的任何陈述或保证有关的所有索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权）均应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其执行，而不考虑法律冲突原则的适用。
14.整个协议.本协议连同授予附表和计划，代表双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与本协议标的事项有关的任何事先书面或其他协议。
15.承认不依赖.除本协议中明确规定的那些陈述和保证外，参与者在此不依赖任何和所有明示或暗示的任何性质或种类的陈述、保证或陈述，包括但不限于此类陈述、保证或陈述的准确性或完整性。
16.修正.本协议只能通过双方各自签署的书面形式进行修改；但公司可以在未征得参与者同意的情况下修改本协议，前提是该修改不会实质性损害参与者在本协议项下的权利。
17.论坛评选.因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之有关的所有诉讼和程序，应在美国宾夕法尼亚州东区地区法院和由此产生的任何联邦上诉法院单独和专门审理和裁定。当且仅当美国宾夕法尼亚州东区地区法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权时，由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的所有诉讼和程序均应在特拉华州衡平法院单独审理和裁定。当且仅当美国宾夕法尼亚州东区地区法院和特拉华州衡平法院均拒绝接受对特定事项的管辖权时，应听取并确定因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之有关的所有诉讼和程序
仅在特拉华州内的任何州法院进行。
18.放弃陪审团审判.每一方在此放弃对基于或产生于本协议或本协议所设想的交易的任何和所有索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。各方在此承认并同意，本条所载的放弃是明知而自愿作出的。
19.标题.本协议中的标题仅为方便起见。它们不构成协议的一部分，也不会影响对协议的解释。
20.文件的电子交付.参与者授权公司以电子方式交付与本裁决相关的任何招股说明书或其他文件以及不时生效的任何其他薪酬或福利计划或安排（包括但不限于根据联邦或州法律、规则或条例要求交付给此类安排参与者的定期报告、代理声明或其他文件）。为此目的，电子交付将包括但不限于通过电子邮件或电子邮件通知的方式交付，这些文件可在公司的内联网网站或公司指定的第三方管理人的网站上查阅。经书面要求，公司将向参与者提供一份同样以电子方式交付给参与者的任何文件的纸质副本。本段所述授权可由参与者随时以书面通知公司的方式撤销。
21.进一步保证.参与者同意，应公司的要求，采取一切行动，执行、交付和履行公司为执行本协议和计划的规定和宗旨而可能合理要求的所有额外文件、文书和协议。
【签名页如下】
作为证明，本协议已由公司的正式授权人员和参与者签署，在每种情况下均在其各自签署的下文所示日期签署。本文件可在多个对应方签署，包括以电子方式签署，每一份文件将被视为原件，所有这些文件加在一起将被视为单一文书。
Five Below, Inc.与会者
签署：______________________________签署：__________________________
姓名：_____________________________姓名：__________________________
标题：______________________________日期：__________________________
日期：__________________________________
拨款时间表
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参加者姓名：
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授予日期：
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2025年3月20日
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限制性股票单位（“业绩单位”）的目标数量：
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[•]
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业绩目标
T适用于该奖项的绩效目标如下:
股东总回报
业绩单位的四分之一可能会根据公司的TSR赚取，相对于同行集团的TSR，在每个TSR业绩期间，基于以下列出的规模：
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TSR绩效百分位
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业绩单位的1/4收入：
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最大值
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80第或更多
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200%
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目标
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第50届
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100%
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门槛
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30日
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50%
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对于每个TSR绩效期，委员会将按比例内插，以确定TSR绩效在阈值和目标之间或在目标和最大值之间获得的绩效单位数量。如果TSR绩效水平低于TSR绩效期间的阈值，则不会在该期间赚取绩效单位。在每个股东周年大会履约期结束时，根据该期间股东周年大会表现而须成为所得，但其后并未取得的任何业绩单位，将被没收，不会因参与者而获得进一步补偿。
下列术语的定义如下：
•“已获得”是指根据满足适用的绩效条件暂记入参与者利益的绩效单位，如上表适用的规定。
•“期末股价”对任何特定公司而言，是指截至适用的股东总回报业绩期最后一天的连续四十（40）个交易日内该公司普通股股票收盘价的平均值。
•“同业组”是指上市公司附录A随函附上，但须作以下调整。如果一家公司在上市期间停止公开交易任何TSR履约期由于破产、退市或清算，该公司将不会被从同行集团中除名，并将根据发生该破产、退市或清算的TSR履约期以及其后结束的任何TSR履约期的TSR为负100%（-100 %）在同行集团中排名。如果一家公司在上市期间停止公开交易任何TSR履约期到期合并、收购或其他公司行为（或由于本文未具体说明的任何其他原因），该公司将因TSR而被从Peer Group中除名履约期发生此类合并、收购或其他事件且为
其后结束的任何TSR履约期.
•“起始股价”是指对任何特定公司而言，该公司普通股股票在紧接会计年度第一天之前的连续四十（40）个交易日的平均收盘价2025.
•“TSR”指任何特定公司和任何指定的TSR履约期，是指（i）该公司的期末股价加上该公司在适用的TSR履约期内再投资的股息价值，除以（ii）该公司的起始股价。就计算而言，股息再投资将被视为在除息日发生。
•“TSR绩效”是指公司的TSR相对于同行集团其他成员的TSR对于特定TSR业绩期，以百分位排名表示.TSR绩效的确定将由委员会全权酌情决定。
•“TSR履约期”指以下各项：（w）自财政年度的第一天2025年至2027财年第一财季结束，（x）从财政年度的第一天2025年至2027财年第二财季末，（y）从财政年度的第一天2025年至2027财年第三财季末，以及（z）从财政年度的第一天2025年至2027财年末。
归属
如果参与者在2027财政年度结束前仍持续受雇于公司或其关联公司，则所有已赚取的绩效单位将随后归属。除非另有说明下文具体规定或由委员会决定，如果参与者因任何原因停止在公司的雇用之前2027财年末，所有绩效单位（无论是否获得）将立即自动被没收。 就本裁决而言，受雇于公司将被视为包括受雇于关联公司（但仅限于此类关联期间）。
尽管有上述情况：
a.如该参与者停止受雇于公司前2027财年末由于他或她的死亡或残疾：
◦对于任何已完成的股东周年大会业绩期，所有先前赚取的业绩单位将立即归属，并
◦对于尚未完成的每个TSR业绩期，四分之一（1/4）的业绩单位将归属于目标水平。
任何赚取额外业绩单位的机会将在终止雇用后立即丧失。
b.如果参与者在公司的雇佣关系终止前2027财年末由于他或她退休（定义如下）：
◦该奖励的按比例部分将保持未兑现，并有资格在适用的业绩期间结束时根据实际业绩获得，任何获得的业绩单位将在2027财政年度结束时归属（或控制权变更，如果更早的话），就好像参与者在此期间一直在公司持续受雇一样。
◦为免生疑问，与参与者退休有关的按比例分配：（i）将根据截至2027财政年度最后一天的三年期间在该退休前发生的部分，就整个奖励（包括先前就该退休前结束的TSR业绩期赚取的任何业绩单位）确定；（ii）将适用该奖励是否在2027财政年度结束后结算或在控制权发生更早的变化时结算；（iii）将导致在该退休后立即没收剩余的奖励。
◦本b节所述的退休待遇将以参与者为条件：（i）以公司合理规定的形式执行对公司及其关联公司的索赔的一般解除，并且该解除在参与者停止雇用后45天内变得不可撤销；（ii）通过和解日期遵守他或她为公司或其关联公司的利益而订立的所有不竞争、不招揽和类似的限制性契约。 若上述任何一项条件未能完全满足，将立即没收这一奖励。 为免生疑问，在违反任何限制性契诺时没收本裁决将是对公司或其关联公司就该违反行为可用的任何其他补救措施的补充，而不是代替。
◦「退休」指在参与者达成以下所有条件后（由于参与者死亡或伤残而除外）任何停止在公司受雇的情况：（i）参与者在授出日期后至少九个月内仍在公司持续受雇，（ii）参与者已提供至少九个月（如为首席执行官，则为六个月）的辞职通知（或董事会选择接受的较短通知期），（iii）参与者的年龄及在公司持续受雇的年数的总和至少等于72岁，及（iv）参与者已年满60岁，但在任何情况下，参与者终止的原因并不存在。
c.如果控制权变更发生在2027财年末，以及受制于参与者通过完成此类控制权变更而继续受雇（或参与者因退休而事先停止受雇，但须遵守上文b.部分）：
◦就任何已完成的股东周年大会业绩期而言，所有先前赚取的业绩单位将立即归属（受上文b.条所设想的任何按比例分配的规限，如因参与者先前因退休而停止雇用而适用）；及
◦对于尚未完成的每个TSR业绩期，该业绩期将结束，且（i）四分之一（1/4）的业绩单位（即目标金额）和（ii）在该TSR业绩期本应获得的业绩单位数量（由委员会确定）中的较大者
TSR履约期的最后一天是紧接控制权变更之前的日期，将立即归属（受上文b.条所设想的任何比例限制，如果适用，则由于参与者因退休而提前停止雇用）。
一旦控制权发生变更，将立即丧失任何赚取额外业绩单位的机会。
交付
在任何业绩单位归属的情况下，将通过记账式登记或发行股票证书或证书的方式向参与者发行数量等于已归属业绩单位数量的股份。
对于在截至2027财年末，这种发放将在委员会证明适用的业绩目标实现程度之日后，在行政上切实可行的范围内尽快进行，但在任何情况下不得迟于2027财政年度结束后的21/2个月。
对于因控制权变更或因参与者死亡或残疾而停止雇用而发生的归属，此种发放将不迟于此种控制权变更或此种终止雇用之日后十（10）个工作日发生。
尽管有上述规定，但在提案规定的范围内。Treas. Reg. § 1.409A-1（b）（4）（ii），Treas. reg. § 1.409A-2（b）（7）（ii）或任何后续条款，公司可延迟结算业绩单位如果它合理地确定这种和解将违反联邦证券法或任何其他适用法律。
附录A
同行组
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1-800-FLOWERS.COM，公司。
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Levi Strauss & Co.
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a.k.a. Brands控股公司。
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梅西百货公司。
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阿贝克隆比 & 费奇公司
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海上麦斯服务，公司。
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Academy Sports And Outdoors, Inc.
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Movado Group, Inc.
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American Eagle Outfitters, Inc.
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National Vision Holdings, Inc.
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巴诺教育公司
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耐克公司
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Bath & Body Works，公司。
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诺德斯特龙百货公司
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Big 5 Sporting Goods Corporation
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奥利廉价出口控股，公司。
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BJ批发俱乐部控股公司。
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Oxford Industries, Inc.
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Boot Barn Holdings, Inc.
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Petco Health和Wellness Company，Inc。
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Burlington Stores, Inc.
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普尔斯玛特公司
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Caleres, Inc.
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PVH公司。
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卡特公司。
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Qurate Retail, Inc.
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Chewy, Inc.
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拉夫劳伦公司
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Citi Trends, Inc.
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Revolve Group, Inc.
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Columbia Sportswear Company
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罗斯百货有限公司
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Coupang, Inc.
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Sally Beauty Holdings, Inc.
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Crocs, Inc.
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Savers Value Village，Inc。
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Deckers Outdoor Corporation
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Shoe Carnival, Inc.
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Designer Brands Inc.
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Skechers U.S.A., Inc.
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Dick's Sporting Goods, Inc.
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型男仓库控股，公司。
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Dillard'S, Inc.
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Steven Madden, Ltd.
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达乐公司
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Stitch Fix, Inc.
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美元树公司
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Superior Group of Companies，Inc。
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德卢斯控股公司
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蔻驰公司
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eBay Inc.
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The Buckle, Inc.
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Etsy, Inc.
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The Cato Corporation
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FIGS公司。
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儿童之家公司。
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Foot Locker, Inc.
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盖普公司
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Fossil Group, Inc.
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ODP公司
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Genesco Inc.
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The RealReal，公司。
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G-III服装集团股份有限公司。
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The TJX Companies，Inc。
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Groupon, Inc.
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Tilly's，公司。
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Guess?, Inc.
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Torrid Holdings Inc.
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Hanesbrands Inc.
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Ulta Beauty, Inc.
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J.Jill, Inc.
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Upbound Group, Inc.
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科尔士百货公司
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Urban Outfitters, Inc.
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Kontoor Brands, Inc.
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Victoria's Secret公司。
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Lands'End，Inc。
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Warby Parker Inc.
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Leslie's公司。
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Zumiez Inc.
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