附件 10.1
买卖协议
协议让这个17第2025年4月日，由Orange BANK & TRUST COPANY（一家纽约银行公司，地址为212 Dolson Avenue，Middletown，New York 10940（以下简称“卖方”），以及地址为8，Parsons Way，Slate Hill，New York 10973的JRTN Properties LLC（以下简称“采购人”).
1. 买卖.在遵守并按照本协议所载条款、契诺及条件的情况下，卖方同意出售及转让，而买方同意购买及接纳所有若干地块、一块或一块土地（如有的话），连同其上的建筑物及改善设施（如有的话），竖立、位于纽约州奥兰治县沃尔基尔镇，被称为空置宗地1-21 Trust Way（税图标称50-2-60），并在一张名为“场地平面图及3地块细分，Orange County信托公司”于1996年2月13日在Orange County办事员办公室备案及以下简称2号地块；以及改良宗地33 Trust Way（税图标称50-2-59），Town of WallKill，Orange County，New York is further“Site Plan and 3 Lot Subdivision，Orange County Trust Company”于1996年2月13日在Orange County办事员办公室备案及以下简称1号地块。档案地图上的地段# 1 & 2被统称为“房地”。备案图# 3号地块（税图指定50-2-61除外，不属于本次交易的一部分，由卖方保留。本次出售还包括卖方在位于任何街道、道路或大道床上的任何土地上的所有权利、所有权和权益（如有），这些土地是在处所前面或毗邻处所之前开放或提议的，至其中心线。卖方应在以下定义的交割时或之后按要求签署并向买方交付所有适当的文书，以将此种所有权转让给房地。
a. 采购价格.购买价格为200万五百三十五千零一万零/100美元（2,535，000.00美元）（“采购价格“），买方按如下方式支付给卖方：在本协议执行时，以支票支付二十万和00/100美元（200,000.00美元），但须收取或电汇立即可用的联邦资金，现确认收到（以下简称”存款"），根据下文1.b和1.c段的规定以信托方式持有；
i. 根据此处规定的调整，200万元三百三十五千和00/100美元（2,335，000.00美元）（以下简称“余额“）交割时，通过在属于纽约清算所协会成员的银行开立的未背书银行本票支付给卖方的命令或卖方可能指定的人，或根据卖方的选择，通过电汇方式将立即可用的联邦资金转入卖方的账户或卖方在卖方指定的银行或信托公司可能指定的人的账户（这些支票或联邦资金统称为或替代称为”银行支票”).
b. 信托存款.订金不得退还买方，除非卖方无法按照本协议要求的条件交付所有权，并应被视为已通过向Blustein，Shapiro，Frank & Barone，LLP（the "托管代理"），并应由托管代理人以信托方式持有，存放在托管代理人的无息IOLA账户中，该账户维持在Orange Bank & Trust Company，212 Dolson Avenue，Middletown，New York 10940；或（ii）买方应在向托管代理人提供买方有权获得退款的通知及其依据后十（10）个工作日，则前提是卖方不应在所述十（10）个工作日内通知托管代理人，其对买方的索赔提出异议，托管代理人应交付保证金，向买方；（iii）在托管代理人应向买方提供卖方通知副本的十（10）个工作日后，其大意为买方未能履行其在本协议项下的义务，卖方有权交付定金并据此列出依据，则，如果买方在所述十（10）个工作日内未通知托管代理人对卖方的索赔提出异议，则托管代理人应向卖方交付定金；（iv）由有管辖权的法院签发判决书，指示交付保证金的命令或判令，在这种情况下，托管代理人应根据该判决、命令或判令交付保证金；（v）托管代理人收到卖方和买方指示处置保证金的书面协议，在这种情况下，托管代理人应根据该协议交付保证金。
c. 托管代理的责任.
i. 就存款而言，托管代理人应仅作为利益相关者行事。托管代理人不得作为任何诉讼、诉讼或程序的一方加入寻求根据本协议向特定一方交付保证金的诉讼、诉讼或程序中，但为将保证金存入法院的目的而作为利害关系人除外，并且在为追回其所持款项或其任何部分而可能提起的任何诉讼中，不得对任何利息或法院费用的支付承担责任，除非托管代理人根据判决未能或拒绝支付任何款项，任何具有主管司法管辖权的法院的命令或法令，该命令或法令是最终的，超出了上诉的可能性。
ii. 托管代理应将存款存入其在Orange Bank & Trust Company，212 Dolson Avenue，Middletown，New York 10940维持的无息IOLA账户。
iii. 卖方和买方承认，托管代理的职责仅限于此处具体规定的职责，除非另有明确说明，否则此类职责纯属部级性质。托管代理人对交付给其的任何文件的适当授权、执行和交付或其上任何签字的真实性不承担确定责任。根据根据本协议向其提供并被其认为是真实的且已由适当的一方或多方签署的任何书面通知、指示或请求，托管代理人可依赖并应在采取行动或不采取行动方面受到保护。如果托管代理人对托管代理人在本协议项下的职责或权利不确定，或收到买方或卖方的指示，而托管代理人认为与本协议的任何规定相抵触，则托管代理人有权根据第1.b款或第1.c款持有和适用保证金，并可拒绝采取任何其他行动。在按照本协议交付保证金后，托管代理人不再承担任何类型的责任或义务。
iv. 托管代理人不受任何协议的约束，卖方与买方之间的本协议除外，无论其是否知悉该协议的存在，也不要求其确定任何索赔、陈述或指控的金额或有效性，也不对任何协议的充分性或任何索赔的支付负责。
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v. 代管代理人除对其重大过失或故意不当行为承担责任外，不承担因其作为代管代理人的活动而产生或与之相关的任何责任。卖方和买方应共同和个别地赔偿并使托管代理人免受因其担任托管代理人而可能产生的所有索赔、诉讼、诉讼、诉讼、义务、责任、损害、损失、成本和费用，包括律师费。
vi. 代管代理人有权随时向房地所在县法院的书记员交存保证金，并应将该保证金通知卖方和买方。在根据本款1.c.条款进行此类存款或其他付款后，托管代理人应被解除并履行本协议项下的所有进一步义务和责任。
vii. 托管代理在本协议项下的服务不应取消托管代理在任何事项上代表卖方的资格，包括与本协议有关、产生的事项或与本协议有关的事件。
viii. 第1.b款和第1.c款应在本协议解除、撤销或终止以及契据交付后继续有效。
d. 退回的合约存款支票.如果存款支票（或如果交付了一张以上的支票，则为任何一张存款支票）因任何原因未由开出支票的银行支付，则除卖方可获得的任何其他补救措施外，卖方有权取消本协议从头算起.
e. 违约金.如买方在本协议项下违约，保证金将被没收。本协议双方承认，在买方违约的情况下对卖方的损害难以计量。因此，除明确规定在本协议解除、终止或解除后或在契据交付后仍有效的事项外，保证金的保留应提供卖方的唯一和排他性补救，并应被视为违约金和最终损害赔偿金。
f. 卖方有限责任.在所有卖方或有事项均已满足或买方以其他方式放弃（卖方根据第1.c款违约除外（“托管代理的责任“）和15（”经纪人"）），买方的唯一补救办法应是（i）获得并执行有管辖权的法院对卖方的判决，要求卖方具体履行其在本协议下的义务，或（ii）取消本协议，据此保证金应支付给买方，卖方应向买方偿还（a）产权保险公司（定义见下文）向买方收取的买方产权审查净成本中的较低者，以及750.00美元，（b）买方为准备对处所进行调查而招致的金额与1,500.00两者中的较低者；及（c）买方招致的律师费金额或5,000.00美元中的较低者（上述因所有权审查和调查费用而产生的金额在此可称为“取消收费”）；并且卖方或买方不应承担进一步的责任，除非与明确规定在本协议解除、解除或终止后仍然存在的事项有关。在任何情况下，卖方或卖方的任何关联机构、高级职员、董事、股东、成员、合伙人、代理人、雇员、代表、律师或会计师均不得因此类违约或索赔而承担或承担任何个人责任，包括直接、间接、一般、特殊、补偿性、后果性、远程、惩罚性、可预见或不可预见的损害、利润损失或谈判利益损失，也不得对其中任何一方作出任何金钱判决。本款在本协议解除、解除或终止、契据交付后仍有效。
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2. 收盘。
a. 日期和地点.交割应在Blustein，Shapiro，Frank & Barone，LLP，10 Matthews Street，Goshen，NY 10924的办公室或根据信函类型（“邮寄方式”）托管于上午10：00结束，或于2025年4月23日或前后在纽约州Orange County内的卖方办公室（“截止日期”).
b. “收盘”是指本协议项下卖方和买方相互承担的义务的清偿，意在与本协议项下的契据和其他所需文件的交付同时发生，包括向卖方支付购买价款。
c. 余款的支付及契据及相关文件的交付.交割时，买方应向卖方支付余额，卖方应签署、确认并交付一份附有对抗设保人行为的契约的交易和销售契约（“契据"），其中应载有第3（a）（xiii）条规定的禁止为金融机构使用处所的契诺和限制，以及任何和所有必要的以适当法定形式进行记录的转让文件，以便向买方转达处所简单的费用，不附带任何产权负担，但本文所述者除外，且应载有《留置法》第13条第5款所要求的契诺。买方应促使契据被记录，不动产转让纳税申报表（下文所述）随之归档，并在结账后及时将该等税款的支付（下文所述）汇给相应的主管人员。
d. 岗位占用协议.卖方有权选择以每月10,000美元/月的基本租金或其任何每日津贴部分继续占用位于归档地图上的33 Trust Way is Lot # 1的物业，直至2026年12月31日。卖方可在提前三十（30）天书面通知买方后终止其占用。在卖方入住期间，他们应每月支付归档地图上# 1号地块所有房地产税的1/12（以卖方腾空该物业时的最终调整为准，支付所有水电费、维护费用，但不更换该物业，包括景观美化和除雪，并维持与该物业有关的一般责任保险。卖方对归档地图上# 2号地块的买方没有占用权利或义务。各方应按本协议所附表格（作为附件 A）大致执行交割后占用协议。
e. 分摊.交割时，卖方和买方应调整、分摊并支付截止交割日的以下款项：
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i. 不动产税收和评估，包括学校和其他特区征费、供水和下水道，如有，以评估的留置年度为基础。如果在本协议日期或之后，公共改善的任何评估或其任何分期成为处所的留置权或费用，则买方应负责并应在关闭时或之后支付此类评估或分期。结税发生在税率确定前的，按照上一年度的税率分摊税款。
ii. 水费、污水费及其他水电费（如有）由卖方根据最新账单支付或应付。卖方应在关闭或代替关闭后七（7）天内的订单和最终水/下水道表读数提供买方及其产权公司合理接受的誓章和/或赔偿协议，以允许他们在其产权政策中省略。
f. 转让税及回报.交割时，卖方应向产权保险公司银行或律师信托账户交付根据税法第三十一条因交付或记录契据而应支付的适用转账和/或记录税款金额的支票，连同任何所需的纳税申报表；卖方和买方应按时完成纳税申报表。根据卖方的选择，买方应将此类税款的金额交付给产权保险公司，并根据该金额的购买价格获得贷记。
g. 验收.买方接受契据应被视为完全履行并履行了卖方就根据本协议条款所转让的处所应履行的每一项协议和义务，但仅有明确规定在契据交付后仍然有效的那些除外。
3. 标题.
a. 留置权、产权负担等.处所应仅在以下条件的前提下进行转让（“允许的例外”):
i. 任何村、镇、市、市、市、县、州或联邦政府、机构、部门、董事会、分部或工具施加的现行有效的法律、条例、条例、条例、守则、限制及决议（包括有关分区、规划、建筑、健康及环境事宜的限制及决议），但不禁止继续使用该处所以供其现时使用或发展备案地图# 2上的处所作零售用途。
ii. 契诺、限制、保留、协议、条件、同意书、地役权、奉献要约、地图、文件及其他截至本协议日期目前记录在案的文书，但这些文书不会对继续使用处所以供其目前使用或发展已备案地图上# 2地块的处所以供零售使用产生重大影响。
iii. 与任何公用事业公司有关或由任何公用事业公司有关的电线、电线杆、管道、导管、电缆和其他公用事业设施的建造、运营和维护，目前记录在案的权利和地役权（如有），但前提是这些权利和地役权不会对处所的当前使用产生重大干扰或大幅减少处所的可用面积；
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iv. 此处描述与税务地图描述之间的微小差异不会使所有权无法投保；
v. 在本协议日期或关闭前的任何时间未到期应付且在关闭时分摊的公共改善或其任何分期的评估；
vi. 在截止日期前未到期应缴的、在截止日期时根据本协议分摊的、或前款规定的、一般或特别的税款、费用、摊款及其分期的留置权；
vii. 卖方的后占用权（如适用）；
viii. 有关在与处所毗邻的任何街道上、街道下或街道上方架设任何构筑物的现行纪录同意书；
ix. 在任何街道或公路上轻微侵占任何弯头、区域、台阶、修剪和飞檐（如有）；
x. 对处所的检查或准确勘测可能揭示的任何事实状态，前提是同样不披露任何条件，否则会使所有权无法按正规费率投保；
xi。 Mechanic因购买者、其代理人、受雇人或雇员的作为或不作为而产生或因之产生的留置权；
十一。 买方根据下文3.c段接受的任何其他所有权缺陷；
十三。 交割时将交付的契据将包含与土地一起运行的契约和限制，即自交割之日起的十（10）年期间内，处所不得用作金融机构（卖方的岗位占用权除外），这将对买方、其继任者和/或受让人具有约束力。
b. 标题报告.自本协议签订之日起二十一（21）日或之前，买方应书面通知卖方的代理律师，买方在哪些方面（如有）对卖方所有权状态提出异议，但许可的例外情况除外（“标题异议”）并随函送达产权保险公司产权报告副本。如果产权保险公司的进一步报告表明对卖方的产权状态有除许可例外以外的其他异议，则在发出该等进一步报告后七（7）天内，买方应将除许可例外之外的该等额外异议书面通知卖方代理律师（也，“标题异议”），并向卖方律师交付此类进一步报告的副本。
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c. 撤销或接受买方的所有权异议.如买方将所有权异议通知卖方代理律师，则卖方应在收到买方关于各自所有权异议的通知后三十（30）天内（“治愈期"）其中同意与产权保险公司更正、移除或安排在关闭前、关闭时或关闭后移除此类产权异议或告知买方其将不会纠正哪些产权异议，在这种情况下，买方应同意接受受到此类产权异议约束的处所的所有权卖方选择不纠正，而不降低购买价格或抵减购买价格或其他责任，除非在卖方收到所有权异议通知后十（10）天内不会纠正，或买方向卖方发出通知，告知买方选择拒绝接受受此反对的处所所有权并终止本协议，据此保证金应退还买方，本协议将成为无效且不再具有效力和效力，卖方或买方均不应在本协议项下承担进一步义务，除非与明确说明在本协议取消、终止或解除后仍有效的事项有关。卖方没有义务花费超过估计的5,000.00美元来纠正任何已注意到的所有权异议。
d. 相似的名字.如果对所有权的搜索披露了针对与卖方名称相同或相似的其他人的判决、破产或其他回报，卖方将应要求向买方和产权保险公司交付一份宣誓书，表明此类判决、破产或其他回报不针对卖方。
e. 公司卖方.卖方应在交割时（i）向买方交付一项决议，授权以产权公司合理满意的形式出售和交付契据。
f. 可保产权.卖方应给予和买方应接受的所有权如Hardenburgh Abstract应愿意根据其标准形式的所有权政策以标准纽约费率批准和投保，但以本协议规定的事项为限，以标准费率和保费为准。卖方建议Hardenburgh Abstract在卖方购买房地时为其投保，并鼓励买方使用它们为此处设想的交易投保。
g. 留置权的支付.如果在交割时，卖方有义务支付和解除的房地可能存在任何留置权或产权负担，卖方可以使用余额的任何部分来满足同样的要求，但卖方应同时（i）在交割时以足以满足此类留置权和记录产权负担的可记录形式向产权保险公司交付票据，连同记录或归档所述票据的费用，（ii）向产权保险公司存入足够的款项，以确保获得和记录此类满足，或（iii）向产权保险公司交付产权保险公司可能要求省略的承诺和文件，以在发给买方的产权保险单（如有）中作为买方所有权例外的留置权和产权负担；在这种情况下，此类留置权和产权负担的存在不应被视为对所有权的异议。
h. 无法传达.卖方不应被要求提起、继续或抗辩任何诉讼或程序或产生任何费用，使处所的所有权根据本协议可销售或可投保，或以其他方式遵守本协议.如果由于任何原因，卖方不能或不能按照本协议的规定向买方交付房地所有权，则卖方的唯一责任是为此发出通知解除本协议，将定金退还买方，并向买方偿还注销费用，卖方的所有进一步责任应终止和终止，本协议应无效，且不具有进一步的效力或效力，除非与明确说明在注销后仍有效的事项有关，本协议的终止或解除，但买方有权选择接受卖方通过在卖方解除本协议的通知后五（5）天内交付给卖方的通知而转达的所有权，但前提是不应降低购买价格或根据本协议应支付的其他款项，并且卖方不应因此类所有权缺陷或其他条件而承担任何责任。如果在本协议日期之后和交割之前由或应卖方请求设定的抵押或担保权益对处所构成抵押，卖方应在交割时或交割之前安排解除该抵押或担保权益，但须遵守本协议的规定。
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i. 不招生.卖方试图纠正任何所有权异议或以其他方式遵守本协议的任何尝试不应被解释为卖方承认此种所有权异议主张或未能遵守本协议将为买方提供取消本协议的权利、宣布卖方不遵守本协议或构成卖方违反本协议的行为。
j. 纳入契据.契据的条文可以但无须背诵可能转让处所的每一项文书、契诺、协议及其他产权负担。尽管如此，这些文书、契诺、协议和其他产权负担中的每一项，均应被视为依据本协议完全纳入契据，如同其中详细阐述的那样。本款规定在契据交付后仍有效。
4.卖方的陈述及契诺.
（一）作为促使买方订立本协议并完成由此设想的交易的诱因，卖方尽卖方所知声明并保证如下：
a. 权威.卖方执行和交付本协议，以及卖方履行本协议均已获得卖方正式授权，本协议对卖方具有约束力，并可根据其条款对卖方强制执行。
b. 唯一拥有人.卖方是一家有效存在的纽约州银行公司，根据纽约州法律正在或将在交割时具有良好的信誉，并且是收费简单的财产的唯一合法所有人，财产或其任何部分均不受任何选择权、优先购买权或销售协议的约束；
c. 没有同意.任何债权人、投资者、司法或行政机构、政府主管部门或其他政府机构或机构或其他当事方的同意，不得要求卖方执行、交付和履行尚未获得或通过交割获得，也不得订立本协议、完成出售或将财产转让给买方，已经或将构成违反或违反卖方为一方当事人或卖方受其约束的任何合同或其他文书的任何条款，也不构成违反任何具有管辖权的政府当局的任何法律、命令或条例；和
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d. 外国人.卖方无需缴纳预扣税，因为卖方不是《国内税收法》第1445（f）（3）条所定义的“外国人”；和
e. Environmental.据卖方所知，由于他们拥有该物业，该物业并未被用于制造、处置、再融资、运输、处理或储存任何会污染环境或对环境产生有害影响的有毒或有害物质。据卖方所知，该物业上没有活动的地下油箱。
f. 卖方并不实际知悉，亦未收到任何有关处所未决或威胁的任何谴责或征用权程序的口头或书面通知。
g.据卖方所知，没有针对尚未支付的房地进行任何公开改进的评估或收费。
h.没有任何司法、行政、调解或仲裁行动、诉讼或程序待决，或据卖方实际所知，对处所构成威胁或影响。
i.没有关于房地的未决税务上诉，卖方不会在未经买方事先书面同意的情况下提出税务上诉，不得被无理扣留。
5. 服务合同.自本协议之日起至本协议的终止或取消、终止或衰退之日（以较早者为准），卖方不得订立、修改或修订任何有关房地的服务、维护或供应合同（“服务合同”），但在此前进行的正常业务过程中除外。卖方表示，与任何承包商就管道、供暖、电力或维护方面没有未完成的服务合同，这些合同将在向买方交付对# 1地块的管有权后继续存在.
6.买方的陈述.作为诱使卖方订立本协议并完成由此设想的交易，买方声明并保证如下：
a.买方执行和交付本协议，以及买方履行本协议，均已得到买方的正式授权，本协议对买方具有约束力，并可根据其条款对买方强制执行。
b. 不得要求任何债权人、投资者、司法或行政机构、政府当局或其他政府机构或机构或其他当事方同意买方的此类执行、交付和履行，但不得获得或通过关闭获得。
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7. 处所状况.卖方，或任何代表卖方的人，均未作出，亦未作出任何明示或暗示、口头或书面的承诺、陈述或保证，就影响房地，包括其物理条件、地表和地下条件、规划事项、分区事项、建筑物事项、组成、用途或用途适宜性、收入、租金、费用、运营、税收、水、下水道、下水道收费或其金额或任何其他事项。处所转让，买方取得处所的所有权和占有权照原样，凡有所有过错且无代表或保证，明示或暗示（卖方否认所有这些），包括质量、布局、面积/足部、身体状况、操作、遵守规格、不存在最新缺陷、遵守法律法规（包括与健康、安全或环境有关的 除上述情况外，卖方没有就房地或任何邻近不动产上、下或周围存在或不存在任何危险材料或房地遵守或不遵守《全面环境应对、赔偿和责任法》、《资源节约回收法案》作出或不作出任何陈述或保证在交割时，买方应被视为已放弃、解除和解除其对卖方或卖方的任何关联公司、高级职员、董事、股东、成员、合伙人、代理人、雇员、代表、律师和会计师，或对处所有留置权的任何卖方贷款人的任何债权，涉及处所的条件，无论是专利还是潜在的，其获得或维持建筑许可、临时或最终占用证明或其他使用或经营处所的许可的能力，以及/或处所的合规证明，房地将产生的实际或潜在收入或利润，现在或以后应支付的房地产税或评估，房地遵守任何和所有联邦、州和地方法律、法令、规则和条例，包括联邦《美国残疾人法案》（“ADA”）或任何国家或地方无障碍标准，或与任何环境保护、污染、细分或土地使用的法律、规则、条例或要求，以及与处所有关的可能存在的任何其他事实状态。本款规定在契据交付后仍有效。
8. 违规行为.如果在交易结束之日有任何针对场所的违规记录或通知，卖方只需花费最多10,000.00美元（“违规上限成本”）来消除上述违规行为。如果卖方对消除此类违规行为的成本估计超过10,000.00美元的总和，但须遵守买方有权接受对此类违规行为尚未解决的处所的所有权，且不通过在卖方选择不删除此类票据或违规通知的通知后两（2）天内提供的大意如此的通知而降低超过违规上限成本的购买价格或卖方承担的任何责任，卖方可解除本协议，据此保证金应退还买方，卖方应向买方偿还注销费用，卖方的所有进一步责任应终止和终止，本协议应为无效且不再具有任何效力或效力，除非与明确说明在本协议解除、终止或解除后仍有效的事项有关。
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9. 固定装置、设备和个人财产.此处的销售还包括卖方拥有的所有附属于或附属于房地的所有固定装置和设备，包括所有管道、供暖、通风、空调和电气系统；上述可统称为“夹具.”购买价格的任何部分均不得视为分配给固定装置。在结束和交付占有时，包括在本次出售中的前述物品应在没有任何留置权和担保权益的情况下，并在其当时的存在状态和修复状态下向买方进行转让。
10. 房地的伤亡损失.
a. 《纽约统一卖方和买方风险法》（《一般义务法》第5-1311条）（the“风险法”）应适用于本协议日期至关闭期间处所发生的任何火灾或其他伤亡，但须遵守以下规定。
b. 为本协定的目的，a "材料部分”（《风险法》中使用了这样的术语）的房地应被视为已被此类人员伤亡摧毁，如果因此类人员伤亡而对房地进行装修的费用应超过卖方保险公司确定的50,000.00美元。
c. 如果一个“材料部分”的处所应已被此类伤亡人员摧毁，则买方有权在不降低购买价格的情况下完成本合同的销售，但在交割时，卖方应将其持有的根据本合同将出售的处所和其他财产的所有火灾和伤亡保险单项下的所有权利和索赔转让给买方，并应将其因此类破坏而从此类火灾或伤亡保险单中收到的任何金额交付给买方。买方应在向买方发出发生此类事件的通知后十（10）天内通知卖方其选择在处所的“重要部分”被销毁后完成本协议的销售，此种选择的时间属于本协议的实质内容；在买方未能及时作出此种选择的情况下，买方应被视为选择不执行本协议并根据《风险法》收回合同保证金。
11. 谴责.卖方保证并声明，没有针对房地或其任何部分的定罪或征用权程序待决，并且据卖方所知，没有考虑或威胁进行此类程序。如果在关闭前的任何时间，会对进入位于处所内的建筑物产生不利影响的处所的全部或任何重要部分应由任何政府或准政府当局在行使征用权时采取，或应成为未决谴责程序的主体或由征用权采取，则卖方应在获得此种知情后立即通知买方，买方应有选择权：
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a. 在不降低或降低购买价格的情况下接受对处所的所有权，在这种情况下，卖方应在收盘时转让给买方，而买方有权主张，卖方可能拥有的任何和所有与定罪程序或影响处所的采取有关的定罪裁决和所有诉讼因由的索赔，卖方应向买方支付相当于此前就该定罪或采取而向卖方支付的所有款项的金额；或者
b. 在买方首次知悉此类未决或实际重大谴责或收取后二十（20）天内通过向卖方发出通知的方式终止本协议，据此应将合同保证金退还买方，并且本协议将成为无效且不再具有效力和效力，卖方或买方均不应在本协议项下承担进一步义务，除非与明确说明在本协议解除、终止或解除后仍有效的事项有关。
12. 税务抗议.处所目前并无待处理的税务调证程序，卖方不得在截止日期之前或包括截止日期之前的任何或所有纳税年度开始就处所提起任何房地产税务申诉、诉讼和程序。
13. FIRPTA.卖方向买方声明并保证，卖方现在不是、过去也不是“外国人士”或“美国不动产公司”，因为这些术语在经修订的1986年《国内税收法》（“代码”).如果根据根据《守则》颁布的适用法规提出要求，并在交割前提出要求，卖方应向买方提供大意如此的誓章，买方可向国内税务局或指定接收此类誓章的其他机构提供誓章副本。
14. 卖方或买方交易所.任何一方都保留将此交易作为IRC的一部分的权利，第1031条为此方的利益递延税款交换，不对另一方承担任何成本、费用或责任。为交换提供便利的一方进一步同意执行与此相关的合理必要的任何和所有文件（须经买方律师的合理批准）。请求方同意赔偿并使另一方免于承担任何成本、费用或责任，包括因买方参与此类交换而产生的律师费。尽管有上述规定，双方同意，该交易所不得延迟交割。
15. 经纪人.
a. 卖方和买方的代表.卖方和买方各自声明并向对方保证，除KELLER WILLIAMS HUDSON VALLEY UNITED和KELLER WILLIAMS REALTY FIRST in New York外，没有与本次出售交易有关的任何房地产经纪人，卖方应根据单独的协议支付交割时赚取的佣金。
b. 赔偿.如果任何经纪人因买方或卖方的行为或行动而就买卖本协议项下的处所而对经纪佣金或发现者费用提出任何索赔，则每一方在此同意就与此相关的任何和所有此类索赔、损害赔偿、责任、损失、成本和费用（包括合理的律师费和支出）对另一方进行赔偿、抗辩并使其免受损害。
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c. 生存.本第15款的规定在本协议解除、终止或解除及契据交付后仍然有效。
16. 定义和解释.此处使用的下列词语和术语应具有以下含义，除非上下文或用法表明另一种或不同的含义或意图：
a. “附属公司”指与另一人共同控制、控制或控制的任何人、该另一人的配偶、后代、祖先或该另一人的配偶，或上述任何一项的任何“关联人”（定义见经修订的1986年《国内税收法》）。
b. “营业日”是指除周六、周日、犹太节日或纽约州的银行或储蓄和贷款协会有义务或法律授权关闭的其他日子以外的任何一天。
c. 条款“特此”, “这里的”, “这里”, “本协议下”，而本协议中使用的任何类似术语均指本协议，“迄今”系指之前，而“后世”是指之后，本协议的日期。
d. “包括,” “包括”和“已包含”后视为“不受限制”字样。
e. 输入人等词语应包括自然人、独资企业、事务所、协会、合伙企业（含有限合伙）、有限责任公司、合营企业、信托、协会、公司等法人实体或政府（不论联邦、州、县、市、市、镇、村或其他，包括其任何工具、司、机构、团体或部门）。
f. 这个词“应”是强制性的；“可能”是允许的。
g. “产权保险公司”是指授权在纽约州开展业务的任何信誉良好的产权保险公司。产权保险公司由买受人选择。
h. 本协议中任何以名称或编号提及的政府部门、机构、法规、条例、程序或形式，应包括任何继承或类似的部门、机构、法规、条例、程序或形式。
i. 此处无论何时使用，导入单数的词语应包括复数，反之亦然，导入阳性的词语应包括阴性，反之亦然，除非上下文另有要求。
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17. 转让.
a. 未经卖方书面同意，买方不得转让本协议，如果同意卖方进行本次交易的重大诱因是因为与买方的关系，卖方可自行决定拒绝同意。任何违反前述规定的所谓转让，均不具有效力或效力。
b. 卖方应给予书面同意的任何转让应包括受让人对本协议的所有条款、条件和约定的承担。
c. 任何经卖方同意的转让，不得解除买方在本协议项下对卖方的义务。
18. 继任者和受让人.本协议的所有条款和规定对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。
19. 通告.本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如亲自送达拟发出通知的当事人，则视为已于送达之日发出；或在下一个营业日，如已预付给拟发出通知的当事人，则以隔夜邮件或国家认可的隔夜快递方式发出，提供收件证据并妥善寄信；或在邮寄后第三天，如以头等邮件、认证邮件、预付邮资并妥善寄往以下单位的方式寄给通知的当事人：
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If to seller：
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Orange Bank & Trust Company
杜尔森大道212号
纽约州米德尔敦10940
ATTN：Michael Lesler，执行副总裁兼首席财务官
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附一份副本至：
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Blustein，Shapiro，Frank & Barone，LLP
马修斯大街10号
Goshen，NY 10924
Attn：Michael S. Blustein，esq。
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If to Purchaser：
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JRTN Properties LLC
8条Parsons之路
Slate Hill，NY 10973
Attn：Jatinder P. Singh
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附一份副本至：
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Bradford J. Harris，ESQ。
242 E.百老汇
Monticello，NY 12701
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如果要托管代理：
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Blustein，Shapiro，Frank & Barone，LLP
马修斯大街10号
Goshen，NY 10924
Attn：Michael S. Blustein，esq。
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a. 双方特此指定各自的律师，以便以书面形式延长本协议规定的任何期限。
20. 费用.除本协议另有明确规定外，卖方和买方应各自承担与本协议及本协议所设想的交易有关的成本、费用和开支。
21. 整个协议.本协议构成双方就本协议所载标的事项达成的全部协议，并取代之前的所有口头或书面协议和谅解。本协议不得修改、修改、终止，除非被收费方签署书面协议。
22. 申述及保证的存续.除本协议另有明确规定外，本协议或根据或凭借本协议交付的任何其他文件中所载的陈述、保证、协议和契诺不应在本协议结束、交付契据或取消、终止或解除后继续有效。
23. 管治法.本协议应根据纽约州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。除非双方另有约定，根据本协议产生或与本协议有关的任何诉讼或程序应在纽约州奥兰治县启动和维持，本协议各方在此同意位于上述奥兰治县内的纽约州法院的管辖权，并放弃任何由陪审团对任何事项进行审判的权利。
24. 豁免.本协议任何条款的全部或任何部分，可由被收取费用的一方以书面形式放弃。未坚持严格履行本协议任何条款的全部或任何部分，或未就与之相关的违约或违约寻求补救，不应被解释为放弃或损害任何权利或权力，但任何此类权利和权力可能会不时并尽可能被视为合宜地行使。放弃任何条款的全部或任何部分不应影响或改变本协议或本协议任何其他条款的全部或任何部分，也不应导致对任何后续类似行为的不必要的同意或批准。
25. 累积补救措施.除本协议明文规定外，本协议授予的任何补救措施，或在法律上或公平上提供的任何补救措施，均无意排除任何其他可用的补救措施，但每一种此类补救措施均应是累积的，并且是根据本协议或与本协议有关的或现在或以后在法律上或公平上存在的所有其他补救措施的补充。
26. 第三方受益人.除本协议明文规定的情况外，本协议各方均打算本协议不会对本协议各方以外的任何人或其代表产生任何权利或诉讼因由。
27. 提交.向买方或其代理人提交本协议，不得以任何方式使卖方承担义务。本协议对卖方或买方不具有约束力，直至卖方和买方签署且至少有一份完全签署的本协议对应方正本已交付卖方和买方的代理律师。
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28. 绘图技巧.每一方均对本协议的编写作出了贡献，任何一方均不得被视为本协议的绘图员，用于构建其条款或得出有利于或不利于任何一方的推论。
29. 标题和组织.本协议的标题和本协议本条款的组织仅供方便和参考，不影响本协议或本协议任何条款的构建，或限制其范围或解释。
30. 录音.本协议不得记录在案。买方记录本协议应为本协议项下的重大违约。
31. 对应执行.本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，也可以由合同的不同当事人在各自的对应方上执行，这样执行和交付时，每一份都应是原件，但所有对应方应共同构成同一份文件。电子和/或电传签字应当有效，具有正本约束力。
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作为证明，本协议各方已于上述日期和年份首次正式签署本协议。
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卖方：
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Orange Bank & Trust Company
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签名： /s/Michael Lesler |
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Michael Lesler
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执行副总裁兼首席财务官
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买家：
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JRTN物业有限责任公司
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签名： /s/Jatinder P. Singh
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Jatinder P. Singh，成员
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收到合同定金，以支票收取/电汇为准，特此确认。以下签署人同意根据本协议第1.b和1.c段的规定担任托管代理。
Blustein，Shapiro，Frank & Barone LLP
签名： /s/William A. Frank，ESQ。
William A. Frank，ESQ。
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