附件 4.2

美国AXLE & Manufacturing，INC。

作为发行人

保证方hereto

2033年到期的7.750%优先票据

indenture

截至2025年10月3日

美国银行信托公司、美国国家协会

作为受托人

目 录

附件

日期为2025年10月3日的契约（本“契约”），由美国AXLE & MANUFACTURING，INC.（一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司）、其母公司、美国AXLE & MANUFACTURING HOLDINGS，INC.（“公司”）、本公司若干附属公司（“附属公司担保人”，连同本公司，“担保人”）和美国银行信托公司、国家协会（一家全国性银行协会）作为受托人（在此身份下，“受托人”）。

公司的独奏会

发行人已正式授权执行和交付本契约，以规定发行（i）发行人于本协议日期发行的本金总额为1,250，000,000美元、于2033年到期的7.750%优先票据（“初始票据”），以及（ii）如果发行，则发行附加票据（定义见本协议）（与初始票据合称“票据”）。

每一方为了其他方的利益和票据持有人的平等和可评定的利益同意如下：

第一条

定义和通过引用纳入

第1.1节。定义。

“收购”指公司根据英国法律管辖的计划收购目标公司的所有未偿股权。

“法案”是指《2006年英国公司法》。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“适用溢价”是指，就任何赎回日的票据而言，以下两者中的较大者：

（a）（1）该票据本金的1.0%；及

（b）（2）（a）（i）该票据于2028年10月15日的赎回价格（该赎回价格在第5.1（c）节中描述）的截至该赎回日期的现值，加上（ii）该票据截至2028年10月15日到期的所有所需利息付款（不包括截至赎回日期的应计但未支付的利息）的超出部分（如有的话），计算方法是使用等于截至该赎回日期的库藏利率加上50个基点的贴现率，超过（b）该票据当时未偿还的本金。

就任何售后回租交易而言，“应占债务”是指，截至确定时，承租人就租金付款（因财产税、维护、维修、保险而需支付的金额除外）承担的总债务（按每年等于根据公认会计原则适用于类似期限的融资租赁债务的贴现率折现为现值，水费和其他不构成产权付款的项目）在该售后回租交易中包含的初始租赁期限的剩余部分期间。

“破产法”是指美国《破产法》标题为“破产”的第11条。

“破产法”是指《破产法》和任何类似的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组、接管或类似法律中的每一项。

“董事会”是指：

（c）（1）就任何法团而言，该法团的董事局或（为厘定控制权变更的目的除外）其任何获妥为授权就有关事宜代表董事局行事的委员会；

（d）（2）就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会；

（e）（3）就有限责任公司而言，该公司的管理成员或成员或任何控制委员会或董事会或其唯一成员或管理成员；及

（f）（4）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获该公司董事会正式采纳并于该核证日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”是指任何一天，不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子。

“股本”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股本。

“控制权变更”是指：

（g）（1）任何“人”或“组”相关人士（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）成为实益拥有人（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，但该个人或组应被视为拥有任何该个人或组有权获得的所有股份的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使），直接或间接，至少占公司或发行人（或其继任者通过合并、合并或购买其全部或几乎全部资产）有表决权股份总数的50%；

（h）（2）在一项或一系列相关交易中，将公司及其附属公司的全部或基本上全部资产（作为一个整体）或发行人及其附属公司的全部资产（作为一个整体）出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）；

（i）（3）公司股东或发行人采纳有关公司或发行人清盘或解散的计划或建议；或

（j）（4）公司不再直接或间接拥有发行人的全部股本（与本契约许可的公司并入发行人有关的情况除外）。

（k）为免生疑问，有关交易将不构成控制权变更。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“普通股”是指，就任何人而言，该人的普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及其他等价物（无论是否指定，以及是否有投票权或无投票权），无论在发行日是否已发行，包括但不限于该普通股的所有系列和类别。

“公司注册处”是指英格兰和威尔士的公司注册处机构Companies House。

“公司”是指American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.，一家特拉华州公司，及其继任者和受让人。

“合并流动负债”是指公司最新可获得的合并资产负债表上出现的公司流动负债的总和，均按照公认会计原则。在任何情况下，综合流动负债均不得包括公司或其附属公司根据循环信贷或类似协议发行的任何债务，前提是根据该协议发行的债务按其条款自该协议之日起12个月内到期，但根据该协议的条款，该债务可由公司或任何附属公司选择展期或延长或重新借入或退还其金额，期限自确定之日起超过12个月。

“合并有形资产净值”是指扣除合并流动负债后的合并有形资产。

“合并有形资产”是指公司所有资产（包括所有现有售后回租交易的价值以及根据公认会计原则由融资租赁或其他长期租赁义务资本化产生的任何资产）在扣除相关折旧、适用备抵和其他可适当扣除项目后，在扣除所有商誉、商标、商号、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似无形资产后，在公司最近一期可获得的合并资产负债表上的总和，均按照公认会计原则编制。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

「合作协议」指公司与目标公司于2025年1月29日订立的合作协议。

“法院”是指英格兰和威尔士高等法院。

「法院会议」指目标股东根据法院指示召开或将召开的一次或多次会议（包括其任何延期），目的是考虑及酌情批准该计划。

「信贷协议」指日期为2017年4月6日的信贷协议，经日期为2019年7月29日的第一次修订修订、日期为2020年4月28日的第二次修订（经日期为2021年6月11日的修订第二次修订的协议修订）、经日期为2022年3月11日的经修订及重述的信贷协议修订及重述、经日期为2023年6月28日的第一次修订修订及经日期为2025年2月24日的第二次修订及增量融资协议修订，公司、发行人、作为贷款人的每一金融机构当事人和作为行政代理人的摩根大通银行，经修订、重述、补充、更换或再融资的情况不时发生。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据第2.6节发行的、基本上以本协议的附件 A形式存在的凭证式票据，但该票据不应带有全球票据图例，且不应附有“全球票据增减附表”。

“存托人”是指存托信托公司及其被提名人及其各自的继任者和受让人，或公司以下指定的其他存托机构。

“股权发售”是指公司以现金公开发售其普通股，或与其普通股相关的期权、认股权证或权利，但（x）与公司普通股相关的公开发售，或登记在表格S-4或S-8上的期权、认股权证或权利，（y）向公司任何子公司的发行，或（z）与构成控制权变更的交易相关的任何普通股发行除外。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“汇率”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，以及（b）如果该金额以任何其他货币计值，则该金额相当于发行人合理确定的美元金额。

“惠誉”是指FIMALAC，S.A.旗下的惠誉公司，是其评级机构业务的任何继承者。

“融资债务”是指自作出确定之日起期限超过12个月或期限在12个月或以下但其条款可由借款人选择自该日期起续期或可延长超过12个月的所借资金的所有债务，但不包括欠发行人、公司或子公司的任何此类债务。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持营运资金，股权资本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务，或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但期限担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或与本契约允许的资产的任何收购或处置有关的习惯和合理的赔偿义务。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保债务”是指本金总额超过（i）计划生效日期前1.25亿美元或（ii）计划生效日期及之后2.65亿美元的债务（本项下的债务除外）。

「担保人」指公司及附属公司的担保人。

“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。

“发生”是指发行、创造、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；“发生”、“发生”等词语具有与前述相关的含义。任何折价发行的债务（包括通过增发债务支付利息的债务），应视为在该债务原发行时按其初始应计金额发生。

“负债”是指，就任何确定日期的任何人而言（不重复）：

（l）（1）该人就所借款项的负债的本金及溢价（如有的话）；

（m）（2）以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的该人的债务的本金及溢价（如有的话）；

（n）（3）该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据（包括与其有关的偿付义务）所承担的所有义务的主要组成部分，除非该偿付义务涉及在正常业务过程中发生的贸易应付款项或在每种情况下对贸易债权人的类似债务，且该债务在发生后30天内得到履行），但与在该人的正常业务过程中订立的信用证担保债务（上文第（1）和（2）条所述债务除外）有关的债务除外，前提是该等信用证未被提取，或在被提取的范围内，该提款不迟于该人收到信用证付款后的偿付要求后的第五个工作日偿还；

（o）（4）非附属担保人的任何附属公司就任何优先股的赎回、偿还或以其他方式回购（但在每种情况下均不包括任何应计股息）的所有义务的主要组成部分或清算优先权；

（p）（5）以该人的任何资产的留置权作担保的其他人的所有债务的主要组成部分，不论该等债务是否由该人承担；但条件是，该等债务的数额将是（a）该资产在该确定日期的公平市场价值和（b）该等其他人的该等债务数额中的较低者；和

（q）（6）其他人在其担保范围内的债务的主要组成部分（无论这些项目是否会出现在担保人或债务人的资产负债表上）。

“付息日”是指每年的4月15日和10月15日至票据规定的到期日。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普或惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级。如果当时没有穆迪、标普或惠誉的评级，则应将适用的评级替换为其他评级机构的同等评级。

“发行日”是指2025年10月3日。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）所享有的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券所享有的任何购买选择权、认购权或类似权利。“留置权”一词不应包括在日常业务过程中授予或给予的任何许可、不起诉的契约或其他类似的知识产权使用许可。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，以及其评级机构业务的任何继任者。

“净现金收益”是指，就任何股权发售而言，其现金收益，扣除（a）律师费、会计师费、佣金以及与此类发行或发生有关的实际发生的经纪、顾问和其他费用和开支，以及（b）因此而支付或应付的税款。

“票据担保”是指担保人根据本契约条款提供的任何担保，包括根据附加担保人补充契约提供的担保。每份此类票据担保将采用本契约规定的形式。

“票据托管人”是指全球票据的托管人（由保存人指定），或其任何继任者，最初应为受托人。

“票据当事人”是指公司、发行人及子公司担保人的统称。

「发售备忘录」指与票据发售有关的最终发售备忘录，日期为2025年9月19日。

“高级管理人员证书”是指由公司负责人员签署的证书。

“经营财产”是指位于美国的任何不动产或任何设备，在每种情况下，由发行人、公司或任何子公司拥有或出租给其，且市值超过合并有形资产净值1.0%的不动产或设备。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以是发行人或担保人的雇员或顾问。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“优先股”是指，适用于任何人的股本，在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于该人任何其他类别的股本的任何类别或类别（无论其如何指定）的股本。

“QIB”是指任何“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）。

“评级机构”是指标准普尔评级集团有限公司、穆迪投资者服务公司和惠誉公司，或者如果标准普尔评级集团有限公司、穆迪投资者服务公司或惠誉公司中的一个或多个不得公开提供对票据的评级，则由公司选择的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定）取代标准普尔评级集团有限公司、穆迪投资者服务公司或惠誉公司（视情况而定）停止对票据进行评级。

任何适用的利息支付日应付的利息（如有）的“记录日期”指该利息支付日之前的下一个4月1日或10月1日（无论是否为营业日）。

“S条例”是指《证券法》规定的S条例。

“负责人员”是指，就任何人而言，首席财务官、首席执行官、总裁、首席会计官、司库、控制人、副总裁或其秘书（如适用）以及任何履行类似职能的人（如适用）。

「受限制票据图例」指第2.1（c）条（a）项所载的私募配售图例或第2.1（c）条（b）项所载的规例S图例（如适用）。

“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。

“受限子公司”是指拥有经营性财产的任何子公司（不包括发行人）。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何继任者。

「售后回租交易」指与任何规定向发行人、公司或任何附属公司出租任何经营物业的人的任何安排，而该等经营物业已由或将由发行人、公司或该附属公司出售或转让予该等人。

「计划」指根据法案第26部分生效的英国法律规管安排计划，由目标公司向目标股东提出，以按计划文件所设想的方式实施收购事项。

「计划通函」指由目标公司向目标股东发出的通函（包括任何补充通函），其中载有（其中包括）收购事项、计划及召开法院会议及目标股东大会的通知的详情。

“计划法院命令”是指法院根据该法案第899条批准该计划的命令。

「计划文件」指每一份计划通函、计划法院令、计划决议及就计划及计划法院令的条款及条件及公司以书面指定为计划文件的任何其他文件而送交目标股东的任何其他文件。

“计划生效日期”指计划法院命令的副本代表目标向公司注册处正式提交且计划根据《公司法》第899条生效的日期。

「计划决议案」指计划通函所提述及大致以计划通函所载形式并将于法院会议及目标股东大会上审议的目标的决议案。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

「有担保票据」指发行人于2032年到期的6.375%优先有担保票据，于本协议日期发行

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“重要子公司”是指根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条的含义，将成为公司“重要子公司”的任何子公司。

“规定的到期日”就任何证券而言，是指管辖该证券的协议或与该证券有关的证书中指定的日期，作为该证券本金的最终支付到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不应包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。

「附属公司」指公司的任何附属公司，包括发行人。

「附属公司担保人」指（i）于发行日存续且于发行日提供票据担保的各附属公司及（ii）根据本契约提供票据担保的任何其他附属公司；但一旦该附属公司根据本契约解除或解除其票据担保，该附属公司即不再为附属公司担保人。

“目标”指Dowlais Group plc，一家根据英格兰和威尔士法律注册的公司，注册号为14591224，除非另有明确说明或上下文另有要求，不包括其子公司。

“目标信贷协议”指截至2023年2月22日，目标公司、G.K.N. Industries Limited、其贷款方、HSBC Bank plc（作为代理人）及其他各方之间的高级期限和循环融资协议，并应包括任何修订、再融资或替换。

「目标股东大会」指将就计划召开的目标公司股东大会（及其任何续会），目的是考虑并酌情批准必要的股东决议，以使目标公司能够以计划方式实施收购事项。

“目标债务再融资”指（a）全额偿还目标信贷协议项下的所有未偿债务，并终止根据该协议及其相关的所有承诺、担保和担保权益，以及（b）全额或部分回购或赎回目标票据，并终止与其相关的所有担保和担保权益。

「目标票据」指根据日期为2024年10月30日的票据购买协议发行的G.K.N. Industries Limited的优先票据，由Delta，G.K.N. Industries Limited、不时作为其订约方的担保人及作为其订约方的购买方发行，并须包括任何再融资或置换。

「目标股东」指目标股份的持有人。

“目标股份”指目标公司股本的普通股。

「交易成本」指公司、发行人或任何附属公司就交易产生的所有费用及开支（包括溢价及原发行折扣）。

“交易”统称为：（a）每一票据方执行、交付和履行本义齿和票据（在每种情况下，其将作为一方的票据）、票据的发行及其收益的使用，（b）有担保票据的发行及其收益的使用，（c）将C批定期贷款（定义见信贷协议）提供给托管或其他方式，以及在每种情况下，根据信贷协议提供指定的增量循环承诺（定义见信贷协议），（d）完成收购事项（包括实施收购事项所需的交易）及计划文件所拟进行的交易，（e）完成目标债务再融资，及（f）支付交易费用。

“国库券利率”是指在赎回之日到期的固定期限美国国债的到期收益率（如在赎回之日前至少两个工作日已公开的最近的美联储统计发布H.15中汇编和发布，如果不再发布此类统计发布，则为类似市场数据的任何公开来源）最接近于从赎回之日起至2028年10月15日期间的收益率；但前提是，如果从赎回之日起至10月15日期间，2028年不等于给出周平均收益率的美国国债证券的固定期限，国债利率应从给出此类收益率的美国国债证券的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得到，但如果到2028年10月15日的票据剩余期限不足一年，则使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债证券的周平均收益率。

“信托主管”就受托人而言是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托主管或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与当时应分别担任该高级人员的人员所履行的职能类似的职能，或因该人员了解和熟悉特定主题而被转介给该人员的任何公司信托事项，并且在每种情况下，该人员对本契约的管理负有直接责任。

“受托人”是指本契约中指定的一方，以其作为本契约项下受托人的身份行事，直至有一位继承人取代它，此后，指该继承人。

“美国政府义务”是指以下证券：（a）美利坚合众国为及时付款而承担的、其完全信任和信用被质押的直接义务，或（b）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其及时付款作为美利坚合众国的完全信任和信用义务得到无条件保证，在任何一种情况下，其发行人均不可选择赎回或赎回，还应包括银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节），作为托管人就任何此类美国政府债务或该托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定本金或利息支付；但（法律要求的除外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定本金或利息支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

某人的“有表决权股票”是指该人当时已发行并通常有权在该人的董事、经理或受托人（如适用）选举中投票的所有类别的股本。

第1.2节。其他定义。

第1.3节。条款一般。（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。

（b）除非上下文另有要求：

（i）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本文所列对该等修订、补充或修改的任何限制）；

（ii）任何规约、规则或规例的任何定义或提述，须解释为提述该等定义或提述不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承可比较的继承法），除非另有相反的明确说明；

（iii）本文对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继任人及受让人；

（iv）“本契约”、“本契约”及“本契约下”等词语，以及具有类似意义的词语，应解释为指本契约的全部内容，而不是指本契约的任何特定条文；

（v）本文凡提述物品、章节、展品及附表，须解释为提述本契约的物品及章节，以及展品及附表；及

（vi）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.4节。会计术语；公认会计原则。除本契约另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但（a）发行人可自行选择消除在《公认会计原则》发行日之后发生的任何变更或在其应用中发生的任何变更对本契约任何条款（第3.2节的规定除外）的运作的影响，而不论任何此类选择是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后作出的，还是在其应用中作出的，在这种情况下，GAAP应根据现行有效并在紧接此类变更之前适用的GAAP解释为本义齿或本协议的适用条款（在每种情况下，第3.2节的规定除外），除非且直至发行人已撤销此类选择，并且（b）尽管本义齿中包含任何其他规定，本义齿中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，未根据财务会计准则声明159、金融资产和金融负债的公允价值选择权或其任何继承者（包括根据会计准则编纂）作出任何选择，以按其中定义的“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务进行估值。

第1.5节。保留。

第1.6节。分区。就本契约及票据下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同法域法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股本持有人组织和收购。

第1.7节。汇率；货币等价物。本契约中规定的以美元为单位的任何金额（发行人或担保人的票据应付金额和相关肯定义务除外），还应包括以美元以外的任何货币计算的该金额的等值，该等值金额将按汇率确定；但如果超过任何篮子仅是由于上次使用该篮子后适用的货币汇率波动所致，这一篮子货币将不会被视为仅因货币汇率的这种波动而被超过。

第二条

笔记

第2.1节。表格、约会和条款。（a）在本协议日期发行的初始票据的本金总额应为1,250，000,000美元，其基本形式为本协议的附件 A。此外，发行人可不时额外发行2033年到期的7.750%优先票据，其形式基本上与本协议所述的附件 A，并与初始票据具有相同的条款和条件，但发行日期、发行价格以及在某些情况下的计息日期（“额外票据”）除外，但须遵守第3.3和3.5节的规定。根据本契约可认证和交付的票据本金总额是无限的。

关于任何附加票据，发行人应在（i）董事会决议和（ii）（a）高级职员证书或（b）一份或多份补充本协议的契约中列出以下信息：

（i）依据本契约须认证及交付的该等附加票据的本金总额；及

（ii）该等额外票据的发行价格及发行日期。

在认证和交付附加票据时，除了第13.2条所要求的律师意见和高级职员证书外，受托人有权收到并应得到充分保护，并应依赖律师关于此类附加票据的适当授权、执行、交付、有效性和可执行性的意见。

任何附加票据将与初始票据属于同一发行的一部分，并将被视为与初始票据的一个类别，包括出于豁免、赎回、购买要约和投票的目的；前提是，如果任何此类附加票据在美国联邦所得税方面与初始票据不可互换，则此类不可互换的附加票据将发行单独的CUSIP和ISIN编号，以便将它们与初始票据区分开来。初始票据及附加票据的持有人须就该等持有人有权投票或同意的所有事项作为一个类别一并投票及同意，而任何初始票据或附加票据的持有人均无权就该等持有人有权投票或同意的任何事项作为一个单独类别投票或同意。

初始票据以及依据第144A条发售和出售的任何附加票据（“第144A条票据”）最初应以基本上以附件 A形式发行的永久性全球票据的形式发行，包括第2.1（c）节中规定的适当图例（“第144A条全球票据”），存放于作为存托人托管人的受托人，由发行人正式签署，并按下文规定由受托人认证。细则144a全球票据可由不止一份凭证代表，如果保存人关于单一凭证所代表的最高本金数额的规则有此要求。第144A条规则全球票据的本金总额可根据下文规定，通过对作为保存人或其代名人的托管人的受托人的记录所作的调整而不时增加或减少。DTC参与人之间的转账，将按照DTC的程序进行。

初始票据以及依据《证券法》下S条例发售和出售的任何附加票据（“S条例票据”），最初应以基本上以附件 A形式发行的永久性全球票据的形式发行，包括第2.1（c）节中规定的适当图例（“S条例全球票据”），存放于作为存管人的托管人的受托人，由发行人正式签署，并按下文规定由受托人认证。如果保存人关于单一凭证所代表的最高本金数额的规则有此要求，条例S全球票据可由多个凭证代表。条例S全球票据的本金总额可不时通过对作为保存人或其代名人的托管人的受托人的记录所作的调整而增加或减少，如下文所规定。Euroclear Bank S.A./N.V.或Clearstream Banking，soci é t é anonyme参与者之间的转账将根据这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。

规则144a全球票据和条例S全球票据有时在此统称为“全球票据”。票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人、担保人和受托人通过签署和交付本契约或适用的补充契约（如适用）明确同意这些条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明示规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

票据的本金（和溢价，如有）和利息应在付款代理人的办公室或发行人在纽约市为此目的维持的任何办事处或机构，或在美国大陆为此目的可能维持的发行人的其他办事处或机构支付。全球票据所代表的票据的付款（包括本金、溢价（如有的话）和利息）应通过电汇立即可用的资金到存托人指定的账户的方式进行。发行人应通过邮寄支票至每一持有人的注册地址支付与任何确定票据有关的所有款项（包括本金、溢价（如有）和利息）。

除了附件 A和第2.1（c）节中所述的内容外，票据还可能具有法律、证券交易所规则或惯例要求的注释、图例或背书。发行人和受托人应批准票据的形式及其上的任何符号、背书或图例。每份说明应注明其认证日期。附件 A中规定的票据条款是本契约条款的一部分，在适用的情况下，发行人、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意受这些条款的约束。

（b）面额。票据只能以完全注册的形式发行，不附带息票，且只能以2000美元的面额和超过1000美元的任何整数倍发行。

（c）限制性传说。（a）每份第144A条全球票据的票面上应有以下图例（“私募图例”）：

该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户，在此日期（“转售限制终止日”）之前（即在此原始发行日期较晚的一年后）提供、出售或以其他方式转让该证券，即发行任何额外票据的原始发行日期仅（a）向公司或其任何附属公司，（b）根据《证券法》宣布生效的登记声明，（c）只要证券根据《证券法》第144a条规则（“第144a条规则”）有资格转售，向其合理认为是第144a条规则定义的“合格机构买方”的人购买（d）根据《证券法》第s条所指的在美国境外发生的向非美国人的要约和销售，或（e）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但须遵守公司和受托人在根据（d）或（e）条要求的任何此类要约、销售或转让之前的权利在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。

通过收购该证券，其持有人将被视为已代表并保证（a）该持有人用于收购或持有票据的资产的任何部分均不构成受经修订的1974年美国《雇员退休收入证券法》（“ERISA”）标题I约束的任何雇员福利计划的资产，或计划、个人退休账户与ERISA或《守则》的此类规定（“类似法律”）类似的非美国或其他法律或条例，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，或（b）（i）此类持有人收购和持有该证券将不构成第40条下的非豁免禁止交易作为有关该持有人购买或持有票据的决定的受托人。

（b）每份规例S全球票据须在其正面载有以下图例（“规例S图例”）：

该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户，在原发行日期后40天之前（“转售限制终止日”）提供、出售或以其他方式转让该证券，发行任何额外票据的原始发行日期以及本证券（或该证券的任何前身）首次依据第s条向发行人以外的人（如第s条第902条所定义）提供的日期，仅（a）向公司或其任何附属公司，（b）根据已宣布有效的登记声明对于它有理由认为是规则144a所定义的“合格机构买方”的人而言，该人为自己的账户或为其收到通知的合格机构买方的账户购买转让是依据规则144a进行的，（d）根据条例s非规则含义内向在美国境外发生的非美国人的要约和销售受限于公司和受托人根据（d）或（e）条在任何此类要约、出售或转让之前有权要求向其每一方提供律师意见、证明和/或其他令其满意的信息。在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。根据其在此获得的信息，持有人在此表示，它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》条例S在离岸交易中获得这种证券。

通过收购该证券，其持有人将被视为已代表并保证（a）该持有人用于收购或持有票据的资产的任何部分均不构成受经修订的1974年美国《雇员退休收入证券法》（“ERISA”）标题I约束的任何雇员福利计划的资产，或计划、个人退休账户与ERISA或《守则》的此类规定（“类似法律”）类似的非美国或其他法律或条例，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，或（b）（i）此类持有人收购和持有该证券将不构成第40条下的非豁免禁止交易作为有关该持有人购买或持有票据的决定的受托人。

（c）全球票据，不论是否初始票据，其表面应带有以下图例（“全球票据图例”）：

除非本证明书由存管信托公司（New York Corporation，简称“DTC”）的授权代表于纽约向发行人或其过户、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以换取价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为本协议的注册拥有人CEDE & CO.在本协议中拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人以及转让本全球证券的部分，并应限于根据此处所述契约中规定的限制进行的转让。

（d）每份定式票据的正面须有以下图例（“定式票据图例”）：

就任何转让而言，持有人将向书记官长和转让代理人交付此类转让代理人可能合理要求的证明和其他信息，以确认转让符合上述限制。

（d）记账规定。

（i）本条第2.1（d）款仅适用于作为保存人托管人存放于受托人的全球票据。

（ii）每份全球票据最初应（x）以该全球票据的保存人或该保存人的代名人的名义登记，（y）作为该保存人的保管人交付给受托人，以及（z）载有第2.1（c）节所述的传说。

（iii）存托人的成员或参与者（“代理成员”）根据本契约对由存托人或作为存托人托管人的受托人代表其持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据不享有任何权利，并且存托人可被发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人视为该全球票据的绝对所有目的的所有人。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在保存人与其代理成员之间损害保存人关于行使任何全球票据实益权益持有人权利的习惯做法的运作。

（iv）全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员及可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

（v）就根据第2.1（e）条将全球票据的部分实益权益转让给根据本指引获准持有确定票据的实益拥有人而言，受托人须在其簿册上反映该全球票据的日期及本金减少额，金额相等于将予转让的全球票据的实益权益本金，而发行人须签立，而受托人须认证及交付一份或多于一份相同期限及金额的确定票据。

（vi）就根据第2.1（e）节将全球票据的全部实益权益转让给根据本契约获准持有确定票据的实益拥有人而言，该全球票据应被视为交还给受托人以供注销，发行人应签立，而受托人应认证并向保存人确定的每个实益拥有人交付相等本金总额的授权面额的确定票据，以换取其在该全球票据中的实益权益。

（vii）全球票据的任何持有人通过接受该全球票据，应同意只能通过（a）该全球票据的持有人（或其代理人）或（b）该全球票据的任何实益权益持有人维护的记账系统进行该全球票据实益权益的转让，并且该全球票据实益权益的所有权应要求在记账中反映。

（e）明确说明。除本条第2.1（e）款和第2.6（h）款另有规定外，全球票据的实益权益所有人无权获得确定票据。此外，如果（i）保存人通知发行人（a）其不愿意或无法继续担任此类全球票据的保存人，或（b）保存人已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，发行人未在此类通知后90天内指定继任保存人，或（ii）违约事件已经发生并仍在继续，则最终票据应转让给所有受益所有人，以换取其在全球票据中的受益权益。

（f）依据第2.1（d）（v）或（vi）条为换取全球票据权益而交付的任何确定票据，除第2.6（c）条或第2.6（f）条另有规定外，须载有第2.1（c）条所列关于适用于确定票据的转让限制的适用图例。

（g）就将确定票据的一部分交换为全球票据的实益权益而言，受托人应取消该确定票据，发行人应向转让持有人签立、受托人应认证并交付代表未如此转让的本金金额的新的确定票据。

第2.2节。执行和认证。至少一名人员须以手工、传真或电子传送签字的方式代表发行人签署《说明》。如在一份说明上签名的人员在受托人认证该说明时已不再担任该职务，则该说明仍然有效。

在受托人的授权签字人认证票据之前，票据不得有效。受托人在票据上的手工、传真或电子传送签字，应是证明该票据已根据本契约妥为有效认证和签发的确凿证据。一份说明应注明其认证日期。

在本契约签署和交付后的任何时间和不时，受托人应认证并提供：（1）在发行日本金总额为1,250，000,000美元的原始发行的初始票据和（2）在符合本契约条款的情况下，附加票据，在每种情况下根据发行人的书面命令，由发行人的一名高级职员签署（“发行人命令”）。该发行人命令应指明待认证票据的金额和原发行票据的认证日期，以及票据是初始票据还是附加票据。

受托机构可以委托发行人合理接受的代理人（“认证代理人”）对票据进行认证。除非受该等委任条款所限，任何该等认证代理人可随时对票据进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。

如发行人或任何担保人根据第四条，须与任何其他人合并或并入任何其他人或须将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出租或以其他方式处置予任何人，而因该等合并而产生的承继人，或该发行人或该担保人应已并入其中的承继人，或应已收到上述转让、转让、租赁或其他处置的人，须已根据第四条与受托人签立本协议的补充契约，在该等合并、合并、转易、转让、租赁或其他处分之前认证或交付的任何票据，可应承继人的要求，不时交换为以承继人名义签立的其他票据，但须在措辞和形式上作出适当更改，但实质内容与为该等交换而交还的票据相同，且本金金额相同；而受托人根据承继人的发行人命令，须为该交换的目的认证并交付该顺序所指明的票据。如票据须在任何时候依据本条第2.2条以承继人的任何新名称认证及交付，以交换或取代任何票据的转让或在任何票据的转让登记时交付，则该承继人须根据持有人的选择，但无须向他们支付费用，就当时所有尚未偿付的票据交换以该新名称认证及交付的票据订定条文。

第2.3节。注册官及付款代理人。发行人应当设有票据可以出示登记转让或者兑换的办事处或者机构（“登记处”）和票据可以出示支付的办事处或者机构（“支付代理人”）。发行人应促使注册官和付款代理人各自在美国大陆维持一个办事处或代理机构。书记官长须备存有关票据及其转让及兑换的注册纪录册（「注册纪录册」）。发行人可能有一个或多个共同登记处和一个或多个额外的付款代理人。“付款代理”一词包括任何额外的付款代理，“注册商”一词包括任何共同注册商。

发行人应与任何非本契约一方的注册商或付款代理人订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。发行人应当将每一位该等代理人的姓名、地址通知受托人。如发行人未能维持注册官或付款代理人，则受托人须按其职责行事，并有权根据第7.6条就此获得适当补偿。发行人、公司或其境内注册成立的任何全资受限子公司可以作为付款代理人、注册人或转让代理人。

发行人初步委任受托人为票据的注册官及付款代理人。发行人经向任何注册官或付款代理人及受托人发出书面通知后，可将任何注册官或付款代理人免职；但在（i）接受由发行人与该继任注册官或付款代理人（视属何情况而定）订立的适当协议所证明的任何由继承人作出的任何委任并交付予受托人或（ii）通知受托人该受托人须担任注册官或付款代理人直至根据上文第（i）款委任一名继承人之前，该项免职不得生效。书记官长或付款代理人经向发行人及受托人发出书面通知后，可随时辞职。

第2.4节。支付代理以信托方式持有资金。不迟于任何票据的任何本金、溢价（如有）或利息到期应付之日上午10：00（纽约市时间），发行人应向付款代理存入一笔足以立即可用的资金，以在到期时支付该本金、溢价（如有）或利息。发行人应要求各付款代理人（受托人除外）书面同意，该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息而持有的所有款项，并应将发行人或任何担保人在支付任何该等款项时的任何违约情况以书面通知受托人。发行人、公司或其任何子公司作为付款代理的，应当将其作为付款代理持有的款项分离出来，作为单独的信托基金持有。发行人可以随时要求付款代理人（受托人除外）将其持有的全部款项支付给受托人，并对该付款代理人支付的任何资金进行会计处理。在遵守本条后，付款代理人（如果不是发行人、公司或其任何子公司）对交付给受托人的款项不再承担任何责任。发生与发行人有关的破产、重整或类似程序时，受托人应担任票据的付款代理人。

第2.5节。持有人名单。受托人须在合理可行的范围内，以当前格式保存其可获得的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须代表其本身及各担保人，在每个利息支付日期前最少五个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的持有人姓名及地址的名单。

第2.6节。转让和交换。

（a）将受益权益转让给另一张受限制的全球票据。任何载有受限制票据图例的全球票据的实益权益（“受限制全球票据”）可转让给以另一受限制全球票据的实益权益形式交付的人，如果书记官长收到以下信息：

（i）如果受让方将以第144A条全球票据的实益权益的形式进行交割，则转让方必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其第（1）项中的证明；和

（ii）如果受让方将以S条例全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须以本协议中的附件 B的形式交付证书，包括其中第（2）项中的证明。

（b）将限制性全球票据的受益权益转让和交换为非限制性全球票据的受益权益。任何受限制全球票据的实益权益，可由任何受限制全球票据的持有人交换为不带有受限制票据图例的全球票据的实益权益（“无限制全球票据”），或转让给以无限制全球票据的实益权益形式交付的人，前提是登记官收到以下信息：

（i）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则该等持有人应提供一份以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（1）项的证明；

（ii）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份以本协议的附件 B形式出具的证书，包括其第（4）项中的证明；及

（iii）在本条款（b）所述的每一种此类情况下，律师以受托人和公司合理接受的形式提出意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且此处和限制性票据图例中所载的转让限制不是为了保持《证券法》的遵守而需要的。

如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据的时候根据上述（b）条进行的，则发行人应发行，并且在收到根据第2.2节发出的鉴证令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于根据上述（b）条转让的受益权益本金总额的非限制性全球票据。

非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人。

（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。

（i）如限制性全球票据的任何实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让给以确定票据形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

受托人在收到书记官长收到此种文件的通知后，应根据本协议第2.1（d）（v）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行，受托人应认证并向指示中指定的人提供本金适当数额的确定票据，以供交付。根据本条第2.6（c）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应以该实益权益持有人通过保存人和代理成员的指示指示向书记官长指示的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须向以其名义如此登记该等最终票据的人提供该等最终票据以供交付。根据本条第2.6（c）（i）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。

（ii）尽管有本条第2.6（c）（i）条的规定，受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，或只有在处长收到以下资料时，才可将该等实益权益以不受限制的最终票据的形式转让予收取该等实益权益的人：

（iii）如任何非限制性全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式收取该等实益权益的人，则受托人须安排相应减少适用的全球票据的本金总额，及公司须签立及受托人须认证并向指示中指定的人（在收到根据本条例第2.2节发出的认证令后）提供一份本金适当的确定票据，以供交付。依据本条第2.6（c）（iii）条为换取实益权益而发行的任何确定票据，须以该等实益权益持有人透过保存人及代理成员的指示而指示处长的名称及认可面额登记。受托人须向以其名义如此登记该等最终票据的人提供该等最终票据以供交付。根据本条第2.6（c）（iii）款为换取实益权益而发行的任何确定票据，不得载有受限制票据。非限制性全球票据的实益权益不能交换为带有限制性票据图例的最终票据，也不能转让给以带有限制性票据图例的最终票据形式接收交付的人。

（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。

（i）如限制性最终票据的任何持有人建议将该票据交换为限制性全球票据的实益权益，或将该等最终票据转让给以限制性全球票据实益权益形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

受托人在收到书记官长收到此种文件的通知后，应取消确定票据，在上文第（1）条的情况下，增加或促使增加适当的限制性全球票据的本金总额，在上文第（2）条的情况下，增加第144A条全球票据的本金总额，在上文第（3）条的情况下，增加条例S全球票据的本金总额。

（ii）受限制最终票据持有人只有在书记官长收到以下资料时，才可将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以非受限制全球票据的实益权益形式交付的人：

在满足本条第2.6（d）（ii）款中任何一项的条件后，受托人应取消确定票据，并增加或安排增加非限制性全球票据的本金总额。

（iii）不附有受限制票据图例的确定票据（“无限制确定票据”）的持有人可随时将该等票据交换为无限制全球票据的实益权益，或将该等确定票据转让给以无限制全球票据的实益权益形式接受交付的人。在收到此类交换或转让请求后，受托人应取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。

（iv）如任何该等交换或从确定票据向实益权益的转让是在尚未发行非限制性全球票据时根据上述（d）（ii）或（iii）条进行的，则公司须发行且在收到根据本条例第2.2节发出的鉴证令后，受托人须认证一份或多于一份本金总额等于根据上述（d）（ii）或（iii）条转让的实益权益本金总额的非限制性全球票据。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条2.6（e）的规定，书记官长应对确定票据的转让或交换进行登记。在该等转让或交换登记前，要求持有人须向司法常务官呈交或交出妥为背书或附有由该持有人或其获妥为书面授权的律师妥为签立的、令司法常务官满意格式的转让书面指示的确定票据。此外，请求持有人应根据本条第2.6（e）款的规定酌情提供任何额外的证明、文件和资料。

（i）如书记官长收到以下资料，受限制的最终票据可转让予接受交付的人并以他们的名义登记：

（ii）任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或转让予以不受限制的确定票据形式交付该票据的一名或多于一名人士，如处长接获以下资料：

（iii）无限制最终票据持有人可将该等票据转让予以无限制最终票据形式交付的人。书记官长在收到有关此种转让的请求后，应根据其持有人的指示对不受限制的最终票据进行登记。不受限制的最终票据不能以受限制的最终票据的形式交换或转让给接收其交付的人。

（f）限制性票据图例。在转让、交换或更换不带有受限制票据图例的票据时，书记官长应交付不带有受限制票据图例的票据。在转让、交换或更换载有受限制票据图例的票据时，书记官长应仅交付载有该受限制票据图例的票据，除非在书记官长提出要求时向书记官长交付了律师的意见，大意是既不需要该图例也不需要有关转让限制，以保持对《证券法》条款的遵守。在注册发行中出售的任何额外票据不应被要求承担限制性票据传奇。

（g）处长须保留依据第2.1条或本条第2.6条收到的所有信件、通知及其他书面通讯的副本。公司有权在向注册处处长发出合理书面通知后的任何合理时间，查阅所有该等信函、通知或其他书面通讯并将其复印。

（h）票据转让和交换方面的义务。（i）为允许转让和交换的登记，发行人应在符合本条第二条其他条款和条件的情况下执行，受托人应在书记官长的请求下认证确定票据和全球票据。

（ii）不得就任何转让或交换登记向持有人收取服务费，但发行人可要求持有人支付一笔足以支付任何转让税、评税或与此有关的应支付的类似政府费用的款项（根据第3.7、3.9或5.7条在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评税或类似政府费用除外）。

（iii）注册主任无须登记任何票据的转让或交换，期间由（1）在发出回购票据的要约通知前15个营业日开始至该邮寄当日的营业时间结束，（2）在利息支付日期前15个营业日并于该利息支付日期结束，或（3）在根据本条例第5.3条选择任何票据进行赎回的日期前15个营业日结束。

（iv）在任何票据的转让登记的适当呈交之前，发行人、受托人、付款代理人或注册官可将票据以其名义注册的人视为并将其视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金、溢价（如有的话）及利息，以及为所有其他目的（不论该票据是否逾期），而发行人、受托人、付款代理人或注册官均不受相反通知的影响。

（v）依据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有票据，应证明与在此类转让或交换时交出的票据相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益。

（i）没有受托人的义务。（i）受托人对全球票据的任何实益拥有人、保存人或其代名人或其任何参与人或成员的记录的准确性，对票据的任何所有权权益，或对交付给任何参与人、成员，不承担任何责任或义务，任何通知的实益拥有人或其他人（保存人除外），或根据或就该等票据支付任何金额或交付任何票据（或其他担保或财产）。就票据向持有人发出的所有通知及通讯，以及就票据向持有人作出的所有付款，均须仅向或按登记持有人（如属全球票据，则为保存人或其代名人）的命令发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利只能通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人在依赖保存人提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息时，可以依赖并应受到充分保护。

（ii）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存托参与人、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在本契约条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（j）关联持有人。转让给发行人的关联公司（本条款（j）中使用的术语具有《证券法》第405条规定的含义）的全球票据中的任何票据或实益权益，或证明关联公司在不涉及根据《证券法》登记的任何公开发行的交易或交易链中获得的票据，应在发行人或发行人的任何关联公司成为该票据所有者的最后日期后一年内，以确定票据的形式，承担私募传奇。

第2.7节。保留。

第2.8节。保留。

第2.9节。替换说明。如任何残缺的票据被交还给受托人，或发行人和受托人就任何票据的毁损、灭失或失窃收到令其信纳的证据，则发行人应发行，而受托人应根据发行人的书面命令，经发行人的高级人员签署，在符合受托人的要求的情况下，对替换票据进行认证。如受托人或发行人提出要求，持有人必须提供一份弥偿债券，该债券在受托人和发行人的判断中足以保护发行人、受托人、付款代理人和书记官长免受他们中的任何一方在更换票据时可能遭受的任何损失。发行人和受托机构可以收取其更换票据的费用。

每份替换票据都是发行人的一项额外义务，应有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益。

第2.10节。未付票据。任何时候未清偿的票据均为受托人认证的票据，但其注销的票据、交付给其注销的票据和本节所述未清偿的票据除外。如果发行人或发行人的关联机构持有该票据，则该票据不会停止未偿还，但发行人或发行人的关联机构不得就该票据获得投票权。

如果票据根据第2.9节被替换，除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被替换的票据由善意购买者持有，否则该票据将不再未清偿。

如果付款代理人根据本义齿在赎回日或到期日以信托方式分离并持有足以支付在该日期就将被赎回或到期的票据（或其部分）（视情况而定）应付的所有本金、溢价（如有）和利息的款项，并且付款代理人不被禁止根据本义齿的条款在该日期向持有人支付该款项，则在该日期及之后，该等票据（或其部分）不再未偿还且其利息不再产生。

第2.11节。临时票据。如果根据本义齿的条款发行最终票据，在此种最终票据准备好交付之前，发行人可以进行准备，受托人应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用确定票据的形式，但可能有发行人认为适合临时票据的变化。不得无故拖延，发行人应当准备，受托人应当对确定性票据进行认证。最终票据编制完成后，临时票据在发行人为此目的而维持的任何办事处或机构交出临时票据后，即可交换为最终票据，且此种交换不向持有人收取任何费用。任何一张或多张临时票据在交回注销时，发行人应签立、受托人应认证并提供一张或多张代表等额票据本金的最终票据以作交换。在如此交换之前，临时票据持有人在所有方面均有权享有与确定票据持有人相同的本义齿下的利益。

第2.12节。取消。发行人可以随时将票据交付受托人注销。书记官长及付款代理人须将任何交还予其登记转让、交换或付款的票据转交受托人。受托人和其他任何人不得将为登记转让、交换、支付或注销而交出的所有票据注销并返还发行人，并向发行人交付该注销证明。发行人不得发行新的票据以取代其已支付或交付受托人注销的票据。

当全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据、转让、赎回、回购或注销时，该全球票据应由存托人退回受托人注销或由受托人保留并注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金金额应予减少，并应由受托人或票据托管人就该全球票据对全球票据和受托人（如果当时是该全球票据的票据托管人）的账簿和记录作出调整，以反映该减少。

第2.13节。支付利息；违约利息。任何在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或已妥为规定的任何票据的利息，须支付予该票据（或一份或多于一份前身票据）在根据第2.3条为该目的而维持的发行人的办事处或代理机构的正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记该利息的人。

逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）将在合法范围内按等于当时适用的票据利率的利率累积。任何须予支付的票据的任何利息，但在该票据到期应付时未予支付，且该等不支付持续30天期间，须随即停止因曾是该持有人而于常规记录日期支付予该持有人。任何此类违约利息，连同此处规定的利息（统称“违约利息”），应由发行人在每种情况下根据下文（a）或（b）条款的规定，自行选择支付：

尽管有上述规定，如任何该等付息日（到期付息日除外）本应为非营业日，则该利息支付应顺延至下一个营业日（除非该营业日为下一个历月，则应在紧接的前一个营业日支付利息）。如票据的到期日为非营业日的一天，则在该日须支付的所有款项须于下一个营业日支付，其效力与在到期日支付的效力相同。在这两种情况中的任何一种情况下，不得因此类延迟付款而支付额外利息。

除本条前述条文另有规定外，在登记任何其他票据的转让或交换或代替任何其他票据时，根据本契约交付的每份票据，均须载有该其他票据所载的应计未付利息及应计利息的权利。

第2.14节。利息的计算。票据的利息应按一年360天、共十二个30天的月份计算。

第2.15节。CUSIP号码和ISIN。发行人在发行票据时可以使用“CUSIP”号码和ISIN（在每种情况下，如果当时普遍使用）。受托人不对使用CUSIP号码和ISIN负责，并且受托人不对印在给持有人的任何说明或通知上的这些号码和ISIN的正确性作出任何陈述。发行人对CUSIP号码和ISIN发生变更的，应当及时以书面形式通知受托机构。

第三条

盟约

第3.1节。支付票据。发行人应在票据和本契约规定的日期和方式及时支付票据的本金、溢价（如有）和利息。本金、溢价（如有的话）及利息，如在该日期受托人或付款代理人按照本契约持有足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有的话）及利息的款项，且受托人或付款代理人（视属何情况而定）并不被禁止根据本契约的条款在该日期向持有人支付该等款项，则应视为已于到期日期支付。

逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）将在合法范围内按等于当时适用的票据利率的利率累计。

尽管本契约中有任何相反的规定，发行人可以在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息支付中扣除或扣留美利坚合众国征收的收入或其他类似税款。

第3.2节。SEC报告。（a）尽管公司可能不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，但如果不通过EDGAR（或任何后续系统）以电子方式向SEC提交，发行人将在相关表格规定的期限后15天内向受托人和票据的登记持有人提供：

（i）所有季度和年度财务信息，如果发行人被要求提交表格10-Q和10-K，则需要包含在向SEC提交的文件中（但尽管本盟约有任何相反规定，在任何时候都不需要提供发行人任何子公司的单独财务报表，包括《交易法》第S-X条第3-10条、第3-16 13-01条或第13-02条可能要求的），包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及，仅就年度信息而言，由发行人的独立注册会计师事务所出具年度财务报表报告；以及

（ii）如果发行人被要求提交此类报告，则需要以8-K表格向SEC提交的所有当前报告；

前提是，只要公司是票据的担保人，并且在《交易法》条款允许的情况下，根据本协议的规定要求提交和提供的报告、信息和其他文件可由发行人选择提交，并且是公司而不是发行人的报告、信息和其他文件；进一步规定，公司应在该报告、信息或其他合并信息中包含合理详细地解释与公司有关的信息之间的差异的信息，一方面，以及与发行人及其附属公司有关的独立资料，另一方面。

（b）保留。

（c）发行人提供信息的要求可以通过向SEC提交此类报告、文件和信息或通过在其网站上发布此类报告、文件和信息来满足，在每种情况下，在本节3.2规定的时间段内；但前提是公司将（应要求）向受托人提供上述内容的一份副本。在不满足上述要求的范围内，发行人和担保人将同意，只要票据根据《证券法》不能自由转让，他们将根据持有人的请求向持有人和潜在投资者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。

（d）公司还将为票据持有人举行季度电话会议，讨论上一季度的财务信息。电话会议将在公司每个财政季度的最后一天之后进行，且不迟于公司按上文第（1）条规定分发财务信息之日起的十个工作日。在电话会议之前，公司应以8-K表格提交当前报告或发布新闻稿，宣布电话会议的时间和日期，并为票据持有人、证券分析师和潜在投资者提供获得此类电话会议的权限的指示。为免生疑问，公司可根据以往惯例，在作为公司任何收益电话会议的一部分所要求的时间段内举行上述要求的电话会议，从而满足本第3.2（d）节的要求。

（e）受托人没有责任审查或分析交付给它的报告。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或建设性通知，包括公司遵守其各自在义齿下的任何契诺（受托人将有权收到证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认公司遵守契约的情况，或与根据契约向SEC或任何网站提交的任何报告或其他文件有关的情况，或参加任何电话会议。

第3.3节。保留。

第3.4节。保留。

第3.5节。对留置权的限制。（a）公司和发行人不会、也不会允许任何受限制的附属公司因以（i）任何经营财产、（ii）任何受限制附属公司的股本股份或（iii）任何受限制附属公司发行并由发行人、公司或任何受限制附属公司拥有的借款的任何债务而产生或允许存在任何债务，在每种情况下，无论是在本契约日期拥有还是在以后获得，没有规定当时根据本契约未偿还的票据与（或由公司选择，在优先基础上）该等债务同等和按比例担保，只要该等债务应如此担保。

（b）上述限制不适用于：

（i）对购置时存在的任何财产的留置权；

（ii）在该实体与发行人、公司或受限制附属公司合并或合并时存在的实体的财产上的留置权，或在将该实体（或其分割）的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、租赁或以其他方式处置给发行人、公司或受限制附属公司时存在的财产上的留置权；但任何该等留置权不延伸至紧接该合并、合并、出售、租赁或其他处置前发行人、公司或任何受限制附属公司拥有的任何财产；

（iii）对在该实体成为受限制子公司时存在的实体的财产的留置权；

（iv）有利于发行人、公司或受限制附属公司的留置权；

（v）留置权，以担保基础财产的购置、建造、开发或改进的全部或部分成本，或担保为任何该等目的提供资金而招致的债务；但债权人关于提供任何该等留置权所担保的信贷的承诺，应在不迟于（a）该等财产的购置、建造、开发或改进完成或（b）该等财产的投入运营后的360天内获得；

（vi）有利于美利坚合众国或其任何州，或其任何部门、机构或工具或政治分支的留置权，以确保部分、进展、预付款或其他付款；和

（vii）（a）在本契约日期存在的留置权，（b）任何由在本契约日期存在的留置权所担保的债务的延期、续期、替换或退款，或（c）任何由第（i）、（ii）（iii）或（v）条所提述的留置权所担保的债务的延期、续期、替换或退款；但就（c）条而言，该等债务的任何该等延期、续期、替换或退款须在偿还由第（i）条所提述的留置权所担保的债务后360天内产生，（ii）（iii）或（v）以及由其担保且未经（i）、（ii）（iii）或（v）条另有授权的债务的本金额，不得超过债务的本金额，加上在该等延期、续期、置换或退款时如此担保的与任何该等延期、续期、置换或退款有关的任何溢价或应付费用；此外，但本条款（vii）不包括担保有担保票据或根据信贷协议产生的任何债务的留置权。

（c）发行人、公司及受限制附属公司可（在不以同等及按比例担保票据的情况下）产生并允许存在以留置权作担保的债务，条件是，在发生该等债务时，在该等债务生效后以及在同时正在清偿的任何债务清退时，（i）根据本条以留置权作担保的所有该等债务的总额（不包括根据紧接前一款第（i）至（vii）款任何条款以留置权作担保的任何债务）及（ii）发行人的所有应占债务的总和，公司及受限制附属公司就经营物业的售后回租交易（不包括根据第3.6节（a）至（d）条所允许的任何售后回租交易不超过综合有形资产净值的10%。

第3.6节。售后回租交易的限制。发行人和公司将不会、也不会允许任何受限制的附属公司就任何经营物业进行任何售后回租交易，除非：（a）售后回租交易仅在发行人、公司或其他受限制的附属公司之间或之间进行，（b）租赁期限不超过24个月，包括续约，（c）发行人、公司或该受限制的附属公司将在订立该安排时，有权根据第（i）至（vii）或第3.5（b）条中的一项或多项条款，在发行人、公司或该受限制的附属公司就该等售后回租交易出售该等经营财产完成后的360天内，产生或允许存在以该等经营财产的留置权为担保的债务（金额为该等售后回租交易产生的应占债务），将相等于（a）出售该等经营物业的净收益或（b）该等经营物业的公平市场价值中较高者的金额，用于（i）（x）票据的报废，（y）发行人或公司在受偿权上与票据相等的其他已融资债务或（z）受限制子公司的已融资债务，或（ii）购买经营物业或（v）发行人（i）应占债务的总和，公司及受限制附属公司就该等售后回租交易及于本契约日期后订立的所有其他售后回租交易（根据本句（a）至（d）条的任何该等售后回租交易除外），及（ii）根据第3.5（c）条产生并随后未偿还的债务本金总额，不超过综合有形资产净值的10%。

第3.7节。保留。

第3.8节。保留。

第3.9节。控制权变更。（a）一旦发生控制权变更，除非发行人已根据第5.1节行使其赎回全部票据的权利，否则发行人将向各持有人提出要约（“控制权变更要约”），以购回各持有人票据的全部或任何部分，购买价格（“控制权变更购买价格”）相当于其本金的101%，加上截至购回日的应计和未付利息（如有）。

（b）在控制权发生变更后30天内，发行人将

（c）（i）安排至少一次向美国的道琼斯新闻服务或类似商业新闻服务发送控制权变更要约通知；及

（ii）以头等邮件或以电子方式交付，连同一份副本送交受托人，向每名注册持有人发出通知，述明：

（d）发行人应遵守《交易法》第14e条的要求，以及任何其他证券法律或法规，只要这些法律和法规适用于与控制权变更要约有关的票据回购。凡任何证券法律或法规的规定与票据或本契约的条款发生冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，且不会因此类遵守而被视为违反其在票据或本契约下的义务。

（e）在控制权支付日变更时，发行人将在合法范围内：

（i）接纳根据控制权变更要约妥善提交的所有票据或其部分以供支付；

（ii）就妥善投标的所有票据或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更购买价格的金额；及

（iii）将妥善接纳的票据连同载明发行人正在购买的票据或其部分的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

（f）付款代理人将迅速向妥善提交该等票据的控制权购买价格变更的每一已登记票据持有人邮寄，而受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄（或促使以簿记方式转让）一张本金相当于该持有人交出的票据的任何未购买部分（如有的话）的新票据；但每份该等新票据的本金将为2000美元或1000美元的更大整数倍。

（g）发行人应于控制权变更支付日当日或之后在切实可行范围内尽快公告控制权变更要约的结果。

（h）如（i）第三方按以下方式作出控制权变更要约，发行人将无须在控制权发生变更时作出控制权变更要约，在时间或其他方面遵守本契约及本契约所有其他条文及适用于发行人作出的控制权变更要约的票据条款所规定的要求，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据或（ii）已根据本契约就所有未偿还票据发出赎回通知，除非并直至出现拖欠支付适用的赎回价格，加上截至建议赎回日期的应计未付利息。尽管本文有任何相反的规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，发行人可酌情在控制权变更之前提出控制权变更，并以该控制权变更为条件。

第3.10节。未来子公司担保人。（a）公司将促使其每一家并非附属公司担保人且为发行人或任何担保人的任何担保债务提供担保的附属公司（发行人除外）签署并向受托人交付一份补充契约，其形式基本上为附件 C（“额外担保人补充契约”），据此，该附属公司将在共同和若干基础上无条件地保证在优先无担保基础上全额和迅速支付票据的本金、溢价（如有）和利息以及本契约项下的所有其他义务。任何该等额外担保人补充契约将不迟于该等附属公司为该等担保债务提供担保之日起45天后签署并交付。

（b）在第一天（“暂停发行日”）之后：（i）票据获得至少两家评级机构的投资级评级；（ii）没有发生违约并在本契约下继续进行，公司、发行人和公司的其他子公司不受第3.10（a）条的约束。

（c）在任何暂停日期或之后及相关的恢复上市日期（“暂停上市期”）之前，发行人可选择暂停附属公司担保人的票据担保。如果在任何时候，票据的信用评级被任何评级机构从投资级评级下调，以致票据没有来自至少两家评级机构的投资级评级，或者如果违约或违约事件发生并仍在继续（任何此类时间，“恢复日期”），则（i）本契约应自动恢复（并且，在恢复日期后的45天内，任何本应在暂停期间被要求签署额外担保人补充契约并成为票据担保人的附属公司，应签署额外担保人补充契约以成为票据担保人）和（ii）先前被暂停的附属担保人的票据担保将自动恢复，在每种情况下，除非且直到票据随后获得至少两家评级机构的投资级评级且不存在违约或违约事件。

（d）保留。

（e）保留。

（f）公司须于任何暂停期开始或任何复权日期发生时向受托人发出书面通知；但未能如此通知受托人不构成本契约下的失责。受托人没有义务监督票据的评级，不应被视为对票据的评级有任何了解，并且没有义务在票据达到或被任何评级机构从投资级评级下调时通知持有人。

第3.11节。合规证书。公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份由公司负责官员签署的公司声明，大意是已对票据缔约方在该年度的活动以及票据缔约方在本契约和票据条款下的表现进行了审查，并且据签署人所知，票据缔约方已遵守本契约的所有条件和契诺，或者，如果任何票据缔约方有违约行为，则指明该违约行为。

第3.12节。官员关于违约的声明。公司须在知悉后30天内，向受托人交付任何违约事件或任何事件的书面通知，而该等事件经通知或时间推移或两者兼而有之，会构成第6.1（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（ix）或（x）条所指的违约事件，当中须包括其状况，以及公司正就该等事件采取或拟就该等事件采取的行动。

第3.13节。进一步的文书和行为。根据受托人的要求或在其他必要情况下，公司将执行和交付此类进一步文书，并在合理必要或适当的情况下采取此类进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。

第3.14节。存在。在符合第四条的规定下，公司和，只要已就其发行票据担保的任何票据尚未偿付，担保人将作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持其存在、权利（章程和法定）和特许经营权的充分效力；但条件是，如果公司董事会裁定在公司或担保人开展业务时不再需要保留任何该等权利或特许经营权，则公司或担保人均无须保留，视属何情况而定，而该等损失在任何重大方面对持有人并无不利。

第四条

继任公司及继任担保人

第4.1节。当公司可能合并或以其他方式处置资产时。（a）公司不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或在一项或多项相关交易中（在一项交易或一系列交易中）出售、转让、租赁或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本全部资产，作为一个整体，除非：

（i）如非公司，则产生的、存续的或受让人（“继任公司”）应为根据美利坚合众国、美利坚合众国任何州、哥伦比亚特区或其任何其他领土的法律组建和存在的公司、有限责任公司或合伙企业；但须有一个债务人或共同债务人为公司；

（ii）继承公司（如公司除外）依据补充契约或其他文件文书，以受托人合理满意的格式签立及交付予受托人，承担公司在票据、票据担保、本契约及托管协议项下的所有义务；

（iii）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（iv）保留；及

（v）公司将已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份均述明该等合并、合并或转让及该等补充契约及该等其他文件（如有的话）符合本契约。

第4.2节。发行人可能合并或以其他方式处置资产时。（a）发行人不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或在一项或多项关联交易中（在一项交易或一系列交易中）出售、转让、租赁或以其他方式处置发行人及其子公司的全部或基本全部资产，作为一个整体，除非：

（i）如果不是发行人，则产生的、尚存的或受让人（“继任发行人”）应为根据美利坚合众国、美利坚合众国任何州、哥伦比亚特区或其任何其他领土的法律组建和存在的公司、有限责任公司或合伙企业；但须有一个债务人或共同债务人为公司；

（ii）继任发行人（如不是发行人）依据补充契约或其他文件文书，以受托人合理满意的形式签立并交付给受托人，承担发行人在票据、票据担保、本契约及托管协议（如适用）项下的所有义务；

（iii）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（四）保留；

（v）每名担保人（除非是上述交易的另一方，在这种情况下，第（i）条应适用于该担保人）须通过补充契约确认其票据担保应适用于该人就本契约和票据承担的义务；和

（vi）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约及其他文件（如有的话）符合本契约。

（b）继承公司须继承、取代公司，并可行使公司在本契约下的一切权利和权力，但如租赁其全部或实质上全部资产，则前身公司不得免除其在本契约下的义务。

（c）就本条第4.2条而言，公司一个或多个附属公司的全部或实质上全部财产及资产的出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处分，而该等财产及资产如由公司而非该等附属公司持有，将构成公司在综合基础上的全部或实质上全部财产及资产，须当作公司的全部或实质上全部财产及资产的转让。

第4.3节。子公司担保人可能合并或以其他方式处置资产时。（a）公司不得允许任何附属担保人与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或（在一项交易或一系列交易中）在一项或多项相关交易中将该附属担保人及其附属公司的全部或大部分资产作为一个整体出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何人（发行人或另一担保人除外），除非，如果该实体仍然是附属担保人，（i）由此产生的，存续或受让人（“继任担保人”）应为根据美利坚合众国、美利坚合众国任何州、哥伦比亚特区或其任何其他地区的法律组建和存续的公司、合伙企业、信托或有限责任公司；（ii）继任担保人（如该附属担保人除外）以书面明确承担，并以受托人满意的形式签署并交付给受托人，该附属公司担保人在票据担保及本契约（如适用）项下的所有义务；（iii）在紧接该等交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及（iv）公司须已向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明该等合并、合并或转让及该等补充契约及其他适用文件（如有的话）符合本契约，但本条第4.3（a）款中的限制不适用于附属公司担保人的情况：（1）已，或将因标的交易而整体处置予另一人（公司、发行人或其各自的任何附属公司除外），不论是透过合并、合并或出售股本或资产，或（2）因处置其全部或部分股本而终止为附属公司。

（b）继任担保人应继承、取代附属担保人，并可行使附属担保人在本契约下的所有权利和权力，但在租赁其全部或基本全部资产的情况下，附属担保人不得免除其在本契约下的义务。

（c）就本条第4.3款而言，附属担保人的一个或多个附属公司的全部或实质上全部财产和资产的出售、租赁、转让、转让或以其他方式处分，该等财产和资产如由附属担保人而非该等附属公司持有，将构成该附属担保人在合并基础上的全部或实质上全部财产和资产，应分别视为公司、发行人或该附属担保人的全部或实质上全部财产和资产的转让。

第4.4节。交易。尽管有第4.1、4.2和4.3条的规定，本条第四款的任何规定均不得禁止任何交易。

第五条

赎回票据

第5.1节。可选赎回。（a）于2028年10月15日及之后，发行人有权选择按以下赎回价格（以在赎回日将赎回的票据本金额的百分比表示）赎回全部或部分票据，加上截至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息（如有）（但以有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息为准），如在下列各年度的10月15日开始的12个月期间内赎回：

（b）发行人可在2028年10月15日之前的任何一个或多个场合，以不多于一次或多于一次的现金赎回最多40%的票据原本金额（在任何额外票据发行生效后计算（1）及（2）假设根据第5.8条所规定的特别强制赎回而赎回的任何票据从未发行），赎回价格为一次或多于一次股票发行的现金所得款项净额，赎回价格为其本金的107.750%，加上应计及未付利息（如有），至但不包括适用的赎回日（受限于有关记录日期的票据持有人有权收取有关付息日到期的利息）；但条件是：

（i）每次该等赎回后仍有至少60%的票据原本金额（于任何额外票据发行生效后计算（1）及（2）假设根据第5.8条所规定的特别强制性赎回而赎回的任何票据从未发行）仍未偿还；及

（ii）赎回发生于该等股权发售结束后90天内。

在2028年10月15日之前的任何时间，发行人可全部或部分赎回票据，赎回价格相当于票据本金的100.000%加上适用的溢价，加上应计及未付的利息（如有），直至但不包括适用的赎回日期（但以有关记录日期的记录持有人收取有关利息支付日到期利息的权利为准）。公司应计算适用的溢价，受托人没有义务确认或核实此类计算。

（c）尽管本条第五条另有相反规定，就票据的任何要约收购（包括控制权变更要约）而言，如未偿还票据本金总额不少于90.0%的持有人在该要约收购中有效投标且不撤回该等票据，且发行人或代替发行人提出该要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，发行人或该第三方将有权在不少于10天或不超过60天的事先书面通知（在该购买日期后不超过30天）下，赎回（就发行人而言）或购买（就第三方而言）在该购买后仍未偿还的所有票据，价格等于在该要约收购中向彼此持有人支付的最高价（可能低于面值）加上（在不包括在要约收购付款中的范围内）应计和未支付的利息（如有），但不包括赎回日期或购买日期（如适用）。

第5.2节。选择赎回；向受托人发出可选择赎回的通知。如发行人依据第5.1条选择赎回票据，则发行人须在根据第5.4条要求将赎回通知邮寄或安排邮寄予持有人的至少2个营业日（或受托人可能同意的较短时间）前，向受托人提供载明（a）该票据的段落或分段及（或）发生赎回所依据的本指引的部分的高级人员证明书，（b）赎回日期，（c）将予赎回的票据的本金额及（d）赎回价格，或（如当时无法确定）其计算方式；但即使本条另有相反规定，就该赎回或按照第5.5条交付该赎回通知而言，无须大律师提出意见。发行人应不时向受托人提出要求，向受托人交付使受托人能够根据第5.3条选择要赎回的票据的文件和记录。

第5.3节。由受托人选择将予赎回的票据。在任何部分赎回的情况下，将由受托人在适用的范围内按比例或以抽签方式或以受托人认为公平及适当的方法选择赎回票据；但如果票据由全球票据代表，则票据中的权益应由DTC根据其标准程序选择赎回或购买，该标准程序可在DTC程序下可用的范围内按比例传递本金分配；此外，前提是，任何低于2000美元的票据都不能赎回或部分回购。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书须述明其本金将予赎回的部分。根据第5.7条注销原票据时，须以其持有人的名义发行本金相等于其未赎回部分的新票据。

受托人应将选择赎回的票据及时书面通知发行人，如任何票据选择部分赎回，则应将其本金金额通知发行人。

就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回票据有关的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的票据的情况下，均须与该票据本金中已经或将被赎回的部分有关。

第5.4节。赎回通知。（a）除依据第5.8条作出的特别强制赎回外，发行人须在订定赎回日期（“赎回日期”）前不少于10天或多于60天，向其票据将予赎回的每名持有人（连同一份副本予受托人）提供赎回通知，以第一类邮件邮寄或按照DTC的适用程序递送；但赎回通知如果是就第八条发出的，或者如果赎回根据第5.4（c）节受制于一项或多项先决条件，则可以在赎回日期前60天以上邮寄该通知。受托人应发行人的请求，以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。

（b）所有赎回通知应说明：

（i）赎回日期，

（ii）赎回价格或（如当时无法确定）其计算方式，以及将支付至但不包括赎回日期的已赎回票据的应计但未付利息，

（iii）如任何票据只须部分赎回，则有关该票据的通知须述明，在赎回日期及之后，持有人在交出该票据时，须免费收取一张或多于一张其本金仍未赎回的认可面值的新票据，

（iv）除非发行人拖欠赎回款项，否则要求赎回的票据（或其部分）的利息将于该日期及之后停止累积，

（v）如适用，将交出该等票据的一个或多个地方，

（vi）付款代理的名称及地址，以及要求赎回的票据必须交还给付款代理以收取赎回价款，

（vii）CUSIP号码及ISIN，且概不就该通知所列或印于票据上的CUSIP号码及ISIN（如有）的准确性或正确性作出任何陈述，

（viii）该等票据的段落或分段及/或本义齿的一节，据此赎回票据，及

（ix）适用于该赎回的先决条件（如有的话）。如该等赎回或通知须满足多一项先决条件，则该通知应说明每一项该等条件，并（如适用）应说明，发行人可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均须满足或豁免的时间（包括赎回或要约购买通知邮寄或交付之日后60天以上），或在任何或所有该等条件未获满足或豁免的情况下，或在发行人合理地认为任何或所有该等条件将不会获得满足或豁免的情况下，在每种情况下，在赎回日期或如此延迟的赎回日期之前，或在发行人酌情决定的任何时间，可能不会发生该等赎回或购买，而该等通知可被撤销。

（c）票据的任何赎回可由发行人酌情决定，但须满足一项或多项先决条件，包括完成或发生股权发售或其他交易或事件（或一系列相关交易或事件）。如赎回须符合一项或多于一项先决条件，则可就有关股权发售、交易或事件（视属何情况而定）发出有关赎回的通知，并在完成或其发生之前发出。

第5.5节。赎回价款的交存。在纽约市时间上午10：00之前，在任何赎回日期，发行人应向受托人或付款代理人（或者，如果发行人是作为自己的付款代理人，则按照第2.4节的规定分离并以信托方式持有）存入足以支付在该日期将被赎回的所有票据的赎回价格和应计利息的金额。

第5.6节。赎回日应付票据。已按上述方式发出赎回通知，因此将予赎回的票据须于赎回日期按其中指明的赎回价格（连同截至赎回日期的应计利息（如有的话）到期应付（但第5.4（c）条另有规定的除外），而自该日期及之后（除非发行人未能支付赎回价格及应计利息）该等票据将停止计息。一旦根据上述通知交出任何该等票据进行赎回，发行人须按赎回价格连同任何应计利息（如有的话）支付该等票据至赎回日（但须受限于有关记录日期的记录持有人收取有关利息支付日到期利息的权利）。

如任何被要求赎回的票据在交还赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有的话）须按票据承担的利率自赎回日起计息，直至支付为止。

如赎回日期在利息记录日期当日或之后，以及在有关的利息支付日期当日或之前，则应计未付利息（如有的话）须于该记录日期的营业时间结束时支付予该票据登记在其名下的人，而无须向其票据须由发行人赎回的持有人支付额外利息。

第5.7节。部分赎回的票据。任何票据如只须部分赎回（根据本条规定），须在根据第2.3条为该目的而维持的付款代理人的办事处或代理机构交还（如发行人在赎回通知中有此要求，须由该票据的持有人或该持有人的获正式书面授权的代理人正式签立的适当背书或形式为发行人满意的书面转让文书），并由发行人签立，而受托人须认证并向该等票据的持有人提供交付，费用由发行人承担，一张或多张新票据，按该持有人要求的任何认可面额，本金总额相等于并交换如此交出的票据本金的未赎回部分；但每份该等新票据的本金金额须为2,000美元，且须为超过1,000美元的整数倍。据了解，尽管本指引中有任何相反的规定，受托人认证该新票据只需发出人命令，而非大律师意见或高级人员证书。

第5.8节。特别强制赎回。（a）在（i）发行人以书面通知托管代理人及受托人其已全权酌情决定无法满足托管条件的日期，（ii）托管以外日期的日终，如托管人员的证书在该时间之前尚未交付，且（iii）发行人书面通知托管代理人及受托人（a）发行人将不会追求收购事项的完成和/或（b）该计划失效或终止的日期（该最早日期，“特别终止日期”），发行人将须于特别终止日（“特别强制赎回日”）后的第三个营业日（“特别强制赎回日”）赎回票据本金总额6亿美元（“特别强制赎回日”），价格等于票据的初始发行价格加上截至但不包括特别强制赎回日的应计和未付利息（如有）（“特别强制赎回价”）。

（b）如特别终止日期发生，发行人将不迟于特别终止日期后一个工作日向受托人和托管代理人交付或安排交付特别强制赎回通知，并以头等邮件方式邮寄至各持有人的注册地址，或按照适用的DTC交付。该通知将规定，票据本金总额6亿美元应在特别强制赎回日按照本契约的条款赎回。就该等特别强制赎回而言，托管代理将从托管账户中向受托人释放资金，而受托人应将该等金额支付给付款代理，以进一步支付给在特别强制赎回中赎回的票据持有人。于特别强制赎回时，于特别强制赎回中赎回的票据将停止计息，本契约及票据项下的所有权利将终止。

（c）在特别强制赎回中选择用于赎回的票据将由受托人按比例作出；但如果票据由全球票据代表，则票据中的权益应由保存人根据其标准程序选择用于赎回或购买，该标准程序应在保存人程序下可用的范围内按比例传递本金分配；此外，前提是不得赎回或部分回购低于2000美元的票据。

（d）在特别强制赎回日期，根据发行人的书面指示，受托人将向（或在发行人的指示下）发行人支付托管账户中超过特别强制赎回价格的任何托管财产，加上受托人和托管代理人的任何未付费用和开支。

（e）如果计划生效日期发生在发行日或之前，则发行人可以选择完全放弃上述托管程序，在这种情况下，将不会有托管协议或托管账户。

第六条

违约和补救措施

第6.1节。违约事件。（a）以下每一项均为违约事件（“违约事件”）：

（i）在任何票据的利息到期时发生违约，而该违约持续30天；

（ii）任何票据的本金或溢价（如有的话）在其规定的到期日到期时、在可选择赎回时、在规定的回购时、在宣布加速或其他情况时发生违约；

（iii）发行人或任何担保人未能遵守其在第四条下的义务或发行人未能遵守第3.9或5.8条；

（iv）公司、发行人、任何受限制附属公司或任何附属公司担保人（如适用）在下文所规定的通知发出后30天（或180天，如属第3.2条下的义务）未能遵守其根据第3.5、3.6、3.10、3.11、3.12和3.14条及第四条所承担的任何义务（在每种情况下，根据第6.1（a）（iii）条将构成违约事件的事项除外）；

（v）公司或发行人在以下规定的通知后60天内未能遵守本指引或票据所载的其他协议（本条第6.1条（a）（i）至（a）（iv）条所规定的除外）；

（vi）公司、发行人或任何重要附属公司就公司、发行人或任何重要附属公司所借款项（或其付款由公司、发行人或任何重要附属公司担保）在任何抵押、契约或票据下发生违约，而该等抵押、契约或票据根据该等抵押、契约或票据发行或有担保或证明任何债务，但欠公司、发行人或任何重要附属公司的债务除外，不论该等债务或担保现时是否存在，或于发行日期后产生，其违约情况：

（a）是由于未能在规定的到期日或到期日（在任何适用的宽限期生效后）就该等债务支付本金（“付款违约”）所致；或

（b）导致此类债务的持有人在其规定的最终、到期之前加速；

以及在每种情况下，任何该等债务的本金，连同发生付款违约或如此加速到期的借款的任何其他该等债务的本金（在任何适用的宽限期生效后），合计为（a）在计划生效日期之前，至少1.25亿美元或（b）自计划生效日期及之后，至少2.65亿美元；

（vii）根据或在任何破产法的含义范围内，公司、发行人或一家重要附属公司或一组附属公司合在一起（截至公司及其附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成一家重要附属公司：

（a）就其本身展开自愿个案或法律程序；

（b）同意在非自愿个案或法律程序中输入针对其的济助令；

（c）同意委任其保管人或其实质上全部财产的保管人；或

（d）为其债权人的利益作出一般转让；或

（e）根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

（viii）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）在非自愿情况下，针对公司、发行人或任何重要附属公司或一组附属公司而合在一起（截至公司及其附属公司最近一期经审核财务报表）将构成重要附属公司的救济；

（b）就其财产的任何实质部分委任公司、发行人或任何重要附属公司或一组合并（截至公司及其附属公司最近一期经审核财务报表）将构成重要附属公司的托管人；或

（c）命令将公司、发行人或任何重要附属公司或一组附属公司清盘或清盘，这些附属公司合在一起（截至公司及其附属公司最近一期经审核财务报表）将构成重要附属公司；

或根据任何外国法律授予任何类似的救济，而该命令、法令或救济仍未中止并在60天内有效；

（ix）公司、发行人或任何重要附属公司未能支付总额超过（a）在计划生效日期前、1.25亿美元或（b）自计划生效日期及之后、2.65亿美元（在每种情况下，扣除由信誉良好和信誉良好的保险公司发行的保险所涵盖的任何金额）的最终和不可上诉的判决，而该等判决在该判决成为最终判决后的30天内未得到支付、解除或搁置；和

（x）（a）本公司或（b）任何属重大附属公司的附属公司担保人的票据担保或合共（截至本公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重大附属公司的一组附属公司担保人的票据担保，在每种情况下均停止完全有效或被宣布为无效或本公司或任何该等附属公司担保人否认其根据其票据担保向持有人承担任何进一步责任，或已发出有关通知（但因本契约终止或根据本契约解除该票据担保的原因除外），且该条件应在本契约规定的通知发出后持续30天。

无论任何该等违约事件的原因为何，且不论该等违约事件是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施，上述情况均应构成违约事件。

尽管有上述规定，根据本条第6.1（a）条第（iv）或（v）款发生的违约，在受托人或持有未偿还票据本金25%的持有人将违约通知发行人且发行人在收到该通知后未在本条第6.1（a）条第（iv）或（v）款规定的时间内纠正该违约之前，不构成违约事件。此类书面通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明此类通知为“违约通知”。

第6.2节。加速。倘违约事件（第6.1（a）（vii）或（viii）条就发行人指明的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人可藉通知（以书面指明违约事件并述明该通知为违约通知）向发行人，或藉通知发行人及受托人而持有未偿还票据本金至少25%的持有人，宣布所有票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）到期应付。在作出上述声明后，在符合第6.4条的规定下，该等本金、溢价及应计及未付利息应立即到期应付。如因上文第6.1（a）（vi）节所述违约事件已经发生并仍在继续而宣布加速票据，则如根据第6.1（a）（vi）节触发该违约事件的违约或付款违约事件应由公司补救或纠正，则该加速票据声明应自动撤销和废止，发行人或重要附属公司或相关债务持有人在就其宣布加速后20天内豁免，且如果（1）取消加速票据将不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及（2）所有现有违约事件，但仅因票据加速而到期的票据本金、溢价或利息未获支付除外，均已得到纠正或豁免。倘第6.1（a）（vii）或（viii）条所指明的与发行人或公司有关的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的本金、溢价（如有）以及应计及未付利息将成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

第6.3节。其他补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金或利息的付款，或强制履行票据、本义齿或票据担保的任何条款。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.4节。对过去违约的豁免。经第9.2节规定的未偿还票据本金同意，持有人可放弃过去的违约。如果（1）撤销将不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及（2）所有现有的违约事件，但不支付仅因该加速声明而到期的票据本金、溢价（如有）和利息，已得到纠正或豁免，则持有未偿还票据本金多数的持有人可撤销与票据及其后果有关的任何加速。当一项违约或违约事件被放弃时，即被视为已得到纠正，但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害任何后续权利。

第6.5节。多数控制。持有当时未偿还票据本金多数的持有人可指示进行任何程序以行使受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循与法律或本契约、票据或票据担保相冲突的任何指示，或受托人确定不适当地损害任何其他持有人的权利（但前提是，受托人不承担确定任何指示是否不适当地损害任何其他持有人的权利）或将涉及受托人个人责任的肯定义务。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得其合理满意的赔偿或担保。

第6.6节。诉讼限制。除强制执行收取本金、溢价（如有）或到期利息的权利外，任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

（i）持有人先前已向受托人发出书面通知，述明违约事件仍在继续；

（ii）持有票据未偿还本金至少25%的持有人已向受托人提出寻求补救的书面请求；

（iii）该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供其合理信纳的担保或弥偿；

（iv）受托人在接获要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从该要求；及

（v）未偿还票据本金过半数的持有人，在该60天期限内，没有向受托人发出受托人认为与要求不一致的指示。

持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得对另一持有人的优先权或优先权。

第6.7节。持有人获得付款的权利。尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在票据中所述的相应到期日期或之后收取该持有人所持票据的本金、溢价（如有）或利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.8节。受托人的催收诉讼。如第6.1（a）（i）或（ii）条所指明的违约事件发生且仍在继续，则受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就当时到期和欠款的全部金额（连同合法范围内任何未付利息的利息）以及第7.6条规定的金额，向发行人收回判决。

第6.9节。受托人可提出索赔证明。受托人可提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与发行人、公司及其子公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权，除法律或适用法规禁止外，可在破产中的受托人或履行类似职能的其他人的任何选举中代表持有人投票，而任何该等司法程序中的任何托管人，特此获各持有人授权向受托人支付款项，并在受托人须同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人及其大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第7.6条应付受托人的任何其他款项。本指引概不会被视为授权受托人授权或同意、或代表任何持有人接受或采纳影响票据或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

第6.10节。优先事项。受托人应按下列顺序支付其收到的任何款项或财产：

第一：向受托人、其代理人和律师就本契约和票据（包括但不限于第7.6节）项下应付给他们的款项；

第二：就本金、溢价（如有）及利息票据上到期及未支付的金额，按比例向持有人，不享有任何种类的优先权或优先权，分别按本金、溢价（如有）及利息票据上到期及应付的金额；及

第三：向发行人，或在受托人收到任何担保人的任何金额的范围内，向该担保人。

受托人可就依据本条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。

第6.11节。承担成本。在任何强制执行本契约项下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动而提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑当事人当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条不适用于受托人的诉讼、公司或发行人的诉讼、持有人根据第6.7条提出的诉讼或持有人对票据未偿还本金超过10%的诉讼。

第七条

受托人

第7.1节。受托人的职责。（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使时使用与审慎人在相同情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧；但如违约事件已发生并仍在继续，则受托人并无义务行使本契约项下的任何权利或权力，票据和票据应任何持有人的请求或指示提供担保，除非该等持有人已就损失、责任或费用向受托人提供合理上令受托人满意的弥偿或担保。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约；及

（ii）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本指引、票据或票据担保（如适用）的规定的证明书或意见。然而，就本协议任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明或意见而言，受托人须审查该等证明或意见，以确定其是否符合本义齿、票据或票据担保（视属何情况而定）的规定（但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。向受托人交付任何报告、信息和文件，包括根据第3.2节交付，仅供参考，受托人收到这些报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括公司根据第三条遵守其任何契诺（就此而言，受托人有权完全依赖高级职员证书）。

（c）不得对受托人自身的恶意、自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为免除责任，但以下情形除外：

（i）本段并不限制本条（b）段的效力；

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面是恶意行事或严重疏忽或有故意不当行为，否则受托人无须对任何由一名或多于一名信托人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（iii）受托人无须就其依据其依据第6.5条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。

（e）除法律要求的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。

（f）本契约、票据或票据担保的任何条文均不得要求受托人在履行其根据本契约或根据本契约承担的任何责任或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是该受托人有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够弥偿。

（g）本指引有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限。

（h）受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其合理满意的担保、预供或弥偿，以抵偿其为遵守该要求或指示而可能招致的费用、开支（包括合理的律师费和开支）和负债。

（i）在受托人没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下，受托人无须对受托人以外的任何付款代理人使用或申请任何款项负责。

第7.2节。受托人的权利。（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、通知、要求、指示、同意、命令、判决、债券或其认为是真实的并已由适当的人签署、出示或发送的任何其他纸张或文件或电子通讯采取行动时，可确凿地依赖并应受到保护，这不仅涉及适当的执行、有效性和有效性，还涉及其中所载任何信息的真实性和准确性。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可透过其代理人及代理人行事，并不对任何获适当注意委任的代理人的作为或不作为负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；但受托人的行为并不构成恶意、故意不当行为或重大过失。

（e）受托人可咨询其选定的大律师或其他专业人员，而该等大律师或专业人员的意见或意见，须为其根据本协议或根据《说明》或《说明》或《说明》保证所采取、遗漏或遭受的任何行动的充分和完整的授权和免于承担责任的保护，并应本着诚意并按照该等大律师或专业人员的意见或意见。

（f）受托人可根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、判决、债券、债权证、票据、其他债务证据或他们认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的其他纸张或文件，不仅在适当执行、有效性和有效性方面，而且在其中所载任何信息的真实性和准确性方面，均可确凿地依赖并应受到保护。受托人无须对任何声明、保证或陈述，或对任何决议、证明书、声明、文书、意见、通知、要求、指示、同意、命令、债券或其他与本契约或与本契约有关的文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查；此外，受托人无须对（i）本契约、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况或（ii）任何违约的发生，或有效性、可执行性，本契约或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，且如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师审查发行人的簿册、记录和处所，费用由发行人承担，且不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（g）受托人不得当作知悉任何违约或违约事件，但（i）在其担任票据的注册官及付款代理人的任何期间内、依据第6.1（a）（i）及6.1（a）（ii）条发生的任何违约事件，或（ii）任何违约或违约事件，而信托人员须（x）在受托人的公司信托办事处收到书面通知，而该通知提述票据及本契约或（y）获得“实际知悉”除外。“实际知悉”是指信托管理人员在未对其进行独立调查的情况下知悉的实际事实或陈述。本文中的任何规定均不得要求受托人根据义齿第6.1（a）条第（iv）、（v）或（xi）条向发行人提供通知，而无需当时未偿还票据本金多数持有人的指示（受限于受托人根据本协议获得赔偿的权利）。

（h）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行；但条件是，在违约事件发生后和持续期间，只有以其身份的受托人应遵守审慎人标准。

（j）受托人可要求发行人交付一份证明书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔。

（k）受托人作出本指引所列举的事情的允许权，不得解释为一项责任。

（l）对于因其无法控制的情况（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏活动；流行病；骚乱；公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或导致的任何未能或延迟履行其在本契约下的义务，受托人不承担任何责任或承担任何责任，计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；或无法使用联邦储备银行的电报或电传或其他电报或通信设施；据了解，受托人应在该情况下使用符合银行业公认惯例的合理努力尽快恢复履约。

（m）受托人或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或联属公司均不对发行人、公司或任何担保人或其各自的任何董事、成员、高级人员、代理人、联属公司或雇员的表现或任何行动负责，亦无任何责任监察，亦不对该方的渎职或不作为承担任何法律责任。

（n）受托人无须就（i）履行或遵守本文所列的任何契诺或协议，（ii）发生任何失责，或本契约或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性进行任何调查。

（o）受托人无须就执行本契约下的信托及权力而给予任何保证或担保。

（p）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项承担利息责任（除法律规定的范围外，受托人以信托方式持有的款项不必与其他资金分开）。

第7.3节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人、担保人或其关联人享有其在不是受托人时应享有的同等权利。任何付款代理人、登记官、共同登记官或共同付款代理人都可以行使相同的权利。然而，受托人必须遵守第7.9条。此外，应允许受托人与发行人进行交易；但前提是，如果受托人获得任何利益冲突，则受托人必须（i）在获得此类利益冲突后的90天内消除此类冲突，（ii）向SEC申请允许继续担任受托人或（iii）辞职。

第7.4节。免责声明。受托人不得对本契约、票据、票据担保或托管协议的有效性或充分性负责或作出任何陈述，亦不得对发行人使用票据或票据所得收益负责，并不对发行人在本契约中的任何声明或在与票据销售有关的任何文件中或在除受托人认证证书以外的票据中的任何声明或对受托人以外的任何付款代理人收到的任何资金的使用或应用负责。

第7.5节。违约通知。如果违约发生且仍在继续，且受托人的信托管理人员实际知悉，则受托人应在受托人实际知悉后90天内向每个持有人邮寄违约通知。除任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息未获支付的情况外，如且只要受托人的信托管理人员善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第7.6节。赔偿和赔偿。发行人应不时向受托人支付当事人不时书面约定的对其服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人应要求向受托人偿还其招致或作出的一切合理自付费用，包括但不限于收款费用、编制和审查报告、证书和其他文件的费用、编制和向持有人邮寄通知的费用以及受托人就交付律师意见或其他方面聘请的律师的合理费用，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人的代理人、大律师、会计师和专家的合理补偿和费用、支出和垫款。发行人应就其在本信托的管理以及履行其在本信托项下和票据及票据担保项下的职责而招致的任何和所有损失、责任或费用（包括但不限于合理的律师费和费用），包括执行本契约（包括本第7.6节）的成本和费用，以其在本协议项下的每一种身份（包括付款代理人和登记官）及其每一位高级职员、董事、雇员、大律师和代理人，向受托人或任何前任受托人作出赔偿，票据和票据保证并就任何索赔（无论由任何持有人、发行人或其他人主张）为自己进行辩护。受托人对其可能要求赔偿的任何债权，应及时通知发行人。受托人未通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应当为第三方债权进行辩护，受托人可以有单独的律师，由发行人支付该律师的费用和开支。发行人无需就受托人因自身的恶意、故意不当行为或重大过失而招致的任何损失、责任或费用进行补偿或赔偿。

为担保发行人在本条中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的除信托持有的用于支付特定票据本金和利息的款项或财产以外的所有款项或财产在票据之前拥有留置权。受托人收取根据本条第7.6条到期的任何款项的权利，不得从属于发行人的任何其他责任或债务。

发行人根据本条承担的付款义务以及在此项下产生的任何留置权应在本契约解除和受托人辞职或被免职后继续有效。当受托人在第6.1（a）（vii）或（viii）节规定的与发行人有关的违约发生后发生费用时，这些费用旨在构成任何破产法下的管理费用。

第7.7节。更换受托人。受托人可以随时通过通知发行人的方式辞职。票据本金多数的持有人可通过书面通知发行人和受托人的方式解除受托人的职务，并可指定继任受托人。发行人如有以下情形，应当解除受托人的职务：

（i）受托人没有遵从第7.7条；

（ii）受托人被裁定破产或资不抵债；

（iii）接管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或

（iv）受托人在其他方面变得无行为能力。

如果受托人辞职或被发行人或票据本金多数持有人罢免，而该等持有人没有合理地及时任命继任受托人，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺（在此情况下，受托人在此称为卸任受托人），发行人应迅速任命继任受托人。

继任受托人应将其委任的书面接受书送达退任受托人和发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人邮寄继任通知。退任受托人应及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人，但须遵守第7.6条规定的留置权。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人或票据本金至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。

如受托人没有遵从第7.9条的规定，除非受托人的辞职责任被搁置，否则任何持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出申请，要求罢免受托人及委任继任受托人。

尽管根据本条第7.7条更换了受托人，但发行人根据第7.6条承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益服务。

第7.8节。合并后的继任受托人。受托人与另一公司或银行业协会合并、合并或转换为其全部或实质上全部公司信托业务或资产，或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让给另一公司或银行业协会的，产生的、存续的或受让公司无任何进一步行为，即为继任受托人。

如在当时该等继承者或以合并、转换或合并方式向受托人设定的继承者应继承本义齿所设立的信托，则任何票据应已认证但未交付，则受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如在当时任何票据均未认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书须具有该等票据在票据或本指引任何地方的全部效力，但受托人的证书须具备该等效力。

第7.9节。资格；取消资格。受托人应拥有其最近提交的年度状况报告中规定的至少5000万美元的合并资本和盈余。

第八条

解除义齿；不履行义务

第8.1节。票据上的法律责任解除；撤销。（a）当（i）（x）发行人向受托人交付所有经认证的票据（根据第2.9条更换的票据及其付款款项已以信托形式存放并其后偿还予发行人的票据除外）以作注销，或（y）所有未在此之前交付予受托人作注销的票据已成为到期应付票据，不论是在到期时还是在根据本条第五条赎回时，或将在一年内到期应付，或将在受托人满意的安排下于一年内被要求赎回，以便根据第五条发出赎回通知，且发行人或任何担保人不可撤销地存入或安排仅为持有人的利益而以信托形式存入受托人的美元现金、美国政府债务或其组合，在不考虑任何利息再投资的情况下足以支付和清偿此前未交付给受托人以注销本金、溢价（如有）的票据的全部债务，及截至到期或赎回日期的应计利息；（ii）任何违约或违约事件均不得在该存款日期发生且仍在继续，或应因该存款而发生（因借入将应用于该存款的资金和授予任何担保该借款的留置权而导致的违约除外），且该存款不应导致违约或违反，或构成违约，发行人作为订约方或发行人受其约束的任何重要文书（本契约除外）；（iii）发行人已支付或促使支付根据本契约及票据应付予受托人的所有款项；（iv）发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将存入款项用于支付该等票据，及（v）发行人已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，述明满足及解除的所有先决条件已获满足，则在符合第8.1（c）条的规定下，本指引不再具有进一步效力。

（b）在符合第8.1（c）及8.2条的规定下，发行人可自行选择并在任何时间终止（i）发行人及任何担保人在票据及本契约项下的所有义务（“法定撤销权选择权”）或（ii）发行人及任何担保人在第3.2、3.5、3.6、3.9、3.10、3.11及3.14条项下的义务，而发行人及担保人可不遵守任何该等契诺或条文所载的任何条款、条件或限制，且无须承担任何责任，不论直接或间接，因本文其他地方对任何该等契诺或条文的任何提述，或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述，而该等不遵守该等契诺或条文的情况，根据6.1（a）（iv）（仅就该等契诺而言）、6.1（a）（v）（仅就该等契诺而言）、6.1（a）（vi）、6.1（a）（vii）（仅就合并（截至公司及其附属公司最近一期经审计财务报表）的重要附属公司或一组附属公司而言，将构成重要附属公司）、第6.1节（a）（viii）（仅针对（截至公司及其附属公司最近一期经审计的财务报表）将构成重要附属公司的重要附属公司或一组附属公司）和第6.1节（a）（ix）（第（ii）款称为“契约撤销选择权”），但除上述规定外，本契约和票据的其余部分不受此影响。发行人可以行使其法定撤销选择权，尽管其事先行使了其契约撤销选择权。

如果发行人行使其法定撤销权选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付票据。倘发行人行使其契约失效选择权，则票据的支付可能不会因6.1（a）（iv）（仅就受该契约失效规限的契诺）、6.1（a）（v）（仅就受该契约失效规限的契诺）、6.1（a）（vi）、6.1（a）（vii）（仅就合计（截至公司及其附属公司最近一期经审核财务报表）将构成重要附属公司）、6.1（a）（viii）（仅就重要附属公司或一组附属公司而言，综合（截至公司及其附属公司最近一期经审核财务报表），将构成重要附属公司）、6.1（a）（ix）或6.1（a）（x）。

在满足本协议规定的条件后并应发行人的请求，受托人应书面确认发行人终止的那些义务的履行。

（c）尽管有第8.1（a）及（b）条的规定，发行人在第2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.9、2.10、2.11、2.12、3.1、6.7、6.8、7.1、7.2、7.6、7.7、8.1（b）条（就法定撤销）、8.3、8.4、8.5及8.6的义务须持续至票据已获足额偿付为止。此后，发行人在第6.7、7.6、8.4和8.5条中的义务应继续存在。

第8.2节。撤销的条件。发行人只有在以下情况下，方可行使法定撤销权选择权或契约性撤销权选择权：

（i）发行人须为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府债务的组合，其金额须为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以在规定的到期日或适用的赎回日期（视情况而定）支付根据本协议发行的未偿还票据的本金或利息及溢价（如有）的金额，发行人必须说明票据是延期到期还是延期至特定赎回日期；

（ii）在法定撤销的情况下，发行人已向受托人交付一份受托人合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，（a）发行人已收到美国国税局的裁决，或已有美国国税局公布的裁决，或（b）自发布之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于该律师意见应确认，持有人不应确认收入，因此类法定撤销而产生的联邦所得税目的的收益或损失，应按未发生此类法定撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

（iii）在契约失效的情况下，发行人已向受托人交付受托人合理可接受的大律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，相应未偿还票据的持有人不得因该契约失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须就相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生该契约失效的情况；

（iv）该等法定失效或契诺失效不会导致违反或违反发行人、公司或其任何附属公司作为一方或发行人、公司或其任何附属公司受其约束的任何重要协议或文书（本契约除外），或构成违约；

（v）发行人须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以击败、阻碍、延迟或欺骗发行人或其他人的债权人为目的而作出；及

（vi）发证人须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（大律师的意见可能受惯常假设及排除的规限），每一份均须述明与法定撤销或契诺撤销有关的所有先决条件均已获遵从。

第8.3节。信托资金的运用。受托人应持有信托资金或根据本条第八条存放于其的美国政府债务。它应将存入的款项和通过付款代理并按照本契约从美国政府债务中获得的款项用于支付票据的本金和利息。

第8.4节。偿还发行人。尽管本文中有任何相反的情况，但受托人应在发行人发出命令后不时向发行人交付或支付其持有的本条第八条规定的任何款项或美国政府义务，而该款项或义务经国家认可的独立会计师事务所在其交付给受托人的书面证明中表示，超过了随后为实现法定撤销或契约撤销而需要存入的金额，如适用；但不得要求受托人为遵守本款规定而清算任何美国政府债务。

在符合任何适用的废弃物权法的规定下，受托人和付款代理人应应书面请求向发行人支付其为支付两年内仍无人认领的票据本金或利息而持有的任何款项，此后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款。

第8.5节。美国政府义务的赔偿。发行人应向受托人支付并赔偿对已存入的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此类美国政府债务收到的本金和利息。

第8.6节。复职。如果受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本条第八条申请任何金钱或美国政府义务，则发行人和各担保人在本契约下的义务，票据和票据担保应恢复和恢复，如同没有根据本条第八条发生存款一样，直至受托人或付款代理人被允许根据本条第八条适用所有此类款项或美国政府义务为止；但条件是，如果发行人或担保人因其义务的恢复而支付任何票据的利息或本金，则发行人或担保人（视情况而定），应代位行使此类票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府债务中获得此类付款的权利。

第九条

修正

第9.1节。未经持有人同意。本契约、票据、票据担保及托管协议可由发行人、担保人、受托人及托管代理人（仅就托管协议而言）修订或补充，而无须通知任何持有人或征得其同意：

（i）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（ii）遵守（a）就继任发行人承担发行人在本契约及票据项下的义务而言的第四条及（b）就一人承担担保人在其票据担保、本契约及票据项下的义务而言的第四条及第十条；

（iii）订定除凭证式票据外或代替凭证式票据的规定；但就《守则》第163（f）条而言，无凭证式票据是以注册形式发行的；

（iv）根据本义齿发行额外票据、就票据增加担保或根据本义齿的适用条款解除担保人在其票据担保或本义齿项下的义务；

（v）保留；

（vi）保留；

（vii）为持有人的利益而增加发行人或任何担保人的契诺或放弃本条例赋予发行人或任何担保人的任何权利或权力；

（viii）作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何更改；

（ix）遵守美国证券交易委员会根据经修订的1939年《信托契约法》就本契约的资格作出的任何要求；

（x）就委任继任受托人作出规定；但该继任受托人在其他方面符合资格并有资格根据本契约的条款以该资格行事；或

（xi）使本义齿、票据、票据担保或托管协议的文本符合发售备忘录“无担保票据说明”部分的任何规定，但以“无担保票据说明”中的该等规定旨在逐字背诵本义齿、票据、票据担保或托管协议的规定为限，并由公司高级职员证书证明。

任何持有人就该持有人的票据的投标而给予的对根据本契约作出的任何修订、补充或放弃的同意，不得因该投标而失效。

第9.2节。经持有人同意。本契约、票据、票据担保及托管协议可经持有当时未偿还票据本金多数的持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约取得的同意）予以修订或补充。任何过去的违约或遵守本契约、票据或票据担保的规定，可在当时未偿还票据本金金额至少过半数的持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换票据而获得的同意）的情况下予以放弃。然而，未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，修订、补充或放弃不得：

（i）减少其持有人必须同意修订的票据的本金；

（ii）降低任何票据的利率或延长支付利息的时间；

（iii）减少任何票据的本金或延长任何票据的订明到期日；

（iv）在根据本协议发行的票据的本金或利息或溢价（如有的话）的支付方面放弃违约或违约事件（除非根据本协议发行的票据的本金总额至少过半数的持有人就未付款违约撤销根据本协议发行的票据的加速支付，以及因该加速支付而导致的对付款违约的放弃）；

（v）减少任何票据在赎回或购回时须支付的溢价，或更改任何票据可或须按照第3.9条或第5.1条赎回或购回的时间，不论是藉修订或豁免契诺内的条文或其他方式；

（vi）使任何票据以票据内所述以外的金钱支付；

（vii）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金、溢价（如有的话）及利息的权利，或就强制执行该持有人票据的任何付款提起诉讼的权利；

（viii）对本条第9.2条的修订条文作出任何更改；

（ix）修改公司或任何重要附属公司或附属公司担保人集团的票据担保，而该等票据担保合在一起（截至公司及其附属公司担保人最近一期经审核综合财务报表）将以任何方式构成重大附属公司，整体而言，对持有人构成重大不利；

（x）就票据的付款权作出规定或准许其从属于任何其他义务；或

（xi）对第5.8条或第十二条的规定或对托管协议作出任何重大更改。

此外，任何具有解除公司或任何附属公司担保人（截至公司及其附属公司担保人最近一期经审核综合财务报表）的效力的任何修订、补充或豁免，连同（截至公司及其附属公司担保人最近一期经审核综合财务报表）将构成其在其票据担保或本契约项下的任何义务的重要附属公司，但在每种情况下根据本契约的情况除外，均须获得当时未偿还票据本金至少三分之二的持有人的同意。

根据本条批准任何建议的修订或补充的特定形式，无须取得持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。任何持有人就该持有人票据的投标而给予的对本契约下的任何修订、补充或放弃的同意，不得因该投标而失效。

第9.3节。同意及豁免的效力。对票据持有人作出的修订、补充或放弃的同意，对该票据持有人和该票据的每一后续持有人具有约束力，该票据或该票据的证明与同意持有人票据相同债务的部分，即使未在票据上注明同意或放弃。修订或放弃生效后，除非作出第9.2条第（i）至（x）款所述的更改，否则该修订或放弃对每名持有人具有约束力。在此情况下，修订、补充或放弃或其他行动对同意该修订或放弃的每名持有人及证明与同意持有人票据相同债务的每名其后持有人具有约束力。依据第9.2条作出的修订或放弃，须于受托人收到所需数目的书面同意书后生效。

公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。

第9.4节。票据上的记号或交换。如修订更改票据的条款，受托人可要求票据持有人将其交付予受托人。发行人可就变更后的条款在票据上放置适当的标记，并将其退回持有人。或者，如果发行人或受托人如此确定，作为票据交换的发行人应发行并由受托人认证反映变更条款的新票据。未作出适当的记号或未发出新的说明，不影响该修订的有效性。

第9.5节。受托人签署修订。受托人自行认定不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的，受托人应当签署依据第九条授权的任何修改、补充或放弃。如果有，受托人可以但不必签署。在根据本条第九条签署任何修订、补充或放弃时，受托人应有权获得，并且（在不违反第7.1和7.2条的情况下）应得到充分保护，除了第13.2条提及的文件外，还应依赖一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明此类修订、补充或放弃是本义齿授权或允许的，并且此类修订、补充或放弃是发行人和任何担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但习惯例外情况除外，并符合本条例的规定（包括第9.3节）。尽管有上述规定，受托人执行任何根据本契约增加新担保人的修订或补充，无需律师意见。

第十条

票据担保

第10.1节。票据担保。在不违反本条第十条规定的情况下，各担保人在此充分、无条件和不可撤销地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，在合法范围内与其他担保人共同和个别地向票据的每一持有人和受托人在到期时（无论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式）全额和准时支付票据的本金、溢价（如有）和利息以及发行人在本契约和票据项下的所有其他义务（包括但不限于，在破产中提交任何呈请后产生的利息，或在任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，与发行人或任何担保人有关，无论在该程序中是否允许对呈请后或呈请后利息的债权以及第7.6节规定的义务）（所有上述情况以下统称为“担保人义务”）。各担保人同意（在合法范围内）担保人义务可以全部或部分展期或展期，而无需另行通知或进一步同意，且即使任何担保人义务有任何展期或展期，其仍受本条第十条的约束。

各担保人放弃（在合法范围内）向发行人提出、要求、向发行人付款和向发行人提出抗诉，也放弃（在合法范围内）就不付款发出抗诉通知。各担保人放弃（在合法范围内）票据或担保人义务项下任何违约的通知。

各担保人进一步同意，其在此的票据担保构成到期付款的担保（而不是收款的担保），并放弃要求任何持有人对为支付担保人义务而持有的任何证券采取任何求助方式的任何权利。

除第4.3节、第10.2节和第八条规定的情况外，各担保人在本协议项下的义务不得因任何理由（全额支付担保人义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，且不得（在合法范围内）受到任何抵销抗辩、反索赔、补偿或终止，或因担保人义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议中每一担保人的义务不得（在合法范围内）因（a）任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或其他方式对发行人或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施而解除或受损或受到其他影响；（b）任何其中任何一项的延期或续期；（c）本契约的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，票据或任何其他协议；（d）任何持有人为担保人债务或其中任何一项而持有的任何担保解除；（e）任何持有人未能对任何其他担保人行使任何权利或补救；（f）任何违约、失败或延迟，无论是故意或其他，在履行担保人义务时；或（g）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险或以其他方式作为解除该担保人的法律或权益事项而运作的任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他行为或事情。

各担保人同意，其在本协议中的票据担保应保持完全有效，直至全额支付担保人的全部义务或该担保人根据第4.3节、第10.2节和第八条解除其票据担保。每一担保人进一步同意，其在此的票据担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何担保人义务的本金、溢价（如有）或利息的支付或其任何部分被撤销或必须由任何持有人在发行人破产或重组或其他情况下以其他方式恢复。

为促进上述规定，而不是限制任何持有人凭藉本协议在法律上或在股权上对任何担保人所拥有的任何其他权利，在发行人未能支付任何担保人义务时，以及在该义务到期时（不论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式），各担保人在此承诺，并应在收到受托人的书面要求后，立即以现金支付或安排支付，向受托人或代表持有人的受托人支付相当于该等担保人债务当时到期和欠付的未付金额的金额。

各担保人还同意，在该担保人与持有人之间，一方面，（x）为其在此的票据担保的目的，可以按照本义齿的规定加速在此担保的担保人义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的担保人义务方面的加速，以及（y）在此类担保人义务的任何此类加速声明的情况下，就本票据担保而言，该等担保人义务（不论是否到期应付）应随即由担保人到期应付。

各担保人还同意支付受托人或持有人在执行本条规定的任何权利时发生的任何和所有合理的费用和开支（包括合理的律师费）。

发行人或担保人均无须在票据上作出注明以反映任何担保或任何解除、终止或解除，且任何该等注明不应成为任何担保有效性的条件。由每个担保人签署本契约（或以附件 D形式出现的补充契约）证明该担保人的票据担保，无论作为担保人高级职员签署的人在任何票据的认证时是否仍担任该职务。受托人在认证后交付任何票据即构成代表每一担保人到期交付本契约中规定的票据担保。

第10.2节。责任限制；终止、解除和解除。（a）尽管本契约的任何条款或规定与之相反，但在该附属担保人的所有其他或有及固定负债生效后，以及在该附属担保人或其代表就该其他附属担保人在其票据担保下的义务或根据其在本契约下的出资义务向该其他附属担保人收取或支付的任何款项生效后，每一附属担保人在本契约下的义务应限于最高金额，导致该附属担保人在其票据担保项下的义务不构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让，也不会在影响债权人权利的任何类似法律下以其他方式无效或可作废。

（b）附属担保人的票据担保自动无条件解除和解除，各附属担保人及其在票据担保和本义齿项下的义务解除和解除，时间为：

（i）出售、交换或转让（通过合并或其他方式）该附属担保人的全部股本，或出售或处置该附属担保人的全部资产，而该交易在其他方面符合本契约和票据；

（ii）发行人或任何担保人的所有该等附属担保人担保（该附属担保人票据担保除外）的担保债务的解除或解除；

（iii）发行人行使其法定撤销选择权或契约撤销选择权或履行发行人在本契约下的义务，在每种情况下均依据本契约第八条的规定；

（iv）发行人根据第3.10（b）条选择在任何暂停日期后及相关的恢复上市日期前作出该等释放。

（c）根据本条第10.2条的规定解除担保人的票据担保及其在本义齿下的义务，不排除今后将第3.10（c）条适用于该人。

第10.3节。贡献权。各担保人在此同意，在任何担保人就票据担保项下义务所支付的任何款项中已支付的款项超过其按比例应占份额的范围内，该担保人有权向发行人或任何其他未支付其按比例应占该款项的担保人寻求并收取分担款。本条第10.3款的规定不得在任何方面限制每一担保人对受托人和持有人的义务和责任，每一担保人仍应就该担保人在本协议项下所担保的全部金额向受托人和持有人承担责任。

第10.4节。没有代位权。尽管各担保人根据本协议作出任何付款或付款，任何担保人均无权代位行使受托人或任何持有人针对发行人或任何其他担保人的任何权利或受托人或任何持有人为支付担保人义务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权，也不得要求或有权要求发行人或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿付，直至发行人因担保人义务而欠受托人及持有人的所有款项全部付清为止。如在任何时间因该等代位求偿权而须向任何担保人支付任何款项，而该担保人的义务尚未全部付清，则该款项须由该担保人为受托人及持有人以信托方式持有，与该担保人的其他资金分开，并须在该担保人收到后立即按该担保人收到的确切格式（如有需要，由该担保人正式背书给受托人）移交给受托人，以用于对抗该担保人的义务。

第一条XI

保留

第十二条

代管事项

第12.1节。托管账户。（a）在发行票据的同时，发行人将在发行人、受托人、美国银行信托公司、作为有担保票据受托人的National Association（“有担保票据受托人”）以及作为托管代理人（在该身份下，连同其继任者，“托管代理人”）之间订立托管协议（经不时修订、补充或修改，“托管协议”）。根据托管协议，在发行日，发行人将存入（或促使存入）托管账户（“托管账户”）（i）相当于发行日出售票据本金总额6亿美元的总收益的美元现金金额，以及（ii）相当于自发行日（包括发行日）至但不包括2025年10月31日的票据本金总额6亿美元将产生的利息金额的美元现金金额，由发行人根据契约条款计算。

（b）除非在该日期或之前发生了托管解除日期或特别强制赎回，否则不迟于自2025年10月31日开始的每月最后一天之前三个营业日的日期，并以托管以外日期结束，发行人将向托管账户存入或安排存入一笔额外的美元现金，金额相当于发行人根据本义齿条款计算的从当月最后一天（包括当月最后一天）至但不包括紧接下一个月最后一天的票据本金总额6亿美元将产生的利息。存入托管账户的初始资金，以及托管账户贷记的所有其他资金、证券、利息、股息、分配和其他财产和付款（减去根据托管协议支付的任何财产和/或资金），统称为“托管财产”。

（c）在（i）托管解除日期或（ii）特别强制赎回发生之前，将从托管财产中支付根据本契约到期的6亿美元票据本金总额的定期利息。否则，托管财产的金额将在托管账户中持有，直至（i）托管解除日期和（ii）特别强制赎回日期中较早者。

（d）发行人将为受托人和票据持有人的利益授予托管账户的第一优先担保权益（包括其中的托管财产）；但该担保权益将在托管解除或根据托管协议进行的特别强制赎回时自动消灭并终止。

第12.2节。解除托管财产。（a）在符合上述有关定期利息支付的规定和第5.8节所述规定的情况下，发行人将仅有权促使托管代理解除托管财产（“托管解除”以及，该托管解除日期，“托管解除日期”）通过在托管之外日期或之前（且不迟于纽约市时间下午12：00至少在该官员证书中指定的托管解除日期（或托管代理人同意的较晚时间）前两个工作日）向托管代理人和受托人交付一份官员证书（“托管官员证书”），指示托管代理人解除托管资金并证明大意为：

（i）收购事项的所有先决条件已根据于发售备忘录日期生效的计划文件的条款达成或获豁免，而不会以对票据持有人构成重大不利的方式作出修订或豁免，但（a）须就收购事项支付托管财产的代价（但须以使用托管财产支付该等代价）除外，及（b）就其性质而言须于收购事项完成时达成的其他先决条件（但须视乎该等条件达成或获豁免而定）；

（ii）计划生效日期已发生或与解除托管财产实质上同时发生；及

（iii）没有发生违约或违约事件，并且在收购发生时或在紧接实施后仍在继续（第（i）、（ii）及（iii）条统称为“托管条件”）。

（b）如本文所用，“托管以外日期”指（i）2026年6月29日及（ii）公司与目标可能根据合作协议同意延长“最后截止日期”（定义见合作协议）的较后日期（如有）中的较晚者。发行人将根据紧接前一句第（ii）款的规定，将托管的任何延期日期书面通知托管代理人和受托人。

第12.3节。受托人指示执行托管协议。兹授权并指示受托人执行和交付托管协议，并就此有权享有其在本协议项下拥有的所有权利、保护、利益、豁免和赔偿。受托人没有义务监督发行人或托管代理人在托管协议项下的义务。

第十三条

杂项

第13.1节。通知。（a）向公司发出的任何通知或通讯，如以书面形式（i）当面送达或（ii）以头等邮件邮寄后五天，或（iii）以电子传送方式寄出，并经确认传送，则视为发出。向保证人发出通知或通讯，如发给发行人，即视为发出通知或通讯。在每种情况下，通知或通信应处理如下：

如对发行人或任何担保人：

美国Axle & Manufacturing，Inc。

One Dauch Drive

密歇根州底特律48211

邮箱：Chris.May@aam.com

关注：首席财务官

附副本至：

American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.

One Dauch Drive

密歇根州底特律48211

邮箱：Shannon.curry@aam.com

关注：司库

美国Axle & Manufacturing，Inc。

One Dauch Drive

密歇根州底特律48211

邮箱：Matthew.Paroly@aam.com

注意：总法律顾问

if对受托人：

美国银行信托公司，全国协会

全球企业信托
格里斯沃尔德街535号，套房550
密歇根州底特律48226

邮箱：james.kowalski@usbank.com

Attn：American Axle & Manufacturing，Inc.管理员

发行人或受托人以通知另一方的方式，可为后续的通知或通信指定额外或不同的地址。

任何邮寄予持有人的通知或通讯，须按注册处处长登记簿上所显示的持有人地址邮寄予持有人，且如在订明时间内如此邮寄，则须按照适用于DTC的程序，就任何以DTC或其代名人名义注册的全球票据而言，予以充分给予。发给持有人的任何通知或通信的副本，如由发行人或担保人提供，将同时提供给受托人。

未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，均已妥为发出。

受托人有权（但不得被要求）依赖和遵守受托人认为被授权代表发行人发出指示和指示的人以电子邮件、传真和其他类似的无担保电子方式发出的通知、指示、指示或其他通信。受托人没有义务或义务核实或确认发出该等指示或指示的人事实上是获授权代表发行人发出指示或指示的人；而受托人对发行人因依赖或遵守该等通知、指示、指示或其他通信而招致或承受的任何损失、责任、成本或开支概不承担任何责任。发行人同意承担因使用此类电子方式向受托人提交通知、指示、指示或其他通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。发行人应尽一切合理努力确保根据本契约向受托人传送的任何此类通知、指示、指示或其他通信是完整和正确的。任何此类通知、指示、指示或其他通信应最终被视为发行人就本义齿向受托人发出的有效指示。

第13.2节。关于条件先决条件的证明和意见。在发行人向受托人提出任何要求或申请采取或不采取本契约项下的任何行动（与在本契约日期原始发行票据有关的除外）时，发行人应向受托人提供：

（i）受托人合理信纳的形式及实质上的高级人员证明书，述明签署人认为，本指引就建议行动订定的所有契诺及先决条件（如有的话）均已获遵从；及

（ii）大律师在形式及实质上合理上令受托人满意的意见，述明该大律师认为，所有该等契诺及先决条件均已获遵从。

第13.3节。证书或意见中要求的陈述。有关遵守本指引所订定的契诺或条件的每份证明书或意见，须包括：

（i）作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；

（ii）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（iii）该个人认为他已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（iv）有关该个人认为该契诺或条件是否已获遵从的陈述。

律师在提出律师的这种意见时，可依据官员证书或公职人员的证书就事实事项提出意见。

第13.4节。当笔记被忽视。在确定所要求的票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人、任何担保人或由发行人直接或间接控制或控制或与发行人直接或间接共同控制或受其间接或间接共同控制的任何人所拥有的票据应不予考虑，并被视为没有未偿付，但为确定受托人是否应依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的信托管理人员实际知道如此拥有的票据才应如此不予考虑。此外，在不违反上述规定的情况下，在任何此类裁定中，仅应考虑当时未清偿的票据。

第13.5节。受托人、付款代理人及注册官的规则。受托人可以为持有人采取行动或召开持有人会议制定合理的规则。书记官长和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

第13.6节。除营业日以外的其他日子。缴款日不是营业日的，应在非营业日的翌日缴款，其间不计息。如常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。

第13.7节。管辖法律。本契约、票据和票据担保应受纽约州法律管辖并按其解释。

第13.8节。放弃陪审团审判。发行人、担保人、持有人（通过其接受票据）和受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、票据、票据担保或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第13.9节。不得对他人采取追索措施。发行人或任何担保人的收入人、董事、高级人员、雇员、股东或控制人本身，对发行人或任何担保人在票据、票据担保或本契约下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔，概不承担任何责任。每一持票人接受一张票据，即免除和解除所有此类责任。豁免及豁免应为发行票据考虑的一部分。

第13.10节。继任者。发行人和各担保人在本契约和票据中的所有约定对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第13.11节。多个原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。一份签名的复印件，足以证明这份契约。

第13.12节。可变条款。发行人最初指定受托人为任何全球票据的付款代理人、注册人和托管人。

第13.13节。目录；标题。已插入本义齿各条款和章节的目录、交叉参照表和标题，仅供参考，无意被视为本协议的一部分，且不得修改或限制本协议的任何条款或规定。

第13.14节。保留。

第13.15节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

第13.16节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人和信托官员与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获得、核实和记录信息，以识别建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本协议各方同意，他们应向受托人和信托管理人员提供他们可能要求的信息，以满足《美国爱国者法案》的要求。

作为证明，双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。

[到义齿的签名页]

[到义齿的签名页]

附表1

附属公司担保人

AAM铸造公司

AAM国际控股公司。

AAM北美公司。

AAM墨西哥控股有限责任公司

AAM Powder Metal Components，Inc。

AccuGear，Inc。

ASP Grede Intermediate Holdings LLC

ASP HHI Holdings，Inc。

Auburn Hills Manufacturing，Inc。

Colfor Manufacturing，Inc。

HHI FormTech，LLC

Impact Forge Group，LLC

Jernberg Industries，LLC

MD投资者公司

Metaldyne并购Bluffton，LLC

Metaldyne Performance Group Inc.

Metaldyne Powertrain Components，Inc。

Metaldyne烧结Ridgway，LLC

Metaldyne SinterForged Products，LLC

MSP工业公司

牛津锻造公司。

Punchcraft Machining and Tooling，LLC

Tekfor，Inc

展品A

【票据的票面形式】

【适用受限票据图例】

[存管图例，如适用]

美国AXLE & Manufacturing，INC。

2033年到期的7.750%优先票据

American Axle & Manufacturing，Inc.是一家特拉华州公司，承诺于2033年10月15日向[ ]或注册受让人支付经随附全球票据增减附表修订的随附全球票据增减附表所列的初始本金金额。

付息日期：4月15日、10月15日。

备案日期：4月1日、10月1日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

[注反面的形式]

2033年到期的7.750%优先票据

1.利息

American Axle & Manufacturing，Inc.，a Delaware company（such company，and its successors and assigners under the Indenture hereinafter referred to，在此被称为“发行人”），a delaware company（such company，and its successors and assigners under the Indenture hereinafter referre逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）将在合法范围内按等于当时适用的票据利率的利率累计。逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）将在合法范围内按等于当时适用的票据利率的利率累计。发行人应于每年4月15日、10月15日每半年付息一次，首次付息日期为2026年4月15日。票据的利息应自票据已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2025年10月3日起计。利息按一年360天十二个30天的月份计算。

2.付款方式

不迟于任何票据的任何本金、溢价（如有）或利息到期应付之日上午10：00（纽约市时间），发行人应不可撤销地向受托人或付款代理存入足以支付该等本金、溢价（如有）和/或利息的款项。即使票据在记录日后及付息日或之前被注销、回购或赎回，发行人亦须于付息日之前的下一个4月1日及10月1日收市时向票据登记持有人的人士支付利息（违约利息除外）。持有人必须将票据交还给付款代理人以收取本金。发行人应以支付时为法定货币的美国货币支付本金、溢价（如有）和利息，用于支付公私债务。就全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有的话）和利息）支付的款项应通过将立即可用的资金转入存托人指定的账户的方式进行。发行人应通过邮寄支票至每一持有人的注册地址支付与确定票据有关的所有款项（包括本金、溢价（如有）和利息）。

3.付款代理人及注册官

最初，U.S. Bank Trust Company，National Association，根据美利坚合众国法律正式组织和存在，并在535 Griswold Street，Suite 550，Detroit，MI 48226（“受托人”）设有公司信托办事处，应担任付款代理人和注册人。发行人可委任及更改任何付款代理人、注册处处长或共同注册处处长，而无须通知任何持有人。发行人或其境内注册成立的任何全资受限子公司可以担任付款代理人、注册人或共同注册人。

4.义齿

发行人根据一份日期为2025年10月3日的契约（可根据契约条款不时修订或补充，“契约”）在发行人、担保人及受托人之间发行票据。票据的条款包括契约中所述的条款。此处使用且未在此处定义的大写术语具有义齿中赋予的含义。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得这些条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。

票据为发行人的高级无抵押债务。该票据是契约中提及的2033年到期的7.750%优先票据之一。票据包括（i）首期票据及（ii）如发行时，任何额外票据。

5.担保

保证票据的本金、溢价（如有）和利息（包括备案后或呈请后利息）以及发行人根据契约和票据应付的所有其他款项的到期和应付，无论是在到期时、通过加速还是其他方式，根据票据和契约的条款，担保人已无条件地保证（和未来的担保人，连同担保人，应无条件地保证），共同和个别地根据契约的条款在优先、无担保的基础上承担该等义务。

6.赎回

（a）在2028年10月15日之前的任何时间，发行人可按赎回价格全部或部分赎回票据，赎回价格相当于票据本金的100%加上适用的溢价，加上应计及未付的利息（如有的话），直至但不包括适用的赎回日期（受限于有关记录日期的记录持有人收取有关利息支付日到期利息的权利）。公司应计算适用的溢价，受托人没有义务确认或核实此类计算。

（c）于2028年10月15日或之后，发行人将有权按以下赎回价格（以赎回日期本金额的百分比表示），加上截至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息（如有）赎回全部或部分票据（但以有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息为准），如在下列各年度的10月15日开始的12个月期间内赎回：

（d）在2028年10月15日或之前，发行人可在任何一个或多个场合，以不多于一次或多次的现金赎回最多40%的票据原本金额（经计算（i）于任何额外票据发行生效后及（ii）假设根据特别强制赎回而赎回的任何票据从未发行），赎回价格为一次或多次股权发行的现金所得款项净额，赎回价格为其本金额的107.750%，另加应计及未付利息（如有），至但不包括适用的赎回日期（受限于有关记录日期的票据持有人有权收取有关付息日到期的利息）；但条件是

（i）每次该等赎回后仍有至少60%的票据原本金额（经计算（i）于任何额外票据发行生效后及（ii）假设任何根据特别强制赎回而赎回的票据从未发行）仍未偿还；及

（ii）赎回发生于该等股权发售结束后90天内。

根据（d）条作出的任何赎回通知，可在该等股权发售完成前发出。

发行人可酌情决定任何赎回或通知，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成相关股权发售。

（e）依据本款第7款（a）至（d）项作出的任何赎回，须依据义齿第5.1至5.7条的条文作出。

（f）票据须遵守义齿第5.8节规定的特别强制赎回条款。

7.把规定

如果控制权发生变更，除非发行人已根据义齿第5.1节行使其赎回所有票据的权利，否则每一持有人有权要求发行人以相当于票据本金101%的现金加上应计未付利息（如有）的现金购买价格回购该持有人票据的全部或任何部分（以1,000美元的整数倍为限，但在剩余本金低于2,000美元的情况下不得部分投标的票据除外，至但不包括义齿中规定的购买日期（取决于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利），并取决于义齿的条款。

8.面额；转让；交易所

票据采用记名形式，无息票，本金金额为2000美元，超过1000美元的整数倍。持有人可以根据契约转让或交换票据。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付法律规定或义齿允许的任何税费。处长无须登记任何票据的转让或交换，期限自利息支付日期前15个营业日起至该利息支付日期止。

9.人士视为拥有人

就所有目的而言，本票据的注册持有人可被视为该票据的拥有人。

10.无人认领的钱

用于支付本金或溢价的款项（如有）或利息两年仍无人认领的，受托人或付款代理人应当应发行人的请求将款项偿还给发行人，但弃置物权法指定他人的除外。在任何此类付款后，有权获得资金的持有人必须只向发行人而不是受托人寻求付款。

11.解除和撤销

在义齿中规定的某些条件的限制下，如果发行人向受托人存入款项或美国政府为支付票据本金和利息以赎回或到期（视情况而定）的债务，发行人可随时终止其在票据和义齿下的部分或全部义务。

12.修正；放弃

契约、票据、票据担保及托管协议可予修订或补充，而过去的违约或不遵守契约、票据、票据担保及托管协议的规定可予豁免，在每种情况下，在契约所述的特定情况下。

13.违约和补救措施

如果违约事件发生并仍在继续，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人可宣布所有票据立即到期应付。某些破产或无力偿债事件是违约事件，应导致票据在发生此类违约事件时立即到期应付。

持有人不得强制执行契约或票据，除非契约中有规定。受托人可拒绝强制执行契约或票据，除非其收到其合理满意的弥偿或担保。受托人在确定扣缴通知符合持有人利益的情况下，可以向持有人扣缴任何持续违约或违约事件的通知（违约或违约支付本金或利息事件除外）。

14.受托人与发行人的交易

受限于契约中规定的某些限制，契约项下的受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有者或质权人，并可以其他方式处理和收取发行人或其关联公司欠其的义务，并可以其他方式与发行人或其关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。

15.不得对他人追索

发行人或任何担保人的董事、高级职员、雇员、入主人或股东，不得对发行人或任何担保人在票据、义齿、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。通过接受一张票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。豁免及豁免须为发行票据的考虑的一部分。

16.认证

在受托人的授权签字人（或代其行事的认证代理人）以手工、传真或电子传输方式在本说明另一方签署认证证书之前，本说明无效。

17.缩略语

习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

18.CUSIP号码和ISIN

发行人已导致票据上印制了CUSIP号码和ISIN。对印在《说明》上的这些数字的准确性不作任何表示，可仅依赖放在其上的其他识别号码。

19.继任实体

当一个继承实体根据义齿承担其前身在票据和义齿下的所有义务，并且紧接在此之前和之后不存在违约或违约事件并且义齿的所有其他条件得到满足时，前身实体将免除这些义务。

20.管治法

本说明应受纽约州法律管辖，并按其解释。

发行人应书面请求向任何持有人免费提供一份义齿副本，其中包含本票据较大类型的文本。可要求：

美国Axle & Manufacturing，Inc。

One Dauch Drive

密歇根州底特律48211

注意：总法律顾问

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

我或我们将本说明转让给

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

并不可撤销地指定__________________代理人在发行人的账簿上转让本票据。代理人可以代替另一人代他行事。

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

签名必须由符合注册官要求的合格担保机构提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或注册官除了或替代STAMP之外可能确定的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。

【将附于全球票据】

全球票据增加或减少的时间表

该票据的初始本金金额应为$ [ ______ ]。本全球说明的增减情况如下：

持有人选择购买的选择

如果您希望选择由发行人根据义齿第3.9节购买此票据，请选中以下方框：

¨ 3.9

如果您希望选择发行人根据义齿第3.9节仅购买本票据的一部分，请说明本金金额（必须是1000美元的整数倍面额）：$

签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或注册官可能确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。

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转让证明书的格式

美国Axle & Manufacturing，Inc。

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邮箱：Chris.May@aam.com

关注：首席财务官

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格里斯沃尔德街535号，套房550

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邮箱：james.kowalski@usbank.com

Attn：American Axle & Manufacturing，Inc.管理员

Re：American Axle & Manufacturing，Inc.于2033年到期的7.750%优先票据

兹提述作为发行人的American Axle & Manufacturing，Inc.（“发行人”）、其母公司、American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.（“公司”）、公司不时作为其当事方的某些子公司以及作为受托人的美国银行信托公司National Association之间日期为2025年10月3日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

（“转让人”），拥有并提议将本协议附件A中规定的票据或此类票据的权益，按本协议附件A中进一步规定的美元本金或权益（“转让”）转让给（“受让人”）。就转让而言，转让人特此证明：

[检查所有适用]

1.↓根据规则144a，检查受让人是否将接收144A全球票据的实益权益或限制性最终票据的交付。转让是根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为并认为正在为其自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户均为规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在144A全球票据和/或最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中列举的转让限制。

2.↓检查受让方是否将根据S条例接收S条例全球票据的实益权益或限制性最终票据的交割。转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让不是向在美国的人进行的，并且（x）在发出买入订单时，受让人在美国境外或该转让人，且任何代表其行事的人合理地相信并认为，受让人在美国境外，或（y）交易是在指定境外证券市场的设施内、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，且该转让人或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在限制期届满之前进行的，则该转让不是为美国人或为美国人（初始购买者除外）的账户或利益进行的。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受到印在条例S全球票据和/或最终票据上的条例S图例以及在契约和证券法中列举的转让限制。

3.——检查并完成受让人是否将根据《证券法》除第144A条或S条例以外的任何条款接收最终票据的实益权益。转让是在遵守适用于受限制全球票据和受限制最终票据的实益权益的转让限制的情况下，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让人在此进一步证明（勾选一项）：

（i）——此类转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的；或

（ii）-该等转让正向公司或其附属公司进行；或

（iii）-此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行的。

4.——检查受让人是否将接收非限制性全球票据的实益权益或非限制性最终票据的交付。

（i）——检查转让是否符合第144条规则。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和受限票据Legend中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的受限制票据图例中列举的转让限制的约束。

ES检查转让是否符合S条例。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制进行的，以及（ii）义齿和限制性票据Legend中包含的转让限制不需要以保持对《证券法》的遵守。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的受限制票据图例中列举的转让限制的约束。

↓检查是否按照其他豁免转让。（i）转让是根据并遵守除第144条规则、第144A条规则、第903条规则或第904条规则之外的《证券法》登记要求豁免并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制以及（ii）义齿和限制性票据Legend中包含的转让限制进行的，以保持对《证券法》的遵守。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印于受限制全球票据或受限制最终票据上的受限制票据图例及在义齿中所列举的转让限制的约束。

这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。

转让证明书附件A

转让人拥有并提议转让以下：

[查一]

ES的实益权益：

ES 144A Global Note（CUSIP），或

ES Regulation S Global Note（CUSIP）；or

ES一种限制性的确定性注。

转让后，受让方将持有：

[查一]

ES的实益权益：

ES 144A Global Note（CUSIP），或

ES条例S全球票据（CUSIP），或

丨非限制性全球票据（CUSIP）；或

丨受限制的最终票据；或

——一份不受限制的权威笔记，

根据契约条款。

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交换证明书的格式

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Attn：American Axle & Manufacturing，Inc.管理员

Re：American Axle & Manufacturing，Inc.于2033年到期的7.750%优先票据

（CUSIP）

特此提述作为发行人的American Axle & Manufacturing，Inc.（“发行人”）、其母公司、American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.、公司不时作为当事方的某些子公司以及作为受托人的美国银行信托公司National Association之间日期为2025年10月3日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的票据或权益，本金金额为美元的票据或权益（“交换”）。就交易所而言，业主兹证明：

1.将受限制全球票据中的受限制最终票据或实益权益交换为不受限制全球票据中的不受限制最终票据或实益权益

——检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为非限制性全球票据的实益权益。就以等额本金将受限制全球票据的所有者实益权益交换为无限制全球票据的实益权益而言，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得而无需转让，（ii）该交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）进行的，（iii）义齿及受限制票据传奇所载的转让限制并不是维持遵守《证券法》所必需的，及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非受限制全球票据的实益权益。

↓检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为非限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而无需转让而获得的，（ii）此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制以及根据和根据《证券法》进行的，（iii）义齿及受限制票据传奇所载的转让限制并不是为了保持遵守《证券法》而需要的，以及（iv）最终票据是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。

↓检查交换是否从限制性最终票据变为非限制性全球票据的实益权益。关于所有者以限制性最终票据交换非限制性全球票据的受益权益，所有者特此证明（i）该受益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）义齿及受限制票据传奇所载的转让限制并不是维持遵守《证券法》所必需的，及（iv）实益权益的取得符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。

↓检查Exchange是否从限制性最终票据转换为非限制性最终票据。关于业主将受限制的最终票据交换为不受限制的最终票据，业主特此证明（i）该非受限制的最终票据是为业主自己的账户而获得的，而无需转让，（ii）该等交换是根据适用于受限制的最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和受限制票据传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购无限制最终票据。

将受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益交换为受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益

↓检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者在此证明，正在为所有者自己的账户获得受限制最终票据，而无需转让。于根据义齿条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据的受限制票据图例以及在义齿和证券法中所列举的转让限制。

↓检查交换是否从限制性最终票据变为限制性全球票据的实益权益。就业主的受限制最终票据交换实益权益有关

[查一]

以相等的本金金额，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得而无需转让，以及（ii）该等交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，并符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的实益权益将受制于印于相关受限制全球票据上的受限制票据图例以及义齿和证券法中所列举的转让限制。

这份证书和此处包含的报表是为了您和公司的利益而制作的。

日期：______________________

展品d

补充契约的形式

补充契约（此“补充契约”）日期为__________，由[ Guarantor ]（“新担保人”）、美国AXLE & MANUFACTURING，INC.，一家特拉华州公司（“发行人”）、美国AXLE & MANUFACTURING HOLDINGS，INC.，一家特拉华州公司（“公司”）代表其本身和下文所述契约下的其他担保人（“现有担保人”）以及美国银行信托公司，全国协会（“受托人”）作为下文所述契约下的受托人。

W I T N E S E T H：

然而，发行人、公司及其其他担保方此前已签署并向受托人交付了一份日期为2025年10月3日的契约（“契约”；此处使用但未定义的大写术语具有契约中赋予的含义），为发行其2033年到期的7.750%优先票据作出了规定；

然而，契约允许新担保人签署并向受托人交付补充契约，据此，新担保人应根据此处规定的条款和条件的担保无条件地为发行人在新票据下的所有义务提供担保；

然而，本补充契约所载担保应构成“票据担保”，新担保人应构成“担保人”，就契约的所有目的而言；

然而，根据义齿第9.1（ii）（b）条，受托人及发行人获授权签立及交付本补充义齿；及

然而，使本补充契约成为公司、发行人和新担保人的合法、有效和具有约束力的义务所需的一切行为和要求均已完成。

因此，鉴于上述及其他良好及有价值的代价，兹确认收悉，新担保人、公司、发行人、现有担保人及受托人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：

1.协议担保。新担保人特此与所有现有担保人共同及分别同意，根据契约第X条规定的条款和条件无条件地为发行人在票据和契约项下的义务提供担保，并受契约和票据的所有其他适用条款的约束。

2.继任者和分配人。本补充契约对新担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人发生任何权利转让或转让，则在契约和票据中授予该方的权利和特权应自动延伸至并归属于该受让人或受让人，所有这些均受契约条款和条件的约束。

3.不放弃。受托人或持有人在行使本补充契约、契约或票据项下的任何权利、权力或特权方面的失败或延迟，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权。受托人和持有人在此和其中明确规定的权利、补救措施和利益是累积的，不排除根据本补充契约、契约或票据在法律上、在权益上、在法规或其他方面可能拥有的任何其他权利、补救措施或利益。

4.修改。任何对本补充契约的任何条文的修改、修订或放弃，或新担保人对其任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该等修改、修订或放弃须以书面形式并由受托人签署，然后该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在任何情况下，不得向新担保人发出通知或要求新担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

6.批准义齿；补充义齿义齿的一部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的新票据的每一位持有人均受此约束。

7.管辖法律。这一补充契约应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律建造。

8.同行。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

9.标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不得影响其施工。

10.受托人。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。此处的陈述和声明被视为发行人、公司、现有担保人和新担保人的陈述和声明，而不是受托人的陈述和声明。受托人在契约项下获得的权利、特权、赔偿和保护应适用于本协议的执行和本协议项下拟进行的交易。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。