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EX-10.4E 3 advm-20221231xexx104e.htm EX-10.4E 文件

附件 10.4E

租约第四项修订

本租赁第四修正案（本）第四修正案"）自2023年3月24日起生效。HCP红木城有限责任公司，a特拉华州有限责任公司（"房东"），以及Adverum Biotechnologies, Inc.，a特拉华州公司 (“租户”).

R E C I T A L S :

a.业主和租客是日期为2018年6月28日的该份租约的当事人。原件租赁“），经日期为2021年4月19日的《租赁第一修正案》（以下简称”第一修正案"）修订第一修正案"，）及日期为2021年11月1日的租契第二修正案（部分租契终止）第二修正案"）及2023年3月24日的租契第三修正案（部分租契终止）第三修正案“以及原租约、第一修正案和第二修正案”租赁“），其中租户租赁（以下文B段为准）约119,642平方英尺的可出租空间（”RSF"），包括（i）所有可租用面积（包含39,967个RSF）900处房产"）位于加利福尼亚州雷德伍德城萨吉诺大道900号的大楼内900号楼"），以及（二）所有可租用面积（包括79,675个RSFRSF）100处房产“或”扩建房地"）位于加利福尼亚州红木城Cardinal Way 100号的大楼内100号楼“）（统称为”房地”).

b.业主和租客同时订立《第三次修订》，以便根据该修订的条款，就终止有关900处房产的租约作出规定。

c.租客及业主希望订立本第四修正案，以便就租客根据《第一修正案》所附的《租客工程通知书》的条款在100处房产内进行的租客改善工程的建造，提供额外的租客改善津贴。附件 B（该"第一修正案承租人工作通知书"），并以其他方式根据本协议的条款修订租约。

A G R E E M E N T :

因此，考虑到上述的陈述和条件以及以下所载的契约，以及以下所列的其他考虑，业主和租客在此同意如下。

1.大写术语.除非被本第四修正案的条款明确取代，否则此处使用的所有大写术语应具有与租约中这些术语相同的含义。


			-1-			HCP LS REDWOOD CITY，LLC [租约第四修正案] [ Adverum Biotechnologies, Inc. ]

2.第二次额外租户改善津贴.根据《第一修正案租户工作信函》的条款，租户收到了一项扩展房屋租户改善津贴和一项额外的TI津贴，涉及租户在100处房屋中建造扩展租户改善（在此中称为扩展房屋）。除上述津贴外，自本第四修正案之日起及之后，租客有权在第二次额外TI津贴之日或之前向业主发出书面通知，促使业主提供最多$ 2,000，000.00（以下简称第二额外TI津贴"）用于支付仅100处房屋（在第一修正案租户工作函中称为扩建房屋）的租户改善津贴项目的费用，作为额外的扩建租户改善，因此，此类扩建租户改善的建设和相应的第二额外TI津贴的支付应根据第一修正案租户工作函的条款，因此，该第一修正案租户工作函的条款通过引用并入本文。如承租人及时行使其使用第二次额外TI津贴的全部或任何部分的权利，承租人须自承租人首次支付承租人选择使用的第二次额外TI津贴的月份的次月的第一天起，向承租人缴付第二额外付款生效日期”），即“第二次额外TI津贴支付”，考虑到房东提供的第二次额外TI津贴，该术语的定义如下。"第二次附加TI 津贴支付"应被确定为年金的缺失部分，该年金应包含（i）租户使用的第二次额外TI津贴的金额（“使用金额"）作为现值金额，（ii）等于在租期内剩余的整个日历月数作为支付次数，（iii）每月利息系数等于百分之七十五（0.75%），等于百分之九（9%）除以每年十二（12）个月，以及（iv）第二次额外TI津贴支付作为年金的缺失部分。为免生疑问，此种数额不得每年增加。在计算第二次额外TI津贴付款后，房东和租户将订立租约修正案以确认其金额。但承租人已及时选择安排业主提供第二次额外工薪津贴的全部或任何部分，即第二次额外工薪津贴的任何部分，而承租人在2026年9月30日前并没有适当要求支付（该日期可按承租人因符合业主资格的事件而延迟完成扩展租客改善工程的每一天而延长一（1）天）（该等条款在第一次修订租客工作信函中界定）“Second Additional TI Allowance Outside Date”）须归还业主，而租客对此并无其他权利。为免生疑问，租户无须在100处房产（或扩建房产）中平均支出第二笔额外TI津贴。第一修正案租户工作信函第2.3节的条款也适用于第二次附加TI津贴。业主特此批准DGA或CAS作为建筑师和地标建筑，XL，Hathaway Dinwiddie，Novo Construction或Dome Construction作为承包商。应向PMA支付的费用，金额为每RSF 1.83美元的100处房舍（或扩建房舍）中，由第二次附加TI津贴（而不是第一修正案第4.1.1节规定的金额）支付的扩建租户改善部分


			-2-			HCP LS REDWOOD CITY，LLC [租约第四修正案] [ Adverum Biotechnologies, Inc. ]

Work Letter），应从第二次额外TI津贴支付给房东。业主一般批准在第二天建造实验室空间（2nd）100处房产的楼层，但该等物业的实施仍须根据租约条款及《第一修正案租户工作通知书》的规定，经业主审查及批准。就上述情况而言，业主只可要求将使用第二项额外工费津贴的扩展租客改善工程移走及恢复，但如业主未在第2.1节或3.2的附件 B根据《第一修正案》，该等租户改善工程无须修复，并在业主同意扩建租户改善工程时，向租户提供书面通知，即构成“特殊改善工程”（下文定义）。如本文所用，"专业改进”是指对100处房产进行的任何改建、增建或改善，而这些改建、增建或改善不是在类似的一级生命科学项目的租户的房产中发现的典型改建、增建或改善。

3.信用证.根据第4节根据第三修正案，在因租约终止而减少900处房产的L-C后，业主应持有的L-C金额为1,881，586.10美元（当前L-C量”).如果承租人行使其使用第二次额外TI津贴的全部或任何部分的权利，则尽管租约中有任何相反的规定，承租人须将该等流动L-C款额增加相当于已使用款额百分之十（10%）的款额L-C增加额”).因此，在租户选择使用第二次额外TI津贴的全部或任何部分后的十（10）个工作日内，租户应提供一份L-C（通过交付一份新的L-C，金额等于当前L-C金额和L-C增加金额之和，或通过对现有L-C增加L-C金额的修订），在任何一种情况下，其形式均应为房东合理接受的形式，并符合租约条款。如承租人交付新的、替换的L-C（而非对现有L-C的修订），业主须在收到新的、替换的L-C后十（10）个营业日内将现有的L-C交还。如业主在任何时间持有的作为租赁担保的总金额（经修订）少于所需的金额，则承租人须根据租赁条款向业主提供差额。业主和租客将订立一项租约修订，以确认本第3条的条款，如果租客选择使用第二次额外工薪津贴的全部或任何部分。

4.无抵押贷款.业主声明并保证并无抵押或信托契据作保100大厦。

5.对口单位；签字.本第四修正案可由对应方签署，每一项修正案均应视为正本，但这些对应方合并后应构成一项协议。双方同意并同意，本第四修正案可以通过.pdf文件的传真、电子邮件或使用电子签名技术（例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术）签署和/或传送，并且这种已签署的电子记录应是有效的，对签署该修正案的一方具有约束力，如同带有该一方手写签名的纸质副本一样。各方当事人还同意并同意，（1）在一方当事人使用电子签字技术签署本第四修正案的范围内，


			-3-			HCP LS REDWOOD CITY，LLC [租约第四修正案] [ Adverum Biotechnologies, Inc. ]

通过点击“SIGN”，该当事人即以电子方式签署本第四修正案，并且（2）就有效性、可执行性和可采性而言，本第四修正案上出现的电子签名应被视为与手写签名相同。

6.绑定效果.本第四修正案对双方及其各自的法定代表人、继承人和受让人有利，并对其具有约束力。

7.本质时间.时间是本第四修正案和本修正案所载条款的实质内容。

8.进一步保证.业主和租客在此同意签立执行本第四修正案的意图所需或适当的进一步文件或文书。

9.自愿协议.双方已阅读了本第四修正案和本修正案所载的相互释放，并根据律师的建议，自由和自愿地加入了本第四修正案。

10.不作进一步修改.除本第四修正案另有规定外，租约的所有条款和规定应保持不变，并完全有效。

[ SIGNATURES Appear on the following page ]


			-4-			HCP LS REDWOOD CITY，LLC [租约第四修正案] [ Adverum Biotechnologies, Inc. ]

作为证明，业主和租客已在上述日期和年份的第一天签署本第四修正案。

“房东”

“租户”

HCP LS REDWOOD CITY，LLC,

a特拉华州有限责任公司

Adverum Biotechnologies, Inc.,

a特拉华州公司

签名：

Scott Bohn

签名：

Peter Soparkar

姓名：

斯科特·博恩

姓名：

Peter Soparkar

其：

首席发展干事

其：

首席运营官

由ADVM法律审查：JR


			-5-			HCP LS REDWOOD CITY，LLC [租约第四修正案] [ Adverum Biotechnologies, Inc. ]