美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年5月30日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 身份证号） |
德克萨斯州Waxahachie 75165
（主要行政办事处地址，包括邮政编码）
(214) 444-7321
（登记人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称： | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这股票市场有限责任公司 | ||||
| 这股票市场有限责任公司 | ||||
| 这股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》（17 CFR § 230.405）第405条或1934年《证券交易法》（17 CFR § 240.12b-2）第12b-2条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
项目1.01缔结实质性最终协定。
延长业务合并期限
2023年5月23日，Minority Equality Opportunities Acquisition Inc.（简称“公司”或“MEOA”）召开了股东特别会议（简称“会议”）。在会议上，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订（“延期修订”），将公司完成首次业务合并的日期从2023年5月30日延长至三（3）个月，延长至2023年8月30日，或公司董事会确定的更早日期（“延期”）。MEOA在2023年5月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中宣布了投票结果。
2023年5月30日，就延期事宜而言，本公司与大陆股份转让信托公司（“受托人”）订立了本公司与受托人于2021年8月25日签署的该特定投资管理信托协议的第2号修订（“IMTA修订”）（经2022年11月29日该特定修订的第1号修订，“信托协议”修订）。IMTA修正案的副本作为附件 10.1附于本文，并以引用方式并入本文。
由于延期和IMTA修正案，每延期一个月，必须向受托人根据信托协议维持的信托账户（此种账户，即“信托账户”）存入额外的83,33 3.33美元。已向信托账户存入83333.33美元，以便将公司完成初始业务合并的期限再延长一个月，从2023年5月30日至2023年6月30日。
业务合并协议的修订
如先前所披露，2022年8月30日，MEOA与MEOA的全资子公司、特拉华州公司MEOA合并子公司（“合并子公司”）和内华达州公司Digerati Technologies, Inc.（“Digerati”）签订了业务合并协议（“原始业务合并协议”），其中规定合并子公司与Digerati合并，Digerati作为合并中的存续公司，合并生效后，Digerati将成为MEOA的全资子公司（“合并”）。
2023年5月30日，MEOA、合并子公司和Digerati签订了原始业务合并协议的第4号修正案（“第4号修正案”），并与原始业务合并协议一起，经截至2023年2月14日的业务合并协议第1号修正案、截至2023年2月24日的业务合并协议第2号修正案和截至2023年5月1日的业务合并协议第3号修正案（“业务合并协议”）修订。第4号修正案将终止日期（如原始业务合并协议中的定义）从2023年5月30日延长至2023年6月15日。合并和业务合并协议所设想的其他交易以下称为“业务合并”。
第4号修正案还：
| ● | 对Digerati于2022年11月、2022年12月和2023年3月向五家过桥贷款机构发行的购买至多17,241，721股Digerati普通股的某些认股权证，修改了“过桥贷款认股权证”的定义； |
| ● | 修订了原始业务合并协议第2.1（a）（v）节，规定合并后，Ernest Cunningham和Scott Crist也将成为MEOA和存续公司的董事，并规定继续担任MEOA董事会成员的Shawn Rochester也将担任MEOA战略咨询委员会的成员； |
| ● | 修改了原有的企业合并协议，规定在企业合并完成后，MEOA董事会最初由七名董事组成，分为三类，第一类由三名董事组成，第二类由两名董事组成，第三类由两名董事组成。 |
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| ● | 澄清说，就合并而言，MEOA的名称应改为“Verve Technologies Corporation”，而不是原业务合并协议中设想的“Digerati Holdings，Inc.”； |
| ● | 修订了原业务合并协议第5.1节，将可转换本票的发行上限从2000000美元提高到3500000美元；以及 |
| ● | 修订了原始企业合并协议，删除了要求某些股东签署并交付锁定协议和交易支持协议的条款，因为企业合并协议的各方理解，Arthur Smith、Craig Clement、Antonio Estrada和Post Road Special Opportunity Fund II LP/Post Road Special Opportunity Fund Offshore LP是唯一需要签署并交付锁定协议的个人。 |
此外，第4号修正案的各方同意并承认，原始企业合并协议中关于Digerati出资支付与延长MEOA完成企业合并的可用时间有关的任何费用的任何要求都不再具有效力或效力，因为所有这些要求都已根据原始企业合并协议的条款失效。
第4号修正案作为本当前报告的附件 2.1以表格8-K形式提交，上述说明的全部内容参照第4号修正案的全文加以限定。
项目5.03对公司章程或章程的修订；财政年度的变更。
2023年5月30日，公司向特拉华州州务卿提交了延期修正案。延期修正案将公司完成初始业务合并的日期从2023年5月30日延长至三（3）个月，延长至2023年8月30日，或由公司董事会决定的更早日期。
上述描述的全部内容通过引用《延期修正案》进行了限定，该修正案的副本作为附件 3.1附于本文中，并以引用方式并入本文。
附加信息
关于MEOA和Digerati拟议的业务合并（“业务合并”），MEOA已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份S-4表格的注册声明，其中包含与BCA相关的代理声明/招股说明书（“注册声明”），SEC已宣布该声明生效。2023年5月3日，MEOA提交了一份与拟议业务合并有关的最终委托书/最终招股说明书，随后MEOA将该最终委托书/最终招股说明书及其他相关文件邮寄给其股东。本通讯不能替代注册声明、最终代理声明/最终招股说明书或MEOA已发送或将发送给其股东的与企业合并有关的任何其他文件。建议MEOA的投资者和证券持有人阅读与MEOA为批准企业合并而召开的股东特别会议（及相关事项）征集代理有关的代理声明/招股说明书，因为代理声明/招股说明书包含有关企业合并和企业合并各方的重要信息。最终的代理声明/最终招股说明书已于就企业合并进行投票所确定的记录日期寄给MEOA的股东。股东还可以在SEC网站www.sec.gov上免费获取委托书/招股说明书的副本，或者直接向以下网站索取：Minority Equality Opportunities Acquisition Inc.，收件人：Shawn D. Rochester,100 Executive Court，Waxahachie，TX 75165。
征求意见的参与者
根据美国证交会的规定，MEOA、Digerati及其各自的董事、执行官、管理层其他成员和雇员可被视为MEOA股东就企业合并征集代理权的参与者。投资者和证券持有人可以在MEOA提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关MEOA董事和高级管理人员在企业合并中的姓名和权益的更详细信息，包括注册声明，其中包括MEOA对企业合并的最终代理声明。
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前瞻性陈述
本文中某些非历史事实的陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于MEOA和Digerati对拟议业务合并的预期，包括关于交易的好处、交易的预期时间、Digerati的隐含估值、Digerati提供的产品和服务以及Digerati的预期未来结果的陈述。诸如“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将是”、“将继续”、“将可能导致”等词语，类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，其结果是受到可能导致实际结果与预期结果大不相同的重大风险和不确定性的影响。这些因素大多不在MEOA和Digerati的控制范围内，很难预测。可能导致未来实际事件与预期结果产生重大差异的因素包括但不限于：（一）Digerati和MEOA之间的业务合并交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对MEOA和Digerati证券的价格产生不利影响；（二）交易可能无法在MEOA的业务合并截止日期之前完成的风险，即使其发起人延长了期限；（三）未能满足完成交易的条件，包括MEOA和Digerati的股东采用《商业协议》，（iv）可能导致终止《商业协议》的任何事件、变化或其他情况的发生，（v）收到另一方对可能干扰企业合并的替代交易的主动要约，（vi）该交易的公告或待决对Digerati的业务关系、业绩和一般业务的影响，（vii）无法确认企业合并的预期收益，除其他外，这些收益可能受到影响，竞争和合并后公司发展和管理增长盈利能力以及留住关键员工的能力，（八）与业务合并相关的成本，（九）在拟议业务合并宣布后可能对Digerati或MEOA提起的任何法律诉讼的结果，（十）保持MEOA证券在纳斯达克上市的能力，（十一）在拟议业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期，并发现和实现更多机会的能力，（xii）Digerati经营所在的竞争激烈的行业出现衰退的风险和迅速变化的可能性，（xiii）Digerati及其当前和未来的合作者无法成功开发和商业化Digerati的产品或服务的风险，或在此过程中遇到重大延误，包括未能获得适用的联邦和州监管机构对其产品或服务的批准，（xiv）Digerati可能永远无法实现或维持盈利的风险，（xv）Digerati可能需要筹集额外资金以执行其业务计划的风险，（xvi）第三方供应商和制造商不能充分和及时地履行其义务的风险，（xvii）与Digerati的产品和服务有关的产品责任或监管诉讼或诉讼的风险，（xviii）Digerati无法获得或保护其知识产权的风险，（xix）合并后公司的证券将不会被批准在纳斯达克上市或如果获得批准，将维持上市的风险，（xx）MEOA和Digerati不时向证券交易委员会提交的文件中指出的其他风险和不确定性（包括其中“风险因素”一节下的风险和不确定性）。上述因素清单并非详尽无遗。前瞻性陈述仅在发表之日起生效。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，Digerati和MEOA不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
免责声明
本函件仅供参考，既不是购买要约，也不是出售、认购或购买任何证券的要约邀请，也不是根据企业合并或其他方式在任何司法管辖区内的任何投票邀请，也不应违反适用法律在任何司法管辖区内出售、发行或转让证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
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项目9.01。财务报表及附件
（d）展品
兹提交下列证物：
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 2023年6月5日 | Minority Equality Opportunities Acquisition Inc. | |
| 签名： | Shawn D. Rochester | |
| 姓名： | Shawn D. Rochester | |
| 职位： | 首席执行官 | |
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