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水滴公司 _ 2024年12月31日
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目 录

​

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

​

​

☐

根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

​

或

​

​

☒

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

​

截至2024年12月31日的财政年度。

或

​

​

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

​

或

​

​

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

​

要求本壳公司报告的事件发生日期_________

为从________到_________的过渡期

委托档案号：001-40376

水滴公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

望京科技园Block C座

丽泽中二路2号

北京市朝阳区100102

中华人民共和国

+86 10 5339-4997

（主要行政办公室地址）

财务负责人Xiaoying Xu

电话：+ 8610 5339-4997

邮箱：IR@shuidi-inc.com

望京科技园Block C座

丽泽中二路2号

北京市朝阳区100102

中华人民共和国

（公司联系人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

​

​

​

​

​

​

​

各类名称

 

交易

符号（s）

 

各交易所名称

在其上注册

美国存托股（每份ADS代表10股我们的A类普通股，每股面值0.000005美元）

 

WDH

 

纽约证券交易所

A类普通股，每股面值0.000005美元*

 

 

 

纽约证券交易所

​

*

不是为了交易，只是为了联系美国存托股票在纽约证券交易所上市。

​

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

目 录

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2024年12月31日，A类普通股2,822，868,761股（不包括459,387，760股A类普通股，包括为批量发行ADS而向存托人发行并在根据股份激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行而保留的A类普通股，以及以库存方式持有的ADS形式的A类普通股）和801,904，979股B类普通股，每股面值0.000005美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

注意——勾选上面的方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

 

☐

  

加速披露公司

 

☒

 

非加速披露公司

 

☐

 

 

 

  

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☒

​

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐是否

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐是否

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

美国公认会计原则

 

已发布的国际财务报告准则

 

☐

  

 

  

其他☐

 

 

由国际会计准则理事会

 

​

  

 

  

 

​

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐第17项☐第18项

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

​

​

​

目 录

目 录

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​

​

​

​

页

介绍

1

​

​

​

前瞻性信息

2

​

​

​

第一部分

​

3

​

​

​

项目1。

董事、高级管理人员和顾问的身份

3

​

​

​

项目2。

报价统计及预期时间表

3

​

​

​

项目3。

关键信息

3

​

​

​

项目4。

关于公司的信息

67

​

​

​

第4a项。

未解决员工意见

105

​

​

​

项目5。

经营和财务审查与前景

106

​

​

​

项目6。

董事、高级管理人员和员工

120

​

​

​

项目7。

大股东与关联交易

130

​

​

​

项目8。

财务信息

132

​

​

​

项目9。

要约及上市

133

​

​

​

项目10。

附加信息

134

​

​

​

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

148

​

​

​

项目12。

权益类证券以外的证券的说明

149

​

​

​

第二部分

​

151

​

​

​

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠

151

​

​

​

项目14。

证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

151

​

​

​

项目15。

控制和程序

151

​

​

​

项目16a。

审计委员会财务专家

152

​

​

​

项目16b。

Code of Ethics

152

​

​

​

项目16c。

首席会计师费用和服务

152

​

​

​

项目16d。

审核委员会上市准则的豁免

153

​

​

​

项目16e。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

153

​

​

​

项目16F。

注册人的核证会计师变更

154

​

​

​

项目16g。

公司治理

154

​

​

​

项目16h。

矿山安全披露

154

​

​

​

项目16i。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

154

​

​

​

项目16J。

内幕交易政策

154

​

​

​

项目16K。

网络安全

155

​

​

​

第三部分

​

155

​

​

​

项目17。

财务报表

155

​

​

​

项目18。

财务报表

156

​

​

​

项目19。

附件

156

​

​

​

签名

​

161

​

​

​

​

i

目 录

介绍

除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中提及：

● “ADR”是对可能证明ADS的美国存托凭证；
● “ADS”为美国存托股票，每份代表十股A类普通股；
● “中国”或“中国”指中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾；“中国大陆”指中华人民共和国，不包括香港、澳门和台湾。与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的运营风险也适用于在香港开展业务。虽然香港的实体和企业根据与中国大陆不同的一套法律运营，但如果未来适用于中国大陆的法律变得适用于香港的实体和企业，则与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险可能适用于我们在香港的运营；
● “A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.000005美元；“B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.000005美元；
● “CRO”是承包研究组织；
● “CSO”是签约销售组织；
● “FYP”是指首年保费，包括短期保单投保人有义务支付的全部保费和长期保单首个保单年度投保人有义务支付的保费；
● “香港”或“香港”指中国香港特别行政区；
● “普通股”指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.000005美元；
● “我们的WFOE”是指北京水滴科技集团有限公司，即水滴科技，原名北京绝味健康股份有限公司；
● “人民币”与“人民币”之于中国法定货币；
● “深蓝宝”向深圳市存真求是科技有限公司及其子公司；
● “被VIE”的是北京砖球集智科技有限公司、或砖球集智、北京水地互宝科技有限公司、或水地互宝、北京水地互联科技有限公司、或水地互联、北京宗庆向前科技有限公司、或宗庆向前、北京光木微辰科技有限公司、或光木微辰；
● “美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；而
● “Waterdrop”“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指我们的开曼群岛控股公司及其子公司水滴公司。我们主要通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）VIE开展业务，我们与这些子公司保持合同协议。合并后的VIE是在中国大陆注册成立并开展业务的公司，出于会计目的，它们的财务业绩已在美国公认会计原则下并入我们的合并财务报表。

我们的报告货币是人民币。这份年度报告还包含将某些外币金额转换成美元的内容，以方便读者阅读。除非另有说明，所有人民币换算成美元的汇率均为人民币7.2993元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会于2024年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

由于四舍五入的原因，本年度报告通篇呈列的数字可能无法精确地与所提供的总数相加，百分比也可能无法精确地反映绝对数字。

1

目 录

前瞻性信息

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

● 我们的使命、目标和战略；
● 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
● 中国保险、医疗众筹、健康医疗行业增长情况；
● 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；
● 我们对我们与消费者、保险公司和其他合作伙伴的关系的期望；
● 我们经营的行业的竞争；
● 我们建议的所得款项用途；及
● 与我们行业有关的政府政策和法规。

您应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

​

2

目 录

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计和预计时间表

不适用。

项目3.关键信息

Waterdrop Inc.在中国不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，没有自己的实质性运营，也没有VIE（定义见下文）的股权所有权。我们主要通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）VIE开展业务，我们与这些子公司保持合同协议。中国大陆法律法规对外商直接投资涉及提供增值电信服务、保险经纪服务或保险代理服务的公司进行限制和附加条件。因此，我们在中国通过可变利益实体、逐球集智、水地互宝、水地湖联、宗庆向前和广牧微辰（我们在本年度报告中将其称为VIE）经营此类业务，并依靠我们在中国大陆的子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。VIE贡献的收入分别占我们2022、2023和2024财年总净营收的93.6%、88.6%和83.4%。正如这份年度报告中所使用的，“Waterdrop”、“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指Waterdrop Inc.及其子公司。因此，我们ADS的投资者购买的不是VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司水滴公司的股权，并且可能永远不会直接持有中国大陆VIE的股权。合并后的VIE是在中国大陆开展业务的中国大陆公司，出于会计目的，它们的财务业绩已根据美国公认会计原则并入我们的合并财务报表。Waterdrop Inc.是一家控股公司，没有自己的业务。我们在合并后的VIE中没有任何股权所有权。

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者不得直接持有VIE或VIE开展的业务的股权，VIE结构为涉及外资限制的中国大陆公司的外资投资提供了合同风险敞口。如果中国政府发现建立经营我们业务的结构的协议不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。这可能导致VIE被取消合并，这将对我们的运营产生重大不利影响，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。我们在中国大陆的子公司、VIE及其名义股东之间的合同协议的合法性和可执行性，作为一个整体，截至本年度报告之日，尚未在中国大陆的法院进行测试。我们的控股公司、我们在中国大陆的子公司、VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的普通股或ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。因此，VIE结构对我们控股公司的投资者而言涉及独特的风险。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

3

目 录

我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于中国大陆复杂且不断发展的法律法规。近年来，中国政府就离岸发行的监管批准、VIE结构的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督等领域发布了声明和监管行动。例如，2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据本规定，在境外市场直接或间接发售或上市证券的中资公司，须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案。这些规定还规定，中资公司在境外市场上市后，必须在完成证券后续发行后三个营业日内向中国证监会备案。关于这些规定下的中国证监会备案程序将如何适用于我们未来发行或其他筹资活动的程序、时间表和结果，以及如何涉及这些程序、时间表和结果，仍然存在不确定性。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券和接受外国投资或在另一家外汇交易所上市的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

中国大陆法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国大陆执法和快速演变的规则和法规有关的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆的法律制度正在演变，这导致了可能对我们产生不利影响的不确定性。”

我们的控股公司Structure和VIE合同安排

Waterdrop Inc.是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国大陆的子公司和VIE开展业务。我们在中国大陆的增值电信服务、保险经纪服务或保险代理服务是通过VIE进行的，以遵守中国大陆的法律法规，这些法律法规对涉及提供增值电信服务、保险经纪服务或保险代理服务的公司的外国直接投资进行限制和施加条件。

4

目 录

以下图表说明截至本年度报告日期我们的公司架构，包括我们的主要附属公司、VIE及VIE的主要附属公司：

Graphic

注意事项：

(1)

沈鹏先生持有北京水滴互宝科技有限公司100%的股权。

(2)

沈鹏先生和Guang Yang先生，分别持有北京砖球激智科技有限公司99%和1%的股权。

(3)

沈鹏先生和魏然先生，分别持有北京宗庆向前科技有限公司99%和1%的股权。

(4)

孙晓蕾女士和刘年女士，分别持有北京光木伟辰科技有限公司99%和1%的股权。

(5)

沈鹏先生和魏然先生，分别持有北京水滴沪联科技有限公司99%和1%的股权。

中国大陆当局为我们的运营所需的权限

我们主要通过我们在中国大陆的子公司、VIE及其在中国大陆的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国大陆的法律法规管辖。截至本年报日期，我们在中国大陆的附属公司、VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对我们的控股公司、VIE及其在中国大陆的附属公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，其中包括（其中包括）开展保险经纪业务和保险代理业务的许可以及提供互联网信息服务的许可。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践正在演变，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——任何适用于我们业务运营的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

5

目 录

截至本年度报告日期，除已获授予的许可及批准以及本年度报告所披露者外，我们、我们在中国大陆的附属公司及VIE均无须根据中国大陆任何现行有效的法律法规及监管规则获得中国证监会、中国网信办或任何其他被要求批准VIE运营或要求我们向外国投资者发行证券的实体的批准或许可。然而，就未来任何海外资本市场活动而言，我们可能需要向中国证监会备案，接受中国网信办进行的网络安全审查，或满足中国大陆当局未来可能采用的其他监管要求。在此类要求适用或变得适用的范围内，我们无法向您保证我们将能够遵守这些要求。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序都可能使我们受到中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国大陆，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行为。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

此外，就向外国投资者发行证券而言，近年来，中国政府加强了对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行的监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们未来向投资者发行证券和接受外国投资的能力。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国大陆的法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成此类备案、获得此类批准或满足此类要求。”

控股外国公司责任法

我们的审计机构位于中国大陆。根据经2022年12月29日签署成为法律的《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》，如果SEC确定我们提交了连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册公共会计师事务所出具的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告之日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，我们预计在我们以截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格提交这份年度报告后不会被如此识别。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国大陆的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

6

目 录

现金转拨及股息分派

我司开曼群岛控股孙公司水滴公司通过出资或提供贷款的方式向我司全资香港子公司转让现金，我司香港子公司通过向我司在中国大陆的子公司出资或提供贷款的方式向其转让现金。

Waterdrop Inc.及其子公司无法对VIE及其子公司进行直接出资。然而，他们可能会通过贷款或通过向VIE付款进行集团间交易的方式向VIE转移现金。

下表列出列报期间的转账数额。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

（百万元人民币）

Waterdrop Inc.对其子公司的出资

​

182

​

6

​

15

下属子公司对水滴公司的借款

​

777

 

1,650

 

1,878

下属子公司收到的水滴公司偿还借款

​

267

 

3,565

 

884

其附属公司向VIE及其附属公司提供的贷款

​

2,899

 

8,972

 

6,290

子公司收到VIE及其子公司偿还的借款

​

4,220

 

8,863

 

6,875

WFOE从VIE及其子公司收到的服务费(1)

​

749

 

596

 

597

注意：

(1)

我们的WFOE与VIE及其子公司之间的现金流包括为独家业务合作协议所设想的服务支付的服务费。

VIE可根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式向我们的WFOE转移现金。根据VIE与我们的WFOE之间的这些协议，我们的WFOE拥有向VIE提供VIE业务所需的咨询、技术服务和其他服务的独家权利。未经WFOE事先书面同意，VIE不得在协议期限内接受任何第三方提供的相同或类似的咨询、技术服务和其他服务。VIE同意按VIE每年产生的营业利润向我们支付WFOE服务费。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，VIE根据协议分别向WFOE支付服务费人民币7.49亿元、人民币5.96亿元及人民币5.97亿元。

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的附属公司并无向Waterdrop Inc.派发股息或分派。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，向截至指定记录日期登记在册的股东支付的股息分别为零、零和人民币1.587亿元。

为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆境内可能需要支付的假设税款，假设：（i）我们有应税收益，以及（ii）我们决定未来由我们的中国子公司向Waterdrop Inc.支付股息：

​

​

​

​

​

​

税收场景(1)

 

​

    

法定税率和标准费率

 

假设税前收益(2)

 

100

%

按25%的法定税率征收盈余税(3)

 

(25)

%

可供分配的净收益

 

75

%

按10%的标准税率代扣代缴税款(4)

 

(7.5)

%

向水滴公司/股东净分配

 

67.5

%

注意事项：

(1)

就本例而言，税务计算已简化。假设的账面税前收益金额，不考虑时间差异，假定等于中国大陆的应纳税所得额。

(2)

根据VIE协议条款，我们的WFOE可能会就向VIE提供的服务向VIE收取费用。这些费用应确认为VIE的费用，相应金额由我们的WFOE确认为服务收入并在合并中消除。出于所得税目的，我们的WFOE和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表。所支付的费用被VIE确认为税收减免，被我们的WFOE确认为收入，并且是税收中性的。

(3)

我们的某些子公司有资格在中国大陆享受15%的优惠所得税率。然而，这种费率受资格限制，属于临时性质，在未来支付分配时可能无法获得。就本假设示例而言，上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。

7

目 录

(4)

中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国大陆以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。外商投资企业的直接控股企业注册在香港或与中国大陆有税收协定安排的其他司法管辖区的，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。

上表是在假设VIE的所有利润将在税收中性合同安排下作为费用分配给我们的WFOE的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们的WFOE的费用（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以作为最后手段，就VIE中滞留现金的金额向我们在中国大陆的子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用，但仍是我们WFOE的应税收入。

由于Waterdrop Inc.是一家开曼群岛控股公司，本身没有实质性业务，其支付股息的能力可能取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。我们在中国大陆的子公司反过来通过自身运营产生收入，此外还根据与VIE的独家业务合作协议享有所有经济利益并从VIE获得服务费。如果我们在中国大陆的现有子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们分配收益或支付股息的能力。根据中国大陆的法律，我们的每个子公司和中国大陆的VIE都必须每年至少拨出其税后利润的10%（如果有的话），用于为某些法定准备金提供资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%。此外，我们的每一家子公司和中国大陆的VIE可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国大陆，须经国家外汇管理局（SAFE）指定银行审核，并申报缴纳预扣税。此外，如果我们在中国大陆的子公司和VIE未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。我司在中国大陆的子公司未进行分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前，不能进行分红。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们将融资活动的收益用于向我们在中国大陆的子公司提供贷款或额外出资以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的监管可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”

8

目 录

与VIE相关的财务信息

下表列出截至列报日期VIE和其他实体的简明合并资产负债表数据。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2024年12月31日

​

​

​

​

​

​

其他非-

​

​

​

​

​

​

​

​

水滴

​

主要受益人

​

VIE

​

VIE及其

​

​

​

​

​

    

公司。

    

VIE的

    

子公司

    

子公司

    

消除

    

合并

​

​

（人民币千元）

现金及现金等价物

 

589,440

 

115,945

 

70,587

 

210,351

 

—

 

986,323

受限制现金

 

—

 

—

 

—

 

520,588

 

—

 

520,588

短期投资

 

566,434

 

406,524

 

469,322

 

170,339

 

—

 

1,612,619

应收账款

 

—

 

157,934

 

20,424

 

537,848

 

—

 

716,206

当前合同资产

 

—

 

—

 

5,400

 

614,036

 

—

 

619,436

应收关联方款项

 

—

 

100

 

—

 

157

 

—

 

257

预付费用及其他资产

 

22,875

 

13,002

 

17,012

 

129,752

 

—

 

182,641

应收我公司内实体款项

 

163,933

 

1,545,045

 

2,108,645

 

394,283

 

(4,211,906)

 

—

非流动合同资产

 

—

 

—

 

3,894

 

149,855

 

—

 

153,749

财产、设备和软件，净额

 

—

 

20,255

 

214,703

 

5,066

 

—

 

240,024

无形资产，净值

 

—

 

13,442

 

—

 

149,846

 

(10,277)

 

153,011

长期投资

 

1,100,057

 

—

 

—

 

14,103

 

—

 

1,114,160

对非VIE子公司的投资及应收我公司内实体款项（非流动）

 

2,502,969

 

1,200

 

—

 

—

 

(2,504,169)

 

—

对VIE及其子公司的投资

 

—

 

(381,933)

 

—

 

—

 

381,933

 

—

使用权资产，净额

 

—

 

20,949

 

5,666

 

20,257

 

—

 

46,872

递延所得税资产

 

—

 

—

 

—

 

27,028

 

—

 

27,028

商誉

 

—

 

—

 

—

 

80,751

 

—

 

80,751

总资产

 

4,945,708

 

1,912,463

 

2,915,653

 

3,024,260

 

(6,344,419)

 

6,453,665

应付关联方款项

 

—

 

10,363

 

—

 

253

 

—

 

10,616

应付保险费

 

—

 

—

 

—

 

537,344

 

—

 

537,344

应计费用和其他流动负债

 

1,563

 

120,187

 

47,353

 

534,932

 

—

 

704,035

短期贷款

 

—

 

198,373

 

—

 

—

 

—

 

198,373

流动租赁负债

 

—

 

18,017

 

3,324

 

13,232

 

—

 

34,573

应付我公司内实体款项

 

146,710

 

391,898

 

1,125,137

 

2,154,293

 

(3,818,038)

 

—

非流动租赁负债

 

—

 

2,933

 

1,792

 

6,246

 

—

 

10,971

递延所得税负债

​

—

​

—

​

—

​

83,760

​

425

​

84,185

负债总额

​

148,273

​

741,771

​

1,177,606

​

3,330,060

​

(3,817,613)

​

1,580,097

​

9

目 录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日

​

​

​

​

​

​

其他非-

​

​

​

​

​

​

​

​

水滴

​

主要受益人

​

VIE

​

VIE及其

​

​

​

​

​

    

公司。

    

VIE的

    

子公司

    

子公司

    

消除

    

合并

​

​

（人民币千元）

现金及现金等价物

​

134,265

    

24,195

    

119,126

    

119,319

    

—

    

396,905

受限制现金

​

—

 

—

 

—

 

577,121

 

—

 

577,121

短期投资

​

557,753

 

1,108,531

 

771,944

 

558,299

 

—

 

2,996,527

应收账款

​

—

 

113,605

 

8,563

 

570,942

 

—

 

693,110

当前合同资产

​

—

 

—

 

2,250

 

570,621

 

—

 

572,871

应收关联方款项

​

—

 

—

 

—

 

65

 

—

 

65

预付费用及其他资产

​

14,929

 

17,122

 

6,369

 

151,426

 

—

 

189,846

应收我公司内实体款项

​

260,148

 

1,844,956

 

2,535,388

 

713,763

 

(5,354,255)

 

—

非流动合同资产

​

—

 

—

 

1,065

 

133,318

 

—

 

134,383

财产、设备和软件，净额

​

—

 

24,837

 

2,188

 

6,853

 

—

 

33,878

无形资产，净值

​

—

 

15,807

 

—

 

174,113

 

(12,513)

 

177,407

长期投资

​

57,737

 

—

 

142,621

 

11,400

 

—

 

211,758

对非VIE子公司的投资及应收我公司内实体款项（非流动）

​

5,284,247

 

—

 

—

 

—

 

(5,284,247)

 

—

对VIE及其子公司的投资

​

—

 

(619,816)

 

—

 

—

 

619,816

 

—

使用权资产，净额

​

—

 

42,853

 

2,813

 

14,185

 

—

 

59,851

递延所得税资产

​

—

 

—

 

—

 

24,190

 

—

 

24,190

商誉

​

—

 

—

 

—

 

80,751

 

—

 

80,751

总资产

​

6,309,079

 

2,572,090

 

3,592,327

 

3,706,366

 

(10,031,199)

 

6,148,663

应付关联方款项

​

—

 

9,509

 

—

 

—

 

—

 

9,509

应付保险费

​

—

 

—

 

—

 

591,953

 

—

 

591,953

递延收入

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

应计费用和其他流动负债

​

197

 

86,871

 

19,918

 

490,698

 

—

 

597,684

短期贷款

​

—

​

137,557

​

—

​

—

​

—

​

137,557

流动租赁负债

​

—

 

21,523

 

1,271

 

10,114

 

—

 

32,908

应付我公司内实体款项

​

1,723,188

 

1,535,096

 

1,159,772

 

3,064,151

 

(7,482,207)

 

—

非流动租赁负债

​

—

 

22,144

 

1,523

 

3,626

 

—

 

27,293

递延所得税负债

​

—

 

—

 

—

 

72,880

 

425

 

73,305

负债总额

 

1,723,385

 

1,812,700

 

1,182,484

 

4,233,422

 

(7,481,782)

 

1,470,209

​

​

10

目 录

下表列出所列期间VIE和其他实体的简明综合业务报表。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2024年12月31日止年度

​

​

​

​

​

​

其他非-

​

​

​

​

​

​

​

​

水滴

​

初级

​

VIE

​

VIE及其

​

​

​

​

​

    

公司。

    

VIE的受益者

    

子公司

    

子公司

    

消除

    

合并

​

​

（人民币千元）

营业收入，净额

 

—

 

757,820

 

193,072

 

2,312,629

 

(491,700)

 

2,771,821

运营成本

 

—

 

(139,363)

 

(176,860)

 

(1,242,211)

 

243,694

 

(1,314,740)

销售和营销费用

 

(3,555)

 

(118,230)

 

(24,359)

 

(548,625)

 

—

 

(694,769)

一般和行政费用

 

(38,278)

 

(229,897)

 

(18,563)

 

(330,906)

 

249,992

 

(367,652)

研发费用

 

(742)

 

(188,152)

 

(10)

 

(27,598)

 

—

 

(216,502)

总运营成本和费用

 

(42,575)

 

(675,642)

 

(219,792)

 

(2,149,340)

 

493,686

 

(2,593,663)

营业（亏损）/利润

 

(42,575)

 

82,178

 

(26,720)

 

163,289

 

1,986

 

178,158

子公司和VIE利润中的权益

 

304,704

 

189,637

 

—

 

—

 

(494,341)

 

—

净利润/（亏损）

 

367,510

 

292,671

 

(4,594)

 

185,295

 

(489,999)

 

350,883

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日止年度

​

​

​

​

​

​

其他非-

​

​

​

​

​

​

​

​

水滴

​

初级

​

VIE

​

VIE及其

​

​

​

​

​

    

公司。

    

VIE的受益者

    

子公司

    

子公司

    

消除

    

合并

​

​

（人民币千元）

营业收入，净额

​

—

 

824,244

 

51,235

 

2,331,678

 

(576,450)

 

2,630,707

运营成本

​

—

 

(137,866)

 

(44,634)

 

(1,171,282)

 

158,238

 

(1,195,544)

销售和营销费用

​

(12,317)

 

(155,478)

 

(18,587)

 

(554,069)

 

—

 

(740,451)

一般和行政费用

​

(73,712)

 

(257,382)

 

(7,612)

 

(484,180)

 

420,491

 

(402,395)

研发费用

​

(1,031)

 

(267,000)

 

9

 

(31,038)

 

—

 

(299,060)

总运营成本和费用

​

(87,060)

 

(817,726)

 

(70,824)

 

(2,240,569)

 

578,729

 

(2,637,450)

营业（亏损）/利润

​

(87,060)

 

6,518

 

(19,589)

 

91,109

 

2,279

 

(6,743)

子公司和VIE利润中的权益

​

221,959

 

227,813

 

—

 

—

 

(449,772)

 

—

净利润/（亏损）

​

167,221

 

296,391

 

(77,968)

 

121,441

 

(343,400)

 

163,685

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日止年度

​

​

​

​

​

​

其他非-

​

​

​

​

​

​

​

​

水滴

​

初级

​

VIE

​

VIE及其

​

​

​

​

​

    

公司。

    

VIE的受益者

    

子公司

    

子公司

    

消除

    

合并

​

​

（人民币千元）

营业收入，净额

​

—

 

775,573

 

1,795

 

2,623,738

 

(599,338)

 

2,801,768

运营成本

​

—

 

(120,168)

 

(882)

 

(1,118,686)

 

220,374

 

(1,019,362)

销售和营销费用

​

(16,509)

 

(118,106)

 

(7,002)

 

(482,861)

 

—

 

(624,478)

一般和行政费用

​

(121,636)

 

(210,666)

 

(2,070)

 

(435,204)

 

380,925

 

(388,651)

研发费用

​

(15,458)

 

(256,774)

 

(27)

 

(19,031)

 

—

 

(291,290)

总运营成本和费用

​

(153,603)

 

(705,714)

 

(9,981)

 

(2,055,782)

 

601,299

 

(2,323,781)

营业（亏损）/利润

​

(153,603)

 

69,859

 

(8,186)

 

567,956

 

1,961

 

477,987

子公司和VIE利润中的权益

​

730,943

 

718,807

 

—

 

—

 

(1,449,750)

 

—

净利润/（亏损）

​

607,717

 

822,606

 

(91,663)

 

611,235

 

(1,342,178)

 

607,717

​

11

目 录

下表列出了截至所列年度的VIE和其他实体的简明合并现金流量数据。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2024年12月31日止年度

​

    

水滴

    

主要受益人

    

其他非VIE

    

VIE及其

    

​

    

​

​

​

公司。

​

VIE的

​

子公司

​

子公司

​

消除

​

合并

​

​

（人民币千元）

经营活动提供/（使用）的现金净额

​

1,615,062

 

(447,373)

 

(1,546,843)

 

816,404

 

—

 

437,250

投资活动（使用）/提供的现金净额

​

(922,670)

 

479,597

 

1,509,901

 

(204,603)

 

(570,588)

 

291,637

筹资活动（用于）/提供的现金净额

​

(258,425)

 

59,847

 

14,909

 

(585,498)

 

570,588

 

(198,579)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日止年度

​

    

水滴

    

主要受益人

    

其他非VIE

    

VIE及其

    

​

    

​

​

​

公司。

​

VIE的

​

子公司

​

子公司

​

消除

​

合并

​

​

（人民币千元）

经营活动提供/（使用）的现金净额

​

621,178

    

69,715

    

(536,388)

    

252,011

    

—

    

406,516

投资活动（使用）/提供的现金净额

​

(299,737)

 

(1,104,857)

 

351,187

 

(573,368)

 

453,815

 

(1,172,960)

筹资活动（用于）/提供的现金净额

​

(514,315)

 

476,331

 

5,933

 

108,628

 

(453,815)

 

(377,238)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日止年度

​

    

水滴

    

主要受益人

    

其他非VIE

    

VIE及其

    

​

    

​

​

​

公司。

​

VIE的

​

子公司

​

子公司

​

消除

​

合并

​

​

（人民币千元）

经营活动提供/（使用）的现金净额

​

534,951

 

(50,520)

 

(202,462)

 

483,736

 

—

 

765,705

投资活动（使用）/提供的现金净额

​

(112,500)

 

252,633

 

139,584

 

347,545

 

(767,081)

 

(139,819)

筹资活动（用于）/提供的现金净额

​

(57,293)

 

372,836

 

181,567

 

(1,321,648)

 

767,081

 

(57,457)

​

​

12

目 录

A. [保留]

以下选定的截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合收益综合报表数据、截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据以及截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的选定综合现金流量数据均来自本年度报告其他部分所载我们的经审计综合财务报表。以下选定的截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度综合亏损数据综合报表、截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据及截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的选定综合现金流量数据均来自本年度报告未包括的经审核综合财务报表。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。您应该阅读这篇“精选财务数据”部分，连同我们的合并财务报表和相关附注以及“项目5。经营和财务审查与前景”，载于本年度报告其他地方。我们的历史结果并不一定代表我们对未来时期的预期结果。

下表列出我们截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度的综合（亏损）/收益报表摘要。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

（单位：千，份额和每股数据除外）

营业收入，净额

 

3,027,948

 

3,205,914

 

2,801,768

 

2,630,707

 

2,771,821

 

379,738

运营成本和费用

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

运营成本

 

(742,258)

 

(1,054,475)

 

(1,019,362)

 

(1,195,544)

 

(1,314,740)

 

(180,119)

销售和营销费用

 

(2,130,535)

 

(3,104,769)

 

(624,478)

 

(740,451)

 

(694,769)

 

(95,183)

一般和行政费用

 

(407,171)

 

(530,522)

 

(388,651)

 

(402,395)

 

(367,652)

 

(50,368)

研发费用

 

(244,230)

 

(378,990)

 

(291,290)

 

(299,060)

 

(216,502)

 

(29,661)

总运营成本和费用

 

(3,524,194)

 

(5,068,756)

 

(2,323,781)

 

(2,637,450)

 

(2,593,663)

 

(355,331)

营业（亏损）/利润

 

(496,246)

 

(1,862,842)

 

477,987

 

(6,743)

 

178,158

 

24,407

其他收入/（支出）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息收入

 

26,515

 

48,662

 

81,713

 

136,043

 

149,121

 

20,429

认股权证公允价值变动

 

(150,685)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

外币汇兑（亏损）/收益

 

(1,335)

 

9,349

 

4,064

 

4,342

 

8,016

 

1,098

其他，净额

 

8,052

 

9,764

 

66,929

 

30,598

 

25,295

 

3,465

所得税前（亏损）/利润、应占权益法被投资方业绩

 

(613,699)

 

(1,795,067)

 

630,693

 

164,240

 

360,590

 

49,399

所得税（费用）/福利

 

(50,155)

 

220,987

 

(22,976)

 

(555)

 

(9,707)

 

(1,330)

权益法被投资方的业绩份额

 

(15)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

净（亏损）/利润

 

(663,869)

 

(1,574,080)

 

607,717

 

163,685

 

350,883

 

48,069

修改优先股的视同股息

 

(67,975)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

认股权证发行时视为股息

 

(90,268)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

优先股赎回价值增值

 

(285,668)

 

(152,287)

 

—

 

—

 

—

 

—

归属于分类为非控股权益的夹层权益的净亏损

​

—

​

—

​

—

​

(3,536)

​

(16,627)

​

(2,278)

归属于普通股股东的净（亏损）/利润

 

(1,107,780)

 

(1,726,367)

 

607,717

 

167,221

 

367,510

 

50,347

计算每股净（亏损）/利润时使用的加权平均普通股数

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

基本

 

1,174,583,516

 

2,990,507,749

 

3,921,388,720

 

3,769,679,736

 

3,650,504,339

 

3,650,504,339

摊薄

 

1,174,583,516

 

2,990,507,749

 

4,022,467,160

 

3,880,861,496

 

3,719,776,955

 

3,719,776,955

归属于普通股股东的每股净（亏损）/利润

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

基本

 

(0.94)

 

(0.58)

 

0.15

 

0.04

 

0.10

 

0.01

摊薄

 

(0.94)

 

(0.58)

 

0.15

 

0.04

 

0.10

 

0.01

​

13

目 录

下表列出了我们选定的截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的合并资产负债表数据。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

 

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

2023

​

2024

 

​

    

人民币

​

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

 

​

​

（单位：千）

 

部分合并资产负债表数据：

 

​

​

  

 

  

 

  

 

  

 

  

​

现金及现金等价物

 

1,061,962

​

817,719

​

1,574,171

​

396,905

​

986,323

​

135,126

​

受限制现金

 

261,387

​

667,664

​

517,364

​

577,121

​

520,588

​

71,320

​

短期投资

 

1,193,160

​

1,969,362

​

2,130,377

​

2,996,527

​

1,612,619

​

220,928

​

应收账款，净额

 

539,791

​

643,843

​

675,796

​

693,110

​

716,206

​

98,120

​

合同资产

 

848,550

​

593,500

​

553,676

​

707,254

​

773,185

​

105,926

​

长期投资

​

2,741

​

11,812

​

11,969

​

211,758

​

1,114,160

​

152,639

​

总资产

 

4,705,055

​

5,250,599

​

5,922,223

​

6,148,663

​

6,453,665

​

884,146

​

应付保险费(1)

 

607,326

​

685,028

​

516,661

​

591,953

​

537,344

​

73,616

​

递延收入(2)

 

22,017

​

803

​

—

​

—

​

—

​

—

​

应计费用和其他流动负债(3)

 

595,606

​

498,752

 

584,123

 

597,684

 

704,035

 

96,452

​

短期贷款

​

—

​

—

​

—

​

137,557

​

198,373

​

27,177

​

递延所得税负债(4)

 

225,745

​

13,551

 

29,703

 

73,305

 

84,185

 

11,533

​

负债总额

 

1,524,743

​

1,277,173

 

1,156,095

 

1,470,209

 

1,580,097

 

216,471

​

夹层权益合计

 

4,837,336

​

—

 

—

 

92,760

 

76,133

 

10,430

​

股东总额（赤字）/权益

 

(1,657,024)

​

3,973,426

 

4,766,128

 

4,585,694

 

4,797,435

 

657,245

​

(1)

包括截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日的合并VIE和VIE的无追索权子公司的金额分别为人民币6.073亿元、人民币6.850亿元、人民币5.167亿元、人民币5.920亿元和人民币5.373亿元。

(2)

包括截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日的合并VIE和VIE的无追索权子公司的金额分别为人民币2,200万元、人民币0.8百万元、零、零和零百万元。

(3)

包括截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日的合并VIE和VIE无追索权子公司的金额分别为人民币4.472亿元、人民币4.134亿元、人民币4.540亿元、人民币4.907亿元和人民币5.349亿元。

(4)

包括截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日的合并VIE和VIE的无追索权子公司的金额分别为人民币2.253亿元、人民币1,310万元、人民币2,930万元、人民币7,290万元和人民币8,380万元。

下表列出了我们选定的截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的综合现金流数据。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

（单位：千）

经营活动（使用）/提供的现金净额

​

(777,108)

 

(1,096,652)

 

765,705

 

406,516

 

437,250

 

59,904

投资活动（使用）/提供的现金净额

​

(1,217,701)

 

(846,898)

 

(139,819)

 

(1,172,960)

 

291,637

 

39,953

筹资活动提供/（用于）的现金净额

​

2,050,890

 

2,119,670

 

(57,457)

 

(377,238)

 

(198,579)

 

(27,205)

汇率变动对现金及现金等价物的影响

​

(26,884)

 

(14,086)

 

37,723

 

26,173

 

2,577

 

353

现金及现金等价物和受限制现金净增加/（减少）

​

29,197

 

162,034

 

606,152

 

(1,117,509)

 

532,885

 

73,005

年初现金及现金等价物和受限制现金总额

​

1,294,152

 

1,323,349

 

1,485,383

 

2,091,535

 

974,026

 

133,441

年末现金及现金等价物和受限制现金总额

​

1,323,349

 

1,485,383

 

2,091,535

 

974,026

 

1,506,911

 

206,446

​

B.资本化和负债

不适用。

​

14

目 录

C.要约的理由及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

风险因素汇总

投资我们的ADS涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。以下清单总结了其中的一些风险，但不是全部风险。

与我们的业务和行业相关的风险

● 我们的业务和增长受到第三方保险经纪和代理、医疗众筹和医疗健康行业未来前景的显着影响，这些行业正在快速发展。
● 我们有限的运营历史和不断发展的商业模式使得我们很难评估我们的业务和未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
● 我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
● 我们有净亏损和经营活动现金流为负的历史，未来可能无法保持盈利或继续产生经营活动现金流为正。
● 我们面临与保险相关业务监管制度变更相关的不确定性。
● 如果我们无法管理国际扩张带来的风险，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。
● 我们可能会受到医疗众筹业务监管变化和演变的重大不利影响
● 适用于我们的法规的管理、解释和执行正在演变，并涉及不确定性。我们可能无法始终遵守迅速演变的法规。
● 任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
● 我们已经或可能因未能管理我们从事保险经纪活动的人员而受到处罚。
● 我们的历史增长率可能并不代表我们未来的表现，如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
● 我们进行了投资和分配的资源在的开发和应用人工智能技术并可能面临其商业化方面的不确定性和应用以及不断演变的法律法规。
● 对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。

15

目 录

与我公司Structure相关的风险

● Waterdrop Inc.是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们主要通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）VIE开展我们在中国的业务，我们与这些子公司保持了合同安排。因此，我们ADS的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现建立经营我们业务的结构的协议不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们在中国大陆的子公司、VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。见“第3项。关键信息— d.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国运营的部分业务的结构的协议不符合中国大陆有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”的第41了解详情。

与在中国开展业务相关的风险

● 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响”46了解详情。
● 中国政府在监管我们经营的行业和我们的运营方面的重要权威，以及对中国发行人在海外进行的证券发行以及外国对其投资的监督，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管的实施可能会导致这类证券的价值显著下降。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化”47了解详情。
● 中国大陆法律制度的演变，包括在中国执行规则和法规以及此类规则和法规可能迅速变化的风险，可能会导致不确定性，从而可能对我们的运营和我们的ADS价值产生重大不利变化。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆的法律制度正在演变，这导致了可能对我们产生不利影响的不确定性”上页47了解详情。
● 我们可能依赖我们在中国大陆的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们在中国大陆的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。见网页上的风险系数55了解详情。
● PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。见网页上的风险系数57了解详情。
● 如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。见网页上的风险系数58了解详情。

16

目 录

与我们的ADS相关的风险

● 美国存托股的交易价格一直而且可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
● 如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。
● 我们的双重类别投票结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的业务和增长受到第三方保险经纪和代理、医疗众筹和医疗健康行业未来前景的显着影响，这些行业正在快速发展。

我们主要在三个快速发展的行业开展业务。我们的业务和增长高度依赖于中国第三方保险经纪和代理、医疗众筹和医疗保健行业未来的增长和扩散，这可能受到我们无法控制的许多因素的影响。

第一，中国第三方保险经纪和代理行业可能受到以下影响：从保险承运方看，与线上基础设施和技术的紧密结合和改进、高效接触保险消费者、消费者基础和洞察力、用户获取成本和保险产品设计与销售分离；从消费方看，由于消费者线上保单购买习惯的持续形成，保险承运方提供的保险产品的选择、价格和受欢迎程度，对便利性的需求，第三方保险经纪、代理平台的可靠性、安全性及线上保单购买或理赔体验。此外，第三方保险经纪和代理行业也可能受到健康寿险行业整体景气度和监管制度的影响。

其次，中国的医疗众筹行业可能受到患者承担的医疗成本、行业领导者推动的自律公约的发展、中国政府提供的中国社会医疗保险的覆盖范围以及监管政策的影响。另见“—我们可能会受到医疗众筹业务监管变化和演变的重大不利影响。”

第三，我们的经营也可能受到医疗行业发展的重大影响，医疗行业是中国第三方保险经纪和代理以及医疗众筹行业的毗邻行业。医疗保健相关业务在中国大陆受制于多个法规，例如关于药房、医药保健产品分销、医疗保健、互联网医疗、临床试验和保险索赔处理的法规。新的法律、法规和监管要求已经并可能继续不时颁布和实施。我们面临这些新的法律法规和监管要求带来的挑战，以及对其解释和适用的不确定性。此外，监管环境可能如何变化也存在不确定性。任何违反法律、规章和规定的行为都可能导致处罚，并在一定情况下导致刑事责任。中国主要互联网公司或传统在线医疗保健服务提供商可能会开始提供或加强其在医疗保健行业的竞争产品和服务，利用其庞大的用户群和交叉销售优势。因此，我们的业务和增长潜力可能会受到重大不利影响。

我们有限的运营历史和不断发展的商业模式使得我们很难评估我们的业务和未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们于2016年开始运营。如果我们有更长的经营历史，我们对业务的评估和对未来业绩的预测可能不会那么准确。如果实际结果与我们的预期不同，或者我们在未来期间调整我们的估计，投资者对我们的业务和未来前景的看法可能会发生重大变化，这可能会对我们的ADS价格产生不利影响。

17

目 录

我们一直在积极探索业务的边界和协同价值，并扩展我们的服务。我们从2016年5月开始的互助计划服务，在这个服务下，我们作为互助计划的运营者产生了管理费收入，然后在2016年7月推出了水滴医疗众筹。我们于2017年5月开始在我们的水滴保险市场分销由保险公司承保的保险产品，通过这些产品我们赚取经纪收入。我们从2022年初开始对医疗众筹服务收取服务费。无法保证，如果患者在其他提供免费众筹服务的平台上另类发起众筹活动，我们可以像以前那样以规模为我们的水滴医疗众筹平台带来新患者。见“—如果我们未能在我们的水滴医疗众筹平台上引入新患者并吸引更多捐赠，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。”此外，随着我们开始对医疗众筹服务收取服务费，我们还可能遇到声誉风险、患者和捐赠者的负面反馈以及监管方面的不确定性。此外，我们还可能在我们的使命下进入其他医疗保健相关行业，通过技术将保险和医疗保健服务带到数十亿美元。如果我们的医疗保健相关产品和服务未能维持和推动客户的参与，或者如果我们未能提供卓越的客户体验，我们可能无法为我们的医疗保健相关业务吸引新客户或保留足够的客户。我们的医疗保健业务在商业模式和规模方面可能会变得越来越复杂。此外，如果我们无法推动我们的医疗保健相关业务和运营的增长，或成功实施我们的业务战略，我们可能会停止或调整我们的业务模式。我们不断发展的商业模式使得我们很难评估我们可能遇到的风险和挑战。

我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

中国第三方保险经纪代理行业竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括（i）线上第三方经纪商和代理商，如蚂蚁集团和WeSure；以及（ii）线下第三方经纪商和代理商，如AIX（原泛华）和大同。新的竞争者随时可能出现。我们还面临银行保险、保险公司捆绑代理渠道和保险公司直销渠道等传统保险中介的竞争。更多的玩家也可能不时进入快速发展的医疗众筹空间。随着更多公司进入存在众多市场参与者的全球临床研发第三方服务市场，我们也面临着密集的竞争。我们还面临其他医疗保健服务市场的竞争，因为我们正在探索与医疗保健相关的业务举措。

近年来，第三方经纪和代理行业正经历根本性变革，机遇与挑战并存。保险运营商越来越需要在数字基础设施整合、针对消费者洞察的数据分析以及高效的分销解决方案方面提供更复杂的支持。与此同时，消费者对无缝的线上体验、透明的产品对比、高效的理赔产生了更强的偏好。这些双重压力要求我们不断调整我们的服务模式和技术能力，这需要进行重大的投资和运营调整。然而，我们不能保证我们的新举措和发展将是有效的，这可能会严重损害我们的竞争地位。

在这样的竞争环境下，我们面临着跨多条战线的日益激烈的竞争。用户获取成本的上升对我们的增长计划构成了重大挑战。开发与不断变化的市场需求产生共鸣的服务差异化需要不断创新。随着运营商开发替代分销渠道，与保险合作伙伴保持牢固的关系变得更加困难。在这个拥挤的市场中向消费者和保险公司有效地传达我们的价值主张需要大量的营销资源。此外，不断变化的监管环境可能会引入新的合规要求，这可能会限制我们的运营灵活性。如果我们未能充分应对这些竞争压力，或者如果市场发展与我们的预期不同，我们的业务前景和财务业绩可能会受到重大不利影响。

此外，现有或潜在的竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度，并拥有更多的财务、营销和研究资源。我们的竞争对手可能会引入具有更具吸引力的产品、内容、功能、服务或解决方案的平台，这些平台具有我们无法与之匹敌的具有竞争力的价格或增强的性能。我们的一些竞争对手可能拥有更多的资源来开发或获取新技术，并对消费者不断变化的要求做出更快的反应。

此外，对于我们经营的在线保险市场行业，我们的目标保单购买者，即有潜在保险需求的中国居民，可能会在设备完善和发达的邻近保险市场寻求保险产品和服务。我们可能无法在邻近的保险市场与竞争对手和行业参与者进行有效竞争。

18

目 录

我们有净亏损和经营活动现金流为负的历史，未来可能无法保持盈利或继续产生经营活动现金流为正。

我们发生了净亏损，过去经营活动现金流为负，未来可能无法保持盈利或继续实现经营活动现金流为正。我们在2022、2023和2024年的净利润分别为人民币6.077亿元、人民币1.637亿元和人民币3.509亿元（合4810万美元）。2022年、2023年和2024年，我们的经营活动提供的现金净额分别为人民币7.657亿元、人民币4.065亿元和人民币4.373亿元（约合5990万美元）。

随着我们发展业务、获得新用户、投资和创新我们的技术基础设施以及开发我们的产品和服务产品并提高品牌认知度，我们的运营成本和费用在可预见的未来可能会增加。任何这些努力都可能招致大量资本投资和经常性成本，改变我们现有的收入和成本结构，并影响我们保持盈利能力的能力。如果我们未能保持盈利能力或继续从经营活动中产生正现金流，我们可能不得不通过股权或债务融资为自己融资，而这些融资可能无法以对我们有利的价格条款获得或根本无法获得。

我们面临与保险相关业务监管制度变更相关的不确定性。

我们在中国大陆一个高度监管的行业运营，监管制度不断演变。在国家金融监管总局成立之前，中国银行保险监督管理委员会对中国大陆的保险业具有广泛的监管权限。2023年5月18日，国家金融监管总局成立，对中国大陆保险相关业务进行监管。由于中国内地保险业发展迅速，监管机构近年来一直在加强对这一行业的监管和执法行动，新的法律法规和监管要求不时颁布实施。我们面临这些新的法律、法规和监管要求带来的挑战，以及其应用的不确定性。此外，监管环境可能如何变化也存在不确定性。

2020年12月7日，银保监会发布《网络保险业务监管办法》，自2021年2月1日起施行。水滴保险经纪在中国大陆开展在线保险经纪业务，受此类措施约束。这些规定从多个方面显著改变了网络保险业务的监管框架。网络保险业务监管办法详见“第四项。公司信息— B.业务概况—监管——互联网保险业务监管规定。”办法要求网上保险交易只能通过保险机构经营的线上接口进行，禁止保险机构在保险产品销售过程中为客户设置默认选项或对取消自动缴费设置任何限制影响客户选择。虽然办法没有明确允许非保险机构从事网络保险产品营销活动，但这些办法禁止这类主体开展产品咨询、保险产品比对、保险费试算、报价比对、为投保人起草投保方案、办理投保手续和收取保费等保险相关业务。

我们目前聘请第三方用户获取渠道，为我们平台上提供的保险产品吸引消费者。如果此类合作被认为不符合《网络保险业务监管办法》，我们可能会被要求修改我们的业务实践，这可能会导致我们对消费者的吸引力降低。此外，遵守这些提高的监管要求可能代价高昂。在我们努力保持合规的同时，我们无法向您保证我们的业务运营将始终完全遵守这些规定，或者我们将能够及时对不合规事件进行整改。

​

19

目 录

中国大陆保险业的监管框架正在演变，并正在发生重大变化。进一步的监管发展可能会引入新的监管要求，包括关于保险产品信息、货币化策略和销售实践的披露。这些变化可能需要我们调整我们的业务实践和运营。例如，2021年10月12日，银保监会发布《关于进一步规范互联网人身保险业务若干问题的通知》，即108号文。108号文要求，意外险、健康险等部分短期（即一年以下）保险产品的保费等额分期支付。我们过去为消费者提供了按月缴费的选择，某些保险产品的首月保费支付通常低于后续分期。截至本年度报告日，我们对支付制度进行了调整，以符合108号文的规定。这种支付制度的调整可能导致我们对潜在消费者的吸引力下降。108号文还对某些保险产品的预定费率和平均补费率设置了上限，这可能会影响我们对保险产品收取的保险经纪佣金金额，并对我们的财务状况产生不利影响。此外，保险中介机构销售期限超过十年的普通型人身保险产品（不含定期寿险）和年金保险产品，必须符合一定条件，包括（其中包括）最近十二个月内未受到任何政府主管部门实施或采取的重大行政处罚或监管行动。因此，如果我们受到中国政府当局的重大行政处罚，我们可能会根据108号文被限制销售此类保险产品。此外，108号文禁止保险中介机构客服人员主动推销互联网保险产品，并规定其薪酬不得与互联网人身险业务销售考核指标相关联。关于该通函将如何实施以及该通函是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，仍存在不确定性。我们管理团队的注意力可以转移到这些努力上，以应对不断变化的监管或竞争环境。同时，遵守该限制可能会导致我们的业务范围受到限制，我们的产品和服务产品受到限制，并降低我们对消费者的吸引力。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

随着我们逐渐将保险业务扩展到香港和其他地区，我们面临着我们可能不熟悉的重大监管复杂性。我们在确保跨辖区合规方面面临重大风险。虽然我们已经实施了合规政策和培训计划，但这两个地区不断变化的监管环境带来了持续的挑战。我们不能保证完全防止违规，特别是考虑到对第三方中介机构的监管存在困难。任何监管行动，即使是个别事件导致的，都可能导致罚款、牌照限制或声誉受损，从而对我们的香港业务和财务业绩产生重大影响。此外，我们的香港业务有赖于维持我们的保险经纪牌照，这需要定期续期，但须经监管机构酌情批准。监管机构遵循既定规则，保持广泛的自由裁量权，在审查期间修改要求或施加新的条件，任何不利的调查结果都可能延迟或阻止更新。如果不能确保及时续期，将会产生直接的操作后果，禁止新业务，并扰乱现有保单上的券商费用收取。尽管我们保持专门的合规资源并与监管机构积极接触，但续期标准的主观性和不断演变的监管预期造成了内在的不确定性。如果我们不能及时成功续签保险经纪牌照，或根本无法续签，我们在香港的业务运营和财务表现可能会受到重大不利影响。

如果我们无法管理国际扩张带来的风险，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

我们已将业务运营扩展到海外市场。然而，我们在中国大陆以外的司法管辖区开展业务的历史和经验有限。我们已经进行了一定的投资，并可能进一步进行重大投资，以扩大我们的国际业务并与当地竞争对手竞争。此类投资可能不会成功，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。在国际上开展业务，特别是在我们经验有限的国家开展业务，使我们面临各种风险，其中包括：

● 距离、语言和文化差异带来的运营和合规挑战；

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在每个新市场建立本地管理团队和本地化我们的服务产品以吸引该市场的消费者所需的资源；

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本土关键管理人员可能达不到有效运营、优化决策、进入市场所需的严格运营、监管、战略要求；

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缺乏本土AI人才，这可能会阻碍我们利用先进AI解决方案有效实施和创新的能力，这可能会削弱我们的竞争地位；

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不熟悉的法律法规带来的合规挑战；

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与比我们更了解当地市场、与这些市场的潜在消费者有预先存在的关系、或在这些市场受到政府或监管机构青睐的企业进行竞争；

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国际地缘政治紧张局势；

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我们开展业务的任何司法管辖区的政治、社会和经济不稳定；

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国际出口管制和经贸制裁；

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法律不确定性，包括由于独特的当地法律或缺乏明确的法律先例而导致的不确定性；

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保险、众筹或其他行业的监管新闻和地方当局的许可要求；

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货币汇率波动；

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在线下活动比线上平台或服务更受青睐的市场中管理运营；

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不利的税收后果，包括外国增值税制度的复杂性，以及对收益汇回的限制；

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财务会计和报告负担增加，以及与实施和维持充分的内部控制相关的复杂性；

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在实施和维护实现跨多个产品和司法管辖区合规所需的金融系统和流程方面存在困难；和

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一些市场减少或改变对知识产权的保护。

这些风险可能会对我们的国际业务产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到医疗众筹业务监管变化和演变的重大不利影响。

我们的医疗众筹业务受中国大陆各政府部门监管，其中包括民政部、CAC及工信部。由于医疗众筹行业相对新生，仍处于早期发展阶段，我们预计伴随着行业的快速演进，将经历强化监管环境。

2023年12月29日，全国人大常委会公布《关于修改中华人民共和国慈善法的决定》，自2024年9月5日起施行。修订后的中国慈善法将审查范围扩大到医疗众筹业务。根据修订后的《中华人民共和国慈善法》，为个人求助活动提供便利服务的互联网平台，由民政部指定，对该求助信息进行真实性核查，并及时全面向社会公开相关信息。它还规定，更详细的规则将由民政部与其他政府主管部门一起规定。

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2024年9月5日，民政部等政府主管部门联合发布《网络个人求助服务平台管理办法》，自2024年9月5日起施行。这些措施旨在规范提供求助服务的网络平台的经营行为。他们确认，线上个人求助服务平台必须由中国民政部监管和指定，并提供具体要求。条例还规定，线上个人求助服务平台可以收取合理的费用，其中包括建立健全的信息安全管理制度、突出披露平台规则、设立独立的存款账户，为其指定用途管理和使用资金等。此外，要求这些平台确保求助帖的真实性，主动监测内容，防范虚假、误导、有害信息，落实可疑活动举报机制。该规定还允许平台对其服务收取合理的费用。2024年12月，我们水滴医疗众筹平台被民政部确定为中国大陆政府认可的线上个人求助服务平台之一。

随着与医疗众筹业务相关的监管框架的发展，我们可能会在未来受到与治理、所有权结构或我们的医疗众筹业务运营的其他方面相关的新的或额外的要求。如果中国当局未来颁布任何法律、规则或法规，对我们的医疗众筹业务提出新的或额外的要求，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本遵守它们，或调整或纠正我们的业务运营。在这种情况下，我们可能会面临罚款和停止或限制我们的业务等处罚。如果发生对我们的业务有任何不利影响的上述任何或中国大陆适用法律、规则和法规的其他变化，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

适用于我们的法规的管理、解释和执行正在演变，并涉及不确定性。我们可能无法始终遵守迅速演变的法规。

我们的业务受中国各政府部门的政府监督和监管，监管机构可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式看待事项或解释法律法规。监管部门对这些法律、法规和监管要求具有管理、解释和执行的自由裁量权，并有权对行业参与者实施监管制裁。在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律、法规或监管要求。例如，在历史上，我们曾向某些保险消费者提供免费保险范围升级，作为我们销售和营销活动的一部分，而我们的客服人员与这些用户的外联和交谈被当地监管部门视为进行保险产品业务的电话销售。根据中国大陆法律，保险公司可以通过建立呼叫中心或与保险机构合作，经营保险产品业务的电话销售。针对被指不遵守规定的情况，我们采取了各种措施。截至本年度报告日，我们与保险公司合作，通过宗庆向前的全资子公司泰瑞保险代理有限公司开展保险产品业务的电话销售。特别是，我们还审查了我们的做法，并制定了严格的内部控制政策，以阻止我们的客服人员的不当行为，其中包括禁止我们的客服人员在未经用户事先同意的情况下主动呼叫。然而，我们无法向您保证，我们的客服人员不会从事任何不当行为，并且由于缺乏对这些要求的详细解释和实施，我们不确定我们的整改措施是否足以确保完全符合监管要求。此外，由于缺乏进一步的解读，现行监管制度下“开展保险产品业务电话销售”的确切定义和范围并不明确。不确定我们是否会因为客服人员的谈话而被视为经营保险产品业务的电话销售。鉴于保险行业不断变化的监管环境，我们无法向您保证，未来我们将不会被政府当局要求获得批准或许可，以继续我们的客户服务或及时为我们的客户服务人员完成资格登记。如果我们未能遵守这些法律法规，我们可能会受到处罚和运营中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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此外，我们不时受到，未来很可能再次受到中国监管机构的询问、检查和调查。如果发现我们业务经营中的任何不合规事件，我们可能会被要求根据适用的法律法规采取一定的整改措施，或者我们可能会受到行政处罚等其他监管行动。例如，在2023年，我们发现了若干与销售互联网保险产品有关的不合规事件，包括未能根据适用法律及时更新互联网保险产品信息和保留互联网保险交易记录。我们被要求在规定时间内对这类违规事件进行整改。2023年8月，我武生物因违反适用法律法规，在我武生物不设分支机构的地区开展保险业务，被行政处罚。截至本年度报告日，我们对上述不合规事件进行了整改。然而，我们无法向您保证，我们将能够及时全面纠正所有不合规事件或完全满足监管要求，或者我们将不会受到任何未来可能发现其他不合规事件的监管审查和检查，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。例如，中国大陆现行法律法规对我国客服人员是否按照中国大陆法律法规要求完成保险经纪从业人员资格登记仍不明确。鉴于动态的监管环境，我们不能承诺未来我们的客户服务或工作人员不需要政府批准或许可。不符合这些规定可能会导致罚款、中断，并损害我们的财务和业绩。

此外，我们一直在扩展我们的业务，可能会在我们认为合适的情况下进入新的业务领域。由于中国大陆、香港或其他地区监管我们将要经营业务的新行业的法律法规的复杂性和不确定性，我们无法向您保证，我们未来所有的新业务运营都将遵守适用于新行业的法律法规。

任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受监管，我们须取得不同中国监管机构的适用牌照、许可及批准，以开展或扩展我们的业务，包括但不限于开展保险经纪及保险代理业务的牌照，以及提供互联网信息服务的牌照。截至本年度报告日期，我们已按中国监管机构的要求获得并维持与我们的业务相关的上述所有许可和许可材料。我们无法向您保证，我们将能够维持现有的许可证和许可证，或在其当前期限到期时更新其中任何一项。如果我们无法维持一个或多个当前的许可证和许可，或获得此类更新，我们业务的运营和前景可能会受到重大干扰。此外，如果政府当局认为我们在没有适当批准、许可或许可的情况下经营，或政府当局颁布新的法律法规，要求额外批准或许可或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，而我们无法及时获得此类批准、许可或许可或调整我们的业务模式，它有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务。政府当局的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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我们已经或可能因未能管理我们从事保险经纪活动的人员而受到处罚。

中国大陆法律法规对保险中介人员执业行为进行严格规范。从事保险经纪活动的人员，要求在银保监会保险中介监管信息系统进行登记。保险经纪公司从事未登记人员的，可能被监管部门处以警告、罚款等处罚。2019年3月12日，中国银保监会发布《保险专业中介机构开展保险从业人员执业登记核查工作的通知》，要求各保险中介机构在2019年7月31日前完成人员向执业地当地分支机构的登记工作并完成全部登记人员的登记审核工作。我们的一些保险经纪人员被发现是在水滴保险经纪注册的，而不是这类人员执业的分支机构。我司保险经纪人员未完成执业登记已受到行政处罚。截至本年度报告之日，我们已为部分保险经纪人员对已查明的与注册有关的不合规事项进行了整改。我们无法向您保证，由于我们的保险经纪人员不断增加，我们将能够及时完成我们所有保险经纪人员的注册，或者监管部门不会追溯发现这些人员注册方面的不足并对我们进行处罚。此外，该人员只能在其注册的保险经纪公司规定的范围内执业。我们已落实政策，以确保我们的保险经纪人员在中国大陆遵守法律法规执业。尽管如此，无法保证所有此类人员不会在我们规定的范围之外执业，或此类人员将严格遵守这些政策或承担与保险经纪服务相关的适用法律法规规定的责任，这可能会受到罚款和其他行政诉讼。

我们的历史表现可能并不代表我们未来的表现，如果我们未能有效管理我们的业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们过去实现了高速增长，特别是在保险消费者数量、通过我们产生的FYP、我们帮助患者筹集的累计资金等方面。然而，在2022年，我们的FYP和收入以及水滴保险市场上的新用户数量都出现了下降。尽管由于我们在2023年和2024年的业务运营有所改善，我们开始在FYP和新用户数量上录得温和增长，但无法保证我们将能够在未来期间恢复或保持我们的历史表现。如果我们的增长率继续放缓或下降，投资者对我们的业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们的ADS的市场价格可能会下降。

我们无法向您保证，我们将能够有效地实施我们的业务计划。我们从2016年5月的互助计划服务入手，作为互助计划的运营者产生了管理费收入，然后在2016年7月推出了水滴医疗众筹。我们于2017年5月开始在我们的水滴保险市场分销由保险公司承保的保险产品，通过该市场我们赚取经纪收入，我们在过去经历了显着的业务增长。然而，受制于宏观经济、行业和监管条件的不确定性，我们无法向您保证，在可预见的未来，我们的FYP和来自保险业务的收入将继续增长。虽然我们计划进一步扩大用户覆盖范围和参与度以提高mindshare，与战略合作伙伴进一步渗透到保险价值链中，投资于数据分析和技术基础设施，并深化与医疗机构的合作伙伴关系以建立健康生态系统，但我们无法向您保证，我们的增长计划将取得成功。此外，我们积极寻求医疗保健行业的创新机会。例如，自2021年底以来，我们为患者招募开发了一个数字平台，即E-Find Patient Recruitment。2024年，我们成功入组3409名患者，较2023年增长2.8%。然而，无法保证我们将能够继续发展我们的医疗保健相关业务和运营。

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我们在AI技术的开发和应用方面进行了投资并分配了资源，可能在其商业化和应用以及不断演变的法律法规方面面临不确定性。

我们在人工智能领域进行了投资并分配了大量资源，包括人力资源和基础设施更新。我们计划继续将资本和其他资源投入到我们的人工智能业务运营中。然而，许多此类AI技术和解决方案仍处于成长阶段，这些新技术的商业化仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，我们在AI技术和AI赋能产品和服务方面的投资和探索一定会成功。如果我们的人工智能技术不能响应用户、客户和合作伙伴的需求，不恰当地把握市场机会，或者营销不力，我们的经营业绩也可能受到影响。我们还面临激烈的竞争，因为许多参与者也在这些技术的研发上投入了大量资源。我们也可能不会及时改变我们的业务做法，以避免或减少上述任何风险的不利影响。此外，中国大陆有关AI应用的监管和法律框架也在快速演变。近年来，中国政府主管部门发布了一系列与AI服务相关的法律法规，包括《互联网信息服务算法推荐管理规定》、《互联网信息服务深度合成管理规定》和《生成性AI服务管理暂行办法》。这些规定可能适用于我们部署的某些AI功能，具体取决于它们的具体用例。例如，根据《生成性人工智能服务管理暂行办法》，提供具有舆论属性或社会动员能力的生成性人工智能服务的服务商，需依法依规向国家网络安全管理部门申请安全评估，并按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》完成算法服务备案。截至本年度报告日期，我们已完成“水滴守护者”（或中文“水手”）的备案，这是我们在保险业务中的多个场景的专有大语言模型之一。然而，由于人工智能的监管框架在中国仍处于初级阶段，现有措施的解释和实施正在迅速演变，包括中国网信办在内的中国监管机构可能会在垂直人工智能领域采用新的法律、法规、规则、实施措施和解释，这可能会增加我们的合规成本。我们将采取相关措施，遵守新的法律规定。截至本报告发布之日，我们已向中国相关政府部门完成了中国深度合成服务算法备案。然而，我们无法向您保证，根据中国法律法规，我们的合规措施始终被视为或将被视为充分。任何未能或被认为未能遵守这些法律法规的行为都可能对我们的业务运营造成负面宣传和干扰，使我们承担法律责任并对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，随着我们将人工智能的使用扩展到我们的产品或服务中，新的和新兴的人工智能技术（例如垂直人工智能）的不确定性可能要求我们在开发适当的保护和保障措施方面进行额外投资，以处理使用人工智能技术的数据，这可能代价高昂，并可能影响我们的开支。包括垂直AI在内的AI技术可能会创造出事实上不准确或存在缺陷的内容。此类内容可能会使我们面临品牌或声誉损害和/或法律责任。与线上服务、中介责任等问题相关的各类法律将如何适用于此类内容尚不确定。某些AI技术的使用提出了新出现的伦理和社会问题，如果我们提供的解决方案因其对用户或整个社会的感知或实际影响而引起审查或争议，我们可能会经历品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。无法预测与使用人工智能相关的所有风险，管理人工智能使用的监管框架和相关利益相关者预期的发展可能会对我们开发和使用人工智能的能力产生不利影响，或使我们承担责任。

对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们“水滴”或“水滴”品牌的品牌认知度和美誉度以及我们品牌和美誉度的成功维护和提升，已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。

任何负面的看法和宣传，无论是否合理，例如与用户体验或服务质量有关的投诉和事故，包括众筹顾问、客服人员、销售人员、代理商和其他相关人员的不当行为，以及我们声称无法满足某些用户要求，都可能损害我们的声誉并降低我们品牌的价值。此外，我们的竞争对手可能会以恶性竞争为目的编造对我们的投诉或负面宣传。我们面临通过我们利用的社交媒体渠道传播错误信息的持续风险，这些渠道可能包含捏造的敏感话题，其目的是产生流量和获得知名度。有关我平台的未经核实的说法、谣言或不实指控可能会被传播，这可能会潜在地损害我平台的声誉和用户的信心。随着社交网络使用的增加，负面宣传可以迅速广泛传播，使我们越来越难以有效应对和缓解。

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我们还受到有关我们平台参与者的负面宣传，他们的活动超出了我们的控制范围。公众对我们平台上的保险公司的保险产品的负面看法或我们平台上的保险公司没有提供令人满意的客户服务，即使事实上不正确或基于个别事件，可能会损害我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响。

如果我们平台上的保险承运人不继续与我们的关系或如果他们的运营失败，我们的水滴保险市场业务可能会受到负面影响。

我们与保险公司的关系对我们的成功至关重要。我们的很大一部分收入来自保险公司支付的佣金费用。过去，某些保险公司占据了我们收入的很大一部分。例如，弘康人寿保险和中国平安保险各自已，占我们截至2022年12月31日止年度总营业收入的10%以上。如果其中一个或多个未能向我们付款，我们的应收账款结算和财务状况将受到重大不利影响。虽然我们不断寻求在我们的平台上实现保险承运人的多样化，但不能保证集中度会下降。

我们与保险公司的安排通常不是排他性的，他们可能与我们的竞争对手有类似的安排。如果保险公司对我们的服务和解决方案不满意或发现我们无法有效提高其盈利能力，他们可能会终止与我们的关系。此外，如果保险公司对我们违反合同从事不当行为提出争议，例如销售虚假陈述，他们可能会主张违约责任，甚至对我们提起法律诉讼。此外，与我们合作的保险公司可能会开发自己的技术能力，在线上为投保人服务。

此外，如果保险承运人或与其合作的再保险公司未能适当履行我们平台上销售的保单项下的保险人义务，我们的用户可能会对我们的平台失去信心。

通过我们产生的FYP的很大一部分是由数量有限的保险产品贡献的。如果我们由于任何原因不能继续在我们的平台上提供这些保险产品或者这些产品的受欢迎程度下降，我们的经纪收入可能会减少。

通过我们产生的FYP的很大一部分来自数量有限的流行保险产品，主要是我们的健康和人寿保险产品。我们认为，这种集中部分是由于具有合理保单条款的全面保障范围，这使得这些保险产品比其他产品更具吸引力。尽管我们计划继续使我们的产品供应多样化，推出更多量身定制的保险产品，扩大我们的用户基础，并从更广泛的保险产品中产生经纪收入，但我们不能向您保证我们将能够成功，并且这种集中度将会下降。如果我们由于任何原因不能继续提供这些受欢迎的保险产品或者这些产品的受欢迎程度下降，我们的经纪收入可能会减少。

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如果我们的保险经纪服务的佣金水平下降，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

我们从事保险经纪业务，收入主要来自我们的消费者购买其保单的保险公司支付的佣金费用。佣金费率由保险公司与我们协商确定，以保险产品收取的保费为基础。佣金费率和保费可根据影响保险公司的普遍经济、监管、税收和竞争因素而变化。这些因素超出了我们的控制范围，包括保险公司投放新业务的能力、保险公司的利润、消费者对保险产品的需求、以较低成本获得其他保险公司的可比产品，以及向消费者提供可供选择的保险产品，例如政府福利和自保计划。此外，某些保险产品的保险费率由国家金融监管总局监管。因为我们不确定，也无法预测溢价或佣金率变化的时间或程度，我们无法预测这些变化中的任何一个可能对我们的运营产生的影响。保费或佣金费率的任何下降都可能严重影响我们的盈利能力。根据适用的中国法律，保险公司应按照中国相关法律法规提交与其保险产品相关的报告和信息，如保险产品设计、费率等报表，并应严格执行“监管报告与实际行动保持一致”的政策，该政策要求从事人身保险业务的公司支付的佣金费率与保险公司向保险监管部门提交的报告文件中的费率应当保持一致。在国家金融监管总局2023年10月20日举行的新闻发布会上，国家金融监管总局有关负责人表示，国家金融监管总局将在个人保险代理人、保险经纪人和保险代理人渠道，及时启动实施“监管报告与实际行动相一致”政策。“监管报告与实际行动保持一致”政策的实施，可能导致保险中介行业佣金率下降，增加运营压力，提高合规要求，从而可能影响我们的收入和运营成本。

我们在增加长期健康和人寿保险产品的销售方面可能不会成功。

由于中国消费者对健康保障和保险产品的认知度仍大幅低于发达国家，我们平台上的很多保险消费者都是从购买短期保障型产品开始的。我们在2018年底开始提供长期健康和人寿保险产品，我们一直在努力提高消费者的认识，并通过与他们的互动展示长期健康和人寿保险的价值和重要性。通过我们产生的长期健康和人寿保险产品的FYP从2023年的人民币22.23亿元增加到2024年的人民币22.69亿元。这一增长主要是由于我们在收购深蓝保和扩大我们的产品供应后实现的协同效应。我们无法向您保证，我们将始终成功地将我们的保险消费者迁移到长期健康和人寿保险产品，或以其他方式增加长期健康和人寿保险产品的销售。如果发生此类故障，我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们未能在我们的水滴医疗众筹平台上引入新患者并吸引更多捐赠，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们主要依靠我们的线下众筹顾问带来新的患者，并依靠社交网络链接分享实践去接触潜在的捐赠者。我们水滴医疗众筹平台的成功，很大程度上取决于我们是否有能力在我们的平台上引入新的患者并吸引更多的捐赠。要继续帮助患者高效开展众筹活动，将筹集到的就医资金退出。捐献者的数量和募资额，很大程度上取决于从患者的亲友和熟人开始的广泛传播，以及通过社交网络扩大外联，这可能是我们无法控制的。如果我们未能在我们的水滴医疗众筹平台上引入新患者或吸引更多捐赠，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

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我们的线下众筹顾问在医院的众筹咨询，可能会被限制或者禁止。

我们水滴医疗众筹平台的运营，很大程度上依赖于众筹顾问在医院的线下众筹咨询。我们的众筹顾问在发现有医疗资金需求的患者、帮助患者填写个人信息和上传医疗文件、核实患者的病历和财务状况等方面发挥着重要作用。如果我们与医院的关系恶化，众筹顾问可能会被禁止进入医院或患者病房，这可能会对我们的众筹业务的线下众筹咨询产生实质性影响。

未能有效处理在我们的平台上犯下的任何欺诈行为可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临与我们平台上的欺诈活动有关的风险。不能完全杜绝保险欺诈和逆向选择保险行为。水滴医疗众筹平台上的一些患者被举报伪造医疗或财务记录以筹集资金。

虽然我们实施了各种措施来发现和减少我们平台上欺诈活动的发生，但无法保证这些措施将有效打击欺诈交易。此外，我们的员工、众筹顾问或第三方代理的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任和负面宣传。任何非法、欺诈或串通活动都可能严重损害我们作为受信任的在线平台运营商的品牌和声誉，从而可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能在我们的水滴保险市场平台上引入和留住新的消费者并增加现有用户的参与度，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们未来的增长取决于我们能否继续吸引和留住消费者，并提高现有消费者在我们的Waterdrop Insurance Marketplace平台上的参与度。我们可能无法定位或接触到足够数量的新消费者。此外，我们必须紧跟新出现的用户偏好和产品趋势，这些趋势将吸引现有和潜在的参与者和消费者。我们的平台根据用户的需求，向他们进行保险产品的个性化推荐，并提供一套全面的服务，确保流畅高效的体验。对于我们保险市场上的用户，我们还与保险公司合作开发保险产品，以满足他们不断变化的需求。我们提供这些产品和服务的能力取决于我们的专业知识和数据分析能力。然而，我们无法保证我们提供的产品和服务将迎合潜在或现有用户的需求，在我们预期的一段时间内持续，或完全受到市场的欢迎或接受。如果我们无法获得新用户，或者如果用户无法在我们的平台上以有吸引力的价格和条款找到他们想要的保险产品，或者如果他们发现他们对我们的体验不满意，他们可能会更少地使用我们的产品和服务，或者根本不使用，对我们失去信任，终止他们的会员资格，放弃他们现有的保单并转向其他平台，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的临床试验可能很难招募到患者。如果我们的退学率高于预期，临床试验结果可能会受到不利影响，进而可能对我们的患者招募业务产生重大不利影响。此外，临床试验患者招募服务受制于客户需求、数据合规和监管审查或变更的风险，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们于2021年12月推出临床试验患者招募服务。我们开发了数字平台E-Find，帮助制药公司为临床试验寻找匹配。有需要的人，主要是患者，可以通过E-Find获得研究性新药和前沿创新疗法。识别、筛选和招募患者参加临床试验对这类新业务的成功至关重要，我们可能无法识别、招募和招募足够数量的具有所需或所需特征的患者，以及时完成临床试验。我们可能难以招募患者，例如，如果与我们合作的制药公司的竞争对手正在进行类似产品的临床试验，而原本有资格参加我们临床试验的患者转而参加竞争对手的临床试验。

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我们的患者招募业务也受到隐私保护和数据合规风险的影响。在患者参加临床试验之前，我们收集并维护医疗数据、治疗记录和其他个人数据。我们受制于隐私法律法规。虽然我们已采取措施，在参加临床试验前对患者的医疗记录和个人资料进行保密，以使他们无法在没有适当授权的情况下被访问，但我们无法向您保证，这些措施在确保我们遵守法律法规方面是有效的，或者我们能够防止参与者的私人信息或医疗记录在未经他们同意的情况下被泄露。例如，我们的信息技术系统可能被黑客入侵，个人数据可能因不当行为或疏忽导致的个人信息被盗或滥用而泄露，导致泄露。此外，临床试验由我们合作的第三方生物制药和生物技术公司进行，我们无法确保他们参与临床试验的专业人员始终遵守我们的数据隐私措施。此外，法律法规的任何变化都可能影响我们使用医疗数据的能力，并使我们承担为先前允许的目的使用此类数据的责任。任何未能保护患者的医疗记录和个人数据的机密性或对我们使用医疗数据的任何限制或由此产生的任何责任都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们与医院的关系恶化，患者招募顾问可能会被禁止进入医院或患者病房，这可能会对我们业务的线下患者招募咨询产生重大影响。

我们还可能遇到与某些临床试验场所增加或无法预见的监管、法律和后勤要求相关的注册延迟。长时间的监管审查和与个别临床试验场所的合同讨论可能会导致此类延误。计划中的临床试验的任何延迟都可能导致成本增加、延迟推进与我们合作的制药公司的候选产品以及测试候选产品的有效性或完全终止临床试验，这反过来可能对我们的患者招募业务产生重大不利影响。

我们的患者服务和CRO服务业务受到客户需求、行业趋势、商业秘密以及监管审查或变更的风险，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们正在探索我们的患者服务和CRO服务业务，这些业务仍处于早期阶段，其成功可能受到各种因素的影响。进一步，面对瞬息万变的机遇，不妨探索CSO服务业务等其他医药业务。我们相信，这些新业务将为我们提供长期增长机会。然而，我们无法向您保证，我们将始终能够提供满足用户标准和不断变化的需求的服务质量。当我们探索提供更好、更全面的患者管理服务覆盖重症患者全生命周期的新方法时，我们可能会犯可能对我们的服务结果产生负面影响或消除其有用性的重大错误，从而可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

此外，无法保证我们计划进入的行业，例如CRO、患者服务或CSO行业，将继续以我们预期的速度增长。任何这些趋势的放缓或逆转都可能对我们的服务需求产生重大不利影响。此外，政府机构和行业监管机构可能会对有关医疗咨询和疾病管理服务施加严格的规则、规定或行业标准。我们向用户提供的服务受制于并必须遵守各种适用的法律和监管要求。此类监管机构的任何不利调查结果或其他监管或法律违规行为可能会导致对我们的严厉处罚。此外，监管部门可能会不时修改法律法规。因此，我们现有的合规程序可能不足以满足新的法律和监管要求，我们可能需要承担额外的合规成本，并面临来自政府当局的负面调查结果。

我们可能难以及时收回到期的应收账款，这可能会影响我们的现金流和信用风险管理。

无法及时收回到期的应收账款可能会影响我们的现金流，增加坏账费用，并使我们面临更高的信用风险。应收账款回收的延迟或困难可能导致现金流中断，这可能会影响我们履行短期义务、投资于战略举措和保持充足流动性的能力。我们的营运资金管理可能会受到影响，这可能会给我们带来运营挑战，如果不能及时履行，甚至可能导致违反合同协议。例如，E-Find Patient Recruitment作为供应商，依赖与制药和生物技术公司的合作关系，可能无法及时结算到期付款。如果我们的业务合作伙伴延迟或拖欠他们的付款、我们与他们的关系恶化或终止或与他们的业务普遍减少，我们可能无法从他们那里完全收回未偿还的金额，我们可能不得不计提减值准备、注销相关应收账款和/或产生法律费用以强制执行我们的权利。如果重大应收账款没有按时结算，或者根本没有结算，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。应收账款回收问题，如果持续存在，可能会损害我们的市场看法，侵蚀投资者的信心，并影响我们的股东价值。

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针对我们的监管行动、法律诉讼和客户投诉可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们在日常业务过程中涉及诉讼和其他纠纷，其中包括诉讼、仲裁、监管程序和与我们业务有关的其他纠纷。随着我们业务的增长和扩张，我们可能会涉及诉讼、监管程序和其他在我们正常业务过程之外产生的纠纷。此类诉讼、诉讼和纠纷可能会导致实际损害索赔、冻结我们的资产、转移我们管理层的注意力以及对我们和我们管理层的声誉损害，以及针对我们的董事、高级职员或雇员的法律诉讼，以及任何责任的可能性和金额（如果有的话）可能在很长一段时间内仍然未知。鉴于其中许多诉讼和监管事项的不确定性、复杂性和范围，它们的结果通常无法以任何合理的确定性来预测。因此，我们在这类事务上的储备可能不足。此外，即使我们最终在这些事项上胜诉，我们也可能会招致大量的法律费用或遭受重大的声誉损害，或者我们可能无法执行当时的判决。

我们过去在一场推定的股东集体诉讼中被列为被告。我们成功地抗辩了“第8项”中描述的推定股东集体诉讼。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律诉讼。”不过，我们未来可能会涉及类似的集体诉讼。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能占用我们很大一部分现金资源，转移管理层对我们公司日常运营的注意力，损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能受到与这些事项相关的赔偿索赔，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

我们目前的风险管理系统可能无法详尽地识别或减轻我们所面临的所有风险。

我们建立了风险管理、质量控制和内部控制系统，包括我们认为适合我们业务的政策和程序。然而，这些政策和程序的实施可能涉及人为错误和错误。此外，我们可能会面临我们的员工、众筹顾问、客服人员或其他第三方（包括但不限于我们的用户和业务合作伙伴）实施的欺诈或其他不当行为，或我们无法控制的其他事件。

我们可能无法确保保险产品信息的准确、完整披露。

我们的用户依赖于我们在平台上提供的保险产品信息。我们过去未能在我们的平台上提供法律要求的披露以提请用户注意，包括未能在我们平台的可见场所标明某些保险产品的名称以供备案以及未能指明保险费的支付方式、保险单证的签发和交付方式、保单注销程序和已注销保单退款的支付方式并已被罚款。我们对上述未披露事项进行了整改。如果我们由于自身或保险公司的过错而在我们的平台上提供了任何不准确或不完整的信息，我们的消费者依靠信息进行保险购买可能无法获得他们期望的保护，我们可能会受到监管机构的警告或处罚，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会遇到我们平台的用户流量减少。

我们可能无法向我们的用户推荐最合适的保险产品。

我们的搜索和推荐引擎可能无法正常运行。我们的用户、保险公司和用户获取渠道提供给我们的数据可能不准确或最新。我们的保险代理人和顾问可能没有充分了解用户的保险需求，向他们推荐合适的产品。如果我们的用户被推荐的保险产品不适合他们的保障需求，他们可能会失去对我们平台的信任。同时，保险公司可能会发现我们的建议无效。因此，我们的用户和保险公司可能不愿意继续使用我们的平台。

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我们的一些股东提供与我们竞争的类似产品或服务。

我们的一些股东也提供与我们竞争的产品和服务。例如，WeSure，腾讯的在线保险经纪平台和我们一样提供在线保险分销服务。根据腾讯控股有限公司和其他公司于2021年5月17日向美国证券交易委员会联合提交的附表13D中包含的信息，腾讯实益拥有我们22.5%的普通股。中国的互联网企业集团，比如腾讯、美团，都有很强的技术能力，未来可能会自主研发更多与我们竞争的产品和服务。如果我们与股东之间的竞争在未来变得更加激烈或他们停止与我们合作或向我们提供支持，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在妥善管理我们众筹平台中的捐赠者和互助计划参与者贡献的大量现金方面面临风险。

我们众筹平台中的捐赠者和过去互助计划的参与者所贡献的资金，存放在隔离的银行账户中。我们与一家商业银行订立协议，作为托管行并管理不同的账户。银行在取款或转账方面遵循我们的指示。如果我们向银行发送了错误的指令，资金可能会被错误地提取或转移，从而可能引起对我们的纠纷和索赔。

我们可能会面临技术系统中断以及由此导致的服务可用性中断。

我们技术系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功至关重要。我们依靠我们可扩展的技术基础设施和相应的移动应用程序、微信公众号和小程序，将我们的网络与我们各个平台用户的网络连接起来。然而，我们的技术系统或基础设施可能无法在任何时候正常运作。我们可能无法监测和确保我们的技术系统和基础设施的高质量维护和升级，在我们寻求采购额外容量时，用户可能会在访问和使用我们的平台方面遇到服务中断和延迟。例如，我们的医疗众筹需要不断计算捐赠者捐赠和分配给患者的金额，这可能需要随着我们的业务规模增加额外的容量。

我们的技术系统还可能出现电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或其他损害我们技术系统的企图，这可能导致我们的平台或某些功能不可用或速度减慢、交易处理中的延迟或错误、数据丢失、无法接受和满足用户请求、募集资金减少、FYP或相互计划的规模以及我们平台的吸引力。此外，黑客单独或协同群组行动，也可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，可能导致服务中断或我们业务的其他中断。

我们的业务受制于有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的法律法规。未能保护我们的用户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们的平台存储和处理用户在我们平台上提供的某些个人和其他敏感数据，我们在征得用户同意的情况下将用户或第三方数据提供者提供的某些个人信息提供给银行或保险公司。个人身份信息和其他机密信息越来越多地受制于中国大陆和众多外国司法管辖区的立法和法规。中国政府当局颁布了一系列有关隐私和个人信息保护的法律法规，根据这些法规，互联网服务提供商和其他网络运营商必须明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和范围，获得适当的用户同意，并建立具有适当补救措施的用户信息保护系统。然而，这一针对中国大陆和全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。例如，2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则。我们的手机APP、网站和小程序只收集提供相应服务所必需的基本用户个人信息。我们不收集任何与相应服务无关的敏感个人信息或其他过度个人信息。我们不时更新我们的隐私政策，以满足政府当局的最新监管要求，并采取技术措施以系统的方式保护数据和确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》提高了处理个人信息的保护要求，《个人信息保护法》的许多具体要求仍有待政府主管部门和法院在实践中予以明确。我们可能会被要求进一步调整我们的业务实践，以遵守个人信息保护法律法规。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管。”

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此外，关于网络安全和数据隐私的监管要求也在不断演变，可能会发生重大变化。中国大陆的监管机构近年来越来越专注于网络安全和数据保护领域的监管。例如，2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。除其他外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。2021年12月28日，国家网信办、国家发展和改革委员会、工业和信息化部以及其他几个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，其中规定，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万用户个人信息以上的网络平台运营者，应当在国外证券交易所公开发行前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告日，我们未涉及网信办作出的任何正式网络安全审查调查。然而，鉴于网络安全审查措施相对较新，这些措施将如何影响我们仍不确定。

此外，2024年9月24日，国家网信办发布《网络数据安全管理规定》，规定网络数据处理者进行影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，必须按照相关法律法规进行国家安全审查。这些规定还规定，处理1000万以上个人信息的网络数据处理者，应当满足处理重要数据的一定要求，要求网络数据处理者采取一定的防范措施，如识别重要数据、进行年度风险评估等。此外，这些规定允许网络数据处理者只有在履行法定义务严格必要的情况下才能向境外提供个人信息。这些规定还规定了在线平台服务提供商的某些义务，包括向用户提供关闭个性化推荐的选项。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管。”然而，这些条例仍不清楚相关中国政府当局将如何解释、修订和实施这些条例。如果我们无法及时遵守网络安全和网络数据安全要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营或将我们的应用程序从应用程序商店中删除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国大陆有关数据隐私和网络安全的法律法规，包括（其中包括）《中国网络安全法》和《中国数据安全法》，都是较新的法律法规，并受监管机构的解释。尽管我们已采取各种措施，以遵守中国大陆有关网络安全和数据隐私的所有适用法律法规，但我们无法向您保证，我们已采取或将采取的措施在相关法律下是充分的，如果发生任何违反法律法规的情况，我们可能会被追究责任。我们预计，这些领域将受到更多的公众监督和监管机构的关注，以及监管机构更频繁、更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停业务和吊销所需执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

除有关隐私和隐私倡导的法律、法规和其他适用规则外，行业团体或其他私人方可能会提出新的、不同的隐私标准。我们无法向您保证，根据适用的法律、法规和其他隐私标准，我们现有的隐私和个人保护系统和技术措施将始终被视为足够。如果中国大陆的立法或法规扩大到要求改变商业惯例或隐私政策，或者如果中国政府当局以对我们的业务产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到不利影响。我们还可能受到地方政府采取的额外法规、法律和政策的约束，以在数据隐私方面适用更严格的社会和道德标准，这是由于全球对这一领域的关注增加所致。

我们可能无法访问或积累足够的数据来进行业务分析。

我们在业务的每一步都高度依赖我们的数据，特别是整个保险价值链，包括研究和共同设计保险产品、风险管理、理赔、保单持有人服务。我们在医疗众筹和健康医疗业务的开发和运营中也依赖我们的数据。我们目前还使用外部数据来源进行业务分析，这些数据可能由于监管限制或其他原因而变得不可用。

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如果我们从第三方收到的用于用户验证目的的信息不准确，我们的业务可能会受到负面影响。

为了核实我们的用户提供的个人和财务信息，我们从独立的第三方数据提供商获得信息。我们据此为用户建立个人档案，并根据我们收集的此类信息以及来自第三方的信息与用户自己提供的信息的比较，处理用户的众筹活动、保单购买请求和理赔申请。然而，由于中国的个人征信系统处于发展的早期阶段，可用于核实个人用户的财务和其他信息的公共来源有限，系统可能无法不断准确地反映这些用户的实际情况。尽管我们已经制定了我们的风险管控程序和政策，并在向用户提供我们的产品或服务之前致力于验证用户提供的信息，但这种风险管理的有效性取决于我们获得的用户信息的准确性和完整性。我们无法保证我们就任何特定用户获得的任何信息的完整性或准确性。如果我们所依赖的数据和信息不准确或过时，我们将面临更高的欺诈用户行为风险。因此，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

我们可能无法保持精算分析的能力和准确性。

我们运行一个智能系统，我们在系统中对保险公司设定的承保标准进行编码，系统自动生成购买保险产品的资格。凭借对消费者需求的深刻理解和精算能力，我们还与一些保险公司合作，共同设计新的保险产品。我们的精算和统计分析、产品定价建议、风险管理、财务控制、会计、用户数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运作对我们的业务和我们有效竞争的能力非常关键。我们依靠我们具有精算专长的敬业人才进行精算分析，我们依靠我们的研发团队增强我们的数据能力来进行定价建模。我们无法向您保证，我们将成功地留住拥有精算专业知识的员工，或者聘用新的员工。

我们利用第三方用户获取渠道为我们的平台带来一些新用户，并可能在支付我们的用户获取渠道服务费方面产生重大成本。

除了有机地增加我们的用户基础，我们还与我们的用户获取渠道合作，将他们的用户流量转化为我们平台的用户基础。如果我们的用户获取渠道不与我们续签协议，选择与竞争对手合作，或终止与我们的合作，我们可能会失去潜在用户，我们的业务和经营业绩将受到负面影响。此外，如果我们的用户获取渠道失去对其流量的影响力或未能有效地将其用户转化为我们的用户，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

此外，我们因支付第三方用户获取渠道营销费用而产生了大量费用。如果某些现有的第三方用户获取渠道需要更高的营销费率或我们未能与他们谈判优惠条款或找到新的第三方用户获取渠道，我们的用户获取成本可能会增加，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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如果保险承运人、用户获取渠道合作伙伴、其他业务合作伙伴、外包客户服务人员、保险代理人、保险经纪人或其他生态系统参与者在我们的运营中从事任何不当行为或导致发生错误，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们面临第三方用户获取渠道合作伙伴、外包客服人员、保险代理人、保险经纪人或其他生态系统参与者和/或业务合作伙伴与用户互动并提供各种服务的不当行为风险。不当行为可包括在向用户推销保险产品时作出虚假陈述、妨碍投保人进行全面准确的强制性披露或诱导投保人作出虚假陈述、隐藏或伪造与保险合同条款有关的重大信息、擅自编造或变更保险合同、销售虚假保单或为投保人提供虚假单证、伪造保险交易业务或骗取返还保单以获取佣金、与投保人、被保险人、受益人串通以获取保险利益、胁迫，利用行政权力、职务或者职务上的便利或者以其他不正当手段，挪用、截留、占用保险费或者保险利益，泄露经营活动中已知的保险人、投保人或者被保险人的商业秘密，未向用户披露法律要求的信息，从事虚假理赔或者以其他方式不遵守法律法规、我们的内部政策或者程序或者与我们的合同条款，诱导或者限制投保人订立保险合同。我们合作的各方的上述任何不当行为，无论是无意还是其他，都可能对我们造成潜在的责任，并进一步使我们受到监管行动和处罚，并导致严重的声誉损害。如果任何对我们的运营具有重要意义的第三方受到监管行动的制裁，我们的业务运营将受到干扰或其他方面的负面影响。此外，行业不当行为的普遍增加可能会损害行业声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们面临付款处理风险。

我们接受多种支付方式，包括银行转账和通过第三方在线支付平台，如维信支付、银联和支付宝进行在线支付，以确保用户体验顺畅。对于某些付款方式，我们支付不同的交易费用，这可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本并降低我们的利润率。如果我们不能有效地实施风险管理措施，我们还可能受到与我们接受的各种支付方式有关的欺诈、洗钱和其他非法活动的影响。

我们还受制于各种监管、规则和要求，无论是监管还是其他，监管在线支付处理和资金转账，这些可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受用户的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或为其他类型的在线支付提供便利的能力。

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我们未来的增长有赖于进一步接受互联网作为分发保险产品和内容以及医疗众筹的有效平台。

近年来，互联网，尤其是移动互联网，作为保险产品和内容以及医疗众筹的平台，在中国越来越受欢迎。不过，保险行业的某些参与者，尤其是传统保险公司，以及很多保险客户在线上处理保险产品和内容的经验有限，部分保险客户可能对使用在线平台有所保留。例如，客户可能不会发现网络内容是保险产品信息的可靠来源。一些保险公司和再保险公司可能不认为网络平台在风险评估和风险管理方面是安全的。另一些人可能在推广和提供其产品和服务时发现在线平台并不有效，尤其是向低线城市或农村地区的目标客户。此外，线上医疗众筹行业相对新生，处于发展初期。捐赠人可能会关注通过互联网平台发起的医疗众筹活动的真实性，以及互联网平台对捐赠收益使用情况的有效跟踪。筹款者还可能对在线筹款活动的透明度产生怀疑。如果我们未能向保险客户、捐助者或筹款人宣传我们的平台以及我们的产品和服务的价值，我们的增长将受到限制，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。互联网特别是移动互联网作为保险产品和内容的有效高效平台、医疗众筹的进一步被接受，也受到我们无法控制的因素的影响，包括负面宣传和限制性监管措施。如果在线和移动网络没有在市场上获得足够的认可，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

移动设备上的用户增长和活动取决于有效使用我们的移动应用程序和我们无法控制的第三方移动操作系统。

我们依赖于我们的用户为他们的特定设备下载和有效使用我们的移动应用程序。我们进一步依赖我们的移动应用程序与我们无法控制的第三方移动操作系统（例如iOS和Android）的互操作性，而此类系统中任何降低我们移动应用程序功能的更改都可能对我们的应用程序在移动设备上的使用产生不利影响。

随着新的移动设备和操作平台的发布，我们可能会在更新和集成这些替代设备和平台的移动应用程序方面遇到延迟或困难，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护这些应用程序。我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的供应商的关系也可能出现问题，例如我们的应用程序与下载商店上的竞争应用程序相比可能会受到不利的待遇。如果我们的消费者难以在他们的移动设备上访问和使用我们的应用程序，我们的消费者增长可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们认为我们的软件注册、商标、专利、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和不竞争协议来保护我们的所有权。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

根据中国大陆有关知识产权的适用法律，在中国大陆注册、维护和执行知识产权可能需要几个月甚至几年的时间。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国大陆强制执行我们的合同权利。特别是我们某些类别的商标申请被驳回，我们已经对这种驳回申请了行政复议。然而，不能保证我们将获得这些商标和任何其他对我们未来业务至关重要的商标。因此，我们可能无法阻止他人使用此类商标或起诉我们侵权，甚至无法在我们的业务中继续使用此类商标。

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防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们也不能保证我们会在这类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔。

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。

我们可能无法进行必要或可取的战略联盟、收购或投资，我们可能无法从我们所进行的联盟、收购或投资中实现我们所期望的收益。

我们可能会寻求选定的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营，包括可以帮助我们扩大产品和服务范围并改善我们的技术体系的机会。然而，与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息、交易对手不履约或违约相关的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们控制或监测战略合作伙伴行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因我们与该方的关联而受到负面影响。

确定和完成战略收购的成本可能很高，新收购的公司、业务、资产和技术的后续整合将需要大量管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券以及被收购业务的潜在未知负债风险。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大幅超出我们的预期。如果我们的投资组合表现不如我们预期，我们的经营业绩和盈利能力可能会受到不利影响。2023年6月，我们就收购深蓝宝订立最终交易文件，深蓝宝通过多个线上渠道提供基于保险知识的内容和保险产品评论以吸引用户，并将其转化为保险消费者以产生佣金。根据这些交易协议，我们同意通过多次交割收购深蓝宝最多100%的股权。2023年以现金支付人民币2.216亿元完成对深蓝宝60%股权的收购。于2025年3月，我们就收购深蓝宝余下40%股权订立额外协议。截至本年度报告日期，我们正在根据交易协议完成对深蓝宝剩余40%股权的收购，这取决于某些成交条件的达成。自2023年7月以来，我们已将深蓝宝的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在2023和2024年，由于收购深蓝宝，我们记录了1.983亿元人民币和1.778亿元人民币（2440万美元）的商誉和其他无形资产。如果收购的业务或资产没有产生我们预期的财务业绩并产生亏损，或者如果发生任何商誉和其他无形资产减值测试触发事件，我们可能需要重估或减记与此类收购相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。

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鉴于我们的一些被投资方是仍处于发展阶段的新兴企业，对这类企业的投资本身就存在风险。这些公司的经营历史也可能相对较短，这些公司可能需要花费大量时间来发展业务并在行业中获得牵引力。此外，它们可能没有足够的资源来履行其财政义务，尤其是在经济放缓期间。因此，我们对这些公司的投资具有相对的投机性，并受到一系列风险的影响。因此，我们可能无法实现我们对这些被投资方的投资的预期回报，甚至可能在这些投资上出现全盘亏损。此外，我们在投资中进行的尽职调查可能无法揭示投资决策所需的所有重要事实，也可能无法保证我们的投资会成功。一般操作风险，例如我们被投资方的内部控制不足或失败，也可能使我们的投资面临风险。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利和重大影响。

未能保持我们与腾讯的合作可能会对我们的业务和增长前景产生重大不利影响。

我们的业务受益于我们与主要股东之一腾讯的合作，我们期望在可预见的未来继续利用我们与腾讯的合作。根据腾讯控股有限公司和其他公司于2021年5月17日向美国证券交易委员会联合提交的附表13D所载信息，腾讯持有我公司约22.5%的股权。

我们医疗众筹业务的用户获取，很大程度上依赖于基于微信的链接分享实践。一旦众筹活动启动，将创建众筹活动的链接并可供分享。从患者的亲友熟人分享开始，该链接将广泛传播到更广泛的社交网络，这对捐献者数量和募资额的增加有很大帮助。如果链接共享实践受到限制或无法以其他方式获得，患者可能无法筹集到足够的医疗资金，这可能会将他们分流到其他众筹平台，我们的医疗众筹业务的用户获取将受到重大影响。我们的保险市场，部分依赖于我们的医疗众筹业务的流量，也可能会受到影响。

此外，我们也通过我们的微信公众号和小程序来运营我们的业务。用户可以通过我们运营的维信小程序访问我们的产品或服务。此外，我们的微信公众号或小程序的出版物中嵌入了链接，这些链接将指导用户下载或启动我们的应用程序。如果我们的微信公众号或小程序由于服务关闭或指向我们自己的APP的链接不可用而无法运行，我们的用户可能无法使用或轻松访问我们的产品或服务。

我们无法向您保证，我们将能够在未来保持与腾讯目前的合作水平。如果我们与腾讯的合作关系，特别是关于基于Weixin的链接共享实践的合作关系被终止或缩减，或者如果我们与腾讯之间的任何商业条款被修改，或者如果我们的产品和服务由于任何原因无法由腾讯充分或继续推广，我们的业务运营能力可能会受到损害，在最坏的情况下，我们可能会完全失去进行链接共享实践、运营我们的Weixin公众号和小程序或在腾讯平台上推广我们的业务的能力。此外，腾讯可能会投资我们的直接或间接竞争对手，并可能会将资源或注意力投入到它感兴趣的其他公司。

我们的成功取决于我们的高级管理层和关键员工的持续努力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们失去他们的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生额外费用以招聘和培训新员工，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼首席执行官沈鹏先生和其他管理层成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的管理层或关键人员有任何内部组织结构变化或职责变化，或者如果我们的一名或多名高级管理层成员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务运营和我们的业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括我们的管理层成员，可能会选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。此外，虽然我们与管理层订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们的管理层成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支以执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

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如果我们无法招聘、培训和留住人才，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的持续能力。在中国，对具有保险、销售和营销、技术和风险管理专业知识的人员的竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验的员工的一些公司拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们投入大量时间和资源来培训我们的员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住员工，我们可能会在雇用和培训新员工方面产生大量费用，我们为用户和业务合作伙伴服务的能力可能会减弱，从而对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法筹集额外资金。

我们需要对设施、硬件、软件、技术系统进行持续投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们的行业的不可预测性，无法保证我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本无法在需要时筹集额外资本，尤其是在我们经历令人失望的经营业绩的情况下。如果我们无法按要求获得足够的资本，我们为运营提供资金、利用意外机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到很大限制。如果我们确实通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益可能会被显着稀释。这些新发行的证券可能拥有与现有股东同等或优先的权利、优先权或特权。

我们的保险范围可能不够充分，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

我们维护一定的保单，以保护我们免受风险和意外事件的影响。我们根据适用法律为我们的员工提供包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险在内的社会保障保险。我们不保有营业中断保险。我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务运营。但是，我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们当前的保险单及时成功索赔我们的损失，或者根本无法做到。如果我们发生保单未涵盖的任何损失，或赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

我们受制于经修订的1934年美国证券交易法或《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，以及纽约证券交易所或纽约证券交易所的规则和条例。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2024年12月31日是有效的。见“项目15。控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的年度报告。”然而，如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们无法保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准不时被修改、补充或修正，我们可能无法及时和准确地编制财务报表，也可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果发生这种情况，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能导致我们ADS的市场价格下跌，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。此外，为了努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求，我们已经承担并预计我们将继续承担相当大的成本、管理时间和其他资源。

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我们已根据我们的股份激励计划授予并可能继续授予奖励。

我们通过了经修订和重述的2018年股份激励计划（我们称之为2018年计划）和经修订和重述的2021年股份激励计划（我们称之为2021年计划），目的是向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以确保和保留合格奖励接受者的服务，并为这些人提供激励，以尽最大努力促进我们的成功。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据2018年计划及2021年计划，我们获授权授出期权、受限制股份、受限制股份单位及其他种类的股份奖励。截至2025年3月31日，根据2018年计划的所有奖励可发行的A类普通股的最大总数为384,159，746股A类普通股，我们拥有根据2018年计划授予员工、董事和顾问的80,449，790股A类普通股的未行使期权和69,739，960股A类普通股的未行使限制性股票单位。截至2025年3月31日，根据2021年计划的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为383,851，702股A类普通股，我们拥有根据2021年计划授予我们的员工、董事和顾问的53,462，030股A类普通股的已发行限制性股票单位。我们预计未来将产生可观的股份补偿费用。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会不时重新评估归属时间表、锁定期、行权价格或适用于我们股权激励计划下授予的其他关键条款。如果我们选择这样做，我们可能会在未来的报告期内经历基于股份的薪酬费用的重大变化。有关我们股权激励计划的更多信息以及我们确认相关费用的信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

中国和全球宏观经济环境面临重重挑战。中国经济增速自2010年以来一直在放缓，中国人口在2022年开始下降。全球各地区地缘政治紧张局势加剧，可能对全球经济产生负面影响。特别是，在包括投资政策、贸易政策、条约、政府法规和关税在内的广泛问题上，美中未来关系存在重大不确定性。美国政府采取的行动已经影响，并可能继续影响像我们这样在中国有大量存在的公司。这类行动的一份并非详尽无遗的清单包括旨在禁止或限制美国对在某些行业运营的中国公司的投资的立法措施、针对中国的制裁或贸易限制、增加对从中国进口的关税、以及禁止或加强对与中国公司的交易或来自中国公司的入境投资的审查。中国已采取实施报复性关税、贸易壁垒等一系列监管行动等应对措施，并可能不时采取新的措施。这两个国家之间的紧张局势可能会升级，可能会扰乱跨境贸易、资本流动和投资者情绪，导致合规成本增加、运营中断，并限制我们进入资本市场。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。中国或全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

当前国际贸易紧张局势和国际政治紧张局势加剧，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来，国际关系中的贸易和政治紧张局势加剧，特别是美国和中国之间。这些紧张局势影响了两国外交和经济关系，给整个国际经济造成了不确定因素。紧张局势加剧可能会降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美中两国和其他国家之间关系的现有紧张局势和任何进一步恶化，都可能对全球，特别是美国和中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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美国政府实施了限制国际贸易和投资的政策，如关税、出口管制、经济或贸易制裁、外国投资备案和批准要求等。这些行动可能对国际贸易、全球金融市场以及全球经济状况的稳定产生重大不利影响。例如，近年来美国与中国的紧张关系导致美国对从中国进口的产品征收额外的、或更高的关税，并限制某些产品销往美国。中国的回应是，对从美国进口的产品征收、提议征收额外或更高的关税，以及其他措施。此外，国际政治紧张局势升级，在广泛的问题上继续存在不确定性。不断加剧的政治紧张局势可能会降低贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。这些事态发展还可能导致合规成本增加、运营中断，以及我们进入资本市场的潜在限制。正如媒体最近报道的那样，美国政府可能将中国关联公司从美国证券交易所退市，这给我们维持在纽约证券交易所上市的能力带来了不确定性。国际紧张局势的任何进一步升级都可能对我们经营所在国家的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，美国政府还努力限制美国对中国的对外投资。2023年8月9日，美国拜登政府发布行政命令，指示财政部制定一项对外直接投资审查计划，该计划将要求报告或（在更狭隘的情况下）禁止美国人涉及“涵盖的国家安全技术和产品”的投资。2024年10月28日，财政部发布了执行行政命令的最终规则，提供了技术规格和其他方面的操作规定的细节，该规定于2025年1月2日生效。这就是所谓的境外投资规则。境外投资规则对从事与（i）半导体和微电子、（ii）量子信息技术和（iii）人工智能系统相关活动的与“相关国家”（目前只有中国）相关的实体的广泛投资，对美国人施加了投资禁令和通知要求。这些实体被统称为“被覆盖的外国人”。受境外投资规则约束的美国人被禁止进行或被要求报告涉及被定义为“涵盖交易”的涵盖外国人的交易，尽管境外投资规则将一些投资排除在涵盖交易的范围之外，包括那些公开交易证券的投资。境外投资规则为包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会引入了新的障碍和不确定性。我们不认为Waterdrop Inc.会被定义为境外投资规则下的涵盖外国人士，因为我们不从事“涵盖活动”（定义见境外投资规则）或以其他方式符合境外投资规则中规定的涵盖外国人士的定义。然而，不能保证美国财政部会采取与我们相同的观点。如果我们被视为“有担保的外国人”，如果美国人要从事涉及收购我们的股权的“有担保交易”（定义见境外投资规则），这些美国人可能需要根据境外投资规则发出通知。此外，尽管美国人收购公开交易证券（例如我们的ADS）将被豁免于境外投资规则下的担保交易范围，但鉴于相关法律、法规和政策不断演变，并且我们不能排除由于美国财政部采取的不同观点、对境外投资规则的潜在修订或引入额外法规而在未来被视为担保外国人的可能性，该规则仍可能限制我们从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力。例如，2025年2月21日，美国白宫发布了特朗普总统的“美国优先投资政策”备忘录，概述了几项举措，以激励美国盟友和合作伙伴的投资，同时限制涉及包括中国在内的“外国对手”的投资。除其他外，该政策旨在扩大美国对外投资法规涵盖的行业领域，并通过实施制裁来补充对外限制。截至本年度报告日期，美国优先投资政策下的拟议变更并未实施，尽管拟议的限制可能会进一步加深包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会的不确定性。如果我们筹集此类资本的能力受到重大负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响，我们的ADS的价值可能会显着下降。

不断加剧的政治紧张局势可能会降低全球贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的车辆需求产生重大不利影响，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

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我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到影响中国的自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害，例如恶劣天气条件、暴风雪、洪水或有害空气污染或其他爆发，可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台和提供服务和解决方案的能力产生不利影响。近年来，中国和全球都有疫情爆发，如新冠肺炎、甲型H1N1流感、禽流感或其他流行病。我们的业务运营可能会受到任何这些流行病的干扰。如果我们的员工受到健康流行病的影响，例如新冠病毒的新变种或其他疾病的爆发，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，以至于任何健康流行病都会损害整个中国经济。在中国或世界其他地方长期爆发任何这些疾病或其他不利的公共卫生发展可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。此类疫情可能对保险业造成重大影响，这可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的总部位于北京，目前我们的大部分管理层和员工都居住在这里。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于上海的设施中。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响到北京和上海，我们的运营可能会出现实质性中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府发现建立运营我们某些业务的结构的协议不符合中国大陆有关相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权，我们主要通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）VIE开展我们在中国的业务，我们与这些子公司保持了合同安排。因此，我们ADS的持有者并不持有我们在中国的运营实体的股权，而是持有一家开曼群岛控股公司的股权。我们在中国大陆的子公司、VIE及其名义股东之间的合同协议的合法性和可执行性，作为一个整体，截至本年度报告之日，尚未在中国大陆的法院进行测试。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。如果我们无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值，VIE在2024年贡献了我们83.4%的收入。我们在开曼群岛的控股公司、我们公司的VIE和投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司的财务业绩。

外国在提供增值电信服务的实体中的所有权受到中国现行法律法规的限制，除非存在某些例外情况。具体而言，由国家发展改革委、商务部联合颁布、自2024年11月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的增值电信服务提供商外资持股比例不得超过50%（电子商务、境内多方通信、存储转发类和呼叫中心除外）。外资在中国大陆保险业的投资受到广泛监管，有关当局在批准将从事保险相关业务的境内公司转变为外商投资实体方面拥有广泛的自由裁量权。为遵守中国大陆适用的法律法规，我们通过VIE及其子公司，包括宗庆向前和水滴保险经纪开展此类业务。于本年度报告日期，宗庆向前及宗庆向前若干附属公司持有提供互联网信息服务的许可证。水滴保险经纪持有国家金融监督管理局颁发的保险中介牌照，可在中国境内开展保险经纪业务。水滴保险经纪还持有提供互联网信息服务的牌照。此外，泰瑞保险代理有限公司持有国家金融监督管理局颁发的保险中介牌照，可在中国境内开展保险代理业务。我们的WFOE，水滴科技，与VIE及其股东订立了一系列合同安排，这使我们能够：

● 指导VIE的活动；
● 接受实质上所有的经济利益，并承担承担承担实质上所有VIE损失的义务；及

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目 录

● 在中国大陆法律允许的时间和范围内，拥有购买VIE全部或部分股权和资产的排他性选择权。

由于这些合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益者，并满足了根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中的条件。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，截至本年度报告日期，（i）我们的WFOE和VIE在中国的所有权结构目前没有违反任何现行有效的中国大陆法律法规的明确规定；以及（ii）我们的WFOE、VIE及其在中国大陆受法律管辖的股东之间的合同安排下的协议根据其条款对其每一方均有效、具有约束力和可强制执行。

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前和未来中国大陆法律、法规和规则的解释和适用正在发生变化。中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定中国大陆是否会采用任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。例如，2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，旨在通过采取备案监管制度，对境内公司境外直接和间接发行上市证券进行监管。寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的中国境内公司，须履行向中国证监会提交的备案程序，并提交所需信息。在2023年2月17日与本条例颁布相关的新闻发布会上，证监会官员澄清，对于寻求以VIE结构进行境外发行上市并申请向中国证监会备案的公司，证监会将征求其他中国监管部门的意见，并在这些公司适当满足合规要求的情况下，着手进行此类公司境外上市的备案工作。如果我们未能及时完成向中国证监会的备案，或者根本没有完成我们进一步的资本筹集活动，而这些活动受本条例规定的备案要求约束，我们可能会被要求解除VIE或调整我们的业务运营以满足备案要求，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响。然而，由于这些规定相对较新，它们对于其解释、实施和执行仍然不确定，特别是对于具有VIE结构的公司，并且它们将如何影响我们在中国的运营以及我们未来的筹资活动也仍然存在不确定性。如果我们公司、我们在中国大陆的子公司、VIE或其子公司的所有权结构、合同安排和业务被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持经营我们业务所需的任何许可或批准，中国监管机构将有权酌情根据适用法律采取行动处理此类违规或失败，包括：

● 吊销这类实体的营业执照和/或经营许可证；
● 对我们处以罚款；
● 没收他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入；
● 停止或对我们的运营设置限制或繁重的条件；
● 对我们的征收权施加限制；
● 关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站；
● 要求我们重组我们的所有权结构或运营；
● 限制或禁止我们使用我们融资活动的收益为VIE及其子公司的业务和运营提供资金；或者
● 采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

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任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导VIE及其在中国的子公司对其经济表现产生最显着影响的活动，和/或我们未能从VIE及其子公司获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE或其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们必须依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务，包括提供某些增值电信服务和保险经纪服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们直接拥有中国大陆的VIE，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们只能依靠VIE及其股东履行其在合同下的义务，根据美国公认会计原则将VIE或其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过在中国大陆的法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，并且可能难以准确预测此类法律程序的结果。见“— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排以在中国开展业务运营的能力可能会受到限制，并且可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国大陆法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证这些补救措施将是充分的或有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果存在涉及这些股东在VIE中的股权权益的任何争议或政府诉讼，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果这些争议或诉讼损害了我们与VIE的合同安排，我们可能无法继续按照美国公认会计原则将VIE或其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

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目 录

我们的合同安排在中国大陆受法律管辖。因此，这些合同将在中国大陆依法解释，任何争议将根据中国大陆的法律程序解决，这可能不会像美国等其他司法管辖区那样保护你。

我们合同安排下的所有协议均受中国大陆法律管辖，并规定在中国大陆通过仲裁解决争议。据此，这些合同将在中国大陆依法解释，任何争议将按照中国大陆的法定程序解决。因此，我们无法向贵方保证，这些合同安排可以按预期执行。请参阅“——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆的法律制度正在演变，这导致了可能对我们产生不利影响的不确定性。”同时，关于合并可变利益实体背景下的合同安排应如何在中国大陆依法解释或执行的先例和正式指导很少。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国大陆法律，仲裁员的裁决为终局裁决，当事人不能对仲裁结果向法院提出上诉，败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国大陆法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE或其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导VIE的活动并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的排他性期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国大陆法律允许的范围内将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国大陆实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，其中规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，这要求他们本着诚意并按照他们认为符合公司最佳利益的方式行事，不利用他们的职位谋取私利。VIE的股东已签署授权书，指定我们的WFOE或我们的WFOE指定的人代表他们投票，并作为VIE的股东行使投票权。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在VIE中的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如，在VIE的任何股东与其配偶离婚的情况下，配偶可以主张该股东持有的VIE的股权是其共同财产的一部分，应由该股东及其配偶分割。如果这种主张得到法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的其他第三方可能会获得相关的股权，这可能导致失去对VIE的控制权，因此影响我们为会计目的将VIE的财务业绩合并到我们根据美国公认会计原则的合并财务报表中的能力。同样，如果VIE的任何股权由当前合同安排不具约束力的第三方继承，我们可能会失去对VIE的控制权，或者不得不通过产生不可预测的成本来维持这种控制权，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

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尽管根据我们目前的合同安排，（i）沈鹏先生、Guang Yang先生、魏然先生和年柳女士的每一位配偶已分别签署了配偶同意书，根据该信，配偶双方同意她/他将不会对股权提出任何索赔，并将采取一切行动确保合同安排的履行，以及（ii）VIE及其股东未经我们的WFOE事先书面同意不得将其各自的任何权利或义务转让给任何第三方，我们无法向贵方保证，这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵公司的投资价值产生负面影响。

根据中国大陆适用的法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与VIE相关的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致中国大陆适用法律、规则和法规规定的不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致VIE为中国大陆税务目的记录的费用扣除减少，这可能反过来增加其税务负债，而不会减少我们在中国大陆的子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加，或者他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

这些VIE持有某些可能对我们的业务运营至关重要的资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果VIE的股东违反合同安排并自愿清算VIE或其子公司，或者如果VIE或其子公司宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利或未经我们同意被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果VIE或其子公司进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利影响。

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到中国外商投资法的重大影响。

2019年3月15日，全国人大公布《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，中国国务院批准《中国外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于中国外商投资法及其实施细则较新，其解释和实施仍在演变中。中国外商投资法没有明确划分通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。然而，它在“外国投资”的定义中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或中国国务院规定的其他方式在中国大陆进行的投资。因此，它仍为未来法律、行政法规或中国国务院规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地，届时将不确定我们的合同安排是否会被视为违反中国大陆外商投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应如何处理。

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中国外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但经营“负面清单”中规定为外商投资“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体除外，该清单最近由国家发改委和商务部联合颁布，于2024年11月1日生效。中国外商投资法规定，经营“受限”或“禁止”行业的外商投资实体将需要获得中国政府当局的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对VIE的合同权利在未来被视为外商投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了中国外商投资法，允许我们指挥VIE活动的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临是否能够及时或完全完成此类行动的不确定性。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

如果我们行使收购VIE股权的选择权，这种股权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。

根据合同安排，我们的WFOE在中国大陆法律允许的范围内，拥有不可撤销的独家权利，随时并不时以其绝对酌情权向VIE的股东购买VIE的全部或任何部分股权。我们的WFOE为此类购买支付的对价将是名义价格或中国大陆适用法律允许的最低价格或等于相关股东所出资注册资本的金额。本次股权转让可能需经商务部、工业和信息化部、国家市场监督管理总局等主管部门和/或其所在地主管部门批准、备案或报备。此外，股权转让价格可能会受到税务机关的审核和税收调整。

与在中国开展业务相关的风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

基本上我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般经济、政治和社会状况的影响。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无法保证增长会保持甚至在经济的各个部门之间保持，并且自2012年以来增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国大陆政府政策或法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

我们能否成功地维持或发展我们在中国的业务运营取决于各种因素，而这些因素是我们无法控制的。这些因素包括（其中包括）宏观经济和其他市场情况、政治稳定、社会状况、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或征税方式的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化以及行业政策的变化。如果我们未能采取及时和适当的措施来适应任何变化或挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，中国政府对我们根据中国大陆法律法规开展业务具有监督和酌处权，并可能影响我们的运营。我们未能遵守适用法律可能会导致我们的业务运营和/或我们的证券价值发生重大不利变化。

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中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

我们主要在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。中国政府对我们根据中国大陆法律法规开展业务具有重大监督和酌处权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。例如，中国政府加强了对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的监管。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据本规定，在境外市场直接或间接发售或上市证券的中资公司，须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案。这些规定还规定，中资公司在境外市场上市后，必须在完成证券后续发行后三个营业日内向中国证监会备案。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据这些法规规定的备案要求或其他中国监管机构的批准或其他程序的约束，包括修订后的《网络安全审查办法》下的网络安全审查，我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准，并且任何此类批准都可能被撤销，这将是不确定的。此外，新的法规和政策可能会对我们经营所在的行业产生重大影响，这可能会导致我们的经营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。

中国大陆的法律制度正在演变，这导致了可能对我们产生不利影响的不确定性。

中国大陆的法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，在此之前的法院判决具有有限的判例价值。中国大陆的法律体系正在演变，许多法律、法规和规则的解释以及这些法律、法规和规则的执行可能会发生变化。比如，2023年12月29日，全国人大常委会公布了修正后的《中国公司法》，并于2024年7月1日起施行。新《中国公司法》在多个领域对现行《中国公司法》进行了实质性修改，其中包括对现有和未来公司的出资规定了时间限制，以便除法律法规或国务院另有许可外，在新《中国公司法》生效前成立且出资期限超过期限的公司必须调整其出资时间表。2024年7月1日，国家市场监督管理总局发布《国务院关于实施中国公司法注册资本登记管理制度的规定》，进一步明确了新公司法下注册资本登记管理的详细要求和措施。我们可能需要在比目前根据新的中国公司法规定的更短的时间范围内履行我们对中国子公司的出资义务或向VIE的名义股东提供财务支持。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国大陆的司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能难以预测司法或行政程序的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国大陆的法律体系部分基于政府政策和内部规则。因此，我们可能不会一直意识到我们违反了这些政策和规则，直到违反之后的某个时间。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

我们可能会受到中国大陆互联网相关业务和公司监管的复杂性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业运营公司的所有权以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断演变，其解释和执行涉及不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

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我们只和VIE有合同安排。由于某些业务的外资限制，包括互联网信息提供服务，我们不直接拥有这些VIE。这可能会使我们受到制裁，或影响相关合同安排的可执行性，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

中国大陆针对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2018年3月，中国国务院宣布成立新的部门，即中央网信委办公室（由中国国务院新闻办公室、工业和信息化部、公安部参与）。这一新机构的首要作用是促进这一领域的决策和立法发展，指导和协调与网络内容管理相关的其他部门以及处理与互联网行业有关的跨部委监管事项，国家计算机网络和信息安全管理中心调整为由中央网信委办公室管理，而不是由工业和信息化部管理。2023年3月，中国国务院宣布成立国家数据局，负责目前由中央网信委和国家发展和改革委员会监管的若干事项，如协调国家数据资源的共享和开发等。

现已取得提供互联网信息服务许可证及经营业务所需的其他许可。然而，如果我们未能及时或完全获得、维持或更新此类许可证，或获得任何额外的许可证和许可，或根据新法律或法规对我们的新业务所要求的任何记录或备案，我们可能会受到责任或处罚，我们的运营可能会受到不利影响。

对中国大陆现有法律、法规和政策的解释和适用以及与互联网行业有关的可能的新法律、法规或政策，对现有和未来外国对中国互联网企业的投资以及其业务和活动（包括我们的业务）的合法性产生了不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规，需要额外的批准或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照并要求我们停止相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，然而，我们在中国开展几乎所有的业务，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大一部分时间内都在中国境内居住，而且基本上所有人都是中国公民。因此，我们的股东可能很难对我们或我们居住在中国的管理层进行过程服务。此外，中国大陆与开曼群岛和其他一些国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国大陆承认和执行任何这些非中国大陆司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

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海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国大陆，为在中国大陆以外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定，自2023年3月31日起施行，规定境外证券监管部门等部门对中国境内公司境外证券发行上市的调查取证，应通过监管跨境合作机制进行且中国境内公司在配合该境外证券监管部门或相关部门进行核查或调查或向该境外证券监管部门或相关部门提供所需文件前，应事先征得中国证监会或相关部门同意。海外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

如果出于中国大陆所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国大陆股东和ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国大陆境外设立且在中国大陆境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实上标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国大陆提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，不适用于中国大陆个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定所有离岸企业的税务居民身份时适用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据国家税务总局《关于按照组织管理事实上标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通知》，由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，因其“事实上的管理机构”在中国大陆，将被视为中国大陆税务居民，仅就其全球收入征收中国大陆企业所得税如果满足以下所有条件：（i）日常运营管理的主要地点在中国大陆；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决策由中国大陆的组织或人员作出或须经批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国大陆；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。

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我们认为，就中国大陆税务目的而言，我们在中国大陆以外的任何实体都不是中国大陆居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国大陆税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国大陆的税务机关出于企业所得税目的确定Waterdrop Inc.为中国大陆居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国大陆税，这可能会大幅减少我们的净收入，并且我们可能需要从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的ADS持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能因出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的收益而被征收10%的中国大陆税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国大陆居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或A类普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国大陆税（在股息的情况下，此类中国大陆税可能会从源头上扣缴）。根据适用的税收协定，任何中国大陆的所得税责任可能会减少。然而，目前尚不清楚在实践中，如果我们被视为中国大陆居民企业，水滴公司的非中国大陆股东是否能够获得其税收居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对ADS或A类普通股的投资回报。

我们面临有关其非中国大陆控股公司间接转让中国大陆居民企业股权的不确定性。

非居民投资者转让和交换我公司股份的历次私募融资交易的申报及后果，我们面临不确定性。2015年2月，国家税务总局发布非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题通报，即通报7。根据公告7，非中国大陆居民企业在中国大陆“间接转让”资产，包括转让中国大陆居民企业的非上市非中国大陆控股公司的股权，可能会被重新定性并被视为在中国大陆直接转让标的资产，如果这种安排不具有合理的商业目的并且是为了逃避缴纳中国大陆企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国大陆居民企业股权转让的税率为10%。公告7还介绍了内部集团重组和通过公开证券市场买卖权益类证券的安全港。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

我们面临未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国大陆居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们在中国大陆的子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据第7号公告和第37号公告承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或证明我们和我们的非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠待遇和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功地提出质疑，我们可能会被要求支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款。

中国政府已向我们在中国大陆的子公司提供税收优惠，包括降低企业所得税税率。例如，根据中国企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但经确定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。任何适用于我们在中国大陆的子公司的企业所得税税率的上调，或任何终止、追溯或未来减免或退还我们在中国大陆的子公司目前享有的任何税收优惠待遇和当地政府补贴，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的地位，我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

中国大陆的并购规则和某些其他法规为中国公司的某些收购制定了程序和要求，这可能会使我们难以通过收购追求增长。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，为外国投资者在中国大陆收购公司的某些收购确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者取得中国大陆境内企业控制权的任何控制权变更交易时提前通知商务部。此外，2008年8月1日颁布、最近于2022年6月24日修订的中国全国人大常委会颁布的《中国反垄断法》要求，视同集中、涉及有规定营业额门槛的当事人的交易，必须经商务部清零后方可完成。2022年6月修订的《中国反垄断法》将经营者集中具有或可能具有排除、限制竞争效果的，对经营者非法集中的罚款提高到不超过其上一年度销售收入百分之十，对经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，最高可处以人民币500万元的罚款。它还规定，如果有任何证据表明该集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果，即使该集中未达到备案门槛，政府当局应对该交易进行调查。2021年2月7日，中国国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，拟对网络平台经营者及网络平台相关服务提供者滥用支配地位和其他反竞争行为进行规范。还规定，凡涉及可变利益主体的经营者集中，均属于反垄断审查范围。经营者集中达到适用法律规定的清理门槛的，互联网平台经营者应当提前向中国国务院反垄断执法机构报告经营者集中情况。因此，我们对我们未来进行的其他实体的收购（无论是由我们自己、我们的子公司还是通过VIE），并且达到许可门槛，可能需要向中国反垄断执法机构报告并获得其批准，如果我们未能遵守此类要求，我们可能会受到包括但不限于罚款在内的处罚。

此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”关切的国内企业的实际控制权的并购须接受商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由国家发展改革委、商务部联合印发，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》具体规定了外商投资安全审查机制，包括受审查的投资种类、审查范围和程序等。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述规定和其他规则以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地对应机构或其他政府当局的批准或许可，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

根据中国大陆的法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成此类备案、获得此类批准或满足此类要求。

2021年7月6日，中国政府主管部门发布了关于依法从严从重从严从重从严从重从快从重从快从重从重从重从快从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从快从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

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根据2021年12月28日发布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营人在国外证券交易所公开发行股票前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，鉴于网络安全审查措施相对较新，这些措施将如何影响我们仍不确定。我们无法向您保证，如果我们被要求这样做，我们将能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本无法完成。此外，2024年9月24日，国家网信办公布《网络数据安全管理规定》，规定网络数据处理者进行影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，必须按照相关法律法规进行国家安全审查。然而，这些规定仍不清楚相关中国政府当局将如何解释、修订和实施，中国政府当局将如何监管海外上市以及我们将如何受到影响仍不确定。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据本规定，中国境内公司在境外市场直接或间接发售或上市其证券，须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案。这些规定还规定，中国境内公司在境外市场上市后，在完成证券后续发行后的三个营业日内，必须向中国证监会备案。公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。根据证监会2023年2月17日发布的《境内公司境外发行上市备案管理通知》，2023年3月31日前已在境外上市的中资企业，无须就历史发行事项向证监会备案，但这些企业需根据《境内公司境外发行上市试行管理办法》就其增发募资活动向证监会履行备案义务。基于上述情况，我们无须就我们的历史发行向中国证监会完成备案，但可能须遵守本条例对我们未来筹资活动（如有）的备案要求。由于这些规定相对较新，其解释、适用和执行仍存在不确定性，对于通过可变利益实体在中国开展业务的公司尤其如此。关于这些规定下的中国证监会备案程序将如何适用于我们未来发行或其他筹资活动的程序、时间表和结果，以及如何涉及这些程序、时间表和结果，仍然存在不确定性。

2023年2月24日，中国证监会联合其他政府主管部门公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。根据本规定，境内公司在境外市场发行证券并上市的，应当建立保密和档案制度。这些中资公司向相关证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或公开备案涉及政府机关国家秘密或秘密的文件、资料时，应当自行或其境外上市主体取得主管机关批准并向保密行政机关备案。此外，备案的文件或材料一旦公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响，或者这些公司向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和个人提供会计档案或副本的，这些公司应当履行规定的程序。

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如果确定我们未来的境外发行需要遵守中国证监会根据《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》规定的备案要求或其他中国监管部门的批准或其他程序，包括修订后的《网络安全审查办法》下的网络安全审查，我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准，并且任何此类批准都可能被撤销，这将是不确定的。任何未能获得或延迟完成该等程序或就我们的离岸发行获得该等批准，或如由我们获得任何该等批准而被撤销，将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府机构的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，限制我们在中国大陆的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们，或使我们在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前进行市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股份的交易价格产生重大不利影响。

任何未能遵守中国大陆有关员工股份激励计划登记要求的规定可能会使我们的股份激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，在中国大陆连续居住不少于一年且参与境外上市公司任何股票激励计划的中国大陆公民和非中国大陆公民，除少数例外情况外，需通过境内合格代理人在外管局注册，该代理人可为该境外上市公司在中国大陆的子公司，并完成若干其他手续。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国大陆公民或在中国大陆连续居住不少于一年并获授予期权的雇员，均受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们面临实体最高人民币30万元、个人最高人民币5万元的罚款，以及法律制裁，还可能限制我们向中国大陆子公司贡献额外资本的能力，并限制我们在中国大陆的子公司向我们分配股息的能力。此外，法律法规及其解释可能会不时发生变化，其实施仍存在不确定性，这可能会限制我们根据中国大陆法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——关于股份激励计划的规定。”

此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据这些通告，我们在中国大陆工作的员工行使购股权或获授受限制股份将被征收中国大陆个人所得税。我司在中国大陆的子公司有义务向税务机关报备与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工未能缴纳或我们未能按照法律法规代扣其所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——关于股份激励计划的规定。”

未能遵守中国大陆有关租赁物业的法律法规可能会使我们面临潜在的罚款，并对我们使用租赁物业的能力产生负面影响。

我们在租赁物业的租赁权益未按中国大陆法律规定向中国政府当局登记，如果我们在收到中国政府当局的任何通知后未能进行补救，这可能会使我们面临潜在的罚款。未办理租赁登记不影响租赁协议在中国大陆依法发生的法律效力，但房地产行政主管部门可以要求租赁协议当事人在规定期限内办理租赁登记，未办理可对当事人每一项租赁协议处以人民币1000元以上1万元以下的罚款。

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我们租赁物业的某些出租人没有向我们提供有效的物业所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，或者他们没有获得业主或其出租人的同意或政府当局的许可，我们的租约可能会作废。

截至本年度报告日期，我们并不知悉就我们的租赁权益的缺陷对我们或我们的出租人构成威胁的任何行动、索赔或调查。然而，如果我们的任何租约因第三方或政府当局因缺乏所有权证书或租赁授权证明而提出质疑而被终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与此类搬迁相关的额外费用。

中国大陆有关中国大陆居民离岸投资活动的法规可能会限制我们在中国大陆的子公司更改其注册资本或向我们分配利润或以其他方式使我们或我们的中国大陆居民受益所有人根据中国大陆法律承担责任和处罚的能力。

2014年7月，外管局颁布《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国大陆居民（包括中国大陆个人和中国大陆企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国大陆居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在离岸特殊目的载体基本信息发生任何变化，如中国大陆个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，如增加或减少出资、股份转让或交换、合并或分立等情况下，修改外管局登记。外管局37号文适用于作为中国大陆居民的我们的股东，可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果我们作为中国大陆居民或实体的股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们在中国大陆的子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向我们在中国大陆的子公司追加出资的能力可能会受到限制。2015年2月，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月起施行。根据外管局13号文，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，应向符合条件的银行备案，而不是外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国大陆居民或实体以及我们所知的中国大陆居民完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国大陆居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全管理局的登记要求。截至本年度报告日，现直接或间接持有我公司所有权权益的沈鹏先生、Guang Yang先生已按外管局37号文要求在当地外管局分局或符合条件的银行完成了初始登记。我们无法向您保证，我们的所有中国大陆居民股东或实益拥有人，包括直接或间接持有我们公司权益的某些信托的受益人，均已遵守并将在未来作出、获得或更新任何适用的登记或批准，这些登记或批准要求符合SAFE法规。

此类股东或实益拥有人未能或无法遵守外管局37号文或其他外管局规定，或我们未能修改我们在中国大陆的子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们在中国大陆的子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能会导致中国大陆法律规定的规避适用外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

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此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，目前尚不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由政府当局解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们作为中国大陆实体的股东和实益拥有人未能遵守中国大陆的海外投资规定，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，国家发展改革委颁布《企业境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据该命令，非敏感境外投资项目须在国家发改委备案。2014年9月6日，商务部颁布《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，中国大陆企业境外投资涉及非敏感国家和地区、非敏感行业的，需向商务部备案。根据外汇局2009年7月13日颁布、2009年8月1日生效的《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，中国大陆企业境外直接投资须向当地外管局分支机构进行登记。

我们可能无法充分获悉我们作为中国大陆实体的所有股东或实益拥有人的身份，并且我们无法提供任何保证，即我们作为中国大陆实体的所有股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时或完全按照上述法规或其他相关规则完成海外直接投资程序。如果他们未能完成境外直接投资法规要求的备案或登记，当局可能会命令他们暂停或停止实施此类投资并在规定时间内进行更正，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能依赖于我们在中国大陆的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们在中国大陆的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能主要依赖我们在中国大陆的子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，用于为我们可能产生的任何债务提供服务。如果我们在中国大陆的任何子公司未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国大陆的法律法规，我们在中国大陆的子公司，属于外商独资企业，只能从根据中国大陆的会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，要求外商企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于缴纳一定的法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。这样的储备金不能作为红利分给我们。外商独资企业可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金，或员工福利和奖金基金。

我们在中国大陆的子公司基本上所有的收入都是以人民币产生的，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们在中国大陆的子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们在中国大陆的子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

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此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国大陆公司支付给非中国大陆居民企业的股息，适用最高10%的预扣税率，除非根据中国中央政府与非中国大陆居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们将融资活动的收益用于向我们在中国大陆的子公司提供贷款或额外出资以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国大陆子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，以及我们向VIE提供的任何贷款，均需获得中国政府当局的批准或登记。根据中国大陆外商投资企业规定，我们在中国大陆的子公司的出资须在中国国家市场监督管理总局或其当地对应机构进行登记，并在外管局授权的当地银行进行登记。此外，（i）我们在中国大陆的子公司所获得的任何国外贷款均需在外管局或其当地分支机构注册，以及（ii）我们在中国大陆的任何子公司不得获得超过其投资总额与注册资本之间差额的贷款，或者作为替代方案，仅获得受中国人民银行规定的计算方法和限制的贷款。此外，我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，或根本无法就我们未来对中国大陆子公司的出资或外国贷款或我们对VIE的贷款。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用融资活动收益将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元及其他货币的价值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，我们的报告货币是人民币。人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从IPO中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元用于支付股息或其他商业目的，美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何重大的对冲交易以降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国大陆限制我们将人民币兑换成外币的外汇管制规定而放大。

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政府对货币兑换的监管可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币可兑换外币作出规定，在某些情况下，将货币汇出中国大陆需要根据监管要求获得批准或登记。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们在中国大陆的子公司支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国大陆现行的外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国大陆的子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆，以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们在中国大陆的子公司和VIE的运营所产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国大陆以外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国大陆以外进行其他资本支出支付。

中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果我们无法获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括ADS的持有者。

我们未能完全遵守中国大陆的劳工相关法律，可能会使我们面临潜在的处罚。

在中国大陆运营的公司被要求参与各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高可达我们经营业务的地点当地政府不时规定的最高金额。鉴于各地经济发展水平不同，地方政府对职工福利计划的要求并未得到一致落实。我们没有或无法支付某些过去的社保和住房基金缴款，严格遵守中国大陆的规定，为我们的员工和代表我们的员工。尽管我们在财务报表中记录了估计少付金额和逾期付款的应计项目，但我们可能会因未能按照中国大陆适用的法律法规进行付款而受到处罚。我们可能会被要求补足这些计划的供款，以及支付滞纳金和罚款。我们没有在财务报表中对中国政府当局可能施加的处罚进行任何应计。如果我们因少付员工福利而受到罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计师执行的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

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目 录

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，我们预计在我们以截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格提交这份年度报告后不会被如此识别。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，也无法确定我们股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们的ADS相关的风险

美国存托股的交易价格一直而且可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我司ADS于2021年5月7日在纽交所上市。2024年我们ADS的收盘交易价格从每份ADS 0.95美元到1.46美元不等。美国存托凭证的交易价格一直波动不定，可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括相关行业的其他公司以及业务运营主要位于中国且其证券已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

● 我们的收入、收益、现金流的变化；
● 运营指标的波动；
● 关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；
● 我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展；
● 终止或不续签合同或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化；
● 证券分析师财务预估变动；

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● 关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传；
● 关键人员的增补或离任；
● 解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；
● 影响我们或我们行业的监管发展；和
● 潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得股票激励。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。我们在过去的一场推定股东集体诉讼中被列为被告，我们成功地为自己进行了辩护。见“第8项。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律程序。”涉及集体诉讼可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

我们的双重类别投票结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股（某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的此类股份）。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投九票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。此外，在沈先生不再受雇于我公司并不再担任公司董事的情况下，沈鹏先生或其关联实体持有的B类普通股应立即自动转换为相同数量的A类普通股。

截至2025年3月31日，由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，沈鹏先生实益拥有我们所有的已发行B类普通股，并持有我们已发行和流通股本总额的约71.9%的总投票权。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股持有人对合并合并决策、选举董事以及其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

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目 录

我们是《纽交所上市公司手册》所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

我们是《纽约证券交易所上市公司手册》所定义的“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官沈鹏先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的“受控公司”，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖某些公司治理规则的豁免，包括豁免我们的董事会多数成员必须是独立董事的规则，或者我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。目前，我们依赖有关以下要求的豁免：（i）我们董事会的大多数成员由独立董事组成，（ii）完全由独立董事组成的提名委员会，以及（iii）完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果我们选择在未来就额外豁免作出答复，我们的股东可能无法获得根据这些豁免的纽交所公司治理上市标准原本将享有的同等保护。

因为金额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定，你必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

2024年3月，我们的董事会批准向截至2024年4月19日收盘时登记在册的股东派发每股ADS 0.04美元或每股普通股0.004美元的特别现金股息。支付总额约为1480万美元。2024年9月，我们的董事会又批准向截至2024年11月5日收盘时登记在册的股东派发每股ADS 0.02美元或每股普通股0.002美元的特别现金股息。支付总额约为730万美元。2025年3月，我们的董事会又批准向截至2025年4月11日收盘时登记在册的股东派发每股ADS 0.02美元或每股普通股0.002美元的现金股息，总金额约为730万美元。普通股持有人的缴款日期预计为2025年4月30日或前后，ADS持有人的缴款日期预计为2025年5月2日或前后。我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。

我们的ADS在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS价格下降。

在公开市场销售我们的ADS，或认为这些销售可能发生，可能会导致我们的ADS的市场价格下降。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，在我国IPO中出售的ADS可自由交易，不受限制或进一步登记。我国现有股东持有的股票未来也可能在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对我们ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

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目 录

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，包括ADS所代表的A类普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则以及存款协议规定，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法而产生或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一司法论坛，以及任何诉讼，由ADS或存款协议引起或以任何方式与之相关的诉讼或程序，这可能会限制我们的A类普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托人以及潜在的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一论坛，无论此类法律诉讼、诉讼、或程序也涉及我公司以外的当事人。存款协议规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）对因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或以任何方式与之相关的针对或涉及我们或存托人的任何诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权。其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑，有可能法院会认定这类条款不适用或无法执行。如果法院裁定我们的组织章程大纲和章程细则或存款协议中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果维持原判，我们的组织章程大纲和章程细则中的法院地选择条款，以及存款协议中的法院地选择条款，可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员、存托人以及可能在其首选司法法院中的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。根据组织章程大纲和章程细则及存款协议中的专属法院地条款，我们的股票或ADS的持有人将不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下颁布的法规。此外，存款协议的法院地选择条款并不影响ADS持有人或存托人要求将针对我们的任何索赔（包括联邦证券法索赔）提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款或对任何仲裁裁决作出判决或执行任何仲裁裁决的权利。

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目 录

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础A类普通股的投票。

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示来间接行使您的ADS基础上的A类普通股所附带的投票权。凡任何事项须在股东大会上付诸表决，则在收到贵公司的投票指示后，保存人将在切实可行范围内尽量按照贵公司的指示对贵公司ADS所代表的基础A类普通股进行投票。除非您在股东大会记录日期之前注销并撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接行使您对基础A类普通股的投票权。

召开股东大会时，您可能无法收到足够的流年提前通知，无法撤回您的ADS所代表的A类普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许您出席股东大会，并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回由您的ADS所代表的基础A类普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。凡任何事项将在股东大会上付诸表决，根据我们的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。

此外，保存人及其代理人对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式概不负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础A类普通股如何进行投票，并且您可能没有法律补救措施。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。

此外，根据ADS的存款协议，如果您不投票，存托人将给我们一份全权委托代理人，在股东大会上对您的ADS基础的A类普通股进行投票，除非：

● 我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理；
● 我们已通知保存人，对会议将表决的事项存在实质性反对意见；
● 会议拟表决事项将对股东产生重大不利影响；或者
● 会议表决以举手表决方式进行。

这种全权委托的影响是，你不能阻止我们的A类普通股作为你的ADS的基础被投票，除非在上述情况下。这可能会对你们的利益造成不利影响，使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有人不受此全权委托的约束。

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您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》豁免对所有ADS持有人进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受不时修订的章程大纲及章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）及《开曼群岛普通法》所规管。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们负有的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事对我们负有的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图向美国州法院或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛被豁免公司的股东没有检查或获取成员登记册或公司记录的一般权利（组织章程大纲和章程细则、股东通过的任何特别决议以及此类公司的抵押和费用登记册除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。关于《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10。附加信息— B.组织章程大纲——公司法的差异。”

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我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的行动都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员基本上都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在要求通过仲裁解决索赔的权利的前提下，ADS持有人在法律允许的最大范围内，放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。但是，您将不会被视为，也无法通过同意存款协议的条款，放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑当事人是否明知、明知、自愿放弃陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

存款协议还规定，ADS持有人和存托人有权选择由我们的A类普通股、ADS、ADR或存款协议引起或与之相关的任何对我们的索赔，而不是在纽约的纽约法院通过仲裁解决，并有权选择将仲裁员作出的任何判决在任何具有管辖权的法院作出。在任何此类仲裁中，仲裁庭将无权裁决任何不以胜诉方实际损害赔偿计量的后果性、特殊或惩罚性损害赔偿或其他损害赔偿，并且不得作出任何不符合存款协议规定的裁决、裁定或裁决。存款协议没有赋予我们要求对任何索赔进行仲裁的权利，无论是由我们提出的还是针对我们提出的。可选仲裁条款不适用于联邦证券法下的索赔或与我们的IPO相关的索赔以外的索赔。

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我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。因此，我们可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司被要求遵守此类新的或经修订的会计准则之日。我们不打算“选择退出”给予一家新兴成长型公司的此类豁免。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所上市标准存在显着差异。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们受制于纽约证券交易所上市标准，该标准要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员，以独立和独立董事监督高管薪酬和提名董事。然而，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所上市标准存在显着差异。

我们被允许选择依赖母国实践豁免公司治理要求。如果我们选择在未来遵循母国惯例，我们的股东可能会得到比如果我们完全遵守纽交所上市标准他们原本享有的保护更少的保护。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

● 《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
● 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
● 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；
● FD监管下重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及
● 《交易法》第10A-3条规定的某些审计委员会独立性要求。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度将我们的业绩作为新闻稿发布，根据纽约证券交易所的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

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目 录

我们认为，在截至2024年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们是一家被动的外国投资公司（PFIC），这可能会对ADS的美国持有人或我们的A类普通股造成不利的美国联邦所得税后果。

如果（i）至少75%的毛收入是被动收入或（ii）至少50%的资产价值（通常根据季度平均值确定）归属于生产或持有用于生产被动收入的资产，则非美国公司，例如我们公司，将被视为任何纳税年度的PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的合并VIE（包括其子公司）视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并美国公认会计原则财务报表中。

根据我们资产的性质和构成（特别是保留大量现金和投资），以及我们ADS的市场价格，我们认为，在截至2024年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，我们很可能是当前纳税年度的PFIC，除非我们的ADS的市场价格上涨和/或我们将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。

如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司考虑因素”）持有我们的ADS或A类普通股，这类美国持有人通常将受到报告要求的约束，并可能因出售或以其他方式处置ADS或A类普通股以及收到ADS或A类普通股的分配而确认的收益而产生显着增加的美国所得税，前提是此类分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”。此外，如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股期间的任何一年是PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人将就ADS或A类普通股作出“视同出售”选择。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司考虑因素”和“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”

作为一家上市公司，我们承担了更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

我们现在是一家上市公司，产生了增加的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有产生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纽交所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

作为一家上市公司运营，使我们更难获得董事和高级职员责任保险，成本也更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担显着更高的成本。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。

此外，作为一家新兴成长型公司，我们仍将根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节的要求产生与管理评估相关的费用。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生额外的重大费用，并投入大量管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条和SEC其他规则和规定的要求。

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目 录

项目4。

关于公司的信息

A.公司历史与发展

我们于2016年通过北京纵情向前科技有限公司（前身为北京微众文化科技有限公司），即纵情向前，开始了我们的运营。我们在2016年5月上线了水滴互助平台，然后在2016年7月上线了大病众筹的水滴医疗众筹平台。北京水滴互宝科技有限公司，即水滴互宝，成立于2016年12月，运营水滴医疗众筹平台。北京水地沪联科技有限公司，即水地沪联，成立于2016年12月，运营水滴互助平台。我们于2016年9月收购水滴保险经纪有限公司（原名保多多保险经纪有限公司），即水滴保险经纪，开展保险经纪业务，于2020年6月收购泰瑞保险代理有限公司开展保险代理业务，并于2017年5月推出我们的水滴保险市场。北京逐球激智科技有限公司，或称逐球激智，成立于2018年2月，其于2019年10月收购天津京滨互联科技有限公司，用于投资和孵化新业务。妙易沪联（北京）科技有限公司成立于2018年7月，经营一般医疗保健和医药服务。

2018年5月，Waterdrop Inc.作为离岸控股公司在开曼群岛注册成立，以促进我们的离岸融资活动。在成立后不久，Waterdrop Inc.在香港成立了一家全资子公司Waterdrop Group HK Limited，即Waterdrop HK。2018年10月，Waterdrop HK成立其在中国的全资子公司——水滴科技。

2018年11月，我们通过水滴科技与宗庆向前和水滴互宝及其股东订立了一系列合同安排。2019年7月，我们进一步重组，并与水地湖联及其股东订立了一系列合同安排。在此之前，水地湖联是宗庆向前的子公司。2019年10月，我们通过水滴科技与逐球集智及其股东订立了一系列合同安排。2021年12月，我们通过水滴科技与广牧微辰订立了一系列合同安排。由于上述原因，出于会计目的，我们被视为宗庆向前、水地互宝、水地互联、逐球集智和光木微辰的主要受益人，并满足了根据美国公认会计原则将这些VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中的条件。

2021年5月，我们在纽约证券交易所上市了ADS，代码为“WDH”。”

自2021年底以来，我们为患者招募开发了一个数字平台E-Find Patient Recruitment。E-Find帮助制药公司为临床试验找到匹配项。有需要的人，主要是患者，可以通过E-Find以更低的治疗成本获得研究性新药和前沿创新疗法。

2023年6月，我们就收购深蓝宝订立了最终交易文件，深蓝宝通过多个线上渠道提供基于保险知识的内容和保险产品评论，以吸引用户并将其转化为保险消费者以产生佣金。根据这些交易协议，我们同意通过多次交割收购深蓝宝最多100%的股权。2023年以现金支付人民币2.216亿元完成对深蓝宝60%股权的收购。于2025年3月，我们就收购深蓝宝余下40%股权订立额外协议。截至本年度报告日期，我们正在根据交易协议完成对深蓝宝剩余40%股权的收购，这取决于某些成交条件的达成。见“第4项。公司信息— B.业务概况—水滴保险市场—深蓝保保险市场。”

2024年12月，水滴医疗众筹被国家民政部指定为个人求助线上服务平台，标志着个人求助线上服务平台进入更健康、更规范发展的新时代。

我司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市朝阳区丽泽中二路2号望京科技园Block C座。我们在这个地址的电话号码是+ 8610 5339-4997。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

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目 录

我们向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站ir.waterdrop-inc.com上找到相关信息。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

B.业务概况

我们是致力于保险和医疗保健服务的领先技术平台，具有积极的社会影响。

水滴保险市场

我们提供各种健康和人寿保险产品，通过我们的水滴保险市场满足消费者不断增长的保障需求。作为保险消费者和保险承保人的门户，我们的水滴保险市场整合了数据、系统和服务，并利用我们强大的技术能力促进了顺畅的执行流程和消费者体验。

水滴保险市场的消费者

Waterdrop Insurance Marketplace旨在为保险保障意识不断增强的消费者提供服务，但传统上保险公司或经纪人的服务不足。截至2024年12月31日，我们累计服务的保险消费者人数，包括我们收购深蓝保后通过深蓝保保险市场服务的消费者，约为1.173亿，其中3360万为付费保险消费者。

我们的保险用户包括来自低线城市的没有被保险公司或代理人完全覆盖的面包赢家，新接触保险的年轻一代互联网用户，以及没有我们提供的负担得起的保险产品和消费者教育而无法负担或不了解保险产品的消费者。

消费者通过多种渠道来到水滴保险市场。与第三方流量渠道合作，获取公共领域用户。此外，我们的医疗众筹运营也将流量引导到我们的保险市场。我们的私域渠道——主要是社交媒体关注者、保单到期的回返用户，以及为自己或家人续订或添加保单的现有用户——也构成了重要的用户来源。

为水滴保险Marketplace消费者量身定制的产品

我们提供种类繁多的健康和人寿保险产品。截至2024年12月31日，我们与102家保险公司合作，在Waterdrop Insurance Marketplace上提供了1,967种健康和人寿保险产品。1967款产品中：短期健康保险786款，长期健康和人寿保险1181款；健康保险1399款，人寿保险568款。我们一般会在Waterdrop Insurance Marketplace上挑选和提供代表巨大价值、满足消费者需求或已经在市场上获得欢迎的产品。对于某些保险产品，我们为消费者提供按月支付的选择，而这类产品通常是按年支付的。我们认为，这给了消费者更多的支付灵活性。

利用我们对消费者需求的深入理解，以及我们的数据分析和精算专业知识，我们与精选的保险公司合作，共同开发新的保险产品。我们还积极倡导全行业产品创新，以更好地适应不断变化的市场需求。例如，我们与一家保险公司合作，推出了“洁好云（接孕）”，这是一款开创性的产品，提供孕产全程的全面覆盖。此外，我们还推出了一系列专为已有健康状况的消费者设计的专门产品，这些消费者在购买传统健康保险保单时经常面临挑战。

目前，共同设计的产品构成了水滴保险市场上提供的大多数保险产品。设计阶段完成后，我们最快需要一周时间与保险承运人的系统建立连接，推出共同设计的产品。此类共同设计的产品由保险公司承保，一般在Waterdrop Insurance Marketplace上独家提供，这加深了我们与这些保险公司的合作，并增强了我们平台对消费者的吸引力。

​

68

目 录

下表列出了我们提供的保险产品的概要。

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​

​

​

​

​

​

截至年度

​

​

12月31日，

​

​

2024

FYP(1)

    

（人民币百万元）

    

(%)

短期保险

​

5,204

 

69.6

长期保险

​

2,269

 

30.4

合计

​

7,473

 

100.0

​

​

​

​

​

​

​

​

截至年度

​

​

12月31日，

​

​

2024

政策数量(1)

    

（千）

    

(%)

短期保险

 

6,853

 

96.0

长期保险

 

284

 

4.0

合计

 

7,137

 

100.0

​

​

​

​

​

​

​

​

截至年度

​

​

12月31日，

​

​

2024

FYP(1)

    

（人民币百万元）

    

(%)

健康保险

​

​

​

​

医疗保险

 

3,992

 

53.4

意外伤害保险

 

421

 

5.6

大病保险

 

1,623

 

21.7

其他(2)

​

274

​

3.7

人寿保险

 

1,163

 

15.6

合计

 

7,473

 

100.0

​

​

​

​

​

​

​

​

截至年度

​

​

12月31日，

​

​

2024

政策数量(1)

    

（千）

    

(%)

健康保险

 

  

 

  

医疗保险

 

5,105

 

71.5

意外伤害保险

 

814

 

11.4

大病保险

 

1,124

 

15.7

其他(2)

​

56

​

0.9

人寿保险

 

38

 

0.5

合计

 

7,137

 

100.0

注意：

(1)

FYP和保单数量的计算包括那些通过深蓝保保险市场提供的保险产品。

(2)

主要由伤残保险组成。

水滴保险Marketplace上的消费者生命周期管理

Waterdrop Insurance Marketplace为消费者提供了不同的方式来了解和选择健康计划，从用户友好的在线平台到有经验的人员提供的咨询。收购深蓝保进一步加强了我们在提供长期保险咨询方面的专业知识。

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线上市场

获取后，消费者将被引导至我们的在线保险市场，可通过我们的移动应用程序、微信公众号或小程序访问。我们的在线界面专为用户友好和直截了当的导航而设计。利用先进的算法，我们实时分析用户的兴趣，呈现符合他们需求的产品选择。我们简化的交易流程促进了快速购买请求，提高了用户满意度。随着用户过渡为短期产品的投保人，他们获得了对保险和健康保障的基本理解，产生了将其覆盖范围扩大到长期人寿和健康保险的需求。为支持有需求的用户，我们的智能系统指派有经验的支持人员提供专门帮助。

通过线上市场和支持人员，我们指导用户通过学习保险，构建他们的第一层健康保障。

来自线上咨询师和深蓝保保险市场的定制咨询

对于寻求量身定制解决方案的用户，我们建立了一个在线咨询团队，提供一对一的定制咨询，涵盖范围广泛的产品，包括短期和长期。我们在微信公众号、RedNote等社交媒体平台分享优质的保险相关内容。这一内容吸引了消费者，并鼓励他们与我们的顾问进行咨询会议。

为了应对内容营销日益增长的趋势并增强我们在定制在线咨询方面的能力，我们于2023年6月就收购深蓝宝订立了最终交易文件。深蓝宝通过多个线上渠道提供保险知识型内容和保险产品点评，吸引用户并将其转化为保险消费者产生佣金。根据这些交易协议，我们同意通过多次交割收购深蓝宝最多100%的股权。2023年以现金支付人民币2.216亿元完成对深蓝宝60%股权的收购。于2025年3月，我们就收购深蓝宝余下40%股权订立额外协议。截至本年度报告日期，我们正在根据交易协议完成收购深蓝宝余下40%股权的过程中，这取决于若干成交条件的达成。自2023年7月起，我们获得了对深蓝宝的控制权，此后将深蓝宝的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

售后服务及理赔审核

我们有专门的客服团队，由人和AI代理组成，确保及时解决用户购买保单的咨询。我们还部署了AI驱动的智能理赔审核系统，支持选定保险承保人的理赔信息汇编和理赔初审，进一步提高了理赔效率和用户满意度。

数据洞察和人工智能赋能

我们从平台上的数百万用户那里获得多维数据洞察。通过利用我们的数据分析能力，我们可以创建并嵌入涵盖获取、转换和售后服务的整个用户生命周期的专有AI算法，以确保令人满意的用户体验。随着我们平台上交易量的增长，我们的数据变得越来越全面，增强了我们的机器学习和数据驱动的反馈循环。这导致我们的模型和算法更加准确。随着正在进行的人工智能整合，我们处于有利地位，可以利用LLM技术进步带来的机会。见“第4项。公司信息— B.业务概况—技术和基础设施”详见。

与保险承运商的合作关系

截至2024年12月31日，我们与102家保险公司合作，包括人寿和健康保险公司以及财产保险公司。我们保险承运商网络的深度和广度，使我们能够向消费者呈现一套全面的产品选择。

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目 录

我们的保险平台建立在一个安全和可扩展的基础设施之上，该基础设施连接到保险公司的系统。所连接的系统处理产品、保单和消费者信息，集成了新保单录入、核保验证、保费收取（首次或续保）、保单续保（自动或手动）、售后行政服务（注销和退款）等功能，以及其他保单相关行政服务。

佣金Structure

我们通过我们的平台销售由保险公司承保的保单产生佣金收入。我们一般按所支付保费的百分比支付佣金。保费的支付模式取决于产品，短期保险产品的保费通常是按年或按月支付，而长期保险产品的保费则是一次性、按年或按月支付。佣金结构鼓励我们与保险公司合作，通过选择最适合消费者需求的健康和人寿保险产品来提高消费者满意度和保留率，从而为运营商和消费者带来更好的结果。

对保险承保人的技术服务

我们开发了我们专有的CRM系统，极大地方便了保险产品的销售和客户关系管理，并通过我们的CRM系统为某些保险经纪或代理公司提供技术服务。我们还在我们的各种网站渠道和APP上为某些保险运营商提供营销服务。此外，我们为某些保险公司提供风险管理服务。

水滴医疗众筹

我们于2016年7月推出了我们的医疗众筹平台——水滴医疗众筹，通过社交网络将寻求帮助和愿意帮助的人聚集在一起，提供医疗费用支持。截至2024年12月31日，约4.7亿人通过水滴医疗众筹累计向340万患者捐赠675亿元。

系统高效的众筹流程

众筹活动的全周期包括活动发起、线上传播和众筹、资金退出。

Graphic

活动发起

患者或其代表可以在我们的平台上发起众筹活动，方法是创建个性化页面，详细描述他们的故事和情况，并由图片支持，包括个人背景、医疗状况、估计的医疗费用、财务状况和众筹目标。经我们审核同意后，这些页面将在网上发布，供分享。

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线上传播与募捐

然后，患者可以在线上分享他们的活动，从我们的应用程序、微信公众号和小程序开始，在他们的亲友和熟人之间，他们可以查看患者的故事，并通过众筹链接直接捐赠。捐助者的社会网络可见度鼓励进一步分享和捐款。我们可能会通过技术支持提高活动的可见度，活动页面也包含对我们在线保险市场的宣传。

资金回笼

患者可通过在线提交病历和账单的方式发起退出申请。我们团队在批准或拒绝资金退出请求之前，认真审核每一项申请。在成功支付和使用医疗治疗资金后，捐赠者会收到个性化的更新，表达感激之情，并详细说明他们的贡献如何对患者的护理产生了积极影响。

从成立到2021年12月，我们在没有实施任何费用或创收的情况下，提供全面的众筹服务，内部消化所有运营费用。从2022年初开始，我们对通过水滴医疗众筹开展的活动引入了结构化平台服务费。这些费用占每个提款金额的比例不大，每个活动都有预先确定的最高上限。收取的费用支持我们持续的运营可持续性，并支持正在进行的平台开发计划。

水滴医疗众筹的风险管理

以AI驱动验证严格审核

通过我们多维度的审核流程，当出现欺诈和风险时，我们可以采取适当和及时的步骤。我们在活动发起阶段采取初步信息核查审批程序，利用黑名单数据库筛选出不符合条件的患者。然后我们审核活动页面，通过查看病历和账单来验证患者信息，并进行实名认证。

在整个活动中，我们使用实时欺诈检测方法，包括社交网络验证、大数据分析和AI算法来识别异常。我们的AI驱动的验证系统交叉检查患者信息，并精确评估风险。如果发现任何欺诈行为，我们将立即暂停活动。

我们可能会在退出后监测资金使用情况和患者状态，分期支付资金并要求后续发放的付款收据。如果资金被滥用或发现任何欺诈行为，我们会立即进行调查，将成功取回的资金退还给捐助者，并在需要时采取法律行动，以确保问责并保护我们平台上的捐助者。

透明安全的资金管理

在向患者发放资金前，实行24小时可竞期检查监督。如收到任何投诉或拒绝，我们将暂停资金汇出并进行调查。已确认的诈骗活动的捐款将被退还。此外，我们与医院合作，在某些情况下直接将资金汇入医院账户，绕过个人患者账户以防止欺诈。

为进一步增强安全性，我们与值得信赖的第三方商业银行合作，为每位患者管理托管账户。只有在患者申请获得我们的批准后才会释放资金，如果资金被滥用或发现任何欺诈行为，我们会立即进行调查，将成功找回的资金退还给捐赠者，并在需要时采取法律行动，以确保问责并保护我们平台上的捐赠者。

这些措施共同确保了问责制、透明度和对所有利益攸关方的保护。

规范环境下的健康成长

在民政部指导下，我们共同起草实施了《互联网医疗众筹平台自律公约》，对伪造记录、夸大病情、滥用资金的患者建立黑名单。这份名单公开并定期更新，遵守公约的平台拒绝为黑名单患者提供服务。

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2024年9月5日，中国民政部公布了《管理办法》，确立了筹资部门的法律框架，并对管理和信息透明度提供了指导。在此框架基础上，我们水滴医疗众筹平台被指定为中国大陆政府认可的线上个人求助服务平台之一。

专职众筹顾问团队

截至2024年12月31日，我们拥有一支服务于全国31个省、247个城市的患者的线下众筹顾问团队，以及一支面向直接用户的线上团队。这些顾问处理查询、进行初步患者验证和审查活动。他们接受标准程序和医学知识的专门培训，并根据竞选成功、服务质量和遵守情况进行评估，而不是根据数量。

医疗保健和医药服务

我们积极主动地在更广阔的医疗保健行业中寻求创新机会，以实现完整的用户生命周期覆盖并丰富我们的生态系统。我们相信，我们的医疗保健和制药服务扩大了我们的服务范围，以捕捉患者在获得众筹资金筹集或保险索赔付款后的医疗保健支出。我们利用数据分析、高效和定制化服务以及医疗保健专业知识方面的核心竞争力，专注于改善健康结果、降低医疗保健成本并为患者、医疗服务提供商和制药公司创造价值。

数字化临床试验解决方案

自2021年底以来，我们为患者招募开发了一个数字平台E-Find Patient Recruitment。E-Find帮助制药公司为临床试验找到匹配项。有需要的人，主要是患者，可以通过E-Find以更低的治疗成本获得研究性新药和前沿创新疗法。更快的患者入组有助于节约成本，加快研究性新药研发和产品上市进程。

我们的患者招募服务的客户主要包括跨国和中国生物制药公司以及领先的生物技术公司。2024年，我们与261家制药公司和CRO合作。我们的患者招募服务涵盖广泛治疗领域的I至III期临床试验，包括肿瘤学、慢性病和罕见病。

借力水滴医疗众筹的患者资源，我们在所有主要治疗区域和所有地理位置都有广泛的潜在试验入组患者，大大提高了临床试验的患者招募效率。在确定潜在受试者后，我们将征得他们的同意，然后再将这些患者转介给我们的客户，他们将与试验场所合作，进一步确定他们的入组资格。

2024年，我们在506项临床试验中成功招募了3409名患者。我们为客户匹配合格和合适的患者以进行临床试验登记，并为成功匹配产生收入。我们通常会向客户收取每次成功匹配的固定单价。

基于我们在患者招募服务方面的成功，我们也在积极探索与临床试验相关的其他服务，沿着CRO服务价值链。

大数据、技术和基础设施

技术团队

截至2024年12月31日，我们的研发团队由329名人员组成，主要分布在北京总部。我们的研发团队拥有与领先的互联网技术和医疗保健公司合作的丰富经验，通过以下方式支持我们的长期业务增长：（i）维护和加强我们所有的平台和应用系统；（ii）积极参与我们的业务发展和新的业务举措，探索用户需求和技术解决方案；（iii）与包括保险公司在内的外部各方协作并为其授权，以促进顺利执行和数据流动；（iv）积极跟踪应用于医疗和生命健康保险行业的前沿技术，包括下一代人工智能技术。我们致力于持续的研发投入，以加强我们的技术能力。

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数据优势与现代化云基础设施

我们先进的数据分析能力利用算法来处理在入职期间和整个消费者生命周期中收集的数据。这使我们能够创建详细的用户配置文件，告知我们对个人需求和风险配置文件的理解，从而使我们的数据能力难以被竞争对手复制。我们运营集成的专有技术系统，可增强用户获取、服务和保留，确保实时响应洞察。

我们通过同意收集信息、坚持法律标准，将用户数据保护放在优先位置。我们的综合安全措施包括匿名化、加密和严格的访问协议，以保护个人信息。我们保持严格的内部控制，并采用技术解决方案来降低风险，确保只有授权人员才能访问敏感数据。为遵守不断发展的数据隐私法，我们成立了数据安全委员会，并聘请外部专家不断增强我们的安全框架。

我们为实现快速可扩展性设计了我们的系统，配备了现代化的云基础设施、适当的信息安全控制以及第三方专家支持。我们主要在顶级云计算供应商的服务器和网络基础设施上托管我们的服务。我们的网络基础设施提供了满足在我们的平台上处理的大量交易和数据量需求的稳定性，支持随时间增加的流量的可扩展性，以及快速推出新产品或服务的灵活性。我们定期监测我们的基础设施和平台的性能，并不断升级我们的技术基础设施，以实现更高的稳定性和灵活性。

算法在日常业务运营中的深度融合

我们对先进算法的战略部署体现了我们如何利用大数据的力量来推动卓越运营。这些技术允许更精确地锁定潜在的投保人，简化理赔处理，并主动降低风险。这种数据驱动的方法不仅改善了决策，还加强了我们在保险业的竞争优势，支持可持续增长和创新。

智能线索生成和分配

我们的算法使我们能够高效地锁定最有可能转化为投保人的潜在客户，分配营销投资，监控获取成本，从参与中捕捉用户属性，并根据即时营销绩效调整实时投放。

我们的专有软件根据各种因素实时评估潜在客户。我们利用自动语音识别将语音数据转换为文本，分析用户意图和情绪的对话，并为每个需要帮助的用户匹配合适的支持人员代表。

智能理赔审核

我们在索赔审查系统中利用机器学习和自然语言处理。理赔记录后，我们的系统分析相关数据，生成健康档案，对理赔进行建模。然后，我们预测和解结果，筛选出不符合条件的索赔，并根据概况对其余索赔进行评级。高于赔偿门槛的索赔被标记为积极的。我们的模型，经过大量匿名数据的训练，提高了预测的精确度和召回率。

智能风险管理

我们的技术基础设施分析用户日志信息，以防止众筹活动和索赔中的欺诈行为。在Waterdrop Insurance Marketplace中，我们的算法驱动验证系统通过分析用户资料和病史来评估风险，为分级管理标记风险级别，同时最大限度地减少用户问题。以累计理赔数据为强化，可针对新型保险产品进行定制化，降低人力资源需求和验证成本。

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释放保险大语言模型潜力

我们在数据智能和正在进行的算法开发方面的专业知识使我们能够利用LLM的变革能力。通过将通用型LLM与我们的专有技术和通过日常运营收集的行业特定数据的庞大存储库相结合，我们开发了一套以保险为重点的AI能力。这些创新使得多个AI应用程序得以推出，统称为“水滴守护者”（或中文“水手”），象征着我们对保障用户健康的承诺。这些应用程序已经投入使用，并为LLM技术如何重塑保险格局提供了宝贵的先发见解。

生成AI能力

自LLM问世以来，我们战略性地将前沿AI技术融入核心业务工作流程。这些努力带来了重大的技术升级，为我们以LLC为动力的AI解决方案奠定了稳健且可扩展的基础。

我们开发了一种先进的代理架构，允许快速自主行动。该架构在感知-推理-决策-执行周期内运行，支持完全自动化的端到端工作流程，并促进AI代理与用户之间的实时互动互动。该系统将复杂的交互分解为更小的模块，这些模块可以同时发挥作用，例如高级搜索和通信策略开发。这种模块化设计允许在包括健康保险和汽车保险在内的不同场景中应用，响应时间优化到2秒以下。

另一个核心能力是双引擎微调框架。知识蒸馏引擎采用有监督的微调结合思维链式提示，将大量特定领域的数据，例如数百万与保险相关的条款纳入我们的模型。同时，策略强化引擎将开源框架，例如DeepSeek，与专有的强化学习算法集成，以优化交互策略。

我们还开发了情感感知多模态交互能力。该系统利用语义分析，实时动态调整语音参数——如韵律、节奏和语调，以增强沟通有效性。例如，在与老年用户互动时，语速大约会减慢20%。跨语音、文本和视觉渠道的交互无缝发生，使得保单等信息能够通过短信即时共享，从而显着减少用户等待时间。

截至2024年12月31日，我们已申请48项LLM相关专利，并持有超100项人工智能专利。我们被公认为使AI代理人能够独立提供服务的开创性保险科技公司之一，体现了我们在AI驱动的保险解决方案方面的领导地位。

“水滴守护者”应用套件

基于这些先进的AI能力，我们推出了“水滴守护者”套件——包括AI代理和AI副驾驶——它利用我们的技术创新提供行业领先的保险服务。这套套件展示了我们的人工智能解决方案如何改变用户参与度、运营效率以及整个保险价值链的产品供应。

我们的AI代理被构建为独立运作，通过感知、推理和行动来处理复杂的任务。例如，“AI保险专家–医疗保险”可以进行长达50分钟的对话，有效对话保险产品，每月推动数百万保费。在此基础上，我们推出“AI保险专家–车险”，为财险公司提供个性化、对话式车险用户支持，目前处于试点阶段。此外，“AI客服代理”提供全天候协助，确保用户快速获得政策问题解答，提升整体服务体验。

我们的AI副驾驶为我们的生活规划师和顾问提供了强大的工具。“水滴微影”简化了大规模内容创作，而“营销洞察”则深入用户资料，制定量身定制的参与策略。“AI服务质量副驾驶”实现了传统质量检查的现代化，使其更快、更一致。这些工具共同提升服务质量，助推运营效率，深化保险价值链上的用户关系。

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ESG和CSR

自成立以来，我们高度重视社会价值、公司治理和环境保护，致力于打造可持续发展的商业模式。我们旨在通过深入分析社会问题，以科技和数字化的力量，为所有用户、员工和商业伙伴建设更加光明的未来而不懈努力。

我们自2022年起连续三年发布ESG报告，系统总结了我们的ESG表现。我们的ESG实践在2024年被中财绿色指数评为“A-”，被QuantData评为“A”，被联合赤道评为“AESG”。

通过我们的核心业务促进社会可持续发展

截至2024年12月31日，约4.7亿人通过我们水滴医疗众筹，累计向340万患者捐赠675亿元人民币。

将ESG管理融入我们公司的关键决策

作为联合国全球契约的一员和可持续发展的践行者，水滴公司肩负着“通过科技让保险和医疗服务达到数十亿”的使命，将ESG融入日常运营、环境保护、人才发展和社区投资。2023年，我们制定并内部发布了《水滴公司环境、社会和治理实践管理办法》，建立了自上而下的ESG治理结构，推动高质量可持续发展。

坚持低碳发展，实现健康可持续经营

我们高度重视运营对环境的影响，积极参与节能减排措施。鉴于全球气候变化，我们积极响应联合国可持续发展目标和国家碳达峰、碳中和战略，努力通过环境管理、绿色办公、宣传倡导等手段，最大限度地减少运营对环境的影响。2024年，我们共消耗了约74万度电。我们致力于培养员工的节能环保意识。2024年举办办公行政人员节水节电培训27期。还积极推进办公行政无纸化进程。

关爱员工发展提升人文价值

我们高度重视员工平等及其多元化发展。截至2024年12月31日，我们的员工由超过18个不同的少数民族群体组成，少数民族群体占我们员工的4.8%。我们还重视性别平等，截至2024年12月31日，女性员工占我们员工的50.2%。此外，我们非常重视员工权益的保护。我们关心员工的要求。我们定期为我们的员工举行面对面的会议，与我们的高级管理层，例如CEO会面。我们还为我们的员工和顾问制定了一套全面的培训体系。2024年员工培训投入超474万元，线上线下培训累计约38.9万人次。

奖项

我们很荣幸在整个2024年都得到了企业社会责任努力的认可。以下重点介绍了其中一些致谢。

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水滴公司荣获HKQAA（香港质量保证机构）“ESG连接指导机构先锋”、HKCD（香港商报）和THINK ESG卓越奖、2024年北京民营企业社会责任百强奖；以及

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“金青帮”多层次医疗保障体系荣获2024年全国智慧医保大赛三等奖。

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竞争

中国人寿健康商业保险市场竞争激烈。Waterdrop Insurance Marketplace目前或潜在的竞争对手包括关联代理、银行保险、直销以及第三方保险经纪和代理。我们的竞争主要基于用户获取、针对用户需求的广泛产品选择、技术和商业模式的创新、接近用户和数据洞察力、风险管理和运营效率。

随着我们扩大医疗保健业务，我们可能会面临来自大量国内以及跨国CRO和其他行业参与者的竞争，其中许多公司拥有丰富的经验和完善的业务运营。

知识产权

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、技术诀窍、专有技术和其他知识产权对我们的成功和竞争力至关重要。我们依靠版权和商标法、商业秘密保护、与员工的保密协议以及我们与第三方协议中关于知识产权的合同限制和保密条款的组合来保护我们的知识产权。此外，根据我们与我们的雇员和顾问订立的雇佣协议，他们承认他们与我们的雇佣有关的知识产权是我们的财产。我们还定期监测任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。

截至2024年12月31日，我们在中国大陆拥有218项计算机软件著作权、38项其他著作权和132项专利，用于我们运营的各个方面，并在中国大陆境内保持了1,215项商标注册。截至2024年12月31日，我们已注册或收购344个域名，包括sdbao.com、shuidichou.com和waterdrop-inc.com等。

保险

我们维持一定的保单，以保护我们免受风险和意外事件的影响。我们按照中国大陆适用法律向员工提供包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险在内的社会保障保险。我们不维护涵盖我们的网络基础设施或信息技术系统损坏的保险单。我们也不保有营业中断保险。我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模和业务性质的公司一致。

监管

中国大陆外商投资条例

中国大陆公司的设立、经营和管理受2005年、2013年、2018年和2023年修订的《中国公司法》管辖，最新修订已于2024年7月1日生效。中国公司法适用于中国大陆境内公司和外商投资公司。外国投资者的直接或间接投资活动，适用《中国外商投资法》及其实施细则。中国外商投资法由全国人民代表大会于2019年3月15日颁布，自2020年1月1日起施行。中国外商投资法对外商投资采取准入前国民待遇伴随负面清单的行政管理制度，从投资保护和公平竞争的角度确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

根据中国外商投资法，“外商投资”是指任何外国个人、企业、组织进行的直接或间接投资活动，统称为“外国投资者、在中国大陆，包括下列情形之一：（一）外国投资者单独或联合其他投资者在中国大陆设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国大陆境内取得其股份、股权、财产部分或其他类似权益；（三）外国投资者单独或联合其他投资者在中国大陆投资新项目；（四）法律、法规规定或中国国务院另有规定的其他投资形式。根据《中华人民共和国外商投资法》，由中国国务院发布或者批准外商投资市场准入特别管理措施清单或者负面清单。中国外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但经营行业被视为负面清单“限制类”或“禁止类”的外商投资主体除外。中国外商投资法规定，外国投资者不得投资“禁入”行业，投资“禁入”行业应满足负面清单规定的若干要求。

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此外，中国外商投资法还为外国投资者及其在中国大陆的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括：（i）地方政府应遵守对外国投资者的承诺；（ii）允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，在这种情况下，应遵循法定程序并及时作出公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；（iii）禁止强制技术转让；（iv）出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权许可费、合法取得的赔偿或补偿，或者境外投资者在中国大陆境内结算时收到的收益，可以人民币或者外币自由汇入和汇出。还有，外国投资者或者外商投资企业未按照要求报备投资信息，应当承担法律责任。此外，《中国外商投资法》规定，在《中国外商投资法》生效前设立的外商投资企业，可在2020年1月1日后五年内保持公司治理的法律形式和结构。

2019年12月26日，中国国务院进一步发布《中国外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。本规则重申《中国外商投资法》的若干原则，并进一步规定（其中包括）（i）在《中国外商投资法》生效日期之前成立的外商投资企业未能调整其法律形式或治理结构以符合《中国公司法》或《中国合伙企业法》（如适用）的规定并在2025年1月1日前完成修订登记的，企业登记机关不办理该外商投资企业的其他登记事项，此后可以对此种不符合情形予以公示；（二）《中国外商投资法》生效前设立的外商投资企业的合营方之间合同约定的股权转让、利润分配和剩余资产的规定，经调整该外商投资企业的法律形式和管理结构，在该企业的合营期内，可以对当事人继续具有约束力。

2024年9月6日，国家发展改革委、商务部公布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，自2024年11月1日起施行。此外，国家发展改革委、商务部于2022年10月26日公布了《外商投资鼓励类产业目录（2022年版）》，自2023年1月1日起施行。未列入《2024年版负面清单》和《2022年版鼓励类产业目录》的行业，除受中国大陆其他法律特别限制外，一般对外商投资开放。鼓励类和允许类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有这类合资企业的多数股权。此外，外商投资限制类项目须经政府批准。境外投资者不得投资禁止类行业。

根据商务部2016年10月8日颁布并于2017年、2018年修订的《外商投资企业设立和变更（备案）暂行管理办法》，外商投资企业设立和变更不属于入境特别管理办法规定的审批事项，应当向商务主管部门备案。但随着《中国外商投资法》生效，商务部、市场监管总局于2019年12月19日联合批准《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据外商投资信息报送办法，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息通报系统向商务部主管地方对口单位报送投资相关信息。

增值电信服务条例

增值电信服务条例

中国国务院于2000年9月25日颁布、最近于2016年2月修订的《中华人民共和国电信条例》是规范电信服务的首要法规。根据《中国电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营之前从工业和信息化部或其省级对口部门获得经营许可证，否则，该运营商可能会受到包括主管行政当局的责令改正和警告、罚款和没收非法所得在内的制裁。严重违规的，可以责令关闭经营者网站。

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《中国电信条例》将中国境内的电信服务分类为基础电信服务或增值电信服务，增值电信服务定义为通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。工业和信息化部2017年6月颁布的《电信业务经营许可管理办法》，对经营增值电信业务所需的许可种类、取得许可的资质条件和程序、这些许可的管理和监督等作出了较为具体的规定。根据本管理办法，增值电信服务商业经营者必须首先取得增值电信业务经营许可证。这些管理办法还规定，在多个省份提供增值服务的经营者，须取得增值电信业务跨区域经营许可证，而在一个省份提供增值服务的经营者，须取得增值电信业务省内经营许可证。根据本管理办法，任何电信服务经营者必须按照其增值电信业务经营许可证规定的类型和经营范围开展电信业务。

根据中国信息产业部（工业和信息化部前身）于2003年2月21日颁布并于2019年6月6日最后一次修订的《电信服务目录》，互联网信息服务属于第二类增值电信服务。“信息服务”是指通过公共通信网或互联网，通过信息平台的信息收集、开发、处理和建设，为用户提供的信息服务。中国国务院于2000年9月25日颁布并于2011年和2025年修订的《互联网信息服务管理办法》对提供互联网信息服务作出了规定。《互联网信息服务管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。根据《互联网信息服务管理办法》，商业性互联网信息服务是指通过互联网向网络用户提供带有付费信息或网站制作或者其他服务活动，非商业性互联网信息服务是指通过互联网向网络用户提供具有公共领域、可公开查阅的带有免费信息的服务。《互联网信息服务管理办法》要求，商业性互联网信息服务提供者应当取得互联网信息服务增值电信业务经营许可。进一步要求，非商业性互联网信息服务提供者应当向工业和信息化部省级对口单位办理备案手续。

2022年6月14日，国家网信办公布了《移动互联网APP应用程序信息服务管理规定（2022年修订）》，自2022年8月1日起施行。按照规定，应用程序提供者应当履行信息内容管理员职责，建立健全信息内容安全管理、信息内容生态治理、数据安全和个人信息保护等管理制度。应用程序提供者在提供服务前，应当取得主管部门的批准或者所需的许可。

水滴互宝、水滴互联、宗庆向前、妙易互联（北京）科技有限公司、水滴保险经纪、北京天下友智科技有限公司、北京宗庆向前健康科技有限公司、泰瑞保险代理有限公司、海南普洛医疗科技有限公司、北京亿帆丰顺医疗科技有限公司、北京江信智盟科技有限公司、转信保险经纪有限公司各取得ICP许可证，为增值电信业务提供互联网信息服务的一类经营许可。

增值电信服务外商投资限制规定

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，除投资电子商务运营业务、境内多方通信业务、信息存储与再传输业务、呼叫中心业务外，外商投资增值电信企业的股权比例上限为50%。

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具体而言，外商对中国大陆电信企业的直接投资适用于中国国务院于2001年12月11日颁布并于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》。条例要求，外商投资增值电信企业必须是中外合资经营的形式，外国投资者对外商投资增值电信企业的最终出资比例不得超过50%，某些例外情况除外。此外，在中国大陆投资外商投资增值电信企业的主要外国投资者必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明在海外经营增值电信业务的良好业绩记录和经验。符合这些要求的外国投资者应获得工业和信息化部的批准，而工信部在授予此类批准时保留相当大的酌处权。2022年4月7日，中国国务院发布《关于修改和废止部分行政法规的决定》，对《外商投资电信企业管理条例》进行了修订。修订内容包括，除其他外，取消《外商投资电信企业管理条例》中规定的对持有中国大陆公司股权、开展增值电信业务的主要外国投资者的业绩和运营经验要求。修订后的《外商投资电信企业管理条例》自2022年5月1日起施行。

2006年，工信部前身发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，根据该通知，中国电信服务业外商投资者必须设立外商投资企业，并申请电信业务经营许可证。该通知进一步要求：（i）中国大陆境内电信业务企业不得通过任何交易形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证或提供资源、办公场所和工作场所，为支持某外国投资者的非法电信服务经营提供设施或其他协助；（二）增值电信企业或其股东必须直接拥有该企业在日常经营中使用的域名和商标；（三）各增值电信企业必须拥有经批准的业务经营所需的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护该等设施；（四）所有增值电信服务提供者均需按照中国大陆法规规定的标准维护网络和互联网安全。许可证持有人未按通告要求办理造成该等不合规行为的，工业和信息化部或地方对应部门有酌情权对该许可证持有人采取措施，包括吊销其增值电信业务许可证。

2024年4月8日，工业和信息化部发布《关于开展扩大增值电信业务开放试点工作的通知》。通知称，工信部将开展增值电信业务扩大开放试点，试点将在北京、上海、海南、深圳等多个地区初步启动。在获准开展试点的地区，取消部分增值电信业务的外资股比限制，包括互联网数据中心服务、内容交付网络服务、互联网接入服务、在线数据处理和交易处理服务、信息发布平台和交付服务（不含互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营）以及信息保护和处理服务。在批准的试点地区开展这些服务的外商投资企业，需按照适用的法律法规取得工业和信息化部的批准。通告还表示，在落实试点方案的基础上，可能扩大试点地区范围。

保险业条例

中国大陆的保险业受到高度监管。在1998年至2018年期间，中国保监会是负责监管中国保险业的监管机构。2018年3月，中国银保监会成立，由保监会和银保监会合并而成，取代保监会成为中国保险业监管的监管机构。根据中共中央、国务院2023年3月16日公布的党和国家机构改革方案，设立国家金融监管总局，取代中国银行保险监督管理委员会，不再保留中国银行保险监督管理委员会。在中国大陆境内开展的保险活动主要受《中国保险法》及相关规章制度的约束。

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在中国大陆境内开展的保险活动，主要受1995年6月30日全国人大常委会颁布并于2015年修订的《中国保险法》及相关规章制度的约束。中国《保险法》由通则、保险合同、保险机构、保险经营规范、保险业监管规范、保险代理和保险经纪公司、法律责任和补充规定等内容组成，为规范保险公司行为规定了法律框架。

保险经纪业务规定

根据中国保险法，保险经纪人是为了投保人的利益，在投保人与保险公司之间为订立保险合同提供中介服务，并依法收取此类服务佣金的实体。

2018年5月1日，中国保监会颁布《保险经纪人监督管理规定》，具体规定了保险经纪人的市场准入和退出、经营规则、行业自律、监测检查和法律义务等方面的规定。

市场准入

根据《保险经纪监督管理规定》，保险经纪公司在中国大陆境内经营保险经纪业务，应当符合中国保监会规定的条件，取得保险经纪许可证。在不限于省级的区域开展业务的保险经纪公司，最低注册资本为人民币5000万元。在省级范围内开展业务的保险经纪公司最低注册资本为人民币1000万元。保险经纪公司取得许可证前不得经营保险经纪业务，应当及时在中国保监会规定的监管信息系统中登记相关信息。

《保险经纪监督管理规定》还要求，保险经纪公司取得保险经纪许可证后，应当在二十日内购买职业责任保险或者缴纳保证金。保险经纪公司拟购买职业责任保险的，应当保证保险继续有效。保险经纪公司采购的职业责任保险项下每起事故的最高赔偿额不低于人民币100万元。一年累计最高赔偿额不低于1000万元且不低于保险经纪公司上一年度主营业务收入。保险经纪公司拟缴纳保证金的，按其注册资本的5%缴纳保证金；保险经纪公司增加注册资本的，按比例增加保证金数额。存款应当以商业银行银行存款或者中国保监会批准的其他任何形式存放在指定账户。有下列情形之一的，保险经纪公司可以使用保证金：（一）减少注册资本；（二）注销许可证；（三）符合条件投保职业责任保险；（四）中国保监会规定的其他情形。保险经纪公司应当自使用保证金之日起五日内，以书面形式向所在地中国保监会分支机构报告。

操作规则

根据《保险经纪人监督管理规定》，保险经纪人可以经营以下全部或部分业务：（一）为投保人起草保险计划、选择保险公司并办理投保手续；（二）协助投保人或受益人进行理赔；（三）开展再保险经纪业务；（四）向委托方提供防灾防损或风险评估和风险管理方面的咨询服务；（五）中国保监会规定的其他任何保险经纪相关业务。

要求保险经纪人在承保人经营范围和业务领域内开展保险经纪业务。保险经纪及其从业人员不得销售非保险类金融产品，经金融监管部门批准的非保险类金融产品除外。保险经纪人及其从业人员在销售非保险金融产品前，应当具备必要的资质。

《保险经纪监督管理规定》还要求，保险经纪人应当设立指定账簿，记录保险经纪业务的收支情况。保险经纪人应当开立独立的客户资金指定账户。以下资金只存入客户资金指定账户：（一）投保人向保险公司支付的保险费；（二）代表投保人、被保险人和受益人收取的退保价值和赔付。保险经纪应当为其收取的佣金开立独立账户。

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保险经纪及其从业人员提供的服务

根据《保险经纪人监督管理规定》，保险经纪人及其从业人员不得有下列行为或行为：（一）欺骗、误导保险人、投保人、被保险人或者受益人；（二）隐瞒与保险合同有关的任何重要情形；（三）阻碍投保人履行如实告知义务，或者诱导投保人不履行；（四）给予或者承诺给予投保人，被保险人或者受益人除保险合同约定以外的任何利益；（v）利用其行政权力、职务或者专业优势等不正当手段，强迫或者诱导投保人订立或者限制投保人订立保险合同；（vi）擅自伪造、变造保险合同或者为保险合同当事人提供虚假证据；（vii）盗用，（八）利用业务优势为其他机构或个人谋取不正当利益；（九）与投保人、被保险人或受益人串通骗取保险利益；（十）泄露经营活动中已知的保险人、投保人或被保险人的商业秘密。保险经纪人及其从业人员在开展保险经纪业务过程中，不得索取、收受合同约定、保险公司或者其工作人员给予的报酬或者其他财产或者利用执行保险经纪业务的机会，获取其他非法利益。

保险经纪业务管理人员和从业人员资格认定

《保险经纪人监督管理规定》对保险经纪人的高级管理人员提出了学历、工作经验和良好品格等要求。其中还规定，保险经纪高级管理人员应当在履职前取得中国保监会当地分支机构批准的任职资格。

根据中国保险法，取消保险经纪从业人员资格审批。根据中国保监会2015年8月5日颁布的《保险经纪人监督管理规定》和《关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》；保险中介从业人员开始执业前，其用人单位应当为其在中国保监会保险中介监管信息系统完成执业登记，资格证书不作为执业登记管理的必要条件。

奖励和激励

根据《保险经纪人监督管理规定》，保险经纪人不得将支付费用或者购买保险产品作为聘用条件，不得承诺不合理的高回报，或者以直接或者间接介绍的人数或者销售业绩作为计薪的主要依据。

根据中国保监会2010年11月15日颁布的《关于严格规范保险中介激励措施的通知》，保险专业中介机构只能对这类中介机构内连续两年以上从业经验的销售人员实施股权激励措施，不得为业务快速增长随意扩大股权激励范围。保险专业中介机构在实施激励时，不得：（i）对激励计划进行欺骗性或误导性宣传，包括夸大或武断承诺未来上市的不确定收益；（ii）诱导销售人员购买自保或借款购买保险进行激励；或（iii）以激励名义提供客户股权作为非法利益对价。根据中国保监会2012年2月28日颁布的《关于进一步规范保险专业中介机构激励计划的通知》，各保险专业中介机构不得通过将股权激励计划与其上市挂钩、夸大其上市带来的收益等方式，诱导任何社会公众成为营销员，或诱导营销员或客户购买与其实际保险需求不符的保险产品。

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保险经纪涉外限制规定

根据中国保监会于2006年12月11日颁布、同日生效的《中国保监会关于允许外资保险经纪公司设立外商投资保险经纪公司的公告》，在中国加入世贸组织后的五年内，应当允许设立外商独资企业从事保险经纪服务。除设立条件、经营范围限制外，不得有其他限制。2018年4月27日，银保监会颁布《关于放宽外资保险经纪公司经营范围限制的通知》，自2018年4月27日起施行。根据本通知，经中国国务院保险监督管理机构批准取得保险经纪业务许可的外资保险经纪机构，可以在中国大陆境内从事下列保险经纪业务：（一）起草投保建议书、选择保险人、为投保人办理投保手续；（二）协助投保人或受益人索赔；（三）再保险经纪业务；（四）提供灾害或损失预防或风险评估及管理咨询服务；（五）中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

2021年12月3日，银保监会办公厅发布《关于明确保险代理市场开放相关措施的通知》，其中规定，允许具备实际经营经验的合格外资保险经纪公司在境内设立保险经纪公司开展保险经纪业务，并取消保险经纪公司境外投资者的下列资格要求（一）境外投资者在世界贸易组织成员属地内从事保险经纪业务满三十年；（二）境外投资者在中国连续设立代表处满两年；（三）境外投资者截至其申请前一年年末的资产总额不低于2亿美元。

VIE子公司水地保险经纪、转信保险经纪有限公司各获开展保险经纪业务牌照。

保险代理业务规定

根据2020年11月12日颁布并于2021年1月1日起施行的《中国保险法》和《保险代理机构监督管理规定》，保险代理机构是经保险人授权，在授权范围内代其办理保险业务并获得返还代理机构向保险人收取的佣金的主体。

根据《保险代理机构监督管理规定》，在中国大陆境内从事保险代理业务的保险专业代理机构，应当符合中国国务院保险监督管理机构规定的资格要求，取得保险代理许可证。在不限于省级范围内开展业务的保险专业代理机构最低注册资本为人民币5000万元，而在省级范围内开展业务的保险专业代理机构最低注册资本为人民币2000万元。保险专业代理机构的注册资本应当足额缴纳。《保险代理机构监督管理规定》还对保险代理的市场准入、管理资格、监管等事项作出了规定。

根据《保险代理机构监督管理规定》，保险代理机构可以从事下列保险代理业务：（一）代保险公司销售保险产品；（二）代保险公司收取保险费；（三）代保险人委托人进行保险业务的损失查勘和理赔；（四）经中国国务院保险监督管理机构批准的其他业务活动。保险专业代理机构在注册省份以外的其他省份从事保险代理业务的，应当设立分支机构，该分支机构的业务范围不得超出所在省份。

VIE子公司之一泰瑞保险代理有限公司获得开展保险代理业务许可。

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保险理赔业务规定

关于保险公估公司的主要规章是《保险公估人员监督管理规定》，该规定于2018年2月1日由中国保监会颁布，自2018年5月1日起施行。根据《保险公估人监督管理规定》，保险公估是指公估公司及其专业评估师受当事人委托，对保险标的事项或保险事故进行的评估、勘察、鉴定、估损和风险评估。保险公估公司是指从事上述业务的实体及其任何分支机构。保险公估事务所经营保险公估业务，应当自取得营业执照之日起三十日内，向中国保监会及其所在地分支机构完成备案。此外，保险公估事务所应当在备案完成之日起二十日内有职业风险基金或者购买职业责任保险。

根据《保险公估人监督管理规定》，保险公估所应当按照适用法律，采取公司或者合伙的形式，保留理赔调整从业人员从事保险理赔调整业务。合伙企业形式的理赔事务所必须至少有两名理赔员且三分之二的合伙人应为理赔员，且至少有三年理赔工作经验，近三年内无与理赔活动有关的行政处罚记录。公司形式的保险公估事务所，必须至少有八名保险公估人员和两名股东，其中三分之二为保险公估人员，具有至少三年的理赔工作经验，近三年内无与理赔活动有关的行政处罚记录。

保险理赔事务所从事理赔业务必须满足一定的要求，包括但不限于：（i）其股东或合伙人必须满足上述要求，其出资必须是自有的、实际的、合法的，不得是银行贷款等多种形式的非自有资金；（ii）必须有足够的营运资金，以支持其按照业务发展计划开展的日常经营和风险承担。根据中国保监会2017年6月30日发布的《关于保险公估事务所开展业务的备案和规范的通知》，经营范围为全国性的保险公估事务所营运资金不低于人民币200万元，经营范围为区域性的保险公估事务所营运资金不低于人民币100万元。保险公估事务所应就营运资金与商业银行订立托管协议。

根据《保险公估人监督管理规定》，保险公估公司可以从事以下业务：（一）在投保前后对标的物进行价值检验评估和风险评估；（二）对被保险人的标的物发生损失后进行查勘、查勘、估损、调整和处置；（三）风险管理咨询；（四）经中国保监会批准的其他业务活动。此外，保险公估事务所在从事保险公估业务时，不得有下列行为：（一）在经营过程中谋取不正当利益；（二）允许其他组织以其名义开展保险公估业务或者以其他组织名义开展保险公估业务；（三）以恶意压价、支付回扣、虚假广告等不正当手段招揽业务，或克减、诋毁其他保险公估公司；（四）接受任何存在利益冲突的业务；（五）接受同一标的评估时存在利益冲突的双方当事人的委托；（六）出具虚假评估报告或者评估报告有重大遗漏；（七）聘用或者指定不符合规定的个人从事保险公估业务；（八）其他违反法律、行政法规的行为。

保险理赔调理从业人员必须加入保险理赔事务所，进行保险理赔调理活动。所属保险理赔事务所须在中国保监会保险中介监管信息系统登记其信息。理赔人只能为一家保险理赔事务所进行保险理赔活动，只能通过一家保险理赔事务所在系统注册。每个案件必须至少指定2名保险理赔理算从业人员承办保险理赔理算业务且理赔理算报告由至少2名从事理赔理算活动的保险理赔理算从业人员签字并加盖其所属理赔理算事务所印章。

VIE子公司之一的重庆和诚保险公估有限公司已完成在当地政府部门分支机构的备案。

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互联网保险业务监管规定

2020年12月7日，银保监会公布《网络保险业务监管办法》，自2021年2月1日起施行，取代2015年7月22日保监会公布的《互联网保险业务暂行监管办法》。水滴保险经纪开展线上保险经纪业务，受该等办法约束。

根据《网络保险业务监管办法》，“互联网保险业务”是指保险机构基于互联网开展的订立保险合同、提供保险服务等保险经营活动。任何非合格保险机构的主体（包括保险公司和保险中介服务提供者，如保险经纪公司、保险代理公司）不得开展网络保险业务，包括但不限于保险产品咨询、保险产品比对、保险费试算、报价比对、为投保人起草投保方案、办理投保手续和保费收取等。

《网络保险业务监管办法》规定，“自营网络平台”是指保险机构以从事互联网保险业务为目的，独立设立并运营的网络平台。本办法要求，保险机构通过自身以网站或移动应用程序形式运营的网络平台开展网络保险业务，应当向主管部门完成网站和移动应用程序运营备案。保险机构应当通过自身经营的网络平台或者其他保险机构经营的网络平台，销售互联网保险产品或者提供保险经纪、保险公估服务，通过网络接口进行的网络保险交易，仅由保险机构经营。此外，这些措施对从事网络保险业务的保险机构提出了技术IT要求。比如，这些具有网络保险产品销售或投保功能的网络平台以及支撑这类网络平台运行的信息管理系统和核心业务系统，应当认证为安全Ⅲ级计算机信息系统及以上等级。对于没有网络保险产品销售或投保功能的，以及支持该等网络平台运行的信息管理系统和核心业务系统，应当认证为安全Ⅱ级计算机信息系统及以上等级。

网络保险业务监管办法还对保险机构通过网站、网站、应用程序等互联网媒介以文字、图片、音频、视频或其他形式营销宣传保险产品或保险服务的营销活动提出了具体要求。保险机构开展营销活动宣传其保险产品和服务，应当符合《中国广告法》、《金融产品营销法律法规》及中国银保监会颁布的其他有关规则。此外，这类措施还要求保险机构规范互联网保险产品的营销和销售活动，其中包括落实网络保险从业人员资格、培训、行为等管理协议和网络保险产品营销和销售内容审批协议等。网络保险从业人员应当在保险机构授权范围内开展网络保险产品营销活动，并在其营销网页上披露个人信息、保险机构名称等相关信息。从业人员发布的营销内容，由保险机构统一制作。保险机构应当对自身及其从业人员开展的互联网保险营销活动承担首要责任。

网络保险业务监管办法还对保险机构提出了具体的经营管理要求，其中包括：（一）保险机构应当采取有效的技术手段，核实每一投保人身份信息的真实性，完整记录和保存互联网保险主要业务流程；（二）保险机构应当为其人员完成执业登记，并对其从事互联网保险业务的资格进行认定，以供公开查询；（三）保险公司支付给保险中介服务提供者的费用不得以现金结算；（四）保险机构承担客户信息保护的首要责任，应当遵循合法性、合法性和必要性原则收集、处理和使用个人信息，确保信息收集、处理和使用的安全性和合法性；（五）保险机构应当制定若干内部运营方案和协议，如，互联网保险业务经营中断应急预案、反洗钱内控协议、客户尽职调查协议、客户身份资料和交易记录保存协议、大额交易和可疑交易报告协议和反欺诈协议。

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网络保险业务监管办法规定了一个爬坡流程，允许保险机构在2022年2月1日之前分阶段实现全面合规。根据本办法，保险机构应当（i）自《监管办法》生效之日起三个月内完成内部协议、营销活动、销售管理和信息披露等方面问题的整改；（ii）自本办法生效之日起六个月内完成业务和经营方面其他问题的整改；（iii）自《监管办法》生效之日起十二个月内完成自行运营的网络平台分类网络安全防护认证。

2016年4月14日，中国保监会会同14个主管部门印发了《互联网保险风险专项整治行动实施方案》，提出了网络保险风险化解专项整治举措总体框架，明确专项整治举措以规范经营模式优化市场环境、完善监管规则为重点，实现创新与风险化解并行推进、网络保险健康可持续发展的目标。

2019年4月2日，银保监会公布《中国银保监会办公厅关于印发2019年保险中介市场乱象整治工作方案的通知》，旨在进一步遏制保险中介市场违法违规乱象。整改方案主要包括三项重点工作：（一）确定保险公司对各类中介渠道的管控责任；（二）认真排查保险中介机构业务合规性；（三）加强与保险机构合作的第三方网络平台保险业务整改。按照整改方案，各保险机构（包括保险公司、保险中介机构）开展互联网保险业务，规范与第三方网络平台的业务合作，按照《互联网保险业务暂行监管办法》等规定，禁止第三方平台违法从事保险中介业务，并重点整改如下：（一）保险机构及其从业人员的任何合作第三方网络平台的活动是否仅限于提供保险产品展示说明、网页链接等销售支持服务，以及是否违法从事保险销售、承保、理赔、退保等保险业务环节；（二）保险机构与从事互联网金融的第三方网络平台是否存在涉及理财、点对点借贷和融资租赁的合作，等；（三）保险机构是否按规定履行对其合作的第三方平台进行监督管理的首要责任；（四）保险机构所有合作的第三方网络平台是否符合《互联网保险业务暂行监管办法》；（五）保险机构是否拥有客户在其合作的第三方网络平台上购买保单的接口并承担合规责任，以及旗下是否有第三方平台从事代收保险费、转账支付等业务；（六）保险机构各合作第三方网络平台是否将其所有合作保险机构的信息披露在醒目位置，以及在中国保险行业协会信息披露平台上披露的该第三方网络平台的信息是否在醒目位置，并说明保险业务由保险机构提供；（七）保险机构是否有合作的第三方网络平台限制这类保险机构真实、完整、及时访问客户信息。

2020年6月22日，银保监会颁布《关于规范互联网保险销售行为追溯管理的通知》，自2020年10月1日起施行，对保险机构（包括保险公司、保险中介机构）开展网络销售的销售行为、追溯销售行为备案、披露要求等多方面提出要求。《关于规范互联网保险销售行为追溯管理的通知》规定，（一）网络销售页面应当仅在保险机构自行经营的网络平台上展示，并应当与非销售页面分开展示；（二）重要保险条款应当单独展示，并经投保人或被保险人确认；（三）保险机构应当为追溯销售而对期限为一年及以下的保单进行保单期满后五年的记录，对期限超过一年的保单进行十年的记录。

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2021年8月5日，银保监会发布《关于开展互联网保险乱象专项整治的通知》，对互联网保险行业存在的托管误导销售、征收过高服务费、滥用用户信息等重点问题，进行了认定和整治方案部署。通知规定，除其他外，保险公司应当（一）全面排查2020年以来开展的互联网保险业务，查找互联网保险业务存在的薄弱环节和违规问题；（二）明确业务部门和管理层责任，严格落实责任人员责任追究规则；（三）加强内部控制和合规管理，包括不限于建立健全互联网保险经营机制和合规管理制度，定期评估信息系统的安全性和有效性，确保互联网保险业务经营全过程合规。此外，通知要求中国银保监会和地方对应银保监会在保险机构开展现场检查，并要求保险机构和监管部门在整改期间及时向银保监会报告重大风险和重大问题。

2021年8月24日，中国银保监会北京市对口单位发布《关于北京市互联网保险营销宣传有关问题专项整治的通知》，据此，保险公司、保险专业中介机构应当（一）立即停止在北京市发布过度营销、诱导消费的互联网保险营销广告；（二）建立营销宣传内容制作、审核、发布、效果评价相关管理制度，编制北京市互联网保险营销宣传管理台账，（iii）全面评估在京发布的互联网保险营销广告合规情况，明确整改措施，逐项记入管理台账，并于2022年一季度以来每季度前10日内向中国银保监会北京市对口单位报告管理台账。

2021年10月12日，银保监会办公厅发布《关于进一步规范互联网人身保险业务若干问题的通知》，即108号文，对互联网人身保险业务进行规范。108号文规定，除其他外，（i）互联网人身保险产品范围应限于意外伤害保险、健康保险（护理保险除外）、定期寿险、保险期10年以上的普通寿险（定期寿险除外）和保险期10年以上的普通年金保险，以及银保监会规定的其他人身保险产品；（二）不符合108号文规定的互联网人身保险产品，不得在网上发售；（三）意外险、健康险等不满一年期限的部分保险产品每期保费相等。此外，108号文对部分保险产品的预定费率和平均补费率规定了上限。进一步要求开展普通型人身保险产品（不含定期寿险）和十年期以上年金保险产品销售业务的保险中介机构，必须满足一定条件，包括（其中包括）满足对保险公司的经营服务能力，最近十二个月内未受到任何政府主管部门实施或采取的实质性行政处罚或监管行动。此外，保险中介机构客服人员不得主动推销互联网保险产品，其薪酬不得与互联网人身保险业务销售考核指标相关联。

保险产品宣传销售规定

2021年12月31日，中国人民银行、工信部、网信办、银保监会、证监会、外管局、国家知识产权局联合发布金融产品网络营销管理办法草案（征求意见稿），向社会公开征求意见。根据征求意见稿，网站、应用程序、小程序和自媒体等第三方互联网平台为金融机构开展网络营销活动提供网上营业场所、信息交互和交易撮合服务的，应当使用金融机构审定确定的网络营销宣传内容进行金融产品营销，不得擅自改变此类营销宣传内容。第三方互联网平台经营者未按约定履行受托义务，造成金融消费者权益损害或者造成其他不良影响的，应当承担相应责任。第三方互联网平台经营者在取得金融管理部门批准前，不得以任何方式从事金融产品销售业务。

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2022年11月11日，银保监会发布《人身保险产品信息披露管理办法》，自2023年6月30日起施行。该管理办法旨在规范个人寿险产品信息披露。根据该管理办法，要求保险公司披露其保险产品信息，保险中介机构、保险销售人员和保险从业人员应当根据保险公司提供的保险产品信息和资料，向社会公开保险产品信息。要求保险公司、保险中介机构和保险销售人员、从业人员在销售全过程向投保人、被保险人、受益人披露保险产品信息，保护客户权益。

2023年9月20日，国家金融监管总局发布《保险销售行为管理办法》，自2024年3月1日起施行。根据这些措施，保险销售行为包括售前、售中和售后行为。要求保险公司、保险中介机构在法律和监管系统以及监管部门批准的经营范围和区域范围内开展保险销售业务。保险销售人员不得超出各自机构授权范围从事保险销售业务。保险公司应当建立保险产品分级管理制度。保险公司、保险中介机构也要对保险销售人员进行分级，此类保险销售人员分级制度要与保险公司保险产品分级管理制度相协调。保险公司、保险中介机构应当加强保险销售渠道业务管理，落实保险销售渠道业务合规责任，加强保险销售渠道合规监管，不得利用保险销售渠道开展违法违规活动。

重疾众筹条例

捐赠合同条例

1999年3月，中国全国人民代表大会颁布的《中华人民共和国合同法》对合同的订立、效力、履行、执行和转让进行了规定。中国《民法典》于2020年5月由中国全国人民代表大会颁布，于2021年1月1日起施行，其中纳入了《中国合同法》和中国大陆其他民法的内容。中国民法典确认个人之间捐赠合同的有效性，并将捐赠合同定义为捐赠人同意将其财产捐赠给受益人，受益人同意接受此类捐赠的合同。根据《中国民法典》，捐赠合同可能受制于义务，如果受益人未能履行此类义务，则捐赠人可以撤销捐赠并要求受益人返还捐赠财产。

重疾众筹条例

2016年8月30日，中国国家广播电视总局前身民政部、工业和信息化部、国家新闻出版广电总局和国家网信办发布《公众众筹平台服务管理办法》，自2016年9月1日起施行。根据《公众众筹平台服务管理办法》，个人通过广播、电视、报刊、网络服务提供者或者电信运营商为解决自身或者家庭困难进行求助时，该服务提供者或者经营者应当向社会公众适当注明风险提示，告知该个人发布的信息不属于慈善公众众筹信息，发布者对该信息的真实性负责。

2019年10月17日，北京市人民政府发布《北京市慈善事业促进条例》，自2020年1月1日起施行。条例规定，网络服务提供者在为寻求帮助的个人提供服务时，有权要求该寻求帮助人提供证据，以公众易于识别的方式张贴风险提示，并告知公众该信息不属于慈善公益众筹信息。并要求，网络服务提供者在接到关于求助信息不实的投诉举报时，应及时采取必要措施，消除和减少影响。

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网络公共众筹信息平台监管规定

2016年3月16日，中国全国人大公布了《中华人民共和国慈善法》，该法自2016年9月1日起施行。中国慈善法将慈善组织定义为根据中国慈善法正式成立的旨在开展慈善活动的非营利组织。中国慈善法将慈善众筹定义为慈善组织为慈善目的募集的财产捐赠。根据中国慈善法，只有获得民政部许可的慈善组织才能开展公益慈善众筹。

2023年12月29日，全国人大常委会公布了《关于修改中国慈善法的决定》，自2024年9月5日起施行，据此，（一）个人为解决自身或家庭困难，可以发布求助信息，个人对该信息的真实性负责，不得以捏造事实或者其他方式骗取任何捐赠；（二）为个人求助活动提供便利服务的互联网平台，由民政部指定，并核实此类求助信息的真实性，及时全面向社会公开相关信息。这项决定进一步规定，民政部会同其他政府主管部门，制定互联网平台服务提供者为个人求助人员提供服务的管理规则。

根据《公共众筹平台服务管理办法》，公共慈善众筹平台服务，是指广播、电视、报刊、网络服务提供者或者电信运营商为慈善组织开展公共慈善众筹或者发布公共慈善众筹信息提供的平台服务；网络公共慈善众筹平台服务提供者由民政部指定。《公共众筹平台服务管理办法》也对公共慈善众筹平台服务商、包括：（一）公共慈善众筹平台服务提供者应当查验慈善组织的登记证明和公共慈善众筹许可证；（二）公共慈善众筹平台服务提供者不得接受慈善组织的代捐；（三）公共慈善众筹平台服务参与方之间应当订立协议，明确各方关于公共慈善众筹的真实性等方面的权利义务；（四）公共慈善众筹平台服务提供者应当及时向民政部报告发现慈善组织违法违规行为的；（五）公益慈善众筹平台服务商应当记录保存公益慈善组织登记证书、公益慈善众筹许可证复印件，以及公益慈善组织在平台上发布的相关信息。

2024年9月5日，民政部会同其他政府主管部门联合发布了《网络个人求助服务平台管理办法》。这些规定要求，网络个人求助服务平台由民政部正式指定。根据办法，线上个人求助服务平台定义为专门为帮助因病或其他因素导致家庭面临经济困难的个人发布求助信息、资金归集、管理、发放等服务提供便利而建立的线上网络。《网络个人求助服务平台管理办法》也对网络个人求助服务平台提出了一定要求，包括：（一）网络个人求助服务平台应当建立信息安全管理制度，完善其用户登记、账户管理、内容审核、信息实时查验等管理制度；（二）网络个人求助服务平台应当以显著方式公开平台规则，并提前向民政部报告本规则的重大变化；（三）线上个人求助服务平台应当设立独立的存款账户，对其归集的资金进行指定用途的管理和使用。

2024年12月，我们水滴医疗众筹平台被民政部确定为中国大陆政府认可的线上个人求助服务平台之一。

互联网安全条例

全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定并于2009年8月修正的《关于保护互联网安全的决定》规定，除其他外，通过互联网进行的下列活动，在中国大陆构成刑法犯罪的，予以刑事处罚：（一）侵入具有战略重要性的计算机或者系统；（二）故意发明和传播计算机病毒等破坏性程序，攻击计算机系统和通信网络，从而破坏计算机系统和通信网络；（三）违反国家规定，擅自中断计算机网络或通信服务；（四）泄露国家秘密；（五）传播虚假商业信息；（六）通过互联网侵犯知识产权。

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2005年12月13日由公安部颁布、2006年3月1日起施行的《互联网安全保护技术措施规定》，要求利用互联互通的互联网服务提供者和组织实施互联网安全保护技术措施，如同防范任何可能危害网络安全的事项或行为的技术措施，如计算机病毒、对网络的入侵或攻击、破坏等。要求各互联网接入服务提供者采取措施，做好用户注册信息的记录和保存。根据这些措施，增值电信服务许可证持有人必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统，还必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的情况。增值电信服务许可证持有人违反本办法的，公安部和各地保密局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

2015年7月1日，全国人大常委会发布《中华人民共和国国家安全法》，自同日起施行。国民保障集团法规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，国家建立国家安全审查监督制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品和服务以及其他可能影响中国国家安全的重要活动等进行审查。

2016年11月7日，全国人大常委会颁布《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行，适用于网络的建设、运行、维护和使用以及中国网络安全的监督管理。中国网络安全法对“网络”的定义是指按照一定规则和程序，由用于收集、存储、传输、交换和处理信息的计算机或其他信息终端和设施组成的系统。“网络运营商，”被广泛定义为网络和网络服务提供者的所有者和管理者，须承担各种与安全保护相关的义务，包括：（i）根据分层网络安全系统的保护要求遵守安全保护义务，其中包括制定内部安全管理规则和手册，任命网络安全责任人，采取技术措施防止计算机病毒和网络安全危害活动，采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件；（ii）制定网络安全应急预案，及时处置安全风险，启动应急预案，采取适当补救措施并向监管部门报告；（三）为公安和国家安全部门依法保护国家安全和刑事侦查提供技术援助和支持。不遵守《中国网络安全法》的网络服务提供者，可能被处以罚款、停业、关闭网站、吊销营业执照等处罚。2022年9月12日，国家网信办发布《关于对《中国网络安全法》进行修改的决定（公开征求意见稿）公开征求意见的通知》，对某些违反《中国网络安全法》的行为规定了更严格的法律责任，并将严重违反《中国网络安全法》规定的网络运营、网络信息、关键信息基础设施和个人信息安全保护义务的最高罚款提高至人民币5000万元或最高不超过公司上一年度营业额的5%。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或实体合法权益造成损害的程度，引入数据分类分级保护制度。它还对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，《中国数据安全法》规定，中国有关当局应根据有关法律和中国缔结或参与的国际条约和协定，或根据平等互惠原则，处理外国司法或执法机构提出的提供数据的请求，中国境内的任何组织或个人未经中国政府主管部门批准，不得向任何外国司法或执法机构提供任何数据。违反中国数据安全法，可对单位或个人处以警告、罚款、停业、吊销许可证、营业执照，甚至追究刑事责任。

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2021年12月28日，国家网信办公布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，必须接受网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买任何网络产品或服务前，应当对推出或使用此类产品或服务可能产生的潜在国家安全风险进行评估，对国家安全将受到或可能受到影响的，向国家网信办申请网络安全审查。此外，拥有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，拟在国外证券交易所上市的，接受网络安全审查。网络安全审查措施进一步详细阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：（一）任何关键信息基础设施受到非法控制、干扰或破坏的风险；（二）这些产品和服务的供应中断对任何关键信息基础设施的业务连续性造成的损害；（三）这些产品或服务的安全性、公开性、透明度和来源的多样性，供应渠道的可靠性，以及由于政治等因素造成的供应中断风险，外交和贸易；（iv）产品和服务提供商在中国大陆的法律法规遵守程度；（v）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁和非法使用或跨境转移的风险，（vi）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险及与公开发行有关的网络信息安全风险，（vii）可能对关键信息基础设施安全产生不利影响的其他因素，网络安全或数据安全。网信办网络安全审查办认为有必要进行网络安全审查的，应当自向经营者发出书面通知之日起30个工作日内完成初审（包括达成审查结论建议并将审查结论建议送交网络安全审查机制实施机构等主管部门征求意见），复杂案件45个工作日内完成初审。这些主管部门收到复核结论建议后，应当在15个工作日内出具书面答复。如果国家网信办与这些主管部门达成共识，则国家网信办应书面告知经营者，否则，案件将经过特别审查程序。特别审查程序应在90个工作日内完成，复杂案件或更长。

2021年7月30日，中国国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，该条例自2021年9月1日起施行。据此，“关键信息基础设施”是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、政府数字服务、国防工业相关科学技术等重要行业和部门的关键网络设施和信息系统，以及因损坏、故障可能严重危害国家安全、国计经济和公民民生或公共利益的设施和信息系统，或如果发生与此相关的任何数据泄露。根据本规定，关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度，关键信息基础设施运营者的主要责任人对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全责。此外，政府主管部门负责参照条例中规定的几个因素，规定关键信息基础设施的认定规则，并根据这些规则进一步认定相关行业的关键信息基础设施运营者。主管部门还应当通知被认定为关键信息基础设施运营者的运营者。

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2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》，自2023年1月1日起施行。该办法旨在规范数据处理商在中国境内进行的工业和信息技术领域数据处理活动。本办法适用于在数据处理活动过程中自主确定数据处理目的和方法的工业企业、软件和信息技术服务企业以及持有经营电信业务许可证的企业。数据处理活动包括（其中包括）数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露。根据办法，工业和信息化领域数据包括服务运行过程中产生和收集的工业数据、电信数据、无线电数据等。办法规定将工业和信息技术领域的数据分类为一般数据、重要数据或核心数据，并对数据分类管理和数据保护措施提出具体要求，其中包括工业和信息技术领域数据处理者的数据收集、存储、处理、传输、披露、销毁等。特别是对处理重要数据和核心数据的数据处理者，要求完成向主管部门备案重要数据和核心数据目录。备案信息包括数据的类别、分类、数量、处理目的和数据处理方法、使用范围、责任主体、数据共享、数据跨境转移、数据安全保护措施等基本信息。如果重要和核心数据的数量（即数据项数或存储的数据量）超过30%发生变化或其他备案信息发生任何重大变化，数据处理者必须在此类变化后的三个月内向主管部门更新备案信息。此外，这些措施为数据处理者的跨境和数据转移提供了数据安全要求。数据处理者在合并、重组、破产等情况下需要转移数据的，应当制定数据转移方案，并通知受影响的用户。此外，办法表明，数据处理者的法定代表人或主要负责人应当是数据安全的首要责任人，数据安全负责人应当对数据处理活动的安全承担直接责任。

2024年9月24日，国家网信办公布《网络数据安全管理规定》，规定网络数据处理者进行影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，必须按照相关法律法规进行国家安全审查。此外，处理1000万以上个人个人信息的网络数据处理者，应当满足处理重要数据的一定要求，要求网络数据处理者采取一定的防范措施，如识别重要数据、进行年度风险评估等。此外，这些规定允许网络数据处理者只有在履行法定义务严格必要的情况下才能向境外提供个人信息。这些规定还规定了在线平台服务提供商的某些义务，包括向用户提供关闭个性化推荐的选项。

2022年7月7日，国家网信办发布《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施要求向境外提供数据的数据处理人，在有下列情形之一的情况下，向国家网络安全主管部门所在地省级对口单位申请跨境转移数据的安全评估：（一）数据处理人拟向境外提供重要数据的；（二）关键信息基础设施运营人和处理个人信息超过1000000人的数据处理人拟向境外提供个人信息的；（三）向境外接收人提供个人信息100000人或个人敏感信息的数据处理人，在每种情况下累计计算，自最近一年1月1日起拟向境外提供个人信息；或（四）网信办规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。此外，数据处理人在申请进行前述安全评估前，应对数据跨境转移风险进行评估，根据该评估，数据处理人应考虑某些因素，其中包括（其中包括）（i）跨境数据转移的目的、范围和方式以及境外数据接收方处理数据及其合法性、合法性和必要性，（ii）所转移数据的规模、范围、类型和敏感性，跨境数据转移对国家安全、公共利益和个人或组织合法权益产生的风险，（三）境外数据接收方承担责任和义务的承诺，履行责任和义务的管理和技术措施，确保转移数据安全的能力，（四）数据在跨境转移过程中和之后被篡改、破坏、泄露、丢失、转移或非法获取、非法使用的风险，存在维护个人信息权益的渠道，（v）数据处理者与境外接收者之间的数据转让相关合同或其他具有法律约束力的文件充分遵守数据安全保护责任和义务。要求违反该等措施的数据处理者自其生效之日起六个月内对该等违规行为进行整改。

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2024年3月22日，国家网信办发布《关于规范和促进跨境数据转移的若干规定》，即《跨境数据转移规定》。跨境数据转移条款对跨境数据转移情形下的义务作出了一定的豁免，其中包括数据安全评估的义务、订立在境外提供个人信息的标准合同或通过个人信息保护的认证等义务。

隐私保护条例

根据2012年全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》、2013年工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》、《中国网络安全法》，收集和使用用户个人信息，必须征得用户同意，合法、合理、必要，并限于特定的目的、方式和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，进一步禁止泄露、篡改、销毁任何此类信息，或向其他方出售、提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止收集的个人信息发生任何未经授权的泄露、损坏或丢失。如发生用户个人信息实际或潜在泄露情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，及时向监管部门报告并按规定告知用户。违反本法律法规的，可对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。

关于移动应用收集使用的信息安全，根据2019年1月23日发布的《对应用程序非法收集使用个人信息行为开展专项监管公告》，应用程序运营者收集使用个人信息应当符合《中国网络安全法》的规定，应当对从用户获取的个人信息安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，应用程序运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权，且不应在（i）违反法律法规或（ii）违反用户协议的情况下收集个人信息。工信部2019年10月31日发布的《关于开展侵害用户个人权益APP专项整治工作的通知》强调了此类监管要求。2019年11月28日，国家网信办、工业和信息化部、公安部、市场监管总局联合发布应用程序收集使用个人信息违法行为认定方法。该规定进一步说明了应用程序运营者在个人信息保护方面某些常见的违法行为，包括：“未公示收集使用个人信息规则”；“未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围”；“未经应用程序用户同意收集使用个人信息”；“违反必要性原则收集与应用程序提供的服务无关的个人信息”，“未经用户同意向他人提供个人信息”；“未按法律规定提供删除、更正个人信息功能”；“未公布投诉举报方式等信息”。应用程序运营者有下列行为之一，即构成“未经用户同意，擅自收集、使用个人信息”：（一）未经该用户同意，擅自收集任何用户的个人信息或者激活收集任何用户个人信息的许可；（二）收集个人信息或者激活收集明确拒绝收集的用户的个人信息的许可，或反复征求任何用户同意，致使用户对该应用程序的正常使用受到干扰；（iii）收集应用程序运营者已实际收集的任何用户个人信息或激活应用程序运营者收集任何用户个人信息的权限超出用户授权应用程序运营者收集的个人信息范围的；（iv）以非明示方式征求任何用户的同意；（v）修改任何用户未经该用户同意而激活收集任何个人信息权限的设置；（vi）使用用户的个人信息和任何算法定向推送任何信息，不提供非定向推送该信息的选项；（vii）误导用户许可收集其个人信息或以不正当方式激活收集用户个人信息的许可，欺诈、欺骗等；（八）未向用户提供撤回其收集个人信息许可的手段和方法；（九）违反应用程序运营方颁布的收集、使用个人信息规则收集、使用个人信息。

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根据2013年发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵害公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵害公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，下列活动可构成侵犯公民个人信息罪：（一）违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者在网上或者通过其他方式发布公民个人信息；（二）未经该公民同意，向他人提供合法收集的与公民有关的信息（信息经处理、无法追溯到特定人员且不可追回的除外）；（三）在履行职责或者提供服务时违反适用的规章制度收集公民个人信息；或者（四）通过购买、违反适用的规则和规定接受或交换此类信息。

根据2021年1月1日起施行的《中国民法典》，信息处理者应采取技术措施和其他必要措施，保护其收集和存储的个人信息，防止任何信息被泄露、伪造和丢失。个人信息发生或可能发生泄露、伪造、灭失的，信息处理人应当立即采取补救措施，告知有关自然人并按要求向主管部门升级。

2021年8月20日，全国人大常委会发布《中国个人信息保护法》，整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则。中国个人信息保护法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。中国《个人信息保护法》定义的个人信息，是指与已识别或可识别的自然人有关并以电子或其他方式记录的信息，但不包括匿名信息。中国《个人信息保护法》规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情形，包括但不限于取得有关个人同意的情形以及该个人作为合同当事人的合同的订立或履行所必需的情形。它还就个人信息处理者的义务规定了某些具体规则，例如向个人告知处理的目的和方法，以及通过共同处理或委托的方式获得个人信息的第三方的义务。

根据《保险经纪人监督管理规定》、《保险代理机构监督管理规定》和《保险公估人监督管理规定》，保险经纪人、保险代理机构、保险公估事务所及其从业人员不得泄露经营活动中已知的保险人、投保人和被保险人的商业秘密。

2021年9月17日，网信办等八家主管部门联合颁布了《关于公布关于加强与算法相关的互联网信息服务综合治理的指导意见的通知》，其中规定，企业应当建立算法安全责任制和技术伦理审查制度，健全算法安全管理组织，加强风险防控，提高应对算法安全突发事件的能力。

2021年12月31日，国家网信办、工业和信息化部、公安部、市场监管总局联合发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。这些规定规定，算法推荐服务提供者必须（i）履行算法安全责任，（ii）建立和加强算法机制审查、技术伦理审查、用户注册、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和网络诈骗、安全评估和监测、安全事件应急处置等管理制度，（iii）制定和发布算法推荐相关服务的管理规则。算法推荐服务提供者不得利用该服务（i）开展可能危害国家安全和社会公共利益、扰乱经济秩序和社会秩序、侵害第三人合法利益的任何非法活动，或（ii）传播法律法规禁止的任何信息。此外，不得利用算法优势，对其他信息服务提供者实施不合理限制，或阻碍、阻挠其法律服务的正常运行。具有社会舆论特征或社会动员能力的算法推荐服务提供者，必须在服务上线后十个工作日内完成向网信办系统备案。

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2024年11月18日，民政部会同其他政府主管部门联合印发《关于印发困难儿童个人信息保护办法的通知》，即日起施行。根据这些措施，任何实体或个人拟发布涉及处境困难儿童特定身份的通讯或新闻，必须提前告知儿童对其个人权益的必要性和潜在影响。只有在征得儿童及其父母或其他监护人的同意，并有适当的技术保障措施后，才能发布此类通信。此外，该措施禁止任何实体或个人为处境困难的儿童贴上标签，利用其个人信息吸引关注，或出于筹款或直播等目的利用其个人信息。

2025年2月12日，CAC发布《个人信息保护合规审计管理办法》，自2025年5月1日起施行。这些办法将“个人信息保护合规审计”定义为旨在审查和评估数据处理者个人信息处理做法是否符合相关法律、行政法规的监管活动。处理1000万以上个人数据的个人信息处理者，要求至少每两年进行一次个人信息保护合规审计。

关于人工智能的法规

2021年12月31日，网信办、工业和信息化部、公安部、国家安全部发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。这些规定对基于不同标准的算法推荐服务商实行分类分级管理。此外，条款要求算法推荐服务提供商向用户提供不特定于其个人特征的选项，或向用户提供取消算法推荐服务的便捷选项。用户选择取消算法推荐服务的，算法推荐服务商应当立即停止提供相关服务。算法推荐服务提供者还应当向用户提供用于算法推荐服务的用户标签的选择、修改、删除功能。

2022年11月25日，国家网信办、工业和信息化部、公安部联合发布《互联网信息服务深度合成管理规定》，自2023年1月10日起施行。根据这些规定，深度合成技术是指利用深度学习、虚拟现实或任何其他生成或合成算法产生文本、图像、音频、视频、虚拟场景或其他网络信息的任何技术。这些规定强调，深度合成服务提供者作为信息安全的首要责任主体，不得利用深度合成服务从事法律法规禁止的活动。网信办等政府主管部门发现深度合成服务存在严重信息安全风险的，可以根据职责和适用法律要求深度合成服务提供者和技术支持人暂停信息更新、用户账号注册或其他相关服务。深合成服务商、技术支持者要采取措施，整改消除隐患。违反本规定的，依照法律法规的规定予以处罚。深度合成服务的提供者和/或技术支持者的行为构成违反治安管理行为的，依照相关法律予以处罚。行为构成犯罪的，对这类提供者和/或技术支持者追究刑事责任。

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目 录

2023年7月10日，国家网信办、工业和信息化部、国家发展和改革委员会、公安部等中国政府主管部门联合发布《生成式AI服务管理暂行办法》，自2023年8月15日起施行。根据这些措施，“生成性AI技术”是指具有生成文本、图像、音频、视频或其他内容的能力的模型和相关技术，“生成性AI服务提供商”是指任何利用生成性AI技术提供生成性AI服务的组织或个人（包括通过提供可编程接口或其他方式提供此类服务的组织或个人）。生成型AI服务提供者应当按照适用的法律法规开展培训前、优化培训和其他培训数据处理活动，其中包括（一）使用来源合法的数据和基本模型，（二）不侵犯他人拥有的知识产权，（三）培训数据包含任何个人信息的，按照适用的法律法规事先征得个人同意，（四）采取有效措施提高培训数据质量，增强培训数据的真实性、准确性、客观性和多样性。生成式AI服务提供者还应当按照适用法律承担网络信息内容制作者和个人信息处理者的责任，履行网络信息安全义务，与用户订立服务协议，依据《互联网信息服务算法推荐管理规定》，对使用生成式AI技术产生的图像、视频等内容进行标注。凡具有社会舆论特征或社会动员能力的生成型AI服务提供者，应当进行安全评估，并按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》办理算法备案、变更、注销登记等手续。对违反此类措施的生成型AI服务商，将按照适用的法律法规进行处罚。法律法规未作规定的，政府主管部门应当按照职能职责，对该等生成性AI服务提供者予以警示、通报批评，并责令该等生成性AI服务提供者限期改正。拒不改正或者情节严重的，责令停止提供相关服务。这类生成性AI服务提供者违反该等措施，构成违反治安管理行为的，依照治安管理相关法律予以处罚。构成犯罪的，对该生成型AI服务商追究刑事责任。

知识产权条例

专利法

根据《中国专利法》（2020修订），国家知识产权局负责在中国实施专利法。省、自治区、市政府专利行政部门负责各自管辖范围内的专利法管理工作。中国大陆的专利制度采用“先申请”原则，即当不止一个人为同一发明提出不同的专利申请时，只有先提出申请的人才有权获得该发明的专利。发明或者实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性、实用性。专利在发明的情况下有效期为二十年，实用新型的情况下有效期为十年，外观设计的情况下有效期为十五年。

版权条例

1991年6月1日生效并于2001年、2010年和2020年修订的《中国版权法》规定，中国公民、法人或其他组织对其拥有著作权的作品，无论是否出版，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品，均拥有著作权。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权、复制权等。2010年修订的《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品、软件产品等。此外，《著作权法》规定了由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。根据《著作权法》，著作权侵权人承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等。著作权侵权人在严重情况下还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

根据中国国务院2001年12月20日颁布并于2013年修订的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可以向中国国务院版权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

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商标法

商标受1982年8月23日通过、随后于1993年、2001年、2013年、2019年修订的《中国商标法》和2002年中国国务院通过、最近于2014年修订的《中国商标法实施条例》保护。国家知识产权局下属商标局办理商标注册。商标局给予注册商标十年期限，经商标所有人请求，可以再延长十年期限。商标注册人可以通过订立商标许可协议的方式将其注册商标许可给另一方当事人，必须向商标局备案。同专利一样，商标法对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册的另一商标相同或者近似或者经初审同意在相同或者近似种类的产品或者服务上使用的，可以驳回该商标申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的已有商标权，也不得提前注册已被另一方使用并已通过该另一方使用获得“足够名誉度”的商标。

关于域名的规定

工业和信息化部于2017年8月24日公布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。根据这些措施，工业和信息化部对中国大陆的互联网域名管理进行监督。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。

外汇管理条例

外汇管理局

根据1996年1月29日颁布和最近于2008年修订的《中国外汇管理规则》以及国家外汇管理局（SAFE）和其他中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币用于经常项目，例如与贸易有关的收支和支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，需事先获得外管局或其当地分支机构的批准。

在中国发生的交易必须以人民币支付。除另有批准外，中国大陆企业不得将收到的境外外币款项汇回或保留在境外。外商投资企业可以将外汇收益留存在外汇指定银行账户的经常项目下，由外管局或其当地分支机构设定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局的规章制度出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇的金融机构，一般需要外管局批准。

根据2012年11月19日颁布、2012年12月17日生效、2015年、2018年和2019年进一步修订的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，开立外汇账户并将外汇收益存入与直接投资有关的账户不需外管局批准。该通知还简化了境外投资者取得中国内地公司股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。

《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即自2015年6月1日起施行、2019年修订的外管局13号文，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序。按照外管局13号文，投资者新设外商投资企业，应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。

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2015年3月30日颁布、2015年6月1日生效、2023年3月23日最后一次修订的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，将其资本账户中经外汇管理部门确认的货币出资权益（或者银行已为其办理货币出资注入账户登记的）的外汇资金部分，向银行进行结算。根据本通知：允许外商投资企业100%自行结汇；外商投资企业应在经营范围内如实将资金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，该外商投资企业须先办理境内再投资登记，并向外汇管理部门或注册地银行开立相应的结汇待付款账户。

2016年6月9日颁布生效、2023年12月4日修正的《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》规定，在中国境内注册的企业也可以将外债由外币酌情兑换成人民币。该通知还规定了资本项目下（包括但不限于外币资本和外债）外汇酌情折算的一体化标准，适用于所有在中国境内注册的企业。

2017年1月26日，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，对境内主体向境外主体利润出境汇出的若干资本管制措施作出规定，包括：（一）银行应当按照真实交易原则，查阅关于利润分配的董事会决议、报税记录正本、经审计的财务报表；（二）境内主体在汇出利润前，应当持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据该通知，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

根据2019年10月23日颁布生效、2023年12月4日修正的《进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，所有外商投资企业在中国境内使用外币计价资本折算的人民币进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、符合外商投资负面清单。不过，由于这一通知是新颁布的，外管局和有能力的银行在实践中如何开展尚不明确。

基于上述情况，如果我们打算在设立时或设立后通过注资方式向我们的外商独资子公司提供资金，我们必须向国家市场监督管理总局或当地对应机构登记我们的外商独资子公司的设立和任何后续增资，并通过企业登记系统进行备案，并就外汇相关事宜向当地银行进行登记。

外国公司向其在中国大陆的子公司提供的贷款

外国投资者作为外商投资企业股东的贷款，在中国境内被视为外债，受《中华人民共和国外币管理规则》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行条例（2020年修订）》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定，以外债形式向中国大陆实体提供的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但这类外债必须在订立外债合同后十五个工作日内，在外管局或其当地分支机构登记备案。依照本议事规则，外商投资企业的外债余额不能超过投资总额与外商投资企业注册资本的差额。

2017年1月12日，中国人民银行公布了《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，对跨境融资全覆盖、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、跨境、根据通知，自2017年1月12日起的一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制，或人行9号通知规定的机制。通知规定，企业可按规定自主开展人民币或外币跨境融资。根据该通知，企业的未偿跨境融资（提取的未偿余额，这里和下面）将采用风险加权法计算，不能超过某些规定的上限。通知进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为净资产的200%。企业在订立跨境融资合同后、三个工作日前从外债中提取款项前，必须在外管局资本项目信息系统备案。

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基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，则此类贷款的余额（i）不能超过投资总额与子公司注册资本之间的差额，并且在适用目前有效的外债管理机制的情况下，我们需要向外管局或其当地分支机构登记此类贷款，或（ii）将适用风险加权法和其净资产的200%，这是企业风险加权未偿跨境融资的上限，且如适用《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》规定的机制，我们将需要在外管局的信息系统中进行贷款备案。

2023年12月4日，外管局发布《关于进一步深化便利跨境贸易投资改革的通知》，符合条件的企业可根据注册地不同，在等值500万美元或1000万美元的限额内自主举借外债。

离岸投资

根据2014年7月4日生效的《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资的外汇管制有关问题的通知》或外管局37号文，中国大陆居民须在境外设立或控制境外特殊目的载体（定义为中国大陆居民为投融资目的直接设立或间接控股的离岸企业）之前，以中国大陆居民在中国大陆或境外持有的企业资产或权益向当地外管局分支机构进行登记。控制权是指通过收购、信托、代持股份、表决权、回购、可转债等方式取得特定目的载体的经营权、收益权或决策权。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司的资本有关的任何重大变化，这类中国大陆居民也需要修改注册或随后向当地外管局分支机构进行备案。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续有关往返投资外汇管理有关问题操作指引》，作为外管局37号文的附件，于2014年7月4日起施行。

根据相关规则，不遵守外管局37号文规定的登记程序，可能会导致在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，还可能使相关中国大陆居民受到中国大陆外汇管理条例的处罚。

关于股利分配的规定

规范外商投资企业在中国境内分配红利的主要法律法规包括2004年、2005年、2013年、2018年和2023年修订的《中国公司法》，其中最后一次修订于2024年7月1日生效，以及2019年《中国外商投资法》及其实施细则。在中国现行监管制度下，在华外商投资企业可仅从根据中国大陆会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国大陆企业须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关外国投资的法律另有规定。中国大陆公司在抵消前几个会计年度的任何亏损之前不能分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

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税收条例

企业所得税

2007年3月16日，全国人大公布了《中国企业所得税法》，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，中国国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，最后一次修订是在2025年1月20日。根据中国企业所得税法及其实施条例，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业定义为在中国大陆依法设立的企业，或根据外国法律设立但实际或实际上由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建、实际管理在中国大陆境外，但在中国大陆设立机构或场所，或无此类设立机构或场所但有来自中国大陆境内的收入的企业。根据中国企业所得税法及其实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但非居民企业未在中国大陆形成常设机构或场所的，或者已在中国大陆形成常设机构或场所但其在中国大陆取得的相关收入与其在中国大陆设立的已设立机构或场所不存在实际关联关系的，对其来源于中国大陆境内的收入按10%的税率征收预提所得税。

增值税

中华人民共和国增值税暂行条例由中国国务院于1993年12月13日颁布，自1994年1月1日起施行，其后不时修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2011年修订本）》于1993年12月25日由财政部公布，随后于2008年和2011年进行了修订。2017年11月19日，中国国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定。根据本条例、规章和决定，凡在中国大陆境内从事销售货物、提供加工、修理、更换服务、销售劳务、无形资产、不动产以及进口货物的企业和个人，均为增值税（VAT）纳税人。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。根据本公告，增值税普遍适用税率简化为13%、9%、6%、0%，自2019年4月1日起生效，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。

2024年12月25日，全国人大常委会公布《中国增值税法》，自2026年1月1日起施行，取代《中国增值税暂行条例》。新法重申了中国增值税暂行条例的规定，并在应税行为、税收管辖、视同销售、非应税项目、简易征税、扣缴义务人、进项税额、不可抵扣进项税额、混合销售、进项贷记结转退还等方面作出了修改。

股息预扣税

中国企业所得税法及其实施细则规定，自2008年1月1日起，对向不在中国境内设立机构或营业地的非中国居民投资者宣派的股息，或已设立该机构或营业地但该非中国居民投资者的相关收入与设立机构或营业地无有效关联的，通常适用10%的所得税税率，前提是该股息来源于中国境内。

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根据中国内地与香港特别行政区《关于避免重复征税和防止在所得税和资本税方面偷逃税的安排》及中国内地其他适用法律的规定，香港居民企业经中国内地主管税务机关认定符合本安排及其他适用法律规定的条件和要求的，香港居民企业从中国内地居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据2009年2月20日发布的《关于税收协定中股息条款执行若干问题的通告》，如果中国大陆税务机关自行决定，公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，中国大陆该等税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理的“受益所有人”地位时，若干因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予任何免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况分析这些因素。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题通报，或通报7。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国大陆居民企业的股权，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避在中国大陆缴纳企业所得税而设立的，则可以将其重新定性并作为在中国大陆直接转让应税资产处理。因此，这种间接转让所得的收益可能在中国大陆被征收企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需要考虑的特征包括：离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国大陆的应税资产；离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或其收益是否主要来源于中国；以及在中国大陆直接或间接持有应税资产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质。公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份而该等股份是在公开证券交易所取得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，经国家税务总局2018年6月15日发布的《国家税务总局关于修订部分税收规范性文件的公告》修订。37号通报进一步阐述了非居民企业代扣代缴义务税的计算、申报、缴纳等实施细则。尽管如此，《第7号公报》的解释和适用仍存在不确定性。公告7可能由税务机关确定，适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。

就业条例

劳动合同法

2008年1月1日生效并于2012年修订的《中国劳动合同法》主要旨在规范雇佣关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间要或者已经建立劳动关系的，必须以书面形式执行劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位必须按照国家规定向职工支付加班费。此外，职工工资不得低于当地最低工资标准，要及时发放给职工。

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社会保险

根据2004年1月1日实施并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《中华人民共和国国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日发布的《中华人民共和国国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》和7月1日实施的《中华人民共和国社会保险法》的规定，2011年并于2018年12月29日修订，要求用人单位为在华职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等方面的福利待遇。这些款项支付给地方行政当局。对未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令其整改，在规定期限内缴纳规定的缴费，并补缴滞纳金。用人单位仍未在规定时间内整改未缴费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。2018年7月20日，中国国务院办公厅印发《国地税征管制度改革方案》，其中规定，国家税务总局成为征收社会保险费的全权责任人。

住房基金

根据中国国务院1999年颁布、2002年和2019年修订的《住房资金管理条例》，用人单位必须在指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

关于股份激励计划的规定

根据外管局于2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》，参加境外公开上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事、其他高级管理人员，且在中国大陆连续居住不少于一年的中国大陆公民或非中国大陆公民，除少数例外情况外，需通过合格的境内代理人向外管局登记，其可能是该境外上市公司的中国大陆子公司，并完成某些其他程序。

此外，国家税务总局发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通告，在中国大陆工作的员工行使股票期权或被授予限制性股票，将在中国大陆缴纳个人所得税。要求境外上市公司的中国大陆子公司向税务机关报备员工股票期权和限制性股票相关文件，代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国大陆子公司未按照法律法规代扣所得税，中国大陆子公司可能会受到税务机关或其他中国政府部门的制裁。

并购规则与海外上市

2006年8月8日，商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业并购重组规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，并购规则要求，由中国大陆公司或中国大陆公民设立或控制的境外公司如有意收购与中国大陆公民有关联的任何其他中国大陆境内公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，境外特殊目的载体，或为境外上市目的而组建、由中国大陆企业或个人直接或间接控制的特殊目的载体，在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前，应当取得中国证监会的批准。

2021年7月6日，中国国务院办公厅、中共中央办公厅发布关于依法严厉打击非法证券活动的意见。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出采取有效措施，如推动监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

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目 录

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据本规定，在境外市场直接或间接发售或上市证券的中国境内公司，包括中国股份有限公司和主要经营业务在中国境内并拟以其在中国境内的股权、资产或类似权益在境外市场发售股份或上市的境外公司，需在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案。公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容弄虚作假的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。这些规定还规定，中国境内公司在境外市场上市后，其后续发行证券必须在三个工作日内向中国证监会备案。2023年2月17日，证监会还发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，并召开了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的境内公司不需立即向证监会备案，但这些公司的再融资行为应按照本规定向证监会完成备案。基于上述情况，我们在现阶段并不需要就我们之前的离岸发行完成向中国证监会的备案，但我们可能会受到这些规定下我们的再融资活动的备案要求的约束。

2023年2月24日，中国证监会联合其他政府部门公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。根据本规定，境内公司在境外市场发行证券并上市的，应当建立保密和档案制度。“中基公司”是指在境外证券交易所直接上市的中国境内股份有限公司和在境外证券交易所间接上市的境外公司境内经营主体。这些中资公司向相关证券公司、证券服务机构或境外监管机构提供或公开备案涉及国家秘密或政府机关秘密的文件、资料，或通过其境外上市主体提供或公开备案该等文件、资料时，应取得有权机关的批准，并向有权保密行政机关备案。此外，中资公司在（i）向相关证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或公开备案可能对国家安全和公共利益产生不利影响的文件和材料，（ii）通过其离岸上市主体提供或公开备案此类文件和材料，或（iii）向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和个人提供会计档案或副本时，应完成相应程序。这些中资公司在向证券公司、证券服务商提供文件资料时，也被要求提供是否已完成上述审批或备案程序的书面陈述，证券公司、证券服务商应妥善保留该等书面陈述，以备查阅。中企如发现涉及国家机密或政府主管部门机密或其他材料，可能对国家安全和公共利益造成不利影响、发生泄露或存在泄露风险的，应立即采取补救措施，并向主管部门报告。

c.

组织Structure

说明我们公司组织结构的图表，见“第3项。关键信息。”

与可变利益实体及其股东的合同安排

中国大陆现行法律法规对电信增值服务等基于互联网的业务的外资所有权和投资规定了一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。水滴科技是我们在中国大陆的子公司之一，是中国大陆法律规定的外商投资企业。

为遵守中国大陆的法律法规，我们根据水滴科技、VIE及其股东之间的一系列合同安排，通过中国大陆的可变利益实体Zhuiqiu Jizhi、Shuidi Hubao、Shuidi Hulian、Zongqing Xiangqian和Guangmu Weichen开展我们在中国的某些业务。我们将水滴科技称为我们的WFOE，将逐球集智、水滴互宝、水滴互联、宗庆向前和广牧微辰称为本次年报的VIE。

103

目 录

我们与VIE及其各自股东的合同安排允许我们（i）指导VIE的活动，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国大陆法律允许的时间和范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。

由于我们直接拥有我们的WFOE以及与VIE的合同安排，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，并满足了根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中的条件。

允许我们指挥VIE活动的协议

授权书。根据授权书，在我们的WFOE与VIE的股东之间，VIE的每一位股东已签署授权书，不可撤销地授权我们的WFOE或我们的WFOE指定的任何人作为其实际代理人行使其作为VIE股东的所有权利，包括但不限于（i）提议、召集和出席股东大会的权利，（ii）代表股东对根据中国大陆法律和VIE组织章程规定要求股东投票的任何决议进行投票，例如出售、转让、质押和处置股东在VIE的全部或部分股权，以及（iii）代表股东指定和任命VIE的法定代表人、董事、监事、经理和其他高级管理人员。授权书一直有效，直至该股东不再是VIE的股东。

贷款协议。根据我们的WFOE与宗庆向前各股东之间的贷款协议，我们的WFOE向宗庆向前各股东提供贷款，后者向宗庆向前主要作为注册资本贡献了贷款本金。宗庆向前的股东只能通过根据排他性期权协议向WFOE或其指定人士转让其各自在宗庆向前的股权来偿还贷款。每笔贷款均应免息，除非在宗庆向前的股东根据独家期权协议向我们的WFOE或其指定人士转让股权的情况下，转让价格超过贷款本金。超过贷款本金的部分，在中国大陆法律允许的范围内，视为贷款利息。这些贷款协议一直有效，直至双方充分履行各自在协议项下的义务之日。我们的WFOE、Zhuiqiu JIZHI、Shuidi Hubao及其各自股东之间的贷款协议基本相同。

股权质押协议。根据股权质押协议，在我们的WFOE、VIE和VIE的股东之间，VIE的股东已将其各自在VIE中的全部股权质押给我们的WFOE，以保证履行VIE及其股东在独家业务合作协议、授权书、独家期权协议和贷款协议（如适用）下的义务。在VIE或其任何股东违反这些合同安排下的合同义务的情况下，我们的WFOE作为质权人，将有权要求强制执行质押和处置VIE中的质押股权，并将优先获得此类处置的收益。VIE和VIE的股东还承诺，未经我们的WFOE事先书面同意，他们不得转让质押的股权，不得对质押的股权设置或允许任何新的质押或任何其他产权负担。股权质押协议保持有效，直至合同义务全部履行完毕。

我们已根据中国民法典向国家市场监督管理总局相关办公室完成了与VIE相关的股权质押协议项下的股权质押登记。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家商务合作协议。根据独家业务合作协议，我们的WFOE与VIE之间，我们的WFOE拥有向VIE提供VIE业务所需的咨询、技术服务和其他服务的独家权利。未经WFOE事先书面同意，VIE不得在协议期限内接受任何第三方提供的相同或类似的咨询、技术服务和其他服务。VIE同意按VIE每年产生的营业利润向我们支付WFOE服务费。我们的WFOE拥有因履行独家业务合作协议而创建的所有知识产权的独家所有权。为保证VIE履行其在其项下的义务，VIE的股东已根据股权质押协议将其在VIE中的全部股权质押给我们的WFOE。独家业务合作协议保持有效，除非我们的WFOE以书面或基于独家业务合作协议中明确规定的条件另有终止。

104

目 录

为我们提供购买VIE股权选择权的协议

排他性期权协议。根据独家期权协议，在我们的WFOE、VIE和VIE的股东之间，每一位股东不可撤销地授予我们的WFOE或我们的WFOE指定的任何人或人购买其在VIE的全部或部分股权的独家期权，并且VIE已同意授予此类期权。我们的WFOE可按股权转让时人民币1元或中国大陆适用法律允许的最低价格中的较高者或相等于相关股东所出资注册资本的金额行使此类期权。VIE和VIE的股东承诺，未经我们的WFOE事先书面同意，他们不会（其中包括）（i）补充、变更或修订VIE的组织章程和细则，（ii）增加或减少VIE的注册资本或改变注册资本结构，（iii）对其在VIE中的股权设置任何质押或产权负担，但根据股权质押协议设置的除外，（iv）出售、转让、抵押，或处置其在VIE中的股权和任何重要资产以及VIE业务或收入中的任何合法或实益权益，（v）由VIE订立任何重要合同，但在正常业务过程中除外，或（vi）与任何其他实体合并或合并VIE。这些协议一直有效，直到VIE的所有股权转让给我们的WFOE和/或其指定人员。

配偶同意书。VIE的个人股东的配偶各自签署了一份配偶同意书，同意由各自的个人股东持有并登记在各自个人股东名下的VIE的股权将根据与我们的WFOE的合同协议进行处置，而无需寻求这些配偶的进一步授权或同意。配偶双方同意不对各自的个人股东所持有的VIE股权主张任何权利。

汉坤律师事务所认为，我们的中国法律顾问：

·

中国境内VIE和我国WFOE的所有权结构目前没有也不会导致违反中国大陆现行有效的法律、规章或条例的任何明文规定；以及

·

我们的WFOE、VIE及其各自股东之间的合同安排下的每一项协议目前在中国大陆受法律、规则和法规管辖，均有效、具有约束力和可执行性，不会导致违反中国大陆现行有效的法律、规则或法规的任何明文规定。

然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前和未来中国大陆法律、法规和规则的解释和适用存在不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将有权酌情根据适用法律采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国运营部分业务的结构的协议不符合中国大陆有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆的法律制度正在演变，这导致了可能对我们产生不利影响的不确定性。”

d.

物业、厂房及设备

截至2024年12月31日，我们为位于北京的公司总部租赁了约10,500平方米的房地。我们还在其他多个城市租赁了办公室，截至2024年12月31日的合计面积约为1.8万平方米。这些租约的期限从一年到三年不等。

此外，我们在北京拥有一处商业地产物业，截至本报告日期的总建筑面积为16,113平方米，我们将其用于商业运营。

项目4A.未解决的工作人员意见

没有。

105

目 录

项目5.经营和财务审查及前景展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在“项目3”下描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。

a.

经营业绩

影响我们经营业绩的关键因素

我们受益于中国医疗保健和保险行业的快速发展，特别是健康和人寿保险行业。与此同时，我们在中国高度监管的行业中运营，监管制度不断发展。监管变化可能会影响我们的增长潜力以及市场的竞争格局。

虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

扩大和保留消费者基础

通过我们的保险市场从保险公司赚取的经纪收入是我们收入的主要来源，这受到水滴保险市场和深蓝保保险市场上的保险消费者数量的显着影响。

我们的保险消费者来自第三方流量渠道，来自我们医疗众筹运营的导流，以及私域联系人。2024年，我们适度增加了对第三方流量渠道的投入。为提升整体用户留存，推出“三好服务”倡议计划，提升用户满意度。

截至2023年12月31日和2024年12月31日，累计缴费保险消费者人数分别约为3230万人和3360万人。

每位消费者的首年保费

我们认为，消费者选择我们的平台并在我们的平台上重复购买，主要是因为丰富的产品供应、线上平台的便利性以及我们团队的专业服务。截至2024年12月31日，我们在Waterdrop Insurance Marketplace上累计提供1,967个保险产品，而截至2023年12月31日为1,357个。

在中国，消费者对健康保障和保险产品的认知度仍然明显低于发达国家，导致我们平台上的许多用户最初购买短期产品。随着我们为越来越多的消费者提供服务，我们获得了宝贵的见解，使我们能够与保险公司合作，共同创造更具吸引力的产品。我们走在为特定用户开发创新解决方案的最前沿，包括那些可能难以获得传统健康保险资格的已有疾病的用户。由于产品和用户多样性增加，短期健康保险产品的每份保单FYP从2023年的人民币572元上升到2024年的人民币759元。

自2018年底推出长期健康和寿险产品以来，我们积极致力于通过我们的平台和服务提高消费者意识并展示这些产品的价值。2023年收购深蓝宝，进一步提升了我们的服务能力。长期健康和人寿保险产品分别占2023年和2024年通过我们平台产生的FYP的31.3%和30.4%。长期健康和人寿保险产品的每份保单FYP从2023年的人民币7,180元增加到2024年的人民币7,969元。

总体而言，每份保单的FYP从2023年的803元人民币上升至2024年的1047元人民币。除这一增长外，2023年每位消费者的保单数量稳定在1.6份，2024年为1.5份。因此，每位消费者的FYP从2023年的人民币1,324元增加到2024年的人民币1,594元。

106

目 录

与保险公司的合作

我们与保险公司合作，提供他们的标准保险产品或设计和开发量身定制的保险产品，我们与保险公司的关系对我们的成功至关重要。截至2024年12月31日，我们与102家保险公司建立了业务合作。我们庞大的消费者基础和强大的业务拓展能力使我们能够在与保险公司的业务合作中谈判出有利的条件。我们需要保持业务增长、品牌影响力、增值技术服务能力和风险管理能力，从而加强和深化与现有保险承保人的合作。

经营效率和杠杆

我们在构建我们的平台、扩大我们的消费者基础以及发展数据分析和技术能力方面产生了大量成本和费用。我们的商业模式具有高度可扩展性，我们的平台旨在支持我们的持续增长。

我们始终牢记业务增长与成本费用之间的平衡。我们一直在努力提高销售和营销效率。比如，我们精心挑选第三方用户流量渠道，进一步优化和多元化我们的用户获取渠道。我们也一直在努力通过调整我们的销售和营销费用以及营销资源的分配来优化我们的营销策略。例如，我们在2024年适度增加了对第三方流量渠道的投入，以推广某些新产品。

此外，我们在技术上进行了投资，以积累和处理多维度的消费者数据和交易数据，并进行了深入分析，以提高我们的用户获取和转化、产品设计和风险管理能力，进而提高我们的整体运营利润率。我们推动了某些有效降低成本的销售和客户服务流程的技术进步，即我们自己的CRM系统和AI应用。

107

目 录

运营结果的关键组成部分

营业收入，净额

我们产生的净营业收入主要来自（i）向保险公司提供保险经纪服务，（ii）通过我们的平台向保险公司和其他保险经纪或代理公司提供技术服务，（iii）来自运营水滴医疗众筹的众筹服务费，以及（iv）数字临床试验解决方案收入，主要来自为生物制药公司和领先的生物技术公司匹配合格和合适的患者参加临床试验。从2023年第二季度开始，我们的首席运营决策者一直在新的运营分部结构下管理业务、评估业绩和分配资源。经营分部根据其相似的经济特征、客户类型、所提供的服务和产品类型、其经营所处的监管环境及其管理和报告结构进行汇总。我们目前在以下分部组织和报告我们的业务：（i）保险，主要包括水滴保险市场、深蓝保保险市场和技术支持服务；（ii）众筹，主要包括水滴医疗众筹，以及（iii）其他，它们不单独或合计达到可单独报告的数量和质量阈值，并被汇总。因此，我们更新了分部报告信息，以反映新的运营和报告结构。比较数字经追溯调整以符合此列报方式。下表列出所列年度我们按分部划分的营业收入、金额及占营业收入百分比的细目：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

(%)

    

人民币

    

(%)

    

人民币

    

美元

    

(%)

​

​

（以千为单位，百分比数据除外）

分部收入：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

保险(1)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

经纪收入

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

-短期保险经纪收入

 

1,628,902

 

58.1

 

1,381,855

 

52.5

 

1,309,432

 

179,392

 

47.2

-长期保险经纪收入

 

714,426

 

25.5

 

823,305

 

31.3

 

1,013,406

 

138,836

 

36.6

经纪收入小计

​

2,343,328

​

83.6

​

2,205,160

​

83.8

​

2,322,838

​

318,228

​

83.8

技术服务收入

 

215,832

 

7.7

​

135,755

 

5.2

​

40,939

 

5,608

​

1.5

保险总额

​

2,559,160

​

91.3

​

2,340,915

​

89.0

​

2,363,777

​

323,836

​

85.3

众筹

 

155,803

​

5.6

 

162,683

​

6.2

 

267,650

​

36,668

 

9.6

其他

​

86,805

​

3.1

​

127,109

​

4.8

​

140,394

​

19,234

​

5.1

合计

 

2,801,768

 

100.0

 

2,630,707

 

100.0

 

2,771,821

 

379,738

 

100.0

注意：

(1)

我们自2023年7月4日起开始合并深蓝宝的财务业绩，并在保险分部下报告深蓝宝的业绩。

保险。我们的保险收入主要来自通过我们的水滴保险市场和深蓝保保险市场分销由保险公司承保的保险产品所产生的佣金费用，以及我们提供的技术支持服务。一方面，我们有权获得的佣金费用是基于我们的保险消费者支付给保险公司的保费的一定百分比。佣金费率一般取决于保险产品的类型和特定的保险承运人。每份保单的佣金费用，考虑到估计的保费留存率数据，于保单生效日期确认为我们的收入。我们认为FYP是经纪收入的一个强有力的指标，因为它更好地展示了我们可能为保单产生的经纪收入。对于销售的某些长期保单，如果某一时期的留存率超过预定百分比，或者如果其FYP超过预定金额，我们也有权获得保险公司的绩效奖金。如果某一时期的留存率低于预定的百分比，我们也可能会被要求向保险公司退还一些佣金。奖金或退款取决于未来事件的发生（或不发生）。此外，在技术支持服务方面，我们主要通过我们的CRM系统为某些保险经纪或代理公司提供技术服务。我们还在我们的各种网站渠道和APP上为某些公司提供营销服务。此外，我们为某些保险公司提供风险管理服务。

108

目 录

众筹。众筹服务主要包括提供技术和互联网支持，管理和审查众筹活动，并为向患者筹集和转移资金提供便利。平台服务费按单次众筹活动提现金额的一定比例收取，受单次众筹活动最高金额封顶限制。只有在患者成功提取资金后，才能向我们支付服务费。

其他。其他收入主要包括数字临床试验解决方案和其他新举措产生的收入。我们的数字临床试验解决方案收入主要来自为我们的客户（主要包括生物制药公司和领先的生物技术公司）匹配合格和合适的患者注册临床试验。我们与这些客户订立患者招募合同，以匹配符合临床试验入组最佳适合性的合格患者。我们通常对每次成功的比赛收取固定的单价。其他新举措是那些处于早期阶段的业务。其他新举措产生的收入并不重要，无论是单独的还是总体的。

有关分部信息的详细信息，请参阅本年度报告其他部分所载我们经审计的合并财务报表附注12“分部信息”。

运营成本和费用

我们的运营成本和费用包括运营成本、销售和营销费用、一般和管理费用、研发费用。下表列出了我们的总运营成本和费用的细分，以金额和占所列各年净运营收入的百分比表示：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

(%)

    

人民币

    

(%)

    

人民币

    

美元

    

(%)

​

​

（以千为单位，百分比数据除外）

运营成本和费用：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

运营成本

 

1,019,362

 

36.4

 

1,195,544

 

45.5

 

1,314,740

 

180,119

 

47.4

销售和营销费用

 

624,478

 

22.3

 

740,451

 

28.1

 

694,769

 

95,183

 

25.1

一般和行政费用

 

388,651

 

13.9

 

402,395

 

15.3

 

367,652

 

50,368

 

13.3

研发费用

 

291,290

 

10.3

 

299,060

 

11.4

 

216,502

 

29,661

 

7.8

总运营成本和费用：

 

2,323,781

 

82.9

 

2,637,450

 

100.3

 

2,593,663

 

355,331

 

93.6

​

运营成本。运营成本主要包括（i）保险代理人和客户服务人员的工资和相关费用，（ii）第三方支付平台收取的与保险经纪服务相关的交易费用，（iii）转介和服务费成本，（iv）为平台的运营支持而产生的服务器和云服务使用费用，以及归属于我们主要业务的设施和设备费用，例如折旧费用、租金和其他，（v）数字临床试验解决方案顾问团队的成本，（vi）众筹顾问团队的费用以及与医疗众筹活动的信息审查和调查相关的费用。我们预计，随着业务规模的增长，我们的运营成本绝对值将会增加。然而，随着我们提高平台的运营效率并实现更多的规模经济，我们预计在可预见的未来，我们的运营成本占净运营收入的百分比将会下降。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括（i）用户获取和品牌建设的营销费用，（ii）涉及销售和营销职能的员工的工资和相关费用，（iii）外包给第三方的销售和营销服务费，以及（iv）设施和设备的相关费用，例如折旧费用、租金和其他。

一般及行政开支。我们的一般和行政费用主要包括（i）从事一般公司职能的雇员的工资和相关费用，包括股份补偿费用，（ii）专业服务费和其他一般公司费用，（iii）无形资产减值损失和信用损失准备金，以及（iv）与使用这些职能的设施和设备相关的费用，例如租金和折旧费用。

研发费用。我们的研发费用主要包括（i）涉及平台和新功能开发及重大改进的员工的工资和相关费用，以及（ii）为支持研发人员的研究、设计和开发活动而产生的服务器和云服务的使用费用，以及（iii）设施和设备的费用，例如折旧费用、租金和其他。

109

目 录

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的公司征税。开曼群岛政府除可能不时适用于在开曼群岛管辖范围内执行或带入的某些文书的某些印花税外，没有对我们可能具有重大意义的其他税项。

香港

根据香港法规，自2018年4月1日起，香港实体在香港赚取的应课税收入适用两级所得税税率。香港实体赚取的首笔200万港元利润按8.25%课税，其余利润则继续按现行16.5%税率课税。此外，为避免滥用两级税制，每组关联实体可仅提名一家实体受益于两级税率。此外，于香港注册成立的附属公司向公司支付股息无须缴付任何香港预扣税。根据香港税法，我们的外国所得收入可获豁免香港所得税。

中国大陆

我们的子公司、合并VIE和在中国大陆设立的VIE的子公司主要按25%的税率缴纳法定所得税。某些企业如符合高新技术企业资格，或从事鼓励类产业且位于特定税收优惠区，可享受中国企业所得税法规定的15%的优惠税率。此外，自2023年1月1日至2027年12月31日，在符合一定标准的情况下，微利企业的年应纳税所得额部分，减按25%的税率计算为应纳税所得额，按20%的税率征收企业所得税。

中国企业所得税法包括一项规定，规定如果有效管理或控制地在中国大陆境内，则在中国大陆境外组织的法人实体将被视为中国大陆所得税目的的居民企业。中国企业所得税法实施细则规定，非居民法人如果在中国大陆境内发生对制造和业务运营、人员、会计、财产等的实质性和全盘管理和控制，将被视为中国大陆居民企业。尽管目前由于中国大陆对该问题的税务指导有限而产生了不确定因素，但我们认为，就中国大陆所得税而言，我们在中国大陆以外组织的实体不应被视为居民企业。若中国大陆税务机关后续认定我公司及在中国大陆境外注册的子公司为居民企业，我公司及在中国大陆境外注册的子公司将被征收中国大陆所得税，税率为25%。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国大陆所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国大陆股东和ADS持有人造成不利的税务后果。”

110

目 录

中国企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内无任何设立或场所的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定，规定了不同的预提安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无此种税务协定。根据2006年8月中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷逃财政的安排，中国境内外商投资企业支付给其在香港的直接控股公司的股息红利，将按不超过5%的税率缴纳预扣税（如果该外国投资者直接拥有该外商投资企业至少25%的股份）。根据会计指引，所有未分配收益都被假定转移到母公司，从而产生递延所得税负债，以计入未来的预扣税。所有外商投资企业自2008年1月1日起，均需缴纳预扣税。如果我们有足够的证据证明未分配的红利将被再投资，红利的汇出将无限期推迟，这一假设可能会被克服。由于截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度我们没有留存收益，因此我们没有就股息预扣税记录任何递延税项负债。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

经营成果

下表列出了我们在所列期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和所列期间净经营收入的百分比。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

​

人民币

​

(%)

​

人民币

​

(%)

​

人民币

​

美元

​

(%)

​

​

（以千为单位，百分比数据除外）

营业收入，净额

    

2,801,768

    

100.0

    

2,630,707

    

100.0

    

2,771,821

    

379,738

    

100.0

运营成本和费用

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

运营成本

​

(1,019,362)

 

(36.4)

 

(1,195,544)

 

(45.5)

 

(1,314,740)

 

(180,119)

 

(47.4)

销售和营销费用(1)

​

(624,478)

 

(22.3)

 

(740,451)

 

(28.1)

 

(694,769)

 

(95,183)

 

(25.1)

一般和行政费用

​

(388,651)

 

(13.9)

 

(402,395)

 

(15.3)

 

(367,652)

 

(50,368)

 

(13.3)

研发费用

​

(291,290)

 

(10.3)

 

(299,060)

 

(11.4)

 

(216,502)

 

(29,661)

 

(7.8)

总运营成本和费用：

​

(2,323,781)

 

(82.9)

 

(2,637,450)

 

(100.3)

 

(2,593,663)

 

(355,331)

 

(93.6)

营业利润/（亏损）

​

477,987

 

17.1

 

(6,743)

 

(0.3)

 

178,158

 

24,407

 

6.4

其他收益

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

利息收入

​

81,713

 

2.9

 

136,043

 

5.2

 

149,121

 

20,429

 

5.4

外币汇兑收益

​

4,064

 

0.1

 

4,342

 

0.2

 

8,016

 

1,098

 

0.3

其他，净额

​

66,929

 

2.4

 

30,598

 

1.1

 

25,295

 

3,465

 

0.9

所得税前利润

​

630,693

 

22.5

 

164,240

 

6.2

 

360,590

 

49,399

 

13.0

所得税费用

​

(22,976)

 

(0.8)

 

(555)

 

(0.0)

 

(9,707)

 

(1,330)

 

(0.3)

净利润

​

607,717

 

21.7

 

163,685

 

6.2

 

350,883

 

48,069

 

12.7

注意：

(1)

销售和营销费用细目如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元

​

​

（单位：千）

用于用户获取和品牌建设的营销费用

​

120,471

    

240,351

    

280,906

    

38,484

雇员的薪金及相关开支

​

316,795

 

390,534

 

297,451

 

40,751

设施设备费用

​

22,133

 

21,627

 

20,293

 

2,780

外包给第三方的销售和营销服务费

​

149,249

 

63,512

 

75,994

 

10,411

其他

​

15,830

 

24,427

 

20,125

 

2,757

销售和营销费用总额

​

624,478

 

740,451

 

694,769

 

95,183

​

111

目 录

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

营业收入，净额

我们的净营业收入从2023年的人民币26.307亿元增长5.4%至2024年的人民币27.718亿元（3.797亿美元）。增长主要是由于众筹服务费和保险相关收入增加。

保险相关业务的净营业收入同比增长1.0%，从2023年的人民币23.409亿元增至2024年的人民币23.638亿元（3.238亿美元）。这一增长主要是由更高的保险经纪收入推动的，这源于通过我们的平台产生的FYP增加。FYP从2023年的人民币71.09亿元上升至2024年的人民币74.73亿元，归因于长期保险产品供应的优化和扩展以及2023年7月收购深蓝保。值得注意的是，长期保险产品的每份保单FYP从2023年的人民币7,180元增加到2024年的人民币7,969元。

众筹业务净营业收入从2023年的人民币1.627亿元增长64.5%至2024年的人民币2.677亿元（约合3670万美元），这主要是由于服务费率增加。

其他业务净营业收入从2023年的人民币1.271亿元增长10.5%至2024年的人民币1.404亿元（约合1920万美元），这主要是由于业务扩张。

运营成本和费用

我们的总运营成本和费用从2023年的人民币26.375亿元减少到2024年的人民币25.937亿元（3.553亿美元），减少了人民币43.8百万元或1.7%，这主要是由于有效的成本控制措施。

运营成本

我们的运营成本从2023年的人民币11.955亿元增长10.0%至2024年的人民币13.147亿元（1.801亿美元），这主要是由于（i）业务扩张推动的转诊和服务费成本增加人民币1.388亿元，部分被（ii）众筹顾问团队成本减少人民币12.3百万元，以及（iii）数字临床试验解决方案顾问团队成本减少人民币10.3百万元所抵消。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用从2023年的人民币7.405亿元下降6.2%至2024年的人民币6.948亿元（9520万美元），这主要是由于（i）人员成本和基于股份的薪酬成本减少人民币9310万元，部分被（ii）向第三方流量渠道的营销费用增加人民币4060万元，以及（iii）向第三方的外包销售和营销服务费增加人民币1250万元所抵消。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由2023年的人民币4.024亿元减少8.6%至2024年的人民币3.677亿元（5,040万美元），这主要是由于（i）专业服务费减少人民币3,250万元，（ii）一般及行政人员成本及股份补偿开支减少人民币1,830万元，（iii）办公室租金及办公室行政开支减少人民币590万元，部分被（iv）2024年录得的与深蓝宝相关的无形资产非现金减值人民币2,060万元，以及（v）信贷损失准备金增加人民币960万元所抵销。

研发费用

我们的研发费用从2023年的人民币2.991亿元下降27.6%至2024年的人民币2.2165亿元（约合2970万美元）。减少的主要原因是研发人员成本和股份报酬费用减少人民币7,990万元。

112

目 录

营业利润/（亏损）

我们的经营利润/（亏损）由2023年的经营亏损人民币670万元增加至2024年的经营利润人民币1.782亿元，这主要是由于以下净影响：（i）保险：经营利润由2023年的人民币5.281亿元下降至2024年的人民币4.772亿元，主要受用户获取和品牌建设支出增加的推动；（ii）众筹：经营亏损由2023年的人民币2.458亿元大幅减少至2024年的人民币9,510万元，主要是由于收入增长；（iii）其他：经营亏损由2023年的人民币1.552亿元减少至2024年的人民币9,650万元，主要是因为有效实施了全公司范围的成本优化措施。

利息收入

由于长期债务投资比例增加，我们的利息收入从2023年的人民币1.360亿元增长9.6%至2024年的人民币1.491亿元（约合2040万美元）。

净利润

由于上述原因，我们2024年的净利润为人民币3.509亿元（4810万美元），而2023年的净利润为人民币1.637亿元。

所得税费用

2024年所得税费用为人民币970万元（约合130万美元），而2023年为人民币60万元。该增长主要是由于税前利润增加。

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

营业收入，净额

我们的净营业收入由2022年的人民币28.018亿元下降6.1%至2023年的人民币26.307亿元，包括合并后的深蓝宝产生的收入人民币92.9百万元。减少的主要原因是来自保险相关收入的净营业收入减少，部分被来自众筹服务费和其他收入的净营业收入增加所抵消。

保险相关业务经营收益净额由2022年的人民币25.592亿元减少8.5%至2023年的人民币23.409亿元，这主要是由于短期保险经纪收入由2022年的人民币16.289亿元减少15.2%至2023年的人民币13.819亿元的净影响，部分被长期保险经纪收入由2022年的人民币7.144亿元增加15.2%至2023年的人民币8.233亿元所抵销。短期保险产品的FYP从2022年的人民币49.07亿元下降至2023年的人民币48.87亿元，而长期保险产品的FYP从2022年的人民币19.83亿元增加至2023年的人民币22.23亿元，这主要是由于收购深蓝保扩大了我们的长期保险产品供应。来自长期保险产品的FYP分别占2022年和2023年通过我们产生的FYP总额的约28.8%和31.3%。长期保险产品每份保单的FYP由2022年的人民币5,004元增加至2023年的人民币7,180元。

来自众筹业务的净营业收入从2022年的人民币1.558亿元增长4.4%至2023年的人民币1.627亿元，这主要是因为我们从2022年4月开始收取众筹服务费，并从那时起产生了众筹服务费收入。

其他业务净经营收益由2022年的人民币86.8百万元增加46.4%至2023年的人民币1.271亿元，这主要是由于成功入组的患者人数由2022年的2,846名增加至2023年的3,300多名患者，数字临床试验解决方案收入增加69.0%所致。

运营成本和费用

我们的总经营成本及开支由2022年的人民币23.238亿元增加人民币3.137亿元或13.5%至2023年的人民币26.375亿元，这主要是由于合并深蓝宝的财务业绩产生了人民币1.307亿元的经营成本及开支。

113

目 录

运营成本

我们的营运成本由2022年的人民币10.194亿元增加17.3%至2023年的人民币11.955亿元，主要由于（i）推荐及服务费成本增加人民币1.093亿元，（ii）由于我们自2022年4月开始产生众筹服务费，众筹顾问团队成本增加人民币6200万元，以及（iii）合并深蓝宝的财务业绩，产生营运成本人民币3870万元，部分被（i）根据最终结算信息，于2022年第三季度发生的与终止互助计划相关的一年期健康保险承保费用减少人民币1,950万元，以及（iii）人员费用减少人民币1,510万元所抵销。

销售和营销费用

我们的销售及营销开支由2022年的人民币6.245亿元增加18.6%至2023年的人民币7.405亿元，这主要是由于（i）合并深蓝宝的财务业绩，产生了人民币6,710万元的销售及营销开支，（ii）向第三方流量渠道的营销开支增加人民币10,080万元，（iii）人员成本和股份补偿成本增加人民币2,980万元，部分被外包给第三方的销售和营销服务费减少人民币8,630万元所抵消。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由2022年的人民币3.887亿元增加3.5%至2023年的人民币4.024亿元，这主要是由于合并了深蓝宝的财务业绩，产生了人民币12.9百万元的一般及行政开支。

研发费用

我们的研发费用由2022年的人民币2.913亿元增加2.7%至2023年的人民币2.991亿元。该增长主要由于合并深蓝宝的财务业绩，产生研发费用人民币12.0百万元，部分被研发人员成本和股份补偿费用减少人民币3.4百万元所抵销。

营业利润/（亏损）

我们的经营溢利/（亏损）由2022年的经营溢利人民币478.0百万元下降101.4%至2023年的经营亏损人民币670万元，这主要是由于以下净影响：（i）保险：经营溢利由2022年的人民币10.351亿元下降至2023年的人民币5.281亿元，主要受短期经纪收入减少以及推荐和服务费及营销费用成本增加的推动；（ii）众筹：经营亏损由2022年的人民币2.542亿元小幅下降至2023年的人民币2.458亿元，接近稳定；（iii）其他：经营亏损由2022年的人民币1.909亿元减少至人民币1.552亿元，主要是由于有效实施了全公司范围的成本优化措施。

利息收入

我们的利息收入由2022年的人民币8170万元增加66.5%至2023年的人民币136.0百万元。增加的主要原因是利率上升。

净利润

由于上述原因，我们2023年的净利润为人民币1.637亿元，而2022年的净利润为人民币6.077亿元。

所得税费用

2023年所得税费用为人民币0.6百万元，而2022年为人民币23.0百万元。减少乃主要由于除税前溢利减少所致。

114

目 录

关键会计估计

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们的管理层做出判断、估计和假设。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估、我们基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设来评估这些判断、估计和假设，这些共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中要求比其他会计政策有更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应该结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容阅读以下关于关键会计估计的描述。

收入确认

对于保险经纪服务，我们对保险承运人的履约义务得到履行，并在保单生效的时点确认佣金收入。我们根据有关保费留存的历史经验以及对未来投保人行为和市场条件的假设，通过估算我们预期在保单的保费收取期限内有权获得的佣金来确定我们合同的交易价格。这些估计值根据ASC 606受到‘约束’。即我们采用预期价值法，仅在很可能不会发生就该等交易确认的累计收入的重大转回的情况下，在交易价格中包含估计金额。

对于所销售的某些长期保险产品，如果某些期间的留存率超过预定百分比，或者如果其FYP超过预定金额，我们也有权从保险公司获得绩效奖金。如果某一时期的留存率低于预定百分比，我们也可能会被要求向保险公司退还一些佣金。由于奖金或退款的对价取决于未来事件的发生（或不发生），因此奖金或退款代表可变对价。与上述政策一致，我们采用预期值法对可变对价进行估计，并可能在未来很可能不会发生收入大幅转回的情况下对估计进行约束。

我们的重要估计包括估计我们在保费收取期限内有权获得的佣金、投保人行为和市场条件。它们需要管理层的主观判断，这些估计的任何变化都可能导致我们在未来期间实现不同数额的收入。

所得税

当期所得税是根据税务机关法律规定的。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。净经营亏损结转和贷项采用适用于未来年度的已颁布法定税率。当管理层认为递延税项资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时予以确认，可能需要运用会计估计和运用判断。不确定的所得税状况的影响按税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税准备金的组成部分。

估值备抵的确定需要有重大判断。在评估估值备抵的必要性时，我们会考虑所有应税收入来源，包括预计的未来应税收入、冲销应税暂时性差异和正在进行的税收筹划策略。如果确定我们无法实现一项递延所得税资产，我们将在作出这种确定的期间调整估值备抵，相应减少收益。

115

目 录

最近的会计公告

最近发布的与我们相关的会计公告清单包含在本年度报告其他地方包含的我们经审计的综合财务报表的附注2“最近的会计公告”中。

b.

流动性和资本资源

我们在2022年的经营活动提供的现金净额为人民币7.657亿元，2023年为人民币4.065亿元，2024年为人民币4.373亿元（5990万美元）。我们流动性的主要来源是经营活动收益以及股权和债务融资。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物、受限制现金、短期投资和长期债务投资合计为人民币42亿元（5.742亿美元），其中约45.9%以人民币持有，其余主要以美元持有。

2024年3月，我们的董事会批准向截至2024年4月19日收盘时登记在册的股东派发每股ADS 0.04美元或每股普通股0.004美元的特别现金股息。支付总额约为1480万美元。2024年9月，我们的董事会又批准向截至2024年11月5日营业结束时登记在册的股东派发每股美国存托凭证0.02美元或每股普通股0.002美元的特别现金股息。支付总额约为730万美元。2025年3月，我们的董事会又批准向截至2025年4月11日收盘时登记在册的股东派发每股ADS 0.02美元或每股普通股0.002美元的现金股息，总额约为730万美元。普通股持有人的缴款日期预计为2025年4月30日或前后，ADS持有人的缴款日期预计为2025年5月2日或前后。

我们相信我们手头的现金将足以满足我们目前和预期的营运资金需求和至少未来12个月的资本支出需求。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的限制性现金分别为人民币5.174亿元、人民币5.771亿元和人民币5.206亿元（约合7130万美元）。我们的受限现金主要包括我们以受托身份向保险消费者收取的保费，直至支付给保险公司。受限现金还包括保证金。我们支付国家金融监督管理局要求的保证金，以保护保险经纪人和代理机构的保险费占用。

我们的应收账款主要是应收保险公司的经纪佣金费用和应收保险公司的技术服务费。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的应收账款分别为人民币6.758亿元、人民币6.931亿元和人民币7.162亿元（约合9810万美元）。

当我们已提供保险经纪服务但相关佣金支付尚未到期时，我们的合约资产被记录为安排。合约资产主要代表的是取决于保单持有人未来保费支付和基于保留的红利的经纪佣金费用。截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们的合同资产分别为人民币5.537亿元、人民币7.073亿元和人民币7.732亿元（合1.059亿美元）。

我们的预付费用和其他资产主要代表（i）预付款项和存款，（ii）我们从外部支付服务提供商收取并将保险费转移给保险公司的应收资金，以及我们的外部支付服务提供商在转移到托管银行之前收到的捐赠者捐赠，以及（iii）对供应商的预付款，例如对第三方流量渠道的预付款。截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们的预付费用和其他资产分别为人民币3.425亿元、人民币1.898亿元和人民币1.826亿元（25.0百万美元）。

应付保险费是指截至资产负债表日，我们代表保险公司向保险消费者收取但尚未汇给保险公司的保险费。截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们的应付保险费分别为人民币5.167亿元、人民币5.920亿元和人民币5.373亿元（约合7360万美元）。

我们的应计费用和其他流动负债主要是（i）应计的营销和客户服务费用，（ii）应付的工资和福利，以及（iii）与医疗众筹业务相关的应付款项，这主要是我们通过第三方支付平台收取的尚未转入托管银行的资金。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的应计费用和其他流动负债分别为人民币5.841亿元、人民币5.977亿元和人民币7.040亿元（约合9650万美元）。

116

目 录

尽管我们合并了VIE的结果，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE的资产或收益。见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”有关我们的公司结构对流动性和资本资源造成的限制和制约，请参阅“—控股公司Structure。”

我们的大部分营业收入一直是，而且我们预计很可能继续是，以人民币的形式。根据中国大陆现行的外汇法规，只要满足某些常规程序要求，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付可以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国大陆子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下，以外币向我们支付股息。然而，现行法规在中国大陆允许我们在中国大陆的子公司仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的累积利润（如果有的话）中向我们支付股息。我们在中国大陆的子公司被要求在弥补以前年度累计亏损后，每年至少提取10%的税后利润（如有），为一定的备付金提供资金，直至提取的总额达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。从历史上看，我们在中国大陆的子公司没有向我们支付股息，在产生累积利润之前，他们将无法支付股息。此外，资本账户交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或注册。

作为一家开曼群岛豁免公司和离岸控股公司，根据中国大陆的法律法规，我们被允许仅通过贷款或出资的方式向我们在中国大陆的子公司提供资金，但须经政府当局的批准以及对出资和贷款的金额限制。这可能会延迟我们将融资活动的收益用于向我们在中国大陆的子公司提供贷款或出资。我们预计将把融资活动的大部分收益投资于我们在中国大陆的子公司和VIE业务范围内的一般公司用途的中国业务。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆对离岸控股公司向在中国大陆的实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们将融资活动的收益用于向我们在中国大陆的子公司提供贷款或额外出资以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

下表列出了我们在所述期间的现金流量变动情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元

​

​

（单位：千）

部分合并现金流数据：

    

  

    

  

    

  

    

  

经营活动所产生的现金净额

​

765,705

 

406,516

 

437,250

 

59,904

投资活动（使用）/提供的现金净额

​

(139,819)

 

(1,172,960)

 

291,637

 

39,953

筹资活动使用的现金净额

​

(57,457)

 

(377,238)

 

(198,579)

 

(27,205)

汇率变动对现金及现金等价物的影响

​

37,723

 

26,173

 

2,577

 

353

现金及现金等价物和受限制现金净增加/（减少）

​

606,152

 

(1,117,509)

 

532,885

 

73,005

年初现金及现金等价物和受限制现金总额

​

1,485,383

 

2,091,535

 

974,026

 

133,441

年末现金及现金等价物和受限制现金总额

​

2,091,535

 

974,026

 

1,506,911

 

206,446

​

经营活动

2024年经营活动提供的现金净额为人民币4.373亿元（约合5990万美元）。净利润人民币3.509亿元（4810万美元）与正经营现金流人民币4.373亿元之间的差额是非现金费用项目，例如股权报酬费用人民币8690万元，以及财产、设备和软件折旧人民币1140万元，以及营运资金账户的变动，主要包括（i）合同资产增加人民币6620万元，（ii）应付保险费减少人民币5460万元，以及（iii）应收账款增加人民币3510万元，部分被应计费用和其他流动负债增加人民币1.079亿元所抵消。

117

目 录

具体而言，应付保险费的减少主要是由于周转天数的减少。合同资产增加和应收账款增加主要是由于通过我们的平台产生的FYP增加。应计费用和其他流动负债增加主要是由于（i）应计营销和客户服务费用增加，以及（ii）应付工资和福利增加。

2023年经营活动提供的现金净额为人民币4.065亿元。净利润1.637亿元与正的经营现金流4.065亿元之间的差异是对非现金费用项目的某些调整，例如股权报酬费用1.339亿元和财产、设备和软件折旧1340万元，以及营运资金账户的变动，主要包括（i）预付费用和其他资产减少1.499亿元，以及（ii）应付保险费增加7530万元，部分被（i）应计费用和其他流动负债减少4350万元，以及（ii）合同资产增加9990万元，及（iii）使用权资产增加人民币3,670万元，净额。

具体而言，预付费用和其他资产的减少主要是由于预付给第三方流量渠道的款项减少导致预付给供应商的款项减少。应付保险费的增加主要是由于通过我们的平台产生的FYP从2022年的人民币68.90亿元增加到2023年的人民币71.09亿元。合同资产的增加主要是由于2023年通过我们的平台产生的FYP增加。应计费用和其他流动负债减少主要是由于（i）与互助计划和医疗众筹相关的应付款项减少，以及（ii）应计营销和客户服务费用减少。使用权资产的增加，净额主要是由于某些租赁的续期。

2022年经营活动提供的现金净额为人民币7.657亿元。净利润人民币6.077亿元与正的经营现金流人民币7.657亿元之间的差额是非现金费用项目，例如股权报酬费用人民币1.12亿元，以及财产、设备和软件折旧人民币2,280万元，以及营运资金账户的变动，主要包括（i）应付保险费减少人民币1.684亿元，（ii）应收账款增加人民币4,280万元，部分被（i）预付费用和其他资产减少人民币8,510万元，（ii）应计费用和其他流动负债增加人民币8,500万元，以及（iii）合同资产减少人民币3,980万元。

具体而言，应付保险费和合同资产的减少主要是由于2022年通过我们的平台产生的FYP规模缩小，这是由于我们在2022年减少了对第三方用户获取渠道的依赖导致新消费者数量减少。应收账款增加主要是由于周转天数增加。预付费用和其他资产的减少主要是由于我们在运营中通过外部支付服务提供商收取各种资金的应收资金减少。应计费用和其他流动负债的增加主要是由于应付第三方公司的应计客户服务费用增加。

投资活动

2024年投资活动提供的现金净额为人民币2.916亿元（约合4000万美元），主要包括赎回短期和长期投资产品提供的现金净额，部分被用于购买财产、设备和软件的现金净额所抵消。

2023年投资活动使用的现金净额为人民币11.730亿元，主要为收购子公司支付的现金净额、购买短期和长期投资产品使用的现金净额。

2022年投资活动使用的现金净额为人民币1.398亿元，主要为预付投资的现金净额、购买短期投资产品使用的现金净额。

融资活动

2024年用于融资活动的现金净额为人民币1.986亿元（约合2720万美元），主要包括与股份回购计划相关的付款以及向股东支付股息，部分被短期贷款的净收益所抵消。

2023年用于融资活动的现金净额为人民币3.772亿元，主要包括与股份回购计划有关的付款，部分被短期贷款收益所抵消。

2022年用于融资活动的现金净额为人民币5750万元，主要包括与股份回购计划有关的付款。

118

目 录

材料现金需求

截至2024年12月31日和随后任何中期期间，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出和经营租赁承诺。

我们的资本支出主要是为购买物业、设备和软件支付的现金。我们在2022、2023和2024年的资本支出分别为人民币1190万元、人民币1350万元和人民币2.184亿元（约合2990万美元）。2024年增加的支出主要是因为在北京购买了一处商业地产物业用于商业运营。我们将继续进行资本支出以满足我们的业务增长。

我们的经营租赁承诺包括我们办公场所租赁协议项下的承诺。截至2024年12月31日，我们经营租赁承诺的合同义务为人民币4550万元（620万美元）。

我们打算用我们现有的现金余额和其他融资选择为我们现有和未来的重大现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们业务的增长。

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们在转让的资产中没有留存或或有权益。我们没有订立支持转让资产的信用、流动性或市场风险的合同安排。我们没有因在未合并实体中持有的可变权益而产生或可能产生的义务，也没有与与我们自己的权益挂钩和分类的衍生工具相关的义务，或者没有反映在财务状况表中。

除上述情况外，截至2024年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。

控股公司Structure

Waterdrop Inc.是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的WFOE和VIE开展业务。因此，Waterdrop Inc.支付股息的能力取决于我们的WFOE支付的股息。

如果我们的WFOE或任何在中国大陆新成立的子公司未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的WFOE被允许仅从其留存收益（如果有的话）中向我们支付股息，这是根据中国大陆的会计准则和法规确定的。根据中国大陆的法律，我们每个WFOE和VIE都被要求每年至少拨出其税后利润的10%（如果有的话），为某些法定准备金提供资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%。此外，我们的WFOE可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金福利基金，VIE可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不进行现金分红。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。截至2024年12月31日，作为我司WFOE，中国大陆几乎所有其他子公司、VIE及VIE的子公司均处于累计亏损状态，未提取法定准备金。我们的WFOE没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前，是不能分红的。

c.

研究与开发

见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——技术和基础设施”和“第4项。公司信息— B.业务概况—知识产权。”

d.

趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2025年1月1日以来期间有任何合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。

119

目 录

e.

关键会计估计

关于我们的关键会计估计，请参见“项目5。经营和财务审查与前景——关键会计估计。”

f.

安全港

见本年度报告第2页“前瞻性信息”。

项目6.董事、高级管理人员和员工

a.

董事和高级管理人员

下表列出了有关我们的执行官和董事的信息。

​

​

​

​

​

董事和执行官

    

年龄

    

职位/职称

沈鹏

 

37

 

董事会主席兼首席执行官

Guang Yang

 

39

 

董事、财务副总裁兼国际业务总经理

魏然

 

38

 

保险科技业务董事、总经理

Haiyang Yu

 

42

 

董事

Kai Huang

 

38

 

董事

关文杰

 

40

 

董事

Heping Feng

 

65

 

独立董事

Chenyang Wei

 

52

 

独立董事

陈林

 

47

 

独立董事

徐晓英

 

45

 

财务主管

孙晓磊

​

38

​

人力资源和组织发展副总裁

周晓波

 

44

 

研发主管

年柳

 

37

 

法律主管

​

沈鹏先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官，负责监督水滴公司的整体战略和业务运营。在2016年创立水滴公司之前，沈先生于2010年1月加入美团（HKSE：03690），成为其最早的管理层成员之一。2013年7月至2016年4月，他是美团外卖创始团队成员之一，负责互联网研发的早期设计，制定运营规则，建立和管理业务系统，帮助美团外卖发展成为国内领先的按需配送服务应用。为表彰水滴公司在中国保险科技行业、创新医药CRO行业等领域做出的贡献，沈先生于2019年荣获北京市科学技术委员会颁发的中关村高端领军创业人才证书，入选《财富》中国“2021年40岁以下中国40岁”、世界经济论坛“2022全球青年领袖”、福布斯中国2024年“新时代影响力创始人”，并获得香港理工大学“2024杰出校友奖”。沈先生目前担任香港新品质企业家协会副会长、北京市青年企业家协会副会长、北京市朝阳区高新技术企业协会副会长、浙江大学-香港理工大学联合中心校友会副会长、中央财经大学金融学院行业导师、北京大学未来技术研究院行业导师。自2023年10月起，沈先生还担任J & T Express（HKSE：01519）的独立非执行董事。沈先生获得了清华大学经济管理学院EMBA、香港理工大学酒店与旅游管理博士学位，以及清华大学和腾讯联合举办的清华-腾讯未来科技企业家计划第一批的毕业证书。

Guang Yang先生为我司联合创始人，自2022年6月起担任我司董事、财务副总裁，自2023年3月起担任国际业务总经理。杨先生还曾于2016年11月至2023年3月担任保险市场总经理。杨先生负责我们的国际业务、战略和商业洞察力以及我们的会计、财务和内部控制事务。在2016年4月共同创立水滴公司之前，杨先生曾于2015年3月至2016年8月担任美团（HKSE：03690）战略与投资部总监。在此之前，杨先生在China eCapital Partners担任高级经理，并在Deloitte Touche Tohmatsu Limited担任并购交易服务团队高级顾问。杨先生获得滑铁卢大学金融专业精算学荣誉学位。

120

目 录

魏然先生自2023年3月起担任我行董事、保险科技业务总经理。他于2016年6月加入我们，担任战略和业务分析主管，此后负责建立我们的战略和业务分析系统并探索新的业务举措。在加入我们之前，他曾于2015年7月至2016年6月在美团外卖（HKSE：03690）的食品和杂货配送业务担任高级战略分析师，负责战略和业务分析。在此之前，曾于2013年7月至2015年6月任职于为各类企业客户提供咨询服务的埃森哲咨询公司，担任战略顾问，参与了多个面向能源和金融行业大中型企业的数字化项目。冉先生于2009年6月获得上海交通大学经济学学士学位，并于2013年6月获得北京大学软件工程硕士学位。

Haiyang Yu先生自2019年10月起担任我司董事。俞先生还自2018年5月起担任斗鱼 Ltd（纳斯达克：DOYU）的董事，并自2019年7月起担任Kanzhun Ltd（NASDAQ：BZ；HKSE：02076）的董事。余先生目前担任腾讯投资副总经理。在2011年8月加入腾讯（HKSE：00700）之前，余先生曾于2010年3月至2011年8月在WI Harper Group担任高级助理。在此之前，余先生于2007年4月至2010年2月在中国成长资本担任合伙人。余先生于2005年获得清华大学土木工程学士学位。

Kai Huang先生自2019年3月起担任我司董事。黄先生目前担任博裕资本的执行董事。在2011年6月加入博裕资本之前，黄先生于2010年9月至2011年6月在安永咨询（中国）担任高级会计师，并于2008年9月至2010年9月在安永华明会计师事务所担任会计师。黄先生获得上海交通大学会计学学士学位。

关文杰女士自2022年9月起担任我司董事。关女士目前担任瑞士再保险公司的企业发展亚太区主管，瑞士再保险公司是世界领先的再保险、保险和其他形式的基于保险的风险转移的供应商之一，也是Alltrust保险公司的非执行董事。在2016年5月加入瑞士再保险之前，关女士拥有八年的投资银行业务经验，曾任职于麦格理、瑞银和杰富瑞。关女士获得牛津大学一级荣誉工程硕士学位，并且是CFA特许持有人。

Heping Feng先生自2021年5月起担任我行独立董事。冯先生自2017年9月起担任北京道和信管理咨询有限公司董事长。2014年9月至2017年3月，冯先生在普华永道担任高级顾问。2011年4月至2014年8月，冯先生担任摩根士丹利（中国）副董事长。在加入摩根士丹利（中国）之前，冯先生于1997年至2011年担任普华永道会计师事务所的审计合伙人。从1993年到1997年，冯先生在Arthur Andersen LLP担任审计经理。从1985年到1993年，冯先生在中国会计和财务管理咨询公司担任审计员。冯先生目前担任泰禾人寿保险有限公司、泰禾人寿保险（澳门）有限公司和银华基金管理有限公司的独立董事。冯先生于1982年获得山西财经大学会计学学士学位，并于1985年获得中国财政部财政科学研究所西方会计学硕士学位。中国注册会计师。

Chenyang Wei先生自2021年5月起担任我行独立董事。魏先生自2019年4月起担任清华大学金融科技研究院副院长、清华大学人民银行金融学院国家金融研究院中国保险与养老金研究中心主任。2016年12月至2019年3月，魏先生在Zenity Asset Management Inc.担任高级董事总经理兼首席美国经济学家，Zenity Asset Management Inc.是一家总部位于硅谷的资产管理公司，专注于美国金融市场的多部门资产配置。在加入Zenity之前，魏先生于2012年8月至2016年12月在AIG担任董事兼信用研究主管。2011年6月至2012年8月，魏先生在费城联邦储备银行担任高级经济学家。从2006年到2011年，魏先生是纽约联邦储备银行的经济学家。魏先生也是中国人民财产保险股份有限公司（HKSE：02328）和汇丰人寿保险有限公司的独立董事。魏先生于1996年获得清华大学金融学学士学位，2000年获得得克萨斯大学奥斯汀分校McCombs商学院经济学硕士学位，2006年获得纽约大学Leonard N. Stern商学院金融学博士学位。

121

目 录

陈林先生自2025年3月起担任我司独立董事。林先生曾在香港大学担任多个职位，包括自2013年8月起担任金融学主席和Stelux金融学教授，并自2023年1月起担任副校长。此外，林先生还曾担任多家公司的独立非执行董事，包括自2024年12月起担任人工智能互联技术有限公司，自2024年9月起担任北京51WORLD数字孪生技术有限公司，自2023年10月起担任世越道天集团有限公司（香港交易所股票代码：09676），自2023年9月起担任安联全球投资者基金管理有限公司，自2022年1月起担任信银（香港）投资有限公司，自2019年12月起担任招商局置地资产管理有限公司（招商商业房地产投资信托基金（香港交易所股票代码：01503）的管理人）。林先生自2023年7月起担任香港政府促进Web3发展专责小组的非官方成员，自2023年3月起担任英国社会科学院院士，自2022年6月起担任Europaea研究院成员，自2021年8月起担任恒生指数顾问委员会成员，自2021年3月起担任证券及期货事务监察委员会金融科技顾问小组成员，自2019年6月起担任香港金融管理局香港货币金融研究所顾问成员。林先生亦于2017年1月至2022年12月担任香港外汇基金谘询委员会货币发行局小组委员会成员。林先生于2006年8月获得经济学博士学位，于2005年8月获得经济学文学硕士学位，并于2004年5月获得美国佛罗里达大学工商管理硕士学位（MBA）。2000年7月获华南理工大学工学学士学位。

徐晓莹女士自2022年12月起担任财务负责人。在加入我们之前，徐女士曾于2011年1月至2022年12月在美团（HKSE：03690）工作。她曾负责美团金融事业部的组建，参与了美团从早期到全面发展阶段的发展，先后担任美团金融平台金融部部长、美团餐饮SaaS服务财务部部长等职务。在此之前，她曾任职于一家外商投资企业和一家A股上市公司。徐女士获得中国人民大学学士学位和中欧国际工商学院EMBA学位。徐女士还持有ACCA和CMA证书。

孙晓蕾女士自2021年1月起担任人力资源和组织发展负责人，主管我司人力资源和组织发展。孙女士拥有十多年互联网相关行业公司创业和企业管理经验。在2019年7月加入公司之前，孙女士在提供外卖服务的美团外卖担任产品总监，她在2014年3月至2019年7月期间负责互联网相关产品，例如面向用户和商家管理的产品。在此之前，她曾于2010年6月至2014年2月在中国领先的网络媒体、视频、游戏事业群搜狐公司（NASDAQ：SOHU）担任高级产品经理，深度参与搜狐新闻APP的孵化和推广。2008年获厦门大学文学学士、法学学士学位。

周晓波先生自2020年10月起担任研发负责人，负责研发部门运营。在加入水滴公司之前，周先生于2017年7月至2020年10月在北京中关村融汇金融信息服务有限公司担任首席信息官。在此之前，周先生于2015年6月至2017年5月在小赢科技（NYSE：XYF）担任技术总监，领导研发团队。此前，周先生曾任职于百度公司（纳斯达克股票代码：BIDU，香港交易所股票代码：09888），在百度的系统安全部门负责后端开发。在此之前，周先生曾于2008年7月至2012年10月在腾讯（HKEX：00700）任职。周先生获得中国科学技术大学通信与信息系统博士学位。

刘年女士自2021年3月起担任法务负责人。在加入我们公司之前，刘女士于2017年9月至2021年2月期间担任联想控股公司（HKSE：03396）的法务总监。在此之前，刘女士曾于2009年8月至2012年6月和2013年10月至2017年1月在Davis Polk & Wardwell LLP任职，并于2017年2月至2017年7月在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati任职。刘女士于2009年7月获得清华大学法学学士学位，并于2013年5月获得哈佛大学法学硕士学位。

122

目 录

b.

Compensation

董事及执行人员的薪酬

在2024年，我们向我们的执行官支付了总计人民币470万元（约合60万美元）的现金，我们向我们的非执行董事支付了人民币90万元（约合10万美元）的现金薪酬。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。我司在中国大陆的子公司和VIE依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

就业协议和赔偿协议

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行官的某些行为而因故终止雇佣关系，例如持续未能令人满意地履行、在履行约定职责时故意不当行为或重大疏忽、对任何重罪或涉及道德败坏的任何轻罪的有罪或nolo抗辩的定罪或进入，或导致对我们不利的重大或雇佣协议的重大事项的不诚实行为。我们也可以在提前60天书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在我们终止的情况下，我们将根据执行官与我们之间可能达成的协议向执行官提供遣散费。执行人员可随时提前60天书面通知辞职。

每位执行官已同意，在其雇佣协议终止或到期期间和之后，严格保密且不使用我们的任何机密信息或商业秘密，我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意向我们保密披露他们在执行官受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体地说，各执行人员已同意不（i）在与我们业务性质相同或相似的雇佣协议业务的有效期限内向任何与我们有业务往来的客户招揽；（ii）向我们已知的任何潜在客户业务招揽与我们已知的书面或口头出价、要约或建议的标的性质相同或相似的业务，或为作出此类出价、提议或要约而进行实质性准备的业务；（iii）招揽雇用或服务，或雇用或聘用，任何已知受我们雇用或聘用的人；或（iv）以其他方式干扰我们的业务或账目，包括但不限于任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议。

我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

股权激励计划

2018年股票激励计划

2019年3月，我们的股东和董事会批准了经修订和重述的2018年股份激励计划，我们在本年度报告中将其称为2018年计划，以吸引和留住最佳可用人员，为董事、员工和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2018年计划可发行的A类普通股的最高总数为384,159，746股A类普通股。截至2025年3月31日，根据2018年计划，购买总计80,449，790股A类普通股和69,739，960股限制性股票单位的期权尚未发行。

以下各段概括了2018年计划的主要条款。

奖项类型。2018年计划允许授予期权、限制性股份、限制性股份单位或计划管理人或董事会批准的任何其他类型的奖励。

123

目 录

计划管理。由董事会任命的委员会负责管理2018年计划。计划管理人确定获得奖励的参与者、授予每个参与者的奖励类型和数量以及每个奖励的条款和条件。

授标协议。根据2018年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可能会向我们公司的董事、雇员和顾问授予奖励。然而，我们可能只向我们的雇员和母公司或子公司的雇员授予旨在符合激励购股权条件的期权。

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在授予协议中有具体规定。行权价。计划管理人确定每份授标的行权价格，在授标协议中载明。

奖项任期。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，已归属和可行使的期权将终止。然而，最长可行使期限为自授予之日起十年。

转让限制。除根据2018年计划或授予协议规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，例如通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让。

终止和修订。除非提前终止，2018年计划自生效之日起为期十年。我们的董事会和计划管理人有权终止、修改或修改计划。然而，任何此类行动不得以任何重大方式对先前未经参与者书面同意而授予的任何奖励产生不利影响。

2021年股票激励计划

2021年4月，我们的股东和董事会批准了经修订和重述的2021年股份激励计划，我们在本年度报告中将其称为2021年计划，以吸引和保留最佳可用人员，为董事、员工和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2021年计划的所有奖励可发行的A类普通股的最大总数最初为80,508，501股A类普通股，加上自2022年1月1日开始的年度开始的该计划的十年期限内每年第一天的年度增加额，增加额等于上一年最后一天按转换后完全稀释基础已发行和流通在外的股份总数的2%，或董事会可能确定的出租人数额。截至2025年3月31日，根据2021年计划，有53,462，030个受限制股份单位尚未发行。

以下各段概括了2021年计划的主要条款。

奖项类型。2021年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理人或董事会批准的任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2021年计划。委员会或全体董事会（如适用）确定获得奖励的参与者、授予每个参与者的奖励类型和数量，以及每个奖励的条款和条件。

授标协议。根据2021年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可能会向我们公司的员工、董事和顾问授予奖励。然而，我们可能只会向我们的雇员及附属公司的雇员授予拟作为激励购股权的购股权。

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在授予协议中有具体规定。行权价。计划管理人确定每份授标的行权价格，在授标协议中载明。

奖项任期。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，已归属和可行使的期权将终止。然而，最长可行使期限为自授予之日起十年。

124

目 录

转让限制。除根据2021年计划或授标协议规定的例外情况或由计划管理人以其他方式确定的情况外，参与者不得以任何方式转让授标，例如通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让。

终止和修订。除非提前终止，2021年计划的期限为自其生效之日起十年。我们的董事会有权修改或终止该计划。然而，任何此类行动不得以任何重大方式对先前未经参与者书面同意而授予的任何奖励产生不利影响。

下表汇总了截至2025年3月31日，我们授予董事和执行官的已发行期权的基础普通股数量。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

普通

    

​

    

​

    

​

​

​

股份

​

​

​

​

​

​

​

​

底层

​

​

​

​

​

​

​

​

期权和

​

​

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​

​

​

​

​

受限

​

行权价格

​

​

​

​

姓名

​

股份单位

​

（美元/股）

​

授予日期

​

到期日期

魏然

​

*

 

0.003

 

2018年9月1日

 

2028年9月1日

​

​

*

 

0.08

 

2021年3月25日

 

2031年3月25日

​

​

*(1)

 

不适用

 

2022年10月1日

 

—

​

​

*(1)

 

不适用

 

2023年1月1日

 

—

​

​

*(1)

 

不适用

 

2023年6月25日

 

—

​

​

*(1)

 

不适用

 

2024年4月1日

 

—

​

​

*(1)

 

不适用

 

2025年3月1日

 

—

Heping Feng

​

*

 

0.08

 

2021年6月25日

 

2031年6月25日

​

​

*(1)

 

不适用

 

2023年6月25日

 

—

Chenyang Wei

​

*

 

0.08

 

2021年6月25日

 

2031年6月25日

​

​

*(1)

 

不适用

 

2023年6月25日

 

—

陈林

​

*(1)

 

不适用

 

2025年3月25日

 

—

徐晓英

​

*(1)

 

不适用

 

2023年3月25日

 

—

​

​

*(1)

 

不适用

 

2024年4月1日

 

—

​

​

*(1)

 

不适用

 

2025年3月1日

 

—

孙晓磊

​

*

 

0.003

 

2019年12月1日

 

2029年12月1日

​

​

*

 

0.003

 

2020年10月31日

 

2030年10月31日

​

​

*

​

0.08

​

2021年3月25日

​

2031年3月25日

​

​

*(1)

​

不适用

​

2022年10月1日

​

—

​

​

*(1)

​

不适用

​

2023年1月1日

​

—

​

​

*(1)

​

不适用

​

2023年6月25日

​

—

​

​

*(1)

​

不适用

​

2024年4月1日

​

—

​

​

*(1)

​

不适用

​

2025年3月1日

​

—

周晓波

​

*

​

0.08

​

2021年3月25日

​

2031年3月25日

​

​

*(1)

​

不适用

​

2022年3月25日

​

—

​

​

*(1)

​

不适用

​

2022年10月1日

​

—

​

​

*(1)

​

不适用

​

2023年12月25日

​

—

年柳

​

*

​

0.08

​

2021年3月25日

​

2031年3月25日

​

​

*(1)

​

不适用

​

2022年10月1日

​

—

​

​

*(1)

​

不适用

​

2023年3月25日

​

—

​

​

*(1)

​

不适用

​

2024年4月1日

​

—

​

​

*(1)

​

不适用

​

2025年3月1日

​

—

全体董事和执行官作为一个整体

​

37,149,130

​

​

​

​

​

​

注意事项

*

不到截至2025年3月31日按转换后基准发行在外的普通股总数的1%。

(1)

代表受限制股份单位。

125

目 录

截至2025年3月31日，除董事和高级职员外，我们的员工作为一个整体持有购买56,822，820股A类普通股的期权，行使价从每股0.003美元到每股0.08美元不等，以及80,557，310股限制性股票单位。

c.

董事会惯例

董事会

我们的董事会由九名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易感兴趣，须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。在符合纽约证券交易所规则和董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，尽管他可能对其中感兴趣，如果他这样做，他的投票将被计算在内，并在我们审议任何该等合约或交易或拟议合约或交易的任何董事会议上被计算在法定人数中，但前提是（i）该董事，如果他或她在该合约或安排中的利益是重大的，已在其切实可行的最早董事会会议上宣布其权益的性质，具体或以一般通知的方式宣布，及（ii）如该等合约或安排是与关联方的交易，则该等交易已获审核委员会批准。我们的董事可行使我们公司的所有权力，以筹集或借入资金，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本或其任何部分，发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，无论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

董事会各委员会

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由Heping Feng、Chenyang Wei和陈琳组成。Heping Feng是我们审计委员会的主席。我们认定，Heping Feng、Chenyang Wei和陈林满足《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们确定Heping Feng为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

·

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

·

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

·

与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表；

·

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

·

审议批准所有拟进行的关联交易；

·

与管理层和独立审计员分别定期举行会议；和

·

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

126

目 录

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Chenyang Wei、沈鹏和Heping Feng组成。Chenyang Wei是我们薪酬委员会的主席。我们认定，Chenyang Wei和Heping Feng满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

·

审议批准或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

·

审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；

·

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

·

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会。我们的提名与公司治理委员会由沈鹏、Chenyang Wei和Heping Feng组成。我局提名与公司治理委员会主任委员为沈鹏。Chenyang Wei和Heping Feng满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

·

遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；

·

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

·

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

·

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

·

召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

·

宣派股息及分派；

·

委任主席团成员及决定主席团成员的任期；

127

目 录

·

行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；和

·

批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

董事及高级人员的任期

我们的董事可以由我们的股东以普通决议选出。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数的赞成票，任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。我们的董事在被我们的股东以普通决议罢免之前，不会自动受制于任期和任职。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知辞去其职务；（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议将其职位腾空；或（v）根据本公司章程的任何其他条文被免职。

我们的高级管理人员由董事会任命并由董事会酌情任职，并可能被董事会罢免。

d.

员工

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们分别拥有2,719名、2,960名和3,057名全职员工。基本上我们所有的全职员工都在中国。下表列出截至2024年12月31日我们的全职雇员人数：

​

​

​

​

​

数量

功能

    

员工

运营中

 

1,803

销售与市场营销

 

626

一般和行政

 

299

研究与开发

 

329

合计

 

3,057

​

我们的成功取决于我们吸引、激励、培养和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的员工。我们建立了涵盖新员工培训、定制培训以及领导力培训的综合培训项目。根据职位的不同，每季度或每年进行一次员工审查。

根据中国大陆法律法规的要求，我们通过中国政府规定的福利缴款计划参与由市和省政府组织的各种员工社会保障计划，其中包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房基金计划。根据中国大陆的法律规定，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。

我们根据市场惯例与员工订立标准雇佣协议，以及保密和竞业禁止协议。

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有集体谈判协议的代表。员工们齐心协力，构建起我们关爱个人、扶植创新、追求信誉诚信、拥抱变化的企业文化，为我们的成就做出了重大贡献。

e.

股份所有权

除特别指出的情况外，下表列出截至2025年3月31日按转换后基准对我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：

128

目 录

·

我们的每一位董事和执行官；和

·

我们的每一位主要股东，他们实益拥有我们已发行和流通股总数的5%以上。

下表的计算基于截至2025年3月31日已发行和流通的2,814，720,121股A类普通股（不包括467,536，400股A类普通股，包括为批量发行ADS而向存托人发行并在根据股份激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行保留的A类普通股，以及以库存形式持有的ADS形式的A类普通股）和801,904，979股B类普通股。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

实益拥有的普通股

​

​

​

​

​

​

普通合计

​

占总数的百分比

​

​

​

​

A类

​

乙类

​

股票上

​

普通

​

​

​

​

普通

​

普通

​

转换后的

​

股份按-

​

占总量%

​

    

股份

    

股份

    

基础

    

折算基差

    

投票权

董事和执行官**:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

沈鹏(1)

​

4,000

 

801,904,979

 

801,908,979

 

22.2

 

71.9

Guang Yang(2)

​

86,386,000

 

—

 

86,386,000

 

2.4

 

0.9

魏然

​

*

 

—

 

*

 

*

 

*

Haiyang Yu

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

Kai Huang

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

关文杰

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

Heping Feng

​

*

 

—

 

*

 

*

 

—

Chenyang Wei

​

*

 

—

 

*

 

*

 

—

陈林

​

*

 

—

 

*

 

*

 

—

徐晓英

​

*

​

—

​

*

​

*

​

*

孙晓磊

​

*

 

—

 

*

 

*

 

*

周晓波

​

*

 

—

 

*

 

*

 

*

年柳

​

*

 

—

 

*

 

*

 

*

全体董事和执行官作为一个整体

 

112,817,450

 

801,904,979

 

914,722,429

 

25.3

 

73.1

主要股东：

​

​

 

  

 

​

 

​

 

​

Neptune Max控股有限公司(1)

​

—

 

801,904,979

 

801,904,979

 

22.2

 

71.9

腾讯附属实体(3)

​

830,085,007

 

—

 

830,085,007

 

23.0

 

8.3

博裕资本附属投资基金(4)

​

470,735,258

 

—

 

470,735,258

 

13.0

 

4.7

瑞士再保险信安投资公司Asia Pte.Ltd。(5)

 

206,362,384

 

—

 

206,362,384

 

5.7

 

2.1

注意事项：

*

不到截至2025年3月31日按转换后基准发行在外的普通股总数的1%。

**

除下文另有说明外，本公司董事及高级管理人员的营业地址为中国北京市朝阳区丽泽中二路2号望京科技园Block C座。Kai Huang先生的营业地址为中国上海市安静区南京西路1539号安静嘉里中心2座28楼。Haiyang Yu先生的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号三太古广场29楼。关文杰女士的营业地址为香港湾仔港湾道18号中环广场61楼。Heping Feng先生的营业地址为中国北京市朝阳区东四环中路58号北京公馆1401室。Chenyang Wei先生的营业地址为中国北京市海淀区成府路43号中国人民银行金融学院。陈林先生的营业地址为香港香港大学。

†

对于本栏中包含的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体持有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有流通股。我们A类普通股的每位持有人有权获得每股一票表决权。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股九票的投票权。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。此外，在沈先生不再受雇于我公司并不再担任我公司董事的情况下，沈鹏先生或其关联实体持有的B类普通股应立即自动转换为相同数量的A类普通股。

(1)

代表（i）英属维尔京群岛公司Neptune Max Holdings Limited持有的801,904，979股记录在案的B类普通股。Neptune Max Holdings Limited由沈先生设立的家族信托持有99%的股权，并由沈先生持有1%的股权。沈先生担任Neptune Max Holdings Limited的唯一董事，并拥有对Neptune Max Holdings Limited所持股份的唯一投票权；以及（ii）由英属维尔京群岛公司First Principles Z Holdings Limited直接持有的4,000股A类普通股。沈先生担任First Principles Z Holdings Limited的唯一董事。

129

目 录

Neptune Max Holdings Limited和First Principles Z Holdings Limited的注册地址为Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

(2)

代表Proton Fortune Holdings Limited（一家英属维尔京群岛公司）持有的86,386，000股记录在案的A类普通股，该公司由Guang Yang先生设立的家族信托拥有98%的股份，并由Guang Yang先生拥有2%的股份。杨先生拥有Proton Fortune Holdings Limited 100%的投票权，并担任Proton Fortune Holdings Limited的唯一董事。

Proton Fortune Holdings Limited的注册地址为Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

(3)

指（i）由于香港注册成立的公司Image Frame Investment（HK）Limited直接持有的805,085，007股A类普通股，及（ii）由于香港注册成立的公司Tencent Mobility Limited直接持有的2,500，000股ADS代表的25,000，000股A类普通股。有关实益所有权的信息是根据腾讯控股有限公司和其他公司于2021年5月17日向美国证券交易委员会联合提交的附表13D中包含的信息，截至2021年5月6日报告的。Image Frame Investment（HK）Limited及Tencent Mobility Limited为腾讯控股有限公司全资拥有的投资实体。腾讯控股有限公司是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，在香港联交所上市。Image Frame Investment（HK）Limited、Tencent Mobility Limited及Tencent Holdings Limited的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三楼29楼。

(4)

据我们所知，代表（i）由根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司Harmonious Ocean Limited直接持有的434,235，258股A类普通股，以及（ii）由Boyu Capital Opportunities Master Fund直接持有的3,650，000股ADS代表的36,500，000股A类普通股。Boyu Capital Fund IV，L.P.是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业，持有Harmonious Ocean Limited 100%的流通股。Boyu Capital General Partner IV，Ltd.是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，为Boyu Capital Fund IV，L.P.的普通合伙人。Boyu Capital Group Holdings Ltd.是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，持有Boyu Capital General Partner IV，Ltd. 100%的已发行股份。XYXY Holdings Ltd.是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，是博宇股份的控股股东，Capital Group Holdings Ltd。童小幪先生持有XYXY Holdings Ltd. 100%的流通股，Harmonious Ocean Limited注册办事处为c/o Maples Corporate Services Limited，PO Box 309 Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

(5)

系指根据新加坡法律注册成立的公司Swiss Re Principal Investments Company Asia Pte.Ltd.直接持有的206,362，384股A类普通股。有关受益所有权的信息是根据瑞士再保险有限公司和其他公司于2024年2月9日向SEC联合提交的附表13G/A中包含的信息报告的，截至2023年12月31日。Swiss Re Principal Investments Company Asia Pte.Ltd.是由Swiss Re Ltd间接全资拥有的投资实体，Swiss Re Ltd是一家股份有限公司，注册办事处位于瑞士苏黎世，其股票在瑞士第六交易所上市，交易代码为“SREN”。

据我们所知，并参考我们股东名册中的地址，截至2025年3月31日，我们的普通股没有一股由美国的记录持有人持有。美国可能有我们ADS的受益所有人。

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

F.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动

不适用。

项目七、大股东与关联交易

a.

主要股东

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

b.

关联交易

与可变利益主体及其各自股东的合同安排

见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

就业协议和赔偿协议

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”

股权激励计划

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”

130

目 录

其他关联交易

与腾讯集团的交易。腾讯集团是我们的投资者之一。我们聘请维信支付作为我们的支付处理平台之一，在我们的众筹平台上向我们的保险消费者和用户收取付款，腾讯集团对每笔交易收取服务费。截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别向腾讯集团支付了人民币2,780万元、人民币2,380万元和人民币2,200万元（300万美元）的付款处理费。腾讯集团还向我们提供营销服务，在2022、2023和2024年分别为人民币2070万元、人民币7950万元和人民币530万元（约合70万美元）。此外，腾讯集团向我们提供云技术服务，截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的金额分别为人民币3530万元、人民币3140万元及人民币3070万元（420万美元）。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们应付腾讯集团的款项分别为人民币1160万元、人民币950万元和人民币1060万元（合150万美元）。

我们向腾讯集团提供广告服务，在2022、2023和2024年分别为人民币1.0百万元、人民币0.6百万元和人民币1.1百万元（约合0.2百万美元）。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们应收腾讯集团的款项分别为人民币35.78万元、人民币6.47万元和人民币25.74万元（合35.3万美元）。

股东协议

我们于2020年11月20日与我们的股东（包括普通股和优先股持有人）签订了第五份经修订和重述的股东协议。第五份经修订和重述的股东协议规定了某些股东权利，包括信息权、优先购买权、优先购买权和共同销售权、拖累权，并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。除注册权以外的特殊权利，以及公司治理条款，在我们IPO完成后自动终止。

注册权

我们已授予我们的股东一定的登记权。下文载述根据股东协议授予的登记权利的说明。

要求登记权。所有此类持有人持有的当时已发行的可登记证券至少25%投票权的持有人可以书面要求我们对可登记证券进行至少20%的登记，如果预期总收益将超过5,000，000美元，则为任何更低的百分比。根据此类请求，我们将立即向其他股东发出此类请求登记的通知，并据此应尽合理最大努力，在切实可行的范围内尽快通过持有人在收到我们的要求登记通知后二十天内向我们发出的书面通知，根据《证券法》对持有人要求登记并包括在此类登记中的所有可登记证券进行登记。然而，如果我们在此类请求日期之前的六个月期间内已经根据《证券法》进行了持有人有机会参与的登记，我们没有义务进行任何此类登记。我们有义务实施不超过两个已宣布生效的需求登记。此外，如果可登记证券以包销方式发售，而承销商告知我们营销因素要求对承销的证券数量进行限制，则可能包括在包销中的可登记证券的数量应按承销商的要求减少，并根据每个请求登记的持有人当时持有的未偿还的可登记证券的数量在可登记证券持有人之间按比例分配；前提是至少20%，如果预期总收益将超过5,000，000美元，则为任何较低的百分比，要求注册的可登记证券应如此包括，但仅限于先将所有其他证券排除在注册和承销发行之外。

搭载注册权。如果我们提议为公开发行我们的证券提交登记声明，我们将向股东提供机会，将这些持有人持有的全部或任何部分可登记证券纳入登记。如任何包销发行的管理承销商确定营销因素要求限制包销的股份数量，则可能包括在登记和包销中的股份数量应（i）首先分配给我们，（ii）第二，向每一持有人请求根据每一该等持有人当时持有的可登记证券总数按比例将其可登记证券列入该登记声明；但须将持有人要求列入承销和登记的可登记证券的至少25%如此包括在内，并在任何可登记证券被如此排除之前，应首先将所有非可登记证券的股份排除在该登记和承销之外。

131

目 录

表格F-3注册权。如果我们符合在F-3表格上注册的资格，我们的股东可以书面要求我们在F-3表格上提交无限数量的注册声明。我们有权推迟提交注册声明，在此期间提交将对我们或我们的会员产生重大不利影响，条件是我们向要求注册的持有人提供一份由我们的首席执行官签署的证明，声明根据我们董事会的善意判断，在不久的将来提交此类注册声明将对我们和我们的股东产生重大不利影响。然而，我们不能在不超过60天的任何12个月期间内超过一次行使递延权，并且不能在该60天期间注册任何其他证券。我们有义务在任何12个月期限内实施不超过两次已宣布生效的需求登记。

注册的费用。我们将承担所有注册费用，但适用于出售可登记证券的承销折扣和销售佣金除外。然而，与需求登记有关的任何特殊审计所需的超过25,000美元的费用应由参与此类登记的持有人按比例承担。

c.

专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8.财务信息

a.

合并报表和其他财务信息

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律程序

我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

2021年9月14日，美国纽约南区地区法院或地区法院对我公司和我公司的某些高管和董事，以及我公司在美国的授权流程代理和IPO承销商提起诉讼，指控我公司的IPO违反了1933年《证券法》。该案标题为Sandoz v. Waterdrop Inc. et al，1：21-CV-07683-VSB。原告寻求代表我们公司美国存托股票在IPO中或可追溯到IPO的所有购买者。2021年12月8日，地区法院指定了一名首席原告，并批准了一名首席原告律师。2022年2月21日，首席原告提交了一份修改后的诉状。我司于2022年4月22日提出驳回修正申诉的动议。2023年2月3日，地区法院批准了我们的全部驳回动议，并在有偏见的情况下驳回了修正后的申诉。2023年3月6日，首席原告提交了一份通知，就地区法院2023年2月3日的命令和判决向美国第二巡回上诉法院提出上诉。2024年1月16日，美国第二巡回上诉法院发布即决命令和判决，确认地区法院的命令和判决。另见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——针对我们的监管行动、法律诉讼和客户投诉可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。”

股息政策

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定，在任何情况下，如果这将导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务，则不得支付股息。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

132

目 录

2024年3月，我们的董事会批准向截至2024年4月19日收盘时登记在册的股东派发每股ADS 0.04美元或每股普通股0.004美元的特别现金股息。支付总额约为1480万美元。2024年9月，我们的董事会又批准向截至2024年11月5日营业结束时登记在册的股东派发每股ADS 0.02美元或每股普通股0.002美元的特别现金股息。支付总额约为730万美元。2025年3月，我们的董事会又批准向截至2025年4月11日收盘时登记在册的股东派发每股ADS 0.02美元或每股普通股0.002美元的现金股息，总额约为730万美元。普通股持有人的缴款日期预计为2025年4月30日或前后，ADS持有人的缴款日期预计为2025年5月2日或前后。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国大陆的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国大陆的法规可能会限制我们在中国大陆的子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——关于分红的规定。”

如果我们就我们的A类普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS基础的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

b.

重大变化

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

项目9.要约及上市

a.

发售及上市详情

我们的ADS自2021年5月7日起在纽约证券交易所上市。我们的ADS交易代码为“WDH”。”每份ADS代表十股我们的A类普通股。

b.

分配计划

不适用。

c.

市场

我司ADS已于2021年5月7日在纽约证券交易所上市，代码为“WDH”。

d.

出售股东

不适用。

e.

稀释

不适用。

f.

发行费用

不适用。

133

目 录

​

项目10.补充资料

​

a.

股本

不适用。

b.

组织章程大纲及章程细则

以下是我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

我公司的对象。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权限来执行开曼群岛法律未禁止的任何对象。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。每股A类普通股应赋予其持有人对所有在我们的股东大会上须表决的事项的一票表决权，而每股B类普通股应赋予其持有人对所有在我们的股东大会上须表决的事项的九票表决权。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并投票。

转换。B类普通股可由持有人随时选择转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股的持有人向我们的创始人、董事长兼首席执行官沈鹏先生、其关联公司之一或我们当前的组织章程大纲和章程细则中定义的任何其他“创始人关联公司”以外的任何人出售、转让、转让或处置B类普通股，或在任何B类普通股的最终实益拥有权的控制权发生变更时，向我们当前的组织章程大纲和章程细则中定义的沈先生、其关联公司之一或任何其他“创始人关联公司”以外的任何人出售、转让、转让或处置，此类B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会宣布或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的金额的股息）。我们目前的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，已实现或未实现，或从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对公司任何股东大会上提交给成员表决的所有事项一起投票。每股A类普通股对我公司股东大会表决的所有事项享有一票表决权，每股B类普通股对我公司股东大会表决的所有事项享有九票表决权。任何股东大会的投票均采用举手表决方式，除非要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或之后）。该会议的主席或任何一名亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。

股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在会议上所投已发行和已发行普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们现行组织章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有《公司法》规定的召开股东年度股东大会的义务。我们目前的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

134

目 录

股东大会可由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于有权在股东大会上投票的我公司已发行和已发行股份所附全部投票的三分之一。

《公司法》仅向股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前的组织章程大纲和章程细则规定，一旦我们的任何一名或多名股东合共持有的股份合计不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部票数的三分之一，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们目前的组织章程大纲和章程细则并没有向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会。

转让普通股。在以下我们现行组织章程大纲及章程细则所载的限制下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

·

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证书和其他；

·

作为我们董事会可以合理要求的证据，证明转让人进行转让的权利；

·

转让文书仅涉及一类普通股；

·

如有需要，转让文书已正确盖章；

·

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及

·

就此向我们支付纽约证券交易所可能决定支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

在遵守纽交所要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期限内关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在至少在规定的付款时间和地点前14天送达该等股东的通知中，就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未缴的股份将被没收。

135

目 录

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从我公司的利润或为该等赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则在获得该类别已发行股份至少三分之二（2/3）的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，任何类别所附带的权利可能会发生重大不利变化。授予任何已发行类别的股份持有人的权利，不得被视为因产生、配发或发行与其同等或之后的其他股份或公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变化。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

增发股票。我们目前的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，但以现有的授权但未发行的普通股为限。

我们目前的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

·

系列的名称；

·

系列的股票数量；

·

股息权、股息率、转换权、投票权；及

·

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在没有授权但未发行的优先股的范围内，在我们的股东不采取行动的情况下发行优先股。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东通过的特别决议除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

·

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

·

限制股东要求召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们当前组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

136

目 录

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

·

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

·

未被要求开放其会员名册以供查阅；

·

不必召开股东周年大会；

·

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予30年）；

·

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

·

可以注册为有限存续期公司；和

·

可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

专属论坛。除非我们书面同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院（或者，如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）将是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法而产生或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的专属法院，无论该诉讼是否，action，or proceeding also involves parties other than us。任何个人或实体购买或以其他方式获得我公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式获得根据存款协议发行的美国存托股份，应视为已通知并同意本条规定。在不损害前述规定的情况下，如果本条规定根据适用法律被认为是非法、无效或不可执行的，则不影响公司章程其余条款的合法性、有效性或可执行性，并应尽可能对本条进行解释和解释，以适用于该司法管辖区，并进行任何可能需要的修改或删除，以便最好地实现我们的意图。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

137

目 录

开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并，如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划的副本，则不需要该开曼子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进公司与其债权人（或其任何类别）或其成员（或其任何类别）之间通过安排计划的方式进行重组和合并的法定条款，但前提是（i）与债权人的任何此类安排获得将与之作出安排的债权人（或类别债权人）人数的多数批准，此外，这些债权人还必须代表此类债权人（或类别债权人）价值的75%，（ii）与成员作出的任何该等安排，均获得将与其作出该安排的成员（或类别成员）的75%的价值批准，该成员亲自或委托代理人出席并在为此目的而召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。任何该等安排如获上述必要多数批准，并获大法院批准，将对所有债权人（或类别债权人）或成员（或类别成员）（视情况而定）具有约束力，亦对公司具有约束力。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

·

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

·

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

·

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

·

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，则异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取经司法确定的股份价值的付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

·

公司行为或提议违法或越权（因此无法得到股东的追认）；

·

被投诉的行为，虽然不是越权，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

138

目 录

·

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们现行的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的一切行动、法律程序、成本、收费、开支、损失、损害或法律责任，向其作出赔偿，但不包括因该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括但不损害前述的概括性，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们当前组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利或利益。该职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们目前的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过一项一致的书面决议批准公司事项，该决议由本应有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每一位股东或其代表签署。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东规定了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东规定任何将任何提案提交股东大会的权利。然而，这些权利可能会在公司的条款中提供

139

目 录

的联想。我们目前的组织章程大纲和章程细则允许持有股份的任何一名或多名股东，其持有的股份总数不少于我们公司所有已发行和有权在股东大会上投票的已发行股份总数的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们目前的组织章程大纲和章程细则没有向我们的股东提供任何其他权利，可以在年度股东大会或临时股东大会之前提出提案。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。董事如（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合，亦将不再是董事；（ii）去世或被发现或变得精神不健全；（iii）以书面通知方式辞任；（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议其职位空缺；或（v）根据本公司章程的任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是善意的，以符合公司的最佳利益，而不是对少数股东构成欺诈。

重组。一间公司可向开曼群岛大法院提出呈请，要求委任一名重组人员，理由是该公司：

（a）目前或可能无法偿付其债务；及

（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

140

目 录

除其他事项外，大法院可在聆讯该呈请后作出命令，委任重组人员，而如此委任的任何重组人员，均具有法院所命令的权力及执行职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令已获解除，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他程序（刑事程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可，并须遵守法院可能施加的条款。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与由开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们目前的组织章程大纲及章程细则，如果我们的股本被划分为多于一个类别的股份，则任何该等类别所附带的权利，在当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份至少三分之二（2/3）的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大不利更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不会被视为因与该类别的股份一起或在其之后设立、配发或发行更多的股份排名passu或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们目前的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们目前的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我国现行组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

c.

材料合同

日常经营过程中及“项目4。公司信息”或“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易”或本年度报告中的其他地方，我们在紧接本年度报告日期之前的两年内没有订立任何重大合同。

d.

外汇管制

见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——外汇监管。”

141

目 录

e.

税收

以下对投资于我们的ADS或普通股的重大开曼群岛、中国大陆和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的ADS或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中国大陆和美国以外的司法管辖区的税法产生的税务后果。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的票据外，没有可能对我们的ADS或开曼群岛政府征收的普通股持有人具有重大意义的其他税收。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的普通股和ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股或ADS的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股或ADS所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

中国大陆税务

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国大陆境外设立且在中国大陆境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%的税率征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，对境外注册成立的中国大陆控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国大陆提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，不适用于中国大陆个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定所有离岸企业的税务居民身份时应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据通告，中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其“事实上的管理机构”在中国大陆而被视为中国大陆税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国大陆；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定是由中国大陆的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录，公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国大陆；（iv）至少50%的投票董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。

我们认为，就中国大陆税务而言，Waterdrop Inc.不是中国大陆居民企业。Waterdrop Inc.不受中国大陆企业或中国大陆企业集团控制，我们认为Waterdrop Inc.不符合上述所有条件。Waterdrop Inc.是一家在中国大陆以外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于，其记录（包括其董事会决议和其股东的决议）均保持在中国大陆以外。基于同样的原因，我们认为我们在中国大陆以外的其他实体也不是中国大陆的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国大陆税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

142

目 录

如果中国税务机关出于企业所得税目的确定Waterdrop Inc.为中国大陆居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能因出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益而被征收10%的中国大陆税，前提是此类收入被视为来自中国大陆境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国大陆居民企业，我们的非中国大陆个人股东（包括ADS持有人）是否会因此类非中国大陆个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国大陆税。如果对此类股息或收益适用任何中国大陆税，则一般适用20%的税率（如果是股息，则可能从源头上扣缴此类中国大陆税）。根据适用的税收协定，任何中国大陆的所得税责任可能会减少。然而，目前尚不清楚，如果水滴公司被视为中国大陆居民企业，水滴公司的非中国大陆股东在实践中是否能够获得其税收居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处。

如果我们的开曼群岛控股公司，即水滴公司不被视为中国大陆居民企业，非中国大陆居民的ADS和普通股持有人将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股票或ADS而实现的收益而被征收中国大陆所得税。不过，根据公告7和公告37，非居民企业通过处置境外控股公司、作为转让方的非居民企业或受让人、或直接拥有此类应税资产的中国大陆主体的股权，通过转让应税资产，尤其包括中国大陆居民企业的股权，进行“间接转让”的，可以向税务机关报备此类间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其成立的目的是为了减少、避免或递延中国大陆税收，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国大陆居民企业股权转让的税率为10%。然而，投资者通过公开证券交易所出售股票和ADS，而此类股票或ADS是在公开证券交易所获得的，目前不受Bulletin 7和Bulletin 37下的这些间接转让规则的约束。我们和我们的非中国大陆居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据公告7和公告37被征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守公告7和公告37，或确定我们不应根据这些通告被征税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们面临有关其非中国大陆控股公司间接转让中国大陆居民企业股权的不确定性。”

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了一般适用于美国持有人（定义见下文）对ADS或普通股的所有权和处分的美国联邦所得税考虑因素。本摘要仅适用于根据1986年《美国国内税收法》或经修订的《法典》将ADS或普通股作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。这一讨论基于《守则》的适用条款、根据其颁布的财政部条例或财政部条例，以及美国国税局（IRS）的相关司法裁决和解释性裁决，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及与美国联邦遗产、赠与、某些净投资收入的医疗保险税、任何替代性最低税或任何州、地方和非美国税收有关的任何考虑。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定的美国持有人根据其个人情况或对处于特殊税收情况的人很重要，例如：

·

银行等金融机构；

·

保险公司；

·

养老金计划；

·

合作社；

·

受监管的投资公司；

·

房地产投资信托；

·

经纪自营商；

·

选择使用盯市会计方法的交易者；

143

目 录

·

某些前美国公民或长期居民；

·

免税实体（包括私人基金会）；

·

根据任何雇员购股权或以其他方式获得其ADS或普通股作为补偿的持有人；

·

为美国联邦所得税目的持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；

·

拥有美元以外功能货币的投资者；

·

因在美国境外进行的贸易或业务而持有其ADS或普通股的人；

·

直接、间接或建设性地拥有我们10%或更多股票（通过投票或价值）的人；或

·

合伙企业或作为美国联邦所得税目的的合伙企业应纳税的其他实体，或通过此类实体持有ADS或普通股的人，所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。

敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及ADS或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

·

美国公民或居民的个人；

·

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

·

为美国联邦所得税目的，其收入包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或者

·

信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是ADS或普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就对ADS或普通股的投资咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税目的，ADS的美国持有人通常将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。这一讨论的其余部分假定ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，为ADS存入或提取普通股一般不会被征收美国联邦所得税。

被动外资公司考虑

一家非美国公司，如我们公司，将成为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）该年度其总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此，一般将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额。

144

目 录

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE及其子公司视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与其相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了他们的经营业绩。

根据我们资产的性质和构成（特别是保留大量现金和投资），以及我们ADS的市场价格，我们认为，在截至2024年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，我们很可能是当前纳税年度的PFIC，除非我们的ADS的市场价格上涨和/或我们将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。

如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何一年是PFIC，我们一般会在该美国持有人持有ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，而该美国持有人将就ADS或普通股作出“视同出售”选择。然而，如果我们不再是PFIC，前提是美国持有人没有做出如下所述的按市值计价的选择，该美国持有人可能会通过就ADS或普通股（如适用）做出“视同出售”选择来避免PFIC制度的某些不利影响。如果做出此类选择，该美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售我们的ADS或该美国持有人持有的普通股，并且此类视为出售的任何收益将受下文“被动外国投资公司规则”中所述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，就作出该选择的ADS或普通股将不会被视为PFIC的股份，并且该美国持有人将不受下述关于该美国持有人从我们收到的任何“超额分配”或从实际出售或以其他方式处置ADS或普通股的任何收益的规则的约束。处理视同出售选举的规则非常复杂。每个美国持有者应就做出视同出售选择的可能性和考虑咨询其税务顾问。

股息

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润中就ADS或普通股支付的任何分配的总额（包括任何中国大陆预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的股息收入（如果是普通股）或存托人（如果是ADS）当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合允许公司从美国公司收到的股息扣除的条件。

个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税；前提是满足某些条件，包括（1）支付股息的ADS或普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国大陆税法被视为中国大陆居民企业，我们有资格享受美中所得税条约或条约的好处，（2）对于支付股息的纳税年度和前一个纳税年度的美国持有人（如下所述），我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，并且（3）满足某些持有期和其他要求。我们的ADS目前在纽约证券交易所上市。我们认为，只要我们的ADS继续在纽约证券交易所上市，ADS就可以在美国一个成熟的证券市场上很容易地进行交易。无法保证美国存托凭证在以后几年将继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。由于普通股不会在美国交易所上市，我们不认为收到的不由ADS代表的普通股股息将被视为合格股息。敦促非公司美国持有人就ADS或普通股股息支付的较低税率的可用性咨询其税务顾问。

如果我们被视为中国企业所得税法规定的中国大陆居民企业（见“第10项。附加信息— E.税收—中国大陆税收”），我们可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格获得这些福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股票是否由ADS代表，也无论这些ADS是否可以在美国的成熟证券市场上随时交易，都将有资格获得上段所述的降低税率，前提是满足某些持有期和其他要求，并且在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有者。

145

目 录

出于美国外国税收抵免的目的，在ADS或普通股上支付的股息一般将被视为来自外国来源的收入，一般将构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国大陆居民企业，美国持有人可能需要就ADS或普通股支付的股息缴纳中国大陆预扣税（见“第10项。附加信息— E.税收—中国大陆税收”）。根据美国持有者的特定事实和情况，并受制于若干复杂的条件和限制，中国大陆对根据条约不可退还的股息预扣税款可能被视为有资格抵减美国持有者的美国联邦所得税负债的外国税款。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以就此种预扣税申请美国联邦所得税扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

如上所述，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，我们很可能在截至2025年12月31日的当前纳税年度被归类为PFIC。我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，我们的ADS或普通股的股息税率是否可以降低。

出售或其他处置

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。如果ADS或普通股持有时间超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有人确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这可能会限制外国税收抵免的可用性。

如“第10项。附加信息— E.税务—中国大陆税务”，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国大陆居民企业，则处置美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国大陆所得税，并且通常来自美国，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有人有资格享受《条约》规定的利益，该持有人可以选择将此种收益视为《条约》规定的中国大陆来源收入。如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，那么该持有人可能无法要求因处置ADS或普通股而征收的任何中国大陆税而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和扣除外国税收的规则很复杂。美国持有者应根据其特定情况，包括其获得条约规定的福利的资格，以及财政部条例的潜在影响，就外国税收抵免或扣除的可用性咨询其税务顾问。

如上所述，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，我们很可能在截至2025年12月31日的当前纳税年度被归类为PFIC。我们促请美国持有人在特定情况下，就出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股的税务考虑征询其税务顾问的意见。

被动外商投资公司规则

如果我们是美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何“超额分配”（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（ii）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下质押ADS或普通股。根据PFIC规则：

·

超额分配或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；

·

在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，每个“PFIC前年度”将作为普通收入征税；和

·

分配给每个先前应纳税年度（PFIC前年度除外）的金额将按该年度对个人或公司适用的最高税率（视情况而定）征税，并增加相当于每个该等应纳税年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

146

目 录

如果我们是美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，而我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司也是PFIC，即“较低级别的PFIC”，为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC的按比例数量（按价值）的股份。我们敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就ADS作出按市值计价的选择，持有人一般会（i）将在应纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（ii）将ADS的调整计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但这类扣除将只允许在此前因按市值计价选举而计入收入的金额范围内进行。美国持有人在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映因按市值计价选举而产生的任何收入或损失。如果美国持有人就ADS进行按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的任何时期内，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅在先前因按市值计价选择而计入收入的净额的范围内被视为普通损失。

按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或适用的财政部条例中定义的其他市场上以非微量交易的股票。为此，我们的ADS，而不是我们的普通股，在纽约证券交易所上市，这是一个合格的交易所。我们的ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会给出任何保证。

由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有ADS或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是或成为PFIC，可能适用的报告要求以及拥有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果，包括可能进行按市值计价的选举以及无法将我们视为合格的选举基金的选举。

f.

股息和支付代理

不适用。

g.

专家声明

不适用。

h.

展示文件

我们须遵守适用于外国私营发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，以表格20-F提交年度报告。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

147

目 录

我们将向ADS的存管机构花旗银行（Citibank，N.A.）提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

i.

子公司信息

不适用。

j.

向证券持有人提交的年度报告

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们几乎所有的净收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的ADS是以美元交易的，因此贵公司对我们ADS的投资价值将受到美元与人民币之间汇率的影响。

人民币兑换成包括美元在内的其他货币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑其他货币波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与其他货币的汇率产生怎样的影响。

如果我们需要将美元兑换用于我们的运营、收购或在中国境内的其他用途，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。另一方面，人民币兑美元汇率下跌可能会降低我们的财务业绩、贵方对该公司的投资价值以及我们未来可能支付的股息（如果有的话）的等值美元，所有这些都可能对我们的ADS价格产生重大不利影响。

截至2024年12月31日，我们有人民币计价的现金和现金等价物、受限制的现金、短期投资和长期债务投资计入长期投资为人民币19.239亿元，有美元计价的现金和现金等价物、受限制的现金、短期投资和长期债务投资计入长期投资为3.053亿美元。假设我们以截至2024年12月31日的7.2993元人民币兑换1.00美元的汇率将19.239亿元人民币兑换成美元，我们的美元现金余额将为5.689亿美元。如果人民币兑美元贬值10%，我们以美元计价的现金余额反而是5.449亿美元。假设截至2024年12月31日，我们以人民币7.2993兑换1.00美元的汇率将3.053亿美元兑换成人民币，我们以人民币计价的现金余额将为人民币41.524亿元。如果人民币兑美元贬值10%，我们以人民币计价的现金余额将改为人民币43.752亿元。

信用风险集中

占营业收入净额10%或以上的客户详情如下，包括营业收入净额的金额及占呈列期间营业收入净额总额的百分比：

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​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

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2022

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2023

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2024

​

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人民币在

​

​

​

人民币在

​

​

​

人民币在

​

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千人

​

%

​

千人

​

%

​

千人

​

%

客户A

    

320,660

    

11.4

    

*

    

*

    

*

    

*

客户B

 

357,202

 

12.8

 

*

 

*

 

*

 

*

​

148

目 录

应收账款和合同资产占比达到或超过10%的客户明细如下，包括应收账款和合同资产金额及占列报期间应收账款和合同资产总额的比例：

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​

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​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

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2023

​

2024

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​

人民币在

​

​

​

人民币在

​

​

​

​

千人

​

%

​

千人

​

%

客户C

 

168,394

 

12.0

 

*

 

*

客户D

 

*

 

*

 

234,744

 

15.8

​

我们对客户进行持续的信用评估，一般不要求对应收账款进行抵押。

项目12.权益类证券以外的证券的说明

a.

债务证券

不适用。

b.

认股权证及权利

不适用。

c.

其他证券

不适用。

d.

美国存托股票

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

作为ADS持有者，根据存款协议的条款，您将需要支付以下费用：

服务

    

费用

发行ADS（例如，在存入A类普通股时发行ADS、ADS与A类普通股比率发生变化时或出于任何其他原因），不包括因分配A类普通股而发行的ADS

​

发行每份ADS最高0.05美元

​

​

​

取消ADS（例如，在ADS（s）与A类普通股比率发生变化时，或出于任何其他原因，取消用于交付存款财产的ADS）

​

注销每份ADS最高0.05美元

​

​

​

派发现金股息或其他现金分配（例如，在出售权利和其他权利时）

​

每持有ADS最高0.05美元

​

​

​

根据（i）股票股息或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS

​

每持有ADS最高0.05美元

​

​

​

分销ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（例如，在分拆时）

​

每持有ADS最高0.05美元

​

​

​

ADS服务

​

在存托人确定的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元

​

​

​

ADS转让的登记（例如，在登记ADS的注册所有权转移时、在ADS转入DTC时、反之亦然，或出于任何其他原因）

​

每份ADS（或其零头）最多转让0.05美元

​

​

​

将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS（例如，在将部分权利ADS转换为完全权利ADS时，或在将限制性ADS（每一种都在存款协议中定义）转换为可自由转让的ADS时，反之亦然）。

​

转换后每ADS（或其零头）最高0.05美元

149

目 录

​

作为ADS持有者，您也有责任支付某些费用，例如：

● 税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；
● A类普通股在股份登记册上登记时可能不时生效的登记费，适用于A类普通股在作出存款或提款时分别向托管人、存托人或任何代名人的名义转让或从其名下转让的登记费；
● 一定的电缆、电传和传真传输及递送费用；
● 保存人和/或服务提供者（可能是保存人的分部、分支机构或关联机构）在外币兑换中的费用、开支、利差、税收和其他收费；
● 存托人因遵守适用于A类普通股、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求而产生的合理和惯常的自付费用；和
● 存托人、托管人或任何代名人因ADR计划而产生的费用、收费、成本和开支.

（i）发行ADS和（ii）注销ADS的ADS费用向发行ADS的人（在ADS发行的情况下）和被注销ADS的人（在ADS注销的情况下）收取。对于由存托人向DTC发行的ADS，ADS发行和注销费用可能会在通过DTC进行的分配中扣除，并可能代表受益所有人（视情况而定）向接收正在发行的ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者（视情况而定）收取，并将由DTC参与者（根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例）记入适用的受益所有人账户。分配的ADS费用和收费以及ADS服务费向持有人收取，截至适用的ADS记录日期。在派发现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从派发的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用和收费可能会从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。在（i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由ADS被转让的ADS持有人或ADS被转让人支付，（ii）将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，ADS转换费将由ADS被转换的持有人或转换后的ADS交付给的人支付。

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托人可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。某些存托人费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS发行结束后不久开始支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到此类更改的事先通知。

保存人向我们作出的费用及其他付款

存托人可以根据我们和存托人不时同意的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分来补偿我们因ADR计划而产生的某些费用。此类费用、收费和偿还的支付责任可能会不时通过我们与保存人之间的协议而改变。在截至2024年12月31日的一年中，我们收到了保存人支付的150万美元，用于支付我们与建立和维护ADR计划相关的费用。

150

目 录

税收

您将负责就ADS和ADS所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收益未覆盖应缴税款，您将对任何不足承担责任。

存托人可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或解除存款证券，直到适用的持有人支付所有税费。保存人和保管人可以采取合理的行政行为，为您的任何分配获得退税和减少的预扣税款。但可能会要求您向保存人和保管人提供纳税人身份和居住地证明以及保存人和保管人为履行法律义务可能要求的其他信息。您必须根据为您获得的任何税收优惠就与税收有关的任何索赔向我们、保存人和托管人进行赔偿。

第二部分

项目13.违约、拖欠股息和拖欠

没有。

项目14.对证券持有人权利的重大修改及收益使用

证券持有人权利的重大变更

没有。

所得款项用途

以下“所得款项用途”信息涉及我们IPO表格F-1上的登记声明（文件编号333-255298），该声明于2021年5月6日被SEC宣布生效。扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发行费用后，我们从IPO中筹集了3.348亿美元的净收益。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。没有直接或间接向我们的任何董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或更多的人或我们的关联公司支付IPO的净收益。

在2021年5月6日（SEC宣布注册声明生效之日）至2024年12月31日期间，我们将IPO的全部净收益用于增强和扩大我们在医疗保健服务和保险业务方面的业务，用于研发和一般公司用途。

登记说明中所述的收益用途没有重大变化。

项目15.控制和程序

评估披露控制和程序

截至2024年12月31日，我们的管理层在首席执行官和财务负责人的监督和参与下，对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，酌情允许及时就所需披露作出决定。

基于该评估，我们的管理层在首席执行官和财务负责人的参与下得出结论，我们的披露控制和程序自2024年12月31日起生效。

151

目 录

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在1934年《交易法》下的规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层对截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，它使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制综合框架内建立的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

注册会计师事务所的鉴证报告

本年度报告不包含我司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。作为一家2024财年收入低于12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。

财务报告内部控制的变化

除上述情况外，在本20-F表格年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目16A.审计委员会财务专家

我们的董事会已确定独立董事（根据纽约证券交易所公司治理规则第303A条和《交易法》规则10A-3规定的标准）和我们的审计委员会成员Heping Feng先生为审计委员会财务专家。

项目16B.道德守则

我们的董事会于2021年4月通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站ir.waterdrop-inc.com上发布了我们的商业行为和道德准则的副本。

项目16C.首席会计师费用和服务

下表列出了我们的主要外聘审计员德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）在所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023

    

2024

​

​

（单位：千）

审计费用(1)

 

美元

1,635

​

美元

1,494

所有其他费用(2)

​

美元

11

​

美元

—

(1)

“审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表以及协助和审查向SEC提交的文件而提供的专业服务而在列出的每个财政年度中收取的总费用。在2023年和2024年，审计指的是财务审计。

(2)

“所有其他费用”是指我们的主要审计师提供的与某些允许的税务服务相关的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。

152

目 录

我们审计委员会的政策是预先批准德勤华永会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

项目16D.审计委员会上市准则的豁免

不适用。

项目16、发行人和关联购买人购买股本证券的情况

2023年9月7日，我们宣布了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们被授权以ADS的形式回购我们自己的普通股，在截至2024年9月6日生效的12个月期间内，总价值最高可达5000万美元。截至2024年9月完成这一股票回购计划时，我们已根据这一股票回购计划在公开市场上以1370万美元的总代价购买了总计11,405，423股ADS。2024年9月4日，我们宣布了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们被授权以ADS的形式回购我们自己的普通股，在截至2025年9月9日的12个月期间，总价值最高可达5000万美元。截至2025年3月31日，我们根据这项股票回购计划在公开市场上以460万美元的总代价购买了总计3700,252份ADS。

下表列出了我们在2024年和2025年前三个月根据上述股份回购计划进行的回购的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

​

    

（d）最大

​

​

​

​

​

​

​

​

美元价值

​

​

​

​

​

​

（c）共计

​

可能的ADS

​

​

​

​

​

​

ADS数量

​

尚未

​

​

​

​

​

​

购买为

​

已购买

​

​

​

​

​

​

部分公开

​

份额下

​

​

（a）共计

​

（b）平均

​

宣布

​

回购

​

​

ADS数量

​

支付的价格每

​

股份回购

​

方案（美元in

期

​

已购买

​

ADS（美元）

​

节目(1)

​

千））(2)

2024年1月1日– 1月31日

​

408,467

 

1.01

 

39,167,546

 

48,580

2024年2月1日– 2月28日

​

559,628

 

1.10

 

39,727,174

 

47,962

2024年3月1日– 3月31日

​

1,539,000

 

1.21

 

41,266,174

 

46,099

2024年4月1日– 4月30日

​

2,212,000

 

1.23

 

43,478,174

 

43,388

2024年5月1日– 5月31日

​

2,050,008

 

1.25

 

45,528,182

 

40,826

2024年6月1日– 6月30日

​

2,278,006

 

1.25

 

47,806,188

 

37,979

2024年7月1日– 7月31日

​

1,253,000

 

1.15

 

49,059,188

 

36,540

2024年8月1日– 8月31日

​

222,436

 

1.05

 

49,281,624

 

36,306

2024年9月1日– 9月7日

​

25,395

 

1.09

 

49,307,019

 

36,278

2024年9月8日– 9月30日

​

175,846

 

1.10

 

49,482,865

 

49,806

2024年10月1日– 10月31日

​

931,325

 

1.20

 

50,414,190

 

48,690

2024年11月1日– 11月30日

​

508,803

 

1.13

 

50,922,993

 

48,114

2024年12月1日– 12月31日

​

192,686

 

1.15

 

51,115,679

 

47,893

2025年1月1日– 1月31日

​

551,908

 

1.18

 

51,667,587

 

47,241

2025年2月1日– 2月28日

​

402,125

 

1.30

 

52,069,712

 

46,720

2025年3月1日– 3月31日

​

937,559

 

1.41

 

53,007,271

 

45,402

合计

​

14,248,192

 

1.22

 

53,007,271

 

不适用

​

(1)

作为本栏下公开宣布的计划的一部分购买的ADS总数代表根据2023年9月6日和2024年9月4日通过的股票回购计划回购的ADS的累计总数。

（2）根据本栏提出的2024年1月至2024年9月的计划可能尚未购买的ADS的大致美元价值是指根据2023年9月7日宣布的股份回购计划可能尚未购买的ADS的大致美元价值，以及根据本栏下提出的计划在2024年其他月份和2025年前三个月可能尚未购买的ADS的大致美元价值是指根据2024年9月4日宣布的股票回购计划可能尚未购买的ADS的大致美元价值。

​

​

153

目 录

项目16F.变更注册人的认证会计师

不适用。

项目16G.公司治理

作为一家在纽交所上市的开曼群岛公司，我们受制于纽交所的上市标准。然而，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所上市标准存在显着差异。如果我们选择遵循母国惯例，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的纽交所上市标准更少的保护。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纽交所上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。”关于召开年度股东大会的频率，我们选择遵循母国惯例。《纽约证券交易所上市公司手册》第302.00节要求，上市普通股或有投票权的优先股及其等价物的公司必须在每个财政年度为此类证券的持有人举行年度股东大会。我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP向纽交所提供了一封信函，证明根据开曼群岛法律，我们不需要每年举行年度股东大会。我们遵循母国惯例，2024年没有召开年度股东大会。不过，我们可能会在未来召开年度股东大会。

我们是纽交所公司治理规则所定义的“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官沈鹏先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们的董事会大多数成员必须是独立董事的规则，或者我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。目前，我们依赖有关以下要求的豁免：（i）我们董事会的大多数成员是独立董事，（ii）我们的提名委员会完全由独立董事组成，以及（iii）我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。我们未来可能会选择依赖额外的豁免。如果我们选择依赖对纽交所公司治理规则的豁免，我们的股东可能无法获得根据这些豁免的纽交所公司治理上市标准原本应享有的同等保护。

项目16H.矿山安全披露

不适用。

项目16I.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

项目16J.内幕交易政策

我们的董事会制定了内幕交易政策和程序，为我们的董事、高级职员、员工和其他相关人员购买、出售和其他处置我们的证券提供指导，目标是促进遵守与内幕交易相关的适用法律、规则、法规和纽约证券交易所的上市标准。

经修订和重述的材料、非公开信息和防止内幕交易政策声明作为本年度报告的20-F表格11.2的附件提交。

​

​

154

目 录

项目16K。网络安全

风险管理和战略

我们实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的物质风险以及监测物质网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的健全流程。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

我们开发了全面的网络安全威胁防御系统，以应对内部和外部威胁。该系统涵盖网络、主机和应用程序安全等多个级别，并融入了威胁防御、监测、分析、响应、欺骗和对抗的系统安全能力。我们努力通过各种手段管理网络安全风险和保护敏感信息，例如技术保障措施、程序要求、对我们公司网络的密集监控计划、内部持续测试我们安全态势的各个方面，以及与外部供应商、强有力的事件响应计划和对员工的定期网络安全意识培训。我们与一家领先的第三方云服务提供商合作存储我们的材料运营数据和业务系统，遵循行业认可或国家网络安全标准。我们实施了一套程序，确保有效管理与使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。这些程序包括但不限于进行网络安全评估，并通过我们的供应商评估流程跟踪第三方安全服务提供商的能力和资格。我们的IT部门定期监控我们的应用程序、平台和基础设施的性能，使我们能够对潜在问题做出快速响应，包括潜在的网络安全威胁。

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

治理

我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的网络安全风险管理。我们的提名和公司治理委员会应（i）保持对我们公司定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督，（ii）审查我们公司的首席执行官、财务主管和研发主管提出的任何重大网络安全事件或网络安全威胁的重大风险的状态更新，以及相关的披露问题（如有），这些首席执行官、财务主管和研发主管在大型技术公司担任网络安全官超过15年，并在安全产品开发、安全风险管理和安全合规方面拥有广泛的知识和技能，或一起，网络安全风险管理官员，每季度一次，以及（iii）审查我们的网络安全风险管理官员提交的20-F表格年度报告中有关网络安全事项的披露。

在管理层面，我们的网络安全风险管理官员负责评估、识别和管理来自网络安全威胁对我们公司的重大风险，并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全风险管理人员应对我公司当前报告中与网络安全事项相关的披露保持监督。我们的网络安全风险管理官员每季度向我们的提名和公司治理委员会（i）报告任何重大网络安全事件或来自网络安全威胁对我们公司的重大风险的状态的更新，以及相关的披露问题（如果有），以及（ii）我们在表格20-F的年度报告中关于网络安全事项的披露。

如果发生网络安全事件，我们的网络安全风险管理官员将及时组织人员进行内部评估，如果确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的网络安全风险管理官员将在适当的范围内及时向我们的披露委员会、我们的提名和公司治理委员会以及其他高级管理层成员和外部法律顾问报告事件和评估结果。我们的网络安全风险管理人员应准备有关网络安全事件的披露材料，供披露委员会和我们的提名和公司治理委员会以及其他高级管理层成员（如有必要）审查和批准，然后再向公众传播。

第三部分

项目17.财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

155

目 录

​

项目18.财务报表

​

水滴公司、其附属公司及其合并可变利益实体的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

​

项目19.展品

​

附件
数

    

文件说明

1.1

​

第七届经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程细则（在此并入参考于2021年11月30日向证券交易委员会提交的表格S-8（档案编号：333-261408）上的注册声明的附件 4.1）

​

​

​

2.1

​

注册人的美国存托凭证样本（包含在附件 2.3中）

​

​

​

2.2

​

A类普通股的注册人样本证书（在此并入参考F-1表格（文件编号：333-255298）上的注册声明的附件 4.2，经修订，最初于2021年4月16日提交给证券交易委员会）

​

​

​

2.3

​

注册人、存托人以及根据该协议发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人之间日期为2021年5月6日的存款协议（在此纳入参考于2021年11月30日向美国证券交易委员会提交的表格S-8（文件编号333-261408）上的登记声明的附件 4.3）

​

​

​

2.4

​

注册人与其他订约方于2020年11月20日订立的第五份经修订及重述的股东协议（特此参考于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号001-40376）的附件 2.4）

​

​

​

2.5

​

证券说明（特此引用2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-40376）的附件 2.5）

​

​

​

4.1

​

2018年股份激励计划（在此纳入经修订的F-1表格登记说明（文件编号：333-255298）的附件 10.1，最初于2021年4月16日向美国证券交易委员会备案）

​

​

​

4.2

​

2021年股票激励计划（在此纳入经修订的F-1表格登记说明（文件编号：333-255298）的附件 10.2，最初于2021年4月16日向美国证券交易委员会备案）

​

​

​

4.3

​

注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（在此纳入经修订的F-1表格（文件编号：333-255298）上的注册声明的附件 10.3，最初于2021年4月16日提交给证券交易委员会）

​

​

​

4.4

​

注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（在此纳入经修订的F-1表格（档案编号：333-255298）上的注册声明的附件 10.4，最初于2021年4月16日提交给证券交易委员会）

​

​

156

目 录

​

​

​

附件
数

    

文件说明

4.5

​

由宗庆向前的股东授予的授权书的已执行表格的英文译文，以及采用相同表格的所有已执行授权书的附表（在此并入参考F-1表格（文件编号：333-255298）上的登记声明（经修订，最初于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.5）

​

​

​

4.6

​

日期为2019年11月27日的水滴技术与宗庆向前的股东之间的贷款协议的英文译文（在此纳入经修订的F-1表格（档案编号：333-255298）上的登记声明的附件 10.6，最初于2021年4月16日提交给证券交易委员会）

​

​

​

4.7

​

水滴科技、宗庆向前及宗庆向前的股东于2019年11月27日订立的股权质押协议的英文译文（在此参考F-1表格（档案编号：333-255298）上的登记声明（经修订，最初于2021年4月16日向美国证券交易委员会备案）的附件 10.7）

​

​

​

4.8

​

水滴科技与宗庆向前于2018年11月2日订立的独家业务合作协议的英文译文（在此参考F-1表格（档案编号：333-255298）上的登记声明的附件 10.8，经修订后，最初于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会）

​

​

​

4.9

​

水滴技术、宗庆向前和宗庆向前的股东于2019年11月27日签订的排他性期权协议的英文译文（在此纳入经修订的F-1表格（文件编号：333-255298）上的登记声明的附件 10.9，最初于2021年4月16日提交给证券交易委员会）

​

​

​

4.10

​

由宗庆向前各股东的配偶授予的配偶同意书的已执行表格的英文翻译，如现行有效，以及采用相同表格的所有已执行的配偶同意书的附表（在此并入参考F-1表格（文件编号：333-255298）上的登记声明的附件 10.10，经修订，最初于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交）

​

​

​

4.11

​

水地互宝股东于2018年11月2日授予的授权书的英文译文（在此纳入经修订的F-1表格（档案编号：333-255298）上的登记声明的附件 10.11，最初于2021年4月16日提交给证券交易委员会）

​

​

​

4.12

​

水滴科技、水滴互宝及水滴互宝股东于2018年11月2日订立的股权质押协议的英文译文（在此参考F-1表格（档案编号：333-255298）上的登记声明（经修订，最初于2021年4月16日在美国证券交易委员会备案）的附件 10.12）

​

​

​

4.13

​

水滴科技与水滴互宝日期为2018年11月2日的独家业务合作协议的英文译文（在此纳入经修订的F-1表格（档案编号：333-255298）上的登记声明的附件 10.13，最初于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会）

​

​

​

4.14

​

水滴科技、水滴互宝及水滴互宝股东于2018年11月2日订立的独家期权协议的英文译文（在此纳入经修订的F-1表格（档案编号：333-255298）上的登记声明的附件 10.14，最初于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会）

​

​

​

4.15

​

水滴互宝股东的配偶于2018年11月2日授予的配偶同意书的英文译文（在此纳入经修订的F-1表格（档案编号：333-255298）上的登记声明的附件 10.15，最初于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会）

​

​

​

​

​

​

​

​

157

目 录

​

​

​

附件
数

    

文件说明

4.16

​

水地沪联股东授予的授权书的已签立表格的英文翻译，如现行有效，以及采用相同表格的所有已签立授权书的附表（在此并入参考F-1表格（文件编号：333-255298）上的登记声明（经修订，最初于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.16）

​

​

​

4.17

​

水滴科技、水滴沪连及水滴沪连股东于2019年7月31日订立的股权质押协议的英文译文（在此参考F-1表格（档案编号：333-255298）上的登记声明（经修订，最初于2021年4月16日向美国证券交易委员会备案）的附件 10.17）

​

​

​

4.18

​

水滴科技与水滴湖莲日期为2019年7月31日的独家业务合作协议的英文译文（在此参考F-1表格（档案编号：333-255298）上的登记声明（经修订，最初于2021年4月16日提交美国证券交易委员会）的附件 10.18）

​

​

​

4.19

​

水滴技术、水滴湖莲和水滴湖莲的股东于2019年7月31日签订的排他性期权协议的英文译文（在此纳入经修订的F-1表格（档案编号：333-255298）上的登记声明的附件 10.19，最初于2021年4月16日提交给证券交易委员会）

​

​

​

4.20

​

水地沪联各股东的配偶授予的配偶同意书的已执行表格的英文翻译，如现行有效，以及采用相同表格的所有已执行的配偶同意书的附表（在此纳入经修订的F-1表格（文件编号：333-255298）上的登记声明的附件 10.20，最初于2021年4月16日提交给证券交易委员会）

​

​

​

4.21

​

卓球集智股东授予的授权书的已签立表格的英文翻译，如现行有效，以及采用相同表格的所有已签立授权书的附表（在此并入的参考表格F-1（档案编号：333-255298）上的登记声明（经修订，最初于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.21）

​

​

​

4.22

​

日期为2019年10月28日的水滴技术与追债集智股东之间的贷款协议的英文译文（在此纳入经修订的F-1表格（档案编号：333-255298）上的登记声明（经修订，最初于2021年4月16日提交给证券交易委员会）的附件 10.22）

​

​

​

4.23

​

水滴科技、追债集智及追债集智股东于2019年10月28日订立的股权质押协议的英文译文（在此参考F-1表格（档案编号：333-255298）上的登记声明（经修订，最初于2021年4月16日向美国证券交易委员会备案）的附件 10.23）

​

​

​

4.24

​

水滴科技与逐球集智日期为2019年10月25日的独家业务合作协议的英文译文（在此纳入经修订的F-1表格（档案编号：333-255298）上的登记声明的附件 10.24，最初于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会）

​

​

​

4.25

​

水滴技术、逐球集智及逐球集智股东于2019年10月28日订立的排他性期权协议的英文译文（在此参考F-1表格（档案编号：333-255298）上的登记声明（经修订，最初于2021年4月16日提交美国证券交易委员会）的附件 10.25）

​

​

​

​

158

目 录

​

​

​

附件
数

    

文件说明

​

​

​

4.26

​

逐球集智各股东的配偶授予的配偶同意书的已执行表格的英文翻译，如现行有效，以及采用相同表格的所有已执行的配偶同意书的附表（在此并入参考F-1表格（文件编号：333-255298）上的登记声明（经修订，最初于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.26）

​

​

​

4.27

​

水滴科技与光木微辰日期为2021年12月8日的独家业务合作协议的英文译文（在此纳入参考于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号001-40376）的附件 4.27）

​

​

​

4.28

​

水滴科技、光木微辰及光木微辰股东于2021年12月8日订立的排他性期权协议的英文译文（在此引用2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（文件编号001-40376）的附件 4.28）

​

​

​

4.29

​

水滴科技、光木微辰及光木微辰股东于2021年12月8日订立的股权质押协议的英文译文（在此引用2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（文件编号001-40376）的附件 4.29）

​

​

​

4.30

​

Xiaolei Sun女士于2021年12月8日授予的授权书的英文译文（在此引用2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-40376）的附件 4.30）

​

​

​

4.31

​

Nian Liu女士于2021年12月8日授予的授权书的英文译文（在此纳入参考2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-40376）的附件 4.31）

​

​

​

4.32

​

Nian Liu女士的配偶于2021年12月8日授予的配偶同意书的英文译文（在此引用2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-40376）的附件 4.32）

​

​

​

4.33†

​

宗庆向前与深圳市存真求是科技股份有限公司股东于2023年6月9日订立的股份转让协议的英文译文（在此参考注册人于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.33）

​

​

​

4.34*

​

水滴科技与水滴互宝股东于2024年6月3日订立的贷款协议的英文译文

​

​

​

8.1*

​

注册人及VIE的重要附属公司名单

​

​

​

11.1

​

注册人商业行为和道德准则（在此纳入经修订的F-1表格（文件编号：333-255298）上的注册声明的附件 99.1，最初于2021年4月16日提交给证券交易委员会）

​

​

​

11.2*

​

经修订和重述的关于管理重大非公开信息和防止注册人内幕交易的政策声明

​

​

​

12.1*

​

首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证

​

​

​

12.2*

​

首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证

​

​

​

13.1**

​

首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证

​

​

​

13.2**

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条由首席财务官进行认证

​

​

​

15.1*

​

独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所的同意

​

​

​

15.2*

​

汉坤律师事务所的同意

​

159

目 录

​

​

​

附件

数

    

文件说明

97.1

​

注册人的追回政策（在此纳入由注册人于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 97.1）

​

​

​

101.INS*

​

内联XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

​

​

​

101.SCH*

​

内联XBRL分类学扩展方案文档

​

​

​

101.CAL*

​

内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

​

​

​

101.DEF*

​

内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档

​

​

​

101.LAB*

​

内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

​

​

​

101.PRE*

​

内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档

​

​

​

104*

​

封面页交互式数据文件—封面页XBRL标签嵌入到附件 101内联XBRL文档集中

*

与本年度报告一起以表格20-F提交。

**

在表格20-F上提供这份年度报告。

†

根据修订后的S-K条例第601项，本展品的部分已被省略。注册人在此承诺应证券交易委员会的要求提供任何省略部分的副本。

​

​

​

160

目 录

签名

注册人特此证明其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

​

水滴公司

​

​

​

​

签名：

/s/沈鹏

​

​

姓名：

沈鹏

​

​

职位：

董事会主席

​

​

​

和首席执行官

​

日期：2025年04月25日

​

​

161

目 录

​

水滴公司。

合并财务报表的指数

​

页

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1113）

F-2

截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表

F-3

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度综合全面收益表

F-5

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并股东权益变动表

F-6

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表

F-7

合并财务报表附注

F-9

附表1-水滴公司简明财务报表

F-52

​

​

​

​

F-1

目 录

独立注册会计师事务所报告

致WATERDROP INC.董事会和股东。

对财务报表的意见

我们审计了随附的Waterdrop Inc.及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度各年度的相关合并综合收益表、股东权益变动表、现金流量表，以及相关附注和财务报表附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

便民翻译

我们的审计还理解了将人民币金额转换为美元金额的情况，我们认为，这种转换是按照财务报表附注2所述的基础进行的。此类美元金额仅为方便中华人民共和国境外读者而提供。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报、无论是由于错误还是欺诈获得合理保证。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

​

​

/s/德勤华永会计师事务所有限责任公司

中华人民共和国北京
2025年4月25日

我们自2020年起担任公司的核数师。

​

​

F-2

目 录

水滴公司。

合并资产负债表

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

（注2）

物业、厂房及设备

​

  

​

  

​

  

流动资产

​

  

​

  

​

  

现金及现金等价物

​

396,905

​

986,323

​

135,126

受限制现金

​

577,121

​

520,588

​

71,320

短期投资

​

2,996,527

​

1,612,619

​

220,928

应收账款，截至2023年12月31日和2024年12月31日分别扣除备抵人民币19,263元和人民币28,772元（3,942美元）

​

693,110

​

716,206

​

98,120

当前合同资产

​

572,871

​

619,436

​

84,862

应收关联方款项

​

65

​

257

​

35

预付费用及其他资产

​

189,846

​

182,641

​

25,020

流动资产总额

​

5,426,445

​

4,638,070

​

635,411

非流动资产

​

  

​

​

​

​

非流动合同资产

​

134,383

​

153,749

​

21,064

财产、设备和软件，净额

​

33,878

​

240,024

​

32,883

无形资产，净值

​

177,407

​

153,011

​

20,962

长期投资

​

211,758

​

1,114,160

​

152,639

使用权资产，净额

​

59,851

​

46,872

​

6,421

递延所得税资产

​

24,190

​

27,028

​

3,703

商誉

​

80,751

​

80,751

​

11,063

非流动资产合计

​

722,218

​

1,815,595

​

248,735

总资产

​

6,148,663

​

6,453,665

​

884,146

​

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

​

F-3

目 录

水滴公司。

合并资产负债表（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

 

​

​

​

​

（注2）

负债和股东权益

 

  

 

  

 

  

流动负债

 

  

 

  

 

  

应付关联方款项（包括截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并VIE和VIE对公司无追索权的子公司金额分别为人民币0元和人民币253元）

 

9,509

 

10,616

 

1,454

应付保险费（包括截至2023年12月31日和2024年12月31日对公司无追索权的合并VIE和VIE子公司的金额分别为人民币591,953元和人民币537,344元）

 

591,953

 

537,344

 

73,616

应计费用和其他流动负债（包括截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并VIE和VIE对公司无追索权的子公司金额分别为人民币490,698元和人民币534,932元）

 

597,684

 

704,035

 

96,452

短期贷款

​

137,557

​

198,373

​

27,177

流动租赁负债（包括截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并VIE和VIE对公司无追索权的子公司的金额分别为人民币10,114元和人民币13,232元）

 

32,908

 

34,573

 

4,736

流动负债合计

 

1,369,611

 

1,484,941

 

203,435

非流动负债

 

​

 

​

 

​

非流动租赁负债（包括截至2023年12月31日和2024年12月31日对公司无追索权的合并VIE和VIE子公司的金额分别为人民币3,626元和人民币6,247元）

 

27,293

 

10,971

 

1,503

递延税项负债（包括截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并VIE和VIE对公司无追索权的子公司的金额分别为人民币72,880元和人民币83,760元）

 

73,305

 

84,185

 

11,533

非流动负债合计

 

100,598

 

95,156

 

13,036

负债总额

 

1,470,209

 

1,580,097

 

216,471

承付款项和或有事项（附注21）

 

  

 

  

 

  

夹层股权

​

​

​

​

​

​

可赎回非控股权益

​

92,760

​

76,133

​

10,430

股东权益

 

​

 

​

 

​

普通股（面值0.000005美元；授权10,000，000,000股，授权8,900，000,000股A类普通股，已发行3,282，256,521股A类普通股，截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行A类普通股分别为2,899，717,031股和2,822，868,761股；授权1,000，000,000股B类普通股，截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和已发行B类普通股801,904，979股）

 

139

 

139

 

19

库存股票

 

(12)

 

(15)

 

(2)

额外实收资本

 

7,003,423

 

6,832,214

 

936,009

累计其他综合收益

 

144,107

 

159,550

 

21,858

累计赤字

 

(2,561,963)

 

(2,194,453)

 

(300,639)

股东权益合计

 

4,585,694

 

4,797,435

 

657,245

负债、夹层权益和股东权益合计

 

6,148,663

 

6,453,665

 

884,146

​

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

​

F-4

目 录

水滴公司。

综合收益表

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

（注2）

营业收入，净额

 

2,801,768

 

2,630,707

 

2,771,821

 

379,738

运营成本和费用

 

​

 

​

 

​

 

​

运营成本

 

(1,019,362)

 

(1,195,544)

 

(1,314,740)

 

(180,119)

销售和营销费用

 

(624,478)

 

(740,451)

 

(694,769)

 

(95,183)

一般和行政费用

 

(388,651)

 

(402,395)

 

(367,652)

 

(50,368)

研发费用

 

(291,290)

 

(299,060)

 

(216,502)

 

(29,661)

总运营成本和费用

 

(2,323,781)

 

(2,637,450)

 

(2,593,663)

 

(355,331)

营业利润/（亏损）

 

477,987

 

(6,743)

 

178,158

 

24,407

其他收益

 

​

 

​

 

​

 

​

利息收入

 

81,713

 

136,043

 

149,121

 

20,429

外币汇兑收益

 

4,064

 

4,342

 

8,016

 

1,098

其他，净额

 

66,929

 

30,598

 

25,295

 

3,465

所得税前利润

 

630,693

 

164,240

 

360,590

 

49,399

所得税费用

 

(22,976)

 

(555)

 

(9,707)

 

(1,330)

净利润

 

607,717

 

163,685

 

350,883

 

48,069

归属于分类为非控股权益股东的夹层权益的净亏损

 

—

 

(3,536)

 

(16,627)

 

(2,278)

归属于普通股股东的净利润

 

607,717

 

167,221

 

367,510

 

50,347

其他综合收益

 

  

 

  

 

  

 

  

外币折算调整

 

129,563

 

37,413

 

44,773

 

6,134

可供出售投资的未实现收益/（亏损），税后净额

 

174

 

(1,551)

 

(29,330)

 

(4,018)

综合收益总额

 

737,454

 

199,547

 

366,326

 

50,185

归属于非控股权益股东的夹层权益综合亏损总额

​

—

​

(3,536)

​

(16,627)

​

(2,278)

归属于普通股股东的综合收益总额

​

737,454

​

203,083

​

382,953

​

52,463

用于计算每股净利润的加权平均普通股数

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

 

3,921,388,720

 

3,769,679,736

 

3,650,504,339

 

3,650,504,339

摊薄

 

4,022,467,160

 

3,880,861,496

 

3,719,776,955

 

3,719,776,955

归属于普通股股东的每股净利润

 

​

 

​

 

​

 

​

基本

 

0.15

 

0.04

 

0.10

 

0.01

摊薄

 

0.15

 

0.04

 

0.10

 

0.01

​

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

​

F-5

目 录

水滴公司。

合并股东权益变动表

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

其他

​

​

​

合计

​

​

普通股

​

库存股票

​

实缴

​

综合

​

累计

​

股东’

​

    

数

    

金额

    

数

    

金额

    

资本

    

收入/（亏损）

    

赤字

    

股权

​

​

​

​

人民币

​

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

2022年1月1日余额

 

3,956,407,840

 

134

 

(13,606,230)

 

—

 

7,329,420

 

(21,492)

 

(3,334,636)

 

3,973,426

股份支付补偿

 

—

 

—

 

—

 

—

 

112,026

 

—

 

—

 

112,026

股份回购

 

—

 

—

 

(70,748,340)

 

(3)

 

(67,019)

 

—

 

—

 

(67,022)

行使已归属购股权及受限制股份单位（附注17）

 

37,892,390

 

1

 

—

 

—

 

10,243

 

—

 

—

 

10,244

当年净利润

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

607,717

 

607,717

其他综合收益

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

129,737

 

—

 

129,737

2022年12月31日余额

 

3,994,300,230

 

135

 

(84,354,570)

 

(3)

 

7,384,670

 

108,245

 

(2,726,919)

 

4,766,128

会计原则变更的累积影响

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(2,265)

 

(2,265)

股份支付补偿

 

—

 

—

 

—

 

—

 

133,869

 

—

 

—

 

133,869

股份回购

 

—

 

—

 

(303,236,220)

 

(10)

 

(526,015)

 

—

 

—

 

(526,025)

行使已归属购股权及受限制股份单位（附注17）

 

66,877,290

 

4

 

28,035,280

 

1

 

10,899

 

—

 

—

 

10,904

归属于普通股股东的净利润

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

167,221

 

167,221

其他综合收益

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

35,862

 

—

 

35,862

2023年12月31日余额

 

4,061,177,520

 

139

 

(359,555,510)

 

(12)

 

7,003,423

 

144,107

 

(2,561,963)

 

4,585,694

股份支付补偿

 

—

 

—

 

—

 

—

 

86,872

 

—

 

—

 

86,872

股份回购

 

—

 

—

 

(123,566,000)

 

(4)

 

(106,975)

 

—

 

—

 

(106,979)

股息（附注18）

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(158,671)

 

—

 

—

 

(158,671)

行使已归属购股权及受限制股份单位（附注17）

 

262,500

 

—

*

46,455,230

 

1

 

7,565

 

—

 

—

 

7,566

归属于普通股股东的净利润

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

367,510

 

367,510

其他综合收益

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

15,443

 

—

 

15,443

2024年12月31日余额

 

4,061,440,020

 

139

 

(436,666,280)

 

(15)

 

6,832,214

 

159,550

 

(2,194,453)

 

4,797,435

*绝对金额低于人民币1,000元。

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

​

F-6

目 录

水滴公司。

合并现金流量表

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

（注2）

经营活动产生的现金流量：

​

​

​

​

​

​

​

​

净利润

 

607,717

 

163,685

 

350,883

 

48,069

调整净利润与经营活动所用现金净额的对账：

 

​

 

​

 

​

 

​

财产、设备和软件折旧

 

22,837

 

13,417

 

11,442

 

1,568

无形资产摊销

 

139

 

138

 

128

 

18

股份补偿费用

 

112,026

 

133,869

 

86,872

 

11,901

财产和设备处置损失

 

1,378

 

1,560

 

662

 

91

出售附属公司亏损

 

—

 

2,169

 

—

 

—

提前终止租赁的损失

 

2,173

 

—

 

384

 

53

呆账备抵

 

23,501

 

9,635

 

12,623

 

1,729

减值损失

 

372

​

3,124

​

24,268

​

3,325

利息收入

​

(6,045)

​

(19,842)

​

(17,029)

​

(2,333)

外汇收益

​

(4,064)

​

(4,342)

​

(8,016)

​

(1,098)

经营性资产负债变动情况：

 

​

 

​

 

​

 

​

应收账款

 

(42,819)

 

20,254

 

(35,131)

 

(4,813)

合同资产

 

39,824

 

(99,881)

 

(66,155)

 

(9,063)

预付费用及其他资产

 

85,101

 

149,944

 

16,164

 

2,215

应收/应付关联方款项

 

(8,205)

 

(1,751)

 

915

 

125

递延收入

 

(803)

 

—

 

—

 

—

应付保险费

 

(168,367)

 

75,292

 

(54,609)

 

(7,481)

递延所得税资产

 

5,674

 

(15,495)

 

(2,838)

 

(389)

递延所得税负债

 

16,152

 

13,352

 

10,880

 

1,491

应计费用和其他流动负债

 

85,024

 

(43,542)

 

107,867

​

14,778

使用权资产，净额

 

28,615

 

(36,716)

 

3,461

 

474

经营租赁负债

 

(34,525)

 

41,646

 

(5,521)

 

(756)

经营活动所产生的现金净额

 

765,705

 

406,516

 

437,250

 

59,904

投资活动产生的现金流量：

 

​

 

​

 

​

 

​

购置财产、设备和软件

 

(11,884)

 

(13,522)

 

(218,415)

 

(29,923)

财产、设备和软件的处置

 

902

 

227

 

164

 

22

购买短期投资

 

(17,083,380)

 

(11,445,715)

 

(6,441,705)

 

(882,510)

短期投资到期收益

 

17,023,969

 

10,683,916

 

7,891,955

 

1,081,193

预付投资

 

(69,426)

 

—

 

—

 

—

购买长期投资

 

—

 

(200,668)

 

(1,012,319)

 

(138,687)

提前赎回长期投资的收益

 

—

 

—

 

71,957

 

9,858

收购附属公司，扣除取得的现金

 

—

 

(195,905)

 

—

 

—

处置子公司，净处置现金

 

—

 

(1,293)

 

—

 

—

投资活动（使用）/提供的现金净额

 

(139,819)

 

(1,172,960)

 

291,637

​

39,953

​

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

​

​

F-7

目 录

水滴公司。

合并现金流量表（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

（注2）

筹资活动产生的现金流量：

​

​

​

​

​

​

​

​

向股东派发股息

 

—

 

—

 

(158,671)

 

(21,738)

短期贷款收益

 

—

 

167,196

 

246,942

 

33,831

偿还短期借款

​

—

​

(30,100)

​

(187,096)

​

(25,632)

行使购股权所得款项

 

9,729

 

11,710

 

7,225

 

990

股份回购的支付

 

(67,022)

 

(526,025)

 

(106,979)

 

(14,656)

融资租赁义务项下的本金支付

 

(164)

 

(19)

 

—

 

—

筹资活动使用的现金净额

 

(57,457)

 

(377,238)

 

(198,579)

 

(27,205)

汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

37,723

 

26,173

 

2,577

 

353

现金及现金等价物和受限制现金净增加/（减少）

 

606,152

 

(1,117,509)

 

532,885

 

73,005

年初现金及现金等价物和受限制现金总额

 

1,485,383

 

2,091,535

 

974,026

 

133,441

年末现金及现金等价物和受限制现金总额

 

2,091,535

 

974,026

 

1,506,911

 

206,446

与合并资产负债表金额的对账：

 

  

 

  

 

  

 

  

现金及现金等价物

 

1,574,171

 

396,905

 

986,323

 

135,126

受限制现金

 

517,364

 

577,121

 

520,588

 

71,320

年末现金及现金等价物和受限制现金总额

 

2,091,535

 

974,026

 

1,506,911

 

206,446

补充披露现金流信息

 

  

 

  

 

  

 

  

支付所得税的现金

​

1,701

​

1,281

​

1,993

​

273

支付利息的现金

 

—

 

236

 

1,882

 

258

补充披露非现金投融资活动

 

​

 

​

 

​

 

​

与购置财产和设备有关的应计费用和其他流动负债

 

38

 

—

 

—

 

—

​

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

​

​

F-8

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

1. 主要活动和重组

（a）历史与重组

水滴公司（“Waterdrop”或“公司”）于2018年5月根据开曼群岛法律注册成立。公司、其附属公司、其综合可变利益实体（“VIE”）及VIE的附属公司（统称“集团”）主要提供在线保险经纪服务，以匹配和连接用户与中华人民共和国（“中国”）保险公司承保的相关保险产品。集团亦经营医疗众筹平台及临床试验患者招募平台。

于公司注册成立前，集团于2016年开始营运，主要透过北京宗庆向前科技有限公司（「宗庆向前」）及其全资附属公司北京水地互宝科技有限公司（「水地互宝」）及北京水地互联科技有限公司（「水地互联」）开展业务营运。宗庆向前是一家有限责任公司，由公司创始人兼首席执行官（“CEO”或“创始人”）沈鹏先生于2016年创立。

2021年5月7日，公司在纽交所完成首次公开发行，代码“WDH”。公司发行30,000，000股ADS，代表300,000，000股A类普通股，每股ADS为12.0美元（US $”）。扣除承销佣金、股份发行费用及发行费用后的全球发售所得款项净额约达人民币21亿元。

由于中国法律法规禁止和限制外资对增值电信业务的所有权，公司于2018年10月通过香港中介公司在中国设立全资外商投资子公司水滴科技集团有限公司（“水滴科技”，原名为Beijing Absolute Health Ltd.或“WFOE”）。

WFOE于2018年11月与宗庆向前和水地互宝及其各自股东订立了一系列合同安排（见附注2（c））。2019年7月，WFOE与水地湖联及其各自股东进一步订立了一系列合同安排（见附注2（c））。该系列合同协议包括授权委托书、独家认购期权协议、股权质押协议、独家业务合作协议、配偶同意协议等。该集团认为，这些合同协议将使WFOE能够（1）有权指导对VIE及其子公司的经济绩效影响最大的活动，以及（2）获得VIE及其子公司可能对其具有重大意义的经济利益。因此，集团认为，WFOE是VIE及其附属公司的主要受益人。

​

F-9

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

1.主要活动和重组（续）

（a）历史与重组（续）

截至2024年12月31日，公司主要子公司、合并VIE及VIE主要子公司情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

百分比

​

​

​

​

​

​

​

​

直接

​

​

​

​

日期

​

地点

​

或间接

​

​

​

​

注册成立/

​

注册成立/

​

经济

​

​

公司名称

    

建立

    

建立

    

利息

    

主要活动

主要子公司

 

  

 

  

 

  

 

  

Waterdrop Group HK Limited（“Waterdrop HK”）

​

2018年5月31日

 

香港

 

100

%

投资控股

水滴科技

​

2018年10月17日

 

中国大陆

 

100

%

为集团提供研发服务

VIE及其主要子公司

​

  

 

  

 

  

 

  

宗庆向前

​

2013年8月2日

 

中国大陆

 

100

%

为集团提供营运管理服务

水底呼包

​

2016年12月12日

 

中国大陆

 

100

%

医疗众筹平台服务

水底湖连

​

2016年12月12日

 

中国大陆

 

100

%

技术服务

水地保险经纪有限公司

​

2012年10月19日

 

中国大陆

 

100

%

保险经纪服务

北京亿帆丰顺医疗科技有限公司

​

2020年12月18日

 

中国大陆

 

100

%

数字化临床试验解决方案

​

​

​

​

歼10

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

2.重要会计政策概要

（a）列报依据

集团截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响所附合并财务报表和相关披露中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。集团在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

（b）改叙

已对以前年度的合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对先前报告的净收入/（亏损）、股东权益或现金流量没有影响。

（c）合并基础

合并财务报表包括公司、全资附属公司及其VIE和VIE的附属公司的财务资料。所有公司间余额和交易已在合并时消除。

通过合同协议进行合并：

适用的中国法律法规目前限制外资对提供增值电信业务的公司的所有权。根据中国法律，公司被视为外国法人，因此公司拥有的附属公司没有资格从事提供增值电信服务。因此，集团主要通过VIE和VIE的子公司经营其业务。

公司透过其WFOE与VIE及其各自股东订立一系列合约安排（“VIE协议”），使公司能够（1）有权指导对VIE的经济绩效影响最大的活动，以及（2）获得VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益。

为集团提供对VIE有效控制的协议包括：

授权书：

根据VIE各股东与WFOE签署的授权书，各股东不可撤销地指定WFOE为其实际代理人，以代表各股东行使各股东就其在VIE的股权拥有的所有权利（包括但不限于执行投票权的专属权利以及任命VIE董事和执行官的权利）。只要股东仍然是VIE的股东，股东就不能撤销授权和委托。只要股东仍然是VIE的股东，授权书将继续有效。

​

F-11

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

2.重要会计政策摘要（续）

（c）合并基础（续）

高管看涨期权协议：

根据VIE各股东与WFOE订立的独家看涨期权协议，股东不可撤销地授予WFOE一份看涨期权，以要求股东将其在VIE的任何部分或全部股权转让或出售给WFOE或其指定人。购买VIE股权的价格应等于人民币1元或中国法律规定的最低价格中的较高者或等于相关股东所出资注册资本的金额。未经WFOE事先书面同意，VIE及其股东不得修改其章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其资产或实益权益、发行任何额外股权或收取股权的权利、提供任何贷款、以任何形式分配股息。

贷款协议：

根据WFOE与两个VIE的股东（包括宗庆向前和北京追求集智科技有限公司）各自订立的贷款协议，WFOE向两个VIE的股东提供贷款，这些股东已向相关VIE提供贷款本金，主要作为注册资本。两家VIE的股东只能通过根据排他性期权协议将其各自在VIE中的股权转让给WFOE或其指定人士的方式偿还贷款。这些贷款协议将一直有效，直至双方充分履行各自在协议项下的义务之日。

股权质押协议：

VIE各股东还与WFOE订立了股权质押协议，据此，各股东质押其在WFOE的权益，以保证WFOE及其股东履行独家业务合作协议、独家看涨期权协议和授权委托书项下的义务。如果VIE或任何股东违反其合同义务，WFOE将有权获得与质押股权相关的某些权益，包括处置质押股权的权利。任何股东均不得在未经WFOE事先书面同意的情况下，将其持有的VIE全部或任何部分股权转让或转让给任何第三方，以任何形式设定或导致设定任何担保权益和任何责任。在授权委托书、独家认购期权协议及独家业务合作协议项下的所有协议全部履行完毕前，本协议不终止。

独家商业合作协议：

根据WFOE与VIE订立的独家业务合作协议，WFOE提供独家技术支持和咨询服务，以换取基于VIE合并利润总额100%的费用，该费用可由WFOE自行酌情调整。

未经WFOE同意，VIE不能从任何第三方采购服务或与任何其他第三方达成类似服务安排，但来自WFOE的服务除外。

配偶同意书：

VIE各股东的配偶已订立配偶同意书，以确认其同意根据排他性期权协议、授权书和有关上述VIE结构的股权质押协议处置其配偶在VIE中持有的股权，任何其他补充协议可由其配偶不时同意。每一位这样的配偶进一步同意，他或她不会采取任何行动或提出任何索赔来干预上述协议下所设想的安排。此外，每位此类配偶进一步承认，其配偶在VIE中持有的股权中的任何权利或权益不构成与其配偶共同拥有的财产，且每位此类配偶无条件且不可撤销地放弃在此类股权中的任何权利或权益。

F-12

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

2.重要会计政策摘要（续）

（c）合并基础（续）

这些合同安排允许公司通过其WFOE有效控制VIE，并从中获得几乎所有的经济利益。因此，公司已将VIE合并。

集团认为，与VIE的合约安排符合中国法律，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制集团执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以：

● 撤销或拒绝授予或更新集团的业务和经营许可证；
● 限制或禁止集团下属全资子公司与VIE之间的关联交易；
● 施加罚款、没收收入或集团可能认为难以或不可能遵守的其他要求；
● 要求集团更改、终止或限制其业务；
● 限制或禁止集团为其运营提供资金的能力；
● 对集团的征收权施加限制；
● 关闭集团的服务器或封锁集团的应用程式/网站；或
● 对集团采取其他可能对集团业务有害的监管或执法行动。

实施任何这些限制或行动都可能对集团开展业务的能力造成重大不利影响。在这种情况下，集团可能无法经营或控制VIE，这可能导致VIE在集团的综合财务报表中被取消合并。管理层认为，根据目前的事实和情况，集团丧失这种能力的可能性微乎其微。集团的营运有赖于VIE履行其与集团的合约安排。这些合同安排受中国法律管辖，由这些协议引起的争议预计将在中国通过仲裁作出裁决。管理层认为，根据中国法律，每一项合同安排构成此类合同安排的每一方的有效且具有法律约束力的义务。然而，法律法规在中国的解释和实施及其对合同的合法性、约束效力和可执行性的影响由中国主管机构酌情决定，因此，无法保证中国相关机构将在每项合同安排的合法性、约束效力和可执行性方面采取与本集团相同的立场。同时，由于中国法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制集团在VIE或VIE的名义股东未能履行其在这些安排下的义务时可用于执行合同安排的法律保护。

F-13

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水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

2.重要会计政策摘要（续）

（c）合并基础（续）

下表列出VIE及其附属公司的资产、负债、经营业绩和现金流量，这些资产、负债、经营业绩和现金流量均纳入集团的综合财务报表。VIE与其子公司之间的交易在以下列示的余额中予以抵销：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

物业、厂房及设备

​

  

 

  

流动资产

​

  

 

  

现金及现金等价物

​

119,319

 

210,351

受限制现金

​

577,121

 

520,588

短期投资

​

558,299

 

170,339

应收账款，截至2023年12月31日和2024年12月31日分别扣除备抵人民币19,140元和人民币28,404元（3,891美元）

​

570,942

 

537,848

当前合同资产

​

570,621

 

614,036

其他流动资产

​

151,491

 

129,909

流动资产总额

​

2,547,793

 

2,183,071

非流动资产

​

​

 

​

非流动合同资产

​

133,318

 

149,855

无形资产，净值

​

174,113

 

149,846

递延所得税资产

​

24,190

 

27,028

商誉

​

80,751

​

80,751

其他非流动资产

​

32,438

 

39,426

非流动资产合计

​

444,810

 

446,906

总资产

​

2,992,603

 

2,629,977

负债

​

​

 

​

流动负债

​

​

 

​

应付保险费

​

591,953

 

537,344

应计费用和其他流动负债

​

490,698

 

534,932

应付关联方款项

​

—

 

253

流动租赁负债

​

10,114

 

13,232

流动负债合计

​

1,092,765

 

1,085,761

非流动负债合计

​

76,506

 

90,007

负债总额

​

1,169,271

 

1,175,768

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

营业收入，净额

​

2,623,738

 

2,331,678

 

2,312,629

净收入

​

1,210,591

 

697,935

 

676,950

经营活动所产生的现金净额

​

1,285,615

 

804,351

 

682,317

投资活动提供/（使用）的现金净额

​

347,543

 

(681,995)

 

380,895

筹资活动使用的现金净额

​

—

 

—

 

—

​

不存在作为VIE义务抵押品的合并VIE资产，这些资产只能用于结算VIE的义务。VIE的任何债权人（或实益权益持有人）均无权追索公司或其任何合并附属公司的一般信贷。任何安排中的条款，考虑到显性安排和隐性可变利益，均不要求公司或其子公司向VIE提供财务支持。但是，如果VIE曾经需要资金支持，公司或其子公司可以根据其选择并在法定限制和限制下，通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款的方式向VIE提供资金支持。

F-14

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水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

2.重要会计政策摘要（续）

（c）合并基础（续）

互助平台

集团于2021年3月底终止水滴互助业务。患者的供款没有记录在集团的综合资产负债表中，因为它们保存在一个托管账户中，与集团自己的银行账户分开，除了偿还参与者的相关医疗费用外，不能用于任何其他目的。

医疗众筹平台

集团运营医疗众筹平台，通过社交网络将寻求帮助和愿意提供帮助的人聚集在一起，提供众筹相关服务。

集团担任众筹活动的管理人，不是受益人和捐赠者之间的赠与关系的一方。集资额并未记录于集团的综合资产负债表内，因为该等款项由托管账户维持，与集团本身的银行账户分开，除用于偿还患者的经验证的医疗费用外，不得用于任何其他用途。

（d）使用概算

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。集团财务报表中反映的重大会计估计是在收入确认、确定履约义务的独立售价、递延税项资产变现、包括预期信用损失在内的呆账准备、无形资产、商誉和其他长期资产减值评估、收购的可辨认资产估值、可赎回非控股权益估值和股份补偿安排估值中应用的估计和判断。实际结果可能与此类估计不同。

（e）综合收益和外币折算

集团的经营业绩在综合全面收益报表中呈报，由净利润及其他全面收益（“OCI”）两部分组成。集团的其他综合收益包括因换算实体的外币财务报表而产生的损益，其中功能货币不是作为集团报告货币的人民币，以及可供出售投资的未实现损益，如适用则扣除相关所得税。这类子公司的资产负债按期末汇率折算为人民币，收入和费用按当期平均汇率折算。因将金额从子公司的功能货币换算为人民币（如上文所述）而产生的调整在合并资产负债表中的累计其他综合收益（如适用）中列报为税后净额。

F-15

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

2.重要会计政策摘要（续）

（f）便民翻译

集团的业务主要在中国进行，所有收入均以人民币计值。但向股东提交的定期报告将包括使用截至资产负债表日的汇率换算成美元（“美元”或“美元”）的当期金额，以方便读者阅读。将截至2024年12月31日止年度的合并资产负债表及相关合并经营报表的余额、综合亏损、股东赤字变动和现金流量从人民币转换为美元，仅为方便读者，按1.00美元= 7.2993元的汇率计算，代表美国联邦储备委员会2024年12月31日发布的H.10统计数据中规定的午间买入汇率。不代表人民币金额可能已经或可能在2024年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

（g）现金和现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金、活期存款和存放于银行或其他金融机构的高流动性投资，其原始到期日在三个月以内。本集团将所有规定到期日为自购买之日起三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

（h）受限制现金

受限制现金主要包括集团以受托人身份收取的若干被保险人的保费，直至支付给适当的保险公司为止，截至2023年12月31日及2024年12月31日，金额分别为人民币561,798元及人民币491,828元。受限现金还包括中国银保监会要求的保证金存款，以保护保险经纪人免受保险费占用，以及与结汇合同相关的保证金。

（一）短期投资

i.投资–债务证券

短期投资主要包括结构性存款、定期存款和其他理财产品。

结构性存款是指某些浮动利率与基础资产业绩挂钩的存款，其中含有嵌入的衍生工具成分。集团选择公允价值选择权，根据ASC 825金融工具，将期限在一年以下的浮动利率理财产品和与外汇或黄金价格挂钩的存款按公允价值入账。公允价值变动在综合全面收益表“利息收入”项下入账。

定期存款是存放在金融机构的固定利率存款，在到期前限制提取和使用。当集团有积极意图和能力将证券持有至到期时，投资分类为持有至到期，并按摊余成本入账。短期投资的原始期限均在一年以内。集团认为分类为持有至到期投资的账面价值与其公允价值相近。

未分类为交易证券或持有至到期的投资产品分类为可供出售债务证券，按公允价值列报，未实现损益记入“累计其他综合收益”。已实现收益或亏损于实现收益或亏损期间在综合全面收益表的“利息收入”项下入账。

F-16

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

2.重要会计政策摘要（续）

（一）短期投资（续）

二、投资-权益类证券

集团买入并持有美元基金的股权投资，主要是为了在近期内出售这些基金。这些权益证券根据ASC主题820中现有的实务变通办法，即公允价值计量和披露（“ASC 820”）入账，以使用投资的每股净资产值（或等值）估计公允价值。公允价值变动在综合全面收益表“其他，净额”项下入账。

（j）应收账款和合同资产，净额

应收账款主要为应收保险公司的经纪佣金及技术服务费。当集团已提供保险经纪服务但相关付款尚未到期时，合约资产将作为安排入账。合约资产归属于取决于保单持有人未来保费支付和基于留存的红利的经纪佣金。

应收账款按原开票金额减去信用损失准备后确认并结转。集团根据ASC主题326、信用损失（“ASC 326”）维持信用损失准备，并将信用损失准备作为冲销记入应收账款和合同资产，而计入该准备的估计信用损失在综合全面收益表“一般及行政费用”项下入账。集团通过在存在类似特征的情况下集体审查应收账款和合同资产来评估可收回性，主要是基于类似的业务领域、服务产品，并在集团确定存在已知争议或可收回性问题的特定客户时单独审查。在确定信贷损失备抵金额时，集团根据逾期状况、应收账款余额和合同资产余额的账龄、基于持续信用评估的集团客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响集团向客户收款能力的其他因素，考虑历史可收回性。

（k）公允价值计量

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

权威文献提供了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入分为三个大的层次。公允价值计量整体所处层级中的层级以对公允价值计量具有重要意义的最低输入值为基础如下：

● 第1级——投入基于在活跃市场交易的相同资产或负债的未经调整的报价。
● 第2级——输入值基于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价以及基于模型的估值技术，对于这些技术，所有重大假设在市场上都是可以观察到的，或者基本上在资产或负债的整个期限内都可以通过可观察的市场数据加以证实。
● 第3级——投入通常是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的估值技术确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。

F-17

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​

2.重要会计政策摘要（续）

（l）

金融工具

本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、可供出售投资、持有至到期投资、公允价值期权投资、应收账款、其他应收款、应付保险费、其他流动负债、短期借款以及应收/应收关联方款项。截至2023年12月31日及2024年12月31日，现金及现金等价物、受限制现金、分类为短期投资的持有至到期投资、应收账款、其他应收款、应付保险费、其他流动负债、短期借款及应收/应收关联方款项的账面价值由于这些工具的短期到期而与其公允价值相近。可供出售投资和公允价值期权投资在综合财务报表中按公允价值入账。本集团分类为长期投资的持有至到期投资的公允价值根据现金流量折现模型采用市场利率贴现曲线确定。本集团认为分类为持有至到期投资的账面价值与其公允价值相近。

(m)

物业、设备及软件、净

财产、设备和软件按成本列报。折旧在以下估计可使用年限内采用直线法计算，并考虑到残值（如有）。下表列出估计可使用年限及剩余价值：

​

​

​

​

​

​

​

类别

    

预计使用寿命

    

剩余价值

 

办公家具和设备

 

5年

 

5

%

计算机和电子设备

 

3年

 

5

%

租赁权改善

 

剩余租赁期与预计可使用年限两者中较短者

 

无

​

Software

​

10年

​

无

​

办公楼

 

25年

 

5

%

​

（n）

净无形资产

使用寿命不确定的无形资产是指保险经纪许可证、保险公估许可证、保险代理许可证、医疗机构许可证以及因收购深圳市存真求是科技有限公司（“深蓝宝”或“SLB”）而取得的商标。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，如果事件或情况变化表明可能发生减值，则每年或更频繁地进行减值测试。

使用寿命有限的无形资产为购买的商标和软件著作权。这些无形资产在各自资产的预计可使用年限内按直线法摊销，即10年。本集团将使用寿命有限的无形资产的账面值与与之相关的估计未贴现未来现金流量进行比较。当估计的未折现未来现金流量低于被评估资产的账面价值时，就存在减值。减值损失按资产账面价值超过其公允价值的金额计算。

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，无形资产减值亏损分别为人民币0元、人民币0元及人民币24,268元。

F-18

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

2.

重要会计政策摘要（续）

（o）

商誉

商誉是指由于本集团收购其附属公司的权益而从被收购实体取得的可辨认有形和无形资产以及承担的负债的购买对价超过收购日期的金额。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能减值，则更频繁地进行减值测试。本集团按照ASC主题350，无形资产-商誉及其他，可能首先对定性因素进行评估，确定是否需要进行定量商誉减值测试。在定性评估中，集团考虑了宏观经济状况、行业和市场因素、报告单位的总体财务业绩以及与报告单位的运营、业务计划和战略相关的其他具体信息等因素。在定性评估的基础上，如果报告单位的公允价值低于账面价值的可能性较大，则进行定量减值测试。集团亦可能绕过定性评估，直接进行定量减值测试。

本集团通过比较各报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行量化减值测试。如果报告单位的公允价值超过其账面值，则商誉不被视为减值。如果报告单位的账面值超过其公允价值，则将账面值超过报告单位公允价值的金额确认为减值。应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括确定报告单位，将资产、负债和商誉分配给报告单位，以及确定每个报告单位的公允价值。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，并无录得商誉减值亏损。

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，按分部划分的商誉账面值变动情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

保险

    

其他

    

合计

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

2022年1月1日余额

 

1,248

 

2,172

 

3,420

新增

 

—

 

—

 

—

2022年12月31日余额

 

1,248

 

2,172

 

3,420

新增

 

77,331

 

—

 

77,331

2023年12月31日余额

 

78,579

 

2,172

 

80,751

新增

 

—

 

—

 

—

2024年12月31日余额

 

78,579

 

2,172

 

80,751

​

（p）企业合并及非控制性权益

在确定一组特定的活动和资产是否是一项业务时，专家组评估所获得的一组资产和活动是否至少包括投入和实质性过程，以及所获得的一组是否有能力产生产出。集团可以选择应用‘集中度测试’，允许对所收购的一组活动和资产是否不是一项业务进行简化评估。取得的资产毛额的公允价值基本上全部集中于单一可辨认资产或一组类似可辨认资产的，满足可选集中度测试。

​

F-19

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

2.

重要会计政策摘要（续）

（p）企业合并及非控股权益（续）

本集团按照ASC 805“企业合并”采用收购会计法对企业合并进行会计处理。收购成本以转让给出卖人的资产、本集团产生的负债和本集团发行的权益工具的收购日公允价值之和计量。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。所收购的可辨认资产和承担的负债按其在收购日的公允价值分别计量，而不考虑任何非控制性权益的程度。（i）收购总成本、非控股权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值超过（ii）被收购方可辨认净资产的收购日期金额的部分，记为商誉。取得成本低于取得日被收购子公司净资产金额的，差额直接在合并综合收益表中确认。在计量期内，自取得日起最长可达一年，本集团可能会记录对所取得资产和承担的负债的调整，并相应冲减商誉。在计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的价值后，以先到者为准，任何进一步调整均记入综合（亏损）/收益表。

采购价格分配中使用的估值由集团在独立第三方估值公司的协助下确定。估值报告考虑了普遍接受的估值方法，例如收入、市场和成本方法。由于被收购方为私营公司，被收购方的公允价值估计是基于市场参与者考虑的重大不可观察输入值（第3级），主要包括贴现率、基于未来现金流的预计终值、同行业公司的财务倍数和缺乏适销性的折现。

当出现所有权权益变动或合同安排变更导致子公司丧失控制权时，本集团自丧失控制权之日起将该子公司解除合并。对前子公司的任何保留的非控制性投资以公允价值计量，并在分拆该子公司时计入损益计算。

就集团的非全资附属公司而言，确认一项非控制性权益，以反映不直接或间接归属于集团的权益部分。当非控股权益于有条件事件发生时或有可赎回，而该等情况并非完全在集团控制范围内时，非控股权益分类为夹层权益。可赎回非控股权益按收购日期公允价值初步入账。随后，如果可赎回非控股权益很可能成为可赎回权益，则按（1）应用ASC 810-10中的计量指引将导致的累计金额（即初始账面值、非控股权益应占净收益或亏损、OCI或其他综合亏损以及股息的增加或减少）或（2）赎回价格中的较高者入账。如果可赎回非控股权益不太可能成为可赎回，则按基于第（1）步的金额入账，当赎回变得很可能时，本集团立即确认赎回价格的变动。

归属于夹层权益持有人的净亏损不计入合并股东权益变动表。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，夹层权益持有人应占净亏损分别为人民币0元、人民币3,536元及人民币16,627元。归属于非控制性权益的累计经营业绩，连同所收购无形资产的减值损失调整，也在公司的综合资产负债表中作为夹层权益入账。

下表提供截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的可赎回非控股权益活动详情：

​

​

​

​

​

​

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

截至1月1日的余额

 

—

​

92,760

收购可赎回非控股权益

 

96,296

​

—

归属于分类为非控股权益的夹层权益的净亏损

 

(3,536)

​

(16,627)

截至12月31日的余额

 

92,760

​

76,133

​

歼20

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

2.

重要会计政策摘要（续）

（q）

资产收购

当集团收购其他实体时，如果所收购的资产和承担的负债不构成业务，则该交易作为资产收购进行会计处理。资产按成本确认，成本一般包括资产收购的交易成本，除非作为对价给出的非现金资产的公允价值与资产在集团财务报表上的账面值不同，否则不确认收益或损失。资产收购中取得的一组资产的成本按其相对公允价值分摊到取得的单项资产或承担的负债中，不产生商誉。

（r）

长期投资

本集团的长期投资包括无可随时确定公允价值的权益类证券、长期持有至到期投资、可供出售投资等。

i.

没有易于确定的公允价值的股本证券

本集团根据《会计准则更新》（“ASU”）2016-01《金融资产和金融负债的确认和计量》规定的计量备选方案对不具有易于确定的公允价值的股权投资进行会计处理，前提是此类投资不受合并或权益法的约束。在计量备选方案下，这些金融工具按成本减去任何减值后，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动所产生的变动。此外，当收到股息时，仅以从被投资单位的累计净收益中分配为限，确认收益。否则，此类分配将被视为投资回报，并被记录为投资成本的减少。

ii.

长期持有至到期投资

长期持有至到期投资主要为可赎回固定利率票据。当集团有积极意图和能力将证券持有至到期时，投资被归类为持有至到期，并按摊余成本减去信用损失准备金入账。长期投资的原始期限为一年以上但在五年以内。

iii.

可供出售投资

集团持有可销售的固定利率和原始期限最长为20年的美国政府国债，由于集团没有持有该证券至到期的积极意图，因此将其归类为可供出售投资。可供出售投资以公允价值列报，未实现损益计入“累计其他综合收益”。

（s）

应付保险费

应付保险费是截至资产负债表日代表保险公司向投保人收取但尚未汇入保险公司的保险费。

（t）

股份补偿

股权分类购股权奖励

与员工（包括管理层）发生的股份支付交易，如受限制股份单位和购股权，以权益工具的授予日公允价值计量。集团已选择对所有以分级归属方式授予的员工股权奖励使用直线法在奖励的必要服务期内确认补偿费用，前提是在任何日期确认的补偿成本金额至少等于在该日期归属的期权的授予日公允价值部分。本集团选择在发生没收时予以确认。

F-21

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

2.

重要会计政策摘要（续）

（u）

收入确认

与ASC主题606的标准一致，即来自与客户的合同的收入（“ASC 606”），收入指的是集团在集团的日常活动过程中转让承诺的商品或服务时有权获得的对价金额。当履约义务通过将承诺的商品或服务的控制权转让给客户而得到履行时，本集团确认收入。

集团通过应用五步模型确认收入，该模型包括：确认合同；确认履约义务；确定交易价格；将交易价格分配给履约义务并在主体履行履约义务时确认收入。有时，集团可能与一名客户订立多份合约，而当该等合约在同一时间或接近同一时间与同一客户订立并作为具有单一商业目标的一揽子协议进行谈判时，该等合约可能会合并并作为具有不同履约义务的单一合约入账。交易总价按照与ASC 606中指引一致的、基于每项履约义务所涉承诺商品或服务的预计相对单独售价的金额分配给每项履约义务。为确定履约义务的单独售价，在本集团销售具有可观察售价的产品或服务的情况下，以该等售价确定相对的单独售价。在本集团销售的定制产品或服务不存在可观察售价的情况下，本集团采用预期成本加保证金法估计每项履约义务的单独售价。

集团收入主要由保险经纪收入、技术服务收入、众筹服务费、数字临床试验解决方案收入、管理费收入及其他收入组成。以下为集团主要收入流的会计政策说明。

保险经纪服务

集团提供保险经纪服务，代表保险公司（其客户）分销各种健康及人寿保险保单。集团作为保险公司的代理人，代表保险公司销售保单，赚取按投保人所缴保费百分比厘定的经纪佣金。集团已在与保险公司订立的合约中，将其代表保险公司销售保单的承诺确定为履约义务。本集团对保险公司的履约义务得到履行，并在保单生效的时点确认佣金收入。集团亦提供保单持有人查询（呼叫中心）服务，该服务被视为行政性质，向客户转移最小利益。此外，与保险公司的某些合同包括承诺向保险公司提供某些服务，例如信息收集和收款。专家组得出结论认为，此类服务在合同范围内并不重要。本集团于相关收入确认时（即保单生效时）计提提供该等服务的成本。

集团销售的短期健康保险保单的期限一般为12个月，而集团销售的长期健康和人寿保险保单的期限一般为6至30年。保险公司根据保单的基础现金流量（即所购买保单的相关保费的支付）向集团预付或按月或按年分期支付佣金。由于其佣金结构的性质（例如政策变更或取消），集团的合同条款可能会产生可变对价。

本集团根据有关保费留存的历史经验以及对未来投保人行为和市场条件的假设，通过估算实体预期在保单的保费收取期限内有权获得的佣金来确定其合同的交易价格。根据ASC 606，该等估计受到‘约束’，即集团使用预期价值法，仅在很可能不会发生就该等交易确认的累计收入的重大转回的情况下，才将估计金额计入交易价格。

F-22

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

2.

重要会计政策摘要（续）

（u）

收入确认（续）

保险经纪服务（续）

就销售的若干长期保单而言，如某一期间的留存率超过预定百分比，或其首年保费超过预定金额，本集团亦有权获得保险公司的绩效奖金。如某一期间的留存率低于预定百分比，集团亦可能被要求向保险公司退还部分佣金。由于奖金或退款的对价取决于未来事件的发生（或不发生），因此奖金或退款代表可变对价。与上述政策一致，集团采用预期价值法估计可变对价，并可能在未来很可能不会发生重大收入转回的情况下限制估计。

技术服务

技术服务收入主要包括通过其客户关系管理（“CRM”）系统向保险经纪或代理公司提供技术服务的收入以及向公司提供营销服务和风险管理服务的收入。

集团向选定的保险经纪或代理公司提供技术服务，凡集团允许其他保险经纪或代理公司在不占有其软件的情况下使用其客户关系管理（“CRM”）系统。集团已确定保险经纪或代理公司为其客户。集团因提供对集团CRM系统的访问而每月赚取系统使用收入，收入在合同期内加班加点确认。此外，对于透过集团CRM系统销售的保单，集团亦有权按首两年保单保费的百分比收取转介收入。由于在保单首次销售后，集团对保险经纪或代理公司并无进一步责任，故集团于保单生效时的时点确认转介收入。集团估计其预期在长期保单的首两年内有权获得的服务费，而该等估计根据ASC 606‘受限制’。

集团在其多个网站渠道及手机应用程式展示若干公司的广告，并主要根据刊发的文章数目及披露的广告数目赚取营销服务收入。营销服务收入在广告已展示的时间点入账。

集团亦向若干保险公司提供风险管理服务，据此客户按期间提供的标准单价及服务量收费。风险管理服务在风险管理服务交付期间确认。

众筹服务费

集团的众筹服务主要包括提供技术和互联网支持、管理和审查众筹活动以及促进向患者收取和转移资金。自2022年4月起，集团收取按单一活动筹集资金的固定百分比计算的众筹服务费，该服务费仅在患者成功提取资金时支付给集团。该集团确定，交易价格代表整个可变对价，具体涉及该集团履行并将资金转移给患者的努力。因此，集团在资金成功提取时确认相关收入。

​

F-23

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

2.

重要会计政策摘要（续）

（u）

收入确认（续）

数字化临床试验解决方案

集团向主要包括生物制药公司及领先生物科技公司的客户提供数字化临床试验解决方案服务。集团与客户订立患者招募合约，以匹配符合临床试验入组最佳适合性的合格患者。集团根据患者招募合同以每场成功匹配的固定单价赚取数字临床试验解决方案收入。集团的履约义务是提供成功的匹配。本集团于客户确认临床试验的个别患者入组的时间点确认服务的收入。

其他收入

其他收入主要包括数字化多渠道营销解决方案收入以及线上销售健康产品的佣金收入和水滴医药的会员费。集团通过患者筛查、用药管理、医患服务、创新支付方式、渠道营销等一体化服务，围绕产品全生命周期提供全面的数字化营销解决方案，客户主要包括生命科学和健康医疗企业。与数字多渠道营销解决方案相关的收入在合同期内确认。水滴药业在线销售健康产品及会员费项下的集团履约义务为安排该等第三方商户提供指定货品或服务。收入按成功销售后集团有权在某一时点保留以换取其服务的代价净额确认。集团于会员期内按比例确认会员费。

收入分类

下表按确认收入的类型和时间进一步分列：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

营业收入

​

  

 

  

 

  

保险经纪收入

​

  

 

  

 

  

短期保险经纪收入

​

1,628,902

 

1,381,855

 

1,309,432

长期保险经纪收入

​

714,426

 

823,305

 

1,013,406

小计

​

2,343,328

 

2,205,160

 

2,322,838

技术服务收入

​

215,832

 

135,755

 

40,939

众筹服务费

​

155,803

 

162,683

 

267,650

数字化临床试验解决方案收入

​

59,456

 

100,496

 

91,066

其他收入

​

27,349

 

26,613

 

49,328

合计

​

2,801,768

 

2,630,707

 

2,771,821

​

退款负债

对收到但预计退还的保险经纪服务费、技术服务费预计金额确认退款负债。已收到但预期未有权赚取的代价不包括在交易价格中，因为它将退还给客户。退款负债在每个报告日重新计量，以反映估计的变化，并对收入进行相应调整。如果某一时期的留存率未达到预定百分比，本集团预计将退还给其客户。

​

F-24

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

2.

重要会计政策摘要（续）

（u）

收入确认（续）

增值税

集团须按3%或6%的税率征收增值税（「增值税」），视乎实体是否为一般纳税人或小规模纳税人，以及提供服务所产生收入的相关附加费。增值税在发生时作为扣除计入收入，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的金额分别为人民币257,154元、人民币187,863元和人民币193,377元。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。

可收回增值税指本集团就采购支付的金额。考虑到这些金额预计将从集团预计在未来产生的收入产生的未来增值税应付款中扣除，因此这些金额被记录为流动资产。

合同资产

截至2023年12月31日和2024年12月31日的合同资产余额包括对截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度履行履约义务的交易价格估计的非实质性调整。

截至2023年12月31日和2024年12月31日的合同资产如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日，

    

12月31日，

​

​

2023

​

2024

​

​

人民币

​

人民币

合同资产

 

707,636

 

773,790

减：坏账准备

 

(382)

 

(605)

合计

 

707,254

 

773,185

​

坏账准备变动情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

年初余额

 

—

 

(382)

采用ASC 326的影响

 

(185)

 

—

加法

 

(197)

 

(223)

年末余额

 

(382)

 

(605)

​

（五）

营业成本

运营成本主要包括（i）保险代理人、顾问和客户服务人员的工资和相关费用，（ii）第三方支付平台收取的与保险经纪服务相关的交易费，（iii）转介费和服务费，（iv）为平台的运营支持而产生的服务器和云服务使用费，以及设施和设备的相关费用，例如折旧费用、租金和归属于集团主要业务的其他费用，（v）数字临床试验解决方案顾问团队的成本和（vi）众筹顾问团队的成本以及与医疗众筹活动的信息审查和调查相关的成本。

​

F-25

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

2.

重要会计政策摘要（续）

（w）

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括（i）用户获取和品牌建设的营销费用，（ii）涉及销售和营销职能的员工的工资和相关费用，（iii）外包给第三方的销售和营销服务费，以及（iv）设施和设备的相关费用，例如折旧费用、租金和其他。

（x）

研发费用

研发费用主要包括（i）参与平台和新功能开发及重大改进的员工的工资和相关费用，（ii）为支持研发人员的研究、设计和开发活动而产生的服务器和云服务的使用费用，以及设施和设备的相关费用，例如折旧费用、租金和其他。集团已于发生时将所有研发开支支销。

（y）

税收

当期所得税是根据有关税务机关的法律规定的。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。净经营亏损结转和贷项采用适用于未来年度的已颁布法定税率。当管理层认为递延税项资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。

不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，经相关税务机关审计后，按较可能持续的最大金额予以确认。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税准备金的组成部分。

（z）

每股净利润

每股普通股基本净利润的计算方法是，归属于普通股股东的净利润除以该期间已发行普通股的加权平均数。

对于稀释每股净利润的计算，加权平均普通股股数根据稀释性潜在普通股的影响进行调整，包括未归属的受限制股份单位和使用库存股法行使未行使购股权时可发行的普通股。上述影响不包括在计算稀释每股利润时，如果计入这种影响将具有反稀释作用。

​

F-26

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水滴公司。

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

2.

重要会计政策摘要（续）

（aa）租赁

集团根据经营租赁在中国不同城市租赁办公室。本集团在租赁开始时确定一项安排是否构成租赁，并在租赁开始时在其综合资产负债表中记录租赁负债和使用权资产（“ROU”）。由于其租赁内含的利率无法确定，本集团根据尚未支付的租赁付款总额的现值根据其增量借款率进行折现计量其租赁负债。集团的增量借款率是集团就相当于租赁期限内总租赁付款的抵押借款所需支付的估计利率。该集团根据对信用和财务状况与其相似的公司的公开交易债务证券的分析估计其增量借款率。本集团根据在开始日或之前向出租人支付的款项调整的相应租赁负债，以及其在租赁项下产生的初始直接成本计量使用权资产。本集团于出租人向本集团提供标的资产时开始确认租金费用。集团的租约的剩余租期最长为三年，其中部分租约包括延长租约额外期限的选择权，这必须根据相互协商与出租人达成一致。经考虑产生经济激励的因素后，集团并未在其无法合理确定行使的租赁期内包括续期选择权期限。当租赁在租赁期满前终止，本集团终止确认使用权资产及相应租赁负债时，任何差额确认为与租赁终止相关的损益。

本集团已作出会计政策选择，以豁免初始期限为12个月或以下且无可能被行使的购买选择权的租赁在资产负债表上确认。与该等租赁有关的付款继续在租赁期内按直线法在综合综合报表中确认。

（BB）短期贷款

短期贷款指集团向商业银行借款，用作集团的营运资金。短期借款包括期限短于一年的借款。

（CC）分部报告

经营分部被定义为企业的组成部分，有关这些组成部分可获得单独的财务信息，由首席经营决策者（“CODM”）或决策制定小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。集团的主要经营决策者为行政总裁。

在2023年第二季度之前，集团作为单一分部经营和管理其业务。由2023年第二季开始，集团的主要经营决策者开始在新的经营分部架构下管理业务、评估业绩及分配资源。经营分部根据其相似的经济特征、客户类型、所提供的服务和产品类型、其经营所处的监管环境及其管理和报告结构进行汇总。因此，集团在以下可报告分部中组织和报告其业务：（1）保险，主要包括保险经纪服务和技术服务；（2）众筹，主要包括众筹服务。其余经营分部合并为“其他”类别，单独或合计不满足可单独报告的数量和质量阈值，并进行汇总。

这些变化与集团主要经营决策者使用财务信息评估每个分部的业绩和分配资源的方式一致。

​

F-27

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水滴公司。

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

2.

重要会计政策摘要（续）

（dd）重大风险和不确定性

货币风险

人民币不是可自由兑换的货币。人民币币值受制于影响中国外汇交易系统市场供求的中央政府政策变化和国际经济政治发展。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换外币进行管制。集团的现金及现金等价物、受限制现金、以人民币计值的短期投资及受该等政府政策规限的长期投资的长期债权投资金额分别为人民币28.635亿元及人民币19.239亿元，分别占截至2023年12月31日及2024年12月31日相应资产总额的69.02%及45.91%。

信用风险集中

占营业收入10%及以上的客户，净额明细如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

 

​

​

2022

    

2023

    

2024

 

​

​

人民币

    

%

​

人民币

    

%

​

人民币

    

%

 

客户A

 

320,660

 

11.44

%

*

 

*

​

*

 

*

​

客户B

 

357,202

 

12.75

%

*

 

*

​

*

 

*

​

​

应收账款和合同资产占比达到10%及以上的客户具体情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

 

​

​

2023

    

2024

 

​

​

人民币

    

%

​

人民币

    

%

 

客户C

 

168,394

 

12.02

%

*

 

*

​

客户D

 

*

 

*

​

234,744

 

15.76

%

​

本集团对其客户进行持续的信用评估，一般不要求对应收账款进行抵押。

集团将其现金及现金等价物存放于具有高信用评级及质量的金融机构。

F-28

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水滴公司。

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2.

重要会计政策摘要（续）

（ee）最近通过的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，Segment Reporting：Improvements to Reportable Segment Disclosures（“ASU 2023-07”），其重点是改善可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。公共实体应为每个可报告分部披露定期向主要经营决策者提供并计入报告分部损益的重大费用类别和金额。ASU2023-07还要求公共实体在中期期间提供目前每年需要的关于可报告分部损益和资产的所有披露。如果主要经营决策者使用此类计量来分配资源和评估业绩，则允许实体披露一个分部的损益的一种以上计量，只要这些计量中至少有一种的确定方式与合并财务报表中用于计量相应金额的计量原则最为一致。ASU2023-07追溯适用于财务报表中列报的所有期间，除非不可行。本次更新对集团2023年12月15日后开始的财政年度以及2024年12月15日后开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。ASU2023-07的采用修改了公司在合并财务报表中的披露。详见附注12，分部信息。

（ff）最近尚未采纳的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）对所得税披露的改进》修订了现有的所得税披露指南，主要要求对已支付的所得税和有效税率调节进行更详细的披露。ASU在2024年12月15日之后开始的年度报告期间生效，允许提前采用，并且可以在预期或追溯的基础上适用。公司目前正在评估ASU，以确定其对我们披露的影响。

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40），修订了现有的损益表披露指南，主要要求对费用进行更详细的披露。ASU在2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。这些修订可以在预期或追溯的基础上适用。公司目前正在评估ASU，以确定其对我们披露的影响。

​

F-29

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水滴公司。

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

3.

收购及出售事项

资产收购

收购深蓝宝

2023年6月，集团与深蓝宝股东订立购买协议，分不同批次收购深蓝宝最多100%的股权所有权。集团于2023年7月完成以现金代价人民币2.216亿元收购深蓝宝首批60%股权。收购深蓝宝剩余40%股权受制于未来三年一定的业绩目标和成交条件。

鉴于集团获得深蓝宝的多数投票权，该交易被视为业务合并，因此采用收购会计法入账。根据截至收购之日所承担的被收购资产和负债的公允价值分配收购价款汇总如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

金额

    

估计使用寿命

取得的净资产

​

144,215

​

  

新识别及无形资产增值

 

  

 

  

-商标

 

75,000

 

无限期

-保险经纪牌照

 

46,000

 

无限期

商誉

 

77,331

 

  

递延所得税负债

 

(30,250)

 

  

夹层股权：可赎回非控股权益

 

(96,296)

 

  

合计

 

216,000

 

  

​

收购的净资产主要包括截至收购日的现金及现金等价物和限制性现金人民币20,095元、短期投资人民币72,631元、应收账款人民币46,582元、合同资产人民币54,077元以及应计费用和其他流动负债人民币59,226元。

收购深蓝宝产生的商誉归因于预期协同效应、截至收购日期的集结劳动力、收入增长和未来市场发展的益处。收购产生的商誉预计不能用于税收抵扣。

收购深蓝宝应占经营业绩及收购深蓝宝的备考经营业绩并未呈列，因为它们对截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的综合全面收益报表并不重要。

于2025年3月24日，为加强集团与深蓝宝的协同效应，集团与深蓝宝的所有非控股股东订立新股份购买协议，以总代价人民币710万元收购深蓝宝的全部剩余股权。截至本报告发布之日，新协议中包含的实质性成交条件尚未得到满足。一旦完成，交易将被视为股权交易，所支付的对价与可赎回非控股权益账面值之间的差额将直接在权益中确认。

处置子公司

2023年10月，根据股份购买协议，集团将集团附属公司Supervalley Inc.（“Supervally”）的100%所有权权益转让给第三方，以换取1美元的现金对价。因此，集团失去了对Supervally的控制权。在综合全面收益表“其他，净额”项下确认处置损失人民币2,169元，即处置对价1美元与Supervally账面值的差额，为净资产人民币2,169元。

歼30

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

4.

短期投资

短期投资包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

​

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

持有至到期投资

 

1,327,977

 

1,027,846

公允价值期权下的投资

​

1,668,550

​

584,773

合计

 

2,996,527

 

1,612,619

​

截至2023年12月31日和2024年12月31日，持有至到期投资和公允价值期权项下投资的到期日均在一年以内。持有至到期投资主要为期限在一年以下的商业银行存款以及本集团有积极意向和能力持有该等证券至到期的商业银行及其他金融机构发行的理财产品。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，公允价值期权项下投资的未实现收益分别为人民币0元、人民币12029元和人民币2223元。

5.

应收账款，净额

应收账款，净额包括以下各项：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

​

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

应收账款

 

712,373

 

744,978

呆账备抵

 

(19,263)

 

(28,772)

应收账款，净额

 

693,110

 

716,206

​

2023年1月1日，本集团对以摊余成本计量的应收账款采用修正追溯法计算的ASC 326。

呆账备抵变动情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

​

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

年初余额

​

(10,261)

​

(19,263)

采用ASC 326的影响

​

(475)

​

—

新增

 

(18,468)

​

(22,373)

反转

​

9,908

​

10,328

注销

 

33

​

2,536

年末余额

 

(19,263)

​

(28,772)

​

​

F-31

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

6.

预付费用及其他资产

预付费用和其他资产包括：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

​

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

预付款项和存款

 

87,444

 

86,043

应收外部支付网络供应商款项(1)

 

59,929

 

50,781

对供应商的预付款

 

40,982

 

30,897

可收回增值税

 

14,607

 

20,507

期权行使收益应收款项和预扣投资信息

​

6,477

​

9,926

其他

 

35,386

 

39,141

合计

 

244,825

 

237,295

减：减值准备(2)

 

(40,000)

 

(40,000)

减：呆账备抵(3)

 

(14,979)

 

(14,654)

预付费用和其他资产，净额

 

189,846

 

182,641

(1)

集团在外部网络支付服务提供商开立账户，向保险公司收取和转移保险费，并在将捐赠人的捐赠和互助资金转移到托管银行之前收取这些资金。应收外部支付网络提供商的资金余额主要包括捐赠的累计金额，如果与捐赠人的捐赠有关，则随后转入集团的银行账户或托管账户。余额还包括本集团代保险公司收取但尚未转入存放于外部网络支付服务商账户的保险公司的保险费。这笔款项在年底后不久就结清了。

(2)

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的预付款项减值拨备分别为人民币372元、人民币1,000元及人民币0元。

减值准备变动情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

年初余额

​

(39,372)

​

(40,000)

新增

​

(1,000)

​

—

核销

​

372

​

—

年末余额

​

(40,000)

 

(40,000)

​

(3)

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的一般及行政开支分别录得存款及其他应收款项呆账备抵人民币12,635元、人民币923元及人民币124元。

F-32

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

6.

预付费用及其他资产（续）

呆账备抵变动情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至

​

​

12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

 

人民币

​

人民币

年初余额

 

(12,635)

​

(14,979)

采用ASC 326的影响

​

(1,605)

​

—

新增

​

(965)

​

(1,154)

反转

 

42

​

1,030

核销

 

184

​

449

年末余额

 

(14,979)

​

(14,654)

​

​

​

7.

公允价值计量

反复出现

下表列示了初始确认后按经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值层级：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年12月31日

    

1级

    

2级

    

3级

    

公允价值

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

物业、厂房及设备

 

  

 

  

 

  

 

  

公允价值期权下的投资

 

—

 

1,668,550

 

—

 

1,668,550

总资产

 

—

 

1,668,550

 

—

 

1,668,550

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024年12月31日

​

1级

​

2级

​

3级

​

公允价值

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

物业、厂房及设备

 

  

 

  

 

  

 

  

公允价值期权下的投资

 

—

 

584,773

 

—

 

584,773

可供出售投资

​

—

​

332,489

​

—

​

332,489

总资产

 

—

 

917,262

 

—

 

917,262

​

本集团选择公允价值选择权，将期限在一年以内的浮动利率理财产品和外汇指数化存款入账，并按公允价值进行核算。

对于可供出售投资，本集团使用市场上类似工具的预期收益率估计其公允价值，并将使用这些输入的估值技术归类为第2级。

非经常性

某些资产，如预付款项、无形资产、长期股权投资等，只有在确定发生减值的情况下，才以公允价值计量。公允价值采用收益法计量，基于公司最佳估计。收益法中使用的重要投入（第3级）主要包括未来估计现金流量和贴现率。

F-33

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

8.

物业、设备及软件、净

财产、设备和软件，净额，包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

计算机和电子设备

 

23,003

 

21,529

办公家具和设备

 

1,451

 

2,363

租赁权改善

 

43,714

 

46,261

Software

 

31,453

 

31,022

办公楼

​

—

​

212,804

合计

 

99,621

 

313,979

减：累计折旧

 

(65,743)

 

(73,955)

财产、设备和软件，净额

 

33,878

 

240,024

​

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的折旧开支分别为人民币22,837元、人民币13,417元及人民币11,442元。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，未录得物业、设备和软件减值。

9.

净无形资产

无形资产，净值净额由以下各项组成：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

券商牌照

 

60,558

 

60,558

保险调整牌照

 

2,293

 

2,293

保险代理牌照

 

35,130

 

35,130

商标及软件著作权

 

77,042

 

77,042

医疗机构许可证

 

3,708

 

3,708

合计

 

178,731

 

178,731

减：累计摊销

 

(607)

 

(735)

减：减值

 

(717)

 

(24,985)

无形资产，净值

 

177,407

 

153,011

​

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的无形资产摊销费用分别为人民币139元、人民币138元及人民币128元。截至2024年12月31日，集团预计自2025年1月1日起未来五年每年将录得与无形资产相关的摊销费用为人民币118元，此后为人民币0元。人民币0元、人民币0元及人民币24,268元的减值亏损已就无形资产确认，并分别于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度综合综合（亏损）/收益表的“一般及行政开支”项下列账。

​

F-34

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

10.

长期投资

截至2024年12月31日，本集团的长期投资包括i）长期持有至到期投资、ii）可供出售投资和iii）没有易于确定的公允价值的股本证券。

长期投资的组成部分如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

 

2023

    

2024

​

 

人民币

 

人民币

长期持有至到期投资

 

178,153

 

738,903

可供出售投资

​

—

​

332,489

没有易于确定的公允价值的股本证券

 

33,605

 

42,768

合计

 

211,758

 

1,114,160

​

截至2024年12月31日，可供出售投资的摊销成本为人民币361,819元，未实现亏损为人民币29,330元，公允价值为人民币332,489元。

没有易于确定的公允价值的权益证券

集团投资于若干私营公司优先股的股本权益少于5%。这些投资包含各种权利，包括赎回权和清算优先权。由于这些投资既不是债务担保，也不是实质上的普通股，它们作为没有易于确定的公允价值的股本证券入账，在计量备选方案下入账，并按成本减去减值计量，可能因同一发行人的相同或类似投资的可观察价格变动而向上和向下调整。2024年，集团对其投资进行了减值评估，得出的结论是，在没有易于确定的公允价值的情况下，股权证券不存在减值指标。本集团根据具有重大不可观察投入（第3级）的收益法确定投资的公允价值，其中包括考虑被投资方的业绩和财务状况，例如被投资方的现金状况、近期融资情况以及财务和业务表现。集团在没有易于确定公允价值的权益证券上录得人民币零、人民币2,060元和人民币零减值，分别于截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度未注意到可观察的价格变动。

没有可随时确定公允价值的权益类证券的变动情况如下：

​

​

​

​

​

​

股本证券

​

​

没有轻易

​

​

可确定

​

    

公允价值

​

​

人民币

2022年1月1日余额

 

11,812

外币折算调整

 

157

2022年12月31日余额

 

11,969

新增

 

24,208

减值

 

(2,060)

外币折算调整

 

(512)

2023年12月31日余额

 

33,605

新增

 

8,539

减值

 

—

外币折算调整

 

624

2024年12月31日余额

 

42,768

​

​

​

F-35

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

11.

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债构成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

应付薪资和福利

 

270,708

 

308,938

应计营销和客户服务费用(1)

 

132,091

 

192,901

与服务费有关的应付款项

 

46,200

 

50,849

退款责任

 

41,966

 

43,478

与医疗众筹、互助计划相关的应付款(2)

 

44,812

 

31,072

应缴税款

 

18,124

 

11,861

其他

 

43,783

 

64,936

合计

 

597,684

 

704,035

(1)

金额表示应计的应付第三方公司的渠道成本和客户服务费用。

(2)

金额指通过外部支付网络提供商收取的未转入托管行的与医疗众筹相关的资金及与终止互助相关的医疗费用应计应付款项。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度与终止互助有关的医疗费用应计应付款项分别为人民币16,646元及人民币零元。与应收外部支付网络提供商的资金相关的披露见附注6。

​

12.

分段信息

如附注2（CC）所披露，集团按以下分部组织及报告其业务：（1）保险，主要包括保险经纪服务及技术服务；及（2）众筹，主要包括众筹服务；及（3）其他，个别或合计不符合可个别报告的数量及质量门槛，并予以汇总。

主要经营决策者根据经营利润/（亏损）指标衡量各分部的表现，并利用这些结果评估各分部的表现，并通过将实际经营利润/（亏损）结果与先前预测的财务信息进行比较，为各分部分配资源。集团目前并无将资产及以股份为基础的薪酬开支分配至其分部，因为有关资料并无定期提供予主要经营决策者以分配资源或评估经营分部的表现。由于集团的大部分长期资产位于中国，而集团的大部分收入均来自中国，故并无呈列地域资料。计入运营成本和费用的金额包括：（1）人员成本，（2）转介和服务费成本，（3）第三方流量渠道营销费用，（4）专业服务费，以及（5）设施设备及其他费用。

​

F-36

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

12.

分部信息（续）

下表提供了集团经营分部业绩的概要，并对前期分部信息进行了追溯重铸，以符合本期的列报方式。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

    

美元

营业收入，净额

 

  

 

  

 

  

 

  

保险

 

2,559,160

​

2,340,915

​

2,363,777

​

323,836

众筹

 

155,803

​

162,683

​

267,650

​

36,668

其他

 

86,805

​

127,109

​

140,394

​

19,234

合并营业收入总额，净额

 

2,801,768

​

2,630,707

​

2,771,821

​

379,738

运营成本和费用

​

​

​

​

​

​

​

​

保险

​

(1,524,072)

​

(1,812,778)

​

(1,886,572)

​

(258,459)

众筹

​

(409,978)

​

(408,459)

​

(362,734)

​

(49,694)

其他

 

(277,705)

​

(282,344)

​

(236,925)

​

(32,460)

营业利润/（亏损）

 

​

​

​

​

​

​

​

保险

 

1,035,088

​

528,137

​

477,205

​

65,377

众筹

 

(254,175)

​

(245,776)

​

(95,084)

​

(13,026)

其他

 

(190,900)

​

(155,235)

​

(96,531)

​

(13,226)

分部营业利润合计

 

590,013

​

127,126

​

285,590

​

39,125

未分配项目*

 

(112,026)

​

(133,869)

​

(107,432)

​

(14,718)

合并营业利润总额/（亏损）

 

477,987

​

(6,743)

​

178,158

​

24,407

其他收入合计

 

152,706

​

170,983

​

182,432

​

24,992

所得税前综合利润

 

630,693

​

164,240

​

360,590

​

49,399

*以股份为基础的补偿和无形资产减值是分部信息中的未分配项目，因为集团管理层不认为这是分部经营业绩计量的一部分。

​

F-37

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

13.

员工福利

集团在中国的全职雇员有权通过中国政府规定的定额供款计划享受包括养老保险、医疗保险失业保险、生育保险、工伤保险和住房基金计划在内的福利待遇。中国劳动法规要求，集团根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高不超过当地政府规定的最高金额。集团对缴款以外的利益没有法律义务。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团就该等雇员福利作出的供款总额分别为人民币189,237元、人民币207,820元及人民币170,284元。

14.

关联方余额及交易

下表列出集团的主要关联方及其与集团的关系：

​

实体或个人名称

    

与集团的关系

腾讯控股有限公司及其附属公司（“腾讯集团”）

​

集团股东

​

截至及截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的关联方结余及交易详情如下：

(1)

关联方提供的服务：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

来自腾讯集团的营销服务(1)

 

20,688

 

79,469

 

5,282

腾讯集团的支付处理服务(2)

 

27,812

 

23,759

 

21,954

来自腾讯集团的云技术服务(3)

 

35,260

 

31,357

 

30,748

其他

 

114

 

891

 

2,228

合计

 

83,874

 

135,476

 

60,212

(1)

集团自2020年起与腾讯集团订立一系列合作协议。集团以腾讯集团为平台提供营销服务。

(2)

集团于2016年与腾讯集团订立一系列协议。集团使用weixin pay（来自腾讯集团）作为其支付处理平台之一，向保单持有人、其互助计划参与者以及其医疗众筹平台上的用户收取现金。腾讯集团对处理的每笔交易收取服务费。

(3)

集团自2018年起与腾讯集团订立一系列协议。腾讯集团向集团提供云技术服务。

​

F-38

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

14.

关联方结余及往来（续）

(2)

为关联方提供的服务：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

向腾讯集团提供广告服务

 

962

 

560

 

1,121

合计

 

962

 

560

 

1,121

​

(3)

应收关联方款项：

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

腾讯集团(1)

 

65

​

257

合计

 

65

​

257

(1)

此外，预付款项人民币10,059元及人民币4,781元分别于2023年12月31日及2024年12月31日在“预付费用及其他资产”项下与支付给腾讯集团的流量渠道服务费有关，余额按消耗的流量摊销。

(4)

应付关联方款项：

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

来自腾讯集团的云技术服务

 

9,509

​

10,363

其他

 

—

​

253

合计

 

9,509

​

10,616

​

​

​

15.

所得税

开曼群岛

该公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

香港

根据香港法规，自2018年4月1日起，香港实体在香港赚取的应课税收入适用两级所得税税率。香港实体赚取的首笔200万港元利润将按8.25%课税，其余利润将继续按现行16.5%税率课税。此外，为避免滥用两级所得税率制度，每组关联实体可仅提名一家实体受益于两级所得税率。此外，于香港注册成立的附属公司向公司支付股息无须缴付任何香港预扣税。根据香港税法，公司获豁免外国衍生收入的香港所得税。

​

F-39

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

15.

所得税（续）

中国大陆

公司的附属公司、合并VIE及VIE在中国成立的附属公司主要按25%的税率征收法定所得税。

某些企业如果符合高新技术企业（“HNTE”）的条件，将受益于《企业所得税（“EIT”）法》规定的15%的优惠税率。根据该法律，水滴科技有资格获得HNTE地位，并有资格享受截至2023年和2024年止年度15%的优惠税率。部分企业（包括普洛、重庆合诚保险公估有限公司等）符合“微利小企业”条件，从而享受2023、2024年20%的所得税优惠税率。某企业位于深圳市前海深港现代服务业合作区，因此享受2023年15%的所得税优惠税率。

所得税费用构成

纳入综合全面收益表的所得税费用当期及递延部分如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

当期所得税

 

1,150

 

2,697

 

1,665

递延所得税

 

21,826

 

(2,142)

 

8,042

所得税费用

 

22,976

 

555

 

9,707

​

截至2024年12月31日止年度，中国大陆业务及非中国大陆业务的除税前利润分别为人民币294,733元及人民币65,857元，中国大陆业务及非中国大陆业务的所得税开支分别为人民币8,051元及人民币1,656元。

税务和解

对所得税前利润和所得税费用适用企业所得税税率计算的所得税收益调节如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

所得税前利润

​

630,693

​

164,240

​

360,590

25%的企业所得税税率的税收优惠(1)

​

157,673

​

41,044

​

90,148

不可抵税的开支

 

23,294

​

108

​

634

研发超扣

 

(43,017)

​

(55,169)

​

(42,866)

在其他法域经营的子公司不同税率的影响

 

3,192

​

5,653

​

(17,080)

中国优惠税率的影响

 

(46)

​

25,534

​

13,091

估值备抵变动

 

(118,120)

​

(16,615)

​

(34,220)

所得税费用

 

22,976

​

555

​

9,707

(1)

集团于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的主要业务均于中国进行。据此，集团于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度按中国法定税率编制税率对账。

​

歼40

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

15.

所得税（续）

递延税项资产和递延税项负债

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

递延所得税资产

​

  

 

  

可抵扣广告费超税额限制(2)

​

6,988

 

2,268

应计费用

​

54,496

 

55,012

超过纳税限额的其他可抵扣费用(2)

​

—

 

78

呆账拨备

​

16,212

 

19,117

经营亏损结转

​

472,608

 

455,358

减：估值备抵

​

(378,851)

 

(358,569)

递延所得税资产总额

​

171,453

 

173,264

​

​

​

​

​

递延所得税负债

​

  

 

​

无形资产

​

43,801

 

37,734

合同资产

​

176,767

 

192,687

递延所得税负债总额

​

220,568

 

230,421

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

合并资产负债表中的分类：

​

  

 

  

递延所得税资产

​

24,190

 

27,028

递延所得税负债

​

73,305

 

84,185

​

估值备抵变动

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

年初余额

​

378,815

 

378,851

新增

​

47,941

 

54,097

反转

​

(47,905)

 

(74,379)

年末余额

​

378,851

 

358,569

(2)

递延所得税资产在特定纳税年度很可能通过未来应纳税所得额实现相关税收优惠的范围内，对广告费用和其他可抵扣费用超过税收减免限额的，确认递延所得税资产。广告费用结转永久可供集团使用。其他可抵扣费用（主要是慈善捐赠）结转一般在3年内到期。

​

F-41

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

15.

所得税（续）

估值备抵变动（续）

当本集团确定未来很可能不会使用递延税项资产时，对递延税项资产计提估值备抵。集团考虑正面和负面证据，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能实现。除其他事项外，该评估考虑了近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。这些假设需要作出重大判断，而对未来应课税收入的预测与集团为管理基础业务而采用的计划和估计是一致的。

截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团分别有约人民币2264,010元及人民币2,147，186元的经营亏损结转净额，乃由附属公司、VIE及VIE于中国成立的附属公司产生。截至2024年12月31日，中国的税务亏损可结转五年以抵销未来的应课税收入，对于2024年及之后符合HNTE资格的实体，该期间延长至十年。

一般而言，中国税务机关有最多五年的时间对集团的税务申报进行审查。截至2024年12月31日，中国子公司2020年至2024年的纳税申报表仍可供审查。

不确定的税务状况

《企业所得税（“EIT”）法》包括一项规定，规定如果有效管理或控制地在中国境内，则在中国境外组织的法人实体将被视为中国所得税目的的居民企业。企业所得税法实施细则规定，如果在中国境内发生对制造和业务运营、人员、会计、财产等的实质性和全盘管理和控制，非居民法人将被视为中国居民企业。尽管目前由于对该问题的中国税务指引有限而产生不确定性，但集团认为，就中国所得税而言，集团在中国境外组织的实体不应被视为居民企业。如果中国税务机关随后认定公司及其在中国境外注册的子公司应被视为居民企业，则公司及其在中国境外注册的子公司将被征收中国所得税，税率为25%。

根据企业所得税法，外商投资企业（“外商投资企业”）在2008年1月1日之后赚取的利润产生的股息，需缴纳10%的预提所得税。此外，根据中国与香港的双重税务安排，如果外国投资者在香港注册成立并有资格成为实益拥有人，则适用的预扣税率降至5%，如果投资者在FIE的持股比例至少为25%，或者如果投资者在FIE的持股比例低于25%，则适用的预扣税率为10%。中国子公司的未分配利润应确认递延所得税负债，除非集团有充分证据证明未分配的股息将进行再投资，且股息将无限期延期汇出。集团中国附属公司处于累计亏损状况，不会进行利润分配。因此，截至2023年12月31日及2024年12月31日，并无就集团附属公司的累计亏损计提预提所得税。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，集团没有发现重大未确认的税收优惠。集团没有产生任何与未确认的税收优惠相关的利息，没有将任何罚款确认为所得税费用，也没有预计自2024年12月31日起的12个月内未确认的税收优惠将发生任何重大变化。

​

F-42

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

16.

普通股

公司董事会于2021年9月7日批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司被授权在接下来的12个月内以ADS的形式回购最多50,000美元的普通股。2022年9月8日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，该计划授权公司在接下来的12个月内以ADS的形式回购最多80,000美元的普通股。2023年9月6日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，该计划授权公司在接下来的12个月内以ADS的形式回购最多50,000美元的普通股。2024年9月3日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，该计划授权公司在接下来的12个月内以ADS的形式回购最多50,000美元的普通股。截至2022年12月31日止年度回购7,074，834股ADS（相当于70,748，340股A类普通股），总代价为人民币67,022元。于截至2023年12月31日止年度回购30,323，622股ADS（相当于303,236，220股A类普通股），总代价为人民币526,025元。截至2024年12月31日止年度回购1235.66万股ADS（相当于123,566，000股A类普通股），总代价为人民币106,979元。回购的股份作为库存股票列报，在截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表上采用面值法。

截至2024年12月31日，公司已发行在外流通股份3,624，773,740股，其中A类普通股2,822，868,761股，B类普通股801,904，979股。

​

17.基于股份的薪酬

与授出购股权、授出受限制股份单位及普通股转让有关的已确认股份补偿开支摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

销售和营销费用

​

16,120

​

35,352

​

6,825

一般和行政费用

​

80,448

​

85,335

​

69,245

研发费用

​

15,458

​

13,182

​

10,802

​

​

112,026

​

133,869

​

86,872

​

截至2024年12月31日，与已授出未归属受限制股份单位相关的未确认补偿成本、授予集团雇员的购股权奖励为人民币91,593元。截至2024年12月31日，这类费用预计将在1.2年的加权平均期间内确认。

公司授出购股权

2019年，本集团采纳2018年股份激励计划（“2018年计划”），该计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位三类奖励。有资格参与2018年计划的人员包括公司、公司母公司和子公司的员工（包括管理层成员）。2018年计划通过后，可供发行的普通股上限为62,504，000股。根据2019年董事会决议，集团为2018年计划预留额外321,655，746股普通股，可供发行的普通股上限增至384,159，746股。

​

F-43

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

17.

股份补偿（续）

公司授出购股权（续）

截至2023年12月31日止年度，集团根据2018年计划授出281,250份期权，加权平均行使价为0.08美元（人民币0.57元）。截至2024年12月31日止年度，并无根据2018年计划授出期权。期权的期限是固定的，自授予之日起不超过10年。购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属，归属期介乎1至4年。

于2021年，集团采纳2021年股份激励计划（「 2021年计划」），根据2021年计划的所有奖励可予发行的最高股份总数初始为80,508，501股，加上自2022年1月1日开始的年度开始的2021年计划的十年期限内每年第一天的年度增加，金额相等于（i）在紧接前一年最后一日按经转换完全摊薄基准已发行及流通在外的股份总数的2%及（ii）董事会可能厘定的股份数目中的较低者。年度增加额自2021年计划十年期限届满时停止发生。截至2024年12月31日，没有根据2021年计划授予的期权。

于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度授出的购股权的归属仅受限于服务条件。

下表列出截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度根据2018年计划进行的购股权活动：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

加权

    

加权

    

​

​

​

​

​

加权

​

平均

​

平均

​

​

​

​

​

​

平均

​

剩余

​

格兰特-

​

聚合

​

​

数量

​

运动

​

契约型

​

日期公平

​

内在

​

​

期权

​

价格

​

生活

​

价值

​

价值

​

    

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

截至2021年12月31日未偿还

​

247,008,342

​

0.29

​

7.94

​

2.10

​

543,248

已获批

 

800,000

​

0.54

​

—

​

0.70

​

—

已锻炼

 

(27,750,770)

​

0.39

​

—

​

1.20

​

—

没收

 

(30,645,015)

​

0.31

​

—

​

3.52

​

—

截至2022年12月31日

​

189,412,557

​

0.28

​

6.95

​

2.14

​

452,543

已获批

​

281,250

​

0.57

​

—

​

0.57

​

—

已锻炼

​

(72,294,940)

​

0.14

​

—

​

1.52

​

—

没收

​

(11,127,905)

​

0.46

​

—

​

4.11

​

—

截至2023年12月31日

 

106,270,962

​

0.36

​

6.19

​

2.56

​

276,835

已锻炼

 

(16,036,480)

​

0.47

​

—

​

2.53

​

—

没收

 

(3,312,540)

​

0.57

​

—

​

4.18

​

—

截至2024年12月31日

 

86,921,942

​

0.37

​

5.19

​

2.55

​

226,780

截至2024年12月31日可行使

 

79,366,900

​

0.35

​

5.09

​

2.29

​

186,936

​

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，已行使期权的总内在价值分别为人民币112,499元及人民币6,190元。

​

F-44

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

17.

股份补偿（续）

公司授出购股权（续）

集团在独立估值公司的协助下，使用二项式期权定价模型计算各授出日期购股权的估计公平值，假设如下。

​

​

​

​

​

​

​

    

年终

    

​

​

12月31日

​

​

​

2023

​

无风险利率

 

​

2.55%‑2.94

%

波动性

 

​

28

%

股息收益率

 

​

—

 

行使倍数

 

​

2.2

 

期权寿命（年）

 

​

10

 

基础普通股的公允价值

​

$

0.11~$0.29

​

​

(1)

无风险利率

基于到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率。

(2)

波动性

所估计的波动因子是基于时间跨度接近预期期限届满的选定指引公司历史股价内嵌的日收益率的年化标准差。

(3)

股息收益率

截至2023年12月31日，公司从未就公司普通股宣派或派付任何现金股息。

(4)

行使倍数

预期行权倍数估计为员工决定自愿行使既得期权时股价的平均比率。由于集团并无足够资料了解过往雇员行使历史，故参考学术研究刊物估计。

(5)

基础普通股的公允价值

期权相关普通股于各授予日的估计公允价值乃根据各授予日公司股份的市场价值厘定。

​

F-45

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

17.

股份补偿（续）

公司授出的受限制股份单位（「受限制股份单位」）

于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，集团根据2018年计划向若干雇员及高级管理层授出69,910，980份及22,140，000份受限制股份单位，归属期限为1至4年。每份授出受限制股份单位的估计公允价值乃基于公司股份于各授出日期的市场价值。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的2018年计划下的RSU活动摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加权平均

​

​

​

​

授予日期

​

​

RSU数量

​

公允价值

​

    

​

    

人民币

截至2022年1月1日

 

—

 

—

已获批

 

112,336,970

 

0.83

既得

 

(10,141,620)

 

0.74

没收或注销

 

(425,000)

 

0.75

截至2022年12月31日

​

101,770,350

 

0.84

已获批

​

69,910,980

​

1.41

既得

​

(22,617,630)

​

0.91

没收或注销

​

(44,548,350)

​

0.94

截至2023年12月31日

​

104,515,350

​

1.22

已获批

​

22,140,000

​

0.78

既得

​

(30,681,250)

​

1.14

没收或注销

​

(23,152,890)

​

1.44

截至2024年12月31日

 

72,821,210

 

1.08

​

截至2024年12月31日止年度，集团根据2021年计划向若干雇员及高级管理层授出48,636，040个受限制股份单位，归属期限为1至4年。每份授出受限制股份单位的估计公允价值乃基于各授出日期公司股份的市场价值。截至2024年12月31日止年度的2021年计划下的RSU活动摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均

​

​

​

​

授予日期

​

    

RSU数量

    

公允价值

​

​

​

​

人民币

截至2024年1月1日

​

—

​

—

已获批

​

48,636,040

​

0.83

既得

 

—

 

—

没收或注销

 

(2,000,000)

 

0.84

截至2024年12月31日

 

46,636,040

 

0.83

​

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度归属受限制股份单位的公允价值总额分别为人民币31,872元及人民币26,798元。

​

F-46

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

17.股份报酬（续）

深蓝宝授出购股权

深蓝宝有以下积极的股份激励计划：2019年SLB股份激励计划、2020年SLB股份激励计划、2021年SLB股份激励计划和2022年SLB股份激励计划（统称“SLB计划”）。SLB计划允许向董事和员工授予购买深蓝宝股票的期权。根据上述计划，可发行最高总额为1,000，000的深蓝宝注册资本。期权的期限是固定的，自授予之日起不超过5年。期权将在自授予日起的4年归属期内按比例归属，且仅受服务条件限制。

2023年9月，深蓝宝董事会批准了经修订和重述的SLB计划（“新的SLB计划”），该计划将股份数量调整为最高合计577,121注册资本。新的SLB方案还降低了期权的行权价格，并将期权期限延长至10年。集团将减少购股权行使价作为需要重新计量该等购股权公平值的修改入账。此次重新计量导致总的增量股份补偿为人民币4,794元，其中人民币2,018元于2023年的修改日确认，剩余的将通过期权归属期摊销。截至2024年12月31日止年度，概无根据新的SLB计划授出期权。

下表汇总了截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的期权活动：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

加权

    

加权

    

    

​

​

​

​

加权

​

平均

​

平均

​

​

​

​

​

​

平均

​

剩余

​

格兰特-

​

聚合

​

​

数量

​

运动

​

契约型

​

日期公平

​

内在

​

​

期权

​

价格

​

生活

​

价值

​

价值

​

​

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

截至收购日期未偿还

 

450,246

​

15.90

​

7.68

​

24.81

​

7,162

没收

 

(19,438)

​

23.57

​

—

​

21.41

​

—

截至2023年12月31日

 

430,808

​

15.55

​

7.69

​

24.96

​

6,921

没收

 

(91,563)

​

15.48

​

—

​

28.84

​

—

截至2024年12月31日

 

339,245

​

16.01

​

6.54

​

23.91

​

5,266

截至2024年12月31日可行使

 

291,402

​

16.21

​

6.37

​

22.63

​

3,848

​

集团在独立估值公司的协助下，使用二项式期权定价模型计算各授出日期购股权的估计公平值，假设如下。

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度

 

​

​

2023

 

无风险利率

 

2.64%-3.01

%

波动性

 

29.8%-44.2

%

股息收益率

 

—

​

行使倍数

 

2.2-2.8

​

期权寿命（年）

 

10

​

基础普通股的公允价值

 

13.37~36.29

​

​

​

F-47

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

18.

股息

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无派发或宣派股息。

2024年3月26日，公司宣布董事会批准向截至2024年4月19日收盘时登记在册的股东派发每股普通股0.004美元的特别现金股息，即每股ADS 0.04美元。股息于宣布时确认。特别股息总额约为人民币106,766元（约合14,792美元）。

2024年9月4日，公司宣布董事会批准向截至2024年10月11日收市时登记在册的股东派发每股普通股0.002美元的特别现金股息，即每股ADS 0.02美元。股息于宣布时确认。特别股息总额约为人民币51,905元（约合7,298美元）。

2025年3月12日，公司宣布董事会批准向截至2025年4月11日收市时登记在册的股东派发每股普通股0.002美元的现金股息，即每股ADS 0.02美元。普通股持有人的缴款日期预计为2025年4月30日或前后，ADS持有人的缴款日期预计为2025年5月2日或前后。股息于宣布时确认。预计股息总额约为人民币53,126元（约合7,278美元）。

19.

每股净利润

每股净利润的计算方法是，普通股股东可获得的净利润除以已发行普通股的加权平均数：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

基本每股净利润计算

​

​

​

​

​

​

分子：

 

  

 

  

 

  

计算基本每股净利润归属于普通股股东的净利润

 

607,717

​

167,221

​

367,510

分母：

 

​

​

​

​

​

用于计算每股基本净利润的加权平均已发行普通股

 

3,921,388,720

​

3,769,679,736

​

3,650,504,339

归属于普通股股东的每股净利润-基本

 

0.15

​

0.04

​

0.10

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

稀释每股净利润计算

​

​

​

​

​

​

分子：

 

  

 

  

 

  

计算摊薄每股净利润归属于普通股股东的净利润

 

607,717

​

167,221

​

367,510

分母：

 

​

​

​

​

​

用于计算每股基本净利润的加权平均已发行普通股

 

3,921,388,720

​

3,769,679,736

​

3,650,504,339

潜在摊薄购股权的影响

 

84,176,378

​

74,855,096

​

40,492,143

潜在摊薄受限制股份单位的影响

 

16,902,062

​

36,326,664

​

28,780,473

用于计算稀释每股净利润的加权平均已发行普通股

 

4,022,467,160

​

3,880,861,496

​

3,719,776,955

归属于普通股股东的每股净利润-摊薄

 

0.15

​

0.04

​

0.10

​

F-48

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

19.

每股净利润（续）

以下已发行股份被排除在稀释每股净利润的计算之外，因为在规定的期间内，将其包括在内将具有反稀释性。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

购股权获行使时可发行的股份

 

204,753,909

​

66,708,248

​

34,069,011

受限制股份单位归属时可发行的股份

 

3,622,413

​

20,141,606

​

23,964,024

​

​

20.

租约

集团租赁若干办公用房及设备，以支持其在不可撤销租约下的核心业务。集团在开始时确定一项安排是否为租赁。一些租赁协议包含租赁和非租赁部分，由于集团选择了实际的权宜之计，因此集团选择不将其作为单独的部分进行会计处理。集团亦就所有租期为12个月或以下的合约选择短期租赁豁免。截至2023年12月31日及2024年12月31日，本集团分别有1宗及零宗长期租赁分类为融资租赁。截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团并无已订立但尚未展开的重大租赁合同。

部分租赁在租赁期届满前终止，相关使用权资产及租赁负债终止确认，差额金额384元在合并经营报表营业成本及费用项下确认。经营租赁使用权资产非现金减少9520元。

经营租赁、融资租赁相关补充资料汇总如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

 

​

    

2022

    

2023

    

2024

 

经营租赁-加权平均剩余租期

 

1.82

​

2.03

​

1.43

​

融资租赁-加权平均剩余租期

 

0.85

​

0.04

​

不适用

​

经营租赁-加权平均折现率

 

6.41

%

5.10

%

4.00

%

融资租赁-加权平均折现率

 

8.92

%

7.10

%

不适用

​

​

租赁费用构成部分如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

经营租赁成本

 

33,207

 

36,911

 

37,490

融资租赁成本

 

  

 

  

 

​

使用权资产摊销

 

190

 

87

 

—

租赁负债利息

 

13

 

2

 

—

短期租赁成本

 

7,710

 

8,520

 

5,441

合计

 

41,120

 

45,520

 

42,931

​

​

F-49

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

20.

租赁（续）

有关集团租赁的补充资料如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

经营租赁支付的现金

 

40,235

 

31,988

 

35,491

融资租赁支付的现金

 

  

 

​

 

​

融资租赁产生的经营现金流

 

41

 

56

 

—

融资租赁产生的融资现金流

 

164

 

19

 

—

​

以非现金ROU资产换取新租赁负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

经营租赁

 

10,220

​

67,122

​

63,570

​

以下为截至2024年12月31日的期限分析：

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

​

2024

​

​

经营租赁

​

​

人民币

2025

​

35,286

2026

​

11,630

小计

​

46,916

减：推算利息

​

(1,372)

租赁负债

​

45,544

​

​

21.

承诺与或有事项

集团在日常业务过程中须接受定期法律或行政诉讼。集团认为，集团作为一方的任何目前未决的法律或行政程序不会对其业务或财务状况产生重大影响。

于2021年9月14日，针对集团、集团若干行政人员及董事、集团在美国的授权流程代理及集团首次公开发售的承销商，向美国纽约南区联邦地区法院（「法院」）提出控诉（案号l：21-CV-07683-VSB）。该诉讼称，被告在2021年5月集团首次公开募股方面做出了错误陈述和遗漏，违反了联邦证券法。2021年12月8日，法院指定了一名首席原告，并批准了一名首席原告律师。2022年2月21日，首席原告提交了一份修改后的诉状。2022年4月22日，双方完成了关于被告驳回国家法院诉讼动议的情况介绍。2023年2月3日，法院批准了公司的全部驳回动议，并在有偏见的情况下驳回了经修正的申诉。2023年3月6日，首席原告提交了一份通知，就法院2023年2月3日的命令和判决向美国第二巡回上诉法院提出上诉。2024年1月16日，美国第二巡回上诉法院发布了一项即决命令和判决，确认了地区法院的命令和判决。

​

F-50

目 录

水滴公司。

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

22.

法定准备金和限制性净资产

根据中国法律法规，集团的中国附属公司及VIE须拨出若干法定准备金，即一般准备金、企业扩张准备金及员工福利及奖金准备金，所有这些均从其中国法定账目中呈报的净利润中拨出。集团的中国附属公司及VIE须将其税后利润的至少10%拨入一般储备，直至该等储备达到其各自注册资本的50%。

企业扩张准备金及员工福利和奖金准备金的拨款将由集团各中国子公司和VIE的董事会酌情决定。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，集团的中国实体没有向这些储备拨款。

由于中国法律法规以及中国实体的分配只能从根据中国公认会计原则计算的可分配利润中支付的要求，中国实体被限制将其部分净资产转让给公司。受限制的金额包括实收资本及集团附属公司及VIE的法定储备。截至2024年12月31日，实收资本及法定储备总额为集团内相关实体可供分配的净资产金额达人民币1,601，493元。

23.后续事件

董事会已批准向截至2025年4月11日收盘时登记在册的股东派发每股美国存托凭证0.02美元或每股普通股0.002美元的现金股息，总额约为人民币53,126元（约合7,278美元）。普通股持有人的缴款日期预计为2025年4月30日或前后，ADS持有人的缴款日期预计为2025年5月2日或前后。

​

​

F-51

目 录

水滴公司。

附表1-简明资产负债表

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

（注2）

物业、厂房及设备

 

  

 

  

 

  

流动资产

 

  

 

  

 

  

现金及现金等价物

 

134,265

 

589,440

 

80,753

短期投资

 

557,753

 

566,434

 

77,601

预付费用及其他资产

 

14,929

 

22,875

 

3,132

应收其附属公司及合并VIE的款项

 

260,148

 

163,933

 

22,459

流动资产总额

 

967,095

 

1,342,682

 

183,945

非流动资产

 

  

 

​

 

​

应收子公司及合并VIE的长期投资及金额（非流动）

 

5,341,984

 

3,603,026

 

493,613

非流动资产合计

 

5,341,984

 

3,603,026

 

493,613

总资产

 

6,309,079

 

4,945,708

 

677,558

负债

 

  

 

​

 

​

流动负债

 

  

 

​

 

​

应计费用和其他流动负债

 

197

 

1,563

 

214

应付其附属公司及合并VIE款项

 

1,723,188

 

146,710

 

20,099

流动负债合计

 

1,723,385

 

148,273

 

20,313

负债总额

 

1,723,385

 

148,273

 

20,313

股东权益：

 

  

 

​

 

​

普通股（面值0.000005美元；授权10,000，000,000股，授权8,900，000,000股A类普通股，已发行3,282，256,521股A类普通股，截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行A类普通股分别为2,899，717,031股和2,822，868,761股；授权1,000，000,000股B类普通股，截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和已发行B类普通股801,904，979股）

 

139

 

139

 

19

库存股票

 

(12)

 

(15)

 

(2)

额外实收资本

 

7,003,423

 

6,832,214

 

936,009

累计其他综合收益

 

144,107

 

159,550

 

21,858

累计赤字

 

(2,561,963)

 

(2,194,453)

 

(300,639)

股东权益合计

 

4,585,694

 

4,797,435

 

657,245

负债和股东权益合计

 

6,309,079

 

4,945,708

 

677,558

​

​

​

F-52

目 录

​

水滴公司。

附表1-综合收入简明报表

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

（注2）

营业收入，净额

 

—

 

—

 

—

 

—

运营成本和费用

 

(153,603)

 

(87,060)

 

(42,575)

​

(5,833)

利息收入

 

11,990

 

29,337

 

93,591

​

12,822

外币汇兑收益/（亏损）

 

1,290

 

(92)

 

(216)

​

(30)

所得税费用

 

—

 

—

 

(1,433)

​

(196)

其他，净额

 

17,097

 

3,077

 

13,439

​

1,841

子公司和VIE利润中的权益

 

730,943

 

221,959

 

304,704

​

41,745

净利润

 

607,717

 

167,221

 

367,510

​

50,349

归属于普通股股东的净利润

 

607,717

 

167,221

 

367,510

​

50,349

外币交易调整

 

129,563

 

37,413

 

44,773

​

6,134

可供出售投资的未实现收益/（亏损），税后净额

 

174

 

(1,551)

 

(29,330)

​

(4,018)

归属于普通股股东的综合收益总额

 

737,454

 

203,083

 

382,953

​

52,465

​

​

​

F-53

目 录

​

水滴公司。

附表1 –现金流量表简明报表

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

（注2）

经营活动产生的现金流量：

 

534,951

​

621,178

​

1,615,062

​

221,263

投资活动产生的现金流量：

 

​

​

​

​

​

​

​

购买短期投资

 

(1,486,449)

​

(1,376,678)

​

(2,066,920)

​

(283,167)

短期投资到期收益

 

1,621,770

​

1,140,429

​

2,132,554

​

292,159

对子公司的投资

 

(178,395)

​

(5,938)

​

(14,664)

​

(2,009)

购买长期投资

​

—

​

(57,550)

​

(1,009,619)

​

(138,317)

提前赎回长期投资的收益

​

—

​

—

​

35,979

​

4,929

预付投资

 

(69,426)

​

—

​

—

​

—

投资活动所用现金净额

 

(112,500)

​

(299,737)

​

(922,670)

​

(126,405)

融资活动产生的现金流量：

 

  

​

  

​

​

​

​

行使购股权所得款项

 

9,729

​

11,710

​

7,225

​

990

股份回购的支付

 

(67,022)

​

(526,025)

​

(106,979)

​

(14,656)

向股东派发股息

 

—

​

—

​

(158,671)

​

(21,738)

筹资活动使用的现金净额

 

(57,293)

​

(514,315)

​

(258,425)

​

(35,404)

汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

(21,824)

​

(24,678)

​

21,208

​

2,905

现金及现金等价物净增加/（减少）

 

343,334

​

(217,552)

​

455,175

​

62,359

年初现金及现金等价物总额

 

8,483

​

351,817

​

134,265

​

18,394

年末现金及现金等价物合计

 

351,817

​

134,265

​

589,440

​

80,753

​

​

F-54

目 录

​

水滴公司。

附表1-现金流量表简明报表（续）

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

1.

附表I是根据S-X条例第12-04（a）条和第5-04（c）条的要求提供的，这两条要求提供简明的财务资料，说明截至最近一个完成的会计年度结束时，合并子公司的受限制净资产超过合并净资产的25%时，母公司截至同一日期和已列报经审计合并财务报表的同一期间的财务状况、财务状况变化和经营业绩。

2.

Waterdrop Inc.的简明财务资料已采用与所附综合财务报表所载相同的会计政策编制，惟对其附属公司的投资已采用权益法入账。

3.

根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。脚注披露包含有关集团运营的补充信息，因此，这些报表应与集团截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2022年、2023年和2024年止年度的综合财务报表附注一并阅读。2022年度、2023年度及2024年度，集团附属公司未向Waterdrop Inc.派发股息。

4.

截至2024年12月31日，本集团并无重大或有事项、重大长期义务拨备及可赎回股份或担保的强制性股息或赎回要求，但已在综合财务报表中单独披露的除外（如有）。

​

F-55