展览图19.1

FLUENT公司

内幕交易政策

更新日期：2025年10月27日

本内部交易政策（“该政策”）为Fluent公司的员工、高管、董事及顾问们提供了关于如何操作Fluent证券的相关指南。我们制定此政策旨在防止内部人员进行不当交易，并帮助相关人士遵守联邦证券法规定的义务。每位相关人士都必须自行了解并遵守该政策的规定。

联邦和州级证券法律禁止那些知晓该公司相关重要信息但这些信息并未公开或无法被公众获取的人进行该公司的证券买卖。这些法律还禁止那些知晓某些非公开重要信息的人将这些信息透露给可能从事相关证券交易的其他人。如果公司及其负责人未能采取合理措施来防止公司内部人员进行内幕交易，他们也可能面临法律责任。

重要的是，您必须了解构成非法内部交易的各种行为及其后果。这些后果可能非常严重，包括民事和刑事责任，以及可能被Fluent采取的纪律措施，甚至可能导致被解除劳动合同。即使您在得知有关非公开重要信息之前就已经计划进行某项交易，但如果因为等待而不得不放弃该交易，那么您仍可能需要承担经济损失或失去预期利润。那些已经预计会从其Fluent证券中获得流动性需求的投资者，应该认真考虑遵循本政策中“Rule 10b5-1计划”的相关规定。

对于那些通过海外账户进行交易、由家庭成员或朋友参与交易，以及仅涉及少量股份的交易行为，相关责任人已经遭到起诉。这些案件均来自美国。

证券交易委员会（“SEC”）和金融业监管局（“FINRA”）致力于调查内部交易行为，并且在识别此类行为方面非常有效。无论是SEC还是美国司法部，都会严厉打击违反内部交易规定的行为。

政策的适用性

本政策适用于所有与Fluent Securities相关的交易，包括普通股、受限股票、受限股票单位、购买普通股的期权和权证，以及Fluent可能不时发行的任何其他债务或股权证券，例如债券、优先股和可转换债券。本政策同样适用于与Fluent Securities相关的衍生证券，无论这些证券是由Fluent发行还是由其他机构发行，比如交易所交易期权。所有这些证券统称为“Fluent Securities”。

本政策适用于Fluent的所有员工、管理人员和董事。同时，该政策也适用于家庭成员，包括配偶、子女（包括养子养女和继子继女）、孙辈、兄弟姐妹、父母、祖父母以及所有与您共同居住且您的决策对其有影响力或控制权的亲属（统称为“家庭成员”）。

本政策同样适用于您能够施加影响或控制的任何实体，包括各种公司、合伙企业或信托机构（统称为“受控实体”）。如果您是这些实体的董事或高管，或者您实际持有该实体超过10%的表决权证券，那么即可视为对这类实体拥有控制权。出于本政策及相关证券法的规定，这些受控实体的交易行为应被视为是您在为自己进行的行为。

该政策还对所有涉及人员以及那些获得或能够接触与Fluent相关的非公开信息的管理人员、董事及其他指定员工制定了具体的禁言期限和审批程序。这些人员还必须遵守1934年《证券交易法》第16条所规定的报告要求及交易限制措施。

非公开信息的定义

无法对所有类型的材料信息进行定义。这种判断取决于每种情况特有的事实和因素，不能仅仅基于信息的潜在财务影响来做出决定。不过，如果某种信息很有可能对理性投资者在做出购买、持有或出售证券的决策时产生重要影响，那么这种信息就应该被视为重要信息。任何如果被公开披露后可能会影响到Fluent Securities市场价格的信息，无论其结果是积极还是消极的，都应该被视为重要信息。因为经过仔细审查的交易行为通常是在事后才被评估的，因此对于特定信息是否重要的疑问，应该认为它们是重要的，并应避免进行相关的交易行为。

虽然按照这一标准来判断某些信息是否属于重要信息可能相当困难，但仍有几类信息属于特别敏感的信息，这类信息通常应被视为重要信息。例如：

如果某项信息并未在Fluent向SEC提交的报告中被披露，也没有出现在广泛传播的新闻报道中，或者没有在媒体上得到广泛报道，那么这类信息应被视为非公开信息。

本政策中将那些属于重要且非公开的信息称为“重要非公开信息”。

总体政策方针

Fluent的立场是坚决反对未经许可擅自披露在工作场所获得的任何非公开信息，禁止在证券交易中使用此类重要非公开信息，以及任何其他违反相关证券法的行为。

具体政策

涉及非公开重要信息的交易。相关个人、受控实体及家庭成员不得进行任何与Fluent证券相关的买卖交易，包括任何出售或购买Fluent证券的行为（但符合本政策中“规则10b-5-1计划”的相关规定的情况除外）。此类交易必须在获得非公开重要信息之日起开始，并持续到该信息被公开披露后的第二个交易日结束为止；或者直到该非公开信息不再具有重要性为止。在本政策中，“交易日”是指全国证券交易所开市的日子。例如，如果Fluent在周一市场开放期间发布公告，那么相关个人在周三之前不得进行与Fluent证券相关的交易。

打赏。那些被禁止公开个人信息的人员，不得向任何未经授权的人士透露此类信息，无论他们是否从他人的行为中获得了任何好处。同时，当这些人员知晓有关重要非公开信息的情况时，不得对相关证券的买卖提出建议或发表意见。

非公开信息的保密性。与Fluent相关的非公开信息属于Fluent的财产，任何未经授权的信息泄露行为都是被严格禁止的。

强制性指导方针

交易禁售期。为了确保遵守本政策及相关的联邦证券法律，同时避免任何基于内部信息的交易行为，Fluent要求所有被涵盖的个人、受控实体以及家庭成员在以下规定的禁售期内不得买卖Fluent证券。以下各个时期均被视为“禁售期”：

每季度的禁售期。每个季度的禁售期从每个财季最后一个月的第十五日开始（即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日），并在该财季财务结果公开后的第二个交易日结束（通常这个交易日会在该季度结束后30到75天内）。如果财务结果的公开是在市场关闭前的某个交易日进行的，那么那一天就被视为第一个交易日；如果公开发生在市场关闭后的某个交易日，那么第二天就被视为第一个交易日。

特殊的禁售期。除了上述禁售期之外，Fluent 还可能不时宣布“特殊”的禁售期。通常，这种特殊情况发生在存在可能对内幕交易法律产生影响的非公开信息时，例如与监管程序或重大企业交易相关的信息。根据具体情况，“特殊”禁售期可能适用于所有相关人士，也可能仅适用于某些特定的高管、董事和员工（“指定内部人士”）。内幕交易合规官将向这些指定内部人士通知有关信息，但需遵守“特殊”禁售期的规定。任何得知“特殊”禁售期的人都不应将该信息透露给其他人。如果 Fluent 未能将某个人列为“特殊”禁售对象，那么该人仍有义务在知晓相关非公开信息的情况下不得进行交易。获悉特殊禁售期的人士必须对该信息的保密性负责。

在本政策中，“暂停期”一词指的是Fluent所宣布的所有定期暂停期以及所有“特殊”暂停期。

根据本政策的规定，“内部交易合规官”指的是由Fluent定期任命的官员、员工或顾问，其职责是管理和监督本政策的执行，包括审批各种交易以及审查符合规则10b5-1要求的交易计划。Fluent有权自行决定是否更新或委托他人承担这一职责。

实施“禁售期”的目的是为了确保人们能够遵守相关规则，避免任何不当的交易行为。在禁售期之外进行与Fluent证券相关的交易不应被视为“安全地带”，所有涉及该股票的个体投资者都应始终保持谨慎态度。即使在禁售期之外，任何拥有有关Fluent证券的机密信息的个人，都不得进行任何相关交易，直到这些信息在公告发布后至少两天内成为公开信息。虽然Fluent可能会不时设定特殊的禁售期，但由于某些情况尚未公开，因此每个投资者仍需自行负责遵守禁止内幕交易的规定。

关于交易前的审批流程，Fluent已决定：所有高管人员及董事（“指定内部人士”）及其家庭成员或受控实体在进行交易之前，必须先通过Fluent的审批流程。指定内部人士应在开始任何与Fluent证券相关的交易前，至少两个工作日内联系Fluent的内部交易合规官员。该合规官员将填写附在本政策附件A中的审批清单，并在适当情况下，签署附在本政策附件B中的书面许可。该书面许可的有效期取决于以下两种情况之一：(a) 获得书面许可后的第二个交易日的交易结束时；(b) 下一个禁止交易期的开始时间。因此，只有在收到书面许可后打算立即执行交易时，才应申请审批手续。虽然合规官员会尽力尽快处理这些申请，但在某些情况下，审批流程可能需要超过两个工作日。

这一预许可要求适用于所有与Fluent Securities相关的交易，包括但不限于股票计划中的操作（如期权行使）、赠与行为、资金转移至信托机构或其他任何形式的资产转让。

内部交易合规官可以因任何理由拒绝此类请求。

Fluent有时也可能认为有必要要求那些未被指定为“指定内部人员”的员工也遵循预先审批流程。

规则10b5-1计划。本政策中对涉及Fluent Securities的购买、销售或其他交易所设定的限制，不适用于根据符合本政策以及《证券交易法》第10b5-1条规定的书面计划进行的交易。如果个人能够证明自己的交易是在一个已预先制定的、经过适当批准的计划中进行的，并且该计划是出于善意而制定的，而非在知晓重要非公开信息的情况下进行的，那么这种计划可以作为内部交易责任的抗辩依据。规则10b5-1是一项复杂的规则，需要精细的规划才能有效应用，因此在没有专业法律顾问或个人财务顾问的建议下，不应依赖此规则来规避责任。

根据批准的交易计划进行的快速证券交易不受本政策中各项交易限制的约束，包括禁售期或预许可要求等。不过，如第16条所定义的“内部人士”，仍然需要遵守《证券交易法》第16条中关于短期获利责任的规定，而他们的10b5-1规则相关计划也必须确保符合这些规定。

在禁售期期间，或者当相关个人知晓某些非公开重要信息时，不得制定、修改或终止任何交易计划。任何已批准的交易计划的修改或终止都需要得到内部交易合规官的事先批准。根据《证券交易法》第16条，内部人员必须立即向内部交易合规官报告所有按照交易计划进行的交易行为，以便按时完成法律规定的申报手续。通常，此类申报应在交易发生后的两个工作日内完成。

所有符合规则10b5-1的计划都必须满足以下条件：

Fluent保留禁止任何与Fluent证券相关的交易的权利，即便是根据之前批准的交易计划进行的交易也是如此。如果内部交易合规负责人、法律部门或Fluent董事会在咨询法律顾问后认为有必要实施此类禁令，那么Fluent有权予以禁止。

个人责任。所有受此政策约束的人士都有义务遵守相关规定，避免进行内幕交易。无论交易是否发生在禁售期内，或者交易是否已经通过Fluent公司进行了批准，各方都必须遵守这些规定。本政策中规定的限制和程序旨在防止不必要的内幕交易行为，但每位参与Fluent证券交易的人士仍需自行判断，做出合理的决策。

某些例外情况

限制性股票的授予或绩效股票单位的结算。本政策不适用于在限制性股票到期或绩效股票单位结算时，从您的限制性股票或绩效股票单位账户中自动扣除股份以履行法定税务扣缴义务的情况。不过，本政策适用于已到期的股票的任何公开出售行为。

股票期权的行使。根据Fluent的股票期权计划，股票期权的行使（但不包括出售相关股票本身）不受本政策的约束。然而，如果作为经纪人协助下的“无现金”期权行使而进行的股票出售，或者为了获得支付期权行权价所需的资金而进行的市场出售行为，则本政策仍然适用。

员工股票购买计划（ESPP）。本政策不适用于根据ESPP规定进行的Fluent股票购买行为，除非参与者在加入该计划时选择了通过一次性付款方式参与该计划。本政策也不适用于因向ESPP进行一次性捐款而获得的Fluent股票，前提是参与者在相关注册期间选择了这种支付方式。不过，本政策适用于参与者对ESPP的参与选择、增加或减少参与权的决定，以及根据该计划购买的Fluent股票的出售行为。持有重要非公开信息的人员不得进行或更改与ESPP相关的选择。

不涉及买卖交易的行为。出于善意的赠与并不属于本政策的适用范围。不过，在禁售期内，被允许持有非公开信息的个人不得进行与流动资产相关的赠与行为。这一限制适用于所有情况，无论捐赠者是否了解受赠者出售这些流动资产的意图。此外，投资于流动资产的共同基金交易也不属于本政策的适用范围。

其他有限的例外情况。

除非本政策另有规定，否则任何被禁止的交易在获得内部交易合规官的事先书面批准之后，仍可能被允许进行。不过，前提是与Fluent相关的所有重要信息已经公开披露，或者双方都知晓该交易的相关信息。这种批准方式应仅在特殊情况下使用，涉及的人士不应认为即使满足了所有条件，也一定会获得这样的批准。

该政策是否适用于关于其他公司的内部信息

本政策及其中描述的准则同样适用于与Fluent其他公司相关的机密信息，包括Fluent的客户、供应商或合作伙伴。当这些机密信息是在任职期间或通过为Fluent服务而获得的时，同样需要遵守本政策。如果利用关于Fluent合作伙伴的内部信息进行交易，可能会导致民事或刑事责任，甚至被解除劳动合同。所有涉及此类信息的人员都应像对待与Fluent直接相关的机密信息一样，对有关Fluent合作伙伴的机密信息采取同样的保密措施。

第16条 责任——董事与高级管理人员

Fluent的某些高管人员以及所有董事（即《证券交易法》第16条所定义的“内部人士”）也必须遵守《证券交易法》第16条中规定的报告义务和短期利润限制条款。

短期利润。任何在六个月内买卖Fluent证券的董事或高管都必须将所有利润归还原公司，无论这些交易是基于何种信息进行的，或者该董事是否获得了非公开重要信息。根据Fluent的股票计划获得的股票或期权、行使期权以及通过Fluent的ESPp、股息再投资计划或401(k)计划获得的股票，均不被视为符合第16条规定的短期利润范畴。不过，此后对这些股票的出售则被视为符合这一规定的出售行为。

卖空交易。根据《证券交易法》第16(c)条以及本政策的规定，出售由卖方并不拥有的证券属于禁止行为。卖空交易可能会让市场认为卖方对Fluent公司的前景缺乏信心，从而削弱内部人士改善Fluent公司业绩的动机。

公开交易的期权。在交易所或其他有组织的市场中进行看涨期权、看跌期权或其他衍生品的交易是被禁止的。这类交易实际上是一种对Fluent股票短期走势的预测，因此看起来像是基于内部信息的交易。此外，期权交易还可能让内部人士过于关注股票的短期表现，而忽视了Fluent的长期目标。由某些类型的对冲交易产生的期权头寸则遵循下面标题为“对冲或货币化交易”的部分规定。

对冲交易或货币化交易都是被禁止的。诸如零成本权证、远期销售合同等任何形式的货币化交易都是不可接受的。这类交易会导致内部人士能够保留对相关证券的所有权，但却无法享受所有权的全部风险和收益，这可能会使其利益与Fluent及其股东的利益产生冲突。

保证金账户与质押行为。相关人士不得在其保证金账户中持有相关证券，也不得将这些证券作为贷款抵押物。因为，在内部人员掌握重要非公开信息或处于禁售期时，这些证券可能会被强制出售。

市价限价订单。受限制的个人不得为Fluent Securities下达任何持续有效的市价限价订单，因为这些订单可能在交易被禁止的时间执行。只允许下达在禁售期开始之前自动失效的短期限价订单。那些需要事先获得许可的内部人士则受到额外的限制：他们不得为Fluent Securities下达任何市价限价订单，除非在从内部交易合规官获得交易许可后，这些订单在规定的交易时间内自动失效。不过，这一条款并不适用于10b5-1规则所涵盖的计划。（详见上文“10b5-1规则”部分。）

终止交易后发生的操作

本政策中有关在持有非公开信息期间进行交易以及使用或披露该信息的条款，仍然适用于在与Fluent的雇佣关系终止后进行的Fluent证券交易。如果您在与Fluent的关系终止时仍持有非公开信息，那么您不得进行任何Fluent证券的交易，直到这些信息成为公开信息或不再具有保密性质为止。此外，上述人员仍需遵守Fluent关于保护机密信息的各项政策。

如果处于“禁售期”内的客户与Fluent之间的关系终止，那么该客户仍受本政策的约束，必须继续遵守禁止交易的规定，直到“禁售期”结束为止。或者，如果内部交易合规官认为有必要提前执行这一规定，则可以从公开披露该客户知晓的最后一则非公开重要信息的次日开始恢复交易。为了实施这一要求，Fluent可以向其转移代理发出停止转移指令。

与公众的沟通

Fluent必须遵守SEC的《信息披露规则》，该规则要求对重要的非公开信息进行“公平披露”，禁止选择性地披露某些信息。Fluent已经制定了相关程序，以确保重要信息的及时公开传播，包括对能够披露这些信息的人进行选择性的限制。如果员工无意中泄露了任何重要的非公开信息，应立即通知法律部门或合规部门，以便Fluent能够根据《信息披露规则》以及其他相关的证券法规定来履行自己的义务。

查询/询问

如果您有关于本政策中讨论的任何事项的疑问，请通过以下地址联系Fluent的法律部门：

Fluent, Inc.

法律部门

韦西街300号，9楼^那个地板，

纽约州纽约市，邮编10282

电话：(646) 669-7272

电子邮件：legal@fluentco.com

认证证书

所有被覆盖的个体都必须证明自己理解并承诺遵守本政策的规定。请立即将附上的确认书寄回以下地址：

Fluent, Inc.

法律部门

韦西街300号，9楼^那个地板，

纽约州纽约市，邮编10282

附件A

内幕交易合规计划——上市前检查清单

交易窗口。请确认该交易不会在禁售期内进行。☐

第16条 合规性要求。

确认一下，如果该个人属于第16条规定的内部人士，那么所提议的交易不会因与过去或未来可能发生的交易相冲突而引发任何潜在的责任问题。

请确认已经完成了表格4的填写工作，并且会在交易发生后的两个工作日内提交该表格。☐

禁止的交易行为。请确认所提议的交易并非短期买卖、抛售、认沽、对冲交易、市场限价订单或其他被禁止的交易行为。☐

遵守144条规则。在适用的情况下，请确认以下几点：

当前的公开信息要求已经得到满足。☐

拟出售的股份不存在限制条件；如果存在限制条件，那么持有期限也已满足。☐

容量限制没有被超过（已确认该个体不属于任何聚合群体）。☐

销售要求已经得到满足。☐

关于表格144的通知已经填写完毕并提交了。☐

规则10b-5相关事项。请确认以下几点：

该个人已收到提醒，得知在知晓与Fluent相关的重大非公开信息的情况下，不得进行任何交易操作。☐

内部交易合规官已经与该人员讨论了所有该人员所知晓的信息，以及可能被视为重要信息的资料。这样，该人员与内部交易合规官就可以基于充分的信息来判断该人员对非公开重要信息的了解程度。☐

HSR注意事项：请确认该交易无需购买方提交或修改任何HSR相关文件。☐

内部交易合规负责人签名

附件B

交易许可

_________被允许购买/出售[Fluent公司]的普通股。[选择一项]

如果根据144条规则通过联盟机构进行销售，则必须遵循以下规定：这些证券必须以经纪人的方式进行交易；不得向除执行出售证券订单的经纪人之外的任何其他人提出购买这些证券的请求或安排支付相关费用。

购买/出售的许可有效期至________日________收盘时结束。