附件 10.1

本文件所载的某些机密资料，以[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型

修订第1号

到

许可协议

过时的

2022年11月7日

之间

隆萨销售公司

和

背景治疗公司。

这一修正1号是使3rd2025年11月1日

（The "第1号修正案生效日期”)

    

之间

隆萨销售公司在瑞士注册成立，注册办事处位于瑞士巴塞尔CH-4002的Muenchensteinerstrasse 38（以下简称“龙沙"），以及

背景治疗公司。，于美国注册成立，其注册办事处位于2001 Market Street，Suite 3915，Unit 15，Philadelphia，PA 19103 USA

（以下简称“被许可方")

被许可方与Lonza公司以下合称“缔约方”并单独作为“党”.

Whereas

a.Lonza与被许可方于2022年11月7日签订了一份许可协议（“第协议"），据此，Lonza根据某些知识产权向被许可人授予许可，允许被许可人使用该系统和CDACF系统对产品进行商业开发（其中定义的术语）。

b.双方现在希望修订本第1号修正案中规定的协议条款。

因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，以及特此确认收到的其他良好和有价值的对价，现由双方同意对本协议进行修订，自第1号修订生效之日起生效并包括其在内，具体如下：

1.协议中定义的词语在本第1号修正案中使用时具有相同的含义，除非经此处规定的修订。

2.特此修订并重申协议第4.3条全文如下：

“4.3 Lonza特此授予在生效日期的被许可人：

4.3.1系统、CDACF系统和专利权（Lonza）下的非排他性许可（具有再许可的权利，但须遵守下文第4.4条）；和

4.3.2专利权项下的非排他性再许可（第三方）（具有再许可权利，受下文第4.4条规限），

在每种情况下4.3.1和4.3.2使用、开发和制造产品（“制造业活动"）在被许可人位于2001 Market Street，Suite 3915，Unit 15，Philadelphia，PA 19103 USA的处所，或Lonza根据本协议条款书面批准的其他处所，不得无理拒绝、附加条件或延迟此类批准。双方承认，本第4.3条中定义的“制造活动”包括制造过程的所有步骤，包括但不限于填充/完成和包装（始终受以下第5.1a条的约束）。双方同意，如果在被许可人提议的场所进行制造活动，Lonza对保护其知识产权和保密性持有善意的商业顾虑，则应被视为合理地拒绝同意。”

3.特此修订并重述协议第4.4.4条，全文如下：

“4.4.4尽管有第4.4.3条的规定，Lonza特此将其对被许可人授予制造分许可的同意授予：

(a)[***]，但条件是：（i）此种同意应仅延伸至[***]；及（二）如遇有[***]打算在任何其他地点进行制造活动，该地点应根据第4.4.3条事先获得Lonza的书面同意；和/或

(b)[***]，但条件是：（i）此种同意应仅延伸至[***】及就第[***]（除另有书面约定并作为[***】可不时更新

并应任何一方的请求予以修订）；（ii）应根据第5条向Lonza支付特许权使用费，基于该[***】与持牌人及根据第5.1a条提供的制造活动；及（iii）Lonza可发出书面通知，撤回其同意委任[***]在被许可人实际授予任何此类制造分许可之前，如果其对与该实体相关的保密和/或保护其知识产权持有商业顾虑；和”

4.应在协议中插入新的条款5.1a如下，紧接在条款5.1之后：

“5.1a为明确起见：（i）本第5条下适用于产品净销售额的特许权使用费率的确定应基于制造该产品所含抗体（药物物质）的适用实体确定，而不应基于制造该产品任何其他成分或制定、填充、完成或包装该产品的实体确定；（ii）本第5条下的“产品净销售额”仅指受适用子条款约束的特定产品的净销售额（例如，[的版税***]百分比（[***]%）将适用于Lonza制造的任何产品的净销售额，以及[***]百分比（[***]%）须就任何由[***]，但以第5.2条的调整为准）。”

5.现将协议附录1全部删除，改为随附的经修订的附录1。

6.现将协议附录5全部删除，改为随附的经修订的附录5。

7.新的附录8应以本协议所附的格式插入本协议。

8.除本协议规定的情况外，本协议的所有其他条款和条件应保持完全有效。

双方在何处安排本第1号修正案由其各自的代表签署的证人，该代表在书面前的日期和年份前获得正式授权。

签字人：

代表和代表

隆萨销售公司/s/Albert Pereda

协理总法律顾问

            

签字人：

代表和代表

隆萨销售公司/s/凯莉·克劳福德

全球头部业务发展

            

签字人：

代表和代表

背景治疗公司。/s/Martin Lehr

首席执行官

        

                

附录1a

专利权（LONZA）

[***]

附录1b

专利权（第三方）

[***]

附录5

矢量

[***]

附录8

[***]