Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.8-K

图表10.01

2021年1月11日

Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.

26Main St.-Suite101

Chatham，NJ07926

亲爱的莱德曼博士:

本函件（“协议”）构成A.G.P./Alliance Global Partners作为独家配售代理（“A.G.P.”或“配售代理”）与Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.，一家根据内华达州法律组建的公司（“本公司”）之间的协议，即配售代理应作为本公司的配售代理，在“合理尽力”的基础上，就建议配售（“配售”）每股面值0.001美元的普通股（“股份”）。配售代理实际配售的股份在此简称为“配售代理证券”。配售代理证券须根据本公司有关配售代理证券的表格S-3（档案编号333-237610及333-224586）的两份登记陈述书进行发售及出售，本公司与认购人（定义见下文）就配售事项签立及交付的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买协议”），在此统称为“交易文件”。给予买方每股股份的购买价为0.80美元。配售代理可保留其他经纪或交易商，代其担任与配售有关的次级代理或选定交易商。

配售条款须由本公司与购买协议所列买方（各自为“买方”及统称“买方”）共同协定，而本协议概不构成配售代理将有权或权限约束本公司或任何买方，或本公司将发行任何股份或完成配售的义务，本公司明确承认及同意配售代理于本协议项下的义务仅为合理尽力基准，而本协议的签立并不构成配售代理购买股份的承诺，亦不确保股份或其任何部分的成功配售或配售代理就确保任何代表公司进行的其他融资.配售代理的若干联属公司可透过购买部分配售代理证券参与配售.向任何买方出售配售代理证券将以公司与该等买方订立的购买协议为证，以本公司及买方可合理接受的形式。本协议并无另作定义的资本化术语具有购买协议中赋予该等术语的涵义。在签署任何购买协议前，本公司高级人员可随时回答潜在买方的查询。

第一节本公司的陈述和保证；本公司的契约。

A.本公司的申述就配售代理证券而言，本公司于购买协议中就配售事项向买方作出的每项申述及保证及契诺，现以提述方式并入本协议（犹如在此全面重述一样），并于本协议日期及截止日期，特此向配售代理作出及有利于配售代理。除前述本公司代表并保证，本公司高级职员、董事或据本公司所知，本公司任何5%（5.0%）或以上的股东与任何FINRA成员公司均无关联关系。

B.本公司契诺.本公司契诺并同意继续保留（i）一间由独立PCAOB注册会计师组成的事务所，为期至少三（3）年，及（ii）一名与配售代理证券有关的合资格转让代理，为期三（3）年。

第2节。配售代理的申述.配售代理代表并保证其（i）为金融业监管局（“FINRA”）良好信誉的成员，（ii）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注册为经纪/交易商，（iii）根据美利坚合众国法律获发牌照为经纪/交易商，适用于配售代理对配售代理证券的要约及销售，（iv）是并将会是根据其成立为法团的地方的法律有效存在的法人团体，及（v）有充分权力及权力订立及履行其于本协议项下的义务。配售代理将立即以书面通知本公司其于上文第（i）至（v）节的状况有任何改变。配售代理契诺，其将尽其合理最大努力，按照本协议的条文及适用法律的规定进行本协议项下的配售。

第3节。补偿。考虑到以下提供的服务，本公司须向配售代理或其各自的指定人士支付相当于配售代理证券所得款项总额百分之七（7.0%）的现金费用总额，以及下文第4条所载的应课税开支免税额。如FINRA作出以下决定，本公司保留减少任何补偿项目或调整补偿条款的权利配售代理的报酬总额超过FINRA规则或其条款需要调整，

第4节。开支本公司同意支付本公司就履行本公司根据本协议所承担的义务及就本协议拟进行的交易而招致的一切成本、费用及开支，包括但不限于:（i）与股份的发行、交付及资格有关的一切开支（包括一切印刷及雕刻费用）；（ii）股份过户登记处及过户代理人的一切费用及开支；（iii）一切所需发行，与发行及出售配售代理证券有关的转让税及其他印花税；（iv）公司律师、独立公众或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支；（v）与编制、印刷、存档、运送及分发注册报表（包括财务报表、证物、附表、同意书及专家证明书）、基础招股章程及招股章程补充文件及其所有修订及补充文件有关的所有费用及开支，和本协议；（vi）所有备案费用，本公司根据国家证券法或蓝天法律或任何其他国家证券法就合资格或注册（或就合资格或注册获得豁免）发售及出售全部或任何部分股份而招致的合理律师费及开支；（vii）与将该等股份纳入交易市场有关的费用及开支；（ix）最高达50,000元有关律师向安置代理人，IPREO软件相关费用、背景调查费用、墓碑和市场营销相关费用，包括路演费用（如果发生的话）。尽管如此，配售代理收到的任何预付款将按照FINRA第5110（F）（2）（c）条的规定报销给公司。如本协议因任何原因不能在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延长期限内执行，公司有义务向配售代理支付与当时到期应付的交易有关的实际和可问责的自付费用（包括A.G.P.律师的费用和付款），最多不超过20,000美元，一经要求，公司应向配售代理支付全部费用；但这种费用上限绝不限制或损害本协议中的赔偿和缴款条款。

第5节.赔偿。

a.在法律允许的范围内，就配售代理证券而言，本公司将对配售代理及其联属公司、股东、董事、高级职员、雇员、成员及控制人（《证券法》第15条或《交易法》第20条所指）所招致的一切损失、申索、损害赔偿、开支及法律责任（包括律师的合理费用及开支）作出弥偿，与本协议项下或根据本协议开展的活动有关或由此产生的，但法院在最终判决（不得上诉）中认定的任何损失、索赔、损害赔偿、费用或赔偿责任（或与此有关的诉讼）主要和直接是由于安置代理人在提供本协议项下服务时的故意不当行为或重大过失造成的。

B.在配售代理接获任何申索的通知后，或在配售代理根据本条例有权获弥偿的任何诉讼或法律程序展开后，配售代理将迅速以书面将该申索或该诉讼或法律程序展开一事通知公司，但如没有如此通知公司，并不免除公司根据本条例可能承担的任何义务，但如该等失责行为导致公司丧失重大权利及抗辩，则属例外。如公司如此选择或应配售代理的要求，公司将承担该等诉讼或法律程序的抗辩，并会聘用令配售代理合理地满意的大律师，以及支付该等大律师的费用及开支。尽管有上一句的规定，如配售代理的律师合理地决定，根据适用的专业责任规则，同一名律师同时代表公司及配售代理是不适当的，则配售代理有权聘请独立于公司及有关诉讼任何一方的律师。在此情况下，公司将支付不多于一名该等独立律师的合理费用及付款除当地法律顾问的费用外，本公司将有权和解申索或法律程序，惟本公司不得在未获配售代理事先书面同意的情况下和解任何该等申索、诉讼或法律程序，而该等索偿、诉讼或法律程序将不会被不合理地扣留。

c.本公司同意将针对本公司或任何其他人士的任何申索，或与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序的展开，迅速通知配售代理。

d.如上述弥偿因任何原因而不能提供予配售代理，或不足以使配售代理无害，则公司须按适当比例分担配售代理因该等损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付或应付的款额，以反映公司与配售代理各自所获得的相对利益，但亦包括公司及法律责任承担人的相对过失而引致该等损失、申索、损害赔偿或法律责任，以及任何有关的衡平法考虑。一方就上述损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或应付的款额，须当作包括为任何诉讼辩护而招致的任何法律费用或其他费用及开支，进行中或其他诉讼或索赔。尽管有本协议的规定，责任配售代理在本协议项下的责任份额不应超过配售代理根据本协议实际收到或将要收到的费用（不包括作为偿还配售代理发生的费用而收到的任何款项）。

E.无论本协议所设想的交易是否完成，本补偿条款将继续完全有效，并在本协议终止后继续有效，此外，本公司根据本协议或其他方式可能对任何被补偿方承担的任何责任也将继续有效。

第6节.公司禁售协议。

（a）股本出售限制本公司代表自身及任何承继实体同意，未经配售代理事先书面同意，在本协议日期起至截止日期后第45日止的期间内（定义见购买协议）（“禁售期”），（i）要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约购买，购买任何期权或合约，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置，（ii）向监察委员会提交或安排提交任何有关发售本公司股本股份或任何可转换为本公司股本股份或可转换为本公司股本股份或可转换为本公司股本股份或可转换为本公司股本股份或可转换为本公司股本股份或可转换为本公司股本股份或可转换为本公司股本股份的证券的登记报表；（iii）完成本公司债务证券的发售，除与传统银行订立信贷额度或（iv）订立任何掉期或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一银行外，不论上文第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所述的任何该等交易须以交付公司股本股份或该等其他证券的方式以现金或其他方式结算。

本第6（a）条（统称“该等限制”）所载的限制不适用于（i）配售代理证券，（ii）本公司根据任何文件、协议或截至截止日期已存在或尚未行使的证券发行本公司证券，但该等现有或尚未行使的文件、协议或证券自本协议日期起并无修订以增加证券数目或降低行使价，证券的兑换价或转换价（其他或延长该等文件、协议或证券的期限，（iii）该公司根据该公司的任何股本补偿计划发行该公司的任何证券，以向该公司提供服务；或（iv）发行该公司的任何证券，而该等证券是与合并、合营、发牌安排或任何其他类似的非集资交易有关的，但任何该等发行只适用于本身或透过其附属公司、营运公司或与该公司业务有协同关系的资产拥有人的人（或任何人的权益持有人），并须为该公司提供除资金投资外的额外利益，但不包括公司主要为筹集资本或主要业务是投资于证券的实体而发行证券的交易，但在上文（ii）至（iv）项的每项交易中，该等证券须在整个禁售期内受限制出售。

（b）对持续发售的限制尽管第6（a）条所载的限制，本公司代表本身及任何承继实体同意，未经配售代理事先书面同意，在本协议日期后90天期间内，其将不会直接或间接于任何“于市场”或持续股权交易中要约出售、出售、合约出售，授予出售或以其他方式处置公司股本股份或任何可转换为公司股本股份或可行使或交换公司股本股份的证券的选择权。

第7款。委聘条款.配售代理于本协议项下的委聘将直至（i）2021年1月31日及（ii）截止日期中较早者为止，本协议的终止日期在此称为“终止日”。然而，在配售代理履行其认为有必要的尽职调查过程中，配售代理可于终止日期前如此行事。本公司可于终止日期前以任何理由选择终止本协议项下的委聘，但倘于配售中出售配售代理证券，本公司仍须负责根据本协议第3条就配售代理证券收取费用。尽管本协议有任何相反规定，有关本公司有义务支付根据本协议第3条实际赚取的任何费用的条文及有关保密的条文如本协议于配售完成前终止，则第3条所载应付配售代理的所有费用应由本公司于终止日期或之前支付予配售代理（倘该等费用于终止日期已赚取或欠付）。配售代理同意不会将本公司提供予配售代理的有关本公司的任何机密资料作本协议项下拟作的用途以外的任何用途。

第8款。配售代理资料.公司同意配售代理就本委聘所提供的任何资料或意见仅供公司于彼等评估配售事项时作保密用途，且除法律另有规定外，未经配售代理事先书面同意，公司将不会以任何方式披露或以其他方式参考该等意见或资料。

第9款。无信托关系。本协议不产生，也不应被解释为产生可由非本协议一方的任何个人或实体强制执行的权利，本公司承认及同意配售代理不会亦不应解释为本公司的受信人，亦不会因本协议或根据本协议保留配售代理而对本公司的权益持有人或债权人或任何其他人负有任何责任或法律责任，所有该等责任或法律责任均在此明文放弃。

第10款。交割。配售代理的义务及本协议项下配售代理证券的交割，须视乎本协议及购买协议所载本公司的申述及保证在作出时及于交割日期的准确性、本公司履行本协议项下的义务，以及下列每一项额外条款及条件而定，除向配售代理另有披露及获配售代理承认及放弃外:

A.与本协议各条款、配售代理证券的授权、形式、签立、交付及有效性有关的所有公司程序及其他法律事项，以及与本协议及就配售代理证券拟进行的交易有关的所有其他法律事项，在所有重大方面均应合理地令配售代理满意。

B.配售代理应已从公司外部顾问收到该等顾问就配售代理证券而致予配售代理的书面意见，日期为截止日期，其形式及实质内容须令配售代理合理地满意。

C.股票应根据《交易法》进行登记。公司不应采取任何旨在或相当可能具有根据《交易法》终止普通股登记或将股票从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的效果的行动，该公司也没有收到任何信息表明欧盟委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止这种注册或上市。

d.任何政府机构或团体均不得采取任何行动，亦不得制定、通过或发出任何成文法则、规则、规例或命令，而该等成文法则、规则、规例或命令在截止日期时会阻止配售代理证券的发行或出售，或会对公司的业务或运作造成重大不利影响或潜在不利影响；亦不得发出强制令，任何具有司法管辖权的联邦或州法院所发出的限制令或任何其他性质的命令，须于截止日当日发出，以阻止配售代理证券的发行或出售，或对本公司的业务或运作造成重大不利影响或潜在不利影响。

E.本公司须已与配售代理证券的每一名买方订立购买协议，而该等协议具有十足效力及效力，并须载有本公司与该等买方所协定的本公司的申述、保证及契诺。

F.FINRA应已就本协议条款及安排的公平性及合理性提出无异议，此外，公司应应配售代理的要求，根据FINRA规则5110就配售事项向FINRA企业融资部作出或授权配售代理的律师代表公司作出任何备案，并支付与此相关所需的所有备案费用。

如第9条所指明的任何条件在本协议规定的时间及要求下仍未获达成，则配售代理可于截止日期当日或之前的任何时间取消本协议所规定的配售代理的所有义务。有关取消的通知须以书面或口头方式向公司发出。任何该等口头通知其后须迅速以书面确认。

第11款。管辖法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。纽约州法律适用于完全在纽约州订立和履行的协议，不考虑法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方均具有约束力，对本协议双方均有利，根据本协议产生的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为的任何由陪审团审理的权利被放弃。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约的联邦法院，并通过执行和交付本协议，本公司特此就其财产一般无条件地接受上述法院的司法管辖权。每一方在此不可撤回地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼中送达法律程序文件，诉讼或法律程序，以通宵交付方式（连同交付证据）在本协议规定的有效通知地址向该一方交付诉讼或法律程序副本，并同意此种送达应构成良好和充分的法律程序送达及其通知。本协议所载任何条款均不应被视为以法律允许的任何方式限制送达诉讼程序的权利。如果任何一方应提起诉讼或法律程序强制执行任何本协议的条款，则在该诉讼或法律程序中占主导地位的一方应由另一方偿还其律师费及与该诉讼或法律程序的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

第12款。整个协议/杂项。本协议包含本协议双方之间的全部协议和谅解，并取代与本协议主题有关的所有先前协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该确定不会影响本协议的任何其他方面或本协议的任何其他条款本协议将继续完全有效。除经配售代理与本公司签署的书面文书外，本协议不得修改或以其他方式修改或放弃。本协议所载的申述、保证、协议及契诺将于配售及交付配售代理证券的截止日期后继续有效。本协议可由两个或两个以上对应方签立，所有这些文件加在一起，应视为同一份协议，并应在每一方当事人签署并送交另一方当事人时生效，但有一项谅解，即双方不必签署同一份协议。在PDF格式的文件中，这种签字应为签署方（或签署方代表签署方）规定有效和具有约束力的义务，其效力和效力与传真或电子邮件相同。PDF签名页是它们的原件。

第13款。通知。本合同规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付，均应以书面形式发出，并应视为在下列日期中最早生效:（a）在工作日下午6时30分前（纽约市时间）将通知或通信发送至本合同所附签字页上指明的电子邮件地址；（b）在发送日期后的下一个工作日，如该通知或函件是在非营业日或任何营业日下午6时30分（纽约市时间）之前发送至本通知所附签名页上的电子邮件地址，（c）邮寄日期后的第三个营业日，如果是由美国国际公认的航空快递公司发送的，或（d）须向其发出该通知的一方当事人实际收到该通知时。该通知及通讯的地址须列于本协议的签署页。

第14款。新闻公告.公司同意，配售代理于截止日期当日及之后，有权在配售代理的市场推广资料及其网站上参考配售及配售代理与此有关的角色，并有权在财经及其他报刊刊登广告，每种情况均自费。

【本页其余部分故意留空。】

请确认上述内容正确地阐述了我们的协议，签署并将随函附上的本协议的副本交还给配售代理。

【签字页到安置代理协议。】

接受并同意，截至

上面首次写到的日期:

26Main St.-Suite101

Chatham，NJ07926

【签字页到安置代理协议。】