GIII Apparel Group LTD/DE/_ 2024年10月31日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2024年10月31日的季度期间

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号：0-18183

G-III Apparel Group, Ltd.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州		41-1590959
（国家或其他司法		（I.R.S.雇主
公司或组织）		识别号）

纽约州纽约第七大道512号		10018
（主要行政办公室地址）		（邮编）

(212) 403-0500

（注册人的电话号码，包括区号）

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.01美元	GIII	纳斯达克股票市场

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2024年12月5日，发行人普通股有43,886，707股，每股面值0.1美元，已发行。

		页码。
第一部分	财务资料
项目1。	财务报表
	简明合并资产负债表– 2024年10月31日（未经审计）、2023年10月31日（未经审计）和2024年1月31日	3
	简明综合收益及综合收益表–截至2024年10月31日及2023年10月31日止三个月及九个月（未经审核）	4
	简明合并股东权益报表– 2024年10月31日及2023年10月31日（未经审计）	5
	简明综合现金流量表–截至2024年10月31日及2023年10月31日止九个月（未经审核）	6
	简明综合财务报表附注	7
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	19
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	30
项目4。	控制和程序	30

第二部分	其他信息
项目1a。	风险因素	32
项目5。	其他信息	32
项目6。	附件	33

第一部分–财务信息

项目1。财务报表。

G-III Apparel Group, Ltd.和子公司

简明合并资产负债表


	10月31日，		10月31日，		1月31日，
	2024		2023		2024
	（未经审计）		（未经审计）
	（单位：千，每股金额除外）
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	104,686	$	197,391	$	507,829
应收账款，扣除呆账备抵后分别为1355美元、18412美元和1471美元		879,681		863,221		562,363
库存		532,463		591,530		520,426
预付所得税		9,207		2,216		1,356
预付费用及其他流动资产		55,183		58,779		68,344
流动资产总额		1,581,220		1,713,137		1,660,318
对未合并附属公司的投资		109,911		24,354		22,472
物业及设备净额		70,298		52,032		55,084
经营租赁资产		286,232		221,474		216,886
其他资产，净额		47,246		53,852		45,147
其他无形资产，净额		28,232		32,565		31,676
递延所得税资产，净额		26,964		26,389		19,248
商标		633,508		625,530		630,333
总资产	$	2,783,611	$	2,749,333	$	2,681,164
负债与股东权益
流动负债
应付票据的流动部分	$	10,277	$	59,099	$	15,026
应付账款		239,882		179,396		182,531
应计费用		160,059		153,200		140,535
客户退款负债		88,323		108,042		84,054
当前经营租赁负债		55,479		55,897		56,587
应交所得税		45,730		46,380		14,676
其他流动负债		571		330		219
流动负债合计		600,321		602,344		493,628
应付票据，扣除贴现和未摊销发行费用		213,898		402,846		402,807
递延所得税负债，净额		51,442		44,265		42,736
非流动经营租赁负债		246,834		183,522		178,247
其他非流动负债		22,390		14,543		15,764
负债总额		1,134,885		1,247,520		1,133,182

可赎回非控制性权益		—		(1,407)		(2,278)

股东权益
优先股；授权1,000股；未发行股份		—		—		—
普通股-面值0.01美元；授权120,000股；分别发行49,396、49,396和49,396股		264		264		264
额外实收资本		456,839		453,504		458,841
累计其他综合收益（亏损）		3,420		(15,995)		(3,207)
留存收益		1,304,894		1,131,258		1,160,112
以库存形式持有的普通股，成本分别为-5,511、3,670和3,668股		(116,691)		(65,811)		(65,750)
股东权益总额		1,648,726		1,503,220		1,550,260
总负债、可赎回非控制性权益和股东权益	$	2,783,611	$	2,749,333	$	2,681,164

随附的说明是这些声明的组成部分。

G-III Apparel Group, Ltd.和子公司

简明合并损益表及综合损益表


	截至10月31日的三个月，				截至10月31日的九个月，
	2024		2023		2024		2023

	（未经审计）
	（单位：千，每股金额除外）
净销售额	$	1,086,759	$	1,067,110	$	2,341,261	$	2,333,460
销货成本		654,628		633,697		1,374,363		1,373,594
毛利		432,131		433,413		966,898		959,866
销售、一般和管理费用		259,240		236,308		724,891		703,476
折旧及摊销		6,556		6,595		20,704		19,130
资产减值		—		222		—		222
营业利润		166,335		190,288		221,303		237,038
其他收入（亏损）		942		(3,129)		(2,233)		(1,964)
利息和融资费用，净额		(6,358)		(11,024)		(16,658)		(32,666)
所得税前收入		160,919		176,135		202,412		202,408
所得税费用		46,151		48,755		57,903		55,651
净收入		114,768		127,380		144,509		146,757
减：归属于非控制性权益的亏损		—		(260)		(273)		(557)
归属于G-III服装集团的净利润	$	114,768	$	127,640	$	144,782	$	147,314


归属于G-III Apparel Group，LTD.的每股普通股净收入：
基本：
每股普通股净收入	$	2.62	$	2.79	$	3.24	$	3.21
加权平均流通股数		43,885		45,723		44,640		45,904

稀释：
每股普通股净收入	$	2.55	$	2.74	$	3.17	$	3.13
加权平均流通股数		44,954		46,560		45,719		46,992

净收入	$	114,768	$	127,380	$	144,509	$	146,757
其他综合收益（亏损）：
外币换算调整		15,489		(11,391)		6,589		(4,317)
其他综合收益（亏损）		15,489		(11,391)		6,589		(4,317)
综合收益	$	130,257	$	115,989	$	151,098	$	142,440
归属于非控制性权益的综合亏损：
净亏损		—		(260)		(273)		(557)
外币换算调整		—		(1)		38		(25)
归属于非控制性权益的综合亏损		—		(261)		(235)		(582)
归属于G-III服装集团的综合收益	$	130,257	$	115,728	$	150,863	$	141,858

随附的说明是这些声明的组成部分。

G-III Apparel Group, Ltd.和子公司

股东权益的简明合并报表


					累计				共同
			额外		其他				股票
	共同		实缴		综合		保留		举行于
	股票		资本		亏损		收益		财政部		合计

	（未经审计）
	（单位：千）
截至2024年7月31日的余额	$	264	$	451,005	$	(12,069)	$	1,190,126	$	(116,691)	$	1,512,635
股份补偿费用		—		5,834		—		—		—		5,834
其他综合收益，净额		—		—		15,489		—		—		15,489
归属于G-III服装集团的净利润		—		—		—		114,768		—		114,768
截至2024年10月31日的余额	$	264	$	456,839	$	3,420	$	1,304,894	$	(116,691)	$	1,648,726

截至2023年7月31日的余额	$	264	$	448,762	$	(4,603)	$	1,003,618	$	(65,926)	$	1,382,115
已归属股权奖励，净额		—		(115)		—		—		115		—
股份补偿费用		—		4,890		—		—		—		4,890
为净股份结算支付的税款		—		(33)		—		—		—		(33)
其他综合损失，净额		—		—		(11,392)		—		—		(11,392)
归属于G-III服装集团的净利润		—		—		—		127,640		—		127,640
截至2023年10月31日余额	$	264	$	453,504	$	(15,995)	$	1,131,258	$	(65,811)	$	1,503,220

截至2024年1月31日的余额	$	264	$	458,841	$	(3,207)	$	1,160,112	$	(65,750)	$	1,550,260
已归属股权奖励，净额		—		(9,668)		—		—		9,668		—
股份补偿费用		—		17,942		—		—		—		17,942
为净股份结算支付的税款		—		(7,534)		—		—		—		(7,534)
其他综合收益，净额		—		—		6,627		—		—		6,627
回购普通股		—		—		—		—		(59,973)		(59,973)
股票回购消费税		—		—		—		—		(636)		(636)
减持非控股权益		—		(2,742)		—		—		—		(2,742)
归属于G-III服装集团的净利润		—		—		—		144,782		—		144,782
截至2024年10月31日的余额	$	264	$	456,839	$	3,420	$	1,304,894	$	(116,691)	$	1,648,726

截至2023年1月31日的余额	$	264	$	468,712	$	(11,653)	$	983,944	$	(55,819)	$	1,385,448
已归属股权奖励，净额		—		(16,108)		—		—		16,108		—
股份补偿费用		—		11,728		—		—		—		11,728
为净股份结算支付的税款		—		(10,828)		—		—		—		(10,828)
其他综合损失，净额		—		—		(4,342)		—		—		(4,342)
回购普通股		—		—		—		—		(26,100)		(26,100)
归属于G-III服装集团的净利润		—		—		—		147,314		—		147,314
截至2023年10月31日余额	$	264	$	453,504	$	(15,995)	$	1,131,258	$	(65,811)	$	1,503,220

随附的说明是这些声明的组成部分。

G-III Apparel Group, Ltd.和子公司

简明合并现金流量表


	截至10月31日的九个月，
	2024		2023

	（未经审计，单位：千）
经营活动产生的现金流量
归属于G-III服装集团的净利润	$	144,782	$	147,314
调整净收益与经营活动提供的净现金（用于）：
折旧及摊销		20,704		19,130
固定资产处置损失		388		239
非现金经营租赁成本		44,176		43,467
资产减值		—		222
递延融资成本的终止		1,598		—
未合并附属公司的股权收益		2,758		3,725
权益证券公允价值变动		—		(1,009)
股份补偿		17,942		11,728
递延融资费用和债务贴现摊销		1,951		6,054
递延所得税		990		(519)
经营性资产负债变动情况：
应收账款，净额		(317,318)		(188,258)
库存		(12,037)		117,815
所得税，净额		23,203		35,175
预付费用及其他流动资产		13,949		12,636
其他资产，净额		(730)		(3,044)
客户退款负债		4,269		18,282
经营租赁负债		(44,270)		(43,750)
应付账款、应计费用和其他负债		80,629		47,064
经营活动提供（使用）的现金净额		(17,016)		226,271

投资活动产生的现金流量
经营租赁资产初始直接成本		(1,757)		(52)
出售资产所得款项		733		—
私人公司股权投资		(84,832)		(3,600)
资本支出		(31,757)		(15,653)
投资活动所用现金净额		(117,613)		(19,305)

筹资活动产生的现金流量
偿还借款-循环贷款		(228,756)		(112,826)
借款所得款项-循环贷款		438,811		32,738
偿还借款-路威酩轩集团票据		—		(75,000)
偿还借款-国外融资		(103,635)		(106,100)
借款收益-外国融资		97,338		99,032
偿还借款-优先担保票据		(400,000)		—
支付融资费用		(3,785)		—
购买库存股		(59,973)		(26,100)
为净股份结算支付的税款		(7,534)		(10,828)
筹资活动使用的现金净额		(267,534)		(199,084)

外币换算调整		(980)		(2,143)
现金及现金等价物净（减少）增加额		(403,143)		5,739
期初现金及现金等价物		507,829		191,652
期末现金及现金等价物	$	104,686	$	197,391

现金流量信息的补充披露
现金支付：
利息，净额	$	26,036	$	32,882
所得税缴款，净额	$	29,691	$	20,195
与股票回购相关的消费税负债	$	636	$	—

随附的说明是这些声明的组成部分。

G-III Apparel Group, Ltd.和子公司

简明合并财务报表附注

附注1 –陈述的基础

在这些财务报表中，“公司”或“G-III”是指G-III服装集团集团有限公司及其子公司。该公司设计、采购和销售范围广泛的服装，包括外套、连衣裙、运动服、泳装、女式西服和女式表演服，以及女式手袋、鞋类、小皮具、寒冷天气配饰和行李箱。该公司还经营零售店，并在多个产品类别下许可其专有品牌。

公司合并其全资及控股子公司的账目。公司在中国的DKNY和Donna Karan业务由荷兰合资有限责任公司Fabco Holding B.V.（“Fabco”）运营，截至2024年4月16日，该公司拥有75%的股权，被视为合并后的多数股权子公司。自2024年4月17日起，公司收购了其之前未拥有的Fabco剩余25%的权益，因此，Fabco开始被视为全资子公司。AWWG Investments B.V.（“AWWG”）是一家荷兰公司，于2024年5月3日至2024年7月18日期间由公司持有12.1%，并采用成本法入账。自2024年7月19日起，公司额外收购AWWG 6.6%的少数股权，使其总所有权权益增至18.7%，因此，AWWG开始按权益会计法入账。所有重要的公司间余额和交易均已消除。

Karl Lagerfeld Holding B.V.（“KLH”），一家由公司全资拥有的荷兰有限责任公司，Vilebrequin International SA（“Vilebrequin”），一家由公司全资拥有的瑞士公司，Sonia Rykiel，一家由公司全资拥有的瑞士公司，Fabco和AWWG报告业绩以日历年度为基础，而不是以公司使用的1月31日会计年度为基础。因此，KLH、Vilebrequin、Sonia Rykiel、Fabco和AWWG的业绩包含在最接近公司财政季度末或期末的季度财务报表中。例如，关于公司截至2024年10月31日的九个月期间的业绩，KLH、Vilebrequin、Sonia Rykiel、Fabco和AWWG的业绩包括在截至2024年9月30日的九个月期间。该公司的零售业务部门报告了52/53周的财政年度。对于2025和2024财年，零售业务部门的三个月和九个月期间分别为13周和39周，分别于2024年11月2日和2023年10月28日结束。

鉴于公司业务的季节性，截至2024年10月31日的三个月和九个月的业绩不一定代表整个财年的预期业绩。此处包含的随附财务报表未经审计。公允列报所列中期财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）均已反映。

随附的财务报表应与公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表和附注一并阅读。

公司境外业务的资产负债，功能货币不是美元（报告货币）的，按期末汇率由外币折算成美元，收入和费用按当期加权平均汇率折算。相关折算调整体现为股东权益内累计其他综合损失的外币折算调整。

附注2 –可疑账户备抵

本公司的金融工具包括在日常业务过程中产生的收入交易产生的贸易应收款项。公司认为其贸易应收账款包括两个投资组合部分：批发和零售贸易应收账款。批发贸易应收款产生于公司根据预先定义的标准向其批发客户提供的信贷，一般在60天内到期。零售贸易应收账款主要涉及因结算借记卡和信用卡交易而应收第三方信用卡处理商的款项，通常在3至5天内收回。

公司截至2024年10月31日、2023年10月31日和2024年1月31日的应收账款和呆账准备分别为：


	2024年10月31日
	批发		零售		合计

	（单位：千）
应收账款，毛额	$	879,572	$	1,464	$	881,036
呆账备抵		(1,217)		(138)		(1,355)
应收账款，净额	$	878,355	$	1,326	$	879,681

	2023年10月31日
	批发		零售		合计

	（单位：千）
应收账款，毛额	$	880,827	$	806	$	881,633
呆账备抵		(18,349)		(63)		(18,412)
应收账款，净额	$	862,478	$	743	$	863,221

	2024年1月31日
	批发		零售		合计

	（单位：千）
应收账款，毛额	$	563,130	$	704	$	563,834
呆账备抵		(1,408)		(63)		(1,471)
应收账款，净额	$	561,722	$	641	$	562,363

批发贸易应收款项呆账准备是根据几个因素估计的。在公司意识到特定客户无法履行其财务义务的情况下（例如在申请破产（包括潜在的破产申请）、大面积延迟付款或信用评级机构大幅下调评级的情况下），针对应收该客户的金额记录特定的坏账准备金，以将确认的应收款项净额减少至合理预期收取的金额。对于所有其他批发客户，呆账备抵是通过财务报表报告期末应收账款账龄分析、根据历史趋势评估可收回性和评估经济状况的影响确定的。公司在确定呆账备抵的充足性时考虑了当前和预测的未来经济状况。

零售贸易应收款项呆账备抵按适用于信用卡前90天销售的信用卡退款率估计。此外，公司在确定呆账备抵是否充足时，同时考虑了当前和预测的未来经济状况。

公司在呆账备抵方面有以下活动：


	批发		零售		合计

	（单位：千）
截至2024年1月31日的余额	$	(1,408)	$	(63)	$	(1,471)
信贷损失准备金，净额		143		(75)		68
因无法收回而注销的账款		48		—		48
截至2024年10月31日的余额	$	(1,217)	$	(138)	$	(1,355)

截至2023年1月31日的余额	$	(18,237)	$	(60)	$	(18,297)
信贷损失准备金，净额		(115)		(3)		(118)
因无法收回而注销的账款		3		—		3
截至2023年10月31日余额	$	(18,349)	$	(63)	$	(18,412)

截至2023年1月31日的余额	$	(18,237)	$	(60)	$	(18,297)
信贷损失准备金，净额		166		(3)		163
因无法收回而注销的账款		16,663		—		16,663
截至2024年1月31日的余额	$	(1,408)	$	(63)	$	(1,471)

注3 –清单

批发存货，占公司存货的比重较大，KLH存货按成本（采用先进先出法确定）与可变现净值孰低者列示。零售、Vilebrequin存货按成本（采用加权平均法确定）与可变现净值孰低列示。该公司几乎所有的存货都由制成品构成。

截至2024年10月31日、2023年10月31日和2024年1月31日，库存退货资产包括预计将由客户退回的商品金额，分别为1,060万美元、1,560万美元和1,650万美元。存货退货资产记入简明合并资产负债表的预付费用和其他流动资产。

截至2024年10月31日、2023年10月31日和2024年1月31日，公司客户寄售的库存总额分别为560万美元、790万美元和660万美元。该公司在其简明综合资产负债表中反映了这一库存。

附注4 –金融工具的公允价值

公认会计原则建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构。确定特定资产或负债在层级内的适用水平取决于截至计量日在其估值中使用的输入值，特别是输入值基于市场（可观察）或内部派生（不可观察）的程度。金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。这三个层次的定义如下：

●

第1级——对基于活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的估值方法的投入。

●

第2级——基于活跃市场中类似资产或负债在金融工具基本上整个期限内的报价对估值方法的投入；在金融工具基本上整个期限内不活跃的市场中相同或类似工具的报价；以及其投入或重要价值驱动因素是可观察到的模型派生估值。

●

第3级——基于对公允价值计量具有重要意义的不可观察价格或估值技术的估值方法的投入。

下表汇总了公司债务工具的账面价值和估计的公允价值：


		账面价值						公允价值
		10月31日，		10月31日，		1月31日，		10月31日，		10月31日，		1月31日，
金融工具	水平	2024		2023		2024		2024		2023		2024

		（单位：千）
有担保票据	1	$	—	$	400,000	$	400,000	$	—	$	396,340	$	401,080
循环信贷额度	2		210,055		—		—		210,055		—		—
发给LVMH的票据	3		—		49,787		—		—		49,350		—
无抵押贷款	2		7,326		9,097		8,791		7,326		9,097		8,791
透支设施	2		4,608		1,872		2,651		4,608		1,872		2,651
外国信贷便利	2		2,186		4,161		8,939		2,186		4,161		8,939

公司的债务工具在其简明综合资产负债表中按其账面价值入账，这可能与其各自的公允价值不同。由于利率随市场利率变化，公司浮动利率债务的账面金额接近公允价值。此外，由于这些账户的短期性质，所有其他可能存在估值风险的金融工具（主要包括现金、应收账款和应付账款）的账面价值也接近公允价值。

公司有担保票据的公允价值基于每个财政季度末的市场价格。公司赎回了2025年8月到期的7.875%优先有担保票据（“票据”）的全部4亿美元本金，赎回价格等于票据本金的100%加上2024年8月应计未付利息。

向LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton Inc.（“LVMH”）发行的与收购DKNY和Donna Karan有关的原本金额为1.25亿美元的2%票据（“LVMH票据”），根据会计准则编纂（“ASC”）820 –公允价值计量（“ASC 820”），以4,000万美元的折扣记录在资产负债表中。就本公允价值披露而言，公司对LVMH票据的公允价值估计基于在收购DKNY和Donna Karan之日确定的初始公允价值，并在LVMH票据期限内使用实际利率法记录摊销。公司于2023年6月1日偿还了LVMH票据本金中的7500万美元，并于2023年12月1日偿还了该本金中的剩余5000万美元。

LVMH票据的公允价值被视为公允价值等级中的第3级估值。

非金融资产和负债

公司非经常性以公允价值计量的非金融资产包括长期资产，主要包括物业和设备以及经营租赁资产。每当有事件或情况变化表明这些资产的账面价值可能无法完全收回时，公司都会审查这些资产的减值情况。对于无法收回的资产，按资产或资产组的账面值与其估计公允价值之间的差额确认减值损失。对于经营租赁资产，本公司通过在剩余租赁期限内对市场租金估算进行折现，确定资产的公允价值。这些公允价值计量被视为公允价值层次结构中的第3级计量。在2024财年，由于这些门店的表现，公司记录了130万美元的减值费用，主要与DKNY、Karl Lagerfeld和Vilebrequin某些门店的租赁改进、家具和固定装置、计算机硬件和经营租赁资产有关。

注5 –租赁

公司租赁零售店、仓库、配送中心、办公场所和某些设备。初始期限为12个月或更短的租赁不记入资产负债表。公司在租赁期内按直线法确认这些租赁的租赁费用。

大多数租约的期限为一到十年。有些租约包含一个或多个续租选择，续租条款可将租期从一年延长至十年。该公司的几个零售店租赁包括一项基于未能实现特定销售量而终止租赁的选择权。续租选择权的行使一般在

公司的唯一酌处权。租赁终止选择权的行使一般由公司与出租人双方协商一致。

该公司的某些租赁协议包括基于零售销售额超过合同水平的百分比的租金付款，其他包括根据通货膨胀定期调整的租金付款。公司的租约不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

公司截至2024年10月31日、2023年10月31日和2024年1月31日的经营租赁资产和负债构成如下：



租约	分类	2024年10月31日		2023年10月31日		2024年1月31日

		（单位：千）
物业、厂房及设备
运营中	经营租赁资产	$	286,232	$	221,474	$	216,886

负债
当前运营	当前经营租赁负债	$	55,479	$	55,897	$	56,587
非电流操作	非流动经营租赁负债		246,834		183,522		178,247
租赁负债总额		$	302,313	$	239,419	$	234,834

公司的经营租赁资产和经营租赁负债在2025财年有所增加，这主要是由于公司公司办公室租约的续签。该公司在截至2024年10月31日的三个月和九个月中分别录得1900万美元和5520万美元的租赁成本。该公司在截至2023年10月31日的三个月和九个月中分别录得1810万美元和5510万美元的租赁成本。租赁成本在公司简明综合营运及综合收益报表的销售、一般及行政开支内入账。截至2024年10月31日的三个月和九个月，公司录得可变租赁成本和短期租赁成本分别为500万美元和1610万美元。截至2023年10月31日止三个月和九个月，公司录得可变租赁成本和短期租赁成本分别为670万美元和1810万美元。短期租赁成本并不重要。

截至2024年10月31日，公司截至2029年1月31日止年度及其后各年度的经营租赁负债到期情况如下：


截至1月31日的年度，	金额
	（单位：千）
2025	$	18,641
2026		72,868
2027		61,177
2028		51,862
2029		42,716
2029年以后		130,897
租赁付款总额	$	378,161
减：利息		75,848
租赁负债现值	$	302,313

截至2024年10月31日，不存在具有法律约束力但尚未开始的重大租赁。

截至2024年10月31日，与经营租赁相关的加权平均剩余租赁期限为6.7年。与经营租赁相关的加权平均折现率为6.8%。

在截至2024年10月31日和2023年10月31日的九个月内，为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金分别为5890万美元和5320万美元。截至2024年10月31日和2023年10月31日止九个月，为换取租赁义务而获得的使用权资产分别为1.087亿美元和2680万美元。

附注6 –每股普通股净收入

每股普通股的基本净收入是使用每个期间已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股净收益（如适用）使用普通股和潜在稀释普通股的加权平均数计算，包括该期间未归属的限制性股票单位奖励。截至2024年10月31日止三个月和九个月的稀释后每股净收益计算中没有普通股股份。截至2023年10月31日止三个月和九个月的稀释后每股净收益计算中已剔除约8,200股和59,200股普通股。根据业绩条件的实现归属的所有未偿还的股份支付，而相应的业绩条件尚未实现的，已被排除在稀释后的每股计算之外。

下表对计算基本和稀释每股净收益时使用的分子和分母进行了核对：


	截至10月31日的三个月，				截至10月31日的九个月，
	2024		2023		2024		2023

	（单位：千，股份和每股金额除外）
归属于G-III服装集团的净利润	$	114,768	$	127,640	$	144,782	$	147,314
基本每股净收益：
基本普通股		43,885		45,723		44,640		45,904
基本每股净收益	$	2.62	$	2.79	$	3.24	$	3.21

稀释每股净收益：
基本普通股		43,885		45,723		44,640		45,904
稀释性限制性股票单位奖励和股票期权		1,069		837		1,079		1,088
稀释普通股		44,954		46,560		45,719		46,992
稀释每股净收益	$	2.55	$	2.74	$	3.17	$	3.13

附注7 –应付票据

长期债务包括以下内容：


	2024年10月31日		2023年10月31日		2024年1月31日

	（单位：千）
有担保票据	$	—	$	400,000	$	400,000
循环信贷额度		210,055		—		—
LVMH Note		—		50,000		—
无抵押贷款		7,326		9,097		8,791
透支设施		4,608		1,872		2,651
外国信贷便利		2,186		4,161		8,939
小计		224,175		465,130		420,381
减：净债务发行成本⁽¹⁾		—		(2,972)		(2,548)
债务贴现		—		(213)		—
长期债务的流动部分		(10,277)		(59,099)		(15,026)
合计	$	213,898	$	402,846	$	402,807

(1)	不包括发债费用，摊销后净额，合计$ 5.2 百万，$ 2.8 百万和$ 2.4 百万元截至2024年10月31日、2023年10月31日及2024年1月31日，分别与循环信贷融资有关。这些债务发行费用已递延，并根据ASC 835在随附的简明综合资产负债表中分类为资产。

高级有担保票据

该公司此前已完成了本金总额为4亿美元的票据私人债发行。

2024年8月，公司使用手头现金和循环信贷融资的借款支付4.007亿美元，自愿以相当于100%的赎回价格赎回全部4亿美元的票据本金

票据本金加上应计未付利息。在赎回之日，该公司与票据相关的未摊销债务发行成本为160万美元。这些发债费用全部消灭，在公司经营业绩中计入利息费用。

第三次经修订和重述的ABL信贷协议

2024年6月4日，公司的子公司G-III Leather Fashions，Inc.、Riviera Sun，Inc.、AM Retail Group，Inc.和The Donna Karan Company Store LLC（统称“借款人”）与其中指定的贷方以及作为行政代理人的摩根大通银行（N.A.）订立了第三份经修订和重述的信贷协议（“第三份ABL信贷协议”）。第三份ABL信贷协议是一项五年期高级有担保资产为基础的循环信贷安排，提供本金总额高达7亿美元的借款。公司及其若干全资境内附属公司，以及G-III Apparel Canada ULC（统称“担保人”）为第三份ABL信贷协议项下的担保人。

第三份ABL信贷协议修订及重述由借款人和担保人、不时作为其当事人的贷款人以及作为其项下行政代理人的身份于2020年8月7日订立的第二份经修订信贷协议（经2024年6月4日之前不时修订、补充或以其他方式修改的“第二份信贷协议”）。第二份信贷协议规定了高达6.5亿美元的借款，将于2025年8月7日到期。第三份ABL信贷协议将到期日延长至2029年6月，但须遵守信贷协议中定义的弹簧到期日。

第三份ABL信贷协议下的可用金额受第三份ABL信贷协议规定的借款基础公式和超额垫款的约束。借款按借款人选择的调整后定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上1.50%至2.00%的保证金计息，或备用基准利率加上0.50%至1.00%的保证金（定义为（i）不定期的摩根大通 Bank，N.A.的“最优惠利率”，（ii）联邦基金利率加上0.5%和（iii）利息期为一个月的借款的SOFR加上1.00%中的最大值）计息，适用的保证金根据借款人在第三次ABL信贷协议下的平均每日可用性确定。截至2024年10月31日，第三期ABL信贷协议项下的利息正在按平均年利率6.57%支付。

第三期ABL信贷协议以借款人和担保人的特定资产作担保。除就第三份ABL信贷协议项下任何未偿还借款支付利息外，公司须就未动用承诺向信贷协议项下的贷款人支付承诺费。承诺费在平均使用量低于可用承诺总额的50%时按可用承诺的日均金额每年0.375%的等级费率累计，在平均使用量大于或等于可用承诺总额的50%时按可用承诺的日均金额每年0.25%的等级费率递减。

第三份ABL信贷协议包含的契约，其中包括限制公司在特定例外情况下产生额外债务的能力；产生留置权；出售或处置某些资产；与其他公司合并；清算或解散公司；收购其他公司；提供贷款、垫款或担保；以及进行某些投资。在某些情况下，循环信贷额度还要求公司按照协议的定义，在公司连续十二个会计月的每个期间保持不低于1.00至1.00的固定费用覆盖率。截至2024年10月31日，公司遵守该等契诺。

截至2024年10月31日，该公司在第三份ABL信贷协议下有2.101亿美元的未偿还借款。第三份ABL信贷协议还包括可用于信用证的金额。截至2024年10月31日，未结清的贸易信用证和备用信用证分别为620万美元和290万美元。

在第二份ABL信贷协议再融资之日，公司从第二份ABL信贷协议中剩余190万美元的未摊销债务发行成本。第二份ABL信贷协议剩余的未摊销债务发行费用没有任何金额的终止。该公司产生了与第三份ABL信贷协议相关的总计380万美元的新债发行费用。该公司与第三份ABL信贷协议相关的债务发行成本总计560万美元。根据ASC 835允许的情况，债务发行费用已递延并作为一项资产列报，该资产在第三份ABL信贷协议的期限内按比例摊销。

LVMH Note

作为收购DKNY和Donna Karan的部分对价，公司向LVMH发行了本金为1.25亿美元的初级留置权担保本票，按年利率2%计息。LVMH票据本金中的7500万美元已于2023年6月1日支付，该本金中的剩余5000万美元已于2023年12月1日支付。

ASC 820要求LVMHH票据在发行时以公允价值入账。因此，该公司录得4000万美元的债务折扣。这一折扣在LVMH票据期限内使用实际利率法摊销为利息费用。

无抵押贷款

该公司的几个外国实体根据各种无担保贷款借入资金，其中一部分用于为正常业务过程中的运营提供资金，而其他贷款则是作为新冠疫情救济计划的一部分的欧洲国家支持贷款。总的来说，该公司目前需要根据这些贷款按季度分期支付本金，金额为0.6百万欧元。无抵押贷款未偿还本金的利息按每年0%至5.0%的固定利率计息，按季或按月支付。截至2024年10月31日，公司在这些无抵押贷款下的未偿余额总额为600万欧元（730万美元）。

透支设施

在2021和2025财年期间，公司的某些外国实体签订了透支便利，允许适用的银行账户处于负头寸，最高可透支一定的额度。汇丰银行的这些未承诺透支便利允许总的最高透支1000万欧元。提取余额的利息按等于欧元银行间同业拆借利率加上每年1.75%的保证金的利率计息，每季度支付一次。本公司或汇丰银行可随时取消该融资。作为新冠疫情救济计划的一部分，该公司的某些外国实体以0%至0.5%的不同利率与瑞士的瑞银银行签订了几项国家支持的透支贷款，总额为470万瑞士法郎。截至2024年10月31日，该公司在这些不同的贷款下总共提取了410万欧元（460万美元）。

外国信贷便利

KLH与ABN AMRO Bank N.V.签订了信贷协议，信贷额度为1500万欧元，由KLH的特定资产担保。借款按欧元银行间同业拆借利率加上1.7%的保证金计息。截至2024年10月31日，KLH在这一信贷安排下的未偿还借款总余额为200万欧元（合220万美元）。

附注8 –收入确认

收入分类

根据ASC 606 –与客户签订合同的收入，该公司按分部披露其收入。各板块在收入确认时点、客户类型等方面呈现出各自的特点。此外，使用分部基础对收入进行分类与公司首席运营决策者管理公司的方式是一致的。公司已将批发业务部门和零售业务部门确定为不同的收入来源。

批发业务部门。批发收入包括以自有品牌、特许品牌和自有品牌向零售商销售产品，以及与Vilebrequin和Karl Lagerfeld业务相关的销售，包括来自Vilebrequin和Karl Lagerfeld经营的零售店的销售，但公司零售店和数字网点产生的Karl Lagerfeld Paris品牌产品的销售除外。销售产品产生的批发收入在控制权转移给客户时确认。公司认为控制权已转移当公司已转移对产品的实际拥有权、公司对产品拥有付款权、客户对产品拥有合法所有权且客户拥有产品的重大风险和报酬。批发收入按变量调整

隐性或显性义务产生的对价。批发收入还包括与公司拥有的DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、G.H. Bass、Andrew Marc、Vilebrequin和Sonia Rykiel商标相关的许可协议收入。

零售运营部门。零售店收入是通过公司运营的商店直接向消费者销售以及通过公司数字渠道为DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld Paris、G.H. Bass和Wilsons Leather业务销售产品而产生的。零售店主要由DKNY和Karl Lagerfeld Paris零售店组成，基本上所有零售店都作为直销店经营。零售业务分部收入在客户占有货物并投标付款时在销售点确认。数字收入主要包括通过公司的数字平台向消费者进行销售。数字收入在客户占有货物时确认。零售销售额在扣除适用的销售税后入账。

合同负债

公司的合同负债记录在随附的简明综合资产负债表的应计费用中，主要包括礼品卡负债和被许可人的预付款。在其一些零售概念中，该公司还提供有限的忠诚度计划，客户累积积分可兑换在发行90天后到期的现金折扣凭证。截至2024年10月31日、2023年10月31日和2024年1月31日，合同负债总额分别为460万美元、330万美元和520万美元。截至2024年10月31日止三个月，公司确认了与2024年7月31日存在的合同负债相关的360万美元收入。公司在截至2024年10月31日的九个月内确认了与2024年1月31日存在的合同负债相关的450万美元收入。截至2024年10月31日、2023年10月31日及2024年1月31日，并无合约资产入账。截至2024年10月31日，基本上所有来自被许可人的预付款预计将在未来十二个月内确认为收入。

注9 –分段

公司的可报告分部是通过不同分销渠道提供产品的业务部门。公司有两个可报告分部：批发业务和零售业务。批发业务部门包括以自有品牌、特许品牌和自有品牌向零售商销售产品，以及与Vilebrequin和Karl Lagerfeld业务相关的销售，包括来自Vilebrequin和Karl Lagerfeld经营的零售店的销售，但公司零售店和数字网点产生的Karl Lagerfeld Paris品牌产品的销售除外。批发收入还包括与公司拥有的DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Vilebrequin、G.H. Bass、Andrew Marc和Sonia Rykiel商标相关的许可协议的特许权使用费收入。零售运营部门主要包括通过公司运营的商店向消费者直接销售，主要包括DKNY和Karl Lagerfeld巴黎商店，以及DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld Paris、G.H. Bass和Wilsons Leather的数字渠道。基本上所有DKNY和Karl Lagerfeld巴黎门店都作为奥特莱斯门店运营。

下列三个月和九个月期间的分部信息如下：


	截至2024年10月31日止三个月
	批发		零售		消除⁽¹⁾		合计

	（单位：千）
净销售额	$	1,066,635	$	42,333	$	(22,209)	$	1,086,759
销货成本		656,659		20,178		(22,209)		654,628
毛利		409,976		22,155		—		432,131
销售、一般和管理费用		235,628		23,612		—		259,240
折旧及摊销		5,674		882		—		6,556
营业利润（亏损）	$	168,674	$	(2,339)	$	—	$	166,335


	截至2023年10月31日止三个月
	批发		零售		消除⁽¹⁾		合计

	（单位：千）
净销售额	$	1,054,303	$	32,711	$	(19,904)	$	1,067,110
销货成本		636,961		16,640		(19,904)		633,697
毛利		417,342		16,071		—		433,413
销售、一般和管理费用		213,263		23,045		—		236,308
折旧及摊销		5,475		1,120		—		6,595
资产减值		222		—		—		222
营业利润（亏损）	$	198,382	$	(8,094)	$	—	$	190,288


	截至2024年10月31日止九个月
	批发		零售		消除⁽¹⁾		合计

	（单位：千）
净销售额	$	2,284,710	$	110,060	$	(53,509)	$	2,341,261
销货成本		1,374,544		53,328		(53,509)		1,374,363
毛利		910,166		56,732		—		966,898
销售、一般和管理费用		658,645		66,246		—		724,891
折旧及摊销		17,113		3,591		—		20,704
营业利润（亏损）	$	234,408	$	(13,105)	$	—	$	221,303


	截至2023年10月31日止九个月
	批发		零售		消除⁽¹⁾		合计

	（单位：千）
净销售额	$	2,280,391	$	97,268	$	(44,199)	$	2,333,460
销货成本		1,369,315		48,478		(44,199)		1,373,594
毛利		911,076		48,790		—		959,866
销售、一般和管理费用		633,841		69,635		—		703,476
折旧及摊销		16,247		2,883		—		19,130
资产减值		222		—		—		222
营业利润（亏损）	$	260,766	$	(23,728)	$	—	$	237,038

(1)代表对公司零售业务部门的分部间销售额。

公司各可报告分部按许可及专有产品销售划分的总销售净额如下：


	三个月结束				九个月结束
	2024年10月31日		2023年10月31日		2024年10月31日		2023年10月31日

	（单位：千）
授权品牌	$	560,780	$	625,231	$	1,109,630	$	1,261,894
自有品牌		505,855		429,072		1,175,080		1,018,497
批发净销售额	$	1,066,635	$	1,054,303	$	2,284,710	$	2,280,391

授权品牌	$	—	$	—	$	—	$	—
自有品牌		42,333		32,711		110,060		97,268
零售净销售额	$	42,333	$	32,711	$	110,060	$	97,268

公司各报告分部的资产总额，以及未分配至某分部的资产如下：


	2024年10月31日		2023年10月31日		2024年1月31日

	（单位：千）
批发	$	1,611,042	$	1,700,179	$	1,562,203
零售		115,505		120,080		104,272
企业		1,057,064		929,074		1,014,689
总资产	$	2,783,611	$	2,749,333	$	2,681,164

附注10 –股东权益

截至2024年10月31日止三个月，公司未发行普通股股份，也未使用与股权奖励归属相关的库存股股份。截至2023年10月31日止三个月，公司未发行普通股，并使用4,354股库存股与股权奖励归属相关。截至2024年10月31日止九个月，公司未发行普通股，并使用366,714股库存股与股权奖励归属相关。截至2023年10月31日止九个月，公司没有发行普通股，并使用了608,325股库存股与股权奖励归属有关。

注11 – FABCO

2024年4月17日，公司以20万美元的价格从Amlon Capital B.V.（“Amlon”）收购了其此前未拥有的Fabco剩余25%的权益。此外，在交易之日，Fabco应付Amlon的应付款项为120万美元。作为部分未偿应付款项的结算，公司向Amlon发行了本金金额为0.6百万美元的无息本票，其中本金金额的0.4百万美元于2025年4月17日到期应付，本金金额的0.2百万美元于2026年4月17日到期应付。期票在公司截至2024年10月31日的简明综合资产负债表中分类为应付票据。应付Amlon的其余60万美元应付款项被免除，导致公司在公司简明综合收益和综合收益表的其他收益（亏损）中确认了60万美元的收益。

由于公司在本次交易前控制了法博科，交易后继续控制法博科，因此公司将其在法博科的所有权权益变动作为一项股权交易进行会计处理，反映为减少非控制性权益，并相应减少因法博科发生亏损而产生的额外实收资本。本公司简明综合收益及全面收益表并无因该交易而确认收益或亏损。

注12 – AWWG投资

2024年5月，该公司以5000万欧元（5360万美元）收购了AWWG 12.1%的少数股权。AWWG是一家全球时尚集团，也是国际品牌的首要平台。AWWG旗下拥有Hackett、Pepe Jeans和Fa ç onnable等品牌组合。此次投资旨在利用AWWG的专业知识，通过开发其在欧洲的运营平台，提供协同效应，以支持公司的国际扩张优先事项。

2024年7月，公司以2710万欧元（合2910万美元）收购了AWWG额外6.6%的少数股权，使其总所有权权益增至18.7%。对AWWG的投资由公司全资子公司G-III Foreign Holdings B.V.拥有。G-III Foreign Holdings B.V.按日历年报告业绩，而不是按公司使用的1月31日会计年度报告业绩。

在2024年7月追加投资之前，公司对AWWG的投资采用成本法核算，投资分类为其他资产，净额在公司简明综合资产负债表中。截至2024年7月追加投资之日，公司根据ASC 323确定其具有重大影响，因此将该项投资的会计核算由成本法核算转为权益法核算。该投资在公司截至2024年10月31日的简明合并资产负债表中分类为对未合并关联公司的投资。

附注13 –最近通过和发布的会计公告

最近采用的会计指导

截至2024年10月31日的三个月内，没有采用会计准则。

发布的会计指南正在评估以供采纳

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”。ASU扩大了分部披露的范围和频率，并引入了“重大费用原则”的概念，该原则要求实体披露定期提供给主要经营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的报告计量中的重大费用类别和金额。ASU还通过允许实体报告分部损益的多个衡量标准来改变当前的披露要求，前提是主要经营决策者使用报告的衡量标准来评估业绩和分配资源，并且还提供了最接近GAAP的衡量标准。最后，ASU要求在年度和中期基础上提供所有分部损益和资产披露，并要求实体披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，并应追溯适用于财务报表中列报的所有期间。公司目前正在评估该标准，并确定可能需要的额外中期和年度分部披露的程度。

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”。ASU要求上市公司每年披露有效税率与联邦、州和外国所得税法定税率的表格对账。它还要求更详细地说明费率调节中的个别调节项目，只要这些项目的影响超过规定的阈值。此外，ASU要求上市公司披露其所得税缴款（扣除已收到的退款），并在联邦、州/地方和外国司法管辖区之间分类。ASU2023-09自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司目前正在评估该标准，并确定可能需要额外披露的范围。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”。ASU要求公共实体披露有关损益表中列报的某些成本和费用的更详细信息，包括库存采购、员工薪酬、销售费用、折旧和无形资产摊销。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。本ASU中的修订应前瞻性地适用；但允许追溯适用。公司目前正在评估ASU2024-03对其合并财务报表和相关披露的影响。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

除文意另有所指外，“G-III”、“我们”、“我们的”均指G-III服装集团集团股份有限公司及其子公司。所指会计年度是指截至或截至该年度1月31日的年度。例如，我们截至2025年1月31日的财年被称为“2025财年”。

KLH、Vilebrequin、Sonia Rykiel、Fabco和AWWG按日历年报告业绩，而不是按G-III使用的1月31日财政年度报告业绩。因此，KLH、Vilebrequin、Sonia Rykiel、Fabco和AWWG的业绩包含在截至或最接近G-III财政季度末的季度财务报表中。例如，关于我们截至2024年10月31日的九个月期间的业绩，KLH、Vilebrequin、Sonia Rykiel、Fabco和AWWG的业绩包括在截至2024年9月30日的九个月期间。我们的零售业务部门使用52/53周的财政年度。对于2025和2024财年，零售业务部门的三个月和九个月期间分别为13周和39周，分别于2024年11月2日和2023年10月28日结束。

本10-Q表格、我们未来向SEC提交的文件、我们的新闻稿以及我们或代表我们不时作出的口头陈述中包含的各种陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于当前预期，并以“预期”、“估计”、“预期”、“将”、“项目”、“我们相信”、“现在或仍然乐观”、“目前的设想”、“预测”、“目标”等词语或短语表示，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中表达或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述还包括我们对涉及风险和不确定性的未来事件的预期或信念的陈述，包括但不限于以下内容：

●

未能维持我们的材料许可协议可能导致我们损失大量收入，并对我们的经营业绩产生重大不利影响；

●

u除非我们能够增加我们其他产品的销售、收购新业务和/或签订涵盖不同产品的其他许可协议，经修订的Calvin Klein和Tommy Hilfiger许可协议的有限延长期可能会导致我们的净销售额显着下降，并对我们的经营业绩产生重大不利影响；

●

任何不利变化由于我们与PVH Corp.及其Calvin Klein或Tommy Hilfiger品牌的关系，将对我们的经营业绩产生重大不利影响；

●

我们对许可人的战略和声誉的依赖；

●

相关风险对我们的批发业务，包括（其中包括）维护我们的专有品牌形象和可能对我们产生不利影响的客户的商业行为；

●

我们的重大客户集中，以及失去我们最大的客户之一可能对我们的业务产生不利影响的风险；

●

与我们的零售业务部门有关的风险；

●

我们从零售业务中实现运营增强和成本降低的能力；

●

对现有管理层的依赖；

●

我们进行战略收购的能力和收购可能造成的干扰，包括我们对整个Karl Lagerfeld业务的所有权，以及与此类收购相关的风险对我们维持有效内部控制环境的能力的影响；

●

需要额外融资；

●

我们业务的季节性以及不适时或极端天气对我们业务的影响；

●

全球供应链中断可能产生的不利影响；

●

我们产品所用材料的价格、可用性和质量；

●

保护我们的商标和其他知识产权的必要性；

●

我们的被许可方可能无法产生预期销售额或维持我们品牌的价值的风险；

●

当前经济和信贷环境对我们、我们的客户、供应商和供应商的影响，包括但不限于通胀成本压力和更高利率的影响；

●

战争、恐怖主义行为、自然灾害或公共卫生危机的影响可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响，包括乌克兰和中东的战争；

●

我们对外国制造商的依赖；

●

拓展国外市场、开展国际业务及外币风险敞口的风险；

●

国家安全法在香港实施的相关风险；

●

需要成功地升级、维护和保护我们的信息系统；

●

更多地暴露于消费者隐私、网络安全和欺诈问题，包括由于远程工作环境；

●

数据安全或隐私泄露可能造成的不利影响；

●

美国政府加征关税和国家间贸易紧张局势升级对我们业务的影响；

●

税法变化或可能影响我们业务的额外税务责任风险；

●

适用于我们作为美国上市公司的法规的影响；

●

关注利益相关者的企业责任问题；

●

如果实际业绩差于财务预测或我们无法提供财务预测，则对我们股票价格的潜在影响；

●

我们普通股价格的波动；

●

我们的商标或其他无形资产的减值可能要求我们在收益中记录费用；和

●

与我们的债务有关的风险。

任何前瞻性陈述都主要基于我们的预期和判断，并受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是不可预见的，超出了我们的控制范围。我们在截至2024年1月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下详细讨论了可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重大风险因素。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

概述

G-III设计、采购和销售范围广泛的服装，包括外套、连衣裙、运动服、泳装、女性套装和女性表演服装，以及女性手袋、鞋类、小皮具、寒冷天气配饰和行李箱。G-III拥有超过30个授权和专有品牌的丰富产品组合，以我们的主要品牌为基础：DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Nautica和Halston，以及目前推动我们业务的其他主要品牌，包括Calvin Klein和Tommy Hilfiger。我们通过多种渠道和位于不同地区的市场分销我们的产品。

我们自有品牌包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebrequin、G.H. Bass、Eliza J、Jessica Howard、Andrew Marc、Marc New York、Wilsons Leather和Sonia Rykiel。我们拥有广泛的知名授权品牌组合，包括Calvin Klein、Tommy Hilfiger、Nautica、Halston、Levi’s、Kenneth Cole、Cole Haan、Vince Camuto、Dockers、Champion、Converse和BCBG。通过我们的团队体育业务，我们拥有美国国家橄榄球联盟、美国国家篮球协会、美国职业棒球大联盟、美国国家冰球联盟和超过150所美国学院和大学的许可证。我们还为主要零售商自己的自有品牌计划采购和销售产品。

我们的产品通过梅西百货等领先零售商销售，包括其Bloomingdale部门、Dillard‘s、Hudson’s Bay公司，包括其Saks Fifth Avenue部门、Nordstrom、Kohl's、TJX公司、罗斯百货商店、Burlington和好市多。我们还通过macys.com、nordstrom.com和dillards.com等零售合作伙伴使用数字渠道销售我们的产品，它们都经营着重要的数字业务。此外，我们向亚马逊、Fanatics、Zalando和Zappos等领先的在线零售合作伙伴进行销售。

我们还通过我们自己的DKNY、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris和Vilebrequin零售店，以及通过我们的数字网站为我们的DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebrequin、G.H. Bass、Wilsons Leather和Sonia Rykiel品牌直接向消费者分销服装和其他产品。

我们在竞争激烈的时尚市场开展业务。我们能够跨多个细分市场、分销渠道和地理区域持续评估和应对不断变化的消费者需求和品味，这对我们的成功至关重要。尽管我们的品牌组合旨在分散我们在这方面的风险，但错误判断消费者偏好的转变可能会对我们的业务产生负面影响。我们持续的成功取决于我们设计产品的能力

在市场上被接受，在有竞争力的基础上采购我们产品的制造，并继续使我们的产品组合和我们所服务的市场多样化。

我们认为，消费者更喜欢购买他们熟悉的品牌，我们一直在不断寻求增加我们可以通过不同层级的零售分销提供的名牌产品组合，针对各种价位的广泛产品。我们通过授权、收购和合资企业增加了我们提供的品牌组合。我们的目标是继续扩大我们的产品供应，我们正在不断与品牌所有者讨论新的授权机会，并寻求收购知名品牌。

近期动态

Donna Karan的重新定位和扩张

我们在2016年12月收购了DKNY和Donna Karan两个最具标志性的美国时尚品牌。我们最初重新定位并重新推出了DKNY，我们已经成功地发展了这个品牌。2024年2月，我们以强大的广告活动和更新的数字体验支持的新设计重新推出了Donna Karan品牌。我们的新Donna Karan产品目前正通过我们多元化的分销网络在美国进行分销，包括更好的百货公司、数字渠道和我们自己的Donna Karan网站。

我们打算继续专注于几项举措，以延续势头并投资于营销，以进一步提高Donna Karan品牌的知名度，以及通过授权将品牌扩展到互补的品类。唐娜·卡兰被广泛认为是顶级时尚品牌，是公认的美国时尚界最著名的设计师品牌之一。我们相信，Donna Karan品牌的实力，以及我们与DKNY品牌的成功，证明了我们新的Donna Karan产品的潜力。

对AWWG的投资

2024年5月，我们以5000万欧元（5360万美元）收购了AWWG Investments B.V.（“AWWG”）12.1%的少数股权。AWWG是一家全球时尚集团，也是国际品牌的首要平台。AWWG旗下拥有Hackett、Pepe Jeans和Fa ç onnable等品牌组合。2024年7月，我们以2710万欧元（2910万美元）收购了AWWG额外6.6%的少数股权，使我们的总所有权权益增加到约18.7%。这项投资旨在利用AWWG的专业知识，通过开发我们在欧洲的运营平台，提供协同效应，以支持我们的国际扩张优先事项。

许可协议

在2025财年，我们就（i）匡威品牌的男女服装和（ii）BCBG品牌的女性服装签订了许可协议。在2024财年，我们签订了（i）Nautica品牌的女装许可协议，（ii）为Halston品牌设计和生产所有类别的男装和女装产品，以及（iii）为Champion品牌设计和生产男装和女装外套系列。

这些许可协议中的每一项都包含五年的初始期限，并带有某些续展选项。根据这些许可协议生产的产品通过我们多元化的分销网络在北美分销或预期分销，包括更好的百货公司、数字渠道，以及其他渠道。此外，我们的Halston和Converse产品预计将在全球范围内销售。我们的匡威和BCBG产品预计将于2025年秋季开始首次交付。我们的Nautica产品于2024年春季开始首次交付，Halston和Champion产品于2024年秋季开始交付。

我们认为，在我们拥有强大专业知识的受这些许可协议约束的类别中存在重大机会，并且根据这些许可协议生产或预期生产的产品符合G-III的核心竞争力。

第三次经修订和重述的ABL信贷协议

2024年6月，我们的子公司G-III Leather Fashions，Inc.、Riviera Sun，Inc.、AM Retail Group，Inc.和The Donna Karan Company Store LLC（统称“借款人”）与其中指定的贷方以及作为行政代理人的摩根大通银行签订了第三份经修订和重述的信贷协议（“第三份ABL信贷协议”）。第三份ABL信贷协议是一项五年期高级有担保资产为基础的循环信贷安排，提供本金总额高达7亿美元的借款。我们和我们的某些全资国内子公司，以及G-III Apparel Canada ULC（统称“担保人”），是第三份ABL信贷协议项下的担保人。

第三份ABL信贷协议下的可用金额受第三份ABL信贷协议规定的借款基础公式和超额垫款的约束。借款按借款人选择的调整后定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上1.50%至2.00%的保证金计息，或备用基准利率加上0.50%至1.00%的保证金（定义为（i）不定期的摩根大通 Bank，N.A.的“最优惠利率”，（ii）联邦基金利率加上0.5%和（iii）利息期为一个月的借款的SOFR加上1.00%中的最大值）计息，适用的保证金根据借款人在第三次ABL信贷协议下的日均可用性确定。第三期ABL信贷协议以借款人和担保人的特定资产作担保。

优先有担保票据赎回

2024年8月，我们使用手头现金和循环信贷额度的借款支付了4.007亿美元，以自愿赎回2025年8月到期的7.875%优先有担保票据（“票据”）的全部4亿美元本金，赎回价格等于票据本金的100%加上应计和未付利息。

细分市场

我们基于两个分部进行报告：批发业务和零售业务。

我们的批发业务部门包括以自有品牌、特许品牌和自有品牌向零售商销售产品，以及与Karl Lagerfeld和Vilebrequin业务相关的销售，包括来自Vilebrequin和Karl Lagerfeld经营的零售店的销售，但由我们的零售店和数字网站产生的Karl Lagerfeld Paris品牌的产品销售除外。批发收入还包括与我们拥有的商标相关的许可协议的特许权使用费收入，包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、G.H. Bass、Andrew Marc、Vilebrequin和Sonia Rykiel。

我们的零售业务部门主要包括通过我们公司运营的商店向消费者直接销售，以及通过我们的数字网站为DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld Paris、G.H. Bass和Wilsons Leather品牌销售产品。我们公司运营的门店主要包括DKNY和Karl Lagerfeld Paris零售店，基本上所有这些都作为奥特莱斯门店运营。

影响我们业务的趋势

行业趋势

影响服装行业的重要趋势包括零售连锁店关闭不盈利的商店、零售连锁店和其他机构更加关注扩大数字销售和提供便利驱动的履行选择、零售连锁店的持续整合以及零售商希望整合供应它们的供应商。

我们通过多种渠道分销我们的产品，包括通过macys.com、nordstrom.com和dillards.com等零售合作伙伴进行在线分销，每一家都有大量的在线业务。随着通过数字渠道销售的服装不断增加，我们正在我们的网站和第三方网站上以及通过社交媒体开发更多的数字营销计划。我们正在投资于数字化人员、营销、物流、规划、分销和其他战略机会，以扩大我们的数字化足迹。我们的数字业务包括我们自己的网页平台：www.dkny.com、www.donnakaran.com、www.ghbass.com、www.vilebrequin.com、www.wilsonsleather.com、www.soniarykiel.com、www.karllagerfeldparis.com和www.karl.com。此外，我们还向亚马逊、Fanatics、Zalando和Zappos等领先的在线零售合作伙伴进行销售。

一些零售商经历了财务困难，在某些情况下导致破产、清算和/或商店关闭。我们的一个零售客户的财务困难可能会导致与该客户的业务减少。我们还可能承担与遇到财务困难的零售客户的应收款项相关的更高信用风险，这可能导致更高的呆账准备金或增加应收账款的核销。我们试图通过密切监控应收账款余额和运费水平，以及客户的持续财务表现和信用状况来降低客户的信用风险。

零售商正寻求通过投入更多资源开发独家产品来实现其产品的差异化，无论是专注于自己的自有品牌产品，还是专注于一家全国性品牌制造商专为零售商生产的产品。独家品牌仅提供给特定零售商。因此，忠于其品牌的顾客只能在该零售商的商店中找到他们。

我们试图通过继续专注于销售具有公认品牌资产的产品、关注设计、质量和价值以及提高我们的采购能力来应对我们行业的大趋势。我们还以我们进行的战略收购作为回应，例如我们购买了导致Karl Lagerfeld成为我们全资子公司的以前不拥有的权益，我们签订了新的许可协议，例如我们最近就Nautica、Halston、Champion和Converse品牌签订的许可协议，以及为加速我们的战略优先事项而进行的投资，例如我们对AWWG的投资。我们的行动增加了我们的授权和专有品牌组合，并通过增加新的产品线和扩大分销渠道帮助实现业务多元化。我们相信，我们广泛的分销能力有助于我们应对消费者在分销渠道之间的各种转变，我们的运营能力将使我们能够继续成为零售合作伙伴的首选供应商。

政治环境

2024年11月，美国总统大选产生新一届总统和行政当局，将于2025年1月生效。新政府可能实施的新政策的潜在影响目前尚不确定。国际贸易关系、立法和法规（包括与税收和进口有关的法规）、经济和货币政策、外交紧张局势加剧或政治和内乱等任何由此产生的变化，以及其他潜在影响，都可能对全球经济和我们的经营业绩产生不利影响。

税收法律法规

2022年12月，欧盟理事会（“欧盟”）宣布，欧盟成员国达成协议，将实施经济合作与发展组织国际税收改革倡议中的最低税收部分，即第二支柱。第二支柱示范规则为跨国企业集团规定了15%的全球最低税率，并于2025财年生效。虽然我们预计这些规则不会对我们的有效税率或财务业绩产生实质性影响，但我们将继续监测我们经营所在司法管辖区不断变化的税收立法。

2022年8月，《2022年通胀削减法案》（“IRA”）签署成为法律，其中包含多项与税收相关的条款。除其他影响外，爱尔兰共和军对美国上市公司的股票回购征收1%的消费税，自2022年12月31日起生效。普通股回购的消费税被归类为股东权益中包含在库存股中的股票的额外成本。消费税对我们截至2024年10月31日止九个月的经营业绩和现金流没有重大影响。

通货膨胀和利率

通胀压力冲击了整个经济，包括我们的行业。最近的高通胀率，包括燃料和食品价格上涨，导致消费者需求疲软，并增加了我们销售的服装类别的促销活动。持续的通货膨胀可能会导致进一步的挑战，以增加我们的销售额，也可能对我们未来的成本结构和劳动力成本产生负面影响。

美联储在2024财年多次加息，以应对通胀担忧。美联储最近在2025财年第三季度降低了利率，但目前尚不清楚美联储是否会进一步降低利率、维持现有利率或在未来加息。更高的利率增加了我们在循环信贷额度下的借贷成本，可能会增加经济不确定性，并可能对消费者支出产生负面影响。利率波动可能会对我们的业务或我们的客户产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，或者根本无法获得。

外币波动

我们的合并业务受到我们的报告货币美元与我们的非美国子公司之间的关系的影响，这些子公司的功能/当地货币不是美元，主要是欧元。全球外汇汇率波动可能会对我们某些非美国子公司未来的报告业绩产生负面影响，换算成美元。

供应链

全球供应链继续受到各种因素的负面影响，包括持续的红海中断、亚洲的港口拥堵和运力短缺，以及美国东部和海湾沿岸以及加拿大最近并受到威胁的港口罢工。尽管我们的业务没有受到此类中断的显着影响，但我们经历了一些影响库存接收时间的运输延迟。这些延误尚未导致客户销售的重大损失，前往北美的运输成本增加也尚未显着。我们已经并将继续在2025财年下半年产生到北美和欧洲的运输成本增加。我们继续监测供应链挑战，并与我们的合作伙伴协调，以相应地转移或调整航线和目的地，以确保我们的产品及时交付。

国际冲突

我们正在监测俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间的军事冲突的直接和间接影响，以及与以色列和哈马斯冲突有关的中东地区的其他对抗。这些国际冲突以及持续的恐怖主义威胁、加强安全措施和针对恐怖主义行为或内乱的军事行动，扰乱了商业，加剧了对美国和世界经济的担忧。我们在俄罗斯、乌克兰和以色列的销售对我们的财务业绩并不重要。然而，美国和/或外国政府实施额外制裁，以及已经实施的制裁，可能会导致与销售和我们的供应链相关的限制，其财务影响尚不确定。此外，这些国际冲突的持续或升级，包括可能出现更多国家相互宣战的情况，可能会导致更进一步、更广泛的不利宏观经济状况，包括不利的外汇汇率、燃料价格上涨、粮食短缺、全球经济疲软、消费者需求下降以及金融市场波动。这些国际冲突可能产生的影响可能对我们的业务和我们的业务结果产生重大不利影响。

经营成果

截至2024年10月31日止三个月对比截至2023年10月31日止三个月

截至2024年10月31日止三个月的净销售额从上年同期的10.7亿美元增至10.9亿美元。我们分部的净销售额是在公司间抵销之前报告的。

截至2024年10月31日止三个月，我们批发业务部门的净销售额从去年同期的10.5亿美元增至10.7亿美元。这一增长主要是由于我们的DKNY和Karl Lagerfeld产品以及我们的Donna Karan产品和Nautica牛仔许可产品的净销售额增加，这些产品主要在本年度开始发货。DKNY产品销售额的增长主要与性能服装、运动服和牛仔品类有关。Karl Lagerfeld产品销售额的增长主要与女性西服、鞋子、手袋和外套有关。这些增长被Calvin Klein和Tommy Hilfiger授权产品的净销售额下降部分抵消。

截至2024年10月31日的三个月，我们零售业务部门的净销售额为4230万美元，而去年同期为3270万美元。我们经营的零售店数目由2023年10月31日的62间减少至2024年10月31日的51间。我们零售业务部门销售额的增长是我们Karl Lagerfeld Paris和DKNY门店销售额增加的结果。我们的Karl Lagerfeld Paris和DKNY门店的可比门店销售额（包括门店和数字渠道）与去年同期相比增长了两位数。

截至2024年10月31日的三个月，毛利润为4.321亿美元，占净销售额的39.8%，去年同期为4.334亿美元，占净销售额的40.6%。截至2024年10月31日止三个月，我们批发业务分部的毛利百分率为38.4%，而去年同期为39.6%。由于产品组合，本年度期间的毛利百分比有所下降，部分被与我们的自有品牌相关的产品的销售比例增加所抵消，这些产品没有特许权使用费成本，因此导致更高的毛利百分比。截至2024年10月31日止三个月，我们零售业务分部的毛利百分率为52.3%，而去年同期为49.1%。本年度期间的毛利率百分比受到毛利率百分比较高的产品组合的正面影响。

截至2024年10月31日的三个月，销售、一般和管理费用从去年同期的2.363亿美元增至2.592亿美元。费用增加的主要原因是补偿费用增加了1200万美元，主要是由于应计工资和奖金费用增加，广告费用增加了900万美元，这主要是由于Donna Karan品牌的重新推出和DKNY品牌的支出增加，这部分被许可产品净销售额减少导致的版税广告费用减少所抵消，以及第三方仓库和设施费用160万美元

截至2024年10月31日和2023年10月31日止三个月的折旧和摊销均为660万美元。

截至2024年10月31日止三个月的其他收益为90万美元，而去年同期的其他亏损为310万美元。本期其他收入受到本年度期间来自未合并附属公司的30万美元收入的影响，而去年同期来自未合并附属公司的亏损为270万美元。此外，本期间的其他收入受到本年度期间外币收入0.5百万美元的影响，而去年同期的外币损失为0.4百万美元。

截至2024年10月31日止三个月的利息和融资费用净额为640万美元，去年同期为1100万美元。利息和融资费用的减少主要是由于2024年8月赎回了全部4亿美元本金的票据导致利息费用减少了430万美元，这部分被本年度期间我们循环信贷额度下较高的平均借款增加的利息费用所抵消。此外，由于在2024财年偿还了1.25亿美元的本金，与LVMH票据相关的利息费用减少了70万美元。这些减少部分被赎回票据时已终止债务发行成本的利息支出160万美元所抵消。

截至2024年10月31日止三个月的所得税费用为4620万美元，去年同期为4880万美元。我们的有效税率从去年可比季度的27.7%增加到本年度季度的28.7%。本年度期间较高的有效税率主要是由于永久性税收调整对年度有效税率的影响。

截至2024年10月31日止九个月对比截至2023年10月31日止九个月

截至2024年10月31日的9个月净销售额从去年同期的23.3亿美元增至23.4亿美元。我们分部的净销售额是在公司间抵销之前报告的。

截至2024年10月31日和2023年10月31日的9个月，我们批发业务部门的净销售额均为22.8亿美元。我们的DKNY和Karl Lagerfeld产品以及主要在本年度开始发货的Donna Karan产品和Nautica牛仔许可产品的净销售额有所增加。DKNY产品销售额的增长主要与性能服装、运动服和牛仔品类有关。Karl Lagerfeld产品销售额的增长主要与女性西服、鞋子、手袋和运动服有关。这些增长被Calvin Klein和Tommy Hilfiger授权产品的净销售额下降部分抵消。

截至2024年10月31日的九个月，我们零售业务部门的净销售额为1.101亿美元，而去年同期为9730万美元。我们经营的零售店数目由2023年10月31日的62间减少至2024年10月31日的51间。我们零售业务部门销售额的增长是由于我们Karl Lagerfeld巴黎门店的销售额增加，但部分被我们DKNY门店的销售额下降所抵消。我们的Karl Lagerfeld Paris和DKNY门店的可比门店销售额（包括门店和数字渠道）与去年同期相比增长了低两位数。

截至2024年10月31日的9个月，毛利润为9.669亿美元，占净销售额的41.3%，去年同期为9.599亿美元，占净销售额的41.1%。截至2024年10月31日止九个月，我们批发业务分部的毛利百分率为39.8%，而去年同期为40.0%。截至2024年10月31日止九个月，我们零售业务分部的毛利百分率为51.5%，而去年同期为50.2%。本年度期间的毛利率百分比受到毛利率百分比较高的产品组合的正面影响。

截至2024年10月31日的9个月，销售、一般和管理费用从去年同期的7.035亿美元增至7.249亿美元。费用增加的主要原因是广告费用增加1550万美元，主要是由于Donna Karan品牌的重新推出和DKNY品牌的支出增加，但部分被许可产品净销售额减少导致的版税广告费用减少所抵消，以及主要由于工资增加的1320万美元的补偿费用。这些增长被与较低库存水平相关的第三方仓库和设施费用减少830万美元部分抵消。

截至2024年10月31日的9个月，折旧和摊销为2070万美元，去年同期为1910万美元。这一增长主要是由于与信息技术支出和百货公司固定装置成本相关的折旧和摊销增加。

截至2024年10月31日的9个月中，其他亏损为220万美元，而去年同期为200万美元。

截至2024年10月31日止九个月的利息和融资费用净额为1670万美元，去年同期为3270万美元。利息和融资费用的减少主要是由于与2024财年相比，2025财年的平均现金头寸增加了790万美元的投资收入。此外，由于在2024年8月赎回了全部4亿美元本金的票据，利息费用减少了450万美元，这部分被本年度我们循环信贷额度下较高的平均借款增加的利息费用所抵消，以及由于在2024财年偿还了1.25亿美元本金的票据，与LVMH票据相关的利息费用减少了360万美元。这些减少被赎回票据时已终止的债务发行费用中的利息支出160万美元部分抵消。

截至2024年10月31日的9个月，所得税费用为5790万美元，而去年同期为5570万美元。我们的有效税率从去年同期的27.5%增加到本年度的28.6%。本年度期间有效税率较高是由于永久性税收调整对年度有效税率的影响。

流动性和资本资源

现金可得性

我们依靠运营产生的现金流、现金和现金等价物以及循环信贷额度下的借贷能力来满足我们业务的现金需求。我们业务的现金需求主要与库存的季节性积累、支付给员工的补偿、占用、在正常业务过程中支付给供应商的款项、资本支出、债务债务的利息支付和所得税支付有关。我们还用现金回购了我们的股票，进行了投资，并赎回了票据。

截至2024年10月31日，我们的现金和现金等价物为1.047亿美元，循环信贷额度下的可用资金约为4.8亿美元。截至2024年10月31日，我们遵守了循环信贷额度下的契约。2024年8月，我们使用我们的现金和循环信贷额度的借款支付了4.007亿美元，以自愿赎回票据的全部本金加上应计和未付利息。

高级有担保票据

我们此前已经完成了票据本金总额4亿美元的私人债务发行。

2024年8月，我们使用手头现金和循环信贷额度的借款支付了4.007亿美元，以自愿赎回全部4亿美元的票据本金，赎回价格等于票据本金的100%加上应计和未付利息。在赎回之日，我们有与票据相关的未摊销债务发行成本160万美元。这些发债成本被完全消灭，并在我们的经营业绩中计入利息费用。

第三次经修订和重述的ABL信贷协议

2024年6月4日，我们的子公司G-III Leather Fashions，Inc.、Riviera Sun，Inc.、AM Retail Group，Inc.和The Donna Karan Company Store LLC（统称“借款人”）与其中指定的贷方以及作为行政代理人的摩根大通银行签订了第三份经修订和重述的信贷协议（“第三份ABL信贷协议”）。第三份ABL信贷协议是一项五年期高级有担保资产为基础的循环信贷安排，提供本金总额高达7亿美元的借款。我们和我们的某些全资国内子公司，以及G-III Apparel Canada ULC（统称“担保人”），是第三份ABL信贷协议项下的担保人。

第三份ABL信贷协议下的可用金额受第三份ABL信贷协议规定的借款基础公式和超额垫款的约束。借款按借款人选择的调整后定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上1.50%至2.00%的保证金计息，或备用基准利率加上0.50%至1.00%的保证金（定义为（i）不定期的摩根大通 Bank，N.A.的“最优惠利率”，（ii）联邦基金利率加上0.5%和（iii）利息期为一个月的借款的SOFR加上1.00%中的最大值）计息，适用的保证金根据借款人在第三次ABL信贷协议下的日均可用性确定。第三期ABL信贷协议以借款人和担保人的特定资产作担保。截至2024年10月31日，第三期ABL信贷协议项下利息按平均年利率6.57%支付。

第三期ABL信贷协议以借款人和担保人的特定资产作担保。除了支付第三份ABL信贷协议项下任何未偿还借款的利息外，我们还需就未使用的承诺向信贷协议项下的贷方支付承诺费。承诺费按平均使用量时可用承诺的日均金额按每年0.375%的阶梯费率计提

低于可用承诺总额的50%，当平均使用量大于或等于可用承诺总额的50%时，按可用承诺的日均金额递减至每年0.25%。

第三份ABL信贷协议包含的契约，除其他外，限制我们在特定例外情况下产生额外债务的能力；产生留置权；出售或处置某些资产；与其他公司合并；清算或解散公司；收购其他公司；提供贷款、垫款或担保；以及进行某些投资。在某些情况下，循环信贷额度还要求我们维持一个固定的费用覆盖率，如协议中所定义，在连续十二个会计月的每一期内不低于1.00至1.00。截至2024年10月31日，我们遵守了这些盟约。

截至2024年10月31日，我们在第三份ABL信贷协议下的未偿还借款为2.101亿美元。第三份ABL信贷协议还包括可用于信用证的金额。截至2024年10月31日，未偿贸易信用证和备用信用证分别为620万美元和290万美元。

在第二份ABL信贷协议再融资之日，我们从第二份ABL信贷协议中剩余190万美元的未摊销债务发行成本。第二份ABL信贷协议剩余的未摊销债务发行费用没有任何金额的终止。我们产生了与第三份ABL信贷协议相关的总计380万美元的新债发行费用。我们与第三份ABL信贷协议相关的债务发行成本总计560万美元。根据ASC 835允许的情况，债务发行费用已递延并作为一项资产列报，该资产在第三份ABL信贷协议的期限内按比例摊销。

LVMH Note

我们向LVMH发行了一份次级留置权担保本金额为1.25亿美元、以LVMH为受益人的本金额为1.25亿美元的本票（“LVMH票据”），作为收购DKI的对价的一部分，该票据的利率为每年2%。LVMH票据本金中的7500万美元已于2023年6月1日支付，该本金中的剩余5000万美元已于2023年12月1日支付。

根据独立估值，确定LVMH票据应被视为已根据ASC 820 —公允价值计量以4000万美元的折扣发行。这一折扣在LVMH票据期限内使用实际利率法摊销为利息费用。

无抵押贷款

我们的几个外国实体根据各种无担保贷款借入资金，其中一部分是为正常业务过程中的运营提供资金，而其他贷款是欧洲国家支持的贷款，这些贷款是新冠疫情救济计划的一部分。总的来说，我们目前被要求按季度分期支付本金，金额为0.6百万欧元。无抵押贷款未偿还本金金额的利息按每年0%至5.0%的固定利率计息，按季或按月支付。截至2024年10月31日，公司在这些无抵押贷款下的未偿余额总额为600万欧元（730万美元）。

透支设施

在2021和2025财年期间，公司的某些外国实体签订了透支便利，允许适用的银行账户处于负头寸，最高可透支一定的额度。汇丰银行的这些未承诺透支额度允许总的最高透支额度为1000万欧元。提取余额的利息按等于欧元银行间同业拆借利率加上每年1.75%的保证金的利率计息，每季度支付一次。本公司或汇丰银行可随时取消该融资。作为新冠疫情救济计划的一部分，该公司的某些外国实体还与瑞士的瑞银银行签订了几项国家支持的透支贷款，总额为470万瑞士法郎，利率不同，为0%至0.5%。截至2024年10月31日，该公司在这些不同的贷款下总共提取了410万欧元（460万美元）。

外国信贷便利

KLH与ABN AMRO Bank N.V.签订了信贷协议，信贷额度为1500万欧元，由KLH的特定资产担保。借款按欧元银行间同业拆借利率加上1.7%的保证金计息。截至2024年10月31日，KLH在这一信贷安排下的未偿还借款总余额为200万欧元（220万美元）。

未偿还借款

我们的主要运营现金需求是为我们季节性的库存和应收账款积累提供资金，主要是在每年的第二和第三财季。由于我们业务的季节性，我们通常会在第三财季达到基于资产的信贷额度下的借款峰值。满足我们运营现金需求的主要来源一直是该信贷额度下的借款和运营产生的现金。

截至2024年10月31日，我们在第三份ABL信贷协议下的未偿还借款为2.101亿美元，截至2023年10月31日，我们在第三份ABL信贷协议下没有未偿还借款。我们在2024年8月赎回了全部4亿美元的票据本金。截至2023年10月31日，我们在票据下有4亿美元的未偿还借款。截至2024年10月31日和2023年10月31日，我们在公开信用证项下的或有负债分别约为900万美元和490万美元。截至2023年10月31日，我们在LVMH票据下有5000万美元的面值本金未偿还。LVMH票据下的未偿还金额已在2024财年偿还。截至2024年10月31日和2023年10月31日，我们在公司的各种无抵押贷款下的未偿还总额分别为600万欧元（730万美元）和860万欧元（910万美元）。截至2024年10月31日和2023年10月31日，我们的各种透支额度下分别有410万欧元（460万美元）和180万欧元（190万美元）的未偿债务。截至2024年10月31日和2023年10月31日，我们的外国信贷额度下分别有200万欧元（220万美元）和390万欧元（420万美元）未偿还。

股份回购计划

2023年8月，我们的董事会授权将我们的股票回购计划涵盖的股票数量增加到总计10,000，000股。根据该计划，在截至2024年10月的九个月内，我们以6000万美元的总购买价格收购了2,209，832股普通股，不包括消费税。回购股份的时间和实际数量（如有）将取决于多个因素，包括市场状况和当时的股价，并取决于我们的贷款协议中包含的某些契约的遵守情况。股份回购可以在公开市场、私下协商交易或通过其他方式进行，并将根据适用的证券法进行。截至2024年10月31日，我们有剩余的7,790，168股根据该计划被授权购买。截至2024年12月5日，我们有43,886，707股已发行普通股。

经营活动产生的现金

在截至2024年10月31日的九个月中，我们使用了1700万美元的经营活动现金，这主要是由于应收账款增加了3.173亿美元，库存增加了1200万美元。这些项目被我们1.448亿美元的净收入、8060万美元的应付账款和应计费用增加、2320万美元的所得税和主要与折旧和摊销相关的非现金费用减少2070万美元以及1790万美元的股权报酬部分抵消。

经营现金流项目的变化与我们的季节性规律大体一致，即销售较高，为秋季出货季建立库存导致应收账款、存货和应付账款增加。秋季航运季在我们第二财季的后半段开始。由于2023财年整个行业的供应链挑战，我们截至2023年1月31日的财年经历了异常高的库存水平。这导致我们截至2023年10月31日的库存减少，反映在我们的简明综合现金流量表中。

投资活动产生的现金

在截至2024年10月31日的九个月中，我们将1.176亿美元的现金用于投资活动，这主要是由于我们对AWWG进行了8480万美元的投资。我们还有3180万美元的资本支出，主要与信息技术支出和百货公司的固定成本有关。

融资活动产生的现金

在截至2024年10月31日的九个月中，融资活动使用的现金净额为2.675亿美元，这主要是由于4亿美元的现金用于赎回票据的全部本金，6000万美元的现金用于根据我们的股票回购计划回购2,209，832股我们的普通股，不包括消费税，以及750万美元用于支付与归属的股票授予的净股份结算相关的税款。这些项目被我们循环信贷额度下的2.101亿美元净收益部分抵消。

关键会计政策

我们对经营业绩和财务状况的讨论依赖于我们的合并财务报表，这些报表是根据某些关键会计政策编制的，这些政策要求管理层做出具有不同程度不确定性的判断和估计。我们认为，投资者需要了解这些政策以及它们如何影响我们的整体财务报表，以及我们在此介绍的相关讨论和分析。虽然我们认为这些会计政策基于健全的计量标准，但实际的未来事件可以而且经常会导致结果可能与这些估计或预测存在重大差异。

我们在截至2024年1月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的会计政策和相关估计是最严重依赖于这些判断和估计的那些。截至2024年10月31日，我们的关键会计政策没有重大变化。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在截至2024年1月31日止年度的10-K表格年度报告中就这些事项作出的披露没有重大变化。

项目4。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在提供“合理保证”，即控制和程序将达到其目标。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

截至本报告涵盖期间结束时，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制和程序（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）中定义）的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于公司对财务报告的内部控制存在如下所述的重大缺陷，我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，酌情允许就所要求的披露作出及时决定，但未能有效地向他们公布与要求纳入本报告的G-III相关的重要信息。

内部控制的实质性薄弱环节

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，从而存在不能及时发现或预防公司年度和中期财务报表重大错报的合理可能性。

在占公司截至2024年10月31日止九个月总净销售额约7.8%的KLH子公司内，公司发现与信息技术通用控制（ITGC）相关的控制对支持公司财务报告流程的业务应用程序的运营有效性存在重大缺陷。依赖于受影响的ITGC的自动化和手动业务流程控制也被认为是无效的，因为它们依赖于来自受影响的IT系统的信息和配置。

我们的结论是，该重大缺陷并未导致我们本年度的财务报表或披露出现任何重大错报。根据额外程序和交割后审查，管理层得出结论，本季度报告中包含的10-Q表格合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们按照美国普遍接受的会计原则所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

整治措施

管理层在董事会审计委员会的监督下，已开始采取补救行动，并正在制定旨在纠正这些缺陷的完整计划。除其他项目外，该计划可能包括比信息技术更多的风险评估程序、加强控制以及与控制程序的操作有效性相关的额外培训。在补救计划完成之前，这些缺陷将不会被视为已得到补救，并且控制措施已经运行了足够的时间并成功地进行了测试。

财务报告内部控制的变化

除上述重大缺陷外，在截至2024年10月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））没有任何变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。

第二部分–其他信息

项目1a。风险因素。

除本季度报告所载的其他资料外，你们应仔细考虑我们截至2024年1月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中“第1A项-风险因素”所载的风险因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况和/或未来业绩产生重大影响。截至2024年10月31日，我们的风险因素与年度报告中所述的因素没有重大变化。年报中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或未来业绩产生重大不利影响。

项目5。其他信息

在截至2024年10月31日的三个月内，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。

项目6。展品。


3.1	公司注册证书（藉参考公司于1989年11月3日在表格S-1上的注册声明的附件 3.1而纳入）。
3.1（a）	公司注册证书修订证明书，日期为2006年6月8日（藉参考公司日期为2006年9月13日的表格10-Q的附件 3.1而纳入）。
3.1（b）	公司注册证书修订证明书，日期为二零一一年六月七日（藉参考公司二零一一年六月九日的表格8-K的附件 3.1而纳入）。
3.1（c）	公司注册证书修订证书，日期为2015年6月30日（通过参考公司日期为2015年7月1日的表格8-K的附件 3.1并入）。
3.2	经修订的G-III（通过参考公司日期为2013年3月15日的表格8-K的附件 3.1并入）的附例。
31.1*	根据经修订的1934年证券交易法第13a-14（a）条或第15d-14（a）条，由G-III服装集团，有限公司首席执行官Morris Goldfarb就G-III服装集团，有限公司截至2024年10月31日的财政季度的10-Q表格季度报告进行认证。
31.2*	根据经修订的1934年证券交易法第13a-14（a）条规则或第15d-14（a）条规则，由G-III服装集团，Ltd.的TERM3季度报告（截至2024年10月31日的财政季度）的10-Q表格季度报告，由G-III服装集团，Ltd.的首席财务官进行认证。
32.1**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条，由G-III服装集团首席执行官Morris Goldfarb就G-III服装集团，Ltd.截至2024年10月31日的财政季度的10-Q表格季度报告进行认证。
32.2**	根据18 U.S.C.第1350条（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过），由G-III服装集团，Ltd.的10-Q表格季度报告（截至2024年10月31日）提供的认证，由TERM3，Ltd.的TERM3表格季度报告提供认证，该证书由G-III服装集团，Ltd.的首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。
101.INS*	内联XBRL实例文档。
101.SCH*	内联XBRL架构文档。
101.CAL*	内联XBRL计算linkbase文档。
101.DEF*	内联XBRL扩展定义。
101.LAB*	内联XBRL标签Linkbase文档。
101.PRE*	内联XBRL演示linkbase文档。
104*	封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

*随函提交。

**就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本证明被视为已提供，而不是已提交，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

	G-III Apparel Group, Ltd. （注册人）

日期：2024年12月10日	签名：	/s/Morris Goldfarb
		Morris Goldfarb
		首席执行官

日期：2024年12月10日	签名：	/s/Neal S. Nackman
		Neal S. Nackman
		首席财务官