美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

 

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
	截至2022年1月29日的财政年度

 

或

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
	从____________到________________________________________________________________

 

委员会文件编号1-11084

 

科尔公司

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

 

威斯康星州		39-1630919
（公司所在州或其他司法管辖区或组织）		（I.R.S.雇主识别号码）
N56W17000Ridgewood Drive， Menomonee Falls，威斯康星州		53051
（主要行政办公室的地址）		（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号（262）703-7000

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

各类名称	交易 符号（s）	每个交易所的名称 哪个注册了
普通股，面值0.01美元	KSS	纽约证券交易所
优先股购买权	—	纽约证券交易所

 

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是不是

用复选标记表示是否不要求注册人根据该法案第13条或第15（d）条提交报告。是不是

用复选标记表示注册人（1）在之前的12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交的较短期限内）此类报告），（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。是不是

用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T（本章第232.405条）第405条要求提交的每个交互式数据文件。是不是

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条提交了一份报告，并证明了其管理层对财务报告内部控制有效性的评估，该评估是由准备或发布其审计报告的注册公共会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是不是

截至2021年7月30日，非注册人关联公司的股东持有的注册人有表决权的股票的总市值约为77亿美元（基于注册人在纽约证券交易所的普通股在该日期的收盘价）。

截至2022年3月9日，注册人已发行在外的普通股总数为128,590，957股。

 

---

 

科尔公司

索引

 

第一部分
项目1。	商业		3
项目1a。	风险因素		7
项目1b。	未解决的工作人员意见		14
项目2。	属性		14
项目3。	法律程序		16
项目4。	矿山安全披露		16
项目4a。	有关我们执行官的信息		16
第二部分
项目5。	注册人的普通股，相关股东事项和发行人购买股本证券的市场		17
项目6。	保留		19
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		20
项目7a。	市场风险的定量和定性披露		35
项目8。	财务报表和补充数据		36
项目9。	在会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧		58
项目9a。	控制和程序		59
项目9b。	其他信息		61
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		61
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理		61
项目11。	高管薪酬		61
项目12。	某些实益拥有人的证券所有权和管理及相关的股东事项		61
项目13。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性		62
项目14。	主要会计费用和服务		62
第四部分
项目15。	展品和财务报表明细表		63
项目16。	表格10-K摘要		65
签名		66

 

 

 

 

---

目 录

 

第一部分

项目1。商业

Kohl’s Corporation（“公司”、“Kohl’s”、“我们”、“我们”或“我们”）成立于1988年，是威斯康星州的一家公司。截至2022年1月29日，我们经营着1,165家Kohl's商店和一个网站（WWW.kohls.com）。我们的Kohl's商店和网站出售中等价格的私人和国家品牌服装，鞋类，配饰，美容，和家居产品。我们的Kohl's商店通常都有一致的商品分类，但由于当地的偏好，商店规模和丝芙兰而存在一些差异。我们的网站包括在我们的商店可以买到的商品，以及仅在网上可以买到的商品。

我们的商品组合包括只在Kohl's出售的国内品牌和自有品牌。我们的私人投资组合包括著名的知名品牌，例如APT.9，Croft&Barrow，Jumping Beans，SO和Sonoma Goods for Life，以及通过与Food Network，LC Lauren Conrad，Nine West和Simply Vera Vera Wang等国家认可的品牌的协议开发和营销的独家品牌。与自有品牌相比，民族品牌通常有更高的销售价格，但较低的毛利率。

下表总结了过去三年我们按业务和品牌类型划分的净销售渗透率：

 

 

 

我们的会计年度在每年1月31日最接近的星期六结束。除非另有说明，本报告中提及的年份指的是会计年度，而不是日历年度。本报告列出了以下财政期：

 

会计年度	结束	周数
2021	2022年1月29日	52
2020	2021年1月30日	52
2019	2020年2月1日	52

 

有关我们财务结果的讨论，请参见项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。”

3

---

目 录

 

分布

我们在九个零售配送中心和六个电子履约中心接收了几乎所有的商品。我们的一小部分商品是由供应商或他们的分销商直接送到商店的。这些零售配送中心位于美国各地，地理位置优越，每周几次通过合同承运人将商品运送到每个商店。数字销售可以在我们的商店中进行，也可以从Kohl的电子履行中心，零售配送中心或商店，第三方履行中心发货，或者直接由第三方供应商发货。

有关我们的分销和电子履行中心的更多信息，请参见项目2“属性”。

人力资本

在Kohl’s，我们的目标是激励和增强家庭的能力，让他们过上充实的生活。我们致力于创造一种人人都属于的文化，在这种文化中，多样性和包容性推动创新和业务成果，同时使员工和客户每天都能成为真实的自己。

员工人数

在2021年期间，我们平均雇用了大约99,000名员工，其中包括大约35,000名全职员工和64,000名兼职员工。员工的数量在一年中各不相同，在返校和假期期间达到顶峰。我们的合伙人都没有集体谈判单位的代表。我们相信我们与我们的同事保持着积极的关系。

健康、安全和健康

我们领导的计划，确保我们的沟通，工作和开发我们的产品的方式，使我们的客户和员工能够在安全的环境中购物，工作和参与。我们有一个专门的团队，负责为危机事件（包括自然灾害和其他计划外的破坏，例如由新冠病毒大流行引起的破坏）准备我们的业务。为了保持一支健康的员工队伍，我们实施了一项宣传计划，在发生工伤事故后，为员工提供全天候接触医疗专业人员的机会。我们加强了我们的商店的建设和运营方式，以努力为我们的员工和客户创造更安全的购物体验。我们继续寻求创新的方式来教育我们的团队的安全。在我们的商店，分销和电子履行中心的员工接受专门的培训，以加强我们的安全文化和减少相关事故。

多样性和包容性

在Kohl’s，我们致力于我们的多元化和包容性（“D&I”）战略，重点是我们的员工，我们的客户和我们的社区，以及我们的使命，即通过公平和D&I来赋予更多的家庭权力。这一战略通过对我们的项目和实践进行有意识的了解，并以可衡量的目标和结果对我们自己负责，从而加快了我们在整个业务中嵌入D&I的方式。这项工作植根于我们的核心信念：

我们致力于创造一个环境，在这个环境中，各个层面都重视多样性，每个人都有一种公平感，在我们的业务中，包容性是显而易见的。我们努力做到有目的地吸引、发展和吸引人。

4

---

目 录

 

更多样化的人才，同时为员工提供平等的职业发展机会。我们管理我们的招聘工作，重点是教育，培训和采购策略，以增加我们多元化的人才队伍。我们的多元化和包容性战略已嵌入我们的入职所有员工。我们努力通过对话、项目和改善生活质量的伙伴关系来推动经济繁荣。

多样性和包容性的努力需要从顶层开始。2019年，我们加入了1%俱乐部，这是财富500强中少数几家首席执行官和首席财务官都是女性的公司。我们致力于通过在内部和外部专业开发产品中吸引顶尖人才和新兴人才来培养多元化的领导者。多样性是我们未来的组织规划中的一部分，多样性是继任规划中的一个考虑领域。我们正在努力通过旨在提高认识和鼓励倡导的项目来培养包容性的领导者。

在不断发展和参与的空间中， 我们有八个业务资源小组（“BRG”），拥有近19,000名成员，致力于通过识别和倡导多种形式的D&I来推动业务。BRG继续发挥杠杆作用，并被视为“文化守护者”，以支持诚实和反思的对话，并加快公司前进的包容性和归属感。BRG还致力于为员工提供关键的发展和增长机会，以建立他们的技能和关系，同时将他们的真实自我带到他们的工作和组织中。BRG是加强我们在整个业务中的多样性和包容性工作的倡导者，并以我们的三个多样性和包容性支柱为重点，在整个组织中产生影响。我们致力于为我们的领导者和员工提供学习机会，以建立更多元化和包容性的员工队伍，并让员工参与如何创造竞争优势。2021年， 我们向整个组织推出了包容性的领导力培训，其中包括一系列以学习者为主导的体验式和在线教育。作为我们致力于克服种族不公正和培养多元化和包容性工作场所的承诺的一部分， 这一学习体验旨在帮助员工理解和管理盲点，并与同事建立更紧密的联系， 客户， 合作伙伴， 和社区。Kohl’s将包容性领导定义为培养一种让每个人都感到受欢迎的文化， 有价值的， 听到了， 尊重和考虑独特的需求， 经验， 以及我们同事的观点，共同发展我们的业务。，

补偿和福利

随着现代家庭的构成和需求的发展，我们的产品、服务和计划也必须发生变化。我们为员工提供有竞争力的薪酬和福利计划，并致力于为员工提供公平合理的薪酬。所有符合条件的员工在工作一年后，都将获得科尔401（k）储蓄计划的100%（最高工资的5%）。全职员工可以享受医疗，牙科，视力，处方药，残疾和人寿保险，带薪休假和商品折扣。兼职助理提供牙科，视力，补充人寿保险和商品折扣。我们为员工提供全方位的专业资源，以平衡他们的工作和生活。

培训和发展

在我们成功的背后，是体现我们价值观的优秀团队。我们积极吸引、吸引和聘用能推动我们目标的人才。我们的人才管理团队汇集了绩效管理、人才评估、继任计划和职业规划。这个团队提供工具、资源和最佳实践，以确保我们在正确的时间在正确的角色上拥有正确的人才。我们在高管培训、评估、内部项目、外部课程、同行网络等方面进行投资。

从最初的入职到极具潜力的领导力发展，我们相信员工的培训和职业发展。我们努力学习新技术，并通过我们的学习管理系统（包括1000多门在线和面对面课程）鼓励员工保持技能更新，以保持在竞争中的领先地位。我们致力于以最高标准的Integrity，并保持以Code of Ethics为指导

5

---

目 录

 

员工的道德决策。我们要求员工参加年度道德操守培训，该培训每年更新一次，以涵盖相关主题。

竞争

零售业竞争激烈。管理层认为风格、质量、价格和便利性是该行业最重要的竞争因素。商品组合、品牌、服务、忠诚计划、信贷可用性和客户体验也是关键的竞争因素。我们的主要竞争对手是传统的百货商店，大量采购商，低价零售商，专卖店，互联网企业和其他形式的零售商业。我们的具体竞争对手因市场而异。

商品供应商

我们从众多的国内外供应商采购商品.所有供应商必须满足一定的要求才能与我们做生意。我们的聘用条款是我们的采购订单条款和条件的一部分，包括有关法律法规，雇佣惯例，道德标准，环境要求，沟通，监控和合规，记录保存，分包和纠正措施的规定。我们希望所有供应商遵守我们的采购条款，并迅速纠正任何缺陷，如果有注意到，以保持我们的业务关系。

第三方采购代理来源约20%的商品，我们出售。到2021年，没有哪个供应商单独占我们净购买量的10%以上。我们与我们的任何供应商都没有重大的长期采购承诺，并且相信我们不依赖任何一个供应商或一个地理位置。我们相信我们与我们的供应商有良好的工作关系。

季节性

和其他零售商一样，我们的业务也受季节性因素的影响。在返校和假期期间，销售额和收入通常会更高。由于我们业务的季节性，任何季度的结果都不一定表示整个会计年度可能实现的结果。

商标和服务标志

Kohl's是我们的一家全资子公司拥有的注册商标。该子公司拥有200多个其他注册商标，其中大多数用于我们的自有品牌产品。

我们认为Kohl's Mark，所有其他注册商标以及相应的商誉对我们的业务都是有价值的。

可用信息

我们的公司网站是https：//corporate.kohls.com。通过本网站的“投资者”部分，我们免费提供我们的委托书，10-K表格的年度报告，10-Q表格的季度报告，8-K表格的当前报告，证券交易委员会（“SEC”）表格3、4和5，以及根据1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条（经修订）提交或提供的对这些报告的任何修订，在此类材料已提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快进行。

以下内容也刊登在我们的网站上，标题为“投资者”，副标题为“公司治理”或“ESG”：

6

---

目 录

 

我们网站上包含的信息不是10-K表格年度报告的一部分，上面列出的任何材料的纸质副本将免费提供给任何向我们的投资者关系部提交书面请求的股东，该请求位于Menomonee Falls的N56W17000Ridgewood Drive，Wisconsin53051或通过电子邮件发送至investor.relations@kohls.com。

项目1a。风险因素

本表10-K包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的“前瞻性陈述”。诸如“相信”、“预期”、“计划”、“可能”、“打算”、“将会”、“应该”、“期望”等词语以及类似表述意在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括对我们未来的销售或财务业绩以及我们的计划的评论， 绩效和其他目标， 期望或意图， 比如关于我们流动性的声明， 偿债要求， 计划的资本支出， 未来的商店计划， 以及充足的资本资源和储备。前瞻性陈述基于管理层当时的观点和假设， 结果， 会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期的结果大不相同。因此， 前瞻性陈述受到以下风险因素的限制。前瞻性陈述与所作的日期有关， “我们不承担更新它们的义务。，

我们的销售，收入，毛利率，费用和经营业绩可能会受到许多因素的负面影响，包括但不限于以下所述的因素。这些风险因素中有许多是我们无法控制的。如果我们不能成功地管理这些风险，它们可能会对我们的销售，收入，毛利率，费用和/或经营业绩产生负面影响。

宏观经济和行业风险

总体经济状况、消费者支出水平和/或其他状况可能会下降。

消费者的消费习惯，包括我们销售商品的消费习惯，受到许多因素的影响，包括当前的经济状况，就业水平，工资和工资率，现行利率，住房成本，能源和燃料成本，所得税税率和政策，消费者信心，消费者对经济状况的看法，以及消费者的可支配收入、信贷可用性和债务水平。中等收入的消费者是我们的核心客户，他们对这些因素尤其敏感。美国经济放缓或不确定的经济前景可能会对消费者的消费习惯产生不利影响。由于我们所有的商店都位于美国，我们特别容易受到美国经济恶化的影响。

消费者信心也受到国内外政治形势的影响。战争的爆发或升级，或在美国境内或影响美国的恐怖行为或其他敌对行动的发生，可能导致消费者支出的减少。

我们的竞争对手可以改变他们的定价和其他做法。

零售业竞争激烈。我们与许多其他本地，地区和国家零售商竞争客户，合作伙伴，位置，商品，服务以及我们业务的其他重要方面。这些竞争对手包括传统的百货商店、大规模采购商、低价零售商、专卖店、互联网企业和其他形式的零售商业。

我们认为款式、质量、价格和便利性是我们行业最重要的竞争因素。零售业向数字渠道的持续迁移和演变，增加了我们在与其他零售商区分开来方面的挑战，尤其是在涉及民族品牌时。特别是，消费者可以快速和

7

---

目 录

 

使用数字工具方便地进行比较，这可能导致仅基于价格的决策。竞争对手在定价和其他做法方面的意外变化可能会对我们的业绩产生不利影响，并导致一个或多个类别的市场份额损失。

税收和贸易政策可能会发生不利的变化。

影响美国与其他国家之间贸易的税收和贸易政策，关税和政府法规方面的不确定性最近有所增加。我们的大部分商品来自美国以外的制造商，主要是亚洲的制造商。税收政策或贸易关系的重大发展，例如对进口产品征收关税，可能会对我们的业务，经营成果和流动性产生重大不利影响。

新冠病毒的影响可能会继续对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

从2020财年第一季度开始，针对新冠病毒的影响和采取的行动对整个零售行业，尤其是我们的业务产生了重大影响。目前，我们无法估计新冠病毒的全部影响，但我们预计它将继续对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

与收入有关的风险

2020年3月20日，我们暂时关闭了全国各地的商店。我们的商店一直关闭到2020年5月4日，因为我们开始分阶段重新开放商店，并于2020年7月完全重新开放。与商店关闭有关，我们暂时让商店和商店配送中心的员工以及一些公司办公室的员工休假，这些员工的工作因商店关闭而大大减少。由于门店关闭，我们的收入和经营现金流出现了暂时性的实质性下降。我们无法预测进一步的疫情爆发或新的变异是否需要再次关闭商店。

我们对新冠病毒的反应也可能影响我们的客户忠诚度。如果我们的客户忠诚度受到负面影响，或者消费者可支配支出习惯发生变化，包括与失业率上升有关，我们的市场份额和收入可能会因此受到影响。就大流行严重影响我们的自有品牌信用卡持有人的支出或支付方式而言，我们可能会从我们的自有品牌信用卡计划中获得较低的费用。

与经营有关的风险

如果我们将来无法吸引和留住员工，我们可能会遇到运营方面的挑战。考虑到新冠病毒影响的程度和持续时间的不确定性，这些与我们的业务，财务状况和经营成果有关的风险尤其突出。由于新冠病毒，我们可能还会面临员工的要求或要求，要求额外的补偿，医疗福利或其他条款，这可能会增加成本，并且在我们继续实施新冠病毒缓解计划时，我们可能会遇到劳资纠纷或中断。

我们的管理团队专注于减轻新冠病毒的影响，这需要并将继续需要大量的时间和精力投入。为了减轻新冠肺炎的影响，我们需要采取措施，对我们的商店及其运营进行修改，以帮助在重新营业时保护我们的客户，员工和其他人的健康和福祉。如果这些措施无效或被认为无效，则可能会损害我们的声誉和客户忠诚度，并使我们的客户不太可能在我们的商店购物。

我们的大多数公司办公室员工继续在混合工作环境中远程工作。因此，我们面临某些运营风险，包括更高的网络安全风险，这些风险可能会持续到我们的时代结束。

8

---

目 录

 

同事们回去工作了。我们无法预测进一步的疫情爆发或新的变异是否需要再次关闭公司办公室。

此外，我们无法预测新冠病毒将对我们的供应商，供应商和其他业务合作伙伴及其各自的财务状况产生持续影响；但是，对这些方面的任何重大影响都可能对我们产生不利影响。

与流动性有关的风险

鉴于新冠肺炎对我们业务的影响，我们在2020财年采取了几项行动，以增加我们的现金头寸并保持财务灵活性，包括提取我们的10亿美元高级无抵押左轮手枪，并用15亿美元的高级担保替换和扩大无抵押信贷安排，以资产为基础的循环信贷安排，并发行本金总额为6亿美元，于2025年到期的9.50%票据。由于采取了这些行动，我们的长期负债自2020年2月1日以来大幅增加。但是，我们在2020年全额偿还了15亿美元，并以无抵押信贷安排协议取代了该信贷安排，根据该协议，截至2022年1月29日，未提取任何款项。此外，我们完成了圣贝纳迪诺电子商务履行和分销中心的售后回租，扣除费用后产生了1.93亿美元的净收入。

尽管我们目前获得资本的渠道与疫情之前类似， 未来的疫情爆发或新的变种可能需要采取类似于我们在2020财年采取的行动。截至1月29日， 2022, 我们的信用评级为Baa2/BBB-/BBB-，基于我们在2021财年的复苏以及今年早些时候的负债管理工作，我们的前景稳定。如果我们的信用评级被进一步下调， 或者说，一般的市场条件将更高的风险归因于我们的信用评级水平， 我们的行业， 或者我们的公司， 我们的资本获取和债务融资成本将受到负面影响。因此， 评级下调可能会导致我们的借款成本进一步上升。此外， 新冠肺炎疫情可能会导致整个资本市场的进一步混乱和动荡， 这可能会增加获得融资的成本。我们能否获得额外的融资及其成本仍取决于许多因素， 包括经济状况， 金融市场， “以及我们的业务和整个零售业的前景。，

另外， 未来债务协议的条款可能包括更具限制性的条款， 或者要求抵押品， 这可能会进一步限制我们的业务运营，或者由于我们当时有效的契约限制而导致无法获得未来的融资。还有， 如果我们无法遵守循环信贷安排下的约定， 根据该协议，贷款人将有权终止其在该协议下的承诺，并宣布根据该协议未偿还的贷款立即到期并应付。我们的循环信贷安排下的违约可能会引发交叉违约， 加速度， 或我们作为一方的其他债务或金融工具下的其他后果。不能保证将来会有债务融资来为我们的债务提供资金， 或将以与我们的预期一致的条件提供。另外， “新冠疫情对金融市场的影响可能会对我们通过额外融资筹集资金的能力产生不利影响。，

新冠肺炎还可能导致或加剧我们在本节中确定的其他风险因素，进而可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，新冠病毒还可能以我们目前未知或我们目前不认为对我们的业务，财务状况和经营成果构成重大风险的方式影响我们的业务，财务状况和经营成果。

操作风险

我们可能无法提供与现有客户产生共鸣并吸引新客户的商品，也无法成功管理我们的库存水平。

我们的业务取决于我们预测消费者对各种商品的需求波动的能力。无法准确预测不断变化的消费者口味，偏好，支出模式和其他生活方式决策可能会导致库存失衡，并对我们的业绩和长期业绩产生不利影响。

9

---

目 录

 

与客户的关系。此外，无法准确预测消费者口味的变化可能会导致库存过多，这可能会导致额外的降价，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法以及时和具有成本效益的方式采购商品。

第三方采购代理来源约20%的商品，我们出售。其余的商品来自各种各样的国内和国际供应商。我们能否及时有效地找到合格的供应商并获得品牌或产品，这是一个重大挑战，对于采购自美国以外的商品而言，这通常更加困难，因为几乎所有这些商品都是通过海运运输到美国的港口。政治或金融不稳定，贸易限制，关税，汇率，运输能力和成本，大流行病爆发，停工，港口罢工，港口拥堵和延误，与对外贸易有关的其他因素超出了我们的控制范围，并且已经或可能继续对我们的业绩产生不利影响，并导致我们为获得库存而支付更多费用，或者导致在错误的时间拥有错误的库存。

商品价格的上涨， 原材料， 燃料， 和劳动， 或者说他们的可用性降低了， 可能会增加我们的商品销售成本。原材料的价格和可获得性可能会大幅波动， 取决于各种因素， 包括需求， 天气， 供应条件， 运输成本， 能源价格， 停工， 政府监管和政策， 经济气候， 市场投机， 和其他不可预测的因素。无法减轻这些成本的增加， 除非我们的定价行动足以抵消， 可能会导致我们的经营业绩下降。任何相关的定价行为都可能导致我们的销售量下降。另外， 原材料供应的减少可能会削弱及时满足生产或采购需求的能力。既增加了成本，又降低了商品的可获得性， 原材料， 燃料， “劳动力也可能对我们的现金和营运资金需求以及供应商的需求产生不利影响。，

如果我们的任何重要供应商受到破产，接管或类似程序的影响，我们可能无法以与当前条款一样有利的条款安排替代或替代合同，交易或业务关系，这可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

我们的供应商可能不遵守我们的约定条款或适用的法律。

我们的大部分商品是从美国以外的供应商和工厂收到的。我们要求我们的所有供应商遵守所有适用的当地和国家法律法规以及我们与科尔的业务合作伙伴的合作条款。这些聘用条款包括有关法律法规、雇佣惯例、道德标准、环境和法律要求、沟通、监测/合规、记录保存、分包和纠正行动的规定。有时，供应商可能不遵守这些标准或适用的法律。一个或多个供应商严重或持续不遵守此类标准和法律可能会对我们的声誉和经营成果产生负面影响。

我们的市场营销可能不起作用。

我们相信，在市场上区分科尔的关键是我们的成功。我们设计我们的营销和忠诚计划，以提高我们的品牌知名度，并与新老客户建立个性化的联系。我们相信，这些计划将加强客户忠诚度，增加购买我们的商店和网站的客户数量和频率，并增加我们的销售额。如果我们的营销和忠诚计划不成功或没有效率，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

Kohl’s和我们销售的品牌和产品的声誉和品牌形象可能会受到损害。

我们相信科尔的品牌名称和我们的许多专有品牌名称是强大的销售与市场营销工具。我们投入了大量资源来开发、推广和保护能够在全国范围内获得认可的自主品牌。在某些情况下，专有品牌或此类品牌的营销与之相关或关联。

10

---

目 录

 

知名人物。我们还将Kohl’s品牌与我们在商店中销售的第三方国内品牌联系起来，并通过与公司的合作伙伴关系来实现战略计划。产品失败可能会损害科尔品牌的声誉（无论是否合理），我们的专有品牌名称，或与我们合作的任何关联个人或公司，对人权，工作条件的担忧，以及其他生产商品的劳动权利和条件；对我们的定价和退货政策的看法；诉讼；供应商违反我们的约定条款；对我们合作的国家供应商和/或第三方公司的看法；或各种其他形式的负面宣传，尤其是在社交媒体上。这种类型的声誉损害可能会导致销售额，经营成果和股东价值的下降。

我们销售的产品可能存在安全隐患。

如果我们提供的商品不符合适用的安全标准或客户对安全的期望，我们可能会遭受销售损失，成本增加和/或面临法律和声誉风险。引起实际的，潜在的或感知的产品安全问题的事件可能会使我们面临政府执法行动和/或私人诉讼。真正或感知到的产品安全问题造成的声誉损害可能会对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

我们可能无法充分维护和/或更新我们的信息系统。

我们业务的有效运作依赖于我们的信息系统。特别是，我们依靠我们的信息系统来有效地管理销售，分销以及商品计划和分配功能。我们还通过Kohls.com网站的运营产生销售。我们经常进行投资，这将有助于维护和更新我们现有的信息系统。我们还依赖第三方，因为这与我们的信息系统有关。与实施技术计划相关的潜在问题和中断，我们的信息系统未能按设计的方式运行，或者未能与我们的第三方服务提供商（例如我们的云平台提供商）成功合作，可能会破坏我们的业务并损害我们的销售和盈利能力。

我们的信息技术项目可能达不到预期的效果。

我们经常有内部的信息技术项目正在进行中。尽管该技术旨在提高生产率和运营效率，但这些项目可能无法产生预期的结果，或者可能会带来不利的用户或客户体验。我们可能会因技术项目的实施，持续使用或终止而产生大量成本，或者无法成功实施这些技术计划，或者无法实现此类项目的预期效率，而这些都可能对我们的运营，流动性和财务状况产生不利影响。

天气条件和自然灾害可能会对消费者的购物方式产生不利影响，并破坏我们的运营。

我们的很大一部分业务是服装，并受天气条件的影响。因此，我们的经营业绩可能会受到恶劣或意外天气条件的不利影响。频繁或异常大的雪，冰或暴雨；地震，龙卷风，洪水，火灾和飓风等自然灾害；或长时间的不合时宜的温度可能会影响消费者的购物模式并减少对季节性商品的需求，从而对我们的业绩产生不利影响。此外，这些事件可能会对我们的财产造成物理损害或影响我们的供应链，从而难以或不可能及时交付适合季节性的商品。尽管我们维持危机管理和灾难响应计划，但我们的缓解策略可能不足以应对此类重大破坏事件。

我们可能无法成功地执行全渠道策略。

客户对他们购买和接收产品或服务的方法的期望正在不断发展。客户越来越多地使用技术和移动设备来快速比较产品和价格，并

11

---

目 录

 

购买产品。一旦购买了产品，客户就会寻求交付这些产品的替代选择。我们必须在采购过程中不断预测和适应这些变化。如果我们不能提供相关的面向客户的技术和全渠道体验，我们与其他零售商竞争并满足客户期望的能力可能会受到影响。如果Kohl’s、我们的供应商或我们的第三方运输和交付供应商无法有效地履行和交付订单，特别是在销量特别高的假日季节，我们的竞争能力也可能受到影响。因此，我们的经营成果可能会受到不利影响。

我们的业务本质上是季节性的，这可能会对我们的销售，收入，经营业绩和现金需求产生负面影响。

我们的业务受季节性影响，历史上大部分销售和收入都是在本财年下半年实现的，其中包括返校和假日季节。

如果我们没有足够的库存或补充受欢迎的产品，特别是在返校和假日季节，我们可能无法满足客户的需求，这可能会影响我们的收入和未来的增长。如果我们库存过多，我们可能会被要求进行大量的库存减记或冲销，这可能会降低盈利能力。低估客户需求，或未能及时收到满足需求的商品，可能导致库存短缺和错过销售机会，以及负面的客户体验。

由于免费升级，拆分发货，高峰运力限制导致的运费附加费，以及为确保在假日季节及时交付所必需的额外长区发货，我们已经并且可能会继续经历与运输数字订单相关的成本增加。如果在短时间内有太多的客户访问我们的网站，我们可能会遇到系统中断，使我们的网站无法使用或阻止我们有效地履行订单，这可能会减少我们销售的商品数量以及我们产品和服务的吸引力。此外，第三方交付和直接船供应商可能无法及时交付商品。

这种季节性导致我们的经营业绩和现金需求在每个季度之间有很大差异。此外，本财政年度下半年销售额或盈利能力的任何下降都可能对我们的经营成果产生不成比例的不利影响。

信用卡业务的变化可能会对我们的销售，收入和/或盈利能力产生不利影响。

我们的信用卡业务促进了商品销售，并从与扩展信贷相关的费用中产生了额外的收入。Kohl's专有的信用卡账户由一个不相关的第三方拥有，但我们分享了投资组合的风险调整后净收益，该收益的定义是财务费用，滞纳金和其他收入的总和减去无法收回的账户的冲销。与利率波动有关的融资成本的变化与当利率超过规定金额时的收入类似。尽管管理层目前认为，融资成本的增加将在很大程度上被财务费用收入的增加所抵消，但融资成本的增加可能会对该计划的盈利能力产生不利影响。

信用卡使用和应用程序，支付模式，信用欺诈和违约率的变化也可能是由各种经济，法律，社会和其他因素导致的，这些因素我们无法确定地控制或预测。对我们提供信贷和收款能力产生不利影响的变化可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们可能无法在控制成本的同时吸引，发展和留住优质员工，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业绩取决于吸引和留住大量优质员工，包括我们的高级管理团队和其他关键员工。许多员工都是处于初级或兼职岗位，他们的离职率处于历史高位。我们的许多战略举措都要求我们聘用和/或发展具有适当资历的员工。

12

---

目 录

 

经验。在假日季节，我们的人员需求特别大。对这些合伙人的竞争非常激烈。我们不能确定在今后的时期内我们是否能够吸引和留住足够数量的合格人员。

我们在控制成本的同时满足劳动力需求的能力受到外部因素的影响，例如政府福利，失业水平和劳动参与率，现行工资率，最低工资立法，竞争对手在薪酬水平方面的行动，潜在的劳动力组织工作以及不断变化的人口统计。竞争和监管压力已经大大增加了我们的劳动力成本。对我们吸引和留住优质员工的能力产生不利影响的进一步变化可能会对我们的业绩和/或盈利能力产生不利影响。此外，与员工福利有关的联邦和州法律的变更，包括但不限于病假，带薪休假，请假，最低工资，工资和小时，加班，用餐和休息时间以及联合/共同工作可能会导致我们产生额外成本，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的业务可能会受到在2022年年度股东大会上选举董事的代理竞争的影响。

2月10日， 2022, Macellum Badger Fund LP（连同其附属公司， “Macellum”）宣布提名十名候选人，以在2022年年度股东大会上选举我们的董事会成员。与马塞勒姆就董事选举展开代理权争夺战，可能会导致该公司产生巨额成本， 包括委托书征集， 公共关系， 以及法律费用。此外， 这样的代理竞争可能会转移我们董事会的注意力， 管理， 和员工， 可能会破坏我们业务和运营的势头， 以及我们执行战略计划的能力。Macellum的行为也可能会给我们的业务或战略的未来方向带来不确定性， 这可能会被我们的竞争对手利用，并可能使吸引和留住合格人员变得更加困难， 可能会影响我们与投资者的关系， 供应商， 和其他第三方。“代理人竞争也可能影响市场价格和我们普通股的波动性。，

资本风险

我们可能无法筹集额外资金或以优惠条件维持银行信贷，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

历史上，我们一直依靠公共债务市场筹集资金，为我们的运营和增长提供部分资金。历史上，我们也一直与金融机构保持信贷额度。信贷和资本市场的变化， 包括扰乱市场， 流动性有限， 利率波动可能会增加融资成本，或限制我们获得这些潜在的未来流动性来源。我们能否继续以优惠条件获得这些流动性来源取决于多种因素， 包括我们的经营业绩和保持强劲的债务评级。如果我们的信用评级低于理想水平， 我们进入债券市场的能力以及我们发行新债券的资金成本可能会受到不利影响。另外， 如果存在不利的资本市场条件，如果我们要寻求额外的融资， 我们可能无法以优惠条件和及时（如果有的话）筹集足够的资金。如果我们获得资本的途径受到很大的限制，或者我们的资本成本将大大增加我们的财务状况， 经营成果， “现金流可能会受到不利影响。，

我们的资本配置可能是低效的，也可能是无效的。

我们的目标是投资资本，以最大限度地提高我们的整体长期回报。这包括在库存、资本项目和费用上的支出，管理债务水平，以及通过股票回购和股息定期向股东返还价值。在很大程度上，资本效率反映了我们对其他关键风险的管理水平。为解决其他特定风险而采取的行动可能会影响我们如何管理更普遍的资本效率风险。如果我们没有适当地分配我们的资本以最大化回报，我们可能无法产生最佳的财务结果，并且我们可能会遇到股东价值的下降。

13

---

目 录

 

法律和监管风险

监管和法律事务可能会对我们的业务运营产生不利影响，并改变财务业绩。

我们运营的各个方面都受联邦，州或地方法律，法规和规章的约束，这些法律，法规和规章可能会不时更改。新的或更改的法律要求的成本和其他影响无法确定。例如，新的立法或法规可能会直接导致我们的合规成本增加，或者如果此类要求提高了商品和服务的价格，减少了原材料的供应，或者进一步限制了我们向客户提供信贷的能力，则可能会间接导致成本增加。

我们会不断监测州和联邦的法律和监管环境，以了解可能影响我们的发展情况。未能发现变化并遵守此类法律法规可能会导致我们的声誉受损，业务中断和/或员工士气下降。此外，我们还经常参与因业务行为而产生的各种诉讼事项。诉讼或监管发展可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们保护敏感或机密的客户，同事或公司信息的隐私和安全的努力可能不会成功，这可能会严重损害我们的声誉，使我们面临诉讼和责任风险，破坏我们的运营并损害我们的业务。

作为我们正常业务流程的一部分， 我们收集， 保留， 过程， 并传送敏感和机密的客户， 助理， 和公司信息。我们还聘请了提供技术的第三方供应商， 系统， 和服务，以促进我们的收集， 保留， 加工， 以及这些信息的传输。我们的设施和系统以及我们的第三方供应商的设施和系统可能容易受到网络安全威胁， 安全漏洞， 系统故障， 破坏公物的行为， 欺诈， 挪用， 恶意软件， 勒索软件， 以及其他恶意或有害的代码， 放错地方或丢失数据， 编程和/或人为错误， 内部威胁， 或其他类似事件。不断发展和日益复杂的网络攻击方法可能很难或不可能预测和/或检测到。任何涉及数据安全漏洞的事件， 挪用， 损失， 或其他未经授权泄露敏感和/或机密信息的行为， 不管是我们还是我们的供应商， 可能会干扰我们的行动， 损害我们的声誉和客户的意愿，在我们的商店或网站上购物， 违反适用的法律， 法规， 命令和协议， 并使我们承担额外的成本和责任，这可能是重大的。另外， 与数据隐私和网络安全相关的监管环境正在不断变化， 随着新的和日益苛刻的要求适用于我们的业务。保持我们对这些要求的遵守， 包括最近颁布的州消费者隐私法， 可能会增加我们的合规成本， 要求改变我们的商业行为， 限制我们使用和收集数据的能力， 影响顾客的购物体验， 降低我们的业务效率， “这会让我们面临更多的监管审查或数据泄露诉讼。，

项目1b。未解决的工作人员意见

不适用。

项目2。属性

商店

截至2022年1月29日，我们在49个州经营着1165家Kohl's商店，销售面积为8220万平方英尺。我们典型的店铺租赁有20-25年的初始期限和4-8个5年的续订选项。基本上，我们所有的租赁都提供了固定的最低年租金，或在租赁期内根据设定的水平进行调整，包括续约。我们的一些店铺租约根据超过指定水平的销售额的百分比提供额外租金。

14

---

目 录

 

下表总结了截至2022年1月29日我们Kohl's商店的主要信息：

 

各州商店数量
大西洋中部地区：		东北地区：		中南部地区：
特拉华州	5	康涅狄格州	20	阿肯色州	8
马里兰州	23	缅因州	5	堪萨斯州	11
宾夕法尼亚州	51	马萨诸塞州	25	路易斯安那州	7
弗吉尼亚州	31	新罕布什尔州	11	密苏里州	27
西弗吉尼亚州	7	新泽西州	38	俄克拉何马州	11
		纽约	50	德克萨斯州	86
		罗德岛州	4
		佛蒙特州	2
大西洋中部合计	117	东北合计	155	中南部合计	150
中西部地区：		东南地区：		西部地区：
伊利诺伊州	66	阿拉巴马州	14	阿拉斯加	1
印第安纳州	41	佛罗里达州	51	亚利桑那州	26
爱荷华州	18	格鲁吉亚	33	加利福尼亚州	117
密歇根州	46	肯塔基州	18	科罗拉多州	24
明尼苏达州	28	密西西比州	5	爱达荷州	6
内布拉斯加州	8	北卡罗莱纳州	31	蒙大拿州	3
北达科他州	4	南卡罗来纳州	17	内华达州	13
俄亥俄州	59	田纳西州	20	新墨西哥州	5
南达科他州	4			俄勒冈州	11
威斯康星州	41			犹他州	12
				华盛顿	19
				怀俄明州	2
中西部地区合计	315	东南地区合计	189	西部合计	239

 

位置			所有权
带状中心	946		拥有	410
独立式	156		租赁	517
社区和区域购物中心	63		地面租赁	238

配送中心

下表总结了有关我们每个分销和电子履行中心的关键信息：

 

	年份 开启	正方形 镜头
商店配送中心：
俄亥俄州芬德利	1994	780,000
弗吉尼亚州温彻斯特	1997	450,000
密苏里州蓝泉市	1999	540,000
德克萨斯州科西卡纳	2001	540,000
纽约马马卡廷	2002	605,000
加利福尼亚州圣贝纳迪诺	2002	575,000
梅肯，佐治亚州	2005	560,000
加利福尼亚州帕特森	2006	365,000
伊利诺伊州渥太华	2008	330,000
电子商务履行中心：
俄亥俄州门罗	2001	1,225,000
加利福尼亚州圣贝纳迪诺	2010	970,000
马里兰州埃奇伍德	2011	1,450,000
德索托	2012	1,515,000
印第安纳州普莱恩菲尔德	2017	975,000
俄亥俄州埃特纳	2021	1,300,000

 

15

---

目 录

 

我们拥有除加利福尼亚州圣贝纳迪诺和德克萨斯州科西卡纳以外的所有分销和电子履行中心，这些中心都是租赁的。

公司设施

我们在威斯康星州的Menomonee Falls拥有我们的公司总部。我们还拥有或租赁额外的建筑物和办公空间，这些空间被各种公司部门使用，包括我们的信贷业务。

项目3。法律程序

我们目前不是任何重大法律程序的一方，但可能会因我们的业务行为而不时受到某些法律程序和索赔的影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目4a。有关我们执行官的信息

截至2022年1月29日，我们的执行官如下：

 

姓名	年龄	职务
Michelle Gass	53	首席执行官
DOUG·豪	61	首席营销官
Jill Timm	48	首席财务官高级执行副总裁
Marc Chini	63	高级执行副总裁，首席人事官
Paul Gaffney	55	高级执行副总裁，首席技术与供应链官
Jason Kelroy	47	高级执行副总裁，总法律顾问兼公司秘书
Greg Revelle	44	高级执行副总裁，首席营销官

 

Michelle Gass

Gass女士自2018年5月起担任我们的首席执行官和董事。Gass女士于2017年10月晋升为当选首席执行官。她于2015年6月被任命为首席销售和客户官， 并于2013年加入公司，担任首席客户官。Gass女士在零售和消费品行业拥有超过30年的经验。在加入公司之前， 她在星巴克工作了16年多，在营销领域担任过各种领导职务， 战略， 商品销售， 和运营， 包括总统， 星巴克欧洲， 中东， 以及非洲。她的职业生涯始于宝洁公司。加斯女士获得了许多专业荣誉， 包括入选《财富》年度最具影响力商界女性和商界人物榜单， 此外，他还被美国零售联合会评为“2020年有远见的人”。Gass女士目前是百事可乐公司的董事会成员， 零售业领袖协会， 全国零售联合会， 和儿童威斯康星州。，

DOUG·豪

Howe先生自2018年5月起担任首席营销官。加入公司之前，他曾担任Qurate Retail Group的全球首席营销官，在那里他曾领导QVC和HSN的产品领导议程。Howe先生还在QVC，Gap Inc.，Walmart和May Department Stores担任销售和产品开发的领导职务。Howe先生拥有超过25年的零售经验。

Jill Timm

Timm女士自2019年11月起担任高级执行副总裁兼首席财务官。Timm女士于1999年加入公司，在财务的几个领域担任过许多进步的领导职务，最近担任财务执行副总裁。加入公司之前，她曾担任Arthur Anderson LLP的高级审计师。Timm女士在零售行业拥有超过20年的经验。

16

---

目 录

 

Marc Chini

Chini先生自2018年11月起担任高级执行副总裁，首席人力官。加入公司之前，他曾担任Synchrony Financial的首席人力资源官，在那里他曾建立新上市公司的人力资源战略和功能。Chini先生还在通用电气的多个业务部门担任过各种首席人力资源官职务，包括NBC Universal，GE Aviation&Obotive和GE Industrial Solutions。Chini先生拥有超过25年的人力资源经验。

 

Paul Gaffney

Gaffney先生自2019年9月起担任高级执行副总裁，首席技术官，并于2021年4月担任首席技术和供应链官。加入公司之前，他曾担任多种技术领导职务，包括Dick’s Sporting Goods公司的首席技术官，在那里他曾领导公司的数字转型，以及The Home Depot公司的信息技术高级副总裁，在那里，他负责组织的软件工程、以用户为中心的设计和应用程序。Gaffney先生还在Keeps Inc.，AAA of Northern California，Nevada&Utah和Desktone，Inc.担任领导职务。Gaffney先生拥有超过25年的技术经验。

Jason Kelroy

Kelroy先生自2020年8月以来一直担任高级执行副总裁，总法律顾问兼公司秘书。他于2004年加入公司，担任法律顾问，并担任多个进步领导职务，自2015年以来担任总法律顾问。在加入公司之前，Kelroy先生担任Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP律师事务所的合伙人。Kelroy先生拥有超过20年的法律实践经验，包括在零售行业超过15年的经验。

Greg Revelle

Revelle先生自2018年4月起担任高级执行副总裁，首席营销官。他于2017年4月加入公司，担任执行副总裁兼首席营销官。在加入公司之前，他担任过许多行政领导职务，包括百思买的首席营销官，AutoNation的首席营销官和电子商务总经理，Expedia的全球在线营销副总裁，以及瑞士信贷的投资银行家。Revelle先生目前是Cars.com的董事会成员。Revelle先生拥有超过10年的市场营销和零售行业经验。

第二部分

项目5。注册人的普通股，相关股东事项和发行人购买股本证券的市场

市场信息

我们的普通股自1992年5月19日起在纽约证券交易所交易，交易代码为“KSS”。

2022年2月28日，我们的董事会宣布季度现金股息为每股普通股0.50美元。股息将于2022年3月30日向截至2022年3月16日登记在册的股东支付。在2021年，我们支付了总计1.47亿美元的现金股息。

持有者

截至2022年3月9日，我们的普通股记录持有人约为3,400人。

17

---

目 录

 

性能图

下图将我们的五年累计股东回报率与标准普尔500指数和同行集团指数进行了比较。这与我们在2022年年度股东大会的委托书中的薪酬讨论与分析部分中使用的薪酬同行小组一致。同行集团指数由标准普尔旗下的标准普尔全球公司计算得出，其中包括Bed Bath&Beyond，Inc.；百思买公司；Burlington Stores, Inc.；Dick's Sporting Goods, Inc.；美元树公司；Foot Locker, Inc.；盖普公司；梅西百货；诺德斯特龙百货公司；ROSSStores，Inc.；The Tjx Companies, Inc.；和Ulta Beauty, Inc.同行集团指数由每个成分公司在每个期间开始时的市值加权。该图假设2017年1月28日的投资额为100美元，并将股息进行再投资。这些计算不包括交易佣金和税收。

 

 

公司/指数	JAN28， 2017	2月3日， 2018	2月2日， 2019	2月1日， 2020	JAN30， 2021	JAN29， 2022
科尔公司	$100.00	$171.53	$186.59	$125.80	$134.46	$186.92
标准普尔500指数	100.00	122.83	122.76	149.23	174.97	211.72
对等组索引	100.00	113.44	124.96	138.66	155.67	165.75

 

未登记证券的近期销售；已登记证券收益的使用

我们在2021财年没有出售任何未根据《证券法》注册的股本证券。

发行人及附属买方购买股本证券

2021年4月，我们的董事会将现有股票回购计划下的剩余股票回购授权增加至20亿美元。2022年2月，我们的董事会将现有股票回购计划下的剩余股票回购授权增加至30亿美元。回购计划下的购买可以在公开市场上进行，也可以通过大宗交易和其他协议交易进行。根据市场情况，我们预计将主要在公开市场交易中执行股票回购计划。回购计划没有固定的终止日期，该计划可能会在任何时候被暂停，中止或加速。

18

---

目 录

 

下表包含在截至2022年1月29日的三个财政月中，从员工手中回购的股票和从员工手中获得的股票的信息，以代替在归属员工的限制性股票时满足最低预扣税要求所需的金额：

 

时期	合计 数字 股份 购买的 期间 时期	平均数 价格 按人付费 分享	总人数 股份 购买为 的一部分 公开场合 宣布 计划或 程序	近似值 的美元价值 可能的股票 但仍被购买 在下 计划或 程序 （百万美元）
2021年10月31日至11月27日	3,365,248	$56.58	3,364,274	$1,033
2021年11月28日至2022年1月1日	4,757,698	50.25	4,742,940	795
2022年1月2日至1月29日	2,313,892	51.67	2,313,737	675
合计	10,436,838	$52.61	10,420,951

 

项目6。保留

19

---

目 录

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

执行摘要

截至2022年1月29日，Kohl's是一家领先的全渠道零售商，经营着1,165家商店和一个网站（WWW.kohls.com）。我们的Kohl's商店和网站出售中等价格的私人和国家品牌服装，鞋类，配饰，美容，和家居产品。我们的Kohl's商店通常都有一致的商品分类，但由于当地的偏好，商店规模和丝芙兰而存在一些差异。我们的网站包括在我们的商店可以买到的商品，以及仅在网上可以买到的商品。

2021年的主要财务业绩包括：

*请参阅“GAAP至非GAAP对帐”，以了解稀释后每股收益与调整后稀释后每股收益的对帐。

新冠肺炎

正如我们在2020年10-K表格中讨论的那样，新冠病毒大流行对我们的业务产生了重大不利影响。我们正在密切监视正在进行的新冠病毒大流行的影响及其对我们业务的持续影响。我们无法确定地估计这种大流行的持续时间或严重程度，或这种破坏可能对我们的合并财务报表产生重大影响的程度。在2021年，我们看到了业务的发展势头，这使我们能够恢复我们的资本分配策略，包括恢复股息，恢复股票回购计划以及采用负债管理策略。

与2019年财务业绩比较

由于新冠肺炎对2020年的经营业绩产生了重大影响，因此我们提供了以下与2019年的比较，以提供更多背景信息。

我们的愿景和战略

该公司的愿景是成为“最值得信赖的积极休闲生活方式首选零售商”，其战略重点是实现长期股东价值。该公司的主要战略重点领域包括：推动收入增长，实现7%至8%的营业利润率，保持严格的资本管理，以及保持敏捷，负责和包容的文化。

20

---

目 录

 

推动收入增长

我们的举措包括与丝芙兰建立规模可观的美容业务，推动我们的活动和户外业务的持续增长，重新点燃女性业务的增长，增强我们的品牌组合，开设新店，以忠诚度和价值领先，并进一步发展数字化。我们已经在其中许多领域采取了重大步骤，例如，通过开设首批200家店中店并提供全面的数字体验，我们在2021年成功与丝芙兰建立了战略合作伙伴关系，推动我们的活动和户外业务实现了40%以上的强劲销售增长，并推出包括Tommy Hilfiger，Calvin Klein和Eddie Bauer在内的新品牌。

实现7%至8%的营业利润率

该公司致力于实现7%至8%的营业利润率。我们的毛利率计划包括严格的库存管理和增加库存周转，有效的采购，以及优化的定价和促销策略。我们提高销售，一般和管理费用效率的举措主要集中在劳动生产率上，涉及我们的商店和履行中心，营销和技术费用。

维持纪律严明的资本管理

我们致力于审慎的资产负债表管理，其长期目标是维持科尔的投资级信用评级。该公司拥有强大的现金流产生、对业务进行投资以及向股东返还大量资本的悠久历史——所有这些在未来仍将是重要的。

保持敏捷、负责和包容的文化

为科尔的合作伙伴、客户和供应商营造一个多元化、公平和包容的环境，是我们的一个重要重点。我们有一个多元化和包容性框架，其中包括三个支柱的许多关键举措：我们的员工，我们的客户和我们的社区。此外，我们将继续以公司对环境、社会和公司治理（“ESG”）的承诺为基础。我们已经制定了与气候变化、废物和回收利用以及可持续采购相关的2025年目标，Kohl’s获得了许多与ESG相关的奖项。

2022年展望

我们目前对2022年的预期如下：

 

净销售额	增加2%-3%
营业利润率	7.2% - 7.5%
稀释后每股收益	$7.00 - $7.50
资本支出	8.5亿美元
股票回购	至少10亿美元

 

经营成果

有关我们对2020年和2019年的比较和讨论，请参见项目7。管理层在2020年10-K表第二部分中对财务状况和经营成果的讨论和分析。

净销售额

净销售额包括商品销售收入、预期收益净额和运输收入。

可比销售额是一种衡量标准，通过衡量一段时间内可比的上一年相同时间内的销售额变化，来突出我们商店和数字渠道的表现。可比销售额包括所有商店和数字销售，但开业不到12个月的商店、已关闭的商店以及平方英尺变化超过10%的商店的销售额除外。我们通过包含以下内容来衡量数字销售的变化

21

---

目 录

 

所有在线或通过移动应用程序发起的销售，包括通过我们的商店实现的全渠道交易。

由于我们的商店在2020年关闭了一段时间，因此我们没有讨论2020年或2021年的可比销售额，因为我们认为在这段时间内这不是一个有意义的指标。

我们将数字渗透率衡量为数字销售额超过净销售额。这些金额不考虑履行节点、在商店中处理的数字回报和优惠券行为。

零售行业的可比销售额和数字渗透率指标各不相同。因此，我们的可比销售计算和数字渗透率是非GAAP指标，可能与其他公司报告的类似名称的指标不一致。

下图总结了去年的净销售额和可比销售额：

 

 

 

2021年与2020年相比

2021年的净销售额增加了34亿美元，即22.9%，达到185亿美元。

其他收入

其他收入包括来自信用卡业务的收入，我们网站上的第三方广告，未使用的礼品卡和商品退货卡（破损），以及其他非商品收入。

22

---

目 录

 

下图总结了其他收入：

 

 

 

其他收入在2021年增加了3800万美元。2021年的增长是由信贷收入增加推动的，这是由于核销活动减少，部分被与2020年销售额下降和2021年付款率提高相关的应收账款余额减少所抵消。

商品销售成本和毛利率

商品销售成本包括产品销售的总成本，包括产品开发成本，扣除供应商支付的费用，但不包括偿还特定的增量费用，和可识别的成本；库存缩水；降价；与将商品从我们的供应商转移到我们的分销中心相关的运费；数字销售的运输费用；条款现金折扣；以及产品开发设施和设备的折旧。我们的商品销售成本可能无法与其他零售商进行比较，因为我们将分销中心和购买成本包括在销售，一般和管理费用中，而其他零售商可能将这些费用包括在商品销售成本中。

下图总结了商品销售成本和毛利率占净销售额：的百分比。

 

 

 

23

---

目 录

 

毛利率计算为净销售额减去已售商品成本。2021年，毛利率占净销售额的百分比增加了700个基点。2021年，毛利率得益于强大的库存管理，这得益于全年4.1倍的库存周转率，以及进一步扩大我们的定价和促销优化策略，部分被与受约束的全球供应链相关的运输成本增量所抵消。在执行我们的战略时，我们在结构上提高了利润率，并对我们维持近期改善的能力充满信心，同时我们也在监控整个行业的供应链不确定性和成本通胀。

销售、一般和管理费用

SG&A包括补偿和福利成本（包括商店，公司，购买和分销中心）；我们零售，分销，和公司设施；与将商品从分销中心转移到我们的零售店以及分销和零售设施之间相关的运费，但用于实现数字销售的费用除外；营销费用，由供应商为偿还特定的增量费用所抵消，和可识别的成本；与我们的信用卡业务有关的费用；以及其他管理收入和费用。我们不包括在SG&A的折旧及摊销。这些费用的分类在零售行业各不相同。

我们的许多支出，包括商店工资和分销成本，本质上都是可变的。这些成本通常随着销售额的增加而增加，随着销售额的减少而减少。我们衡量这些可变费用的变化和费用占收入的百分比。如果费用占收入的百分比比前一年有所下降，则费用是“杠杆作用的”。如果费用占收入的百分比比前一年有所增加，则费用“去杠杆化”。

下图总结了2020年至2021年期间按费用类型划分的SG&A变化：

 

 

 

2021年，SG&A增加了4.57亿美元，即9.1%，达到55亿美元。作为收入的一个百分比，SG&A的杠杆作用为328个基点，因为我们继续努力提高营销和技术效率并提高商店生产力，这足以抵消我们商店和配送中心增加的工资压力。

这一增长主要是由商店，营销，分销和信贷费用的增加驱动的，因为去年由于新冠病毒关闭我们的商店后，销售恢复了，费用恢复了正常。2021年的分销成本（不包括与从我们的商店发货的在线原始订单相关的工资）为4.49亿美元，而2020年为3.46亿美元。由于我们根据2020年《冠状病毒援助，救济和经济安全法》（“CARES法案”）有资格获得的保留信贷福利，公司费用也有所增加。更平衡的人员配置模式推动了技术费用的减少，部分抵消了SG&A费用的增加。

24

---

目 录

 

由于就业市场仍然非常紧张，工资上涨仍然是一个不利因素。我们将继续关注我们在市场中的定位，以确保我们保持竞争力。我们将寻求通过在业务的其他领域提高商店生产力和效率来减轻较高的成本。

其他费用

 

（百万美元）	2021	2020	2019
折旧及摊销	$838	$874	$917
减值、店铺关闭和其他费用	—	89	113
出售房地产的（收益）	—	(127)	—
利息支出净额	260	284	207
清偿债务的损失（收益）	201	—	(9)

 

2021年的折旧及摊销下降是由于2020年由于新冠病毒导致的资本支出减少所致。

2020年的减值，商店关闭和其他成本包括总资产减值6800万美元，其中包括与新冠病毒导致的资本减少和战略变更有关的5100万美元，以及与公司设施和租赁资产减值有关的1700万美元。它还包括2100万美元的公司重组费用，1500万美元的品牌退出费用，以及因新冠肺炎疫情而产生的200万美元的合同终止费，被先前减值的投资产生的1300万美元收益和终止租赁产生的400万美元收益所抵消。

 

（百万美元）	2021	2020	2019
遣散费、提前退休及其他	$—	$21	$40
减值：
建筑物和其他仓库资产	—	18	52
无形资产和其他资产	—	50	21
减值、门店关闭和其他费用	$—	$89	$113

 

2020年，我们从圣贝纳迪诺电子商务履行和配送中心的售后回租交易中确认了1.27亿美元的收益。

与2020年相比，2021年的净利息支出减少了，这是由于我们在2021年采用了负债管理策略，从而减少了债务，并且2021年循环信贷额度中没有未偿还的款项。与更多融资租赁相关的利息费用增加抵消了这一减少。

在2021年，我们完成了现金要约收购，并确认了因债务清偿而产生的2.01亿美元损失。

所得税

 

（百万美元）	2021	2020	2019
所得税准备金（收益）	$281	$(383)	$210
实际税率	23.1%	70.2%	23.3%

 

我们2021年的有效税率低于2020年的有效税率，这主要是由于2020年的税率包括2020年3月27日颁布的《CARES法案》中净经营亏损结转准备金的收益。这一拨备允许将2020年产生的亏损结转至前五年，其中包括法定税率为35%的年份。

25

---

目 录

 

公认会计原则与非公认会计原则的对账

 

（百万美元，每股数据除外）	营业收入（损失）	所得税前收入（亏损）	净收入（损失）	稀释后每股收益（亏损）
2021
公认会计原则	$1,680	$1,219	$938	$6.32
清偿债务的损失（收益）	—	201	201	1.35
减值、店铺关闭和其他费用	—	—	—	—
出售房地产（收益）	—	—	—	—
上述项目的所得税影响	—	—	(50)	(0.34)
调整后（非GAAP）	$1,680	$1,420	$1,089	$7.33
2020
公认会计原则	$(262)	$(546)	$(163)	$(1.06)
清偿债务的损失（收益）	—	—	—	—
减值、店铺关闭和其他费用	89	89	89	0.58
出售房地产（收益）	(127)	(127)	(127)	(0.82)
上述项目的所得税影响	—	—	15	0.09
调整后（非GAAP）	$(300)	$(584)	$(186)	$(1.21)
2019
公认会计原则	$1,099	$901	$691	$4.37
清偿债务的损失（收益）	—	(9)	(9)	(0.06)
减值、店铺关闭和其他费用	113	113	113	0.71
出售房地产（收益）	—	—	—	—
上述项目的所得税影响	—	—	(26)	(0.16)
调整后（非GAAP）	$1,212	$1,005	$769	$4.86

 

我们认为上表中的调整后结果是有用的，因为它们提高了我们在不包括某些项目（例如上表中包含的项目）影响的期间内的结果的可见性。然而，这些非GAAP财务指标并不打算取代可比较的GAAP指标。

通货膨胀

除新冠肺炎外，我们预计我们的运营将继续受到总体经济状况的影响，包括食品，燃料和能源价格，较高的失业率，工资上涨以及商品采购成本（包括关税）。不能保证这些因素将来不会影响我们的业务。

流动性和资本资源

资本分配

我们的资本配置策略是进行投资，以最大限度地提高我们的整体长期回报，保持强劲的资产负债表，并维持我们的投资级评级。我们遵循一种基于以下优先事项的严格的资本分配方法：首先，我们投资于机会，以推动我们业务的长期盈利能力，并保持我们目前的运营；其次，我们支付季度股息，目标是每年增加股息；第三，我们通过股票回购计划将多余的现金返还给股东。此外，在适当的时候，我们将完成负债管理交易，并寻找有利可图的并购机会。

我们的期末现金及现金等价物余额从2020年的23亿美元减少到16亿美元。截至2022年1月29日和2021年1月30日，我们的现金及现金等价物余额分别包括15亿美元和21亿美元的短期投资。我们的投资政策旨在保护我们的短期投资的本金和流动性。这一政策允许投资于大型货币市场基金或评级较高的直接短期工具。我们还对我们在个别基金或工具上的投资设置了美元限制。

26

---

目 录

 

下表列出了我们的主要用途和现金来源：

 

现金使用	现金来源
•业务需要，包括薪金、租金、税收和其他业务费用   •库存   •资本支出   •股息支付   •股票回购   •减债	•经营活动产生的现金流量   •我们循环信贷额度下的信贷额度   •发行债务

 

下表包括现金余额和变动：

 

（百万美元）	2021	2020	2019
现金及现金等价物	$1,587	$2,271	$723
（用于）提供的现金净额：
经营活动	$2,271	$1,338	$1,657
投资活动	(570)	(137)	(837)
融资活动	(2,385)	347	(1,031)
自由现金流（a）	$1,556	$908	$700

经营活动

我们的经营现金流出通常包括支付给员工的工资，薪金和其他员工福利，支付给商品供应商的库存（扣除供应商津贴），支付给航运公司的款项以及支付给房东的租金。经营现金流出还包括支付的所得税和利息支付我们的债务借款。

2021年，经营活动产生了23亿美元的现金，而2020年为13亿美元。增长的主要原因是净收入的增加，这是由于去年受新冠肺炎的影响而导致的销售额增加，以及2021年收到的与我们在2020年发生的净亏损有关的退税和《CARES法案》下的结转准备金。部分抵消了这一影响的是，由于2020年应对新冠肺炎的库存收据减少，2021年增加了库存购买。

投资活动

我们的投资现金流出包括资本支出的支付，包括对新店和现有商店的投资，对供应链的改进以及技术成本。我们的投资现金流入通常来自出售房地产和设备的收益。

2021年，投资活动所用现金净额增加了4.33亿美元，至5.7亿美元。增长的动力来自与丝芙兰构建，刷新和其他客户体验以及销售驱动增强相关的店内投资；我们的新电子商务履行中心于2021年开业。此外，2020年还包括出售我们的圣贝纳迪诺电子商务履行和配送中心的收益。

27

---

目 录

 

下图按主要类别总结了资本支出：

 

 

我们在2021年推出了200家丝芙兰店中店，并计划在2022年增加400家店中店，到2023年至少达到850家店中店。到2022年，我们预计将有大约8.5亿美元的资本支出，用于支持丝芙兰店中店的扩张，新店和现有门店的改进以及技术投资。我们将继续投资于差异化的全渠道体验，以实现商店体验的现代化，继续数字增长，并进一步增强我们的全渠道能力。

融资活动

我们的融资策略是确保流动性和进入资本市场。我们还努力保持债务期限组合的平衡，同时最大限度地降低我们的借贷成本。我们进入公共债务市场的能力为我们提供了充足的流动性来源。我们能否继续进入这些市场取决于多种因素，包括债务资本市场的状况，我们的经营业绩以及维持良好的信用评级。

如果我们的信用评级被降低，我们进入公共债务市场的能力，我们的资金成本以及新债券发行的其他条款可能会受到不利影响。每个信用评级机构都会定期审查其评级，并且不能保证我们当前的信用评级将保持不变。

我们的大部分融资活动包括回购普通股、收益和/或长期负债的偿还以及股息支付。

融资活动在2021年使用了24亿美元，而2020年产生了3.47亿美元的现金。

2021年3月，我们发行了本金总额为3.375%的5亿美元票据，从2021年11月开始每半年支付一次利息。如果我们的长期负债被标准普尔全球评级公司降至BBB-信用评级以下，或被穆迪投资者服务公司降至Baa3以下，这些债券将提高票面利率。这些债券将于2031年5月到期。

2021年4月，我们完成了对10亿美元高级无担保债务的现金要约收购。我们在2021年第一季度确认了2.01亿美元的债务清偿损失，其中包括根据投标要约的条款向投标票据持有人支付的1.92亿美元投标溢价，600万美元的非现金冲销递延融资成本和原始发行折扣相关的已清偿债务，以及300万美元的其他费用。

2021年10月，我们与多家贷方达成了一项信贷协议，该协议提供了10亿美元的高级无抵押五年期循环信贷额度，该额度将于2026年10月到期，并取代了我们现有的高级有担保循环信贷额度。除其他事项外，该协议还包括一项最大杠杆比率财务契约。

28

---

目 录

 

以及对留置权和子公司债务的限制，所有这些限制通常与2019年之前的高级无抵押五年期循环信贷额度一致。在某些情况下，我们可能会要求在该安排下增加最多5亿美元的循环信贷承诺。信贷协议项下的违约事件包括，除其他事项外，该公司的控制权发生变化，以及该公司对超过7500万美元的其他债务的违约。截至2022年1月29日或2021年1月30日，现有信贷安排中没有未偿还的借款。

2020年3月，我们全额提取了10亿美元的高级无抵押左轮手枪。2020年4月，我们用一项于2024年7月到期的15亿美元的高级有担保，基于资产的循环信贷额度替换并扩大了无担保信贷额度。

2020年4月，我们发行了本金总额为6亿美元的9.50%的票据，从2020年11月开始每半年支付一次利息。如果我们的长期负债被标准普尔全球评级公司降至BBB-信用评级以下，或者被穆迪投资者服务公司降至Baa3以下，这些债券将包括提高票面利率。这些债券将于2025年5月到期。我们将此次发行的部分净收益用于偿还我们的高级担保资产循环信贷安排下的5亿美元借款，其余用于一般公司用途。

2020年10月，我们全额偿还了10亿美元的左轮手枪欠款，并有15亿美元可供使用。

我们在2021年为购买库存股票支付了14亿美元的现金，而2020年为800万美元。在2021年第一季度，我们恢复了股票回购计划，该计划在2020年第一季度因应新冠肺炎而暂停。股票回购本质上是自由决定的。回购的时间和金额是基于可用现金余额，我们的股票价格和其他因素。

2021年的现金股息为1.47亿美元（每股1.00美元），2020年为1.08亿美元（每股0.704美元）。在2021年第一季度，我们恢复了股息计划，该计划自2020年第二季度起因应新冠病毒而暂停。2022年2月28日，我们的董事会宣布普通股的季度现金股息为每股0.50美元。股息将于2022年3月30日支付给2022年3月16日营业结束时登记在册的股东。

截至2022年1月29日，我们的信用评级和前景如下：

 

	穆迪公司（穆迪公司（Moody’s））	标准普尔（Standard&Poor’s）	惠誉
长期负债	Baa2	BBB-	BBB-
Outlook	稳定	稳定	稳定

自由现金流量

我们在2021年产生了16亿美元的自由现金流，而2020年为9.08亿美元。增长的主要原因是强劲的收益导致经营活动所产生的现金净额的增加，以及与2020年亏损结转相关的IRS退款，部分被资本支出从2020年的水平增加所抵消，该水平受到我们对新冠病毒的反应的影响。自由现金流是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为经营活动所产生的现金净额和融资义务的收益（通常代表业主偿还的建设成本）减去资本支出和融资租赁和融资义务付款。除了净收入和经营活动所产生的现金净额等其他财务指标外，还应评估自由现金流量，而不应将其视为其他财务指标的替代。我们相信自由现金流代表了我们从业务运营中产生额外现金流的能力。

29

---

目 录

 

下表将经营活动所产生的现金净额（GAAP指标）与自由现金流量（非GAAP指标）进行了协调：

 

（百万美元）	2021	2020	2019
经营活动所产生的现金净额	$2,271	$1,338	$1,657
购置财产和设备	(605)	(334)	(855)
融资租赁和融资债务付款	(125)	(105)	(113)
融资义务的收益	15	9	11
自由现金流量	$1,556	$908	$700

 

关键财务比率

提供某些衡量我们流动性的关键财务比率如下：

 

（百万美元）	2021	2020
营运资金	$1,737	$2,813
流动比率	1.53	1.93

 

我们的营运资金和库存水平通常在整个秋季建立，在11月和12月的假日销售季节达到顶峰。由于新冠肺炎，2021年没有出现典型的营运资金和库存模式。

 

我们的营运资金和流动比率的下降主要是由于更高的股票回购，更高的资本支出，现金收购要约以及房地产销售收益的减少导致现金余额减少，部分被经营活动提供的现金增加所抵消。

投资报酬率

下表显示了我们的投资回报率（非GAAP财务指标）：

 

	2021	2020	2019
调整后总投资回报率（“ROI”）	14.9%	4.7%	12.7%

 

收益的变化推动了我们投资回报率的变化。上一年的计算已经修改，以与我们本年度的列报保持一致。我们在调整后的ROI计算中修改了调整后总投资的计算方法，将美国公认会计原则下提供的租赁资产替换为经营租赁、融资租赁和财务义务的现金租金的8倍。管理层认为，这在租赁期内的时间安排以及我们对丝芙兰店中店的投资引发的租赁修订的影响方面实现了正常化。与前几年相比，2020年和2019年分别减少了20个基点和70个基点。

我们认为，调整后的投资回报率是评估我们经营业绩的一项有用的财务指标。当结合我们的净利润和总资产进行分析时，它为投资者提供了一个有用的工具来评估我们的持续经营和资产管理。调整后ROI是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为对某些一次性项目进行调整后的未计利息，税项，折旧，摊销和租金前的收益（“EBITDA”）除以调整后的平均总投资。调整后的EBITDA是一种有用的非GAAP指标，它不包括本质上非运营的项目，而是专注于对我们的运营绩效至关重要的项目。我们调整后的ROI计算可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。调整后的投资回报率应该在其他GAAP财务指标之外进行评估，而不是将其视为其他GAAP财务指标的替代。有关我们调整后的ROI计算，请参见下面的关键财务比率计算。

30

---

目 录

 

资本结构比率

下表显示了我们的资本结构比率（非GAAP财务指标）：

 

	2021	2020
调整后债务与调整后税前利润	2.33	7.70

 

我们的调整后债务与调整后EBITDA比率的下降主要是由于较高的营业收入。上一年的计算已被修改，以与我们本年度的列报保持一致。我们已将调整后债务中调整后债务的计算修改为调整后EBITDA计算，以将美国公认会计原则下的租赁义务替换为经营租赁，融资租赁和金融义务的现金租金的8倍。管理层认为，这在租赁期内的时间安排以及我们对丝芙兰店中店的投资引发的租赁修订的影响方面实现了正常化。这一结果表明，2020年调整后的债务调整后EBITDA为7.70，而上次报告为7.59。

调整后债务与调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为调整后未偿债务余额除以调整后EBITDA。我们认为，我们的债务水平最好用这种方法来分析。我们目前的目标是保持一个比率，以表明我们对投资级别评级的承诺，并使我们能够以有效的资本结构来运营我们的规模，增长计划和行业。我们的调整后债务与调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。调整后债务与调整后EBITDA之间的关系应该在其他GAAP财务指标之外进行评估，而不是将其视为其他GAAP财务指标的替代。请参阅下面的关键财务比率计算部分，以了解我们的调整后债务与调整后EBITDA的计算。

我们的高级无抵押五年期循环信贷额度包括最大杠杆比率金融契约以及对留置权和子公司债务的限制，所有这些通常与2019年之前的高级无抵押五年期循环信贷额度一致。截至2022年1月29日，我们遵守了所有公约，并希望在2022年期间继续遵守。上述计算与我们的信贷安排中的语言基本一致。

31

---

目 录

 

关键财务比率计算

下表包括我们的ROI计算。所有比率均为非GAAP财务指标：

 

（百万美元）	2021	2020	2019
营业（亏损）收入	$1,680	$(262)	$1,099
折旧及摊销	838	874	917
租金支出	298	314	314
埃尔多达尔	2,816	926	2,330
减值、店铺关闭和其他费用	—	89	113
出售房地产（收益）	—	(127)	—
调整后的税前利润	$2,816	$888	$2,443
平均数：（a）
总资产	$15,308	$15,288	$14,802
现金等价物和长期投资（b）	(1,779)	(1,704)	(393)
其他资产	(52)	(30)	(31)
累计折旧及摊销	7,916	7,414	6,854
应付账款	(1,633)	(1,559)	(1,495)
应计负债	(1,308)	(1,193)	(1,264)
其他长期负债	(375)	(275)	(231)
总投资（“AGI”）	$18,077	$17,941	$18,242
减：经营租赁、融资租赁和融资债务资产	$(3,861)	$(3,442)	$(3,559)
加：基于现金的租赁等值债务（c）	4,650	4,383	4,547
调整后的总投资（“AGI”）	$18,866	$18,882	$19,230
调整后的投资回报率（d）	14.9%	4.7%	12.7%

 

下表包括我们的调整后债务与调整后EBITDA的计算：

 

（百万美元）	2021	2020
融资租赁和融资义务	$2,251	$1,502
长期负债	1,910	2,451
债务总额	$4,161	$3,953
经营租赁	2,624	2,786
债务总额（包括经营租赁）	$6,785	$6,739
减：经营租赁、融资租赁和融资义务负债	(4,875)	(4,288)
加：基于现金的租赁等值债务（a）	4,650	4,383
调整后债务	$6,560	$6,834
营业收入	$1,680	$(262)
折旧及摊销	838	874
租金支出	298	314
埃尔多达尔	$2,816	$926
减值、店铺关闭和其他费用	—	89
出售房地产（收益）	—	(127)
调整后的税前利润	$2,816	$888
调整后债务与调整后税前利润	2.33	7.70

32

---

目 录

 

合同义务

正常业务过程中产生的重大合同义务主要包括长期负债和相关的利息支付、租赁的本金和利息支付以及其他购买义务。有关2022年1月29日与债务和租赁有关的未偿金额，请参见合并财务报表附注2和3。

其他购买义务主要包括特许权使用费，具有法律约束力的最低租赁和2022年或以后开业的商店的利息支付，以及与技术，营销和捐赠协议相关的付款。截至2022年1月29日，债务为5.82亿美元。

资产负债表外安排

截至2021年底，我们尚未提供任何财务担保。

我们没有创建任何特殊目的或资产负债表外实体，也不是为了筹集资金，承担债务或经营我们的业务。我们与未合并到财务报表中的实体没有任何安排或关系，这些安排或关系有可能对我们的财务状况，流动性，经营成果或资本资源产生重大影响。

关键会计政策和估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求我们做出影响报告金额的估计和假设。管理层已与我们董事会的审计委员会讨论了这些估计和假设的开发，选择和披露。

零售盘存法与存货计价

商品存货采用零售库存法（“RIM”）以成本或市价孰低的价格估值。在RIM下，以成本计价的存货价值和由此产生的毛利率是通过对存货的零售价值应用成本-零售比率来计算的。RIM是一种平均方法，由于其实用性，在零售业中得到了广泛的应用。使用RIM将导致存货价值以成本或市场中较低者为准，因为永久减价被视为存货零售价值的减少。如果未来估计的销售价格低于成本，则记录准备金。

RIM本质上需要管理层的判断和估计，例如永久性降价的数量和时间，以清理非生产性或缓慢移动的库存，这可能会影响期末库存估值以及毛利率。在确定永久降价时考虑的因素包括当前和预期的需求，客户偏好，商品的年龄，时尚趋势和天气条件。

存货缩水估计为从最后一次实物存货盘点到资产负债表日这段时间内销售额的百分比。收缩是记录的存货金额与实物存货之间的差额。我们在大多数商店，电子商务履行中心和配送中心进行年度实物库存盘点。最近一次实物存货的收缩率，结合当前事件和历史经验，被用作下一个存货周期的收缩率的标准。从历史上看，我们的实际库存盘点结果表明，我们的估计是可靠的。

供应商津贴

我们经常从供应商那里获得减价优惠，我们采取减价是为了销售供应商的商品和/或支持从这些销售中获得的毛利率。这种降价支持通常与已售库存或永久降价有关，因此，反映为已售商品成本的降低。与尚未售出的商品相关的降价支持记录在库存中。

33

---

目 录

 

我们还从供应商那里获得了营销和其他成本方面的支持，这些成本是我们为销售供应商的商品而产生的。如果补偿是为销售供应商产品而产生的特定的、增量的和可识别的成本，且不超过所产生的成本，则确认为销售、一般和管理费用的减少。如果不满足这些标准，则支持记录在库存中，并反映为在销售相关商品时销售商品的成本的减少。

保险准备金估算

我们主要为与工人补偿，一般责任和员工相关的医疗保健福利相关的费用提供自我保险。我们使用第三方精算师来估计与这些风险相关的负债。精算师考虑历史索赔经验、人口和严重性因素、医疗保健趋势和精算假设，以估计与这些风险相关的负债。从历史上看，我们的精算估计与实际结果并无实质性差异。

长期资产减值

当事件或情况变化（例如决定关闭一家商店或重大现金流量损失）表明资产的账面价值可能无法收回时，我们会检查我们的长期资产是否存在减值。所有长期资产至少每年都要进行减值审查。

如果我们的评估是在未折现现金流量的基础上进行的，表明资产的账面价值可能无法收回，则潜在的减值计量为账面价值超过减值资产公允价值的差额。

确认减值资产并量化相关的减值损失（如果有的话）需要管理层进行重大估计。这些估计中最重要的是资产的使用和最终处置预期产生的现金流量。当确定与单个商店相关的预计未来现金流流时，管理层估计未来商店的绩效，包括销售额，毛利率和可控费用，例如商店工资和占用费用。预计的现金流量必须在整个财产的剩余寿命（可能在未来长达40年）中对未来期间进行估计。这些估计的准确性将受到许多因素的影响，包括总体经济状况，竞争格局的变化以及我们有效管理商店运营的能力。

所得税

我们通过考虑所有相关事实，情况和我们可获得的信息，定期评估在各种联邦和州文件中获得的所得税头寸实现收益的可能性。如果我们认为我们的头寸很可能会持续下去，那么我们将以最大的金额确认收益，我们认为累计实现的可能性超过50%。

未确认的税收优惠要求管理层对适用法规及其相关解释，各种所得税审计的状况以及我们的特定事实和情况做出重大判断。此外，随着审计的完成或时效法规的失效，可能有必要记录我们的应付税款，递延所得税资产，税收准备金或所得税费用的调整。尽管我们认为我们已经为不确定的税收状况做了充分的准备，但不能保证这些事项的最终税收结果不会有所不同。所得税在合并财务报表附注5中有进一步说明。

租赁

租赁物业的会计核算需要遵守技术会计规则和管理层的重大判断。这些会计规则的应用和管理层做出的假设将决定租赁是否作为融资租赁，经营租赁或融资义务进行会计处理。

34

---

目 录

 

以下是管理层在房地产和其他租赁会计中使用的重要估计：

租赁在合并财务报表附注3中有进一步说明。

丝芙兰安排

2020年，我们与丝芙兰达成协议，将其作为独家美容产品，并为科尔氏带来变革性的提升美容体验。我们通过丝芙兰品牌在某些Kohl’s商店中的零售店以及Kohls.com上的丝芙兰品牌产品销售名牌美容产品。我们在2021年开设了200家店中店，并计划在2022年再开设400家店，在2023年再开设250家店。

该安排的双方都是积极的参与者，并面临重大的风险和回报，这取决于该安排活动的成功。该安排涉及各种活动，包括商店和Kohls.com的销售，营销和运营。Kohl's是与客户进行销售交易的负责人，我们在合并收益表的相应项目中确认销售额，销售商品成本和运营费用。科尔的OWNS和管理库存和资金资本支出的安排。双方均摊合伙企业的营业利润，其中包括经营合伙企业的所有费用，包括与资产有关的折旧费用。丝芙兰在营业利润中所占份额的应付款项记入商品销售成本。

项目7a。市场风险的定量和定性披露

我们的经营业绩受到利率风险的影响，因为2020年4月发行的6亿美元票据，其中1.13亿美元仍未偿还，2021年3月发行的5亿美元票据包括，如果我们的长期负债被标准普尔全球评级下调至BBB-信用评级以下，或被穆迪投资者服务公司下调至Baa3以下，则将提高票面利率。所有其他长期负债均为固定利率，因此不受利率变动的影响。当我们的长期负债工具到期时，我们可能会以现有的市场利率对其进行再融资，该利率可能高于或低于到期债务的利率。

我们分享科尔信用卡组合的风险调整后净收入，该收入是由财务费用，滞纳金和其他收入的总和减去无法收回的帐户的冲销所定义的。由于利率超过了规定的利率，我们还分担了未偿应收款项的融资成本。因此，我们从信用卡投资组合中获得的利润份额可能会受到利率上升的负面影响。盈利能力的下降（如果有的话）将受到各种因素的影响，包括我们将更高的融资成本转嫁给信用卡持有人的能力以及未偿还的应收款项余额，目前无法合理估计。

35

---

目 录

 

项目8。财务报表和补充数据

 

合并财务报表索引	Page
合并财务报表
独立注册公共会计师事务所报告（PCAOB ID：42）	37
合并资产负债表	40
综合业务报表	41
合并股东权益变动表	42
合并现金流量表	43
合并财务报表附注	44
1.业务和会计政策摘要	44
2.债务	50
3.租赁	51
4.福利计划	54
5.所得税	54
6.基于股票的奖励	56
7.意外开支	58

 

由于不适用，所以省略了时间表。

36

---

目 录

 

独立注册公共会计师事务所的报告

致Kohl’s Corporation的股东和董事会

对财务报表的意见

我们已经审计了截至2022年1月29日和2021年1月30日的Kohl’s Corporation（以下简称“公司”）随附的合并资产负债表，截至2022年1月29日的三年中的每一年的相关综合业务报表，股东权益和现金流量的变化，以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司在2022年1月29日和2021年1月30日的财务状况，以及在截至1月29日的三年中的每一年的经营成果和现金流量，2022年，符合美国公认会计原则。

根据美国上市公司会计监督委员会的标准，我们还对公司截至2022年1月29日的财务报告内部控制进行了审计，根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）中建立的标准以及我们于2022年3月17日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审核。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。我们的审计包括执行程序，以评估由于错误或欺诈而导致的财务报表重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计工作中产生的事项，这些事项已通报或要求通报审计委员会：（1）与账目或披露事项有关这些对财务报表和（2）涉及我们特别具有挑战性，主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，并且我们不会通过以下关键审计事项的沟通，就关键的审计事项或与之相关的账目或披露事项提供单独的意见。

37

---

目 录

 

对该事项的说明		商品库存 截至2022年1月29日，该公司的商品库存余额为31亿美元。如合并财务报表附注1所述，商品存货采用零售盘存法（“RIM”）按成本或市价孰低的价格估值。在RIM下，以成本计价的存货价值和由此产生的毛利率是通过对存货的零售价值应用成本-零售比率来计算的。RIM是一种平均方法，由于其实用性，在零售业中得到了广泛的应用。RIM的使用导致存货价值低于成本或市场价值，因为永久减价被视为存货零售价值的减少。 RIM项下的库存计算包括许多输入，包括库存的零售价值和库存成本的调整，例如降价优惠，缩水，批量折扣和永久降价。由于输入的数量多，自动化程度相对较高，影响到库存过程，以及用于捕获公司处理的大量交易的多个软件应用程序的参与，因此对库存进行审计需要大量的审计工作。此外，库存过程得到了许多自动化和IT相关控制的支持，这些控制提高了支持底层软件应用程序（包括公司开发的应用程序）的IT通用控制的重要性。
我们在审计中是如何处理这个问题的。		我们获得了理解，评估了设计，并测试了对公司库存过程的控制的操作有效性，包括RIM计算和基础IT一般控制，以及对应用程序之间数据传输的控制。 我们的实质性审计程序包括，除其他外，评估RIM计算中的关键输入，包括采购，销售，收缩，供应商津贴和降价。我们的测试包括同意数据返回源信息，包括第三方供应商发票，第三方库存计数信息和现金收据。我们还执行了分析程序，包括利润率分析，与关键库存指标（例如收缩，周转和库存）有关的分析，以及与降价和购买价格调整有关的分析。
		未确认的税收优惠
对该事项的说明		如合并财务报表附注5所述，截至2022年1月29日，公司的未确认税收优惠总额为2.76亿美元。该公司不确定的税收状况将受到联邦和州税务机关的审计，此类审计的解决可能会持续数年。 管理层对其在某些司法管辖区的税收状况更有可能维持的程度的分析对我们的审计具有重要意义，因为这些金额对财务报表至关重要，相关的评估过程很复杂，涉及重大判断。这些判决包括对与不确定的税收状况有关的法律，法规和税收裁决的解释。

 

38

---

目 录

 

我们在审计中是如何处理这个问题的。		我们获得了理解，评估了设计，并测试了对公司流程的控制的运营有效性，以评估经检查是否更有可能维持税收状况。例如，我们测试了对管理层对不确定税收状况的识别及其对确认和计量原则的应用的控制，包括管理层对输入的审查以及对不确定税收状况导致的未确认税收优惠的计算。 为了测试管理层对与不确定的税收状况相关的负债的确认和计量，我们的审计程序包括，除其他外，评估公开所得税考试的状况，以及这些考试对基于所得税法的应用的当年所得税拨备的潜在影响。我们分析了该公司用于确定税收优惠金额的假设和数据，以确认并测试了计算的准确性。我们还测试了现有职位的技术优势，包括评估这些职位是否更有可能在审查中维持下去，以及与公司计算不确定税收头寸的负债有关的诉讼时效假设。我们聘请了我们的税务专业人员来协助评估与公司的公开所得税审查有关的税法。

/s/安永会计师事务所

自1986年以来，我们一直担任公司的审计师。

威斯康星州密尔沃基

2022年3月17日

39

---

目 录

 

科尔公司

合并资产负债表

 

（百万美元）	2022年1月29日	2021年1月30日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$1,587	$2,271
商品库存	3,067	2,590
其他	369	974
流动资产总额	5,023	5,835
物业及设备净额	7,304	6,689
经营租赁	2,248	2,398
其他资产	479	415
总资产	$15,054	$15,337
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$1,683	$1,476
应计负债	1,340	1,270
当前部分：
融资租赁和融资义务	118	115
经营租赁	145	161
流动负债合计	3,286	3,022
长期负债	1,910	2,451
融资租赁和融资义务	2,133	1,387
经营租赁	2,479	2,625
递延所得税	206	302
其他长期负债	379	354
股东权益：
普通股-已发行3.77亿股和3.77亿股	4	4
实收资本	3,375	3,319
库存股票，按成本计算，2.46亿股和2.19亿股	(12,975)	(11,595)
留存收益	14,257	13,468
股东权益总额	$4,661	$5,196
负债总额和股东权益	$15,054	$15,337

 

请参阅合并财务报表附注

40

---

目 录

 

科尔公司

综合业务报表

 

（百万美元，每股数据除外）	2021	2020	2019
净销售额	$18,471	$15,031	$18,885
其他收入	962	924	1,089
总收入	19,433	15,955	19,974
已售商品成本	11,437	10,360	12,140
营业费用：
销售、一般和管理	5,478	5,021	5,705
折旧及摊销	838	874	917
减值、店铺关闭和其他费用	—	89	113
出售房地产（收益）	—	(127)	—
营业收入（损失）	1,680	(262)	1,099
利息支出净额	260	284	207
清偿债务的损失（收益）	201	—	(9)
所得税前收入（亏损）	1,219	(546)	901
所得税准备金（收益）	281	(383)	210
净收入（损失）	$938	$(163)	$691
每股净收入（亏损）：
基本	$6.41	$(1.06)	$4.39
摊薄	$6.32	$(1.06)	$4.37

 

请参阅合并财务报表附注

41

---

目 录

 

科尔公司

合并股东权益变动表

 

（百万美元，每股数据除外）	2021	2020	2019
普通股
期初余额	$4	$4	$4
基于股票的奖励	—	—	—
期末余额	$4	$4	$4
实收资本
期初余额	$3,319	$3,272	$3,204
基于股票的奖励	56	47	68
期末余额	$3,375	$3,319	$3,272
库藏股
期初余额	$(11,595)	$(11,571)	$(11,076)
库藏股购买	(1,355)	(8)	(470)
基于股票的奖励	(27)	(22)	(31)
支付的股息	2	6	6
期末余额	$(12,975)	$(11,595)	$(11,571)
留存收益
期初余额	$13,468	$13,745	$13,395
会计准则的变化（A）	—	—	88
净（亏损）收益	938	(163)	691
支付的股息	(149)	(114)	(429)
期末余额	$14,257	$13,468	$13,745
期末股东权益总额	$4,661	$5,196	$5,450
普通股
股份，期初	377	375	374
基于股票的奖励	—	2	1
期末股票	377	377	375
库藏股
股份，期初	(219)	(219)	(211)
库藏股购买	(27)	—	(8)
期末股票	(246)	(219)	(219)
期末已发行股票总数	131	158	156
每股普通股支付的股息	$1.00	$0.704	$2.68

 

请参阅合并财务报表附注

42

---

目 录

 

科尔公司

合并现金流量表

 

（百万美元）	2021	2020	2019
经营活动
净收入（损失）	$938	$(163)	$691
为使净收入（损失）与经营活动所产生的现金净额相一致而进行的调整：
折旧及摊销	838	874	917
股份补偿	48	40	56
递延所得税	(92)	18	51
减值、店铺关闭和其他费用	—	64	64
出售房地产（收益）	—	(127)	—
清偿债务的损失（收益）	201	—	(9)
非现金存货成本	—	187	—
非现金租赁费用	139	149	150
其他非现金支出	12	22	11
营业资产和负债的变化：
商品库存	(467)	768	(51)
其他流动资产和长期资产	569	(813)	48
应付账款	206	270	19
应计负债和其他长期负债	21	199	(134)
经营租赁负债	(142)	(150)	(156)
经营活动所产生的现金净额	2,271	1,338	1,657
投资活动
购置财产和设备	(605)	(334)	(855)
出售房地产的收益	35	197	—
其他	—	—	18
投资活动所用现金净额	(570)	(137)	(837)
融资活动
发行债务的收益	500	2,097	—
递延融资成本	(8)	(19)	—
库藏股购买	(1,355)	(8)	(470)
为既有限制性股票代扣代缴税款的股票	(27)	(22)	(31)
支付的股息	(147)	(108)	(423)
减少长期借款	(1,044)	(1,497)	(6)
赎回债务时支付的溢价	(192)	—	—
融资租赁和融资债务付款	(125)	(105)	(113)
融资义务的收益	15	9	11
股票期权行使的收益	1	—	1
其他	(3)	—	—
筹资活动提供的（使用的）现金净额	(2,385)	347	(1,031)
现金及现金等价物增加（减少）净额	(684)	1,548	(211)
期初现金及现金等价物	2,271	723	934
期末现金及现金等价物	$1,587	$2,271	$723
补充信息
已付利息，扣除资本化利息	$246	$254	$193
已付所得税	370	419	172

 

请参阅合并财务报表附注

43

---

目 录

 

 

 

项目9。在会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

无

58

---

目 录

 

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官，截至本报告所涉期间的最后一天，我们以合理的保证水平对披露控制和程序（“评估”）的设计和操作的有效性进行了评估。

根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。披露控制和程序由1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条定义为控制和其他程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录，在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内进行处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，这些控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，允许及时做出有关所需披露的决定。

应该注意的是，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计都会在所有潜在的未来条件下成功实现我们的既定目标，无论多么遥远。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分的内部控制。我们的内部控制系统旨在为我们的管理层和董事会提供有关我们已发布财务报表的准备和公允列报的合理保证。

所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

截至2022年1月29日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了Treadway委员会赞助组织委员会（“COSO”）在内部控制-综合框架（2013年框架）中规定的标准。基于此评估，我们的管理层得出结论，截至2022年1月29日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

安永会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所，它以表格10-K审计了本年度报告中包含的合并财务报表，并作为其审计的一部分，就我们对财务报告的内部控制的有效性发布了一份证明报告。

财务报告内部控制的变化

在2021年期间，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制有重大影响或有可能有重大影响的变化。

59

---

目 录

 

独立注册公共会计师事务所的报告

致Kohl’s Corporation的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

截至2022年1月29日，我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）（COSO标准）中建立的标准，对Kohl公司的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2022年1月29日，Kohl’s Corporation（公司）在所有重大方面均根据COSO标准保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会的标准，对公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的合并资产负债表以及相关综合业务报表进行了审计，截至2022年1月29日的三年中，股东权益和现金流量的变化以及相关附注和我们日期为2022年3月17日的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估随附的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中所包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。

我们按照美国上市公司会计监管委员会的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理地保证是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们的审计工作包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括（1）与维护记录有关的政策和程序， 在合理的细节， 准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况；（2）提供合理的保证，保证交易在必要时予以记录，以便按照公认会计原则编制财务报表， 并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）为防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证， 使用， 或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产，

60

---

目 录

 

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间有效性的任何评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/安永会计师事务所

威斯康星州密尔沃基

2022年3月17日

项目9b。其他信息

无

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

有关我们的董事，董事会委员会和我们的书面Code of Ethics的信息，请参阅我们2022年年度股东大会的最终委托书中“公司治理事项”和“建议一：董事选举”部分的适用部分（“我们的2022年委托书”），这些信息通过引用并入本文。

适用于我们的首席执行官、首席财务官或其他主要财务合伙人的对《Code of Ethics》条款的任何修改或放弃，将在http：//corporate.kohls.com的“公司治理”部分中披露。我们打算通过在此位置或我们的网站上发布此类信息，来满足表格8-K第5.05项中有关任何修改或豁免的披露要求。

另请参见项目4A，有关我们第1部分的执行官的信息。

项目11。高管薪酬

请参阅我们的2022年委托书的“公司治理事项”，“建议一：董事选举”，“薪酬委员会报告”和“薪酬讨论与分析”部分的适用部分中提供的信息，这些信息通过引用并入本文。

项目12。某些实益拥有人的证券所有权和管理及相关的股东事项

请参阅我们的2022年委托书的“某些受益所有人，董事和管理层的安全所有权”部分中提供的信息，该信息通过引用并入本文。

61

---

目 录

 

下表提供了截至2022年1月29日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息：

 

计划类别（以千为单位）	（a） 行使未行使的期权、认股权证及权利后将发行的证券数目	（b） 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价	（c） 根据股权补偿计划，可用于未来发行的剩余证券数量（不包括（a）栏中反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿计划（1）	1,449	$48.66	6,115
未获证券持有人批准的股权补偿计划（2）	1,747	$69.68	—
合计	3,196	$69.54	6,115

 

项目13。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

请参阅我们的2022年委托书的“董事独立性”和“关联方交易”部分中提供的信息，该信息通过引用并入本文。

项目14。主要会计费用和服务

请参阅我们2022年委托书中“支付给安永会计师事务所的费用”部分中提供的信息，该信息通过引用并入本文。

62

---

目 录

 

第四部分

项目15。展品和财务报表明细表

作为本报告的一部分提交的文件

请参阅本表10-K第二部分第8项中的“合并财务报表索引”，“独立注册公共会计师事务所的报告”和“合并财务报表”。

所有的时间表都被省略了，因为它们不适用。

 

附件	说明		以引用方式并入的文件
3.1	经修订和重述的公司章程		公司于2011年5月16日提交的有关8-K表格的当前报告的附件3.1。
3.2	2022年2月3日向威斯康星州金融机构部提交的与Kohl’s Corporation的A系列初级参与优先股有关的修订条款		公司于2022年2月4日发布的有关8-K表格的当前报告的附件3.1
3.3	修订和重述的章程		公司于2021年8月10日发布的有关8-K表格的当前报告的附件3.1
4.1	某些其他长期负债在合并财务报表附注2中进行了说明。本公司同意应要求向委员会提供说明2中所述但未随本文件提交的任何界定任何此类长期负债持有人权利的文书的副本。
4.2	购买普通股的认股权证		公司于2019年4月23日提交的有关8-K表格的当前报告的附件4.1
4.3	注册人证券的说明		公司截至2020年2月1日的年度10-K表年度报告的附件4.4
4.4	Kohl's Corporation与Equiniti Trust Company于2022年2月3日签订的权利协议，其中包括与A系列初级参与优先股作为附件A有关的修订条款的形式，作为附件B的权利证书的形式和作为附件C的购买优先股的权利摘要		公司于2022年2月4日提交的有关8-K表格的当前报告的附件4.1
10.1	Kohl's Department Stores，Inc.与Capital One，National Association于2010年8月11日签署的自有品牌信用卡计划协议		公司截至2010年7月31日的财政季度的10-Q季度报告的附件10.1。
10.2	Kohl's Department Stores，Inc.与Capital One，National Association于2014年5月13日对自有品牌信用卡计划协议的修订		公司截至2014年5月3日的10-Q季度报告的附件10.2。
10.3	修订和重述的执行递延薪酬计划*		公司截至2003年2月1日的10-K表年度报告的附件10.1。
10.4	Kohl公司2005年递延补偿计划，经修订和重述，于2005年1月1日生效*		公司截至2006年1月28日的10-K表年度报告的附件10.4。

 

 

63

---

目 录

 

附件	说明		以引用方式并入的文件
10.5	行政医疗计划摘要*		公司截至2005年1月29日的会计年度10-K表年度报告的附件10.6。
10.6	行政人员生命和意外死亡及肢解计划摘要*		公司截至2005年1月29日的会计年度10-K表年度报告的附件10.7。
10.7	科尔公司年度激励计划*		2016年3月24日提交的与公司2016年年度股东大会有关的附表14A的委托书附件B
10.8	1997年外部董事股票期权计划*		该公司于1997年5月2日提交的S-8表格（文件号333-26409）上的注册声明的附件4.4。
10.9	修订和重述的2003年长期补偿计划*		公司截至2008年8月2日的财政季度的10-Q季度报告的附件10.1。
10.10	Kohl’s Corporation2010年长期薪酬计划*		2016年3月24日针对公司2016年年会提交的附表14A的委托书附件A
10.11	根据Kohl's Corporation2010年长期薪酬计划（4年归属）签订的高管限制性股票协议的形式*		附件公司于2014年1月15日提交的关于8-K表格的当前报告的99.2。
10.12	根据《科尔士百货公司2017年长期薪酬计划》签订的外部董事限制性股票协议的形式*		公司截至2021年1月30日的年度10-K表年度报告的附件10.12
10.13	科尔士百货公司2017年长期补偿计划*		于2017年3月13日提交的与公司2017年年度会议有关的附表14A的委托书附件A
10.14	根据《科尔士百货公司2017年长期薪酬计划》签订的高管限制性股票协议的形式*		公司截至2017年7月29日的10-Q季度报告的附件10.2
10.15	根据《科尔士百货公司2017年长期薪酬计划》签订的高管业绩分成单位协议的形式*		公司截至2017年7月29日的10-Q季度报告的附件10.1
10.16	非雇员董事薪酬计划*
10.17	Kohl‘s Department Stores，Inc.与Kohl’s Corporation和Michelle Gass之间的修订和重述的雇佣协议自2017年9月25日生效*		公司于2017年9月29日提交的有关8-K表格的当前报告的附件10.1
10.18	Kohl's Department Stores，Inc.与科尔士百货公司和DOUGHowe之间的雇佣协议于2018年5月14日生效*		公司截至2020年2月1日的财年10-K表年度报告的附件10.21
10.19	Kohl's Department Stores，Inc.与科尔士百货公司和Greg Revelle之间的雇佣协议于2018年4月9日生效*		公司截至2020年2月1日的财年的10-K表年度报告的附件10.22
10.20	截至2019年8月30日Kohl's Department Stores，Inc.与Marc Chini之间的高管薪酬协议*		公司截至2020年2月1日的财年10-K表年度报告的附件10.23
10.21	截至2019年9月16日Kohl's Department Stores，Inc.与Paul Gaffney之间的高管薪酬协议*		公司截至2020年2月1日的财年10-K表年度报告的附件10.24
10.22	Kohl's Department Stores，Inc.与Jill Timm之间日期为2019年11月1日的经修订和重述的高管薪酬协议*		公司截至2020年2月1日的财年的10-K表年度报告的附件10.25

 

64

---

目 录

 

附件	说明		以引用方式并入的文件
10.23	Kohl's，Inc.与Jason Kelroy之间日期为2020年8月16日的经修订和重述的高管薪酬协议*		公司截至2021年1月30日的年度10-K表年度报告的附件10.25
10.24	和解协议，日期为2021年4月13日，由科尔公司，Macellum Badger Fund，LP以及附表A所列的Legion Partners Holdings，LLC和附表B所列的其他个人和实体之间达成，4010Partners，LP和附表C中列出的其他个人和实体，以及Ancora Advisors，LLC和附表D中列出的其他个人和实体		关于公司截至2021年6月3日的10-Q表季度报告的附件10.1
10.25	本公司，其各贷方，富国银行，国家协会，作为行政代理人，摇摆贷款放款人和开证银行，美国银行，N.A.，摩根大通银行之间于2021年10月22日签订的信贷协议		公司截至2021年10月30日的10-Q季度报告的附件10.1
10.26	就业协议当事人的限制性股票协议的形式		公司截至2021年5月1日的10-Q季度报告的附件10.2
10.27	执行补偿协议当事人的限制性股票协议的形式		公司截至2021年5月1日的10-Q季度报告的附件10.3
10.28	绩效股票单位协议的形式		公司截至2021年5月1日的10-Q季度报告的附件10.4
21.1	注册人的子公司
23.1	安永会计师事务所的同意
31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证。
31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。
32.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of2002）第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS	内联XBRL实例文档
101.Sch	内联XBRL分类法扩展模式
101.CAL	内联XBRL分类法扩展计算链接库
101.DEF	内联XBRL分类法扩展定义链接库
101.实验室	内联XBRL分类法扩展标签链接库
101.Pre	内联XBRL分类法扩展表示链接库
104	封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在Exhibits101中）

 

管理合同或补偿性计划或安排。

项目16。表格10-K摘要

不适用。

65

---

目 录

 

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式签署，并由其正式授权。

 

		科尔公司
	由：	/s/Michelle Gass
		Michelle Gass
		首席执行官兼董事
		（首席执行官）
		/s/Jill Timm
		Jill Timm
		首席财务官高级执行副总裁
		（首席财务和会计干事）

 

日期：2022年3月17日

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员已代表注册人并在上述日期和日期签署了以下报告：

 

/s/Frank V. Sica		/s/Margaret Jenkins
Frank V. Sica		Margaret Jenkins
主席		董事
/s/Michael Bender		/s/Thomas Kingsbury
Michael Bender		Thomas Kingsbury
董事		董事
/s/Peter Boneparth		/s/Robbin Mitchell
Peter Boneparth		Robbin Mitchell
董事		董事
/s/Yael Cosset		/s/Jonas Prising
Yael Cosset		Jonas Prising
董事		董事
/s/Christine Day		/s/John E. Schlifske
Christine Day		John E. Schlifske
董事		董事
/s/H. Charles Floyd		/s/Adrianne Shapira
H. Charles Floyd		Adrianne Shapira
董事		董事
/s/Michelle Gass		/s/Stephanie A. Streeter
Michelle Gass		Stephanie A. Streeter
首席执行官		董事
董事（首席执行官）

 

66

---