附件 5.1
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
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525大学大道
加利福尼亚州帕洛阿尔托94301
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电话：（650）470-4500
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2025年12月15日
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ServiceNow，Inc。
罗森巷2225号
加利福尼亚州圣克拉拉95054
回复：ServiceNow，Inc。
表格S-8上的注册声明
表格S-8上的注册声明
女士们先生们：
我们曾担任特拉华州公司ServiceNow，Inc.的特别美国法律顾问（“公司”），就其在表格S-8上提交注册声明（“注册声明“）根据1933年《证券法》（the”证券法”），有关公司登记合共85,581股股份（“展期股份”）的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），根据Moveworks，Inc.股票激励计划（“股票激励计划“）及合共256,757股普通股（以下简称”保留股份”，并连同“展期股份”，即“股份”），根据Moveworks，Inc.2025年股权激励计划（“保留计划”，并与《股票激励计划》一并对《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励假定计划“），每项与公司完成收购特拉华州公司Moveworks，Inc.（”Moveworks“），于2025年12月15日，根据公司、Moveworks、公司附属公司及若干其他方于2025年3月9日签署的合并协议及计划（该等协议，包括其中所载的展品及附表，以下简称”合并协议”).
本意见函系根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求提交。
ServiceNow，Inc。
2025年12月15日
第2页
在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：
（a）合并协议的签立副本；
（b）在本协议日期向监察委员会提交的表格中的注册声明；
（c）公司公司秘书Russell Elmer的证明书的签立副本，日期为截至本协议日期（“军官证书”);
（d）一份由特拉华州州务卿于2025年12月4日核证并依据高级人员证书（以下简称“高级人员证书”）核证的公司重述法团证书副本，该证书自2025年3月7日起生效，并经修订，自2025年12月4日起生效成立法团证明书”);
（e）经修订、自2025年3月7日起生效及自本条例生效之日起生效并依据高级人员证明书核证的公司重述附例副本；
（f）公司董事会并购工作小组于2025年3月7日通过并依据高级职员证书核证的若干决议的副本；
（g）股票激励计划副本；及
（h）保留计划副本。
如本文所用，“组织文件”指上文（d）和（e）段所列文件。
我们亦已审查公司的该等纪录及公职人员的该等协议、证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人士的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为下文所述意见的基础。
在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。在进行我们对已执行文件的审查时，我们假定除公司以外的有关各方有权订立和履行其项下的所有义务，并且还承担了所有必要行动（公司或其他行动）的适当授权，以及该等各方签署和交付该等文件及其对该等各方的有效性和约束力以及其对该等各方的可执行性。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见有关的任何事实，我们已依赖高级职员和公司其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述，包括高级职员证书和公司注册证书中所述的事实和结论以及合并协议中所载的事实陈述和保证。
ServiceNow，Inc。
2025年12月15日
第3页
在提出本文所述的意见时，我们还假设（i）当以记账形式发行时，该转让代理已出具证明记入收款人在该转让代理和登记处维持的账户的股份的适当账户报表，（ii）股份的发行将在公司的股份登记处适当记录；（iii）根据假定计划授予获得股份或其他奖励的权利的每份授予协议将与假定计划一致，并将获得正式授权，由订约方签立及交付；及（iv）公司就根据假定计划交付的每份股份所收取的代价不得低于股份的每股面值。
除《特拉华州一般公司法》（以下简称“《公司法》”）外，我们不对任何法域的法律发表任何意见DGCL”).
基于上述情况并受限于此处所述的资格和假设，我们认为，股份已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，并且，当根据假设计划和适用的授予协议的条款发行、交付和支付时，股份将有效发行、全额支付和不可评估。
此外，在提出上述意见时，我们假定：
(a)公司发行股份不会、也不会（i）除非在本报告所载意见中明确说明的范围内，违反公司或该等发行须遵守的任何法规，或（ii）构成违反、或违反或要求任何其他人同意或批准，任何对公司具有约束力的协议或文书（但我们不对组织文件或那些表示受纽约州法律管辖的协议或文书作出此假设，这些协议或文书列于登记声明第II部分或公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，尽管我们假设遵守任何契约，此类协议或文书中包含的有关财务比率或测试或公司财务状况或经营结果的任何方面的限制或规定），我们进一步假设公司将继续拥有足够的普通股授权股份；和
(b)公司的法定股本正如公司注册证书所述，我们仅依赖特拉华州州务卿出具的核证副本，没有进行任何其他查询或调查。
本意见函应按照美国律师在此类交易中定期发表意见的惯例进行解释。
兹同意将本意见函作为注册声明的证物提交委员会。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或规则所要求的同意类别，并且
ServiceNow，Inc。
2025年12月15日
第4页
委员会根据该条例颁布的条例。除非另有明确说明，否则本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知您。
非常真正属于你，
/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
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