这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，总发行价格最高可达300,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中描述了我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，以及任何招股说明书补充，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的附加信息。

此外，本招股说明书并未包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。有关更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。注册声明可以在SEC网站上阅读，也可以在下文“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的SEC办公室阅读。本招股章程及任何招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条文或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求将一份协议或文件作为注册声明的证据提交，请查看该协议或文件，以获得对此类事项的完整描述。

你们应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书不得用于完成我国证券的出售，除非附有招股说明书补充文件。

在本招股说明书中，我们将Houston American Energy Corp.称为“我们”、“我们”、“我们的”、“HUSA”、“公司”，除非我们另有特别说明或文意另有所指。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式并入的信息包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的各种前瞻性陈述，它们代表我们对未来事件的预期或信念。前瞻性陈述包括预测性质的陈述，这些陈述取决于或提及未来事件或条件，和/或包括“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“继续”、“应该”、“可能”、“将”或类似表述等词语。此外，任何有关未来财务业绩、正在进行的战略或前景以及未来可能采取的行动的陈述，可能由我们的管理层提供，也是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和预测，并受制于风险、不确定性和对我们公司、经济和市场因素以及我们开展业务所在行业等方面的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性陈述产生重大差异的因素包括但不限于本招股说明书和我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件中“风险因素”标题下讨论的因素。本招股说明书中的前瞻性陈述、任何适用的招股说明书补充以及通过引用并入本文或其中的信息代表我们截至作出此类陈述之日的观点。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在做出此类陈述之日之后的任何日期的观点。所有前瞻性陈述仅在作出之日发表。新的风险和不确定性随着时间的推移而出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。

一般

该公司作为一家独立的石油和天然气公司运营，此前专注于天然气和原油资产的开发、勘探、开采、收购和生产。其主要财产和业务，在美国二叠纪盆地。在路易斯安那州美国墨西哥湾沿岸地区拥有更多房产。

2024年11月，该公司招聘了一个新的管理团队，以协助其多元化，并通过在能源部门的各个部分寻找新的机会来探索增加其投资组合的机会。正如该公司意识到的那样，对所有形式能源的需求都在增长，在石油和天然气、可再生能源和能源转型技术方面有许多尚未开发的机会。

2025年7月，公司完成了对特拉华州有限责任公司（简称“AGIG”）Abundia Global Impact Group，LLC的收购，该公司是一家专注于将废物转化为可再生燃料和化学品的技术驱动平台。AGIG拥有一个可用于将废物转化为有价值的燃料和化学品的商业解决方案，并利用专有技术和关键的行业合作伙伴关系积压了大量的发展机会。该公司打算继续保持其遗留的石油和天然气资产以及AGIG业务。该公司认为最好同时追求这两种业务流，以保持其投资组合的多元化。

Abundia全球影响力集团

AGIG，是一家技术解决方案公司，在回收和可再生能源、环境变化、燃料和化学品领域开展业务。AGIG专注于通过提供可再生或可回收的替代品，利用废物产品使能源、燃料和化学品部门脱碳。AGIG使用专有、许可和商业化技术的组合，生产出一个完整的过程，将废弃塑料和生物质转化为化石衍生能源、燃料和化学品的粗制或直接替代品。AGIG的整体方法将完整的商业链与原料、技术、多元化的管理团队和世界级的承购合作伙伴结合在一起，用于不断增长的产品套件。

风险因素汇总

我们的业务受到许多风险的影响，在做出投资决定之前，您应该了解这些风险。这些风险在紧接本招募说明书摘要之后的本招股说明书“风险因素”部分进行了更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下方面：

与我们业务相关的风险

石油天然气经营风险

与AGIG业务和运营相关的风险

与AGIG制造和商业化相关的风险

与AGIG的法律、监管以及环境、健康和安全事项相关的风险

AGIG知识产权相关风险

与AGIG相关的一般风险

企业信息

我们的主要行政办公室位于801 Travis Street，Suite 1425 Houston，Texas，我们的电话号码是（713）222-6966。我们的网站地址是https://houstonamerican.com/。其中所包含或与之相关的信息不应被视为并入本招股说明书。

有关我们的更多信息包含在本招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”。

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对投资于我们证券所适用的风险的讨论。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及本文或其中包含或通过引用纳入的所有其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

我们经历了经常性经营亏损，可能无法实现盈利；实现盈利将需要成功的钻井和开发作业来支持产量和收入的大幅增长。

自2011年以来，我们每年的运营都出现亏损，截至2025年6月30日，我们的累计赤字为88,042，432美元。我们实现盈利的能力在很大程度上取决于我们的其他石油和天然气资产。为了提高产量和收入，我们将需要在现有面积上以一定的速度成功地打新井，而且要取得成果，这比近几年要大得多。如果由于任何原因，我们无法大幅提高产量和收入，维持或增长我们的盈利能力，同时控制钻井成本和间接费用，我们可能永远无法实现或维持盈利。我们如此提高产量和收入并实现盈利的能力取决于石油和天然气业务的所有其他风险，以及我们为钻井和开发业务份额提供资金的能力。

我们的盈利运营能力和财务状况高度依赖于能源价格。石油和天然气价格大幅或长期下跌可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩以及我们履行资本支出义务和财务承诺的能力产生不利影响。

我们的石油和天然气生产收到的价格严重影响我们的收入、盈利能力、获得资本的机会和未来的增长率。石油和天然气属于大宗商品，因此，它们的价格会因应相对较小的供需变化而出现宽幅波动。从历史上看，石油和天然气市场一直不稳定。这些市场未来很可能继续波动。我们生产收到的价格取决于我们无法控制的众多因素。这些因素包括但不限于以下方面：

全球经济增长推动了对包括化石燃料在内的所有能源的需求。如果美国和全球经济出现疲软，对能源的需求可能会下降。同样，如果全球能源生产增长超过需求，可能会出现供应过剩。需求下降和供应过剩可能会导致伴随而来的商品价格下跌和我们的财务状况恶化，以及我们盈利运营的能力和我们获得融资以支持运营的能力。

关于我们的业务，我们经历了被认为与某些市场经济增长放缓相关的需求周期性下降，加上新的石油和天然气供应即将上线以及我们无法控制的其他情况，导致石油和天然气供应超过全球需求，进而导致石油和天然气价格急剧下跌。

过去的价格下跌减少了，未来可能发生的任何下跌都可以预期会减少，我们的收入和盈利能力以及我们的储备价值。这种下降对油井和储量的经济性产生不利影响，并可能减少我们可以经济生产的石油和天然气的数量，从而导致推迟或取消计划的钻探和相关活动，直到经济条件改善到足以支持此类作业的时候（如果有的话）。石油或天然气价格的任何长期下跌都可能对我们未来的业务、财务状况、经营业绩、流动性或为计划资本支出提供资金的能力产生重大不利影响。

石油和天然气行业竞争激烈，可能对我们的竞争能力产生不利影响。

我们在高度竞争的环境中运营，以获取物业、营销石油和天然气并确保训练有素的人员。我们的许多竞争对手拥有和雇用的财政、技术和人力资源比我们大得多，这在我们经营的领域可能特别重要。这些公司可能能够为生产性石油和天然气资产以及勘探前景支付更多的费用，并评估、投标和购买比我们的财政或人力资源所允许的数量更多的资产和前景。我们在未来获得额外前景以及寻找和开发储备的能力将取决于我们评估和选择合适物业以及在竞争激烈的环境中完成交易的能力。此外，对可用于投资石油和天然气行业的资本也存在实质性竞争。我们未来可能无法在获取预期储量、开发储量、销售碳氢化合物、吸引和留住优质人员以及筹集额外资本方面成功竞争。

我们获得额外矿产面积以及钻探和开发现有面积以及可能获得的其他面积的能力取决于能否以令人满意的条件获得融资。

我们的财政资源有限，可能不足以充分钻探和开发我们的面积或完成任何有意义的收购。截至2025年9月，我们的可用资金预计将足以支付我们在当前现有油井费用中的份额。然而，如果这样的计划得以实施，我们手头的资金预计不足以支持与我们现有的种植面积相关的长期钻探和开发计划。

我们可能会继续寻求进入资本市场，通过出售股本证券来支持计划中的钻井作业或收购，或者可能会寻求债务融资来支持此类资本要求。我们目前没有任何承诺提供股权或债务融资以支持未来的任何钻井作业或收购，并且无法保证在需要时以可接受的条款或根本无法获得此类融资。如果我们无法为未来油井的钻井和完井成本份额提供资金，我们可能会遇到产量和收入持平和下降以及盈利能力下降的情况，并可能因我们对种植面积的兴趣而受到处罚。

我们可能无法进行有吸引力的收购，任何收购都可能面临可能对我们的业务产生不利影响的重大风险。

以优惠的价格收购额外的矿产面积是我们增加和多样化我们的持股以及增加我们的产量和收入的战略的一部分。我们预计将把我们的收购努力集中在二叠纪盆地，重点是与该地区已探明的运营商合作，以优惠的价格收购头寸。二叠纪盆地矿产面积竞争激烈。其他运营商，特别是大型运营商，历史上为二叠纪盆地面积支付的价格比我们支付的要高得多。无法保证我们将能够成功地在二叠纪盆地、或其他地方以优惠的价格或根本无法获得额外的种植面积。即使我们以优惠条件成功获得了额外的种植面积，也有可能（i）此类种植面积将比价格更高的种植面积更具投机性，（ii）可能在钻探和作业中面临挑战或限制，例如缺乏关键基础设施或获得的机会有限，或（iii）可能被证明是不经济的。

我们的成功取决于我们规模小、技术能力有限的员工，以及第三方顾问，他们中任何一个的流失都可能扰乱我们的业务运营。

我们的成功将取决于我们吸引和留住关键工作人员的能力。我们的员工规模极小，技术能力有限。我们目前没有保持任何重要的内部技术能力，但依赖于我们董事会和第三方顾问的工程、地质和其他技术技能。如果我们的员工辞职或我们无法吸引必要的人员，我们的业务运营可能会受到不利影响。

我们的章程和章程，以及特拉华州法律的规定，可能会使第三方难以收购我们的公司，也可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股股份支付的价格。

特拉华州公司法和我们的章程和章程包含可能延迟、阻止或阻止我们公司或我们管理层控制权变更的条款。这些规定还可能阻止代理竞争，并使我们的股东更难在没有我们的管理层或董事会同意的情况下选举董事和采取其他公司行动。这些规定：

我们还受到特拉华州法律反收购条款的约束，这也可能会延迟或阻止控制权的变更。综合起来，我们的章程、章程和特拉华州法律的这些规定可能会阻止交易，否则这些交易可能会规定支付高于我们普通股现行市场价格的溢价，也可能会限制投资者未来愿意为我们普通股股份支付的价格。

未能纠正财务报告内部控制方面的重大缺陷可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报。

我们的管理层已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。出现实质性弱点是由于在财务结算和报告过程中缺乏控制，包括缺乏职责分离以及围绕创建和发布日记账分录和账户对账的正式流程和程序的文件和设计。

如果我们的剩余重大缺陷（管理层认为截至这些财务报表日期仍然存在）没有得到补救，或者如果我们发现我们的内部控制存在进一步的重大缺陷，我们未能建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，并无法履行我们的报告和财务义务。

石油天然气经营风险

钻探和生产石油和天然气是具有许多不确定性的高风险活动，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们未来的成功将取决于我们的开采、勘探、开发和生产活动的成功。我们的石油和天然气勘探和生产活动受到许多我们无法控制的风险的影响，包括钻探不会导致商业上可行的石油或天然气生产的风险。我们购买、勘探、开发或以其他方式开发前景或财产的决定将部分取决于对通过地球物理和地质分析、生产数据和工程研究获得的数据的评估，其结果往往没有定论或受到不同的解释。请阅读“储量估计取决于许多可能被证明是不准确的假设”（下），以讨论这些过程中涉及的不确定性。我们的钻井、完井和作业井的成本在钻井开始之前往往是不确定的。预算支出超支是常见的风险，会使特定项目变得不经济。此外，许多因素可能会削减、推迟或取消钻探，包括以下因素：

由于上述因素和我们行业常见的其他因素导致的成本超支、缩减、延迟和取消运营可能会对我们的经营业绩和财务状况以及我们维持对前景的利益的能力产生重大不利影响。

我们依赖于我们的石油和天然气资产的第三方运营商。

根据与我们的油气资产相关的运营协议条款，第三方担任我们每口油气井的运营商，并控制将在我们的资产上进行的钻井和运营活动。因此，我们对与我们物业活动相关的某些决定的控制有限，这可能会影响我们的运营结果。我们控制有限的决策包括：

我们的运营商做出的决定可能与我们做出的反映优先事项与我们的优先事项不同的决定不同，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括生产和物业收入的潜在下降、物业价值下降和租约到期，以及其他潜在后果。

我们决定钻探的前景可能不会产生商业上可行的数量的石油或天然气。

我们的前景是我们根据现有的地震和地质信息确定了我们认为是石油或天然气潜力迹象的资产。我们的前景处于不同的评估阶段，从准备好钻探的前景到需要大量地震数据处理和解释的前景。没有办法在钻探和测试之前预测任何特定的前景是否会产生足够数量的石油或天然气，以收回钻探或完井成本，或者在经济上是可行的。使用地震数据和其他技术以及研究同一地区的生产油田将无法使我们在钻探之前就确切地知道是否会存在石油或天然气，或者，如果存在，是否会以商业数量存在石油或天然气。我们无法保证，我们从其他油井、更充分勘探前景或生产领域的可用数据中得出的类比将适用于我们的钻探前景。

我们的操作预计将涉及使用水平钻井和完井技术，这涉及其应用的风险和不确定性。

在大多数情况下，我们的业务预计将涉及利用我们的服务提供商开发的一些最新钻井和完井技术，包括水平钻井和完井技术。我们在钻水平井时面临的风险包括但不限于以下几点：

我们在完井时面临的风险包括但不限于以下方面：

在很少或没有使用此类技术历史的新兴地区进行水平钻探，比在较发达且已建立水平钻探作业历史较长的地区进行钻探更不确定。如果我们的水平钻井未能充分解决所描述的风险，我们可能会产生成本超支、油井或非生产性油井表现不佳的情况。

钻机、设备、用品、人员、水处理和油田服务的不可用或高成本可能会对我们在预算范围内及时执行勘探和开发计划并以盈利方式运营的能力产生不利影响。

钻机、设备、用品或人员的短缺或高成本，包括人员、用品和设备的短缺或不可用，可能会延迟或对我们的开发和勘探业务产生不利影响。如果石油和天然气价格上涨，对生产设备和人员的需求很可能也会增加，至少在短期内可能导致设备和人员短缺。此外，较大的生产商可能更有可能通过向钻井公司提供更有利可图的条款来确保获得此类设备。特别是，二叠纪盆地水平钻井和水力压裂作业的高水平不时造成相关钻井和完井服务、供水、处理和处置以及生产处理和运输基础设施的需求增加和成本增加，每一项都导致我们最初的里夫斯县油井的价格高于预期。如果我们无法获得这些资源，或者只能以更高的价格获得这些资源，这不仅可能会延迟我们将储备转化为现金流的能力，而且还可能显着增加生产这些储备的成本，从而对预期净收入产生负面影响。

我们可能无法以商业上合理的条款或其他方式获得管道和储存设施、收集系统和其他运输、加工、分馏和精炼设施的准入，以推销我们的石油和天然气生产；我们依赖于我们产品的有限数量的购买者。

石油和天然气生产的营销在很大程度上取决于管道和储存设施、收集系统和其他运输、加工、分馏和精炼设施的可用性、邻近性和容量，以及是否存在足够的市场。如果这些系统上的可用容量不足，如果我们无法使用这些系统，或者如果使用这些系统在商业上变得不合理，我们的生产提供的价格可能会被大幅压低，或者我们可能会在我们建造自己的设施或等待第三方设施可用时，在发现碳氢化合物后被迫关闭一些生产或推迟或停止钻井计划和商业生产。我们依靠第三方开发和拥有的设施来储存、加工、运输、分馏和销售我们的石油和天然气生产。我们开发和出售我们的石油和天然气储备的计划可能会因第三方无法或不愿意向我们提供足够的运输、储存或加工和分馏设施而受到重大不利影响，特别是在目前不存在此类设施的计划扩张地区。

可生产的石油和天然气数量在某些情况下受到限制，例如由于计划内和不计划内的维护、压力过大、对收集、运输、精炼或加工设施的物理损坏或此类设施上缺乏能力而导致的管道中断。这些和类似情况导致的减产可能会持续几天到几个月，导致产量和收入损失或缩减。

我们可能会在进入管道有限或无法进入的区域运营，从而需要通过其他方式进行交付，例如卡车运输，或需要压缩设施。这种对我们销售石油或天然气能力的限制可能产生若干不利影响，包括更高的运输成本、更少的潜在购买者（从而可能导致更低的销售价格），或者，如果我们无法长时间营销和维持特定租约的生产，可能会导致我们因缺乏生产而失去租约。

就我们与受FERC监管的管道订立运输合同而言，我们须遵守与使用此类容量相关的FERC要求。我们未能遵守FERC的法规和政策或州际管道的关税可能会导致民事和刑事处罚。

数量有限的公司采购我们的大部分产品。失去一个重要的采购商可能会对我们销售产品的能力产生重大不利影响。

我们的石油和天然气持有和运营集中，我们依赖于少数远景和油井的钻井和生产运营结果。如果这些物业和油井的表现低于预期，我们可能会遇到产量、收入和盈利低于预期的情况。

我们历来专注于开发少数地理集中的前景。因此，我们在持股的性质和地理位置方面缺乏多元化。因此，我们面临对单个资源游戏的更高依赖，如果单个单个前景被证明不成功，我们可能会遭受重大损失。虽然我们不断评估不同地区业务的潜在前景，但预计在可预见的未来，我们的产量、收入和盈利能力将高度依赖于我们可能在二叠纪盆地钻探的现有和未来油井的结果。为了增加我们的收入和提高盈利能力，我们必须继续钻探生产井。如果现有油井，或者我们可能钻探的未来油井的表现低于预期，我们可能会遇到产量和收入持平或下降的情况，并可能无法实现盈利。

除非我们更换我们的石油和天然气储备，否则我们的储备和产量将下降，这将对我们的现金流和收入产生不利影响。

除非我们进行成功的开发、开采和勘探活动或获得含有探明储量的资产，否则我们的探明储量将随着这些储量的产生而下降。生产石油和天然气储层的一般特点是产量下降，这取决于储层特征和其他因素。我们未来的石油和天然气储量和产量，以及因此我们的现金流和收入，高度依赖于我们能否成功地有效开发和开采我们目前的储量，并在经济上找到或获得额外的可采储量。如果我们无法开发、开采、发现或获取额外储量来替代我们当前和未来的生产，我们的现金流和收入将随着产量下降而下降，直到我们现有的物业无法维持商业生产。

我们有相当大比例的物业未经证实和未开发；因此，证明和开发我们的物业的成本和与我们的成功相关的风险比如果我们的大部分物业被归类为经证实的已开发生产的情况要大。

由于我们有相当大比例的物业未经证实和/或未开发，我们需要大量资金来证明和开发这类物业，然后它们才可能成为生产性物业。由于与石油和天然气钻探相关的固有不确定性，其中一些资产可能永远无法成功钻探和开发，以至于它们产生了正现金流。即使我们的钻探和开发工作取得了成功，我们的大部分未经证实的资产可能需要几年时间才能转化为正现金流。

由于我们的石油和天然气业务，我们可能会蒙受重大的未投保损失并受到重大责任索赔。

我们没有投保所有风险。未投保和投保不足事件产生的损失和责任可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们的石油和天然气勘探和生产活动受到与钻探和生产石油和天然气相关的所有经营风险的影响，包括以下可能性：

任何这些风险都可能对我们开展业务的能力产生不利影响，或导致我们公司遭受重大损失。如果我们认为可用保险的成本相对于所呈现的风险而言过高，我们可能会选择不购买保险。此外，污染和环境风险一般不能完全投保。发生未完全由保险承保的重大事故或其他事件可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

如果石油和天然气价格下降，我们可能需要对我们的石油和天然气资产的账面价值进行减记。

会计规则要求我们定期审查我们的石油和天然气资产的账面价值是否存在可能的减值。基于预期减值审查时的特定市场因素和情况，以及对开发计划、生产数据、经济性等因素的持续评估，我们已定期减记我们的石油和天然气资产的账面价值，并可能被要求在未来进一步减记石油和天然气资产的账面价值。减记将构成对收益的非现金费用。很可能减记的累积效应也会对我们证券的交易价格产生负面影响。

储量估计取决于许多可能被证明是不准确的假设。这些储量估计或基本假设中的任何重大不准确将对我们储量的数量和现值产生重大影响。

估算石油和天然气储量的过程很复杂，需要对现有技术数据和许多假设进行解释，包括与经济因素有关的假设。这些解释或假设中的任何重大不准确之处都可能对报告的储量估计数量和现值产生重大影响。

为了准备我们的估计，我们必须预测生产速度和开发支出的时间。我们还必须分析现有的地质、地球物理、生产和工程数据。这些数据的程度、质量和可靠性可能各不相同。这一过程还需要对诸如石油和天然气价格、钻探和运营费用、资本支出、税收和资金可用性等问题做出经济假设。因此，对石油和天然气储量的估计本质上是不精确的。

未来实际产量、石油和天然气价格、收入、税收、开发支出、运营费用以及可采石油和天然气储量的数量很可能与我们的估计不同。任何重大差异都可能对我们储量的估计数量和现值产生重大影响。此外，我们可能会调整对探明储量的估计，以反映生产历史、勘探和开发活动的结果、当时的石油和天然气价格以及其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。

我们不时不时报告的已探明储量的未来净收入的现值不应被假定为我们估计的石油和天然气储量的当前市场价值。根据SEC的要求，我们通常将来自已探明储量的估计贴现未来净现金流基于估计日期的成本和过去十二个月的平均价格。实际未来价格和成本可能与现值估计中使用的价格和成本存在重大差异。如果未来价格下降或成本增加，可能会对我们的运营融资能力产生负面影响，个别物业可能不再具有商业可行性，从而影响我们继续运营生产物业或尝试开发物业的决定。所有这些因素都会对收益和净收入产生负面影响，很可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们的运营将受制于成本高昂的环境和其他政府法律、法规和政策，可能使我们承担重大责任，并可能导致对产品的需求下降。

美国的原油和天然气勘探和生产业务受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。石油和天然气公司须遵守涉及（其中包括）土地使用和租赁许可限制、与钻井和生产活动相关的粘合和其他财务保证、井距、财产的单元化和汇集、环境和安全事项、停产后油井和相关基础设施的封堵和废弃、运营报告和税收等方面的法律法规。不遵守这些法律法规可能会使我们受到政府制裁，例如罚款和处罚，以及对人身伤害以及财产和自然资源损害的潜在责任。我们可能会被要求进行重大支出以遵守这些法律法规的要求，而未来的法律或法规，或对现有法律法规解释的任何不利变化，都可能会增加此类合规成本。监管要求和限制也可能延迟或限制我们的业务，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

我们的石油和天然气业务受有关向环境中释放或处置材料或其他与环境保护有关的严格法律法规的约束。这些法律法规：

不遵守本法律法规的，可能导致：

环境法律法规的变化经常发生，任何导致更严格或成本更高的废物处理、储存、运输、处置或清理要求的变化都可能要求我们进行大量支出以达到并保持合规，否则可能对我们的整个行业以及我们自己的经营业绩、竞争地位或财务状况产生重大不利影响。尽管我们打算在所有重大方面遵守所有适用的环境法律法规，但我们无法向您保证，我们将能够遵守现有或新的法规。此外，意外泄漏、泄漏或其他情况的风险可能会使我们承担广泛的责任。

我们无法预测未来可能采用的额外环境法律法规的影响，包括任何此类法律法规是否会对我们开展业务的成本产生重大不利影响或影响任何领域的运营。

根据规定严格、连带责任的某些环境法律，我们可能被要求对我们的受污染财产进行补救，无论此类污染是由他人的行为造成的，还是由我们自己的行为造成的后果造成的，而这些行为在采取这些行动时是否符合所有适用法律。此外，对人员或财产的损害索赔可能是由于我们运营的环境和其他影响。此外，新的或修改的环境、健康或安全法律、法规或执法政策可能更加严格，并施加不可预见的责任或显着增加合规成本。因此，遵守环境、健康或安全法律或法规的成本或与之相关的负债可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

此外，美国多个国家以及多个州和地区已同意对“温室气体”排放进行监管，并采取政策积极推广专门用于替代化石燃料的替代能源“绿色能源”来源。天然气的主要成分甲烷和天然气和石油燃烧的副产品二氧化碳是温室气体。对温室气体的监管可能会对我们的一些业务产生不利影响，“绿色能源”举措可能会在未来大幅减少对我们产品的需求。

加强对水力压裂法的监管或使用限制可能会增加我们的运营成本并降低盈利能力。

我们现有的二叠纪盆地油井已经进行了水力压裂，只有在利用水力压裂来增加石油和天然气流量，特别是在页岩地层中，我们可能在二叠纪盆地钻探的未来油井才有望在经济上可行。近年来，水力压裂法的使用一直是备受关注和辩论的主题，许多活动人士以及州和联邦立法者和监管机构积极推动对此类作业进行最严格的监管，甚至禁止此类作业。

如果州或联邦对水力压裂的监管增加，或者通过法律或法规大幅限制或禁止水力压裂，我们的钻井和作业井的成本可能会大幅增加。在某些情况下，与加强对水力压裂的监管或禁止水力压裂相关的成本增加，可能会导致钻井和操作不经济，否则在没有此类监管或禁令的情况下，钻井和操作将是经济的。如果由于对水力压裂的日益规范而导致油井被确定为不经济，我们可能会被要求减记或放弃被确定为钻探和开发不经济的油气资产。此外，由水力压裂造成的所谓损害引起的潜在诉讼可能会对我们的财务业绩和状况产生重大不利影响，无论我们是否在此类诉讼的是非曲直上胜诉。

与AGIG业务和运营相关的风险

AGIG在将业务商业化和扩大规模的同时，已经蒙受了损失，并预计将继续蒙受损失。

AGIG自成立以来一直出现净亏损，包括截至2024年12月31日止年度的净亏损3,621，948美元，以及截至2025年6月30日止六个月的净亏损2,118，566美元。AGIG认为，在其增长的同时，它将在未来继续产生运营和净亏损，包括跟随AGIG最初从销售其产品中产生的收入，这可能会晚于AGIG的预期或根本不会发生。AGIG预计在可预见的未来不会盈利，因为它投资于其业务、建设产能和扩大运营，AGIG无法向您保证它将永远实现或能够在未来保持盈利。即使AGIG能够成功开发其产品并吸引客户，也无法保证AGIG会在财务上取得成功。例如，随着AGIG扩大其产品组合并进行国际扩张，AGIG将需要有效地管理成本，以预期的利润率销售这些产品。未能盈利将对您的投资价值产生重大不利影响。AGIG若要实现盈利，将有赖于AGIG产品的成功开发和商业导入及接受。

AGIG已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。

AGIG在评估正式控制环境和控制活动方面发现了其财务报告内部控制的重大缺陷。AGIG没有就职责分离或财务报表可能存在重大错报的风险进行风险评估。

此外，AGIG还发现，与重大和异常交易的会计核算相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一弱点可能导致其财务报表出现错误或错报，可能无法及时发现。AGIG正在积极努力通过加强其控制环境和对此类交易的审查和批准实施更健全的程序来纠正这一弱点。

这些重大弱点的存在可能会对AGIG准确报告其财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。它还可能影响投资者的信心，可能导致我们的股价下跌，并增加监管部门的审查。AGIG正在积极努力通过加强内部控制来纠正这些重大弱点，包括实施额外的审查程序，确保适当的职责分离，并为我们的会计和财务人员提供有针对性的培训。

AGIG每个季度的财务业绩可能会有很大差异，并可能受到宏观经济的影响，其预测可能与实际结果存在重大差异。

由于多种因素，AGIG每个季度的经营业绩可能会有很大差异，其中许多因素不在其控制范围内。因此，对AGIG的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。此外，AGIG可能无法预测其未来的收入或运营结果。AGIG目前和未来的费用水平基于其内部研发计划和预测，其运营成本因其研发和额外产品规划的程度而异。因此，AGIG可能会产生与其在研产品的研发工作相关的重大或意外费用。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致AGIG季度业绩多变性的因素包括：

由于这些因素和其他因素，AGIG的季度和年度经营业绩可能受到重大不利影响。此外，AGIG的经营业绩可能无法达到研究分析师或投资者的预期，在这种情况下，其普通股的价格可能会大幅下降。

AGIG将需要大量额外融资来为其运营提供资金，并完成其技术的开发和商业化，而AGIG可能无法以有利的条件这样做。

AGIG预计，与正在进行的活动相关的费用将会增加。AGIG还预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的大量商业化费用。AGIG无法合理估计成功完成其产品的开发和商业化所需的实际数量。如果AGIG无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，它可能会被迫推迟、减少或取消其研发计划或任何未来的商业化努力。

AGIG的估计是基于可能被证明是错误的假设，它可能会比目前预期更快地使用其资本资源。AGIG的运营计划和对其现金资源的其他需求可能会因目前未知的许多因素而发生变化，它可能需要比计划更快地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源，包括潜在的政府资助、合作、许可和其他类似安排。此外，即使AGIG认为其有足够的资金用于当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，它可能会寻求额外的资本。试图获得额外融资可能会分流AGIG管理层的日常活动，这可能会对其开发产品的能力产生不利影响。

AGIG未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

此外，AGIG的产品可能不会取得商业成功。因此，AGIG将需要继续依靠额外融资来实现其业务目标。AGIG可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得。

AGIG的技术在开发商业化产品方面可能不会成功。

AGIG及其潜在的未来合作者可能会花费多年时间，并投入大量资金和其他资源来开发其可能永远不会成功商业化的技术。AGIG的技术可能永远不会成功商业化，原因包括以下任何原因：

如果发生这些事情中的任何一件，可能会对AGIG筹集额外资金、执行业务计划或继续经营的能力产生不利影响。

如果AGIG无法管理其增长并成功扩展其运营，其声誉和品牌可能会受到损害，其业务和运营结果可能会受到损害。

AGIG预计未来将实现快速增长，运营的设施数量也将增加。AGIG有效管理其预期增长和业务扩张的能力，除其他外，将要求AGIG做到以下几点：

这些增强和改进将需要大量资本支出以及分配宝贵的管理层和员工资源。此外，AGIG的增长已经并将继续对其运营、财务和管理基础设施造成压力。AGIG未来的财务业绩及其执行业务计划的能力将部分取决于其有效管理任何未来增长和扩张的能力。无法保证AGIG能够以有效或及时的方式这样做，或者根本无法做到。AGIG未能有效管理增长和扩张，可能对其业务、经营业绩、财务状况、前景、声誉和品牌产生重大不利影响，包括削弱其履行客户期望的能力。

AGIG在竞争激烈的行业中竞争，其未能成功地与其行业内的其他公司竞争，可能会对AGIG的业务产生重大不利影响。

生物质量制液体燃料市场相对较新，竞争仍在发展。大型早期市场，例如欧洲，需要跨垂直领域和客户的早期参与来获得市场份额，并持续努力扩大渠道、安装人员、团队和流程。此外，全球有多个竞争对手资金有限，这可能会导致体验不佳，阻碍整体采用或对任何特定提供商的信任。

此外，AGIG目前或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，竞争对手可能能够比AGIG更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或承受实质性的价格竞争。此外，竞争对手可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式实现。

未来可能会出现新的竞争者或联盟，它们拥有更大的市场份额、更广泛采用的专有技术、更多的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使AGIG处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地服务于AGIG当前或未来目标市场的某些细分市场，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，即使AGIG的产品比其竞争对手的产品更有效、质量更高，当前或潜在客户可能会接受其竞争对手的解决方案，而不是AGIG的解决方案。如果AGIG未能适应不断变化的市场条件或继续成功地与当前的充电平台提供商或新的竞争对手竞争，其增长将受到限制，从而对其业务和经营业绩产生不利影响。

AGIG依赖行业合作伙伴来影响其增长战略并执行其业务计划，而AGIG未能成功维持和管理这些关系可能会延迟或阻止其实现或维持盈利。

AGIG与各种第三方合作伙伴建立了关系，这些合作伙伴使其能够并增强其将其产品带到各个市场的能力。这些合作伙伴可以提供关键支持，使AGIG能够进入某些市场并更好地满足客户需求，包括通过开发联合参考设计、与关键客户建立关系以及对其产品进行验证。这些合作伙伴也可能是AGIG的竞争对手，这可能会对他们与AGIG合作的意愿产生负面影响，以支持其解决方案与其产品的整合，并寻求联合销售和营销努力。此外，在某些情况下，可能需要与AGIG的合作伙伴共享具有竞争性的敏感信息，这可能使其合作伙伴能够更有效地与AGIG竞争，或在知识产权所有权方面造成不确定性。如果AGIG无法继续成功发展或维持这些关系，则可能无法有效竞争，其业务和经营业绩可能会受到不利影响。

AGIG预计，其近期收入的很大一部分将依赖数量有限的行业合作伙伴。

AGIG成功达成、维持和管理合作安排的能力将是其业务和增长成功的关键因素。AGIG严重依赖并预计将继续严重依赖此类安排。AGIG对任何第三方承诺与其谈判合作安排的资源数量或时间，或者如果经过谈判并达成协议，则对第三方将承诺用于其项目的资源的时间或数量有限制或没有控制。AGIG正在与之谈判的任何第三方都可能经历政策或优先事项的变化，并可能中止与其谈判。AGIG的任何行业合作伙伴都可能无法按预期履行其义务。这些行业合作伙伴可能会违反或终止与AGIG的协议或以其他方式未能成功和及时地开展其合作活动。此外，AGIG的行业合作伙伴可能不会开发因其合作安排而产生的商业上可行的产品，或将足够的资源用于开发、制造、营销和/或销售AGIG的产品。此外，与行业合作伙伴在战略方向、合作伙伴与AGIG之间关系的经济性、知识产权或其他事项方面的分歧可能会发展，任何此类冲突都可能降低AGIG签订未来合作协议的能力，并对其与一个或多个现有行业合作伙伴的关系产生负面影响。任何这些事件都可能推迟AGIG的预期时间表，阻止其产品的成功开发和商业化，对其财务业绩产生负面影响，并阻止AGIG实现或维持盈利。此外，如果AGIG被迫寻求替代合作伙伴，这些负面后果可能会加剧，特别是对于那些其工厂位置本可以允许有利的相关原料采购成本的合作伙伴而言。

如果出现以下情况，AGIG的合作机会可能会受到损害，其预期的时间表可能会被推迟：

此外，由于AGIG与行业合作伙伴达成了排他性安排，AGIG行业的其他潜在合作伙伴可能会选择与其竞争，而不是与其合作。这可能会限制AGIG的合作机会，并损害其业务和前景。此外，如果AGIG的任何行业合作伙伴发生控制权变更或转让其任何协议下的权利或义务，AGIG的业务可能会受到负面影响。如果AGIG的任何行业合作伙伴将这些协议转让给其竞争对手或不愿意与AGIG以与当前行业合作伙伴相同的条款或承诺相同资源的第三方，AGIG的业务和前景可能会受到不利影响。

AGIG及其行业合作伙伴未能准确预测对使用AGIG工艺技术生产的任何产品的需求，可能会导致意外的短缺或过剩，从而可能对其经营业绩产生负面影响。

由于使用AGIG的技术开发和商业化AGIG的产品所需的时间很长，因此AGIG必须在此类产品的商业化生产和销售之前很早就做出开发和生产决策。AGIG准确预测其任何商业化产品的需求的能力可能受到许多因素的不利影响，其中许多因素超出了AGIG的控制范围，包括其竞争对手的行动、市场状况的变化、环境因素和不利的天气条件。AGIG产品供应短缺或过剩可能会减少其收入、损害其声誉并对客户或合作伙伴关系产生不利影响，从而可能损害AGIG的业务、经营业绩和财务状况。此外，AGIG产品的过剩可能导致其需要为过剩的库存记录费用。

AGIG及其行业合作伙伴利用其技术和不同原料的运营历史有限，这可能导致难以评估AGIG未来的生存能力和预测其未来业绩。

AGIG迄今为止的业务仅限于为其公司融资和配备人员、开发其技术和开发其候选产品。因此，如果AGIG有更长的成功开发和商业化产品的历史，那么对AGIG未来成功或可行性的预测可能不会那么准确。

此外，对AGIG技术的需求可能因季度而异。AGIG控制有限或没有控制权的一些因素可能会导致其财务业绩波动，例如：

其他人的技术创新可能会使AGIG的技术和生产的产品变得不经济。

低碳燃料行业的特点是技术变革迅速而显著。AGIG的成功将取决于其在技术进步方面保持竞争地位的能力。AGIG的技术和源自其技术的产品可能会因技术进步、更高效和更具成本效益的产品或AGIG的一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济。尽管AGIG计划继续花费大量资源来增强其技术平台和流程，但无法保证AGIG能够跟上技术变革的步伐。

与AGIG制造和商业化相关的风险

用于制造使用AGIG工艺技术生产的产品的废物原料价格波动可能会影响AGIG或AGIG行业合作伙伴的成本结构、毛利率和竞争能力。

AGIG可能会遇到成本增加或供应持续中断或其产品制造所需的废物原料短缺的情况。任何此类成本增加、供应中断或材料短缺都可能对AGIG的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。AGIG的供应商使用各种材料。这些材料的价格和供应可能会波动，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括AGIG的竞争对手和公司在乘用车和固定存储等相邻市场增加电动汽车和其他储能应用的产量。

如果AGIG无法通过提高其系统的销售价格来弥补增加的成本，那么大幅提高AGIG材料的价格或向其收取的价格可能会降低其利润率。此外，燃料成本的波动，或其他经济条件，可能导致AGIG经历运费和材料成本的大幅上涨。此外，为应对材料成本增加而提高价格的任何尝试都可能增加以有吸引力的价格向新老客户销售的难度，并导致客户订单被取消。如果AGIG无法有效管理其供应链并以具有成本效益的方式应对供应链中断，AGIG可能无法实现其预期或财务分析师和投资者预期的财务业绩，AGIG的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

AGIG的成功高度依赖于其维护和高效利用其技术平台的能力，以及有效识别可用于开发和商业化新工艺技术的潜在产品的能力，而与AGIG技术平台相关的问题可能会损害其业务并导致浪费研发努力。

AGIG对其产品的开发和商业化高度依赖其技术平台。如果AGIG的技术平台遇到挑战，例如工程方面的问题，或者AGIG在使用其技术平台解释和分析数据时遇到问题，AGIG的业务可能会受到损害。

AGIG容易受到原材料供应和价格波动的影响。

AGIG将从多个来源采购原材料和包装用品。虽然所有这类材料均可从独立供应商处获得，但原材料会受到多种因素造成的价格和可用性波动的影响，这些因素包括一般经济状况、商品价格波动、其他行业对相同原材料的需求以及补充和替代材料的可用性。AGIG业务的盈利能力还取决于这些原材料的供应情况以及与其工厂的距离。AGIG工厂使用的原材料选择主要取决于价格和可用性、较低质量原材料的产量损失以及生产商生产设施的能力。此外，运输成本可能有利于靠近AGIG工厂的供应商。如果这些原材料的质量更低，AGIG的产品质量可能会受到影响。经济和金融因素可能会影响AGIG的供应商，从而造成供应短缺。原材料成本的增加可能会对AGIG的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。AGIG的原料供应策略，包括任何对冲程序，可能是不够的，如果材料成本增加，AGIG的业绩可能会受到重大影响。

如果AGIG无法成功增加额外的工艺列，AGIG可能无法满足其客户需求。

为了获得成功并在经济上竞争，AGIG将不得不在目前的运营设计中增加额外的反应堆列车，这可能会带来技术列车的原料制备和产品回收部分的挑战。AGIG在扩大生产方面可能会遇到困难，包括关键零部件的供应问题。即使AGIG成功开发了制造能力，AGIG也不知道是否会及时这样做以满足客户的要求。为了全面实施AGIG的商业计划，它将需要运营更大的工业商业设施，发展战略合作伙伴关系，或者寻找其他方式来生产更大数量的成品。

AGIG可能会面临制造能力问题，这可能会对其部署目标产生不利影响。

要成功地将AGIG的任何产品商业化，AGIG及其合作伙伴必须有能力在具有成本效益的基础上以可接受的质量水平以比AGIG迄今为止更大的数量进行生产，否则将有效地扩大其运营规模。AGIG开发到商业化生产的任何产品可能不会以相同的方式执行，或者AGIG可能会遇到无法设计出可行解决方案的运营挑战。如果发生这种情况，AGIG将其技术和工艺商业化规模化的能力将受到不利影响，而对于任何推向市场的产品，AGIG可能无法降低其及其合作伙伴的生产成本，这将对AGIG未来提高其业务盈利能力产生不利影响。与传统的化石衍生能源、燃料和化学品相比，AGIG的预期和估计以及关于使用其工艺的工厂的预期资本效率和较低运营成本的基本假设可能被证明是不正确的。AGIG可能永远不会达到必要的结果以进行更大规模的生产或实现其他生产工艺效率。此外，在AGIG的替代能源、燃料和化学品商业化生产后，它预计需要数月时间才能提高产量以达到目标生产率。即使AGIG及其合作伙伴能够成功进行更大规模的生产，工厂以目标生产速度生产可能需要比预期更长的时间，这将影响AGIG的盈利能力。此外，尽管AGIG的管理团队在化学技术方面拥有丰富的经验，但在这些领域和运营类似生产设施方面获得的技能和知识可能证明与其运营大型设施有关是不够的。

虽然资源丰富，但如果基于废物的原料的可用性下降或对它们的竞争增加，AGIG可能会被要求提高其产品的价格，这可能会减少需求并影响AGIG的收入。

AGIG各工序的生产将需要大量的原料。AGIG无法预测使用其工艺生产产品所需的任何原料的未来可用性，也无法确定这些原料的供应商将能够及时或以使AGIG能够对使用其工艺生产的化学品进行有竞争力的价格供应足够数量的原料。原料供应可能受到多种因素的影响，包括供应需求的转变、供应链问题以及对原料和价格的竞争。AGIG产品所用原料供应的下降可能迫使其推迟或减少生产，提高产品价格，并导致需求减少和收入减少。

未能持续降低AGIG部署其技术的设施的运营和资本成本可能会影响其产品的采用，并可能对AGIG的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

AGIG的业务和经营业绩对其控制范围内外的许多因素都很敏感。在收入持续减少的情况下，无论出于何种原因，都可能需要实施费用削减计划。成功实施费用削减计划，如果管理层认为是可取的，取决于许多因素，包括AGIG及时识别此类计划的必要性、有效实施此类计划的能力，以及某些超出其控制范围的因素，包括经济状况、劳动力市场状况以及维持其管理团队实施AGIG计划的能力。这些因素中的任何一个，或其他不可预见的因素，都可能对AGIG实施任何有针对性的成本节约以稳定其运营结果的能力产生重大不利影响。此外，如果AGIG无法降低运营成本，它可能无法或大幅延迟扩展和商业化AGIG的业务。

AGIG设施的建设可能无法在预期的时间框架内或以具有成本效益的方式完成。工厂建设的任何重大延误都可能严重影响AGIG的业务、财务状况、运营结果和前景。

AGIG尚未完成其所有计划中的物业的开发，并且在市场条件允许AGIG完成这些开发计划之前，预计不会有其所有物业的完整年度生产。AGIG预计，在AGIG完成其物业的开发之前，将产生大量资本支出。此外，AGIG物业的开发涉及众多监管、环境、政治和法律方面的不确定性，这些不确定性超出了其控制范围，可能会导致其完工的延迟或增加相关成本。因此，AGIG可能无法按期、按预算成本或根本无法完成物业的开发，任何超出预期开发期的延误或超出预期将发生的成本增加都可能对其业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

如果AGIG无法完成或大幅延迟完成其任何物业的开发，其业务、财务状况、经营成果现金流。

AGIG可能面临关键组件采购的供应链问题，这可能会影响其技术部署成本估算和时间表。

AGIG已经经历并可能在未来经历成本增加或持续中断供应或短缺其系统和相关技术的生产、维护和服务所需的材料。任何此类成本增加、供应中断或材料短缺都可能对AGIG的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。AGIG的供应商使用各种材料。这些材料的价格和供应可能会波动，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求。

如果AGIG无法通过提高其系统的销售价格来弥补增加的成本，那么大幅提高AGIG材料的价格或向其收取的价格可能会降低其利润率。此外，燃料成本的波动，或其他经济条件，可能导致AGIG经历运费和材料成本的大幅上涨。此外，为应对材料成本增加而提高价格的任何尝试都可能增加以有吸引力的价格向新老客户销售的难度，并导致客户订单被取消。如果AGIG无法有效管理其供应链并以具有成本效益的方式应对供应链中断，AGIG可能无法实现其预期或财务分析师和投资者预期的财务业绩，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与AGIG的法律、监管以及环境、健康和安全事项相关的风险

AGIG及其行业合作伙伴使用危险材料，必须遵守适用的环境、健康和安全法律法规。与这些材料的不当处理、储存或处置或不遵守适用法律法规有关的任何索赔都可能对AGIG的业务产生不利影响。

AGIG及其行业合作伙伴使用危险化学品和生物材料，并受有关这些材料的使用、生产、制造、储存、处理和处置的各种国际、联邦、州和地方法律法规的约束。尽管AGIG及其行业合作伙伴已经实施了处理和处置这些材料和废品的安全程序，但AGIG无法确定其安全措施是否符合法律要求或足以消除意外伤害或污染的风险。如果发生污染或伤害，AGIG可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出其保险范围。无法保证AGIG或其任何行业合作伙伴都不会因人为错误、事故、设备故障或其他原因而违反环境、健康和安全法律。遵守适用的环境法律和法规是昂贵和耗时的，不遵守过去、现在或未来的法律可能会导致罚款、第三方财产损失、产品责任和人身伤害索赔、调查和补救费用、停产或停止运营。AGIG在此类事件中的负债可能超过其总资产。环境法下的责任可以是连带责任，可以不考虑比较过失。随着时间的推移，环境法可能会变得更加严格，带来更高的合规成本，并增加与违规相关的风险和处罚，这可能会损害AGIG的研究、开发或生产努力，并损害其业务。因此，AGIG或其任何行业合作伙伴违反当前和未来的环境法可能会限制AGIG使用其工艺开发和商业化化学品、建造或扩建设施或追求某些技术的能力，并可能要求AGIG及其行业合作伙伴购买设备或产生潜在的重大成本以遵守环境法规。此外，随着AGIG扩大其国际业务，包括实施影响其在国家间转移危险化学品和生物材料能力的法律法规，AGIG的危险材料和环境法律法规相关风险可能会增加。

AGIG及其行业合作伙伴受到广泛的国际、国家和国家以下各级法律法规的约束，相关法律或法规的任何变化，或未能遵守这些法律法规都可能对其业务产生重大不利影响。

AGIG的主要业务在美国，并与英国、欧洲和其他地区的合作伙伴和供应商保持合同关系。AGIG还在继续投资以增加其在美国的业务。管理这种扩张需要额外的资源和控制，并可能使AGIG面临与国际业务相关的风险，包括：

此外，任何持续的扩张都可能涉及产生大量的前期资本支出。由于这些风险，AGIG目前的扩张努力以及未来任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。

AGIG的技术部署地点需要许可和规划，其中一些符合石化标准，延迟或无法确保这些可能会对其部署时间表产生不利影响。

作为一家与替代能源、燃料和化工行业的其他公司合作的技术公司，AGIG及其行业合作伙伴受到不同司法管辖区广泛的监管法律、规则和法规的约束。例如，《有毒物质控制法》（TSCA）和类似的州法律法规对化学品的使用、储存和处置提出了要求。欧盟也有类似的计划，称为REACH（注册、评估、授权和限制化学物质）。《职业安全和健康法》和类似的州法律法规对保护雇员的健康和安全进行了管理。清洁空气法和类似的州法律法规规定了与空气排放相关的义务。CERCLA（Comprehensive Environmental Response，Compensation，and Liability Act）和类似的州法律法规管辖有害物质的清理。《水污染控制法》，也称为《清洁水法》，以及类似的州法律法规，对排放到水域进行管理。此外，AGIG及其行业合作伙伴正在或将被要求获得并维持各种批准、许可、执照、注册、认证和其他要求，例如空气排放和水排放许可、施工许可、锅炉许可以及从EPA获得微生物商业活动通知。新工艺的开发、新产品的制造、AGIG产品的商业销售以及地域扩张，特别是国际扩张，将使AGIG和/或其行业合作伙伴受到额外的监管规则和规定的约束。

作为授予运营AGIG及其合作伙伴生产工厂所需的许可和其他批准的条件，监管机构同样可以提出要求，增加AGIG的建设和运营成本，并导致采购额外融资。未能获得并遵守所有适用的许可和其他批准可能会停止建设，并使AGIG及其合作伙伴面临未来的索赔。因此，AGIG无法保证采购或遵守完成AGIG及其合作伙伴生产工厂所需的所有许可和所有其他批准的条款。

除了实际的工厂运营，AGIG及其合作伙伴的生产工厂的环境污染调查和清理可能会产生负债。AGIG及其合作伙伴还可能受到第三方索赔的影响，这些索赔声称由于释放或接触有害物质而造成财产损失或人身伤害。此外，新法律、新法规、对现有法律或法规的新解释、未来政府执行环境法或其他发展可能会导致大量支出。

AGIG或其行业合作伙伴未能遵守适用的监管规则和法规，可能会损害AGIG的声誉以及其业务、财务状况和经营业绩。此外，监管部门的批准、注册、许可、执照、认证和其他要求可能会被拒绝或撤销，从而导致重大延误、额外成本和放弃某些计划中的活动，或要求AGIG进行代价高昂且耗时的补救工作。遵守适用的监管规则和条例可能代价高昂且耗时。

AGIG可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会导致材料费用、管理时间和注意力的转移以及对其业务、声誉和品牌的损害。

AGIG可能会受到声称其产品或技术存在缺陷或出现故障，甚至人员因此类缺陷而受伤或声称受伤的索赔，AGIG的客户可能会向AGIG提出法律索赔，试图追究其责任。任何保险，AGIG携带可能是不够的，或者它可能不适用于所有的情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的组件有关，则此类供应商可能不会对此类故障承担责任。任何这些事件都可能对AGIG的品牌、与客户和供应商的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

产品或服务产品中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题可能导致以下任何一种情况，每一种情况都可能对AGIG的业务及其运营结果产生不利影响：

尽管AGIG有合同保护，例如保修免责声明和责任限制条款，但在其与客户、转售商和其他业务合作伙伴的许多协议中，此类保护可能不会在所有合同中统一实施，并且在实施的情况下，可能无法充分或有效地保护客户、转售商、业务合作伙伴或其他第三方的索赔。供应商的任何保险范围或赔偿义务可能无法充分涵盖所有此类索赔，或仅涵盖此类索赔的一部分。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对AGIG的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼中的资金支出，分流AGIG的时间和其他资源并造成声誉损害。

AGIG知识产权相关风险

AGIG与其技术产品相关的部分知识产权拥有非排他性服务协议或许可。

AGIG是与Alterra Energy签署许可和服务协议的一方，该协议允许AGIG访问以开发多个设施。AGIG预计未来将达成更多战略合作安排。根据AGIG的现有协议，AGIG在不同程度上共享、并将共享、开发知识产权和专有技术。与合作伙伴可能出现的关于知识产权和专有技术所有权的任何争议都可能妨碍或阻止AGIG使用有争议的技术，可能损害其与相关合作伙伴的关系，并可能对其有关该技术的商业化计划产生负面影响。此外，可能需要通过诉讼来解决AGIG与其行业合作伙伴之间关于知识产权所有权的争议，这可能代价高昂，分散管理层的注意力，并可能损害其声誉和公司价值。此外，AGIG可能无法在任何此类诉讼中成功捍卫其知识产权，如果AGIG不成功，其公司价值可能会受到严重损害。

AGIG未能保护其知识产权和专有技术可能会严重损害其竞争优势。

AGIG的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护其专有技术。AGIG依靠专利、商标和商业秘密保护、保密、保密和不使用协议的组合来保护其所有权。AGIG采取的措施可能不足以防止其知识产权被盗用，尤其是在外国，法律可能无法像在美国那样充分保护其所有权。专利商标法和商业秘密保护可能不足以阻止第三方侵犯或盗用AGIG的专利、商标和类似的所有权。

AGIG的专利权可能无法提供具有商业意义的竞争保护。

根据任何已发布专利授予的权利可能不会为AGIG提供专有保护或竞争优势。根据AGIG专利申请颁发的任何专利提出的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与AGIG相似或取得类似结果的技术。也有可能，他人的知识产权将禁止AGIG获得许可，禁止利用其未决申请中颁发的任何专利。AGIG已开发和正在开发其技术的领域中存在着许多他人拥有的专利和正在申请的专利。这些专利和专利申请可能优先于AGIG的专利申请，并可能使其专利申请无效。最后，除了可能主张优先权的人之外，AGIG的任何现有或正在申请中的专利也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面无效或无法执行。

AGIG可能面临代价高昂的知识产权侵权索赔，其结果将减少可用于运营和完成其商业计划的现金数量。

AGIG预计，它将不时收到来自第三方的通信，声称AGIG侵犯了他人的某些专利和其他知识产权，或就涉嫌侵权寻求赔偿。如果出现预期的索赔，AGIG将评估其优点。第三方提出的任何侵权索赔都可能导致旷日持久且代价高昂的诉讼、侵权造成的损害以及获得与AGIG的一种或多种产品或当前或未来技术相关的许可的必要性，而这些许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。诉讼可能会给AGIG带来巨大的成本并转移其资源，可能有必要强制执行其专利或其他知识产权，或为AGIG抗辩声称侵犯他人权利的行为。任何知识产权诉讼以及未能获得必要的许可或其他权利都可能对AGIG的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

AGIG可能涉及保护或执行其专利或其许可人的专利的诉讼，或第三方主张的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯AGIG的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，AGIG可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并会转移其管理和科学人员的时间和注意力。AGIG针对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能引发这些当事人对其提出反诉，声称AGIG侵犯了他们的专利，此外还可能提出反诉，声称AGIG的专利无效或不可执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，都存在法院判定AGIG的一项专利全部或部分无效或不可执行，且无权阻止对方使用争议发明的风险。还有一种风险是，即使这类专利的有效性得到维护，法院也会狭义地解释专利的权利要求，或者以AGIG的专利权利要求不涵盖该发明为由，判定AGIG无权阻止对方使用争议发明。涉及AGIG专利的诉讼或程序中的不利结果可能会限制其针对这些当事人或其他竞争者主张这些专利的能力，并可能限制或排除其排除第三方制造和销售类似或竞争性产品的能力。同样，如果AGIG的资产商标侵权主张，法院可以判定AGIG主张的商标无效或不可执行，或者AGIG主张商标侵权的当事人对所涉商标享有优先权利。在这种情况下，AGIG最终可能会被迫停止使用此类商标。

即使AGIG确立了侵权行为，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁令，而是只判给金钱损失，这可能是也可能不是适当的补救措施。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在AGIG的部分机密信息可能因诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对AGIG普通股的价格产生不利影响。此外，无法保证AGIG将有足够的财政或其他资源来提出和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能得出结论。即使AGIG最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及其管理层和科研人员注意力的转移可能会超过AGIG因诉讼而获得的任何利益。

此外，对于AGIG现有和未来的某些许可专利权，AGIG可能无权提起侵权诉讼，可能不得不依赖第三方为其强制执行这些权利。如果AGIG不能或选择不对其认为侵犯其知识产权的人采取行动，AGIG可能难以在此类潜在侵权者开展业务的某些市场进行竞争，其商业化努力可能因此受到影响。

AGIG部分依赖商业秘密来保护其技术，未能获得或维持商业秘密保护可能会损害AGIG的业务。

AGIG依靠商业秘密来保护其部分技术和专有信息，特别是在AGIG认为专利保护不合适或无法获得的情况下。然而，商业秘密很难得到保护。对第三方非法获取和使用AGIG商业秘密的索赔进行诉讼，成本高、耗时长，结果难以预料。此外，如果AGIG的竞争对手独立开发类似的知识、方法和专有技术，AGIG将难以行使其权利，其业务可能会受到损害。

商业秘密可能难以保护和执行，AGIG无法做到这一点可能会对其竞争地位产生不利影响。

除了专利提供的保护外，AGIG还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或AGIG选择不申请专利的专有技术、专利难以强制执行的过程以及专利未涵盖的信息或技术。AGIG制造过程的各个方面受到商业秘密的保护。然而，商业秘密可能难以保护，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

AGIG寻求通过与其员工、顾问、科学顾问、CRO、制造商和承包商签订保密协议以及（如适用）材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来保护其专有技术、商业秘密和流程。这些协议通常限制第三方使用或披露AGIG机密信息的权利。然而，AGIG可能无法防止这些协议的当事人未经授权披露或使用其技术诀窍或其他商业秘密，尽管通常存在保密协议和其他合同限制。AGIG无法保证其已与可能拥有或已经获得其商业秘密或专有流程的每一方订立了此类协议。监测未经授权的使用和披露是困难的，AGIG不知道它为保护其专有技术和商业秘密而采取的措施是否有效。如果AGIG的任何雇员、合作者、CRO、制造商、顾问、顾问和作为这些协议当事方的其他第三方违反或违反任何这些协议的条款，AGIG可能没有针对任何此类违反或违反的充分补救措施。对当事人非法披露或盗用商业秘密的主张强制执行，难度大、费用高、耗时长，结局难料。因此，AGIG可能会失去其商业机密。AGIG还寻求通过维护其场所的物理安全以及其信息技术系统的物理和电子安全来维护其数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然AGIG对这些安全措施有信心，但它们仍可能被违反，AGIG可能没有针对任何违反的充分补救措施。

此外，AGIG的商业秘密可能会以其他方式为人所知或被竞争对手独立发现。竞争对手可以购买AGIG的候选产品，如果获得批准，并试图复制AGIG从其开发努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯、盗用或以其他方式侵犯AGIG的知识产权，围绕AGIG受保护的专有技术和商业秘密进行设计，或开发属于AGIG知识产权之外的自己的竞争技术。如果AGIG的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或自主开发的，AGIG将无权阻止他们或他们向其传达此类商业秘密的人使用该技术或信息与AGIG竞争。如果AGIG的商业秘密得不到充分保护，以保护其市场不受竞争对手的产品和技术的影响，AGIG的竞争地位可能会受到不利影响。

AGIG依赖于向其出售或许可的某些技术。AGIG不控制这些技术，也不拥有这些财产的知识产权，AGIG失去对这些技术的权利可能会阻止其开发工艺技术。

AGIG依赖于向其出售或许可的某些技术。AGIG目前不拥有任何知识产权，包括这些许可基础上的专利。AGIG使用其许可的技术的权利取决于这些许可条款的谈判、延续和遵守情况。因此，这些专利和专利申请不是由AGIG或其代理律师撰写的，AGIG没有对起草和起诉的控制权。前专利所有人和AGIG的许可人可能不会像AGIG那样对这些专利和申请的起草和起诉给予同样的关注，如果AGIG是专利和申请的所有人并且对起草有控制权的话。此外，根据AGIG的某些许可，专利起诉活动仍处于许可人的控制之下。AGIG无法确定许可人对许可专利和专利申请的起草或专利起诉已经或将在遵守适用法律法规的情况下进行，或将导致有效和可执行的专利和其他知识产权。

可以对AGIG许可的技术的所有者发起法律诉讼，而这种法律诉讼的不利结果可能会损害其业务，因为这可能会阻止这些公司或机构继续许可AGIG经营其业务可能需要的技术。此外，这类许可人可能会以有利于他们但对AGIG拥有自由经营以开发其产品和将其商业化的能力产生不利影响的方式解决这类诉讼。

与AGIG相关的一般风险

旨在激励低碳燃料生产和消费以及碳捕获和利用的政府计划，可能以不包括AGIG产品的方式实施，或者可能被废除、削减或以其他方式改变，这将对AGIG的业务和财务状况产生重大不利影响。

AGIG和替代能源和燃料行业的其他参与者依赖要求或激励低碳燃料消费的政府计划。可再生燃料的生产成本历来高于化石燃料，这些政府计划支持了原本可能不存在的生物质基燃料市场。如果这些政府激励措施中的任何一项被废除、削减或以其他方式改变，AGIG可能会看到对低碳燃料的需求减少，收入减少。如果AGIG无法以具有成本效益的方式有效应对政府变化，AGIG可能无法实现其预期或财务分析师和投资者预期的财务业绩，AGIG的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

AGIG的工艺技术生产的产品与使用化石资源生产的可比产品存在竞争或旨在取代此类产品。这些替代生产的产品和商品的市场价格受波动影响，可参考的市场数据数量有限。

AGIG认为，有许多趋势影响其行业，包括用于生产几乎所有中间和基础化学品的化石燃料原料价格大幅波动、收益剧烈波动和难以预测未来业绩；天然气供应增加，尤其是在北美，以及原油和天然气价格之间的价差越来越大；化工行业越来越多地建造大型制造设施；以及对产品购买的环境后果的兴趣日益增加。虽然AGIG的业务可能受到这些趋势的积极影响，但其业绩也可能受到这些和其他影响中间体和基础化学品需求和定价的趋势的有利或不利影响，其中包括原料供应和定价的变化、AGIG行业及其竞争对手之间的发展，以及消费者偏好和需求的变化。AGIG未能有效管理这些趋势可能对其业务、经营业绩、财务状况、前景、声誉和品牌产生重大不利影响，包括损害AGIG履行客户期望的能力。此外，AGIG必须经常依靠自己的市场研究来预测销售，因为在这个行业的早期阶段，一般无法从其他来源获得详细的预测。AGIG对估计零售总额、人口统计、需求和类似消费者研究的市场研究和预测是基于有限和不可靠的市场数据的假设，一般代表AGIG管理团队的个人意见。由于竞争、技术变革或其他因素导致对AGIG产品的需求未能实现，可能会对AGIG的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

AGIG面临与货币波动相关的风险，外币汇率的变化可能会影响其经营业绩。

AGIG主要通过两个实体运营，AGIG是一家特拉华州有限责任公司，拥有美元功能货币，AGIG的全资子公司Abundia Global Impact Group（Ireland）Limited总部位于多尼戈尔爱尔兰公司Glenswilly的Kilpheak，拥有欧元功能货币。AGIG的报告货币是美元。

美元兑欧元汇率的大幅波动可能会影响AGIG的运营结果、现金状况和资金需求。如果货币汇率波动导致AGIG的经营业绩与其预期或投资者的预期存在重大差异，合并后公司普通股的交易价格可能会受到不利影响。

AGIG可能会不时进行汇率对冲活动，以努力减轻汇率波动的影响。作为AGIG风险管理计划的一部分，AGIG可能会订立外汇远期合约，以锁定未来外币交易的汇率，这旨在降低其运营成本和以不同于其功能货币的货币计值的未来现金流量的可变性。AGIG订立这些合约并非出于交易目的或投机，其管理层认为所有这些合约都是作为基础交易的对冲而订立的。尽管如此，这些工具涉及成本，并在交易成本、信用要求和交易对手风险等形式上有其自身的风险。如果AGIG的对冲计划不成功，或者如果AGIG在未来改变其对冲活动，AGIG可能会因汇率波动而出现重大的意外费用。AGIG实施的任何对冲技巧都可能无法发挥效力。如果AGIG的对冲活动不有效，货币汇率的变化可能会对其普通股的交易价格产生更显着的影响。

金融市场的状况和总体经济状况可能会对AGIG筹集额外资本、执行业务计划或继续经营的能力产生不利影响。

AGIG经营所在的商业环境受到了全球宏观经济不确定性的影响。2024年期间经济活动略有改善；然而，由于国内外经济状况的不确定性不断累积，包括全球政治敌对行动和其他金融危机，经济担忧依然存在。通货膨胀加剧，反映出需求和供应失衡、供应链问题、能源价格上涨、财政刺激和更广泛的价格压力。围绕全球市场近期走向的不确定性，以及这些趋势对全球经济的潜在影响，预计将在近期持续存在。战略风险，包括利率上升和经济温和增长对商业模式的威胁，仍然很高。

很难预测这些具有挑战性的经济状况将在多大程度上持续存在，也很难预测最近的经济复苏进展是否会转而转向进一步下降的潜力。如果未来经济确实疲软，不确定AGIG的业务将受到怎样的影响，以及它是否能够成功地减轻对其业务的任何此类影响。因此，全球经济中的这些因素可能会对AGIG筹集额外资本、执行其业务计划或继续经营的能力产生不利影响。

2023年，多家地区性银行要么被联邦存款保险公司（FDIC）接管，要么进入接管状态。如果未来其他银行和金融机构因金融状况影响银行系统和金融市场而进入接管或破产，AGIG获取其现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对AGIG的业务和财务状况产生重大不利影响。资本市场和经济的疲软和波动，一般或由于银行倒闭或通货膨胀上升等宏观经济状况，可能会限制AGIG进入资本市场并增加其借贷成本。

如果AGIG失去关键人员或无法吸引、整合和留住额外的关键人员，可能会损害AGIG实现其业务目标的能力。

AGIG的成功在很大程度上取决于其高级管理团队的技术和管理技能。失去这些个人中的任何一个人的服务都可能对AGIG实现其公司目标和成功执行其商业计划的能力产生重大不利影响。AGIG计划实施一项高管薪酬政策，其中包括基于绩效的可变薪酬以及为其关键员工的利益制定的基于股份的薪酬计划；然而，AGIG不能保证这一政策足以留住这些关键员工。AGIG的成功还将取决于其吸引和留住更多合格的管理、营销、技术和销售主管和人员的能力。AGIG与众多公司竞争关键人员，包括规模更大、更成熟的公司，其财务资源比AGIG拥有的要多得多。无法保证AGIG将成功吸引或留住这类人员，未能这样做可能会损害其运营和增长前景。

如果AGIG的信息技术系统出现重大中断，包括安全漏洞，或者AGIG未能成功实施新系统和软件，其业务运营和财务状况可能会受到不利影响。

AGIG依靠信息技术系统来保存财务记录和公司记录，与员工和外部各方进行沟通，并运营其他关键职能，包括销售和制造流程。AGIG的信息技术系统可能会因故障或恶意入侵和计算机病毒而受到破坏。如果AGIG的信息技术系统出现长期系统中断，可能会对AGIG的销售、规划和制造活动的协调产生负面影响，从而可能对其业务产生不利影响。此外，为了最大限度地提高AGIG的信息技术效率，AGIG对其主要的企业数据和计算机操作进行了物理整合。然而，这种集中使AGIG面临更大的内部信息技术系统中断风险。尽管AGIG维护其数据的异地备份，但如果其设施的运营受到干扰，如果无法在可接受的时间范围内恢复功能，可能会对AGIG的业务造成实质性中断。

此外，AGIG的信息技术系统可能容易受到网络攻击或其他数据安全漏洞的攻击——无论是员工还是其他人——这可能会将敏感数据暴露给未经授权的人。此类数据安全漏洞可能导致商业秘密或其他知识产权的丢失，或可能导致AGIG的员工、客户、供应商和其他人的敏感和机密信息被公开曝光，其中任何一项都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然AGIG实施了多项保护措施，包括防火墙、防病毒和恶意软件检测工具、补丁、日志监视器、例行备份、系统审计、例行密码修改和灾难恢复程序，但此类措施可能无法充分或适当实施，无法防止或充分解决此类事件的不利影响，在某些情况下，AGIG可能不知道事件或其规模和影响。如果AGIG无法防止此类安全漏洞或隐私侵犯或实施令人满意的补救措施，其运营可能会受到干扰，AGIG可能会因信息丢失或被盗用而遭受声誉损失、财务损失和其他监管处罚。此外，这些违规行为和其他不适当的访问可能很难被发现，识别它们的任何延迟都可能导致上述类型的伤害增加。

自然或人为灾害、社会、经济和政治不稳定以及其他类似事件——包括流行病——可能会严重扰乱AGIG及其行业合作伙伴的业务，并对AGIG的经营业绩和财务状况产生负面影响。

AGIG的公司总部位于美国，计划在美国德克萨斯州的休斯顿建立设施，AGIG预计将在其他多个地点与其行业合作伙伴合作，包括非美国地点。AGIG的地点，包括潜在的非美国地点，可能会受到社会、经济和政治不稳定的影响，例如社会起义。此外，AGIG或其行业合作伙伴的任何设施都可能受到自然或人为灾害的损害或无法运行，包括地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、海啸、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发和停电，这可能使AGIG或其行业合作伙伴在一段时间内难以或无法运营AGIG的业务。AGIG及其行业合作伙伴的设施维修或更换成本可能很高，任何此类努力都可能需要大量时间。AGIG或其行业合作伙伴运营的任何中断都可能对AGIG的业务和运营结果产生负面影响，并损害其声誉。AGIG的灾难恢复计划可能不足以应对实际的灾难，特别是任何对AGIG或其行业合作伙伴的物理基础设施产生负面影响的事件。此外，AGIG及其行业合作伙伴可能没有携带足够的商业保险来赔偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对AGIG的经营业绩和财务状况以及作为整体业务的成功产生重大不利影响。

与我司证券所有权相关的风险

鉴于我们是一家相对默默无闻的公司，公众持股量较小且交易稀少，并且缺乏利润，我们普通股的市场价格尤其波动，这可能导致我们股价的宽幅波动。

与拥有大量公众持股量的更大、更成熟的公司的股票相比，我们普通股的市场特点是价格波动显着。我们预计，在不确定的未来，我们的股价将继续比这些更大、更成熟的公司的股票波动更大，尽管这种波动可能不会反映我们在任何此类时期的财务状况或运营发生重大变化。这种波动可归因于多种因素。其中许多因素超出了我们的控制范围，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

除了高度波动之外，我们的普通股可能会因应一些我们无法控制的因素而出现广泛波动，包括但不限于：

此外，如果科技股市场或股票市场普遍出现投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下降，即使这些事件不会直接影响我们。除其他外，这些因素中的每一个都可能损害我们普通股的价值。过去，随着市场的波动期，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者他们发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的任何分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下降。如果很少有分析师覆盖我们，对我们普通股的需求可能会减少，我们普通股的价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位在未来停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，可能会出现类似的结果。

由于未来的股票发行和我们的普通股或其他证券的其他发行，您可能会经历未来的稀释。此外，本次发行和未来的股权发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能无法在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。在行使任何未行使的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将产生稀释。此外，在此次发行中出售股票以及未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股股份的市场销售或这些股份可供出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

我们不打算在可预见的未来支付现金股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们目前打算保留我们未来的收益（如果有的话），以资助我们业务的进一步发展和扩张，并且不打算在可预见的未来支付现金股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们普通股的回报。

一般风险因素

美国和全球的经济不确定性或低迷，或政治变化，可能会限制我们的客户和潜在客户可获得的资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会受到美国和全球经济和金融市场的一般情况的不利影响，包括我们无法控制的情况，例如关税变化的持续不确定性、全球供应链中断、美国最近的通货膨胀以及俄罗斯最近入侵乌克兰后对其实施的外国和国内政府制裁。资本和信贷市场继续存在波动和混乱，严重或长期的经济下滑，包括但不限于此类事件的结果，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果有的话。经济疲软或下滑可能会使我们的供应商感到紧张，可能导致供应中断，或导致我们的服务付款延迟。反过来，我们可能需要增加呆账备抵，这将对我们的财务业绩产生不利影响。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制，可能会对我们的业务运营和销售产生不利影响。

美国或外国政府可能会颁布政府贸易政策的变化，这可能会对我们在某些国家，特别是在中国销售产品的能力产生不利影响。例如，美国政府对某些中国进口商品征收关税，作为回报，中国政府对某些美国产品征收或提议征收关税。此外，美国政府实施的出口限制，包括美国商务部工业和安全局（“BIS”）通过将公司加入BIS实体清单而增加许可要求，可能会要求我们暂停与某些国际客户的业务，如果我们得出结论或收到美国政府的通知，认为此类业务存在不遵守美国法规的风险。我们无法预测在某些国家之间的关税或贸易关系方面最终可能会采取什么行动，哪些产品可能会受到这种行动的影响，或者其他国家可能会采取什么行动作为回应。也可能无法预测此类关税、出口限制或其他监管行动的时间或持续时间。这些政府贸易政策可能会对我们与现有客户的销售和运营产生重大不利影响，并阻碍我们与新客户发展关系的能力。

美国与其他外国政府之间存在进一步升级和报复行动的风险。如果对中国出口的商品施加重大关税或其他限制或采取任何相关的反措施，我们的收入和经营业绩可能会受到重大损害。这些关税也可能使我们客户的产品对消费者来说更加昂贵，这可能会减少消费者的需求。

还有一种风险是，美国政府可能会寻求实施更具保护性的贸易措施，不仅针对中国，也针对其他国家，例如针对俄罗斯最近入侵乌克兰而强加给俄罗斯的措施。这可能包括新的或更高的关税，甚至更具限制性的贸易壁垒，例如禁止某些类型的、或所有销售某些产品或某些方向美国销售的产品。任何增加的贸易壁垒或对全球贸易的限制都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

可自由支配的消费者支出下降可能会对我们的行业、我们的运营以及最终我们的盈利能力产生不利影响。

豪华产品，如扬声器系统、电视、游戏机和个人电脑，是消费者的可自由支配的购买。消费者可自由支配支出或可支配收入的任何减少都可能对我们的行业产生重大影响。许多我们无法控制的经济因素可能会影响消费者的可自由支配支出，包括金融市场、消费者信贷的可用性、现行利率、能源成本、就业水平、工资水平和税率。可自由支配的消费者支出的任何减少都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

消费者支出疲软可能会影响我们的收入。

总体经济状况疲软可能会抑制我们市场的消费需求。我们的技术融入的很多产品都是可自由支配的商品，比如家庭影院系统。一般经济状况的疲软也可能导致客户拖欠对我们的义务或无法付款，从而导致更高水平的注销。经济状况可能会影响企业在扬声器系统上的支出金额。经济状况疲软可能会减少对我们产品的需求，并对我们的收入产生负面影响。

如果我们无法吸引、整合和留住更多的合格人员，包括顶尖技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功部分取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着来自众多其他公司的合格个人的激烈竞争，包括其他软件和技术公司，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源。其中一些特征可能比我们必须提供的特征更能吸引高质量的候选人。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要相当长的时间才能实现全部生产力。我们可能会为吸引和留住合格人员而产生大量成本，包括与工资和福利相关的重大支出以及与股权奖励相关的补偿费用，并且我们可能会在我们实现招聘和培训他们的投资收益之前将新员工流失给我们的竞争对手或其他公司。此外，新员工可能不会或变得像我们预期的那样富有成效，因为我们可能会在充分或适当地将他们融入我们的员工队伍和文化方面面临挑战。如果我们无法及时或完全吸引、整合和留住能够满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的适当合格个人，我们的业务将受到不利影响。

我们股价的波动或缺乏积极表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键员工已经或即将成为归属于大量普通股、限制性股票单位或购买普通股的认股权证。如果员工拥有的股份或其既得单位或认股权证的基础股份相对于股份或单位的原始授予价格或认股权证的行使价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的认股权证的行使价格明显高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们无法通过股权补偿适当激励和留住员工，或者我们需要增加补偿费用以适当激励和留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会因正常业务活动中产生的各种索赔而受到诉讼。这些可能包括涉及劳动和就业、工资和工时、商业和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及这类索赔和诉讼的处置，解决起来可能既费时又费钱，会转移管理层的注意力和资源，并导致其他方面试图进行类似的索赔。任何与诉讼有关的不利决定都可能对我们的经营业绩产生不利影响、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据任何此类纠纷的性质和时间，法律问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、我们的现金流或两者都产生重大影响。

作为美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家美国上市公司，我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。

遵守这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加了对我们的系统和资源的需求。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们拟将出售本招股章程所提供证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）营运资金、资本支出、产品开发、营销活动、收购新技术和投资、偿还债务以及回购和赎回证券。

使用本招股章程出售任何特定证券发售所得款项的预期用途将在随附的与该发售有关的招股章程补充文件中描述。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。待使用所得款项净额，我们拟将所得款项净额投资于短期、投资级、计息工具。

本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股章程补充文件中指出，此类证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。我们还将在招股说明书补充资料中（如适用）包括有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素的信息，以及此类证券将在其中上市的证券交易所（如有）。

我们可能会不时在一个或多个产品中出售：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可能会发行可交换或可行使普通股的证券或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。当特定证券被发售时，将向SEC提交本招股说明书的补充文件，其中将描述此类证券的发售和销售条款。

一般

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的股本的重要条款和规定，但并不完整。有关我们股本的完整条款，请参阅我们不时修订的公司注册证书、我们优先股的任何指定证书以及我们不时修订的章程。特拉华州一般公司法（“DGCL”）也可能影响我们的股本条款。

法定股本

公司获授权发行310,000，000股股本，包括（a）300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及（b）10,000，000股非指定优先股，每股面值0.00 1美元，其权利和优先权可由我们的董事会（“董事会”）不时确立。截至2025年10月7日，我们已发行和流通的普通股为34,454，566股，没有发行和流通的优先股。

普通股

我们被授权发行300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，其中34,454，566股已发行，截至2025年10月7日已发行在外。经董事会不时授权，可发行额外股份的授权普通股，而无须股东批准，但适用的证券交易所规定可能要求的除外。普通股持有人在美国拥有排他性投票权，但董事会就未来发行的任何其他类别证券规定投票权的情况除外。我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的每个事项（包括选举董事）的每一股记录在案的股份拥有一票表决权。股东在董事选举中没有任何累积投票权。

根据可能授予优先股持有人的优先权，我们普通股的每个持有人有权按比例分享对股东的分配，并有权按比例获得董事会可能从因此合法可用的资金中宣布的股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在支付我们的所有债务和负债以及任何优先股持有人可能有权获得的所有款项后，获得我们任何剩余资产的分配。我们的普通股持有人没有转换、交换、偿债基金、赎回或评估权（由我们的董事会全权酌情决定的除外），也没有优先认购权来认购我们的任何证券。

我们普通股的所有已发行股份，以及在任何可转换为我们普通股的证券转换时发行的普通股股份将全额支付且不可评估。本登记声明所提供的普通股股份，或在转换任何优先股或债务证券或行使根据本登记声明所提供的任何认股权证时，在发行和支付时，也将是全额支付和不可评估的。

优先股

我们被授权发行10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至本招股说明书之日，没有发行和流通在外的优先股股份。董事会被授权对我们的优先股授权股份的任何未发行部分进行分类或重新分类，以提供发行其他类别或系列的股份，包括一个或多个系列的优先股。我们可能会不时以一个或多个类别或系列发行优先股，并附有董事会确定的每个类别或系列的确切条款。董事会可以发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，而无需寻求股东批准。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。

各系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由各系列相关的指定证书确定。在相关系列优先股发行之前，我们将通过引用将描述我们正在发行的系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入本注册声明。适用的招股章程补充文件将具体说明我们正在发行的系列优先股的条款，包括但不限于：

优先股的发行可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更。

上述对优先股的描述以及任何适用的招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述均不完整。完整信息请以适用的指定证书为准。

DGCL，即我们成立的州，规定优先股持有人将有权作为一个类别对涉及该优先股持有人权利根本变化的任何提案进行单独投票。这一权利是对适用的指定证书中可能规定的任何投票权的补充。

认股权证

2019年9月，我们与一笔过桥贷款一起发行了认股权证。认股权证可行使，为期十年，至2029年9月18日到期，以每股2.50美元的价格购买总计94,400股普通股。认股权证的相对公允价值在授予日使用Black Scholes期权定价模型确定为144,948美元，其参数如下：（1）基于适用的美国国库券利率的1.80%的无风险利率；（2）以10.0年为单位的预期寿命；（3）基于公司交易历史的预期股票波动率为82.9%；以及（4）预期股息收益率为0%。认股权证的相对公允价值作为过桥贷款票据的债务折扣入账，并作为额外利息费用在票据期限内摊销。

反收购条文

以下是特拉华州法律的某些条款、我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的摘要。本摘要并不旨在完整，而是通过参考特拉华州公司法和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程对其整体进行了限定。

成立法团证明书及附例

优先股。根据我们的公司注册证书，董事会有权授权发行最多10,000，000股优先股，目前所有这些优先股均未指定，并有权决定这些股份的价格、权利、优先权、特权和限制，包括投票权，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。发行优先股可以：

提前通知要求。股东提名参加董事会选举的个人以及将在我们的股东年会上提出的其他事项的股东提案必须遵守我们修订和重述的章程中规定的提前通知程序。一般来说，为及时起见，我们的主要执行办公室必须不迟于我们就上一年度股东年会向股东发布的代理声明中指定的日期收到此种通知，该日期不早于上一年度股东年会日期一周年之前的第90天，也不迟于第70天营业时间结束。

特别会议要求。我们经修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能在董事会或至少百分之十（10%）有权在会议上投票的股份持有人的要求下召开。只有在特别会议上审议该会议通知中已载明的事务。

没有累积投票。我们的公司注册证书不包括董事累积投票的规定。

分类董事会；罢免董事。我们的公司注册证书规定，董事会成员被划分为三个等级，尽可能接近平等。每届选举产生，任期三年。在每届年度股东大会上，大约三分之一的董事会成员当选，任期三年，其他董事留任至三年任期届满。此外，我们的公司注册证书规定，未经有权投票选举董事的已发行股本至少三分之二投票权的持有人的赞成票，不得罢免任何董事。因此，如果不通过三分之二股东的投票罢免董事，董事会的控制权就不能在一年内改变；相反，至少要召开两次年度会议，董事会的多数成员才能改变。

赔偿。我们的公司注册证书和经修订的章程规定，我们将赔偿我们的高级职员和董事因向我们提供服务而在调查和法律诉讼中蒙受的损失，其中可能包括与接管抗辩措施有关的服务。

特拉华州反收购法规

我们受制于DGCL第203条，这是一项反收购法律。一般而言，第203条禁止（除某些例外）公开持有的特拉华州公司在该股东成为相关股东之日后的三年内与任何“相关股东”进行“业务合并”，除非：

第203条将“企业合并”定义为包括以下任何一项：

一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实实益拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的任何人。

上述规定可能会阻止恶意收购或延迟管理层或我们控制权的变更。

董事责任限制；赔偿

我们的公司注册证书包含的条款将我们现任和前任董事的金钱损失责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司的董事不会因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：

这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，并且不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

DGCL第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、现在或正在被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（该公司的诉讼或该公司有权采取的诉讼除外），原因是该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，条件是该人的行为是善意的，并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州公司可赔偿因该公司是或曾经是另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而成为、曾经是或曾经是该公司的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人或在该公司的权利范围内的诉讼或诉讼的当事人的任何人。赔偿可包括该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但条件是该人本着善意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，但如判定该高级人员、董事、雇员或代理人对公司负有法律责任，则未经司法批准不得作出赔偿。凡任何高级人员或董事就上述任何诉讼的案情或其他方面的抗辩获得胜诉，法团必须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支向其作出赔偿。

第145条进一步授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人而服务的人，购买和维持保险，以对抗对他提出并由他以任何该等身份承担的任何责任，或因他或她的身份而产生的任何责任，而不论该法团是否有权根据第145条向他作出赔偿。

我们的章程规定，我们必须在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并且还必须支付在任何受弥偿人或代表受弥偿人交付一项承诺以偿还所有如此预付的款项时在其最终处置之前为任何此类程序进行辩护所产生的费用，前提是最终应确定该人无权获得赔偿。

我们已与若干执行人员及董事订立弥偿协议，据此，我们同意就该等人因其是或曾经是我们公司的高级人员或董事而产生的任何法律程序而招致或支付的所有开支及法律责任向该等人作出弥偿，并垫付由该等人或代表该等人就该等事宜招致的开支。

上述赔偿权利不应排除受赔人根据任何法规、经修订的我们的公司注册证书的规定、我们的章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

我们维持标准的保险单，为（1）我们的董事和高级职员提供保险，以抵御因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所引起的损失，以及（2）就我们可能向这些董事和高级职员支付的赔偿款项向我们提供保险。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Standard Registrar & Transfer Co.，Inc.，地址为440 East 400 South，Suite 200，Salt Lake City，Utah 84111，电话号码为801-571-8844。

纽交所美国上市

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“HUSA”。

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。债务证券可以根据契约（我们在此将其称为“契约”）发行，这是我们与将在其中指定的受托人之间签订的合同。除根据本招股章程发售债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生额外债务。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

债务证券可由一名或多名担保人（如有的话）在有担保或无担保的优先或次级基础上提供全额无条件担保。任何担保人在其担保下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。倘任何一系列债务证券将附属于我们尚未偿还或可能招致的其他债务，则附属条款将载于与该附属债务证券有关的招股章程补充文件。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中有所说明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果义齿与无担保债务有关，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务或与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据义齿发行的无担保债务的付款之前收到本金和利息的付款。

每份招股章程补充文件将描述与特定系列债务证券相关的术语。这些条款将包括以下部分或全部：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们预计债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股章程补充文件中有所规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券在一个或多个系列中与其他证券一起或单独发行的股票。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。有关认股权证的特定条款将在有关认股权证的认股权证协议及招股章程补充文件中描述。

适用的招股章程补充文件将（如适用）载有以下有关认股权证的条款及其他资料：

未偿认股权证

2019年9月，我们与一笔过桥贷款一起发行了认股权证。认股权证可行使，为期十年，至2029年9月18日到期，以每股2.50美元的价格购买总计94,400股普通股。认股权证的相对公允价值在授予日使用Black Scholes期权定价模型确定为144,948美元，其参数如下：（1）基于适用的美国国库券利率的1.80%的无风险利率；（2）以10.0年为单位的预期寿命；（3）基于公司交易历史的预期股票波动率为82.9%；以及（4）预期股息收益率为0%。认股权证的相对公允价值作为过桥贷款票据的债务折扣入账，并作为额外利息费用在票据期限内摊销。

我们可能会发行购买我们的普通股、优先股、债务证券或其他证券的股票的权利。这些权利可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发行中接受权利的持有人转让。适用的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述权利的条款和条件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何供股权利的具体条款，包括以下内容：

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发在行使权利时购买的适用证券。如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据与一个或多个承销商或其他购买者的备用安排，向或通过此类方法的组合，包括根据与一个或多个承销商或其他购买者的备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在此类发行后仍未被认购的任何证券，如适用的招股说明书补充文件中所述。

适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利证书对其整体进行限定，该证书将提交给SEC。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们可以根据单独的单位协议出具的单位证明为单位举证。我们可能会根据我们与一名或多名单位代理人之间的单位协议发行单位。如果我们选择与单位代理人订立单位协议，则该单位代理人将仅作为我们与单位有关的代理人，不会为或与任何单位的登记持有人或单位的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理的名称和地址以及有关单位代理的其他信息。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列单位的条款，包括：

本招股章程所述有关我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和权利的其他规定将适用于每个单位，只要这些单位由我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或权利的股份组成。

一般 

我们可能会不时在一项或多项交易中出售根据本招股章程提呈的证券，包括但不限于：

适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括：

我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下时间卖出证券：

通过承销商或交易商出售

在出售中使用承销商的，承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书补充文件中描述任何承销商、交易商或代理商的名称以及证券的购买价格。

就出售证券而言，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可能会为其代理。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿，这预计不会超过所涉及交易类型中的惯例。参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们实现的转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理商，并将描述他们从我们那里获得的任何补偿。

承销商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“场内”发售的销售、直接在纳斯达克或我们的证券交易所在的其他交易所或自动报价系统上进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的名称、包销的金额以及其承担我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的证券将是新发的，没有既定的交易市场，除了我们的普通股，目前在纳斯达克交易。我们可以选择在交易所上市任何证券，但没有义务这样做。可能有一个或多个承销商可以在该证券系列中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们不能对任何证券的流动性或交易市场给出任何保证。

根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商将获得的最高合计折扣、佣金、代理费或其他构成承销补偿的项目将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所发售证券的总发行价格的8%。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

我们或我们的关联公司可能会在日常业务过程中不时与这些承销商、交易商和代理商进行交易。承销商过去不时向我们提供，并可能在未来不时向我们提供，其过去曾收取，并可能在未来收取的惯常费用的投资银行服务。

直销和代理销售

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与所发售证券的发售、销售或转售的任何代理，我们将描述应支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，证券也可能被提供和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司提供和出售，为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交付合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。我们可能与之签订这些延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。任何买方在任何此类延迟交付合同项下的义务将受到以下条件的约束：根据买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不应禁止购买证券。承销商和其他代理人将不会对这些延迟交付合同的有效性或履行承担任何责任。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商、代理商和再营销公司在其日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

特此提供的证券发行的有效性将由纽约州纽约市的Sullivan & Worcester LLP为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

Houston American Energy Corp.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及该日终了的每一年的财务报表，通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表年度报告的10-K表/A表第1号修订纳入本注册声明，其依据是独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的报告，该公司作为审计和会计专家的授权而被如此纳入。

Abundia Global Impact Group，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及随后结束的每一年的财务报表，通过参考公司于2025年4月11日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明并入本登记声明，已依据独立注册公共会计师事务所Baker Tilly US，LLP的报告并入本招股说明书其他部分，并根据该公司作为审计和会计专家的授权。

对我们截至2024年12月31日已探明的石油和天然气储量并以引用方式并入本文的某些估计是基于独立石油顾问Russell K. Hall & Associates，Inc.编制的工程报告。这些估计数依据此类公司作为此类事项专家的权威以引用方式并入本文。

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，构成注册声明一部分的本招股说明书和任何招股说明书补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明及其展品中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。您也可以阅读和复制我们在SEC的公共参考设施提交的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您也可以通过写信给SEC的公共参考部门，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，以规定的费率获得这些文件的副本。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运营的更多信息。

我们受《交易法》信息报告要求的约束，向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC的公共资料室和网站上查阅和复制。我们还在https://houstonamerican.com维护一个网站，您可以在该网站上以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。但是，我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，投资者在决定购买我们此次发行的普通股时不应依赖此类信息。

SEC允许我们将我们向SEC提交的文件中包含的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。除被本招股说明书取代、补充或修改外，我们已向SEC备案并通过引用将下列文件纳入本招股说明书：

我们还通过引用将我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件纳入本招股说明书：（i）在本招股说明书为其组成部分的注册声明首次提交之日或之后且在注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书日期或之后但在本次发行完成或终止之前（不包括未被视为向SEC“提交”的任何信息）。在本招股说明书或以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的任何陈述修改或取代该陈述的范围内，先前提交的文件中包含的任何陈述被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，而在以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，本招股说明书中包含的任何陈述被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代。

我们将应任何实益拥有人的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程副本的人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，但并非与该招股章程一起交付。请求应指向：

Houston American Energy Corp.

特拉维斯街801号，1425套房

德克萨斯州休斯顿77002

(713) 222-6966

Attn：秘书

这些文件的副本也可在我们的网站https://houstonamerican.com上获得。有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

$300,000,000

Houston American Energy Corp.

普通股
优先股
债务证券

认股权证

权利

单位

前景

本招股说明书日期为，2025。

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或代理本招股说明书中未包含的任何内容。不得依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程并无在任何属非法的司法管辖区发售任何证券的要约。本招募说明书的交付，或根据本招募说明书进行的任何销售，均不得产生任何暗示本招募说明书中的信息在本日期之后是正确的。

第二部分-招股说明书中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

下表列出与发行及分销在此注册的证券有关的费用及开支的估计，除承销折扣及佣金外，所有费用及开支均由注册人承担。所有这些费用和开支，除了SEC注册费，估计：

*这些费用和开支取决于所提供的证券和发行数量，因此目前无法估计。与发售证券的销售和分销有关的总费用的估计将包含在适用的招股说明书补充文件中。

项目15。高级人员及董事的赔偿。

DGCL第145条（“第145条”）规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、现在或正在被威胁成为任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（该公司的诉讼或有权进行的诉讼除外），原因是该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者现在或正在应该公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，但条件是该人以善意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州公司可赔偿因该公司是或曾经是另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而成为、曾经是或曾经是该公司的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人或在该公司的权利范围内的诉讼或诉讼的当事人的任何人。赔偿可包括该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但条件是该人本着善意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，但如判定高级人员、董事、雇员或代理人对公司负有法律责任，则未经司法批准不得作出赔偿。凡任何高级人员或董事就上述任何诉讼的案情或其他方面的抗辩获得胜诉，法团必须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支向其作出赔偿。

第145条进一步授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人而服务的人，购买和维持保险，以对抗对他提出并由他以任何该等身份承担的任何责任，或因他或她的身份而产生的任何责任，而不论该法团是否有权根据第145条向他作出赔偿。

我们的章程规定，我们必须在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并且还必须支付在任何受弥偿人或代表受弥偿人交付一项承诺以偿还所有如此预付的款项时在其最终处置之前为任何此类程序进行辩护所产生的费用，前提是最终应确定该人无权获得赔偿。

我们已与若干执行人员及董事订立弥偿协议，据此，我们同意就该等人因其是或曾经是我们公司的高级人员或董事而产生的任何法律程序而招致或支付的所有开支及法律责任向该等人作出弥偿，并垫付由该等人或代表该等人就该等事宜招致的开支。

上述赔偿权利不应排除受赔人根据任何法规、经修订的我们的公司注册证书的规定、我们的章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

我们维持标准的保险单，为（1）我们的董事和高级职员提供保险，以抵御因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所引起的损失，以及（2）就我们可能向这些董事和高级职员支付的赔偿款项向我们提供保险。

见“项目17。承诺”，以描述SEC对此类赔偿条款的立场。

项目16。展品。

本登记声明的附件索引中的展品清单以引用方式并入本文。

项目17。承诺。

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入本注册声明或包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款规定的承诺不适用；

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本表格S-3由以下签署人代表其于2025年10月8日在德克萨斯州休斯顿市签署，并因此获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下具有身份和在所示日期的人员在下文签署了本登记声明。

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