展品5

O’Melveny & Myers LLP

2023年12月6日

Semtech Corporation

福林路200号

加利福尼亚州卡马里洛93012-8790

 

回复：

Semtech Corporation证券登记

女士们先生们：

关于特拉华州公司（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》，根据在本协议日期或前后向美国证券交易委员会提交的表格S-8上的登记声明（“登记声明”），根据公司对Paul Pickle的限制性股票奖励协议（诱导授予）、公司对Paul Pickle的绩效股票单位奖励协议（诱导授予–相对TSR），根据公司对TERM3，公司关于Paul Pickle的业绩股票单位奖励协议（Induction Grant – Financial Measure）、关于Mark Lin的公司限制性股票奖励协议（Induction Grant）、关于Mark Lin的公司业绩股票单位奖励协议（Induction Grant – Relative TSR）以及关于Mark Lin的公司业绩股票单位奖励协议（Induction Grant – Financial Measure）（“Induction Agreements”），贵公司已要求我们发表如下意见。

作为大律师，我们已审查了我们认为适当的公司那些公司记录和其他记录的原件或副本。

根据该等审查及我们对我们认为相关的法律问题的考虑，并受制于本意见中的限制和限定条件，我们认为，股份已获公司方面所有必要的公司行动的正式授权，当根据该授权和适用的诱导协议的规定发行时，以及在根据适用的诱导协议支付和交付所设想的股份时，及（a）公司普通股的登记处的正式授权签署人会签一份或多份代表股份的证书，或（b）公司普通股的转让代理人以存托信托公司或其代名人的名义记账股份，股份将获有效发行、缴足及不可评税。

我们同意您将此意见作为注册声明的证据提交。