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424B2 1 ea171909 _ 424b2.htm 初步定价补充

本初步定价补充文件中的信息不完整,可能会发生变更。本初步定价补充文件不是出售要约,也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

须待完成日期为2024年3月22日

2024年3月

第333-270004号及第333-270004-01号注册声明;第424(b)(2)条规则

摩根大通金融公司LLC
结构性投资

与纳斯达克100指数表现最差挂钩的可赎回或有利息票据®科技板块指数SM,罗素2000®指数和公用事业选择行业SPDR®2029年1月2日到期基金

由摩根大通 & Co.提供全额无条件担保。

这些票据是为那些寻求就每个审查日期支付或有利息的投资者设计的,在每个审查日期,纳斯达克100指数的收盘价®科技板块指数SM,罗素2000®指数和公用事业选择行业SPDR®基金,我们称之为标的,大于等于其初始值的70.00%,我们称之为利息壁垒。
我们可选择在任何付息日(第一个至第十一个及最后一个付息日除外)提前全部但不是部分赎回票据。
可能提前赎回票据的最早日期为2025年4月1日。
投资者应愿意承担损失部分或全部本金的风险,以及可能无法就部分或全部审核日期支付或有利息的风险。
投资者还应该愿意放弃固定利息和股息支付,以换取获得或有利息支付的机会。
这些票据是摩根大通 Financial Company LLC(我们称之为JPMorgan Financial)的无担保和非次级债务,其支付由摩根大通公司提供全额无条件担保。票据的任何付款均须遵守作为票据发行人的JPMorgan Financial的信用风险及作为票据担保人的摩根大通 & Co.的信用风险。
票据上的付款不与由基础资产组成的篮子挂钩。票据的付款分别与每个标的的表现挂钩,如下所述。
最低面额1000美元及其整数倍
这些票据预计将于2024年3月27日或前后定价,预计将于2024年4月2日或前后结算。
CUSIP:48134XLD5

 

投资票据涉及多项风险。见随附招股章程补充文件第S-2页开始的“风险因素”、随附产品补充文件第PS-11页开始的“风险因素”和本定价补充文件第PS-6页开始的“精选风险考虑因素”。

美国证券交易委员会(“SEC”)或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或传递本定价补充或随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

  价格公开(1) 费用及佣金(二) 发行人所得款项
每注 $1,000 $ $
合计 $ $ $

(1)票据向社会公开的价格构成部分信息见本定价补充文件“募集资金补充使用情况”。

(2)J.P. Morgan Securities LLC,我们称之为JPMS,作为JPMorgan Financial的代理,将向其他关联或非关联交易商支付其从我们收到的所有销售佣金。在任何情况下,这些销售佣金都不会超过每1000美元本金票据37.50美元。参见随附产品补充中的“分配计划(利益冲突)”。

如果今天定价的票据,这些票据的估计价值约为每1000美元本金票据929.10美元。在确定票据条款时,票据的估计价值将在定价补充文件中提供,每1000美元本金票据不低于900.00美元。有关更多信息,请参阅本定价补充文件中的“票据的估计价值”。

这些票据不是银行存款,不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险,也不是银行的义务或担保。

 

日期为2023年4月13日的产品补充第4-I号的定价补充、日期为2023年4月13日的基础补充第1-I号以及招股章程和招股章程补充,各日期为2023年4月13日

 
 

关键术语

发行人:摩根大通 Financial Company LLC,摩根大通 & Co.的间接全资金融子公司。

担保人:摩根大通 & Co。

标的:纳斯达克100®科技板块指数SM(彭博股票代码:NDXT)和罗素2000®指数(彭博股票代码:RTY)(各自为“指数”,统称为“指数”)和公用事业精选行业SPDR®基金(彭博股票代码:XLU)(“基金”)(每个指数和基金,一个“标的”,统称为“标的”)

或有利息支付:

如果票据之前没有被提前赎回,且每份标的在任何审查日期的期末价值大于或等于其利息障碍,您将在适用的利息支付日期就每张1,000美元本金金额票据收到至少等于6.5417美元的或有利息付款(相当于每年至少7.85%的或有利率,按每月至少0.65 417%的利率支付)(将在定价补充文件中提供)。

倘任何标的于任何覆核日期的收市价值低于其利息障碍,则不会就该覆核日期支付或有利息。

或有利率:每年至少7.85%,按每月至少0.65 417%的利率支付(将在定价补充文件中提供)

利息障碍:就各基础证券而言,其初始值的70.00%

触发值:就各标的而言,其初始值的65.00%

定价日期:2024年3月27日或前后

原发行日(结算日):2024年4月2日或前后

审核日期*:2024年4月29日、2024年5月28日、2024年6月27日、2024年7月29日、2024年8月27日、2024年10月28日、2024年11月27日、2024年12月27日、2025年1月27日、2025年3月27日、2025年4月28日、2025年5月27日、2025年6月27日、2025年7月28日、2025年8月27日、2025年9月29日、2025年10月27日、2025年11月28日、2025年12月29日、2026年2月27日、2026年3月27日、2026年5月27日、2026年6月29日、2026年7月27日、2026年8月27日、2026年9月28日、2026年10月27日、2026年11月27日、2026年12月28日、2027年1月27日、2027年3月1日、2027年3月29日、2027年4月27日、2027年5月27日、2027年6月28日、2027年7月27日、2027年8月27日、2027年9月27日、2027年10月27日、2027年11月29日、2027年12月27日、2028年1月27日、2028年2月28日、2028年3月27日、2028年4月27日、2028年5月30日、2028年6月27日、2028年8月28日、2028年9月27日、2028年10月27日、2028年11月27日和2028年12月27日(“最终审核日”)

付息日期*:2024年5月2日、2024年5月31日、2024年7月2日、2024年8月1日、2024年10月2日、2024年10月31日、2024年12月3日、2025年1月2日、2025年1月30日、2025年3月4日、2025年4月1日、2025年5月1日、2025年5月30日、2025年7月2日、2025年7月31日、2025年9月2日、2025年10月30日、2025年12月3日、2026年1月30日、2026年3月4日、2026年4月1日、2026年7月2日、2026年7月30日、2026年9月1日、2026年10月1日、2026年10月30日、2026年12月2日,2026年12月31日、2027年2月1日、2027年3月4日、2027年4月1日、2027年6月2日、2027年7月1日、2027年7月30日、2027年9月1日、2027年9月30日、2027年11月1日、2027年12月2日、2027年12月30日、2028年2月1日、2028年3月2日、2028年3月30日、2028年5月2日、2028年6月30日、2028年8月1日、2028年8月31日、2028年10月2日、2028年11月1日、2028年11月30日及到期日

 

到期日*:2029年1月2日

提前赎回:

我们可自行选择在任何利息支付日期(第一至第十一及最后利息支付日期除外)提前赎回票据,价格为每张本金金额为1,000美元的票据,相等于(a)1,000美元加上(b)适用于紧接前一个审查日期的或有利息支付(如有)。如果我们打算提前赎回您的票据,我们将在提前赎回票据的适用付息日至少三个工作日前向存托信托公司(DTC)送达通知,即DTC。

到期付款:

如果票据未被提前赎回,且每份标的的最终价值大于或等于其触发值,则您将在到期时收到现金付款,每张本金金额为1,000美元的票据,等于(a)1,000美元加上(b)适用于最终审查日期的或有利息付款(如有)。

如果票据未被提前赎回,且任何标的的最终价值低于其触发值,您在到期时每1,000美元本金金额票据的付款将按以下方式计算:

$ 1,000 +($ 1,000 ×表现最差的基础回报)

如果票据未被提前赎回,且任何标的的最终价值低于其触发值,您将在到期时损失超过本金金额的35.00%,并可能在到期时损失全部本金金额。

表现最差的标的:表现最差的标的回报率

表现最差标的收益:标的收益最低

基础回报:

关于每个底层证券,

(终值–初值)
初值

初始值:就每只标的证券而言,该标的证券于定价日的收市价值

终值:就各相关标的而言,该相关标的于最终审查日的收市价值

份额调整因子:在确定基金期末价值时参考份额调整因子,在定价日设置等于1.0。份额调整系数可在发生某些影响基金的事件时进行调整。详见随附产品补充中的“标的–基金–反稀释调整”。

*如发生市场中断事件,并如随附产品补充文件中“票据的一般条款——确定日期的推迟——与多个标的挂钩的票据”和“票据的一般条款——付款日期的推迟”中所述,可延期

PS-1 |结构性投资

与纳斯达克100指数表现最差挂钩的可赎回或有利息票据®科技板块指数SM,罗素2000®指数和公用事业选择行业SPDR®基金

 

 

票据的补充条款

本定价补充文件中包含的任何标的的任何价值以及由此衍生的任何价值,在出现明显错误或不一致的情况下,可通过修改本定价补充文件和票据的相应条款进行更正。尽管管理票据的契约中有任何相反的规定,该修订将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

笔记的工作原理

与第一次至第十一次审查日期有关的付款

与覆核日期有关的付款(第一至第十一及最后覆核日期除外)

 

PS-2 |结构性投资

与纳斯达克100指数表现最差挂钩的可赎回或有利息票据®科技板块指数SM,罗素2000®指数和公用事业选择行业SPDR®基金

 


未提前赎回票据的到期支付

PS-3 |结构性投资

与纳斯达克100指数表现最差挂钩的可赎回或有利息票据®科技板块指数SM,罗素2000®指数和公用事业选择行业SPDR®基金

 

或有利息支付总额

下表说明了根据假设的或有年利率7.85%计算的票据期限内每1,000美元本金金额票据的假设或有利息支付总额,具体取决于提前赎回或到期前支付了多少或有利息。实际或有利率将在定价补充中提供,每年至少为7.85%。

特遣队人数
利息支付
或有利息总额
付款
57 $372.8750
56 $366.3333
55 $359.7917
54 $353.2500
53 $346.7083
52 $340.1667
51 $333.6250
50 $327.0833
49 $320.5417
48 $314.0000
47 $307.4583
46 $300.9167
45 $294.3750
44 $287.8333
43 $281.2917
42 $274.7500
41 $268.2083
40 $261.6667
39 $255.1250
38 $248.5833
37 $242.0417
36 $235.5000
35 $228.9583
34 $222.4167
33 $215.8750
32 $209.3333
31 $202.7917
30 $196.2500
29 $189.7083
28 $183.1667
27 $176.6250
26 $170.0833
25 $163.5417
24 $157.0000
23 $150.4583
22 $143.9167
21 $137.3750
20 $130.8333
19 $124.2917
18 $117.7500
17 $111.2083
16 $104.6667
15 $98.1250
14 $91.5833
13 $85.0417
12 $78.5000
11 $71.9583

PS-4 |结构性投资

与纳斯达克100指数表现最差挂钩的可赎回或有利息票据®科技板块指数SM,罗素2000®指数和公用事业选择行业SPDR®基金

 

 

10 $65.4167
9 $58.8750
8 $52.3333
7 $45.7917
6 $39.2500
5 $32.7083
4 $26.1667
3 $19.6250
2 $13.0833
1 $6.5417
0 $0.0000

假设支付示例

以下示例说明了与三个假设基础相关的票据的付款,假设假设在审查日期表现最差的假设基础有一系列表现。

下文所列的假设付款假设如下:

票据未被提前赎回;
表现最差的初始值底层100.00;
an利息壁垒为表现最差的底层70.00(等于70.00其假设初始值的%);
a表现最差标的触发值65.00(等于其假设初始值的65.00%);以及
a或有利率每年7.85%(按每月0.65 417%的利率支付)。

选择表现最差标的的假设初始值100.00仅用于说明目的,可能并不代表任何标的的可能的实际初始值。

每个标的的实际初始值将是该标的在定价日的收盘价值,并将在定价补充文件中提供。有关各标的实际收盘价值的历史数据,请见本定价补充“标的”下的历史信息。

下文所列的每笔假设付款仅用于说明目的,可能不是适用于票据购买者的实际付款。为便于分析,以下示例中出现的数字已四舍五入。

例1 —票据未被提前赎回且表现最差标的的最终价值大于或等于其触发值及其利息壁垒。

日期 收盘价值最小
业绩标的
付款(每1000美元本金票据)
首次审核日期 95.00 $6.5417
第二次审查日期 85.00 $6.5417
第三次至第五十六次审查日期 小于利息壁垒 $0
最终审核日期 90.00 $1,006.5417
  付款总额 1019.625美元(1.96 25%回报率)

由于票据未被提前赎回,且表现最差的基础资产的最终价值大于或等于其触发值和利息障碍,每张本金金额为1,000美元的票据的到期付款将为1,0 06.54 17美元(或1,000美元加上适用于最终审查日期的或有利息付款)。如果加上先前审查日期收到的或有利息付款,每张1000美元本金票据支付的总金额为1019.625美元。

例2 —票据未被提前赎回且表现最差标的的终值低于其利息壁垒但大于或等于其触发值。

日期 收盘价值最小
业绩标的
付款(每1000美元本金票据)
首次审核日期 95.00 $6.5417
第二次审查日期 85.00 $6.5417
第三届至第五十六届 小于利息壁垒 $0

 

PS-5 |结构性投资

与纳斯达克100指数表现最差挂钩的可赎回或有利息票据®科技板块指数SM,罗素2000®指数和公用事业选择行业SPDR®基金

 

审查日期    
最终审核日期 65.00 $1,000.00
  付款总额 1013.0833美元(1.30833%回报率)

由于这些票据没有被提前赎回,且表现最差的基础资产的最终价值低于其利息障碍,但大于或等于其触发值,到期时,每张本金为1,000美元的票据的付款将为1,000.00美元。加上先前审查日期收到的或有利息付款,每张1000美元本金票据支付的总金额为1013.0833美元。

例3 —票据未被提前赎回且表现最差标的的终值低于其触发值。

日期 收盘价值最小
业绩标的
付款(每1000美元本金票据)
首次审核日期 55.00 $0
第二次审查日期 55.00 $0
第三次至第五十六次审查日期 小于利息壁垒 $0
最终审核日期 40.00 $400.00
  付款总额 $ 400.00(-60.00 %回报率)

由于票据未被提前赎回,表现最差的标的的最终价值低于其触发值且表现最差的标的回报率为-60.00 %,到期支付将为每1,000美元本金金额票据400.00美元,计算如下:

$1,000 + [$1,000 × (-60.00%)] = $400.00

上述票据的假设回报和假设付款仅适用于您持有票据的整个期限。这些假设并未反映与二级市场上的任何出售相关的费用或开支。如果将这些费用和开支包括在内,上面显示的假设回报和假设付款可能会更低。

选定的风险考虑因素

对票据的投资涉及重大风险。这些风险在随附的招股说明书补充和产品补充的“风险因素”部分有更详细的说明。

你对票据的投资可能会导致亏损——
这些票据不保证本金的任何回报。如果票据没有被提前赎回,且任何标的的最终价值低于其触发价值,则表现最差的标的的最终价值低于其初始价值的每1%,您将损失票据本金金额的1%。因此,在这些情况下,您将在到期时损失超过本金金额的35.00%,并可能在到期时损失全部本金金额。
票据不保证利息的支付,可能根本不支付任何利息——
如果票据没有被提前赎回,我们将仅在每个标的在该审查日期的期末价值大于或等于其利息障碍时,才就该审查日期支付或有利息。如果任何标的在该审查日期的收盘价值低于其利息障碍,则不会就该审查日期支付或有利息。因此,如果任何标的在每个审核日的收盘价值低于其利息障碍,您将不会在票据期限内收到任何利息付款。
JPMorgan Finance和JPMorgan CHASE & CO.的信用风险—
投资者依赖于我们和摩根大通公司支付票据到期的所有金额的能力。我们或摩根大通公司的信誉或信用利差的任何实际或潜在变化,由承担该信用风险的市场确定,很可能会对票据的价值产生不利影响。如果我们和摩根大通公司拖欠我们的付款义务,您可能不会收到根据票据欠您的任何金额,并且您可能会损失全部投资。
作为金融子公司,摩根大通金融没有独立运营,资产有限——
作为摩根大通公司的财务子公司,我们除了证券的发行和管理之外没有独立的运营业务。除了来自摩根大通 & Co.的初始出资外,我们几乎所有的资产都与我们的关联公司根据我们提供的贷款或其他公司间协议支付款项的义务有关。因此,我们依赖关联公司的付款来履行我们在票据下的义务。如果这些关联公司不向我们付款并且我们未能就票据进行付款,您可能必须根据关联担保由摩根大通 & Co.寻求付款,并且该担保将排pari passu与摩根大通 & Co.的所有其他无担保和非次级债务。

PS-6 |结构性投资

与纳斯达克100指数表现最差挂钩的可赎回或有利息票据®科技板块指数SM,罗素2000®指数和公用事业选择行业SPDR®基金

 

票据的升值潜力限于在票据期限内可能支付的任何或有利息付款的总和,
不管任何底层证券的任何升值,这可能是重要的。您将不会参与任何升值的任何底层。
潜在冲突——
我们和我们的关联公司在票据方面扮演着各种各样的角色。在履行这些职责时,我们和摩根大通公司的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益产生不利影响。我们或我们的关联公司与票据相关的对冲或交易活动可能会在票据价值下降的情况下为我们或我们的关联公司带来可观的回报。请参阅随附产品补充中的“风险因素——与利益冲突相关的风险”。
对票据的投资将面临与罗素2000相关的小资本股票相关的风险®指数—
相对于大公司,小市值公司可能更难以承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小市值公司不太可能为其股票支付股息,股息支付的存在可能是在不利的市场条件下限制股价下行压力的一个因素。
纳斯达克100指数与科技板块相关的风险®技术部门指数SM
纳斯达克100指数中包含的全部或几乎全部股本证券®科技板块指数SM由主要业务与科技行业直接相关的公司发行。因此,票据的价值可能会受到更大的波动,并受到影响该行业的单一经济、政治或监管事件的更不利影响,而不是与更广泛多元化的发行人集团的证券相关的不同投资。科技公司和严重依赖技术的公司的股票价值特别容易受到技术产品周期的快速变化、产品迅速过时、政府监管和国内和国际竞争的影响,包括来自生产成本较低的外国竞争对手的竞争。科技公司和严重依赖技术的公司的股票,尤其是那些规模较小、经验不足的公司的股票,往往比整体市场波动更大。科技公司严重依赖专利和知识产权,其损失或减值可能会对盈利能力产生不利影响。此外,技术领域的公司可能会面临增长率的巨大变化,而且往往是无法预测的,以及对合格人员服务的竞争。这些因素可能会影响科技板块,并可能影响纳斯达克100指数中包含的股本证券的价值®科技板块指数SM和纳斯达克100指数的水平®科技板块指数SM在票据期限内,这可能会对您的票据价值产生不利影响。
非美证券对纳斯达克100指数构成风险®技术部门指数SM
纳斯达克100指数中包括的部分股本证券®科技板块指数SM已由非美国公司发行。与这类非美国股票证券价值挂钩的证券投资涉及与这些非美国股票证券发行人的母国相关的风险。
与基金有关的公用事业部门相关的风险—
本基金持有的全部或几乎全部权益类证券由其主要业务与公用事业部门直接相关的公司发行。因此,票据的价值可能会受到更大的波动,并受到影响该行业的单一经济、政治或监管事件的更不利影响,而不是与更广泛多元化的发行人集团的证券相关的不同投资。公用事业公司受到供需、运营成本、政府监管、环境因素、环境损害责任和一般民事责任以及费率上限或费率变化的影响。尽管受监管公用事业公司的费率变化通常与融资成本大致相关,但由于政治和监管因素,费率变化通常仅在融资成本变化后的延迟之后发生。在成本下降时,这一因素往往会对受监管的公用事业公司的收益和股息产生有利影响,但反之,在成本上升时,往往会对收益和股息产生不利影响。受监管的公用事业权益证券的价值可能往往与利率变动呈反向关系。某些公用事业公司近年来经历了全面或部分放松监管。这些公用事业公司往往更类似于工业公司,因为它们受到更大的竞争,并已被监管机构允许在其原有地理区域和传统业务线之外进行多元化经营。这些机会可能会让某些公用事业公司获得比其传统监管回报率更高的收益。然而,一些公司可能会被迫捍卫自己的核心业务,利润可能会减少。此外,自然灾害、恐怖袭击、政府干预或其他因素可能导致公用事业公司的设备无法使用或过时,并对盈利能力产生负面影响。可能影响公用事业公司的风险包括:燃料和其他运营成本增加的风险;在通货膨胀期间为基本建设融资的借贷成本高;运营受到限制以及与遵守环境和核安全法规相关的成本增加和延误;以及在以合理价格获得用于转售的天然气或用于发电的燃料方面存在的困难。其他风险包括与核电站建设和运营相关的风险、节能的影响和监管变化的影响。这些因素可能会影响公用事业部门,并可能影响基金持有的股本证券的价值和票据期限内基金的价格,从而可能对您的票据价值产生不利影响。
你面临着每个底层价值下降的风险——
票据的付款不与由标的组成的篮子挂钩,并取决于每个单独的标的的表现。任何标的在票据期限内的不良表现可能会对您是否将在任何利息支付日收到或有利息支付以及您的到期付款产生负面影响,并且不会被任何其他标的的积极表现所抵消或减轻。
您在到期时的付款将由表现最差的基础决定。
触发值提供的收益可能会在最终审查日期终止—
如果任何标的的最终价值低于其触发价值且票据未被提前赎回,则触发价值提供的利益将终止,您将完全面临任何贬值最少表现底层。

PS-7 |结构性投资

与纳斯达克100指数表现最差挂钩的可赎回或有利息票据®科技板块指数SM,罗素2000®指数和公用事业选择行业SPDR®基金

 

可选的提前赎回功能可能会迫使潜在的提前退出——
如果我们选择提前赎回您的票据,票据的期限可能会缩短至大约一年,并且在适用的利息支付日期之后您将不会收到任何或有利息支付。无法保证您将能够以可比回报和/或类似风险水平的可比利率将投资于票据的收益再投资。即使在我们选择在到期前赎回您的票据的情况下,您也无权获得本定价补充文件封面所述的任何费用和佣金。
你将不会就基金或任何基础所包括或持有的证券收取股息,或对基金或这些证券拥有任何权利。
与基金相关的风险——
本基金面临管理风险,即本基金投资顾问的投资策略,其实施受到若干限制,可能无法产生预期结果的风险。这些限制可能会对基金股份的市场价格产生不利影响,从而影响票据的价值。
基金的业绩和市场价值,特别是在市场波动期间,可能与基金的基础指数表现以及每股净资产价值不相关——
本基金不完全复制其标的指数(定义见下文“标的”),可能持有与其标的指数所包含的证券不同的证券。此外,基金的表现将反映额外的交易成本和费用,而这些成本和费用不包括在其基础指数的计算中。所有这些因素都可能导致基金的表现与其基础指数之间缺乏相关性。此外,有关基金基础权益证券的公司行为(如合并和分拆)可能会影响基金与其基础指数之间的表现差异。最后,由于本基金的份额在证券交易所进行交易,受市场供给和投资者需求的影响,本基金的一份份额的市值可能与本基金的每股资产净值存在差异。
在市场波动期间,本基金的基础证券可能无法在二级市场获得,市场参与者可能无法准确计算基金的每股资产净值,本基金的流动性可能受到不利影响。这种市场波动还可能扰乱市场参与者创设和赎回基金份额的能力。此外,市场波动可能会对市场参与者愿意买卖基金份额的价格产生不利影响,有时甚至是重大影响。因此,在这种情况下,基金份额的市场价值可能与基金每股资产净值有很大差异。由于上述所有原因,基金的表现可能与其基础指数的表现以及基金每股资产净值不相关,这可能对票据在二级市场的价值产生重大不利影响和/或减少票据的任何付款。
对基金的反稀释保护有限—
计算代理将对影响基金份额的某些事件进行份额调整因子的调整。但计算代理不会因应所有可能影响基金份额的事件而作出调整。如果发生了不需要计算代理进行调整的事件,票据的价值可能会受到重大不利影响。
如果底层证券的价值具有波动性,那么该底层证券的收盘价值跌破其利息壁垒或触发价值的风险就更大。
缺乏流动性—
这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此,您可能能够交易票据的价格很可能取决于JPMS愿意购买票据的价格(如果有的话)。你可能卖不掉你的笔记。这些票据并非设计为短期交易工具。因此,您应该能够并且愿意持有您的票据到期。
票据的最终条款和估值将在定价补充中提供—
你应根据票据估计价值的最低限度和或有利率来考虑你对票据的潜在投资。
票据的估计价值将低于票据的原始发行价格(对公众的价格)—
票据的估计价值只是参考若干因素而厘定的估计。票据的原始发行价格将超过票据的估计价值,因为与出售、构建和对冲票据相关的成本已包含在票据的原始发行价格中。这些成本包括销售佣金、我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润(如果有的话)以及对冲我们在票据下的义务的估计成本。见本定价补充文件“票据的估计价值”。
票据的估计价值不代表票据的未来价值,可能与其他人的估计不同——
见本定价补充文件“票据的估计价值”。
票据的估计价值是通过参考内部资金利率得出的——
用于确定票据估计价值的内部资金利率可能与由摩根大通公司或其关联公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含资金利率不同。任何差异可能基于(其中包括)我们和我们的关联公司对票据的融资价值的看法,以及与摩根大通 & Co.的常规固定收益工具的那些成本相比,票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。此内部资金利率基于某些市场输入和假设,这可能被证明是不正确的,旨在近似于票据的现行市场替代资金利率。使用内部资金利率以及对该利率的任何潜在变化可能会对票据条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。见本定价补充文件“票据的估计价值”。

PS-8 |结构性投资

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JPMS公布的票据价值(可能反映在客户账户报表上)可能在有限的时间内高于当时的票据估计价值——
我们通常预计,在JPMS对贵公司票据的任何回购中,包含在票据原始发行价格中的部分成本将部分偿还给贵公司,其金额将在最初的预定期间内降至零。有关此初始期间的更多信息,请参阅本定价补充文件中的“票据的二级市场价格”。因此,贵国票据在此初始期间的估计价值可能低于JPMS公布的票据价值(并可能显示在贵国客户账户报表上)。
票据的二级市场价格很可能会低于票据的原始发行价格——
票据的任何二级市场价格将可能低于票据的原始发行价格,原因包括(其中包括)二级市场价格考虑了我们结构性债务发行的内部二级市场资金利率,还因为二级市场价格可能不包括销售佣金、预计对冲利润(如果有的话)以及包含在票据原始发行价格中的估计对冲成本。因此,JPMS愿意在二级市场交易中向你们购买这些票据的价格(如果有的话)很可能会低于最初的发行价格。贵方在到期日之前进行的任何出售都可能给贵方造成重大损失。
票据的二级市场价格将受到诸多经济和市场因素的冲击—
票据在其期限内的二级市场价格将受到若干经济和市场因素的影响,除了卖出佣金、预计对冲利润(如有)、估计对冲成本和标的价值外,这些因素可能相互抵消或放大。此外,独立定价供应商和/或第三方经纪交易商可能会公布票据的价格,这也可能反映在客户账户报表上。这个价格可能不同(高于或低于)票据的价格,如果有的话,JPMS可能愿意在二级市场购买你的票据。参见随附产品补充中的“风险因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的二级市场价格将受到诸多经济和市场因素的影响”。

底层证券

纳斯达克100®科技板块指数SM是一个等权重的价格回报率指数,旨在衡量纳斯达克100指数中科技公司的表现®.有关纳斯达克100指数的更多信息®科技板块指数SM,见本定价补充文件附件A。

罗素2000®指数由罗素3000E中包含的中间2000家公司组成TM指数和,作为指数计算方法的结果,由罗素3000指数中最小的2000家公司组成®指数。罗素2000®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。有关罗素2000的更多信息®指数,详见随附标的补充中的“Equity Index Descriptions — The Russell Indices”。

公用事业选择行业SPDR®Fund是Select Sector SPDR的交易所交易基金®Trust,一家注册投资公司,旨在提供投资结果,在扣除费用前,大致对应于公用事业精选行业指数中公司的公开交易股本证券的价格和收益率表现,我们将其称为公用事业精选行业SPDR的基础指数®基金。Utilities Select Sector Index是一种基于市值上限的修正指数,用于衡量GICS的表现®标普 500指数公用事业板块®Index,目前包括以下行业的公司:电力公用事业;水务公用事业;多用途公用事业;独立电力和可再生电力生产商;以及燃气公用事业。有关Utilities Select Sector SPDR的更多信息®Fund,参见“Fund Descriptions — The Select Sector SPDR®Funds”在随附的基础补充中。

历史信息

以下图表根据2019年1月4日至2024年3月15日的每周历史收盘值,列出了各标的的历史表现。纳斯达克100指数收盘价值®科技板块指数SM2024年3月21日为10,472.44。罗素2000指数收盘价值®2024年3月21日指数为2098.561。Utilities Select Sector SPDR的收盘价值®2024年3月21日基金为63.77美元。我们从Bloomberg Professional中获得了高于和低于收盘价®服务(“彭博”),未经独立核实。以上和以下基金的收盘价值可能已被彭博调整基金采取的行动,如股票分割。

每个标的的历史收盘价值不应被视为未来表现的指标,并且不能对任何标的在定价日或任何复核日的收盘价值作出保证。无法保证标的的履行将导致您的任何本金金额的返还或任何利息的支付。

PS-9 |结构性投资

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纳斯达克100指数历史表现®科技板块指数SM

 

资料来源:彭博

 

 

罗素2000的历史表现®指数

 

资料来源:彭博

 

 

PS-10 |结构性投资

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公用事业精选板块SPDR历史表现®基金

 

资料来源:彭博

 

 

税务处理

您应该仔细查看随附产品补充第4-I号中标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分。在确定我们的报告责任时,我们打算将(i)用于美国联邦所得税目的的票据视为带有相关或有息票的预付远期合同,以及(ii)任何或有利息支付视为普通收入,如随附产品补充中标题为“重大美国联邦所得税后果——对美国持有人的税务后果——被视为带有相关或有息票的预付远期合同的票据”的部分所述。根据我们的特别税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP的建议,我们认为这是一种合理的处理方式,但IRS或法院可能会采用其他合理的处理方式,在这种情况下,票据的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大影响。此外,2007年,美国财政部和美国国税局发布通知,要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的投资者在其投资期限内累计收益。它还要求就一些相关主题发表评论,包括与这些工具相关的收入或损失的性质以及与这些工具相关的基础财产的性质等因素的相关性。虽然该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论,但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对票据投资的税务后果产生重大影响,可能具有追溯效力。上述和随附的产品补充文件中的讨论并未涉及根据《守则》第451(b)条对受特殊税务会计规则约束的纳税人造成的后果。您应该就票据投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问,包括可能的替代处理方法和上述通知提出的问题。

非美国持有者——税收考虑。美国联邦所得税对或有利息支付的处理是不确定的,尽管我们认为采取或有利息支付无需缴纳美国预扣税的立场是合理的(至少如果提供了适用的W-8表格),但预计扣缴义务人(如果我们是扣缴义务人,我们打算)将(如果我们是扣缴义务人,则打算)对支付给非美国持有人的任何或有利息支付一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似规定的适用所得税条约规定的降低的税率进行扣缴。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了要求豁免或减少30%的预扣税,票据的非美国持有人必须遵守证明要求,以证明其不是美国人,并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果您是非美国持有者,您应该就票据的税务处理咨询您的税务顾问,包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。

《守则》第871(m)条和据此颁布的财政部条例(“第871(m)条”)通常对就与美国股票或包括美国股票的指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税(除非所得税条约适用)。第871(m)节规定了这一扣缴制度的某些例外情况,包括与符合适用的财政部条例规定的要求的某些基础广泛的指数挂钩的工具。此外,美国国税局最近的一份通知将2025年1月1日之前发行的第871(m)节工具的范围排除在外,这些工具对于可以为美国联邦所得税目的支付美国来源股息的基础证券(每一种都是“基础证券”)没有Delta为1。基于我们作出的某些决定,我们预计第871(m)节将

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不适用于非美国持有人的票据。我们的认定对IRS没有约束力,IRS可能不同意这个认定。第871(m)条很复杂,其适用可能取决于您的特定情况,包括您是否就基础证券进行其他交易。如有必要,将在票据的定价补充文件中提供有关第871(m)节可能适用的进一步信息。你应就第871(m)条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。

如果对票据进行任何预扣,我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外的金额。

票据的估计价值

本定价补充文件封面所载票据的估计价值等于以下假设成分的价值之和:(1)与票据具有相同期限的固定收益债务成分,使用下文所述的内部资金利率估值,以及(2)票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具。票据的估计价值并不代表JPMS愿意在任何时候在任何二级市场(如果有的话)购买您的票据的最低价格。用于确定票据估计价值的内部资金利率可能与由摩根大通公司或其关联公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含资金利率不同。任何差异可能基于(其中包括)我们和我们的关联公司对票据的融资价值的看法,以及与摩根大通 & Co.的常规固定收益工具的那些成本相比,票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。此内部资金利率基于某些市场输入和假设,这可能被证明是不正确的,并旨在近似于票据的现行市场替代资金利率。使用内部资金利率以及对该利率的任何潜在变化可能会对票据的条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。更多信息见本定价补充中的“部分风险考虑——票据的估计价值是通过参考一个内部资金利率得出的”。

票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具的价值来自我们的关联公司的内部定价模型。这些模型依赖于输入,例如可比衍生工具的交易市场价格和各种其他输入,其中一些是市场可观察的,可以包括波动性、股息率、利率和其他因素,以及对未来市场事件和/或环境的假设。因此,票据的估计价值是在根据当时的市场条件和其他相关因素和假设确定票据条款时确定的。

票据的估计价值不代表票据的未来价值,可能与其他人的估计不同。不同的定价模型和假设可为票据提供高于或低于票据估计价值的估值。此外,未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化,任何假设都可能被证明是不正确的。在未来日期,票据的价值可能会根据(其中包括)市场条件的变化、我们或摩根大通公司的信誉、利率变动和其他相关因素发生重大变化,这可能会影响JPMS愿意在二级市场交易中从您那里购买票据的价格(如果有的话)。

票据的估计价值将低于票据的原始发行价格,因为与出售、构建和对冲票据相关的成本已包含在票据的原始发行价格中。这些成本包括支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金、我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润(如果有的话)以及对冲我们在票据下的义务的估计成本。因为对冲我们的义务会带来风险,并且可能会受到我们无法控制的市场力量的影响,这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润,也可能会导致亏损。通过对冲我们在票据下的义务而实现的部分利润(如果有的话)可能会被允许给其他关联或非关联交易商,我们或我们的一个或多个关联公司将保留任何剩余的对冲利润。见本定价补充文件“部分风险考虑——票据的预计价值将低于票据原发行价格(公开定价)”。

票据的二级市场价格

有关将影响票据任何二级市场价格的因素的信息,请参阅随附产品补充中的“风险因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的二级市场价格将受到许多经济和市场因素的影响”。此外,我们通常预计,在JPMS对贵公司票据的任何回购中,包含在票据原始发行价格中的部分成本将部分偿还给贵公司,其金额将在最初的预定期间内降至零。这些成本可能包括卖出佣金、预计的对冲利润(如果有的话),以及在某些情况下,估计的对冲成本和我们针对结构性债务发行的内部二级市场资金利率。这一初步预定期限拟为票据规定期限的六个月和二分之一中较短的一个。任何此类初始期的长度反映了票据的结构、我们的关联公司是否期望从我们的对冲活动中获得利润、对冲票据的估计成本以及这些成本何时发生,由我们的关联公司确定。请参阅本定价补充文件中的“选定的风险考虑因素—— JPMS公布的票据价值(可能反映在客户账户报表上)可能高于票据当时在有限时间段内的估计价值”。

PS-12 |结构性投资

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补充使用所得款项

发行这些票据是为了满足投资者对反映票据提供的风险收益状况和市场敞口的产品的需求。请参阅本定价补充文件中的“票据如何运作”和“假设支付示例”,以了解票据的风险回报概况和本定价补充文件中的“标的”,了解票据提供的市场风险描述。

票据的原始发行价格等于票据的估计价值加上支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金,加上(减去)我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润(亏损),加上对冲我们在票据下的义务的估计成本。

特定于票据的附加条款

您可以在我们接受此类要约之前的任何时间通过通知适用的代理撤销您购买票据的要约。我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化,我们将通知您,您将被要求接受与您的购买相关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改,在这种情况下,我们可能会拒绝您的购买报价。

您应该阅读本定价补充文件连同随附的招股说明书,并辅以随附的与我们的A系列中期票据相关的招股说明书补充文件,这些票据是其中的一部分,以及随附的产品补充文件和随附的基础补充文件中包含的更详细的信息。本定价补充文件连同以下所列文件,包含票据条款,并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料,包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险,除其他事项外,您应仔细考虑(其中包括)随附招股说明书补充文件和随附产品补充文件中“风险因素”部分所述的事项。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件(或者如果此类地址已更改,请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件):

2023年4月13日产品补充第4-I号:
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000121390023029539/ea152803_424b2.pdf
2023年4月13日的基础补充第1-I号:
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000121390023029543/ea151873_424b2.pdf
招股章程补充及招股章程,每份日期均为2023年4月13日:
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000095010323005751/crt_dp192097-424b2.pdf

我们在SEC网站上的中央指数密钥,即CIK,是1665650,而摩根大通公司的CIK是19617。正如这份定价补充文件中所使用的,“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根大通金融。

PS-13 |结构性投资

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附件a

纳斯达克100®科技板块指数SM

本定价补充文件中包含的有关纳斯达克100指数的所有信息®科技板块指数SM,包括但不限于其构成、计算方法及其成分的变化,均来源于公开资料,未经独立核查。此信息反映了纳斯达克股票市场公司(“纳斯达克”)的政策,并可能因此而发生变化。纳斯达克100®科技板块指数SM由纳斯达克开发,由纳斯达克 OMX Group,Inc.(“纳斯达克 OMX”)计算、维护和发布。纳斯达克和纳斯达克 OMX均没有义务继续发布并且可能会停止发布纳斯达克100®科技板块指数SM.

纳斯达克100®科技板块指数SM始于2006年2月22日,基值为1,000.00。纳斯达克100®科技板块指数SM由Bloomberg,L.P.报道,股票代码为“NDXT”。

纳斯达克100®科技板块指数SM是一个等权重的价格回报率指数,旨在衡量纳斯达克100指数中科技公司的表现®.

安全资格标准

纳斯达克100®科技板块指数SM包含纳斯达克100指数的证券®根据行业分类基准(“ICB”)分类为技术。纳斯达克100指数的资格®科技板块指数SM通过2步流程确定,证券必须同时满足这两个标准,才有资格获得纳斯达克100®科技板块指数SM.有关纳斯达克100指数的更多信息®,包括纳入纳斯达克100指数的方法®,见“股票指数说明—纳斯达克100指数®”在随附的基础补充中。

家长指数

该证券必须被纳入纳斯达克100指数®,其中包括100家在纳斯达克上市的国内国际最大的非金融企业。

行业或部门资格

该公司必须根据ICB归类为技术公司(任何归类于技术行业的公司)。

成分选择

符合上述适用证券资格标准的所有证券均纳入纳斯达克100®科技板块指数SM.

成分加权

纳斯达克100®科技板块指数SM采用同等权重的方法,这样每家公司的指数市值每季度重新平衡为对应纳斯达克100指数同等百分比权重的同等美元价值®科技板块指数SM的总市值。指数份额的计算方法是,每只指数证券的等值美元市值除以该证券在3月、6月、9月和12月第三个星期五收盘时的相应最后销售价格。在一家公司的多个股票类别被纳入纳斯达克100®科技板块指数SM,等权市值将由该公司的证券平分。

指数计算

纳斯达克100®科技板块指数SM是一个等权、价格回报指数。纳斯达克100®科技板块指数SM是在不考虑普通股息的情况下计算的,但是,它确实反映了特别股息。公式如下:

(1) “指数市值”计算如下:

 

“指数证券”是指入选纳斯达克100指数会员资格的证券®科技板块指数SM,已满足所有适用的资格要求。

n =纳入纳斯达克100指数证券数量®科技板块指数SM

qi =指数证券i在纳斯达克100中申请的股票数量®科技板块指数SM.

pi =指数证券i的报价货币价格。根据计算时间的不同,价格可以是以下任一种:

  a. 日起始(SOD)价格,即指数证券i调整的上一个指数计算日(t-1)收盘价

 

PS-14 |结构性投资

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    对于在日期t开市前发生的公司行为(如有),仅用于SOD计算;
  b. 在指数计算日期间,反映从纳斯达克收到的当前交易价格的盘中价格;
  c. 日终价格(EOD)指的是最后一笔销售价格,该价格指的是在纳斯达克上报告的最后一笔常规交易;或者
  d. 成交量加权平均价格(VWAP)
 

t =当前指数计算日

t-1 =当前指数计算日

(2) “PR指数除数”应计算如下:
 

指数除数的目的是将指数市值放大到更低的数量级,这是为报告目的而推荐的。指数除数进行了调整,以确保在交易时间之外发生的公司行为或指数参与导致指数证券价格或股份的变化不会影响指数价值。纳斯达克100指数收盘后出现指数除数变化®科技板块指数SM.

指数维持

删除政策

如果纳斯达克100指数的一个组成部分®科技板块指数SM从纳斯达克100指数中剔除®无论出于何种原因,它也被从纳斯达克100®科技板块指数SM同时。

置换政策

当纳斯达克100指数的一个成分®根据ICB分类为科技的从纳斯达克100指数中剔除,也从纳斯达克100科技板块指数中剔除。因此,如果被纳入纳斯达克100指数的替代公司®按ICB分类为科技,加入纳斯达克100®科技板块指数SM并将承担被移除公司在指数生效日期的权重。

当纳斯达克100指数的一个成分®未按照ICB分类为科技的剔除且被纳入纳斯达克100指数的替代公司按照ICB分类为科技,则该替代公司被考虑在下一个季度再平衡时加入纳斯达克100科技板块指数。当纳斯达克100指数中按照ICB分类为科技的成分被从纳斯达克100指数中剔除并且被纳入纳斯达克100指数的替代公司®未按ICB分类为科技,该公司被从纳斯达克100®科技板块指数SM和纳斯达克100指数的除数®科技板块指数SM进行了调整,以确保指数的连续性。

新增政策

如果一只证券加入纳斯达克100指数®无论出于何种原因,它都可能被加入纳斯达克100®科技板块指数SM同时。

企业行动

在预定的指数重组和再平衡事件之间的过渡期间,个别指数证券可能会受到多种公司行为和事件的影响,需要对指数进行维护和调整。

在某些情况下,公司行为和事件是根据所采用的加权方案或其他指数构建技术处理的。无论哪里描述了替代方法,该指数都将遵循“非市值公司行动法”。

指数份额调整

除公司行为的直接结果外,纳斯达克100®科技板块指数SM通常不会在预定的指数再平衡和重组事件之间经历份额调整。

许可协议

摩根大通 & Co.或其关联公司打算与纳斯达克签订一份非排他性许可协议,规定向其及其某些关联公司或子公司(包括JPMorgan Financial)授予非排他性许可,并有权有偿使用纳斯达克100®科技板块指数SM与某些证券有关,包括票据。

与纳斯达克的许可协议规定,在本基础补充文件中必须说明以下语言:

这些票据并非由纳斯达克公司或其关联公司(纳斯达克,及其关联公司简称“公司”)赞助、背书、销售或推广。公司未将描述的合法性或适当性,或描述的准确性或充分性及

PS-15 |结构性投资

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与附注有关的披露。这些公司不对票据所有者或任何公众就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或纳斯达克100指数的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证®科技板块指数SM追踪一般股市表现。公司与发行人、担保人(如适用)及其关联机构的唯一关系是在纳斯达克的许可®,纳斯达克-100®和纳斯达克100指数®注册商标、服务标记和公司的某些商品名称以及使用纳斯达克100®科技板块指数SM由纳斯达克确定、组成和计算,不考虑发行人或担保人(如适用)或票据。纳斯达克没有义务在确定、组成或计算纳斯达克100指数时考虑发行人或担保人(如适用)或票据所有者的需要®科技板块指数SM.这些公司不负责也没有参与确定将发行的票据的时间、价格或数量,或参与确定或计算将票据转换为现金的等式。公司对票据的管理、营销或交易不承担任何责任。

这些公司不保证纳斯达克100指数的准确性和/或不间断计算®技术部门指数SM或其中包含的任何数据。对于发行人、担保人(如适用)、票据所有人或任何其他人或实体因使用纳斯达克100®技术部门指数SM或其中包含的任何数据。这些公司不作任何明示或暗示的保证,并明确否认针对特定目的或用途的所有可营利性或适当性保证与纳斯达克100®技术部门指数SM或其中包含的任何数据。在不限制上述任何规定的情况下,公司在任何情况下均不得对任何利润损失或特殊、附带、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任,即使已通知此类损害的可能性。

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