Stepan Company
2022年股权激励补偿计划
（经修订及重列，自2025年4月29日起生效）
1.
目的。本计划的目的 是允许向非雇员董事和高级职员、其他雇员和服务提供商授予奖励 本公司及其附属公司，并向该等人士提供服务及/或表现的奖励及奖励。
(b)
“基准价”是指在行使增值权时，作为确定价差依据的价格。
（d）
“原因”是指，除非参与者与公司或子公司之间的裁决或其他书面协议的适用证据另有定义，否则该术语或同等术语由公司合理确定的以下任何一项：（i）定罪或抗辩nolo contendere至，重罪（不包括机动车违法）；（ii）盗窃或挪用，或企图盗窃或挪用公司或任何附属公司的金钱或财产或资产；（iii）非法使用药物；（iv）重大违反由参与者签署的书面提供的任何与雇用有关的承诺；（v）参与者在履行对公司或任何附属公司的职责时的重大疏忽或故意不当行为；（vi）违反对公司或任何附属公司所负的任何信托责任，包括但不限于，在受雇于公司或任何附属公司期间从事竞争行为；或（vii）参与者故意拒绝履行参与者的监管人员或董事会指示的参与者有资格履行的指派职责；但如发生第（iv）至（vii）条内构成可由参与者治愈的任何事件（由公司合理确定），则该参与者已获公司或附属公司就该等事件发出书面通知，并以合理详细的方式描述该等事件，且未在公司合理确定的书面通知发出后十（10）天内纠正该等行动。就本原因定义而言，参与者的作为或不作为不得被视为“故意”，除非参与者（x）有意或非善意地做或不做，以及（y）没有合理地相信参与者的作为或不作为符合公司或任何适用的子公司的最佳利益，并且不应包括由于身体或精神疾病导致完全或部分丧失行为能力而未能作为。为免生疑问，如果参与者符合退休资格，但存在因故终止参与者在公司或子公司的雇佣关系的理由，则就本计划而言，该参与者将不被视为已从公司或子公司退休，而是将被视为已被公司或子公司因故终止。
（e）
“控制权变更”的含义载于第12款这个计划。
（f）
“法典”是指不时修订的1986年《国内税收法典》及其下的条例，因为这些法律法规可能会不时修订。
（g）
“委员会”指人力资本和薪酬委员会 董事会（或其继任者）或董事会指定的任何其他委员会根据第10款这个计划。
（h）
“普通股”是指公司的普通股股份，每股面值1.00美元，或此类普通股可能因任何类型的交易或事件而变更为的任何证券。第11款这个计划。
（一）
“公司”是指Stepan Company，一家特拉华州公司，及其继任者。
（j）
“授予日期”是指委员会规定的授予期权权、增值权、业绩份额、业绩单位或其他奖励的日期第9节本计划，或授予或出售限制性股票、限制性股票单位，或拟由第9节本计划，将生效（该日期不会早于委员会或董事会就该计划采取行动的日期）。
（l）
“生效日期”是指本计划最初获得股东批准的日期。
(m)
“裁决证据”是指委员会或董事会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，其中规定了根据本计划授予的裁决的条款和条件。裁决的证据可采用电子媒介，可能仅限于在公司的簿册和记录上注明，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。
（n）
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》，其下的规则和条例，作为此类法律、规则和条例可能会不时修订。
（o）
“正当理由”是指，除非参与者与公司或子公司之间的裁决或其他书面协议的适用证据另有定义，否则该术语或同等术语在未经参与者同意的情况下发生以下任何事件：（i）参与者的职责、责任或权力的任何实质性减少；提供了,然而，就本条第（i）款而言，（x）参与者的主管或参与者直接下属的人数或身份发生变化，或（y）参与者的头衔、职责、责任或权限因公司或其组织结构图的调整或重组而发生变化，均不应被视为本身实质上减少了参与者的职责、责任或权限，只要参与者继续向其立即向其报告的主管中的任一方报告
在调整或重组之前，或具有同等责任和权力的主管；（ii）大幅降低参与者的基本工资，或（iii）参与者的主要工作地点在紧接此类搬迁之前距离其所在地超过五十（50）英里的地方搬迁。就“正当理由”这一定义而言，尽管有上述规定，上述任何事件的发生将不构成正当理由，除非参与者在任何该等事件首次发生后三十（30）天内向公司发出书面通知，参与者认为该等事件构成正当理由，公司此后未能在收到该通知后六十（60）天内纠正任何该等事件。此外，参与者必须在前一句所述治愈期结束后的三十（30）天内实际终止雇佣关系，这样的终止雇佣关系才能被视为有充分理由的终止。
（p）
“激励股票期权”是指根据《守则》第422条或任何后续条款，旨在符合“激励股票期权”条件的期权权利。
（q）
“管理目标”是指根据本计划获得授予的绩效股份、绩效单位或经委员会如此确定的期权权利、增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他奖励的参与者根据本计划确定的一个或多个绩效目标，可能包括但不限于与利息、税项、折旧和摊销前利润、收入或净收入（亏损）（利息、税项、折旧和/或摊销前或摊销后）、收益、普通股市场价格变化、运营或类似措施的资金、销售、收入（包括经常性收入）、收入增长、合并、收购或其他战略交易、资产剥离、融资、营业收入（亏损）、现金流（包括但不限于经营现金流和自由现金流）、资本回报率、投入资本回报率、投资回报率、资产、资产回报率、净资产周转率、债务（包括减债）、营业收入回报率、营运资本、监管合规、财务评级改善、年度支出或许可年度支出、股权投资、投资活动和融资活动（或其任何组合）股东回报、分红比例、订单、销售回报率、营销、毛利润或净利润水平、生产力，生产和/或运输的数量、利润率、杠杆率、覆盖率、战略业务目标（包括经营效率、地域业务扩张目标、合作伙伴关系、客户/客户满意度、人才招聘和保留、生产力比率、产品质量、新产品销售、员工更替、信息技术监督）、经营效率、生产力、产品创新、客户数量、客户满意度和相关指标、个人绩效、质量改进、增长或增长率、知识产权、费用或成本（包括成本削减计划）、预算比较、项目或流程实施、组建合资企业、研发合作、营销或客户服务合作、员工敬业度和满意度，多样性和其他人力资本和文化衡量标准、环境和社会衡量标准、信息技术、技术发展、人力资源管理、诉讼、研发、营运资本、每股普通股收益（亏损）和市场份额，其中任何一项都可以以绝对值或与任何增量增长相比或与同行群体的结果相比来衡量。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构发生变化，或其开展其
业务，或其他事件或情况导致管理目标不合适，委员会可酌情修改该等管理目标或与管理目标有关的目标或实际成就水平，全部或部分由委员会认为适当和公平。
（r）
“每股市值”是指，截至任何特定日期，在纽约证券交易所报告的普通股在该日期的开盘价和收盘价的平均值，如果普通股当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股上市的任何其他国家证券交易所，或者如果在该日期没有出售，则在发生出售的下一个前一个交易日。如果普通股没有定期公开交易市场，则每股市场价值应为委员会善意确定的公平市场价值。委员会有权采用另一种公平市场价值定价方法，前提是这种方法在适用的裁决证据中说明，并且符合《守则》第409A节规定的公平市场价值定价规则。
（s）
“期权持有人”是指在证明未行使期权权利的裁决证据中指定的期权持有人。
（t）
“期权价格”是指行使期权权利时应支付的购买价款。
（u）
“期权权”是指在行使根据以下规定授予的期权时购买普通股的权利第4款这个计划。
（五）
“参与者”是指由委员会选出的根据本计划领取福利的人，并且当时（i）非雇员董事，（ii）公司或任何附属公司的高级职员或其他雇员，或（iii）向公司或任何附属公司提供与通常由雇员提供的服务相当的服务的人，包括顾问（前提是该人满足表格S-8对“雇员”的定义）。
（w）
“履约期”是指，就履约份额或履约单位而言，根据第8款与该绩效份额或绩效单位相关的管理目标将在其中实现的本计划。
（x）
“业绩份额”是指记账分录，记录相当于根据第8款本计划，并可能以现金、普通股或其组合支付。
（y）
“业绩单位”是指根据第8款本计划记录相当于1.00美元的单位或委员会确定的其他价值，并可以现金、普通股或其组合支付。
（z）
“计划”指本Stepan Company 2022年股权激励薪酬计划，该计划可能会不时修订或修订及重述。
（AA）
“前任计划”是指经修订的公司2011年激励薪酬计划。
（BB）
“替代奖励”是指根据本计划授予的与控制权变更相关的未偿奖励的股权奖励，该股权奖励由委员会确定（如紧接该控制权变更之前构成），保留未偿奖励的现有价值，并具有至少与紧接该控制权变更之前有效的条款和条件一样对参与者有利的条款和条件（包括归属时间表），但为取代受管理目标约束的未偿奖励而授予的股权奖励，只有在（i）仅受制于基于时间的归属和（ii）其价值在其所取代的未偿奖励适用的管理目标的目标水平上确定时，才应被视为替代奖励。
（CC）
“限制性股票”指根据以下规定授予或出售的普通股第6款本计划的实质没收风险或禁止转让期限均未届满。
（dd）
“限制性股票单位”指根据第7款在适用的限制期结束时获得普通股、现金或其组合的权利的本计划。
（ee）
“限售期”是指限制性股票单位受限制的期限，如第7款这个计划。
（ff）
“价差”是指增值权行使日每股市值超过增值权规定的基准价的部分。
（gg）
“股东”是指拥有一股或多股普通股的个人或实体。
（hh）
“附属”指公司、公司或其他实体（i）其已发行股份或证券（代表选举董事或其他管理当局的投票权）的50%以上，或（ii）没有已发行股份或证券（可能是合伙企业、合资企业、有限责任公司或非法人协会或其他类似实体的情况），但其代表一般为该其他实体作出决策的权利的所有权权益的50%以上由公司直接或间接拥有或控制；提供了,然而，为确定任何人是否可能是任何授予激励股票期权的参与者，“附属公司”是指公司当时直接或间接拥有或控制的任何公司，该公司发行的所有类别股票所代表的合并投票权总数的50%以上。
（二）
“投票权”是指，在任何时候，在公司的情况下，在选举董事时，或在另一实体的情况下，董事会或类似机构的成员时，有权普遍投票的当时已发行证券的合并投票权。
（一）
须按本条例的规定作出调整第11款本计划及股份计票规则载于第3（b）款）在本计划中，根据本计划可用于授予（a）期权权或增值权、（b）限制性股票、（c）限制性股票单位、（d）业绩股或业绩单位、（e）拟授予的普通股数量第9节本计划，或（F）就根据本计划作出的奖励而支付的股息等价物，合计不超过（x）1,000，000股普通股（包括最初在生效日期批准的500,000股普通股和2025年股东批准的额外500,000股普通股），加上（y）截至生效日期根据前任计划可供奖励的剩余普通股总数，加上（z）根据本计划或前任计划授予的奖励增加（或加回的普通股，（如适用）根据本条例可供选择的普通股总数第3（a）（i）款）根据本计划的股份计票规则。此类股份可以是原始发行的股份或库存股或前述的组合。
（二）
根据《证券日报》刊载的股份计票规则第3（b）款）根据本计划，可供选择的普通股总数第3（a）（i）款）根据本计划授予的奖励，每1股普通股将减少1股普通股。
（一）
除非在第22款本计划或本计划中，如果根据本计划授予的任何奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则受该奖励约束的普通股将在该注销、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内再次根据第3（a）（i）款）以上。
（二）
如果在生效日期之后，根据前任计划授予的任何受奖励约束的普通股被没收，或根据前任计划授予的奖励被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取（全部或部分），则受该奖励约束的普通股将在该注销、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，可根据本计划进行奖励。
（三）
尽管此处有任何相反的规定：（a）公司扣留、投标或以其他方式用于支付期权权的期权价格（或根据前任计划授予的期权的期权价格）的普通股将不会被添加（或在适用的情况下被添加回来）到根据第3（a）（i）款）本计划；（b）公司预扣、投标或以其他方式用于满足与奖励有关的预扣税款的普通股将不会被添加（或在适用的情况下被加回）到根据第3（a）（i）款）本计划；（c）受股份结算增值权规限且在行使该增值权时并未就该增值权结算而实际发行的普通股，将不会在根据第3（a）（i）款）本计划；及（d）公司在公开市场上重新取得的普通股或以其他方式使用行使期权所得的现金收益将不会增加（或在适用情况下加回）根据以下条件可获得的普通股总数第3（a）（i）款）这个计划。
（四）
如果根据本计划，参与者已选择放弃根据公平市场价值获得现金补偿以换取普通股的权利，则此类普通股将不计入根据第3（a）（i）款）这个计划。
（c）
激励股票期权限额.尽管在这方面有任何第3款或本计划内其他地方的情况相反，并须按本计划内的规定作出调整第11款本计划激励股票期权行权时公司实际发行或转让的普通股股份合计不超过50万股。
（d）
非职工董事薪酬限额.尽管本计划中有任何相反的规定，在任何情况下，任何一个日历年度的任何非雇员董事都不会因此类服务的最高总价值（在适用的授予日计量，并为财务报告目的根据授予日的公允价值计算任何奖励的价值）超过500,000美元（或董事会非执行主席为1,000，000美元）而获得补偿。
（e）
最低归属要求.尽管有本计划的任何其他条文（在本计划之外第3（e）款））相反，根据本计划授予的奖励（现金奖励除外）应不早于适用的授予日期一周年归属；但以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：任何（i）与根据第22（a）款）本计划；（ii）交付普通股以代替完全归属的现金义务；（iii）授予非雇员董事的奖励，授予日期为适用的授予日期的一周年和下一次年度会议中的较早者
（四）委员会或董事会可授予的任何额外奖励，最多不超过根据本计划授权发行的可用股份储备的5%第3（a）（i）款）（可根据第11款).这里面什么都没有第3（e）款）然而，或本计划中的其他情况，须阻止委员会全权酌情决定（x）规定在某些事件时继续归属或加速归属本计划下的任何奖励，包括与参与者死亡、残疾或服务终止或控制权变更有关或之后，或（y）行使其根据第18（c）款）在授予奖励后的任何时间。
4.
期权权利。委员会可不时根据其决定的条款和条件，授权向参与者授予期权权利。每项此类授予可使用任何或所有授权，并将受以下规定所载的所有要求的约束：
(a)
每笔赠款将具体说明其所涉及的普通股数量，但须遵守以下规定的限制：第3款这个计划。
(b)
每次授予将指定每股期权价格，该价格（除非根据第22款本计划）不得低于授予日的每股市值。
（c）
每份授予将具体说明期权价格是否将（i）以现金或通过公司可接受的支票或通过电汇即时可用资金的方式支付，（ii）通过实际或建设性地向公司转让期权持有人拥有的普通股，其在行使时的价值等于期权总价格，（iii）在符合委员会规定的任何条件或限制的情况下，通过扣留根据“净行权”安排在行使期权权利时以其他方式发行的普通股（据了解，仅为确定公司所持库存股的数量，如此扣留的普通股将不会被视为公司在该等行使时发行和获得），（iv）通过合并支付方式，或（v）通过委员会可能批准的其他方式。
（d）
在法律许可的范围内，任何授予可规定在公司满意的日期通过银行或经纪人从出售所得款项中延期支付与该行使有关的部分或全部股份的期权价格。
（e）
每项授予将指明期权持有人在公司或任何附属公司（如有）的持续服务期间，这是授予任何期权权利或其分期之前所必需的。期权权利可规定此类期权权利的继续归属或更早归属，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务或控制权发生变化的情况下。
（f）
任何期权权利的授予都可以指定有关这些权利归属的管理目标。
（g）
根据本计划授予的期权权利可能是（i）期权，包括但不限于激励股票期权，旨在符合特定
《守则》的规定，（ii）不打算如此限定的选项，或（iii）上述的组合。激励股票期权只能授予符合《守则》第3401（c）条“雇员”定义的参与者。
（h）
自授予日起超过10年不得行使任何期权。委员会可在任何裁决证据中提供根据委员会确立的条款和条件自动行使选择权的证据。
（一）
根据本计划授予的期权权利可能不会提供任何股息或股息等价物。
（j）
每笔期权权利的授予将以一份授予证据作为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
(a)
委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权向任何参与者授予升值权利。增值权将是参与者有权就正在行使增值权的所有普通股从公司获得相当于行使时总价差的金额。
(b)
每次升值权利的授予可使用任何或所有授权，并将受以下条款所载的所有要求的约束：
（一）
每项授予可指明行使增值权时应付的金额将由公司以现金、普通股或其任何组合支付。
（二）
每笔赠款将指明参与者在公司或任何附属公司（如有）持续服务的期间或期间，这在增值权或其分期归属之前是必要的。增值权可以规定继续归属或更早归属这种增值权，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。
（三）
任何增值权的授予都可以规定有关该增值权归属的管理目标。
（四）
根据本计划授予的增值权可能不会提供任何股息或股息等价物。
（五）
每一笔升值权利的授予，都会有一份奖励证据作为证明。每项裁决证据将受
本计划并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
（一）
每一笔赠款将就每一项增值权规定一个基本价格，该价格（除了根据第22款本计划）不得低于授予日的每股市值；及
（二）
根据本计划授予的增值权自授予之日起不得超过10年行使。委员会可在任何裁决证据中提供根据委员会订立的条款及条件自动行使鉴赏权的证据。
6.
限制性股票。委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权向参与者授予或出售限制性股票。每项此类授予或出售可使用任何或所有授权，并将受以下条款所载的所有要求的约束：
(a)
每一次此类授予或出售将构成考虑到服务的履行而立即将普通股所有权转让给参与者，使该参与者有权获得投票权、股息和其他所有权（特别是受第6（g）节）本计划），但受制于下文所述的实质性没收风险和转让限制。
(b)
每项该等授出或出售可在没有额外代价的情况下进行，或在该参与者支付的款项低于授出日期每股市场价值的情况下进行。
（c）
每项此类授予或出售将规定，此类授予或出售所涵盖的限制性股票将面临《守则》第83条所指的“重大没收风险”，期限将由委员会在授予日确定，或直至实现第第6（e）款）这个计划。
（d）
每项此类授予或出售将规定，在此类重大没收风险将继续存在的期间或之后，限制性股票的可转让性将按照委员会在授予日规定的方式和范围被禁止或限制（这些限制可能包括但不限于公司的回购或优先购买权或使限制性股票在由任何受让方持有时面临持续的重大没收风险的规定）。
（e）
任何限制性股票的授予，可以具体规定有关该限制性股票归属的管理目标。
（f）
尽管本计划有任何相反的规定，受限制股份可就继续归属或该等受限制股份的较早归属作出规定，
包括在参加者退休、死亡、伤残或终止雇用或服务的情况下，或在控制权发生变更的情况下。
（g）
任何此类限制性股票的授予或出售可能要求在此类限制期间支付的任何和所有股息或其他分配自动递延和/或再投资于额外的限制性股票，这将受到与基础奖励相同的限制。为免生疑问，任何股息或其他分派均应累积，并仅在授予限制性股票的相应部分成为归属的范围内支付。
（h）
每次授予或出售限制性股票都会有一份奖励证据作为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，（i）所有代表受限制股票的证书将由公司保管，直至所有限制失效，连同该等证书登记在其名下、以空白背书并涵盖该等股份的参与者执行的一项或多项股票权力，或（ii）所有受限制股票将以簿记形式在公司的转让代理人处持有，并附有与该等受限制股票的转让有关的适当限制。
7.
限制性股票单位。委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权向参与者授出或出售受限制股份单位。每项此类授予或出售可使用任何或所有授权，并将受以下条款所载的所有要求的约束：
(a)
每一项此类授予或出售将构成公司为考虑服务的履行而在未来向参与者交付普通股或现金或其组合的协议，但须遵守委员会可能指定的限制期内满足的条件（其中可能包括实现管理目标）。
(b)
每项该等授出或出售可在没有额外代价的情况下进行，或在该参与者支付的款项低于授出日期每股市场价值的情况下进行。
（c）
尽管本计划中有任何相反的规定，受限制股份单位可规定继续归属或限制期限的较早失效或其他修改，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务的情况下，或在控制权发生变更的情况下。
（d）
在限制期内，参与者将无权转让其授予的任何权利，并且在支付限制性股票单位后可交付的普通股中没有所有权权利，也无权对其进行投票，但委员会可在授予日期或之后授权以现金或额外普通股的方式在递延和或有基础上支付此类限制性股票单位的股息等价物；提供了,然而、限制性股票单位相关普通股的股息等价物或其他分配应递延至该等限制性股票单位归属时支付，并视情况而定。为免生疑问，任何股息，
股息等值或其他分配应累积并仅在限制性股票单位奖励的相应部分成为归属的范围内支付。
（e）
每次授予或出售限制性股票单位将具体说明已赚取的限制性股票单位的支付时间和方式。每次授予或出售将指定与此相关的应付金额将由公司以普通股或现金或两者的组合支付。
（f）
每次授予或出售受限制股份单位将以授予证据作为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
8.
业绩份额和业绩单位。委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权授出业绩股份及业绩单位。每项此类授予可使用任何或所有授权，并将受以下规定所载的所有要求的约束：
(a)
每项授予将指定与其相关的绩效股份或绩效单位的数量或金额，该数量或金额可能会进行调整，以反映薪酬或其他因素的变化。
(b)
每次授予绩效股份或绩效单位的绩效期间将是由委员会确定的期间，可能会受到持续归属或更早失效或其他修改的影响，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。
（c）
每次授予绩效份额或绩效单位将指定有关获得奖励的管理目标。
（d）
每项授予将指定已获得的绩效份额或绩效单位的支付时间和方式。任何授予均可指明，有关的应付金额可由公司以现金、普通股、限制性股票或限制性股票单位或其任何组合支付。
（e）
委员会可在授予绩效股份或绩效单位之日，规定以现金或额外普通股向其持有人支付股息等价物，这些股息等价物将根据参与者赚取并归属绩效股份或绩效单位（如适用）而在或有基础上予以递延和支付，而这些绩效股份或绩效单位是就支付此类股息等价物而支付的。为免生疑问，任何股息、股息等值或其他分派均应累积，且仅在奖励业绩股份或业绩单位的相应部分成为归属的范围内支付。
（f）
每次授予绩效份额或绩效单位将以奖励证据作为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
(a)
在符合适用法律和《公约》规定的适用限制的前提下第3款根据本计划，委员会可授权向任何参与者授予普通股或其他奖励，这些奖励可参照或以其他方式基于普通股或可能影响该等股份价值的因素或与之相关的因素或以其他方式计价或支付、估值全部或部分，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、购买普通股的权利、有价值的奖励以及视公司或指定子公司的表现而定的支付，关联公司或其其他业务单位或委员会指定的任何其他因素，以及参照普通股的账面价值或证券价值、或特定子公司或关联公司或公司其他业务单位的业绩估值的奖励。委员会将确定此类裁决的条款和条件。根据根据本条款授予的购买权性质的裁决交付的普通股第9节将按照委员会确定的方式，以包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产在内的形式，为此类对价、在该时间支付的方式和形式购买。
(b)
委员会可授权授出普通股作为红利，或可授权授出其他奖励以代替公司或附属公司根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务（包括在该董事选择接收普通股以代替现金或其他对价时授予该董事的普通股），但须遵守委员会将以符合《守则》第409A条的方式确定的条款。
（c）
委员会可于批出日期或之后，授权就根据本条例批出的奖励支付股息或股息等值第9节在递延和或有的基础上，以现金或额外普通股的形式；但前提是股息等价物或根据本条款对基础奖励的普通股的其他分配第9节应推迟到并根据此类奖励的收益和归属情况支付。
（d）
根据本条例授予的每项奖励第9节将以获奖证据为证据。每一份此类裁决证据将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定，并将具体规定交付适用裁决的时间和条款。为免生疑问，任何股息、股息等价物或其他分配均应累积，且仅在奖励的相应部分成为归属的范围内支付。
（e）
尽管本计划载有任何相反的规定，但根据本计划作出的授标第9节可规定获得或归属此类奖励，或提前取消适用于此类奖励的限制，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。
(a)
本计划将由委员会管理；但条件是，尽管本计划中有任何相反的规定，董事会仍可根据本计划授予奖励
向非雇员董事计划，并就此类奖励管理本计划。委员会可不时将其在本计划下的全部或任何部分权力转授予其小组委员会。就任何此类授权而言，本计划中对委员会的提及将被视为对此类小组委员会的提及。
(b)
委员会对本计划的任何条文或任何裁决证据（或有关文件）的解释及建构，以及委员会根据本计划的任何条文或任何该等协议、通知或文件作出的任何决定，将是最终和决定性的。委员会任何成员均不对善意作出的任何此类行动或决定承担责任。此外，委员会有权采取其全权酌情决定为适当的任何行动，但仅限于本计划所载的明示限制，而本计划的任何计划章节或其他条款中的授权均无意或可能被视为构成对委员会权力的限制。
（c）
在法律许可的范围内，委员会可向其一名或多于一名成员或公司一名或多于一名高级人员，或向一名或多于一名代理人或顾问转授予其认为可取的行政职责或权力，而委员会、小组委员会或任何已如上述获转授职责或权力的人，可就委员会、小组委员会或该等人根据本计划可能承担的任何责任，聘用一名或多于一名人士提供意见。委员会可藉决议授权公司一名或多于一名高级人员在与委员会相同的基础上进行以下一项或两项工作：（i）指定雇员为本计划下奖励的获得者；及（ii）决定任何该等奖励的规模；提供了,然而，（a）委员会不会将此类责任授予任何此类高级人员，以获得授予雇员的奖励，该雇员是根据《交易法》第12条注册的任何类别公司股本证券的高级人员（就《交易法》第16条而言）、董事或超过10%的“实益拥有人”（该术语在《交易法》颁布的规则13d-3中定义），由委员会根据《交易法》第16条确定；（b）规定此类授权的决议应列出该高级职员可能授予的普通股总数；（c）该高级职员将定期向委员会报告根据所授予的授权授予的奖励的性质和范围。
11.
调整。委员会应对根据本协议授予的未行使期权权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股和业绩股所涵盖的普通股数量和种类作出调整或作出规定，如适用，则对根据本协议授予的其他奖励所涵盖的普通股数量和种类作出调整第9节根据本计划，在未行使的期权权和增值权分别提供的期权价格和基准价格中，以及在其他奖励条款中，经委员会全权酌情决定，善意行使，公平地确定，以防止稀释或扩大参与者的权利，否则会因（a）任何特别现金股息、股票股息、股票分割、股份合并、资本重组或公司资本结构的其他变化，（b）任何合并、合并、分拆、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或以其他方式分配资产，发行购买证券的权利或认股权证，或（c）具有类似于上述任何一种影响的任何其他公司交易或事件。此外，在发生任何此类交易或事件或控制权发生变更的情况下，
委员会可提供替代本计划下任何或所有未完成的奖励的替代对价（包括现金）（如有），因为委员会善意地认为在当时情况下是公平的，并应 就此要求以符合《守则》第409A条的方式交出如此取代的所有裁决。此外，对于期权价格或基准价分别高于就任何此类交易或事件或控制权变更所提供的对价的每一期权权利或增值权，委员会可酌情选择取消该等期权权利或增值权，而无需向持有该等期权权利或增值权的人支付任何款项。委员会亦须就该等股份数目作出调整或订定条文。第3款本计划作为委员会在善意行使的唯一酌处权确定适当以反映本计划中描述的任何交易或事件第11款;提供了,然而，指任何该等调整按第第3（c）款）只有在此类调整不会导致任何拟符合激励股票期权资格的期权权利不符合此种资格的情况下，才会做出本计划。
(a)
除裁决证据另有规定外，在控制权发生变更时：
(1)
所有已赚取但未支付的此类奖励将成为立即以现金支付；
(3)
适用于所有此类裁决的所有限制应终止或失效；和
(4)
适用于尚未获得的任何奖励的管理目标（如有）应被视为在提供目标支出的绩效水平上得到满足。
（二）
如果一项未完成的奖励被替换奖励所取代，则所有该等替换奖励应保持未完成，并受该等条款和条件的约束；但是，如果在控制权变更后的两（2）年内，公司或子公司无故终止了参与者在董事会的雇用或服务，或者如果参与者有正当理由终止了其雇用，则所有该等替换奖励应成为完全可行使的，适用于所有该等替换奖励的所有限制均应终止或失效。
(b)
就本计划而言，除非委员会在根据本计划作出的裁决证据中另有规定，否则“控制权变更”将
（一）
任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（“个人”）收购公司有表决权证券的实益所有权（在《交易法》颁布的规则13d-3的含义内），如果此类收购导致该个人拥有公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的35%或更多（“已发行公司有表决权证券”）；提供了,然而，就本（i）款而言，以下收购不得视为导致控制权变更：（a）获现任董事会（定义见下文第（ii）款）批准的直接向公司进行的任何收购，（b）公司的任何收购，（c）由公司或公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（d）任何法团根据符合下文第（iii）款（a）、（b）及（c）条的交易进行的任何收购；提供了,进一步、如任何人因上述（a）或（b）条所述的交易而对已发行公司有表决权证券的实益拥有权达到或超过35%，且该人随后取得公司额外有表决权证券的实益拥有权，则该等后续收购应被视为导致该人拥有已发行公司有表决权证券35%或以上的收购；和提供了,进一步、如果现任董事会的至少大多数成员善意地确定某人在无意中获得了35%或更多的已发行公司有表决权证券的实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义），并且该人在切实可行的范围内尽快剥离足够数量的股份，以便该人实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）不到35%的已发行公司有表决权证券，则控制权的变更不应因该人的收购而发生；
（二）
自生效日期起，构成董事会（经本款（ii）修订的“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；提供了,然而，任何在生效日期后成为董事的个人，如其选举或股东选举提名获得当时组成现任董事会的至少过半数董事的投票（通过特定投票或通过该人被提名为董事提名人的公司的代理声明的批准，而对该提名无异议）批准，则须视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于实际或威胁的选举竞赛或使用公司组织文件中有关选举或罢免董事或由董事会以外的人或代表他人实际或威胁地征集代理或同意的任何代理访问程序；
（三）
完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产或收购另一家公司的资产或其他交易（“业务合并”），但不包括（a）在紧接前作为已发行公司有表决权证券的实益拥有人的个人和实体的此类业务合并
该业务合并直接或间接实益拥有该业务合并产生的实体（包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）当时已发行普通股股份和当时已发行有表决权证券的合并投票权分别超过60%，（b）没有人（不包括公司的任何员工福利计划（或相关信托），公司或此类业务合并产生的此类实体）直接或间接实益拥有在此类业务合并产生的实体的董事选举中有权普遍投票的当时已发行证券的35%或更多的合并投票权，以及（c）在执行初始协议或为此类业务合并规定的董事会行动时，至少有过半数的公司董事会成员是现任董事会成员；或者
（四）
股东批准公司完全清算或解散，但根据符合上文第（iii）款（A）、（b）及（c）条的业务合并除外。
13.
追回政策.根据本计划授予的奖励受公司追回政策的条款和条件以及可能不时生效的任何其他追回条款、政策或政策（如有）的约束，包括任何具体实施《交易法》第10D条的条款、政策或政策，以及根据该条款颁布的任何适用规则或条例（包括普通股在任何时点可能交易的任何国家证券交易所的适用规则和条例）（统称为“追回政策”），本计划适用的任何裁决证据或任何相关文件的适用章节应与（或被视为被和/或受制于（如适用）回拨政策的条款和条件一致解释。此外，通过接受本计划下的任何奖励，各参与者同意（或已同意）就任何此类参与者根据回拨政策对公司承担的义务与公司充分合作和协助，并同意（或已同意）公司可自回拨政策生效之日起通过其认为必要或合宜的适用法律允许的任何和所有合理方式执行其在回拨政策下的权利。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以便利公司在《守则》第409A条允许的范围内向该参与者追回或补偿任何此类金额，包括从该参与者的账户或任何其他补偿。
14.
不同国籍学员的住宿。为便利根据本计划作出任何赠款或组合赠款，委员会可为属于外国国民或受雇于公司或美利坚合众国境外任何附属公司或根据与外国国家或机构的协议向公司或任何附属公司提供服务的参与者的奖励规定特殊条款，视委员会认为必要或适当而定，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准对本计划的补充或修订、重述或替代版本（包括子计划，其将
被视为本计划的一部分）为其认为必要或适当的目的，而不因此影响本计划为任何其他目的而有效的条款，而公司秘书或其他适当人员可证明任何该等文件已按与本计划相同的方式获批准及采纳。然而，任何此类特殊条款、补充、修订或重述都不会包括与当时有效的本计划条款不一致的任何条款，除非本计划本可以在未经股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。委员会批准的任何此类特别条款、补充、次级计划或本计划的替代版本可作为附件附在本计划中。
(a)
除委员会另有决定外，没有任何期权权、增值权、限制性股票、限制性股票、业绩份额、业绩单位、拟授予的第9节本计划或就根据本计划作出的奖励而支付的股息等价物将可由参与者转让，但（i）如果参与者不考虑直系亲属或由一名或多名直系亲属控制并为其利益的善意信托、合伙企业或其他实体（“直系亲属”指参与者的配偶、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姐妹（包括同父异母的兄弟姐妹）、姻亲以及因合法收养而与参与者有关系的其他个人除外；然而，如果可转让性将导致表格S-8或其任何后续表格无法登记与裁决相关的普通股）或（ii）通过遗嘱或血统和分配法律，则不得进行转让。在任何情况下，根据本计划授予的任何此类奖励都不会以价值转让。在允许转让的情况下，对“参与者”的提及应在委员会认为适当的情况下解释为包括此类裁决转让给的任何允许的受让人。除委员会另有决定外，选择权和增值权将在参与者的有生之年仅由他或她行使，或者在参与者法律上无行为能力的情况下，由他或她的监护人或根据州法律或法院监督以受托身份代表参与者行事的法定代表人行使。
(b)
委员会可于授出日期指明（i）公司在行使期权权或增值权时、在适用于受限制股份单位的限制期终止时或在根据任何授予业绩股份或业绩单位付款时或（ii）不再受没收的重大风险及转让限制所提述的部分或全部普通股第6款该计划的，将受到进一步的转让限制，包括最短持有期。
16.
预扣税款。如果公司被要求预扣与参与者或其他人根据本计划所作的任何付款或实现的利益有关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，而公司可用于此种预扣的金额不足，则参与者或该其他人就支付该等税款的余额或要求预扣的其他金额作出公司满意的安排将是收到该等付款或实现该等利益的条件，哪些安排可能包括放弃部分此类利益。关于作为受《公约》第16条规限的“官员”的参与者
《交易法》规定，如果要以普通股形式获得参与者的利益，那么，除非委员会另有决定，公司将从要求交付给参与者的普通股中扣留价值等于适用的收入和就业税法要求扣留的金额的普通股。对于不属于《交易法》第16条规定的“高级职员”的参与者，如果要以普通股的形式获得参与者的利益，那么，公司可以从要求交付给参与者的普通股中预扣价值等于适用的收入和就业税法要求预扣的金额的普通股。用于征税或其他扣缴的普通股的估值金额将等于该福利将计入参与者收入之日这类普通股的公平市场价值。在任何情况下，都不会根据本条例扣留和交付的普通股的公平市场价值第16款超过要求预扣的最低金额，除非（i）可以预扣额外金额且不会导致不利的会计后果，以及（ii）委员会授权此类额外预扣金额。参与者还将作出公司可能要求的安排，以支付与处置因行使期权权利而获得的普通股可能产生的任何预扣税或其他义务。
(a)
在适用范围内，本计划和根据本计划提供的任何赠款均符合《守则》第409A条的规定，因此《守则》第409A（a）（1）条的收入纳入规定不适用于参与者。本计划和根据本计划提供的任何赠款将以符合本意向的方式进行管理。本计划中对《守则》第409A条的任何提及，还将包括美国财政部或美国国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导。
(b)
任何参与者或任何参与者的债权人或受益人均无权对根据本计划应付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）以及根据本计划授予的任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押承担责任。除《守则》第409A条所允许的情况外，根据本计划和本计划下的赠款，应付给参与者或为参与者的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）不得减少或抵消参与者欠公司或其任何子公司的任何金额。
（c）
如果，在参与者离职时（在《守则》第409A条的含义内），（i）参与者将是一名特定雇员（在《守则》第409A条的含义内，并使用公司不时选择的识别方法）和（ii）公司善意地确定根据本协议应付的金额构成递延补偿（在《守则》第409A条的含义内），根据《守则》第409A条规定的六个月延迟规则要求延迟支付该款项，以避免《守则》第409A条规定的税款或罚款，然后，公司将不会在另一预定的付款日期支付该金额，而是在该离职后的第七个月的第十个营业日支付，不计利息。
（d）
仅就构成受《守则》第409A条约束的不合格递延补偿且因控制权变更（包括因控制权变更而加速的任何分期付款或付款流）而应支付的任何裁决而言，只有当此类事件也构成“所有权变更”、“有效控制权变更”时，才应发生控制权变更，和/或公司“大部分资产所有权的变更”，因为这些条款是根据财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）定义的，但仅限于确定符合《守则》第409A条的付款时间和形式所需的范围，而不会为此类裁决的任何目的更改控制权变更的定义。
（e）
尽管本计划有任何规定，并根据本计划授予相反的授权，但鉴于正确适用《守则》第409A条的不确定性，公司保留在公司认为必要或可取时对本计划进行修订并根据本计划授予的权利，以避免根据《守则》第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与者将全权负责并承担清偿可能对参与者或参与者账户施加的与本计划和本计划下的赠款有关的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或所有此类税款或罚款的损害。
(a)
委员会可随时及不时修订本计划的全部或部分；提供了,然而，即如对本计划作出修订，为适用的证券交易所规则的目的及除非根据第11款在本计划中，（i）将大幅增加本计划下参与者应得的利益，（ii）将大幅增加根据本计划可能发行的证券数量，（iii）将大幅修改参与本计划的要求， 或（iv）为遵守适用法律或纽约证券交易所的规则，或如果普通股不在纽约证券交易所交易，普通股交易或报价的主要国家证券交易所，所有这些均由董事会决定，则必须以其他方式获得股东批准，并且除非获得此类批准，否则此类修订将不会生效。
(b)
除非与《证券日报》所述的公司交易或事件有关第11款本计划或与控制权变更有关的，未偿奖励条款不得修改，以降低未偿期权权的期权价格或未偿增值权的底价，或取消未偿“水下”期权权或增值权（包括继参与者自愿放弃“水下”期权权或增值权后），以换取现金、其他奖励或期权权或具有期权价格或底价的增值权（如适用），低于原期权价或原增值权基准价（如适用）的期权价格，无需股东批准。这个第18（b）款）意在禁止“水下”期权权和增值权的重新定价，不会被解释为禁止在第11款这个计划。尽管有任何条文
这个计划的恰恰相反，这个第18（b）款）未经股东批准，不得修改。
（c）
如果《守则》第409A条允许，但受制于以下段落，包括在终止雇佣或服务的情况下，或在不可预见的紧急情况或其他情况下或在控制权发生变更的情况下，在参与者持有不可立即全额行使的期权权或增值权的范围内，或任何实质性没收风险或禁止或限制转让未失效的限制性股票，或任何限制期尚未完成的限制性股票单位，或任何尚未完全赚取的业绩股份或业绩单位，或任何股息等价物或根据第9节受任何归属时间表或转让限制的本计划，或持有受任何转让限制的普通股的人第15（b）款）根据本计划，委员会可全权酌情订定继续归属或加速该等期权权利、增值权或其他奖励可能归属或行使的时间，或该等重大没收风险或禁止或限制转让将失效的时间，或该限制期将结束的时间，或该等表现股份或表现单位将被视为已全部赚取的时间，或该等转让限制将终止或可能放弃任何该等奖励下的任何其他限制或要求的时间。
（d）
受制于第18（b）款）根据本计划，委员会可前瞻性地或追溯性地修订此前根据本计划授予的任何奖励的条款。除根据第11款本计划，未经任何参与者同意，任何此类修改都不会对其权利造成实质性损害。董事会可酌情随时终止本计划。本计划的终止不会影响参与者或其继任者在本协议项下任何尚未行使且在终止之日未全额行使的奖励下的权利。
19.
管辖法律。本计划以及根据本计划采取的所有赠款、奖励和行动将受特拉华州国内实体法管辖并按其解释。
20.
生效日期/终止。本计划原自生效之日起生效。将不会在前任计划下的生效日期或之后提供任何赠款，但根据前任计划授予的未偿奖励将在生效日期后继续不受影响。本计划的修订及重述自股东于2025年年度股东大会审议通过之日（“修订及重述生效日”）起生效。在修订及重述生效日期十周年或之后，将不会根据本计划批出任何款项， 但在该日期之前作出的所有赠款将在其后继续有效，但须遵守其条款和本计划的规定。为澄清目的，本计划的条款和条件不适用于或以其他方式影响先前根据前任计划授予的和尚未授予的奖励（如适用）（除非为规定根据此类奖励的普通股将被添加到根据第3（a）（i）款）本计划根据本计划的股份计票规则）。
(a)
本公司将无须根据本计划发行任何零碎普通股。委员会可以规定取消分数或以现金结算分数。
(b)
本计划不会授予任何参与者任何关于继续受雇于公司或任何子公司或其他服务的权利，也不会以任何方式干预公司或任何子公司在任何时候必须终止该参与者的受雇或其他服务的任何权利。
（c）
除了关于第21（e）款）在本计划中，如果本计划的任何条款将阻止任何旨在符合激励股票期权资格的期权权利符合该资格，则该条款就该期权权利而言将是无效的。然而，这一规定将继续对其他期权权利有效，并且不会对本计划的任何规定产生进一步影响。
（d）
公司选定的大律师认为，如果根据本计划行使的任何奖励以及根据本计划收到的现金或股票将违反法律或任何正式组成的对本计划具有管辖权的机构的条例，则该计划的持有人不得行使本计划下的任何奖励。
（e）
公司或其任何附属公司的正式组成人员批准的请假缺席，将不会被视为任何雇员就本计划或根据本计划授予的奖励的任何目的而中断或终止服务。
（f）
任何参与者在公司的股票记录上实际记录为该等股份持有人的日期之前，将不会就根据本计划授予其的任何受奖励股份享有作为股东的任何权利。
（g）
委员会或董事会可将根据本计划授权的任何奖励或奖励组合的授予以参与者放弃或推迟其获得公司或附属公司以其他方式应支付给参与者的现金奖金或其他补偿的权利为条件。
（h）
除期权权利和增值权外，委员会或董事会可允许参与者根据其为本计划目的可能制定的旨在遵守《守则》第409A节要求的规则、程序或方案，选择推迟根据本计划发行普通股。委员会或董事会还可以规定，递延发行和结算包括支付或记入股息等价物或递延金额的利息。
（一）
如果本计划的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何裁决的资格，则该条款将被解释为或被视为经修订或在范围上受到限制，以符合适用的法律，或根据委员会的酌处权，该条款将受到打击，本计划的其余部分将保持完全有效。尽管本计划有任何规定
或相反的裁决证据，（i）本计划或裁决证据中的任何内容或以其他方式限制参与者因直接向政府机构（包括证券交易委员会根据《交易法》第21F条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）提供信息而获得政府管理的举报人奖励计划提供的任何金钱奖励的权利，以及（ii）本计划或裁决证据中的任何内容均未阻止参与者在未事先通知公司的情况下提供，就可能的违法行为向政府当局提供信息或以其他方式作证或参与任何政府当局就可能的违法行为进行的任何调查或程序，为明确起见，根据《交易法》第21F条，不禁止参与者自愿向证券交易委员会提供信息。
22.
以股票为基础的奖励替代另一家公司授予的奖励。尽管本计划中有任何相反的规定：
(a)
可根据本计划授予奖励，以替代或转换与承担股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或与公司或任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的获奖人所持有的其他股票或基于股票的奖励，或与之相关。任何转换、替代或假设将在合并或收购结束时生效，并将在适用范围内以符合《守则》第409A条的方式进行。如此授予的奖励可能反映了被承担或替代或转换的奖励的原始条款，而无需遵守本计划的其他具体条款，并且可能考虑到替代原始奖励涵盖的证券的普通股和受原始奖励约束的股份数量，以及适用于原始奖励的任何行使或购买价格，并根据与交易相关的股票价格差异进行调整。
(b)
如公司或任何附属公司所收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据股东先前批准的预先存在的计划拥有股份，而该计划并未在考虑该等收购或合并时被采纳，则根据该计划的条款（经适当调整以反映该等收购或合并）可供授予的股份可用于在该等收购或合并后根据本计划作出的奖励；提供了,然而，使用该等可用股份的奖励，不得在根据先前存在的计划条款本可在没有收购或合并的情况下作出的日期之后作出，且只能向在该收购或合并之前不是公司或任何附属公司的雇员或董事的个人作出。
（c）
任何由公司发行或转让的普通股，或受公司根据第22（a）条）或22（b）本计划将不会减少根据本计划可供发行或转让的普通股或以其他方式计入载于第3款这个计划。此外，没有任何由公司发行或转让的普通股，或受公司授予的任何奖励或成为公司根据第22（a）条）或22（b）本计划将被添加到包含在第3（a）（i）款）这个计划。