第18节-代理投票
RiverNorth资本管理有限责任公司
代理投票政策和程序
根据美国证券交易委员会（“委员会”）根据1940年《投资顾问法》（“法案”）通过的规则206（4）-6（17 CFR 275.206（4）-6）和规则204-2（17 CFR 275.204-2）的修订，投资顾问就客户证券行使投票权属于该法案第206（4）条含义内的欺诈、欺骗或操纵行为、惯例或业务过程，除非（i）顾问已采纳和实施合理设计的书面政策和程序，以确保顾问为客户的最佳利益对代理人进行投票，（ii）顾问向其客户描述其代理投票程序并应要求提供副本，以及（iii）顾问向客户披露他们如何获得有关顾问如何对其代理人进行投票的信息。
在其标准的投资顾问协议中，RiverNorth Capital Management，LLC（“RiverNorth”）明确规定，除非客户另有指示，否则它不会对代理进行投票，并且客户，包括受ERISA管辖的客户，负责对任何代理进行投票。因此，RiverNorth不会为这些客户投票代理。但是，RiverNorth将代表其投资公司客户和对冲基金客户（“基金”）进行投票代理。RiverNorth已指示除基金托管人外的所有托管人将代理转发直接给客户，若RiverNorth意外收到任何非基金客户的代理，无论其现任或前任，RiverNorth将及时将该代理转发给客户。为履行对基金的责任，RiverNorth对任何基金投资组合中的公司采取以下代理投票政策和程序。
概览
代理投票政策和程序旨在保护基金的最佳利益。RiverNorth不委托或依赖任何第三方服务提供商进行投票推荐。
关键目标
这些政策和程序的关键目标确认，公司管理层受托负责公司的日常运营和更长期的战略规划，受公司董事会的监督。虽然“普通业务事项”主要由管理层负责，应完全由公司董事会批准，但这些目标也承认，公司股东必须对管理层和董事的表现，以及如何处理股东的权利和所有权利益拥有最终决定权，尤其是当事项可能对股东产生实质性经济影响时。
因此，RiverNorth在行使我们作为这些基金的受托人的代理投票责任时将特别关注以下事项：
| · | 问责制.每个公司都应该有有效的手段，让受托经营公司业务的人对自己的行为负责。公司管理层应该对董事会负责，董事会应该对股东负责。 |
| · | 管理层和股东利益的一致性.各公司应努力使管理层和董事会的利益与公司股东的利益保持一致。例如，我们一般认为，薪酬应该设计成对管理层做好为公司股东创造价值的奖励。 |
| · | 透明度.促进及时披露有关公司经营业务和财务业绩的重要信息，使投资者能够评估公司的业绩，并对公司证券的买卖做出知情决策。 |
决策方法
RiverNorth普遍认为，投资和跟踪特定公司的个人投资组合经理最了解情况，也最适合就代理投票做出决策。因此，RiverNorth依靠这些人来做出如何进行代理投票的最终决定。
没有一套代理投票准则可以预测所有可能出现的情况。在特殊情况下，RiverNorth可能会就特定的代理提案将如何影响公司的财务前景向其经理和分析师寻求见解，并据此进行投票。
在某些情况下，代理投票可能会在基金的利益与RiverNorth的利益或与我们有关联的人的利益之间产生冲突。在这种情况下，RiverNorth将放弃做出投票决定，并将所有必要的代理投票材料转发给客户端，使客户端能够进行投票。
尽管有上述规定，以下政策将适用于基金拥有的投资公司股份。经修订的1940年《投资公司法》（“法案”）将“投资公司”定义为包括共同基金、货币市场基金、封闭式基金（包括封闭式基金的优先股）和交易所交易基金。根据该法第12（d）（1）条，基金最多只能将其总资产的5%投资于任何一家投资公司的证券，但不得拥有任何一家投资公司已发行的有表决权股票的3%以上，或将其总资产的10%以上投资于其他投资公司的证券。然而，该法第12（d）（1）（F）节规定，第12（d）（1）款的规定不适用于基金购买或以其他方式获得的证券，前提是（i）在紧接此类购买或收购后，该注册投资公司的已发行股票总额的不超过3%由该基金和该基金的所有关联人士拥有；以及（ii）该基金不提议通过主承销商或以其他方式以公开或发售价格发售或出售其发行的任何证券，其中包括超过1%的销售负荷。因此，每个基金（或代表基金行事的顾问）必须遵守以下投票限制，除非确定基金不依赖第12（d）（1）（f）条：
| · | 当基金通过代理或其他方式对基金拥有的任何投资公司行使投票权时，基金将要么 |
| o | 就所有代理人的投票向基金股东寻求指示，并按照这些指示进行投票，或 |
| o | 按该证券所有其他持有人投票的相同比例对基金持有的份额进行投票。 |
根据该法案第12（d）（1）-（4）条，投资公司（包括交易所交易基金（“ETF”）或封闭式基金）或业务发展公司（“BDC”）被允许获得任何其他注册投资公司或BDC的证券，但不得超过第12（d）（1）条的限制。就这些政策和程序而言，“收购基金”一词是指投资于任何其他注册投资公司的基金，“收购基金”是指正在被另一家注册投资公司收购的基金。
当投资公司在依赖12（d）（1）-（4）时，投资公司必须遵守以下有关代理投票的规定：
| · | 对控制和投票的限制。当一家投资公司收购另一家投资公司（收购基金）的股份时，其顾问团1被禁止控制2获得的基金，单独或合计。收购基金及其顾问小组被要求在持有超过：（i）由于被收购基金的已发行有表决权证券减少，属于开放式基金或UIT的被收购基金的已发行有表决权证券的25%；或（ii）属于封闭式基金或BDC的被收购基金的已发行有表决权证券的10%时，使用镜像投票。在评估一只基金是否被视为拥有控制权时，收购基金被要求将其对一只被收购基金的投资与收购基金顾问小组的投资合并。在（1）根据1940年法案第12d1-4条规则或第12（d）（1）条要求被收购基金的所有已发行投票证券持有人使用镜像投票，或（2）无法由收购基金进行镜像投票（例如，当收购基金是被收购基金的唯一股东时）的情况下，收购基金及其咨询小组必须使用通过投票（即征求收购基金自己股东的投票指示并据此进行投票）。 |
| · | 控制和投票条件的例外情况。在以下情况下，上述控制和投票条件不适用：（i）收购基金与被收购基金属于同一组投资公司；或（ii）收购基金的投资分顾问或任何控制、控制或与该投资分顾问共同控制的人担任被收购基金的投资顾问或存款人。 |
代理投票指引
选举董事会
我们认为，良好的公司治理通常始于主要由独立董事组成的董事会，不受与管理层的重大联系的束缚，所有成员都是每年选举产生的。我们还认为，董事会构成中的更替促进了独立的董事会行动；治理的新鲜方法，并普遍对股东价值产生积极影响。我们一般会对非现任独立董事投赞成票。
公司董事会的选举是股东所拥有的最基本的权利之一。由于分类董事会结构使股东无法每年选举出完整的董事名单，我们一般会支持解密董事会的努力或其他允许股东随时罢免多数董事的措施，并且一般会反对采用分类董事会结构的努力。
独立审计师的批准
RiverNorth认为，公司与其审计师之间的关系应主要限于审计业务，尽管其中可能包括某些密切相关的活动，但这些活动不会引起独立性受损的外观。
| 1 | 第12d1-4条将“顾问团”定义为：（i）收购基金的投资顾问或存款人以及控制、控制或与该投资顾问或存款人共同控制的任何人；或（ii）收购基金的投资分顾问以及控制、控制或与该投资分顾问共同控制的任何人。 |
| 2 | “控制”是指对一家公司的管理层或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力完全是在该公司担任官方职务的结果。1940年法案创建了一个可反驳的推定，即任何直接或间接实益拥有一家公司25%以上有表决权证券的人被视为控制该公司。因此，收购基金及其顾问小组可以拥有被收购基金最多25%的已发行股份，而不会被推定为控制被收购基金。控制权的确定取决于特定情况的事实和情况，并不仅仅取决于公司有表决权证券的所有权。 |
RiverNorth将逐案评估审计公司与一家公司存在实质性非审计关系的情况，以确定我们是否认为独立性已经或可能受到损害。
基于股权的薪酬计划
RiverNorth认为，适当设计基于股权的薪酬计划，并获得股东的批准，可以通过提供激励来增加股东价值，成为使股东利益与董事、管理层和员工利益保持一致的有效方式。相反，我们反对大幅稀释公司所有权权益、向参与者提供过度奖励或具有固有的令人反感的结构特征的计划。
对于意在高管增持股票以及员工使用员工持股计划增持公司股票的措施，RiverNorth总体上会给予支持。这些可能包括：
| · | 要求高级管理人员持有一家公司的股票。 |
| · | 要求通过期权行权取得的股票持有一定期限。 |
这些是指导方针，我们在评估一项计划对所有权利益的影响时会考虑其他因素，例如行业性质和公司规模。
公司Structure
RiverNorth认为，行使股东权利，包括书面同意行事、召开特别会议和罢免董事的权利，对于良好的公司治理至关重要。
由于具有不平等投票权的普通股类别限制了某些股东的权利，RiverNorth通常认为，股东应该拥有与其在公司的股权相等的投票权，并且应该能够以简单多数投票批准或拒绝对公司章程的变更。
对于股东累积投票选举董事的能力，RiverNorth一般会给予支持。
股东权利计划
虽然RiverNorth承认有赞成和反对股东权利计划（也称为毒丸）的论据，但此类措施可能会倾向于巩固当前的管理层，而RiverNorth通常认为这会对股东价值产生负面影响。因此，虽然RiverNorth会根据具体情况评估此类计划，但我们通常会反对此类计划。
代理服务提供商监督
RiverNorth使用布罗德里奇公司的ProxyEdge（“ProxyEdge”）作为我们的投票代理第三方服务提供商。ProxyEdge作为RiverNorth服务提供商，RiverNorth通过其代理服务对其进行监控，并进行初步和定期的尽职调查审查。
第三方服务提供商对代理服务的初步尽职调查包括审查服务提供商的合规政策和程序、针对该公司的任何行政诉讼记录、与关键人员面谈、审查为保护重要数据而实施的信息技术和网络安全控制措施以及与服务提供商的其他客户进行讨论。
对于定期尽职调查，RiverNorth要求其代理服务的第三方服务提供商完成一份尽职调查问卷（DDQ）。与最初的尽职调查一样，DDQ将涵盖服务提供商的合规政策和程序、针对该公司的任何行政诉讼的记录以及为保护重要数据而实施的信息技术和网络安全控制。它还将包括对代理服务的第三方服务提供商的服务或运营的任何重大变化进行评估。
客户信息
这些代理投票政策和程序的副本可根据要求免费提供给我们的客户，请致电1-800-646-0148。RiverNorth将在收到请求后的三（3）个工作日内，通过头等邮件或旨在确保同样及时送达的其他方式，发送这些代理投票政策和程序的副本。此外，RiverNorth将根据要求向每位客户免费提供有关我们就客户证券所投代理投票的信息。
测试程序
首席合规官（“CCO”）或其指定人员应按月从负责投票代理的员工处获得所有未投票代理均已投票的定期确认。CCO或其指定人应定期审查所有代理的样本是否符合这些政策和程序。
| 修订 | 2/12/2013 | |
| 11/7/2014 | ||
| 7/1//2021 | ||
| 3/01/2022 | ||
| 7/1/2024 |