The Fresh Market Holdings, Inc.要求的保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
附件 10.16
Pomegranate Parent Holdings,Inc。
转交Apollo Management VIII,L.P。
9西57街
纽约,NY 10019
2020年9月4日
吉姆·希尼
回复:授予期权(授予日期:2020年9月3日)
亲爱的吉姆:
我们很高兴地通知您,您已被授予根据规定的条款和条件购买普通股(“股份”)Pomegranate Parent Holdings,Inc.(“公司”)的选择权(“选择权”)以下。Fresh超市公司是该公司的间接全资子公司,而后者又由Apollo Global管理有限责任公司的一家附属公司控制的投资基金持有多数股权。该期权是根据公司的股票期权计划(“计划”)授予的,期权和相关股份在所有方面均受该计划的规定约束。文本中未定义的大写术语在计划中定义。
| 1. | 受期权约束的股份数量:400,000 |
| 2. | 每股行使价:5.50美元 |
| 3. | 归属:期权应归属于控制权变更或紧随其后投资者百分比低于50%的任何投资者出售中的较早者,前提是您在此类交易之日之前一直受雇。 |
| 4. | 期权的终止。期权应根据计划第5节的规定终止。 |
| 5. | 解除转让限制。计划第9(a)节中包含的转让限制将在控制权变更时失效。此外,在任何投资者出售后,将解除计划第9(a)节中包含的转让限制的股份数量,等于(i)400,000股(根据股票拆分等进行调整)乘以超过投资者百分比的100%,减去先前根据本第5段从计划第9(a)节中包含的转让限制中释放的股份数量(根据股票拆分等进行调整);前提是,如果紧随任何投资者出售之后,投资者百分比低于30%,则所有股份将解除转让限制;进一步规定,本第5款不得解释为解除因停顿协议或应股东要求订立的相关协议而不可转让的任何股份。 管理合格公开发售的承销商。为了 |
The Fresh Market Holdings, Inc.要求的保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
| 为免生疑问,发行的股份数量应基于并包括您持有或可能获得的所有股份,包括在随后行使期权时受期权约束的股份。此外,在合格公开发售后,应解除计划第9(a)节中包含的转让限制,在根据计划第5节计划终止之日之前的三十天内,由于行使任何期权而到期的具有公平市场价值的股票等于预扣税义务。就本函而言,(x)“投资者出售”是指阿波罗投资者在合格公开发售中或之后出售股份,(y)“投资者百分比”是指通过将(i)紧接适用的投资者出售后所有阿波罗投资者持有的股份数量除以截至日期所有阿波罗投资者持有的股份数量得出的百分比在此(主题 股票分割等的调整)。 |
| 6. | 陈述。接受此选项,即表示您声明、承认和/或同意以下内容,并理解如果没有您在下面的陈述、确认和协议,公司不会向您授予此选项。 |
| (a) | 未注册股份;投资者知识。您承认并同意(i)授予期权或在行使时收购股份的要约均未根据适用的证券法进行登记;股份没有既定的市场,也没有预期在可预见的未来,股票将有任何此类市场;您在财务和商业事务方面的知识和经验使得您能够评估任何股份投资的优点和风险。 |
| (b) | 一次性福利。您承认并同意:(i)本奖励是一次性利益,不会产生任何合同或其他权利来获得未来的奖励或代替奖励的利益;关于任何此类未来奖励的所有决定,包括但不限于,授予奖励的时间、每项奖励的股份数量、行权或购买价格以及每项奖励授予的时间,将由公司全权酌情决定;在计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励时,该奖励不是正常或预期补偿的一部分,退休金或退休福利或类似款项;本裁决不会创造在公司或其关联公司进一步就业的权利,并且不得干扰公司或其任何关联公司随时终止您的雇佣关系的能力,并在 因任何原因终止您的雇佣,您将获得的与期权或相关股份有关的任何权利 |
2
The Fresh Market Holdings, Inc.要求的保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
| 除非本协议或计划另有明确规定,否则如果您的雇佣未终止,则您有权在终止之日失效,并且您无权就所有或任何期权或相关股份的损失获得任何补偿。 |
| (C) | 员工数据隐私。您同意本第5(c)段所述的个人数据的收集、使用和传输。您了解公司及其附属公司持有您的某些个人信息,包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码、工资、国籍、职务、普通股或担任的董事职务在公司里,为管理和管理本奖励而授予、取消、行使、归属、未归属或流通在您有利的普通股的所有其他权利的详细信息(“数据”)。您进一步了解,公司和/或其附属公司将在必要时在他们之间传输数据,以实施、管理和管理本奖项,并且公司和/或其任何关联公司可以各自进一步将数据传输给协助公司实施、管理和管理的任何第三方,或任何 本公司或其关联公司的潜在收购方。您授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据,以实施、管理和管理本奖项,包括将管理本奖励和/或随后代表您持有的普通股所需的此类数据的任何必要转移给经纪人或其他第三方,行使时获得的股份可能会存放在该第三方,或者,如果是潜在收购方,则是为了对公司或其关联公司进行尽职调查。您了解,他或她可以随时联系当地人力资源代表查看数据、要求对其进行任何必要的修改或以书面形式撤回此处的同意。 |
| (四) | 保密。您同意不以任何方式向您的直系亲属、您的个人法律顾问或财务顾问以外的任何人披露或讨论本奖项的条款(并且您将告知此类人员本奖项的机密性)。 |
| 7. | 联邦税:出于联邦税收目的,授予您的期权被视为“不合格的期权”,因此当您行使期权时,行使时发行的股票价值超过为股票支付的行使价的部分是收入你,受制于基于工资的预扣和报告。州税和地方税也可能适用。您应该咨询您的个人税务顾问,了解有关您选择的税务处理的更多信息。本公司不会就期权的税务处理作出任何陈述,除非本公司 |
3
The Fresh Market Holdings, Inc.要求的保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
| 不会将授予期权本身视为您的应税收入,并且不对您因期权而产生的任何税款、利息或罚款负责,即使税务机关成功质疑公司在工资预扣和报告或其他方面采取的任何立场。 |
我们很高兴能给您这个机会分享我们未来的成功。请签署并返回这封信的副本,以表明您接受此期权授予和计划的条款。
真诚的,
Pomegranate Parent Holdings,Inc。
| 签名:
|
|
|
| 名称: | 杰森·波特 | |
| 职位: | 授权签字人 |
| 同意并接受: | ||
|
|
||
| 姓名:吉姆·希尼 | ||
4