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EX-10.5 7 afrm-123125ex105xaffirmxxa.htm EX-10.5 文件
附件 10.5
AFIRM HOLDINGS，INC。
修正 和 重述 2012 股票 计划
通知 的 受限 股票单位 赠款 为董事
Affirm Holdings, Inc.，一家内华达州公司（“公司”）的相关规定，根据Affirm Holdings, Inc.修订及重述的2012年股票计划（“计划”），已授予下述非雇员董事（“承授人“），截至下述日期（以下简称”授予日期”）、涵盖下述单位数量的限制性股票单位奖励（“RSU”），每一份代表一（1）股公司A类普通股（“普通股”和受限制股份单位的基础普通股股份，“股份”).受限制股份单位须遵守本向董事授予限制性股票单位通知（“批出通知书”）与董事限制性股票协议（以“董事RSU协议”）和该计划，两者均附于本协议并纳入 这里 在 他们的 整个。 大写 条款 不是 明确 定义 在 这个 格兰特 通知但在计划或董事RSU协议中定义的定义将与计划中的定义相同 或 的 董事 RSU 协议。 在 的 事件 的 任何 冲突 之间 的 条款 的 的 批出通知及计划，计划的条款将予控制。
承授人：
«姓名 的 承授人»
板 批准 日期：
«日期 的 板 审批»
日期 的 格兰特：
«日期 的 授予»
合计 数 的 受限 股票 单位 授予：
«总计 分享»
归属 开工 日期：
«归属 开工 日期»
归属 日程安排：
«归属 日程安排»
*就每项年度董事受限制股份单位批给而言，该等受限制股份单位须受归属规限，并须 马甲 在 全 上 的 早些时候 的 一 年 自“授出日期”或授出日期后的公司下一次股东周年大会起，但须视乎承授人在该日期的持续服务状况而定。

归属加速：
在 的 事件 的 a 改变 的 控制， 任何 本次授予的受限制股份单位的未归属部分应立即成为 既得 在 全 作为 的 立即 在控制权变更生效日期前，受让人通过完成变更持续服控制。
发行时间表：
归属时，受限制股份单位应以股份结算 日期 确定了 由 的 公司， 在 其 自主 和绝对 自由裁量权 （但 在 无 事件 后来 比two和 二分之一 (2 ½) 月份 后 的 结束 的 归属日期发生的年份）。

此外， 尽管如此 任何事 声明 在这里， 在董事受限制股份单位协议、计划或适用于受限制股份单位的任何其他协议中，公司有酌情权在库务规管部分允许的范围内，在本协议规定的时间之前结算受限制股份单位1.409A-3（j）（4）。
通过贵公司的签字和公司代表在下文的签字，或通过贵公司指定的电子接受程序接受董事RSU协议，贵公司和公司 同意 那 （一） 的 RSU 是 授予 下 和 治理 由 的 条款 和 条件 Affirm Holdings, Inc.修订和重述的2012年股票计划和董事RSU协议，两者均附于本文件并作为其一部分和（ii）授予的RSU 特此 是 在 全 满意度 的 任何 承诺 的 a 授予 的 股票 选项 和/或 贵公司与本公司之间的要约函（或类似协议）中可能载列的对贵公司的限制性股票单位。
此外，你同意并承认，你在受限制股份单位结算时对任何股份的权利只会在受限制股份单位归属时才会收取，授出受限制股份单位并非作为你在归属生效日期前向公司提供服务的代价，而本授予通知书或所附文件中的任何内容均不应被解释为与公司订立或修订任何服务合约，或授予你在任何期间继续担任公司董事的任何权利，亦不干预 在 任何 方式 与 你的 右 或 的 公司的 右 到 终止 这样的 董事职务 在 任何时候，出于任何原因，无论有无原因。
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公司：
确认 持股， 公司。

签名：    
职位：    
承授人：

姓名：    



AFFIRM 控股，INC。
2012年经修订及重列的股票计划
董事 受限 股票 单位 奖项 协议
根据贵司关于授予董事限制性股票的通知（“公批出通知书”）和 这个 董事 受限 股票 单位奖项协议 （这 “协议”), 确认 持股， 公司， a Nevada Corporation（the "公司”），已授予你（“承授人”），自授予通知书所载的授出日期起，涵盖贵公司授予通知书所载单位数目的受限制股份单位奖励（“RSU”），每一份代表一（1）股公司A类普通股（“普通股”和受限制股份单位的基础普通股股份，“股份”），根据公司经修订及重述的2012年股票计划（“计划”).未在本协议中明确定义但在计划或授予通知中定义的大写术语应具有计划或授予通知中赋予它们的含义。在 事件 的 任何 冲突 之间 的 条款 的 这个 协议 和 的 计划， 的 条款 的 的 计划将控制。
1.无 股东 权利. 除非 和 直到 这样的 时间 作为 股份 是 已发行 根据本协议，在结算既得受限制股份单位时，承授人对分配给受限制股份单位的股份不拥有所有权，包括但不限于没有获得股息（或股息等价物）或对该等股份投票的权利。
2.终止董事职务.除计划或批给通知书另有规定外，如承授人的持续服务地位因任何理由于任何时间终止，则根据批给通知书及本协议的条款不再可能归属的所有受限制股份单位，须于该等持续服务终止日期没收予公司 状态， 和 全部 权利 的 承授人 到 这样的 RSU 应 立即 终止 在 这样的 时间。
3.发行 的 股份 的 股票. 作为 很快 作为 实际可行 以下 每个 归属 日期（但在任何情况下不得迟于归属日期发生的年度结束后的两个半月（2 ½）个月），公司须向承授人发行相当于于在该日期根据授予通知书归属的受限制股份单位总数的股份数目，承授人其后拥有公司股东就该等股份的所有权利。
4.纳入计划. 尽管在此有任何相反的规定，本协议 应 被 主题 到 和 治理 由 全部 的 条款 和 条件 的 的 计划， 包括计划第4节中规定的管理员的权力。 本协议中的大写术语应具有计划中规定的含义，除非规定了不同的含义在这里。
5.责任 为税收.
(a)作为 a 条件 到 的 赠款， 归属， 和 结算 的 的 RSU， 承授人承认 那， 不管 的 任何 行动 采取 由 的 公司， 的 终极 责任 为 所有所得税、社保缴款、社会保险、工资税、附加福利税、缴费 上 账户 或 其他 涉税 项目 （或 任何 等价 或 相似 税收， 捐款

或任何相关司法管辖区的其他相关涉税项目）或依法适用的规定扣除、代扣代缴 予承授人并与 接收、归属或结算 的 的 RSU， 的 发行 或 随后 出售 的 的 股份 分配 到 的 RSU， 或参与计划（“涉税项目”）是并将继续由承授人负责。
承授人进一步确认并同意承授人全权负责提交所有相关文件 那 可能 被 要求 在 关系 到 的 RSU 或 任何 涉税 项目 （其他 比备案或文件是公司、其母公司、子公司的具体义务 或关联公司（the“公司集团"）根据适用法律），例如但不限于与接收、归属或结算受限制股份单位、发行分配给受限制股份单位的股份、持有股份或 任何 银行 或 券商 账户， 的 随后 出售 的 股份 和 的 收据 的 任何 股息。
(b)承授人进一步承认，公司：（i）不就与受限制股份单位的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于收到、归属或结算受限制股份单位、发行或随后出售分配给受限制股份单位的股份以及收到任何 股息； 和 （二） 做 不是 提交 到 和 是 下 无 义务 到 结构 的 条款 的 授予或RSU的任何方面，以减少或消除受赠人对与税务相关的项目的责任或实现任何特定的税务结果。承授人还理解，适用法律可能要求为计算与税务相关的项目而采用不同的RSU或股份估值方法，而公司不对任何此类估值或根据适用法律可能要求承授人计算或报告收入或与税务相关的项目承担任何责任或义务。
（c）承授人 了解 那 承授人 可能 吃亏 不利 税 后果 由于承授人收到、归属及/或结算受限制股份单位，发行股份分配予 RSU和/或 该等股份的处置。承授人 代表着 承授人 已就收取受限制股份单位、归属及/或结算受限制股份单位、发行分配予受限制股份单位的股份及/或 的 处置处置 的 这样的 股份 和 那 承授人 是 不是 依靠 上 的 公司 为 任何 税建议。
6.守则第409a条. 根据本协议支付的所有款项和提供的福利旨在最大限度地免除《守则》第409A节的要求 程度 允许 根据 到 财政部 监管 科 1.409A-1（b）（4） 所以 那 任何付款或福利都不会受到根据第409A条施加的不利税务处罚，此处的任何含糊之处将被解释为如此豁免。在任何情况下，公司都不会向承授人偿还因第409A条可能对承授人施加的任何税款或其他罚款，并且通过接受RSU，承授人特此就因第409A条而产生的任何责任向公司作出赔偿。
7.没有继续担任董事的义务. 本公司或任何附属公司均不因计划或本协议而或因该协议而有义务继续承授人的董事职务 和 都不 的 计划 也不 这个 协议 应 干扰 在 任何 方式 与 的 右 公司或任何附属公司以任何理由终止承授人的董事职务，不论是否有因由。

8.没有关于授予的建议. 公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就承授人参与计划，或承授人收到、归属或结算受限制股份单位或分配的股份提出任何建议 对此 或 的 出售 的 这样的 股份。 承授人 是 特此 建议 到 咨询 与 他的 或 她自己的个人税务、法律和财务顾问在接受RSU或以其他方式采取与RSU或计划。
9.自然 的 格兰特. 在 接受 的 RSU， 承授人 承认， 了解 并同意：
(a)该计划由公司自愿设立，具有酌情性， 和 可能 被 修正， 暂停 或 终止 由 的 公司 在 任何 时间， 到 的 计划允许的范围；
(b)该计划的运作及受限制股份单位的授予仅由公司授予，且只有公司是本协议的一方；因此，承授人根据本协议可能拥有的任何权利只能针对公司提出，而不能针对公司集团的任何实体；

（c）的 授予 的 的 RSU 是 自愿 和 偶尔 和 做 不是 创建 任何获得未来授予限制性股票单位的合约或其他权利，或代替限制性股票单位的利益，即使过去已授予限制性股票单位；
（d）全部 决定 与 尊重 到 未来 受限 股票 单位 或 其他 赠款， 如有，将由公司全权酌情决定；
（e）承授人 是 自愿 参与 在 的 计划；
（f）的 RSU 和 的 股份 分配 到 的 RSU，以及相同的收入和价值， 是 不是 有意 到 取代任何补偿；
（g）的 RSU 和 的 股份 分配 到 的 RSU， 和 的 收入来自 和 价值相同，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分；
（h）受限制股份单位的基础股份的未来价值是未知的、无法确定的，也无法确定地预测；
（一）不得因受让人的持续服务状态停止而导致的RSU被没收而产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利；和
（j）除非计划另有规定或由公司酌情决定，否则 RSU 和 的 福利 有据可依 由 这个 协议 做 不是 创建 任何 应享权利 到 有 与影响股份的任何公司交易有关的受限制股份单位或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不得交换、兑现或替代。

10.通告. 根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出，并在亲自或由 一夜之间 快递员 或 已发送 由 电子邮件 或 传真， 或 四十八届 (48) 小时数 后 存在 存入 在 的
美国邮件或类似的外国邮件服务，作为带有邮费或运费的认证或挂号邮件 收费 预付， 地址 到 的 党 到 被 通报 在 这样的 党的 地址 作为 一套 下文，如随后经书面通知修改，或在下文未指明地址的情况下，以公司簿册和记录中所列的最近地址、电子邮件或传真号码为准。
如果 到 的 公司, 到：
650 加州 街道
楼层12
旧金山，加利福尼亚州 94 108
Attn：首席人事官
电子邮件： equity@affirm.com
如果 到 承授人, 到： 承授人的 最后 住所或电子邮件地址 显示 上 的 记录 的 的 公司 或 其附属公司。
11.数据保护.
(a)到 便利 的 行政管理 的 的 计划 和 这个 协议， 它 将 为公司（或其薪资管理员）收集、持有和处理有关承授人的某些个人信息以及将这些数据转移给某些第三方（例如经纪人）所必需，承授人可能会选择向其存放计划下的任何股本。 承授人同意公司（或其薪资管理员）收集、持有和处理承授人的个人数据，并在实施、管理和管理计划合理必要的范围内将这些数据转让给公司或任何其他第三方。
(b)承授人明白，承授人可随时通过与公司联系，查看承授人的个人资料、要求对其进行任何必要的更正或撤回此处的书面同意，但承认在不使用该等资料的情况下可能不可行 为 的 公司 到 管理 承授人的 参与 在 的 计划 在 a 及时 fashion or at all and this may be detrimental to Grantee。
12.杂项.
(a)治理 法律. 这个 协议 和 全部 行为 和 交易 根据本协议和本协议各方的权利和义务，应根据内华达州的法律进行管辖、解释和解释，而不使法律冲突原则生效。
(b)管辖权 和 场地. 这 缔约方 同意 至 个人管辖权 在 这 状态 的 内华达州。 这 缔约方 同意 那 由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序，应仅在设在内华达州的州或联邦法院提起和审理。当事人不可撤销地、无条件地放弃对任何

在任何此类法院提起的此类诉讼或程序。各方明确承认，内华达州是一个公平、公正和合理的论坛，并同意不寻求 移除 或 转让 的 任何 行动 已备案 由 任何 的 这 这类法院的其他当事人。此外，当事人不可撤销和无条件地放弃在不方便的论坛上提出此类诉讼、诉讼或程序的任何主张。服务 在根据第10条指定的地址以经核证邮件寄往某一缔约方的任何程序、传票、通知或文件，均须有效地向该缔约方提供程序服务 为 任何 行动 或 诉讼程序 带来 在 任何 这样 法院。 在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序的最终判决，可在任何一方当事人具有或可能具有管辖权的任何其他法院强制执行。
（c）整个协议；权利的强制执行；修正. 本协议连同计划和授予通知，阐述了各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并合并了他们之间所有先前或同时进行的讨论或协议。除本计划所设想的情况外，任何对本协议的修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，均不具有效力，除非本协议各方以书面形式签署，这将对承授人的权利产生重大不利影响。任何一方的失败 强制执行本协议项下的任何权利不应被解释为放弃此类权利 派对。 尽管 任何事 到 的 相反 在 的 计划 或 这个 协议， 的 公司保留在其认为必要或可取时自行酌情修改本协议的权利，而无需承授人同意，以遵守守则第409A条或 否则可避免根据《守则》第409A条就受限制股份单位征收任何额外税款或收入确认。
（d）可分割性. 如果本协议、授予通知或计划的一项或多项条款根据适用法律被认为不可执行，各方同意本着诚意重新谈判此类条款。如当事人未就该等条文达成相互同意且可强制执行的替代，则（i）该等条文应予排除 从 这个 协议， 的 格兰特 通知 和 的 计划， （二） 的 余额 的 这个 协议、授予通知和计划应被解释为此类规定被如此排除，并且（iii）本协议、授予通知和计划的余额应根据其条款予以强制执行。
（e）建设. 本协议是双方谈判的结果，并已 被 已审核 由 每个 的 的 当事人 本协议 和 他们的 各自 律师， 如果 任何； 因此，本协议应被视为本协议各方的产物，不得解释为有利于或不利于本协议任何一方。
（f）对口单位；电子签字. 本协议可于 two 或 更多 同行， 每个 的 哪个 应 被 视为 安 原创 和 全部 的 哪个 共同构成一项文书。本协议的传真、电子邮件或其他电子执行和交付（包括但不限于以电子签字或点击式电子接受方式执行）应构成所有目的的有效和具有约束力的执行和交付，并应被视为并具有原始签字的效力。

（g）继任者 和 分配. The 权利 和 福利 的 这个 协议 shall inure 到 的 惠益 的， 和 被 可强制执行 由 的 公司的 继任者 和 分配。 The 承授人在本协议下的权利和义务，只有在公司事先书面同意的情况下才能转让。
（h）适用于第16条人士的限制.尽管有任何其他 规定 的 的 计划 或 这个 协议， 如果 承授人 是 主题 到 科 16 的 的 《交易法》、计划、授予通知和本协议应受《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则（包括任何修订 到 规则 16b-3 的 的 交换 法案） 那 是 要求 为 的 应用程序 的 这样的免责规则。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。
（一）强加其他要求.公司保留强制执行的权利 其他 要求 上 承授人的 参与 在 的 计划， 上 的 RSU 和 上 任何 分配的股份 到 的 RSU， 到 的 程度 的 公司 确定 它 是 必要的 或 可取 为 法律或行政理由，并要求承授人签署任何额外协议或承诺 那 可能 被 必要的 到 完成 的 前述。 承授人 还 承认 受赠人在受限制股份单位的授予、归属和结算或根据受限制股份单位收到的股份出售时所居住或工作的所在国的适用法律（包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或条例）可能会使受赠人受到额外的程序或监管要求的约束，受赠人现在和将来完全负责并且必须履行这些要求。
（j）电子交付和参与. 公司可全权酌情决定以电子邮件或任何其他电子方式向承授人交付与本协议、受限制股份单位、分配予受限制股份单位的股份、承授人目前或未来有关的任何文件、选举或通知 参与 在 的 计划， 证券 的 的 公司 或 任何 成员 的 的 公司 集团或任何其他事项，包括适用证券法或任何其他适用法律或公司经修订的法团注册证明书或附例规定须交付予承授人的文件、选举及/或通知。承授人接受本协议，不论是以电子方式或其他方式，特此同意以该等电子交付方式接收该等文件和通知，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划，包括但不限于使用电子签名或点击式电子接受条款和条件。
13.内幕交易/市场滥用.透过接受受限制股份单位，承授人确认承授人受不时生效的公司内幕交易政策的所有条款及条件约束。承授人还承认，根据承授人或其经纪人所在国家或股份上市国家的不同，他或她可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响承授人在承授人被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区的法律定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股份权利（例如，RSU）或与股份价值挂钩的权利的能力。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改承授人在承授人拥有内幕信息之前下达的指令。此外，承授人可被禁止（i）向任何第三方披露内幕消息及（ii）向第三方“提供小费”

当事人或导致其以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据公司的内幕交易政策可能不时生效的任何限制是分开的，并且是在此之外的。承授人承认，承授人有责任遵守任何适用的限制，承授人应就此事与其个人顾问交谈。
14.效果 的 协议. 承授人 承认 收据 的 a 复制 的 的 计划 并声明他或她熟悉其中的条款和规定，并有机会就本协议的条款咨询顾问，并在此接受此授予的RSU，并同意受其合同条款的约束，如本协议和本计划中所述。 承授人在此同意接受计划管理人关于与受限制股份单位有关的任何问题的所有决定和解释为具有约束力、结论性和最终决定。
15.追回；补偿.透过接受受限制股份单位及根据计划第19条，承授人承认并同意，公司将有权在适用法律、公司政策及/或股份上市交易的证券交易所的规定所允许或要求的范围内（在每宗个案中均不时有效），根据《上市规则》追讨公司在任何时间向承授人支付的任何种类的补偿计划。
[签名 页 关注]



The 前述 协议 是 特此 已接受 和 的 条款 和 条件 其中 兹由下列签署人同意。 根据公司对承授人的指示（包括通过在线接受程序）以电子方式接受本协议是可以接受。
公司：
确认 持股， 公司。

签名：    
职位：    
承授人：

姓名：    
地址：