附件10.1

Twitter, Inc.

2030年到期的5.000%优先票据

 

 

购买协议

2022年2月23日

J.P.Morgan Securities LLC

作为几个买方的代表

在这里的附表一中，

 

C/O	J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们先生们:

特拉华州的一家公司Twitter, Inc.（以下简称“公司”）建议，在遵守本协议（以下简称“协议”）中规定的条款和条件的前提下，向本协议附表一所列的买方（以下简称“买方”）发行和出售产品，您是该公司的代表（以下简称“代表”），其于2030年到期的5.000%优先票据（“证券”）的本金总额为1,000,000,000美元。

1.本公司向每个买方声明并保证并同意:

（a）初步发售备忘录， 日期是2月23日， 2022年（“初步发行备忘录”）， 以及一份发行备忘录， 日期是2月23日， 2022年（“发行备忘录”）， 已经为发行证券做了准备。初步发售备忘录， 在适用时间（如第1（b）节所定义）之前进行了修订和补充， 以下简称“定价备忘录”。任何对初步发售备忘录的提述， 定价备忘录或发行备忘录应被视为参考并包括根据第13（a）节向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的所有文件， 1934年《证券交易法》第13（c）或15（d）条， 经修订（“交易法”）， 在该备忘录的日期或之前，并以引用方式并入其中，以及对初步发行备忘录或发行备忘录的任何引用， 视情况而定， 经修正或补充， 在任何指定的日期， 应被视为包括（i）根据第13（a）条向委员会提交的任何文件， 在初步发行备忘录或发行备忘录日期之后，《交易法》第13（c）或15（d）条， 视情况而定， 在该指定日期之前，以及公司在证券发行完成之前提供的任何其他发行人信息（定义见第5（f）节）；以及根据《交易法》提交的所有文件，因此被视为包含在初步发行备忘录中， 定价备忘录或者，

提供备忘录， 视情况而定， 或其任何修订或补充，以下称为“《交易法》报告”（前提是，只有此类文件的部分通过引用明确纳入， 只有这样的章节应被视为《交易法》报告的一部分）。《交易法》报道， 当它们被提交给或被提交给委员会时， 在所有重大方面符合或将符合《交易法》的适用要求以及根据该法制定的委员会的适用规则和条例；并且自委员会在紧接本协议日期之前和执行本协议之前的营业日营业结束以来，未向委员会提交任何此类文件， 除本协议附表II（a）中规定的情况外。初步发行备忘录和发行备忘录及其任何修订或补充没有，也不会， 在他们各自的日子里， 包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实， 从它们形成的环境来看， 不误导；前提是， 然而， 本陈述和保证不适用于买方通过代表向公司提供的明确用于本公司的书面信息所依据和符合的任何陈述或遗漏；，

（b）就本协议而言， “适用时间”是本协议日期的下午3:05（东部时间）；定价备忘录由本协议附表三中列出的信息补充， 合在一起（合在一起， 截至适用时间，“定价披露包”）， 不包括对重要事实的任何不真实陈述，也未陈述为在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 从它们形成的环境来看， 没有误导性；并且附表II（b）中列出的每个公司补充披露文件（定义见第6（a）（i）节）与定价备忘录或发行备忘录以及每个此类公司补充披露文件中包含的信息不冲突， 在适用时间，由定价披露包补充并与之一起考虑， 不包括对重要事实的任何不真实陈述，也未陈述为在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 从它们形成的环境来看， 不误导；前提是， 然而， 本陈述和保证不适用于公司补充披露文件中依赖并符合买方通过代表明确提供给公司的书面信息的陈述或遗漏；，

（c）自定价备忘录所载的最近一次经审计财务报表之日起，本公司及其任何附属公司均未因火灾而蒙受任何重大损失或干扰其业务， 爆炸， 洪水或其他灾难， 不管有没有保险， 或任何劳资纠纷、法院或政府行为， 命令或法令， 除定价备忘录中规定或考虑的以外；和， 由于在定价备忘录中提供信息的相应日期， 股本没有发生任何变化（除了由于行使股票期权， 限制性股票单位的归属或股票期权的授予， 限制性股票， 或在日常业务过程中根据定价备忘录中所述的公司股票计划或回购公司普通股股票的限制性股票单位， （i）根据公司董事会授权并在定价备忘录中披露的股票回购计划（统称为“股票”），每股面值0.000005美元， “股票计划”）， 包括回购或扣留，

 

2

股票，以支付根据股票计划发行的证券持有人的预扣税义务，或根据限制性股票奖励，根据期权持有人提前行使股票期权而发行的股票，或根据与本公司从第三方获得业务或资产并由本公司回购有关的协议）或本公司或其任何子公司的长期负债或任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，在总体上影响或影响公司及其子公司的一般事务，管理，财务状况，股东权益或经营成果，但在每种情况下，定价备忘录中规定或考虑的除外；

（d）本公司及其子公司不拥有任何不动产。本公司及其子公司对其拥有的所有个人财产（知识产权除外，该知识产权仅在（AA）小节中涉及）拥有良好且可出售的所有权， 在每一种情况下，都没有任何留置权， 产权负担和缺陷，但定价备忘录中所述的或不会对该财产的价值产生重大影响的产权负担和缺陷，也不会对本公司及其子公司对该财产已进行和拟进行的使用造成重大干扰；以及本公司及其附属公司租赁持有的任何不动产和建筑物由其持有， 据公司所知， 在有效， 存续的和可执行的租赁（受（a）破产的影响， 无力偿债， 欺诈性运输， 欺诈性转移， 重组， （b）一般衡平法原则的适用（包括但不限于） 重要性的概念， 合理性， 诚信和公平交易， （c）关于获得赔偿和分担的权利的适用法律和公共政策）（统称为: “可执行性例外”），但不是实质性的例外，也不会实质性地干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议的使用；，

（e）该公司已根据特拉华州法律正式注册成立，并有效地作为一家信誉良好的公司存在， 有权（公司和其他）拥有其物业和开展定价备忘录中所述的业务， 并已获得作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且根据其OWNS或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律，具有良好的信誉，因此需要这种资格， 除非未能如此符合资格或信誉良好不会单独或总体上对财务状况产生重大不利影响， 公司及其子公司的股东权益或经营成果， 整体而言（“重大不利影响”）；以及公司的每个“重要子公司”（每个， “重要子公司”）， 根据1933年《证券法》第S-X条第1-02（w）条的定义， 经修订（“法案”）， 已正式注册成立，并根据其注册成立或组织司法管辖区的法律，作为具有良好信誉的公司（或其他实体）有效存在， 在“良好信誉”（或功能等同物）的概念根据该法域的法律适用的范围内， 除非未能如此称职或信誉良好的情况不会发生， 单独或总体而言， 有重大不利影响；，

（f）本公司拥有定价披露文件及发售备忘录所载的股本总额，而本公司所有已发行股本股份均已获妥为授权及有效发行，且不可评估；

 

3

且本公司各主要附属公司的所有已发行股本（或其他所有权权益）均已获正式授权及有效发行，已缴足股款及不可评估，且（董事合资格股份除外）由本公司直接或间接拥有，无任何留置权、产权负担、股权或债权，但合理预期不会产生重大不利影响的留置权、产权负担、股权或债权除外；

（g）证券已获得公司的正式授权，并在执行时，根据公司与美国银行信托公司之间于2022年2月25日签订的与证券有关的契约（“契约”）进行认证，发行和交付，作为受托人（“受托人”），根据本协议将其发行，交付和支付，将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，有权获得契约提供的利益，但有可执行性例外；

（h）该契约已获本公司正式授权，并由本公司及受托人签立及交付时，该契约将构成有效及具法律约束力的文书，在可执行性例外的情况下，根据其条款对公司可强制执行；证券和契约在所有重大方面均应符合定价披露文件和发行备忘录中的描述；

（i）在本公告发布之日之前，本公司不存在且据其所知没有任何关联公司代表其行事，已采取任何旨在或已经构成或合理地预期会导致或导致与证券发行有关的本公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，但不包括根据《交易法》第M条的允许；

（j）该等证券的发行及出售，以及公司遵守该等证券的所有条文， 契约和本协议以及本协议和其中预期的交易的完成不会与本协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反， 或构成违约， （a）任何契约， 抵押贷款， DEED的信任， 贷款协议， 本公司或其任何附属公司为一方的租赁或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束的租赁或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书， （b）公司注册证书， 公司或其任何重要子公司的章程或类似组织文件， 或（c）任何法规或命令， 对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或规定， 除了， 就（a）及（c）而言， 对于不会单独或总体上产生重大不利影响的此类违规行为；未经同意， 批准， 授权， 秩序， 证券的发行和出售或本公司完成本协议拟进行的交易，需要在任何此类法院或政府机构或机构进行注册或资格认证， 或者契约， 除此种同意外， 批准， 授权， 命令， 根据国家证券或蓝天法律，与购买者购买和分配证券有关的注册或资格要求；，

 

4

（k）公司或其任何重要子公司均不存在（a）违反其公司注册证书、章程或类似组织文件的情况，或（b）不履行或不遵守任何契约、抵押、DEED信托中所载的任何重大义务、协议、契约或条件的情况，贷款协议，租赁或其他协议或文书，它是一方，或它或它的任何财产可能受其约束，但（b）不会单独或总体上产生重大不利影响的违约的情况除外；

（l）定价备忘录和发行备忘录中以“票据说明”为标题的声明，只要它们旨在构成证券条款的摘要，并在“某些美国联邦所得税注意事项”和“分配计划”的标题下，在它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定的范围内，应在所有重要方面公平准确地概述其中所述的事项；

（m）除定价备忘录中规定的情况外，不存在本公司或其任何子公司作为当事方的法律或政府程序，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何财产或资产是可合理预期会个别或整体产生重大不利影响的主体；及据本公司所知，政府当局没有威胁或考虑进行此类诉讼，也没有受到其他人的威胁；

（n）根据本协议发行和交付证券时，这些证券将与根据《证券交易法》第6条注册的国家证券交易所上市的证券或在美国自动交易商之间报价系统中报价的证券不属于同一类别（根据该法案第144A条（“144A条”）的含义），并将有资格根据规则144A进行转售；

（o）公司须受《交易法》第13或15（d）条规限；

（p）该公司并不须注册为“投资公司”，而在该等证券的发售及出售及所得款项的运用如定价披露文件所述而生效后，该公司亦无须注册为“投资公司”，该术语在经修订的1940年《美国投资公司法》（“投资公司法”）中定义；

（q）本协议已获本公司正式授权、签立及交付；

（r）本公司或任何代表本公司行事的人（买方除外，对此并无作出任何陈述）均未根据本条例第502（c）条的涵义，以任何一般招揽或一般广告的方式提供或出售证券，或，对于在美国境外出售给非美国人的证券（根据该法案第902条的定义），通过该法案第902条和公司所指的任何定向出售努力，本公司的任何关联公司以及代表其或代表其行事的任何人（买方除外，对此不作任何陈述）已遵守该规则902所指的“发行限制”；

（s）公司或其任何关联公司（根据D条第501（b）条的定义）均未直接或通过任何代理人出售，要约出售，征求购买要约或以其他方式就任何证券进行谈判（根据该法的定义），这是或将与证券的出售相结合，其方式将要求根据该法案对证券进行注册；

 

5

（t）普华永道会计师事务所审计了本公司及其子公司的某些财务报表，是一家独立的注册公共会计师事务所，符合该法案及其下的委员会规则和条例的要求；

（u）公司维持一套对财务报告的内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统旨在遵守《交易法》的要求，并由公司的首席执行官和首席财务官设计， 或者在他们的监督下， 根据适用于美国的公认会计原则（“美国公认会计原则”），为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并提供合理保证以可扩展业务报告语言提供的交互式数据包含在或通过引用并入每一份定价备忘录中， 定价披露信息包和发行备忘录是根据委员会适用的规则和准则编制的。公司对财务报告的内部控制是有效的，并且公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷；，

（v）自定价备忘录中包含或通过引用纳入的最新经审计财务报表之日起，本公司对财务报告的内部控制未发生对财务报告产生重大不利影响或有合理可能产生重大不利影响的变化，公司对财务报告的内部控制；

（w）公司维持旨在遵守《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由公司的首席执行官和这些实体内的其他人告知公司的首席财务官；这种披露控制和程序是有效的；

（十）公司的财务报表，连同有关的附表和附注，定价披露计划和发行备忘录中的每一项都在所有重大方面公允地反映了公司在所示日期的财务状况以及在指定期间的经营成果和现金流量。此类财务报表已在所有重大方面按照美国公认会计原则编制，并在整个所涉期间始终如一地适用。定价披露包和发行备忘录中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地表示了在所有重要方面所要求的信息，并根据委员会的规则在所有重要方面准备了及其适用的准则；

（y）公司及其子公司拥有，拥有或能够以合理的条件获得足够的权利，以使用所有专利，专利权，许可，发明，版权，专有技术（包括商业秘密和其他未专利和/或不可专利的专有或机密信息，系统或程序），商标，服务标记，使用的商标名称和其他知识产权（统称为“知识产权”），在他们现在经营的业务中使用或持有这些商标名称和其他知识产权（“知识产权”），除非无法合理地预期不拥有或拥有上述任何一项会产生重大不利影响。既不是公司也不是它的任何一家

 

6

子公司已收到任何指控侵权的书面通知或索赔， 挪用， 侵犯他人的任何此类权利或与之发生冲突， 除了在每一种情况下， 单独或总体而言， 合理地预期会产生重大不利影响。除非不会， 单独或总体而言， 可以合理地预期会产生重大不利影响， 没有悬而未决的或， 据公司所知， 威胁要采取行动， 西装， 对有效性提出质疑的任何一方提出的诉讼或主张， 范围， 公司或其子公司拥有的任何知识产权的可执行性或所有权， 本公司或其子公司拥有的所有知识产权均由本公司或其子公司单独拥有， 是有效的和可执行的， 他的所有权是免费的，没有任何留置权， 累赘， 缺陷或其他限制。本公司及其子公司已按照正常的行业惯例采取合理措施，对所拥有的所有重大商业秘密和机密信息进行保密， 用于本公司或其任何子公司使用或持有，本公司在其合理的商业判断中希望将其作为商业秘密保留；，

（z）本公司及其子公司已遵守并在所有重大方面遵守各自的隐私政策以及有关收集，处理，使用，转让，存储，保护的其他合同或法律义务，本公司及其子公司处置和披露在各自经营过程中收集或访问的个人和/或用户数据或信息，以及所有此类数据或信息，本公司及其子公司已采取合理必要的步骤，以保护此类信息免遭损失以及未经授权的访问，使用，修改，披露或其他滥用，并且除定价备忘录中规定的以外，在本公司所知的情况下，没有发生隐私或数据安全漏洞，事件或其他未经授权的访问或其他滥用此类数据或信息的行为，而这些行为单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响；

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每个雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为1986年《国内税收法》第414条所指的受控公司集团的任何组织，经修订（以下简称“守则”）的任何责任都应遵守其条款以及任何适用的法规，命令，规则和规定的要求，包括但不限于ERISA和守则，除非不遵守规定，单独或合计产生重大不利影响；

本公司及其重要子公司拥有所有政府机构要求或必要拥有或租赁的所有许可证，许可证，证书和其他授权，并已向所有政府机构进行了所有声明和备案（视情况而定），并按照定价备忘录（“许可”）中的规定，经营其各自的财产并开展其各自的业务，除非未能获得此类许可不会单独或总体上产生重大不利影响；本公司及其重要子公司已履行并履行了与此类许可有关的所有相应义务，并且没有发生任何允许的事件，或在通知或时间的流逝将允许，撤销或终止其权利，或导致任何此类许可证持有人的权利受到任何其他损害之后，除非在每种情况下都不会单独或总体上产生重大不利影响；

 

7

除定价备忘录中所述或以引用方式并入该备忘录外，并无合约，公司或任何子公司与授予该人权利的任何人之间的协议或谅解，要求公司或任何子公司根据该法案就公司或任何子公司的任何证券提交注册声明；

本公司及其每个子公司已将所有美国联邦， 州， 要求在本协议日期之前提交或已要求延期的本地和外国纳税申报表（除非未能提交， 单独或总体而言， 产生重大不利影响），并已缴纳了所需缴纳的所有税款（未申报或未缴纳的除外， 单独或总体而言， 会产生重大不利影响， 或者， 除非目前正在真诚地进行竞争，并且已在公司的财务报表中创建了美国公认会计原则要求的准备金）， 且未发现未缴税款不足对本公司或其任何子公司产生不利影响；本公司或其任何子公司均未发出通知或知悉任何未缴税款不足之处，而该等不足之处可合理地预期会对本公司或其附属公司造成不利影响，并可合理地预期会造成重大不利影响；，

公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全，环境或危险或有毒物质，废物或材料，污染物或污染物有关的任何及所有适用的外国，联邦，州和地方法律和法规（“环境法”），已收到适用的环境法律要求其开展各自业务的所有许可证，执照或其他批准，并且遵守任何此类许可证，执照或批准的所有条款和条件，除非不遵守环境法律，未收到所需的许可证，许可证或其他批准或未能遵守此类许可证，许可证或批准的条款和条件不会单独或总体上产生重大不利影响；

不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可证、执照或批准所需的任何资本或运营支出，经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），这将单独或总体上产生重大不利影响；

本公司及其作为一个整体的重要子公司由承担已确认财务责任的保险公司承保，以本公司认为在其从事的业务中谨慎和惯常的方式应承担的损失和风险的金额；

既不是本公司或其任何子公司，也不是本公司的任何董事或执行官，据本公司所知，也不是本公司或其任何子公司的任何关联公司，或本公司或其任何子公司或关联公司的任何雇员，代理人或代表，已采取任何行动，以促进直接或间接的要约，付款，付款承诺，或授权或批准付款或赠与金钱，财产，礼物或任何其他有价值的东西，向任何“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人，或任何政党或政党官员或候选人

 

8

（政治职务），以腐败方式影响公务行为或为公司获得不正当利益；并且公司及其子公司在所有重大方面均遵守适用的反腐败法律，包括经修订的1977年《反海外腐败法》，并制定和维护旨在促进和实现在所有重要方面遵守此类法律的政策和程序；

公司及其子公司的经营活动在很大程度上遵守了所有适用的财务记录保存和报告要求，包括《银行保密法》的要求，经《联合和加强美国》第三章修订，该法案提供了2001年《拦截和阻止恐怖主义法》（《美国爱国者法》）所需的适当工具，以及公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，由任何政府机构（统称为“反洗钱法”）发布，管理或执行的相关规则和条例以及任何相关或类似的规则，条例或准则，没有任何法院或政府机构采取的行动，诉讼或诉讼，涉及公司或其任何子公司的有关反洗钱法的机关或机构或任何仲裁员正在审理中，或据公司所知，受到威胁；和

（a）本公司或其任何子公司，其任何董事或执行官，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何雇员，代理人，关联公司或代表，都不是个人或实体（“人”），或由以下人员拥有或控制:

（1）外国资产管制办公室（“OFAC”）或美国国务院管理或执行的任何制裁的对象，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被阻止的人”），联合国安全理事会（“UNSC”），欧洲联盟，任何欧洲联盟成员国，英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”），或

（2）位于受制裁的国家或地区（包括但不限于根据第14065号行政命令确定的所谓顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或乌克兰任何其他涵盖地区，以及克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚），或在其境内有组织或居住；

（b）本公司将不会直接或间接地明知地使用此次发行的收益，或将这些收益借出，出资或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他人:

（1）资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而在提供此种资助或便利时，这些活动或业务是制裁的对象；或

（2）以任何其他方式导致任何人（包括参与发行的任何人，无论是作为承销商，顾问，投资者还是其他身份）违反制裁；和

（c）在过去5年内，本公司及其附属公司并无明知地从事、现时并无明知地从事及将不会明知地与任何人或在任何国家或地区从事任何交易或交易，在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象。

 

9

2.在遵守本文规定的条款和条件的前提下，公司同意向每个买方发行和出售，并且每个买方同意（而不是共同）以购买价格从公司购买证券本金的99.100%，加上从2022年2月25日至（但不包括）交货时间（“购买价格”）的应计利息（如有），即本附表I中与该购买者名称相对的证券的本金。

3.在公司授权发行证券后，几个买方提议根据本协议和发行备忘录中规定的条款和条件出售证券，每个买方分别而不是共同采取行动，特此声明并保证，并同意公司:

（a）它将仅向其合理地认为符合该法第144A条所指的“合格机构购买者”（“QIB”）的人出售证券，交易符合该法第144A条的要求或根据该法第S条（“S条”）；

（b）它是该法令第144A条所指的机构投资者，或该法令第501（a）条所指的机构认可投资者；以及

（c）该公司、其任何关联公司或代表该公司或其行事的任何其他人（i）均不会征求要约，或要约或出售，通过D条例第502（c）条所指的任何形式的一般招揽或一般广告，或通过该法令第4（a）（2）条所指的涉及公开发行的任何方式，或已进行了证券交易或将从事与证券有关的任何定向出售努力（在S法规的含义内）。

4.（a）本协议项下每名购买人将购买的证券将以簿记形式的最终全球证券为代表，该证券将由本公司或代表本公司存放在存托信托公司（“DTC”）或其指定的保管人处。公司将把证券交付给代表， 对于每个买方的帐户， 由该买方或代表该买方通过电汇联邦（同一天）资金支付购买价格， 通过使DTC将证券贷记到J.P.Morgan Securities LLC在DTC的帐户。公司将促使代表证券的证书在交付时间（定义见下文）之前至少24小时在Davis Polk&Wardwell LLP的办公室提供给代表，以进行检查， 1600El Camino Real， 门洛帕克， 加利福尼亚州94025（“关闭位置”）。交货和付款的时间和日期应为上午9:30， 纽约时间， 2月25日， 2022年或代表与公司可能书面同意的其他时间和日期；前提是， 然而， 根据本协议必须发出书面通知的任何其他交付日期必须在发出书面通知后至少两个纽约工作日（定义见下文），并且不得早于2月25日， 不迟于该通知日期后的十个纽约工作日（定义见下文）。“此类证券交割的时间和日期在此称为“交割时间”。，

（b）根据本协议第8条由双方或代表双方在交付时要交付的文件，包括证券的交叉收据以及买方根据本协议第8（j）条要求的任何其他文件，将在该时间和日期在交易结束地点交付，并且证券将在DTC办公室（或其指定的保管人）交付，所有这些都在交付时进行。会议将在交货前的下一个纽约工作日，纽约时间下午5:00在闭幕地点举行，在这次会议上，根据前一句交付的文件的最终草案将可供双方审查。为此目的

 

10

第4节“纽约营业日”是指每个星期一，星期二，星期三，星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或有义务关闭纽约银行机构的日子。

5.本公司与每一位购买方达成协议:

（a）以代表认可的格式拟备招股章程大纲；不对招股章程大纲作出任何修订或任何补充，而该修订或补充须在合理通知代表后迅速予以不认可；并向买方提供修订章程大纲的副本；

（b）不时迅速采取代表可能合理要求的行动，以使证券符合代表可能合理要求的司法管辖区的证券法所规定的发行和出售证券的条件并遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区内继续进行销售及交易，直至完成该等证券的分销所需的时间为止，提供与此相关的，公司无需符合外国公司的资格，也无需在任何司法管辖区提交一般同意书以送达法律程序，也无需在其不需要纳税的司法管辖区纳税作为一家外国公司；

（c）按代表不时合理要求的数量，向买方提供要约备忘录及其任何修订或补充的书面和电子副本， 如果， 在发售备忘录日期后九个月届满前的任何时间， 应已发生的任何事件，其结果是，当时修订或补充的发行备忘录将包括对重要事实的不真实陈述，或省略了为在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 鉴于该等要约备忘录送达时作出要约的情况， 不是误导， 或者， 如因任何其他原因，有需要在同一期间内修订或补充招股章程， 通知代表，并应其要求准备并免费提供给每个买方和任何证券交易商（买方应向公司提供其姓名和地址）以及不时合理要求的经修订的发行备忘录或发行备忘录的补充文件的电子副本，这些副本将更正此类陈述或遗漏或影响此类遵守；，

（d）在由本协议日期起至要约备忘录日期后60天止的期间内，不得要约、发行、出售、合约出售、质押，或以其他方式转让或处置公司任何期限超过一年的债务证券；

（e）在交付之日起两年届满前的任何时间，不得成为或成为开放式投资公司、单位投资信托，根据《投资公司法》第8条注册的封闭式投资公司或面值证书公司；

（f）在公司不受《交易法》第13或15（d）条规限的任何时间，为不时持有证券的人的利益，应要求提供由其承担费用的证券，向证券持有人和这些持有人指定的潜在证券购买者提供符合该法案第144A条（d）（4）（i）款要求的信息（“附加发行人信息”）；

 

11

（g）在每一财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向证券持有人提供一份年度报告（包括由独立公共会计师核证的本公司及其合并附属公司的资产负债表及收益表、股东权益及现金流量表），在每个会计年度的前三个季度（从发行备忘录日期之后结束的会计季度开始）结束后，在切实可行的范围内尽快，向股东提供该季度公司及其子公司的合并摘要财务信息的合理详细信息；提供只要公司提交《交易法》第13条或第15（d）条要求的所有报告，公司就可以通过EDGAR以电子方式提交此类报告或信息来满足本（g）款的要求；

（h）公司不会也不会允许其任何受控制的“关联公司”（根据该法案第144条的定义），转售根据规则144构成“限制性证券”的任何证券，这些证券已由其中任何一方重新获得（根据注册声明除外）已根据该法案宣布有效的证券），自该证券发行之日起一（1）年；

（i）以定价备忘录中“所得款项用途”标题下指明的方式，使用本公司根据本协议出售证券所收取的所得款项净额；及

（j）公司或其任何关联公司（根据D条例第501（b）条的定义）都不会直接或通过任何代理人出售，要约出售，征求购买要约或以其他方式就任何证券进行谈判（根据该法的定义），这是或将与证券的出售相结合，其方式将要求根据该法案对证券进行注册。

6.（a）（i）公司表示并同意， 未经代表事先同意， 本公司及其附属公司和代表本公司或代表本公司行事的任何其他人（买方除外， （x）尚未作出或将不会作出任何与该等证券有关的要约， 如果本协议中规定的证券发行是根据根据该法案向委员会提交的注册声明作为公开发行进行的， 将构成一份“发行人免费书面招股说明书”， 根据该法案第433条的定义（任何此类要约，包括任何电子路演，以下称为“公司补充披露文件”）， （y）未曾及将不会就以下事项征求要约， 既没有出价，也没有卖出，也不会出价， 通过规则D和（z）第502（c）条所指的任何形式的一般招揽或一般广告的证券，将不会从事规则S所指的任何定向出售努力， 并且所有这些人都将遵守S规则的发行限制要求；，

各买方（而非共同）表示并同意，除一份或多于一份载有惯常资料并已传达予证券买方的与该等证券有关的条款表外，未经公司及代表的事先同意，该公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，如果根据该法案向委员会提交的注册声明，将本协议所述证券的发行作为公开发行进行，将构成“自由书面招股说明书”，根据该法案第405条的定义，该法案要求根据该法案提交（任何此类要约（任何此类条款清单除外），以下称为“买方补充披露文件”）；和

 

12

经公司及代表同意使用的任何公司补充披露文件或买方补充披露文件，分别列于本文件附表II（b）或附表II（c）。

7.本公司承诺并同意几个买方，本公司将支付或促使支付以下费用:（i）费用， 公司律师和会计师与证券发行有关的支出和费用，以及与准备有关的所有其他费用， 印刷， 复制和归档初步发行备忘录和发行备忘录及其任何修订和补充，并将其副本邮寄和交付给买方和交易商；印刷或制作买方之间任何协议的费用， 这份协议， 契约， 证券， 结束文件（包括其任何汇编）和与发行有关的任何其他文件， 购买， 证券的出售和交付；根据本协议第5（b）节的规定，与证券的发行和出售资格有关的所有费用， 包括每个司法管辖区的一名律师在此类资格和蓝天方面为买方提供的合理记录的费用和支出及法律投资调查（该等费用不得超过$10,000）；证券评级服务就该等证券评级而收取的任何费用；（v）准备该等证券的费用；受托人及受托人的任何代理人的费用及开支以及与契约和证券有关的受托人律师的支出；与向证券潜在购买者进行的任何“路演”演示有关的所有费用和支出；与转让有关的任何其他费用和支出并将证券交付给买方， 包括应支付的任何转让税或其他税款；与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他成本和费用，这些成本和费用在本节中没有特别规定。据了解， 然而， 那， 除本节另有规定外， 以及本文第9节和第12节， 买方将自行支付所有费用和开支， 包括他们的律师费， 他们转售任何证券的转让税， “以及与他们提供的任何服务相关的任何广告费用。，

8.买方在本协议项下的义务应由其自行决定，但条件是，本公司在本协议项下的所有陈述和保证以及其他声明在交付时和截至交付时是真实和正确的，公司在此之前应已履行其在本协议项下的所有义务的条件，以及以下附加条件:

（a）买方律师Davis Polk&Wardwell LLP应就其可能合理要求的事项，以代表满意的形式和内容，向代表提供日期为交货时间的书面意见，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类事项；

（b）Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，专业公司，公司的法律顾问，应向代表提供日期为交货时间的书面意见或意见，其形式和内容应使代表合理满意；

（c）在本协议签订之日和交付之时，普华永道会计师事务所应向代表提供一封或多封信，注明其各自的交付日期（在本协议之日交付的信函的执行副本作为附件A随附），以及在交付时要交付的提货函的形式和内容应使代表合理满意；

 

13

（d）（i）公司及其附属公司， 作为一个整体， 自定价备忘录所载的最近一次经审计的财务报表之日起，其业务不会因火灾而遭受任何损失或干扰， 爆炸， 洪水或其他灾难， 不管有没有保险， 或任何劳资纠纷、法院或政府行为， 命令或法令， 除定价备忘录中规定或考虑的以外， 自定价备忘录提供资料的日期起，股本不得有任何变动（但行使认股权除外）， 限制性股票单位的归属或股票期权的授予， 限制性股票， 或根据股票计划在日常业务过程中的限制性股票单位，或根据（i）公司董事会授权的股票回购计划回购任何股票并在定价备忘录中披露，或代表根据股票计划发行的证券的持有人支付预扣税，或根据期权持有人提前行使股票期权而发行的证券， 根据限制性股票奖励， 或根据与本公司向第三方收购业务或资产有关的协议，本公司或其任何子公司的长期负债或任何变更， 或任何涉及未来变化的发展， 在或影响一般事务中， 管理， 财务状况， 公司及其子公司的股东权益或经营成果， 作为一个整体， 除定价备忘录中规定或考虑的以外， 其中的影响， 在第（i）或条所述的任何此类情况下， 在代表的判断中是如此重大和不利，以至于不可能或不建议按照本协议中规定的条款和方式进行发行或交付在交付时交付的证券以及在定价披露包和发行备忘录中的每一项中；，

（e）在适用时间或之后以及交付时间之前（i）任何“国家认可的统计评级机构”对公司债务证券的评级均不得降级，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义，任何此类组织均不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监视或审查（可能产生负面影响）；

（f）在适用时间或之后以及在交付时间之前，不会发生以下任何情况:（i）纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的证券交易一般暂停或重大限制， LLC；暂停或重大限制公司在纽约证券交易所的证券交易；联邦政府或联邦政府宣布暂停商业银行活动， 纽约州或加利福尼亚州当局或美国商业银行或证券结算或清算服务的实质性中断；涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布全国紧急状态或战争或（v）发生任何其他灾难或危机，或财务， 美国或其他地方的政治或经济状况， 如果代表的判断中第（iv）或（v）条中指定的任何此类事件的影响使进行要约不可行或不可取， 按照定价披露文件和发行备忘录中规定的条款和方式出售或交付在交付时交付的证券；，

 

14

（g）公司的首席财务官须已向代表提供一份在交付时注明日期的证明书，其格式及内容须使代表合理地满意；

（h）买方应已收到契约的签立副本；

（i）该等证券有资格透过DTC的设施进行结算及交收；及

（j）本公司应在交付本公司高级职员的证书时向代表提供或安排向代表提供对本公司在本协议中的陈述和保证的准确性合理满意的证书以及自交付之时起，公司在交付之时或之前履行其在本协议项下的所有义务，关于本节（d）小节中规定的事项以及代表可能合理要求的其他事项。签署和提供此种证书的官员可依赖于他或她对受到威胁的诉讼程序的了解。

9.（a）本公司将赔偿每名买方的任何损失，并使其不受损害， 索赔， 损害赔偿或赔偿责任， 联合或几个， 该买方可能受其约束的， 根据该法案或其他法案， 就这些损失而言， 索赔， 损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）产生于或基于任何初步发行备忘录中包含的对重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述， 定价备忘录， 定价信息披露一揽子计划， 发行备忘录， 或对其的任何修改或补充， 任何公司补充披露文件，或因遗漏或据称遗漏而产生的，或基于遗漏或据称遗漏在其中陈述重要事实，以使其中的陈述不会引起误解， 并将补偿每个买方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生并由该买方记录的任何法律或其他费用；前提是， 然而， 在任何此类情况下，本公司均不承担任何此类损失的责任， 索赔， 损害或责任产生于或基于任何初步发行备忘录中的不真实陈述或所谓的不真实陈述或不作为或所谓的不作为， 定价备忘录， 定价信息披露一揽子计划， 发行备忘录或其任何修订或补充，或任何公司补充披露文件， 根据并符合任何买方通过代表提供给公司的书面信息，明确用于其中。，

（b）每名买方， 个别的，而不是共同的， 将对公司的任何损失进行赔偿并使其不受损害， 索赔， 公司可能承担的损害赔偿或责任， 根据该法案或其他法案， 就这些损失而言， 索赔， 损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）产生于或基于任何初步发行备忘录中包含的对重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述， 定价备忘录， 定价信息披露一揽子计划， 发行备忘录， 或对其的任何修改或补充， 或任何公司补充披露文件，或因遗漏或据称遗漏而产生或基于遗漏，在其中陈述重要事实，以使其中的陈述不会引起误解， 在每一种情况下， 但只是在一定程度上， 该等不真实陈述或指称不真实陈述、遗漏或指称遗漏已在任何初步发售备忘录中作出， 定价备忘录， 定价信息披露一揽子计划， 发行备忘录或任何此类修订或补充，或任何公司补充披露文件， 依赖并符合该买方通过以下方式提供给公司的书面信息，

 

15

明确用于其中的代表，这是被理解和同意的。唯一的此类信息由定价备忘录和发行备忘录中的以下信息组成:（x）标题为“分配计划-新发行票据”的段落的第四句和第五句，以及（y）标题为“分配计划-稳定”的段落；并且每个买方将补偿公司因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生并由公司记录的任何法律或其他费用。

（c）在获弥偿方根据上文（a）或（b）款接获任何诉讼开始的通知后，迅速通知， 该等弥偿方须， 如根据该分款须就该等申索向弥偿方提出申索， 生效日期书面通知赔偿方；有条件的没有如此通知赔偿方，并不免除其根据本款可能对任何被赔偿方承担的任何责任，除非并在其因赔偿方没收实质性权利和抗辩而受到重大损害的范围内；前提是， 此外， 没有如此通知补偿方，并不能免除其对被补偿方可能承担的除上文（a）或（b）款规定以外的任何责任。如有任何该等诉讼须对任何受补偿的一方提出，并须将诉讼的开始日期通知受补偿的一方， 赔偿方有权参与其中， 在它希望的范围内， 与以类似方式通知的任何其他赔偿方一起， 为其辩护， 有律师合理地满意该被赔偿方（谁不应， 除非得到被赔偿方的同意， （担任赔偿方的律师）， 而且， 在弥偿方通知该被弥偿方将其选举结果通知该被弥偿方以承担其抗辩后， 根据本款规定，赔偿方不应就其他律师的任何法律费用或任何其他费用向被赔偿方承担责任， 在每种情况下，该受赔偿方随后发生的费用， 除合理的调查费用外，与辩护有关的。在任何此类程序中， 任何被补偿的一方都有权保留自己的律师， 但该律师的费用应由该受赔偿方承担，除非（i）受赔偿方而被赔偿方应已相互同意相反的情况；赔偿方未能在合理时间内聘请被赔偿方合理满意的律师；被赔偿方应已合理地得出结论，认为可能存在法律抗辩与赔偿方可用的不同或补充的；或任何此类程序中的指定当事方（包括任何被起诉方）既包括赔偿方，也包括被赔偿方由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。赔偿方不得， 未经被补偿方书面同意， 达成和解或妥协， 或同意就以下事项作出任何判决， 任何未决或威胁的诉讼或索赔，可以根据本协议寻求赔偿或贡献（无论被赔偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方），除非该和解， 妥协或判决（i）包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且不包括有关以下方面的声明: 或者承认， 错， 有罪或没有采取行动， 由或代表任何被赔偿方。，

（d）如果根据上文（a）或（b）款的规定，本第9条规定的赔偿对于任何损失、索赔、损害赔偿或负债（或与之有关的诉讼）不能提供或不足以使被赔偿方无害

 

16

在此提及， 则各补偿方应分担该补偿方因此类损失而支付或应付的金额， 索赔， 损害赔偿或法律责任（或与之有关的诉讼）的比例，以适当反映公司和买方从发行证券中获得的相对利益。如果， 然而， 适用的法律不允许前一句所规定的分配，或者如果被赔偿方未按照上述（c）款的要求发出通知， 则每一受偿方应按适当的比例向该受偿方支付或应付的金额作出贡献，以反映一方面相对利益，另一方面公司的相对过失以及买方对另一方有关导致该等损失的陈述或遗漏， 索赔， 损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）， 以及任何其他相关的公平考虑。公司和购买方所获得的相对收益，应被视为与公司从本次发行中获得的全部募集资金净额（扣除费用前）与折价总额的比例相同以及买方收到的佣金， 在每种情况下，均按发行备忘录中的规定进行。相对过失应当参照， 除其他外， 对重大事实的不真实或据称不真实陈述，或对重大事实的不陈述或据称不陈述，是否与一方面是公司提供的信息或另一方面是买方提供的信息以及双方的相对意图有关， 知识， 获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。本公司及买方同意，倘根据本（d）款作出的供款按比例分配（甚至是按比例分配）而厘定，将不会是公正及公平的如果为此目的将买方视为一个实体）或采用任何其他分配方法，而该方法未考虑上述（d）小节中提及的公平考虑。被赔偿方因损失而支付或应付的金额， 索赔， 上述（d）款中提及的损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）应被视为包括该被赔偿方在调查或捍卫任何此类诉讼或索赔方面合理产生并记录的任何法律或其他费用。尽管有本（d）款的规定， 任何买方均无需出资超过其根据本协议购买的证券的总价格的任何金额。并分发给投资者的价格超过了该购买者因此类不真实或据称不真实的陈述或不作为或据称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。“在（d）项中，买方的出资义务是与各自的购买义务成比例的，而不是共同的。，

（e）本公司根据本第9条承担的义务，是除本公司可能承担的任何法律责任外的义务，并须按相同的条款及条件，延伸至每名买方的每名高级人员及董事，以及每名人士（如有的话），控制该法案所指的任何买方和每个买方的每个经纪-交易商关联公司的人；并且买方在本第9条下的义务应是各自买方可能承担的任何责任之外的义务，并应根据相同的条款和条件扩展，致公司的每位高级管理人员和董事，以及该法案所指的控制公司的每个人（如果有的话）。

10.（a）如任何买方不履行其购买根据本协议已同意购买的证券的义务，代表可自行决定安排其或另一方或其他方按照本协议所载的条款在证券交易所购买这些证券。

 

17

交货时间。如果在任何买方违约后的36小时内，代表未安排购买此类证券， 然后，公司有权在36小时的期限内，促使另一方或代表合理满意的其他方按照该条款购买此类证券。如果是这样的话， 在各自规定的期限内， 代表通知公司已安排购买此类证券， 或公司通知代表已安排购买此类证券， 代表或公司有权将交货时间推迟不超过7天，以便对要约备忘录进行任何必要的更改， 或在任何其他文件或安排中， 并且公司同意迅速准备对发行备忘录的任何修改或补充，代表认为这可能是必要的。“本协议中使用的“买方”一词应包括根据本节替换的任何人，其效力类似于该人最初是本协议中有关此类证券的一方。，

（b）在代表及公司按上文（a）款的规定购买一名或多于一名违约买方的证券的安排生效后，仍未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则本公司有权要求每一非违约买方购买该买方在交付时根据本协议同意购买的证券的本金，此外，要求每一非违约买方按比例（基于该买方同意根据本协议购买的证券的本金额）购买该违约买方的证券但本协议中的任何条款均不能免除违约买方对其违约的责任。

（c）在代表及公司按上文（a）款的规定购买一名或多于一名违约买方的证券的安排生效后，仍未购买的证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者如果公司不行使上述（b）款所述的权利，要求非违约购买者购买违约购买者的证券，则本协议即告终止，任何非违约买方或本公司均不承担任何责任，除本协议第7节规定的由公司和买方承担的费用以及本协议第9节规定的赔偿和分担协议外；但本协议中的任何内容均不能免除违约买方的违约责任。

11.根据本协议，本公司和几个买方各自的弥偿，协议，陈述，保证和其他声明（由本协议规定或分别由他们或代表他们作出）将保持完全有效，无论由任何买方或任何买方的任何高级管理人员，董事，经纪交易商关联公司或控制人，或公司，或任何高级管理人员，董事或控制人或代表其进行的任何调查（或对调查结果的任何声明），并应在证券的交付和支付后继续有效.

12.如果根据本协议第10条终止本协议，则除本协议第7和第9条的规定外，本公司不应对任何买方承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因（第（i），条中规定的原因除外），（第8（f）条）或（v）条所指的证券并非由公司交付或代公司交付

 

18

在此，本公司将通过代表向买方偿还代表书面批准的所有书面自付费用，包括律师的费用和支出，这些费用和支出是由买方在准备购买，出售和交付证券时合理产生和记录的，但除本协议第7及9条另有规定外，本公司无须对任何买方承担进一步的法律责任。

13.在本协议项下的所有交易中，代表应代表每个买方行事，并且本协议的双方有权代表代表任何买方作出或给予的任何声明，请求，通知或协议行事并依赖其。

本协议项下的所有声明，要求，通知和协议均应为书面形式，如果买方应通过邮件或传真方式交付或发送给J.P.Morgan Securities LLC的代表，纽约麦迪逊大道383号，纽约10179，注意:高收益辛迪加，并且，如果应通过邮件或传真发送至公司，则应注意:总法律顾问；但前提是，根据本协议第9节向买方发出的任何通知，应按照买方调查表中规定的地址以邮件或传真方式发送或发送给该买方，该地址将由代表根据要求提供给公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

根据《美国爱国者法案》（酒吧第三章）的要求。法律第107-56条（2001年10月26日签署成为法律）规定，购买者必须获得、核实和记录能够识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他信息，这些信息将使购买者能够正确地识别他们各自的客户。

14.本协议对买方、本公司以及（在本协议第9和11节规定的范围内）本公司的高级管理人员和董事以及控制本公司和高级管理人员的每个人具有约束力，并仅确保其利益，经纪交易商关联公司或任何买方的任何控制人，及其各自的继承人，遗嘱执行人，管理人，继承人和受让人，以及任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何买方购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或转让。

15.时间是本协议的关键。

16.本公司承认并同意:（i）根据本协议进行的证券买卖是本公司之间的正常商业交易， 一方面， 以及几个买家， 另一方面， 与此相关并在导致此类交易的过程中，每个买方仅作为委托人而不是公司的代理人或受托人行事， 并无任何买方就本协议项下拟进行的发售或导致该等发售的过程承担对本公司有利的咨询或信托责任（不论该买方是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正就该等事项向本公司提供意见）或对公司的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。本公司同意不会声称买方， 或者他们中的任何一个， 提供了任何性质或尊重的咨询服务， 或对公司负有受托人或类似的义务， 与该交易或导致该交易的过程有关的。任何买方与本协议所述交易有关的任何活动均不构成建议， 投资建议， 或请求任何买方对任何实体或自然人采取任何行动，

 

19

17.本协议取代本公司与买方或其中任何一方之间就本协议主题达成的所有先前的协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

18.本协议和与本交易有关的任何事项均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑可能导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则在纽约。本公司同意，与本协议或我们的约定有关的任何诉讼或程序将仅在纽约南区美国地方法院审理，或者，如果该法院不具有主题管辖权，在位于纽约市和纽约州的任何州法院中，公司同意服从此类法院的管辖权和地点。

19.在适用法律允许的最大范围内，本公司和每个买方在此不可撤销地放弃在由本协议或本协议拟进行的交易引起的或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

20.本协议的任何一方或多方可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方应被视为原始协议，但所有这些各自的对应方应共同构成一份相同的文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名，例如，WWW.DocuSign.com）或其他传输方式，以及以此方式交付的任何对应方，应被视为已正确有效地交付，并对所有目的有效。

21.尽管有任何相反的规定，公司（以及公司的员工，代表和其他代理人）有权向任何人和所有人披露，潜在交易的税收待遇和税收结构以及提供给公司的与该待遇和结构有关的所有任何类型的材料（包括税收意见和其他税收分析），而买方不施加任何形式的限制。但是，与税收待遇和税收结构有关的任何信息应在使任何人能够遵守证券法所需的范围内保持机密（上述句子不适用）。为此，“税收待遇”是指美国联邦和州的所得税待遇，而“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22.承认美国的特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何买方受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该买方转让本协议以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务，如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖，则转让的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

（b）如果作为涵盖实体的任何买方或该买方的BHC法关联公司成为美国特别决议制度下的程序的对象，本协议项下可对此类买方行使的默认权的行使不得超过在美国特别决议制度下可行使的默认权。如果本协议受美国或美国某州的法律管辖。

 

20

（c）如本节所用:

“BHCAct Affiliate”具有《美国法典》第12卷第1841（k）节中“Affiliate”一词的含义，并应根据该词进行解释。

“涵盖实体”指以下任何一种:

（i）该术语在12C.F.R.252.82（b）中定义并根据其解释的“涵盖实体”；

在12C.F.R.47.3（b）中定义并根据其解释的“涵盖银行”；或

“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R.382.2（b）中有定义，并根据该定义进行解释。

“默认权”具有该术语在12C.F.R.252.81、47.2或382.1（如适用）中所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规，以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

 

21

如果上述内容与您的理解一致，请签署并将三份副本退还给我们，并在代表接受后，代表每个买方，这封信和对此的接受将构成每个买方和公司之间的具有约束力的协议。据了解，你方代表每一位买方接受此信是根据买方之间的协议形式所规定的授权，该协议的形式应根据要求提交给本公司审查，但你方对其签字人的权限不作保证.

【签名页如下】

 

22

 

截至本文发布之日，已接受:
J.P.Morgan Securities LLC
由:		/s/Catherine O’Donnell
		名称:		Catherine O’Donnell
		头衔:		摩根大通证券
				董事总经理

代表每个购买者

【购买协议的签名页】

 

23

附表一

 

买方		校长 数量 证券 要成为 购买的
J.P.Morgan Securities LLC		$	330,000,000
高盛公司			260,000,000
摩根士丹利&Co.LLC			150,000,000
美国银行证券公司			95,000,000
富国证券有限责任公司			95,000,000
Allen&Company LLC			40,000,000
Siebert Williams Shank&Co.，LLC			15,000,000
Samuel A.Ramirez&Company，Inc.			15,000,000
合计		$	1,000,000,000

附表二

 

（a）	通过引用并入的其他文件:

没有。

 

（b）

公司补充披露文件:

电子路演，日期为2022年2月23日

列出证券最终条款的条款清单，实质上采用附表III所附的形式。

 

（c）

买方补充披露文件:

没有。

 

25

附表三

【投资意向书】

 

26

2022年2月23日的定价条款清单

日期为2022年2月23日的初步发行备忘录

严格保密

 

Twitter, Inc.

参考日期为2022年2月23日的初步发行备忘录（“初步发行备忘录”），本定价条款清单具有完整的资格。本定价条款清单中的信息补充了初步发行备忘录，并在与初步发行备忘录中的信息不一致的情况下更新和取代了初步发行备忘录中的信息。本文中使用和未定义的术语具有初步发行备忘录中指定的含义。

这些票据尚未根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）或任何其他司法管辖区的证券法进行注册，也不会进行注册。除非在不受《证券法》注册要求约束或不受其约束的交易中，否则不得在美国或向美国人（根据《证券法》第S条的定义）发行或出售这些票据。因此，这些票据仅向（1）根据《证券法》第144A条（“144A条”）定义的“合格机构购买者”提供，以及（2）根据《证券法》（“S条”）的规定，向美国境外的非美国人提供。

 

发行人:		Twitter, Inc.（“公司”)
安全描述:		于2030年到期的5.000%优先票据（“笔记”)
分布:		规则144A和没有注册权的法规S
本金:		$1,000,000,000
总收益:		$1,000,000,000
成熟度:		2030年3月1日
优惠券:		5.000%
发行价格:		票面金额的100.000%
到期收益率:		5.000%
与基准国库券的价差:		+306个基点
基准国债价格和收益率:		到期日为2030年2月15日的1.500%UST
利息支付日期:		从2022年9月1日开始的3月1日和9月1日
可选赎回:		2029年12月1日（票据到期日之前三个月的日期）之前的T+50bps的整通电话。

		在2029年12月1日（即票据到期日之前三个月的日期）或之后，按面值，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息（如有）。
控制权变更:		可按本金的101%加上应计和未付利息计算
交易日期:		2022年2月23日
结算:		T+2；2022年2月25日。
CUSIP/ISIN:		90184L AP7/US90184LAP76（144A）   U8882P AB3/USU8882PAB 32（REG）
面额/倍数:		$2,000 / $1,000
现有评级*:		标普:BB+穆迪:Ba2
联合记账经理:		J.P.Morgan Securities LLC 高盛公司 摩根士丹利&Co.LLC 美国银行证券公司 富国证券有限责任公司
共同经理:		Allen&Company LLC Siebert Williams Shank&Co.，LLC Samuel A.Ramirez&Company，Inc.

 

本资料属机密，仅供阁下参考，除阁下外，任何人不得使用。此信息并不表示是对这些票据或产品的完整描述。有关详细资料，请参阅初步招股章程.

该通讯正在美国分发给合格的机构购买者（根据规则144A的定义）和美国以外的非美国人（根据规则S的定义）。

本通讯并不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向非法提出此类要约或邀约的任何人出售或邀请购买任何证券的要约。

 

*	证券评级不是建议购买，出售或持有证券，并可能随时进行修订或撤回。

下面可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于此通信，因此不应予以理会。由于彭博或其他电子邮件系统发送了此通信，因此自动生成了此类免责声明或通知。

 

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附件A

【定价安慰函的形式

PricewaterhouseCoopers LLP。】