附件 4.1
DXC资本融资DAC
作为发行人，
DXC技术公司
作为家长担保人，
DXC LUXEMBOURG INTERNATIONAL S. à R.L
作为卢森堡担保人，
美国银行信托公司、美国国家协会
作为受托人、注册官及过户代理人
和
美国银行欧洲DAC
作为付款代理
indenture
日期截至
2025年12月9日
2030年到期的4.250%优先票据
目 录
页
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第一条
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2030年到期的4.250%优先票据
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1
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第1.01节。建立
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1
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第1.02节。定义
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2
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第1.03节。其他定义
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10
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第1.04节。建筑规则
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11
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第二条
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笔记
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12
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第2.01节。票据的指定、金额及发行
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12
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第2.02节。形式和日期；条款
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12
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第2.03节。执行和认证。
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14
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第2.04节。注册处处长及付款代理人
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15
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第2.05节。付款代理以信托方式持有款项
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16 | |
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第2.06节。记账人名单
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16
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第2.07节。转让及交换
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16
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第2.08节。替换说明
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30
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第2.09节。未付票据
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31
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第2.10节。临时票据
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31
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第2.11节。取消
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31
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第2.12节。违约利息
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32
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第2.13节。ISIN号码
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32
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第2.14节。付款代理有关全球票据的额外责任。
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33
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第2.15节。与受托人有关的若干事项。
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34 | |
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第2.16节。利率调整。
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34
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第三条
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赎回及购回票据
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35
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第3.01节。向受托人发出的通知
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35
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第3.02节。选择赎回或购买的票据
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35
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第3.03节。赎回通知
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36
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第3.04节。赎回通知的效力
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37
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第3.05节。赎回或购买价格的订金
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37
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第3.06节。部分赎回或购买的票据
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37
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第3.07节。可选赎回
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37
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第3.08节。因税务原因而赎回
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38
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-我-
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第4条
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发行人及担保人的特定契诺
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39
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第4.01节。本金、保费及利息的支付
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39
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第4.02节。维持办事处或机构
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39
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第4.03节。委任受托人办公室填补空缺
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40
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第4.04节。关于付款代理人的规定
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40
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第4.05节。存在
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41
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第4.06节。对留置权的限制。
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41
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第4.07节。售后回租交易的限制。
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44
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第4.08节。允许的留置权和允许的售后回租交易。
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44
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第4.09节。在控制权变更触发事件时购买票据。
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45
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第4.10节。合规证书；违约通知
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46
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第4.11节。额外金额。
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47
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第五条
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发行人和受托人的票据持有人名单和报告
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49
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第5.01节。发行人须提供受托人名称及票据持有人的地址
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49
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第5.02节。票据上市及除牌
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50
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第5.03节。父母担保人的报告
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50
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第六条
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受托人和票据持有人对违约事件的补救措施
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51
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第6.01节。违约事件；加速
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51
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第6.02节。违约票据的付款；因此而提出的诉讼
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53
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第6.03节。受托人收取款项的申请
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54
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第6.04节。票据持有人的法律程序
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55
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第6.05节。受托人的法律程序
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55
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第6.06节。累积和持续的补救措施
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56 | |
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第6.07节。程序的方向和多数票据持有人的违约豁免
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56
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第6.08节。承诺支付成本
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56
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第6.09节。放弃逗留或延展法律
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57
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第七条
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受托人
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57
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第7.01节。若干职责及责任
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57
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第7.02节。违约通知
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57
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第7.03节。受托人的若干权利
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57
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第7.04节。受托人的免责声明
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59
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第7.05节。可能持有票据
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59
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第7.06节。将以信托方式持有的款项
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59
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第7.07节。补偿和偿还
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60 | |
-二-
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第7.08节。所需的公司受托人；资格
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60
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第7.09节。退任及解除受托人职务；委任继任人
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60
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第7.10节。接纳委任继任人
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62
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第7.11节。合并、转换、合并或继承业务
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62
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第8条
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票据持有人
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63 |
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第8.01节。票据持有人的行动
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63 | |
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第8.02节。票据持有人执行的证明
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63
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第8.03节。谁被视为绝对所有者
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63
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第8.04节。发行人拥有的票据被忽略
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63
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第8.05节。撤销同意，未来票据持有人受约束
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64
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第9条
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票据持有人会议
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64
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第9.01节。会议目的
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64
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第9.02节。受托人召集会议
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65
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第9.03节。发行人或票据持有人召集会议
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65
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第9.04节。投票资格
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65
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第9.05节。条例
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65
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第9.9.06节。投票
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66
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第9.07节。不会因会议而延误权利
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66
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第10条
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补充义齿
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67
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第10.01款。未经票据持有人同意的补充契约
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67
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第10.02款。经票据持有人同意的补充契约
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68
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第10.03节。补充义齿的效力
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69
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第10.04节。笔记上的记号
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69
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第10.05节。须向受托人提供的补充契约合规的证据
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69
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第11条
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合并、合并等。
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69
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第11.01节。合并、合并或出售资产
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69 | |
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第11.02节。重新整合。
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70
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第11.03节。继任者将被替代
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71
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第12条
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义齿的满足及解除
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71
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第12.01节。解除义齿
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71
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第12.02节。存放款项将由受托人以信托方式持有
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72
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第12.03节。付款代理偿还所持款项
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72
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-三-
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第12.04节。归还无人认领的款项
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72
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第12.05节。复职
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72
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第十三条
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法团成员、股东、高级人员及董事的豁免
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73
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第13.01节。契约和票据完全是公司义务
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73
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第13.02节。非呈请
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73
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第13.03节。生存
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73
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第十四条
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渎职
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73 |
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第14.01节。实施法律失责或契约失责的选择
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73 | |
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第14.02节。存款或美国政府债务时的违约
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74
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第14.03节。契约失责
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75
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第14.04节。法律或契约撤销的条件
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75
|
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第14.05节。存放款项、拟以信托方式持有的政府债务；其他杂项规定
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76
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第14.06节。偿还发行人款项
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77
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第十五条
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杂项规定
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77
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第15.01节。对发行人和担保人的继任人具有约束力的规定
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77
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第15.02节。Successor Corporation的官方行为
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77
|
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第15.03节。通知的地址等。
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77
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第15.04节。管治法
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78 | |
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第15.05节。符合先决条件的证据、向受托人提供的证明
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79
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第15.06节。营业日
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79
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第15.07节。未产生任何担保权益
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79
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第15.08节。义齿的好处
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79 | |
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第15.09节。目录、标题等。
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80
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第15.10节。认证代理
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80
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第15.11节。在对口部门执行；电子签字
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81
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第15.12节。可分割性
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81
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第15.13节。不可抗力
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81
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第15.14节。美国《爱国者法案》
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81 | |
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第15.15节。判断货币
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82
|
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第15.16节。英语语言
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82
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第15.17节。呈交司法管辖区；委任代理人。
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82 | |
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第15.18节。豁免豁免。
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83
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|
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第15.19节。BRRD等监管事项。
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83
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-四-
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第16条
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担保
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85
|
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第16.01节。保证。
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85
|
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|
第16.02节。担保人责任限制。
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87
|
|
|
第16.03节。执行和交付。
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87
|
|
|
第16.04节。代位权。
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87
|
|
|
第16.05节。惠益得到认可。
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87 | |
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第16.06节。解除担保。
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87 | |
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附件 A
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票据的形式
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A-1
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附件 b
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转让证明书表格
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B-1
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附件 C
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交换证明书表格
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C-1
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-v-
indenture
截至2025年12月9日由根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司DXC Capital Funding DAC（“发行人“），内华达州公司DXC Technology公司（”DXC Technology "家长 保证人”），私人有限责任公司DXC Luxembourg International S. à r.l（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于7，avenue Gaston Diderich，L-1420 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，卢森堡）编号为B149714（the“卢森堡 保证人”，并与母担保人共同出具“担保人”）、美国银行信托公司、全国协会、作为受托人、转让代理人和注册商（“受托人”），以及U.S. Bank Europe DAC，作为付款代理（如下所定义的术语）。
见证：
然而，为其合法的公司目的，发行人已妥为授权发行其于2030年到期的4.250%优先票据（“笔记"），本金总额在本协议日期不超过650,000，000欧元，并为提供票据认证、发行和交付所依据的条款和条件，发行人已正式授权执行和交付本契约；
然而，票据、票据须承担的认证证书、转让证明书表格及交换证明书表格须大致采用以下规定的表格；及
然而，所有必要的作为和事情，当由发行人执行并由受托人或正式授权的认证代理人认证和交付时，如本义齿所规定，发行人的有效、有约束力和法律义务，以及根据其条款构成本义齿的有效协议，已经完成和履行，并且本义齿的执行和票据在本协议下的发行在所有方面都已得到正式授权。
现在，因此，这份契约见证：
为宣布票据已获及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到房地及票据持有人购买及接受票据，发行人为票据各自持有人不时的平等及按比例利益与受托人订立契约及达成协议（下文另有规定的除外），详情如下：
第一条
2030年到期的4.250%优先票据
第1.01节。建立
特此设立一个新系列票据，将根据本契约发行，指定为发行人2030年到期的4.250%优先票据。票据本金最高为650,000，000欧元，需经初步认证并交付。票据应以完全记名形式发行，无息票。
第1.02节。定义
本节1.02中定义的术语。（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条第1.02条所指明的各自含义。就本契约及本契约所补充的任何契约的所有目的而言。“herein”、“hereof”、“herein under”等词语和类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。本节1.02.中定义的术语包括复数和单数。
“144A全球票据”指附有Global Note Legend和Private Placement Legend的、存放于或代表其存放的、并登记在其名下的、实质上为本协议项下的附件 A形式的Global Note，共同存托人或其代名人，将以与依据规则144A出售的票据的未偿本金金额相等的面额发行。
“附属公司"任何指明人士指任何其他直接或间接控制或受其控制或与该指明人士直接或间接共同控制的人。就本定义而言，“控制”，当用于任何特定的人时，意味着有权直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，以及条款“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。
“代理”指任何付款代理人、注册人、认证代理人、共同注册人、过户代理人。
“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的受益权益而进行的转让或交换而言，共同存托人、Euroclear和/或Clearstream适用于此类转让或交换的规则和程序。
“应占债务“就任何售后回租交易而言，是指根据公认会计原则确定的租赁期内（包括此类租赁已延长的任何期间）所要求的最低租金付款的现值，折现率为，在租赁开始时，承租人本应在类似期限内借入购买租赁资产所需的资金。
“董事会”指发行人的董事会或担保人（视情况而定），或根据本协议获正式授权代表其行事的该等董事会的委员会。
“营业日”指（i）银行机构和外汇市场在纽约市和伦敦金融城开放进行一般业务的任何一天（星期六或星期日除外），或就DXC Luxembourg International S. à r.l.而言，银行机构在卢森堡开放进行一般业务且（ii）T2系统或其任何继承系统运作的任何一天。
- 2 -
“控制权变更”指发生以下任一情形：（1）在单一交易或一系列关联交易中，将母担保人的全部或几乎全部资产及其子公司的资产作为一个整体，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给一个或多个“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中定义）（向母担保人或其子公司之一除外）；（2）完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并）导致任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）直接或间接成为母公司担保人超过50%有表决权股份的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；（3）母公司担保人与任何人合并或合并或并入任何人，或任何人与母公司担保人合并或并入，在任何该等情况下，根据母公司担保人或该等其他人的任何已发行有表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但在紧接该等交易之前已发行在外的母公司担保人的有表决权股票的股份构成、或在该交易生效后立即转换为或交换为存续人的多数有表决权股票的任何该等交易除外；或（4）通过与母公司担保人清算或解散有关的计划。
尽管有上述规定，如果（i）（a）母公司担保人成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（b）紧接该交易之前的母公司担保人有表决权股票的直接或间接持有人是该控股公司50%以上有表决权股票的持有人，或（ii）母公司担保人与任何导致该存续人仍为公众公司的人合并、合并或并入任何人，则该交易将不被视为涉及控制权变更。
“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更又发生评级事件。
“清算系统”指Euroclear或Clearstream（视情况而定）和/或发行人、受托人和付款代理共同批准的任何附加或替代清算系统。
“明流”的意思是Clearstream Banking，soci é t é anonyme及其继任者。
“佣金”指根据《交易法》设立的证券交易委员会，不时组成。
“共同保存人”是指U.S. Bank Europe DAC作为Euroclear和Clearstream的共同存托人，其被提名人，直至根据本契约的适用条款任命并成为继任者，此后，“共同存托人”是指或包括该继任者。
“可比政府债券”指，就任何可比的政府债券利率计算而言，期限与待赎回票据的剩余期限最具可比性的德国政府债券（为此目的假设票据在票面赎回日到期），或者如果发行人或独立投资银行家认为此类类似债券未发行，则发行人或独立投资银行家等其他德国政府债券，在发行人或独立投资银行家选定的三家主要债券交易商的建议下，确定适合于确定可比政府债券利率。
- 3 -
“可比政府债券利率”指，就赎回日期而言，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的价格，如在确定赎回日期前的第三个营业日以该价格购买，则拟赎回票据的总赎回收益率，将等于按发行人或独立投资银行家确定的该营业日上午11：00（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格计算的可比政府债券在该营业日的总赎回收益率。
“合并有形资产净值”是指，截至任何特定时间，母公司担保人的资产及其子公司的资产（在每种情况下，减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）在扣除该金额后的总额：
| • |
除（1）应付票据及贷款、（2）长期债务的本期到期及（3）资本租赁债务的本期到期外的所有流动负债，以及
|
| • |
无形资产，在包括在这些合计资产中的范围内，全部列于母公司担保人当时最近的合并资产负债表中，并按照公认会计原则计算。
|
“企业信托办公室”指受托人在Three James Center，1051 East Cary Street，Suite 600，Richmond，VA 23219，United States of America的指定办公室，ATTn：Administrator – DXC Capital Funding DAC。
“保管人"指受托人，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。
“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。
“最终说明”指以票据持有人名义登记并根据第2.07条发行的凭证式票据。（c）基本上以本协议（视属何情况而定）的附件 A的形式订立，但该等票据不得载有全球票据图例，且不得附有“全球票据的利益交换时间表”。
“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及据此颁布的规则和条例，不时生效。
“欧元”或“€”是指在欧洲货币联盟第三阶段根据建立欧洲共同体的条约引入的单一货币，并不时修订。
- 4 -
“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.及其继任者，作为Euroclear系统的运营商。
“欧洲联盟”是指《欧洲联盟条约》中设想的截至2004年1月1日的经济和货币联盟。
“惠誉”意为惠誉国际评级公司及其继任者。
“公认会计原则"是指在上市公司会计监督委员会（美国）的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的公认会计原则，或在经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他声明中规定的公认会计原则，这些原则自本指南之日起生效。
“全球笔记传奇”是指第2.07节中的图例。（f）根据本契约发行的所有全球票据，须将其置于本契约下发行的所有全球票据上。
“全球笔记”是指单独和统称的每一笔受限制全球票据和非受限制全球票据，基本上以根据本协议第2.02、2.07（b）或2.07（d）节发行的本协议的附件 A的形式。
“政府义务"指（x）属于（i）德国政府的直接义务或（ii）由德国政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务的任何证券，其支付由德国政府、德国政府中央银行或德国政府的政府机构提供充分和无条件的担保，在任何一种情况下（x）（i）或（ii），其发行人不能选择赎回或赎回，以及（y）证书，证明对上文（x）（i）或（x）（ii）款所述债务或就其应付的任何特定本金或利息付款具有直接所有权权益的存托凭证或其他票据。
“担保”是指担保人对发行人在本契约和任何票据下的义务的担保。
“负债"任何指明人士指，在不重复的情况下，就所借款项或以债券、票据、债权证或类似票据或资本租赁下的义务为证据的任何债务，不论是否或有债务，但构成应计费用或应付贸易款项的任何该等余额除外，如果上述任何债务将根据公认会计原则在该人的未合并资产负债表上显示为负债（但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债）；但债务应不包括（i）要求在到期时或之前转换为母担保人股本证券的债务，以及（ii）与现金池和多币种名义池计划有关的预付款和透支。
“独立投资银行家"指由发行人选定的具有国家地位的独立投资机构，其可能是参考债券交易商之一或其各自的关联机构。
- 5 -
“义齿”指最初执行的本文书，或如按本文规定予以修正或补充，则经如此修正或补充。
“首次购买者”指摩根士丹利 & Co. International plc、BoFA Securities Europe SA、加拿大帝国商业银行伦敦分行、花旗集团 Global Markets Limited、Lloyds Securities Inc.、瑞穗国际集团、MUFG Securities（Europe）N.V.、NatWest Markets Plc、PNC Capital Markets LLC、Scotiabank（Ireland）指定活动公司、TD Global Finance Unlimited Company、Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank、Danske Bank A/S、美国合众银行TERM4 Investments，Inc.、RB International Markets（USA）LLC、Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC和渣打银行。
“利息”是指，当参照票据使用时，根据票据条款应付的任何利息。
“投资级评级”指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）的评级；标普给予BBB-（或同等评级）的评级；惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级，以及发行人选定的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。
“发行日期”是指2025年12月9日。
“留置权”指任何留置权、担保权益、任何种类的押记或产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁，以及任何给予任何担保权益的协议）。
“LuxSE”是指卢森堡证券交易所的欧元MTF市场。
“市场汇率”是指美国联邦储备委员会为海关目的认证（或者，如果没有这样认证，另有决定）的欧元电汇在纽约市的中午买入利率。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“注意事项”或“笔记”具有本文独奏会中规定的含义，既包括原始注释，也包括附加注释。
“记事人”或“持有人“适用于任何票据，或其他类似条款（但不包括”实益持有人"一词），是指在注册主任簿册上登记特定票据时以其名义登记的任何人。
“发售备忘录” 指日期为2025年12月2日有关票据的发售备忘录。
“军官"，就发行人而言，指发行人董事会的任何董事，就担保人而言，指担保人的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管、秘书和助理秘书（视情况而定）。
- 6 -
“军官证书”指由发行人或担保人的高级人员（如适用）代表发行人或担保人签署并交付给受托人的证书。除非上下文另有要求，本文中每一处提及的“高级职员证书”应指发行人或担保人的高级职员证书（如适用）。本文或任何附注中对属于合伙企业的人的任何高级管理人员的提述，系指该合伙企业的该高级管理人员，如无，则指由此授权代表其行事的合伙企业的普通合伙人的该高级管理人员。
“律师意见”指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是发行人或母担保人的雇员或顾问，或受托人合理接受的其他顾问。
“优秀”，当用于参考《说明》并在不违反第8.04节规定的情况下使用。，指截至任何特定时间，由受托人根据本契约认证及交付的所有票据，但以下情况除外：
(a) 已被受托人注销或交付受托人注销的票据；
(b) 票据或其部分，（i）就赎回而言，必要金额的款项应已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（发行人除外），或（ii）已根据第12条以其他方式解除；
（c） 注，除第14.02条和第14.03条规定的范围外，发行人已按第14条的规定对其实施了法律撤销和/或公约撤销；
（d） 应已根据第2.08节的条款认证并交付其他票据，以代替或替代其。和
（e） 已兑换为其他票据的票据。
“票面赎回日期”指2030年10月9日（即票据规定到期日前两个月的日期）。
“参与者”是指，就共同存托人而言，Euroclear或Clearstream分别在共同存托人、Euroclear或Clearstream设有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。
“人”指任何个人、合伙企业、合营企业、事务所、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或工具。
“溢价”指根据票据条款须支付的任何溢价。
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“私募传奇”是指第2.07节中的图例。（f）除本契约条文另有准许外，本契约须置于根据本契约发行的所有票据上。
“QIB”是指规则144a中定义的“合格机构买方”。
“评级机构”指（1）穆迪、标普和惠誉各自；以及（2）如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家因母担保人无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对此类票据的评级，母担保人选择的《交易法》第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级组织”作为穆迪、标普或惠誉（视情况而定）的替代机构。
“评级事件”指自首次公开发生控制权变更的日期或协议的公告日期（以较早者为准）开始，在该期间内的任何一天（只要票据的评级处于公开宣布的任何一家评级机构可能下调的考虑中，该期间将被延长），三家评级机构中至少有两家下调了票据的评级，且票据的评级低于投资级评级，如果完成，将导致控制权变更，并在该控制权变更完成后60天结束。
“记录日期”或“记录日期”对于任何付息日的应付利息，是指票据到期前每年该付息日之前的营业日，对于任何其他目的，是指发行人为特定目的设立的记录日期。
“赎回日期”指根据本契约为赎回任何票据而订定的日期。
“参考债券交易商”指德国国债的任何经纪商和/或做市商（a“一级债券交易商”）由发行人选定。
“条例S”是指根据《证券法》颁布的S条例。
“条例S全球说明”指本合约（视属何情况而定）以附件 A形式、载有环球票据传奇及私募传奇并存放于或代表其存放、并登记于其名下的环球票据，共同存托人或其代名人，发行面额相当于根据条例S出售的票据的未偿还本金。
“代表”意为摩根士丹利 & Co. International plc，作为代表几个首次购买者。
“负责官员”指任何副总裁、任何助理副总裁、任何助理秘书、任何助理司库、任何信托高级人员或助理信托高级人员、控制人或任何助理控制人或受托人的任何其他高级人员通常履行与上述任何指定高级人员履行的职能相似的职能，也指就特定公司信托事项而言，因其了解并熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他高级人员。
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“限制性最终说明”的意思是一张带有私募传奇的最终票据。
“限制性全球票据”的意思是一张带有私募传奇的全球票据。
“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。
“受限制附属公司”指任何子公司（a）其几乎所有财产位于美国境内，或其几乎所有业务均在美国境内进行，或（b）持有母公司担保人合并有形资产净值5.0%以上（在每种情况下，主要从事应收账款融资或从事金融业务的任何子公司除外）。无论上述情况如何，凡提述母担保人的受限制子公司，应包括卢森堡担保人和发行人。除非另有说明，本契约中所指的“受限制子公司”是指母公司担保人的受限制子公司。
“第144条规则”是指根据《证券法》颁布的第144条规则。
“细则144a”指《证券法》第144A条。
“第903条规则”是指根据《证券法》颁布的第903条规则。
“第904条规则”是指根据《证券法》颁布的第904条规则。
“标普”是指标普全球下的标普全球评级公司及其继任者，该公司是TERM1旗下的一个部门。
“证券法”指经修订的1933年《证券法》及据此颁布的规则和条例，不时生效。
“下调评级变动”指一家或多家评级机构上调评级后首次公开宣布上调票据评级，结果是三家评级机构中至少有两家给予票据投资级评级。
“Step Up评级变动”意味着三家评级机构中至少有两家不再授予投资级评级。为免生疑问，在上调评级变动后，任何评级机构进一步下调票据评级或进一步撤销票据评级，均不构成进一步上调评级变动。
“子公司"任何指明人士指任何公司、协会或其他商业实体，其当时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。
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“T2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时毛额结算快递转账支付系统。
“T2结算日”指T2开放以欧元结算的任何一天。
“受托人”指美国银行信托公司、全国协会及其继任者以及其或其继任者可能作为一方的任何合并或合并产生或存续的任何公司以及当时担任本协议项下继任受托人的任何继任受托人。
“不受限制的最终说明”是指一张或多张不承担、不被要求承担私募传奇的确定性票据。
“不受限制的全球票据”是指永久性的全球票据，主要形式为附件 A随函附上（视属何情况而定）载有全球票据图例，并附有“全球票据权益交换附表”，并存放于或代表共同存托人或其代名人，并以其名义登记，代表不载有私募图例的票据。
“美国人”是指《证券法》第902（k）条所定义的美国人。
“投票股票"任何指明人士在任何日期的股份指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。
第1.03节。其他定义
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任期
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定义于
科
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“附加说明” |
2.01
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“控制权变更要约” |
4.09
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“控制权变更支付” |
4.09
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“控制权支付日期变更” |
4.09
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“违约” |
14.03
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“违约利息” |
2.12
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“DTC” |
3.03
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“违约事件” |
6.01
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“初始利率” |
第2.16节。
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“利率调整” |
第2.16节。
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“发行人指令” |
2.03
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“法律违约” |
14.02
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“note register” |
2.04
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“原始笔记” |
2.01
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“付款代理” |
2.04
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“注册官”
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2.04
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第1.04节。建筑规则
除非上下文另有要求：
(1) 术语具有赋予它的含义；
(2) 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；
(3) “或”不是排他性的；
(4) “包括”指包括但不限于；
(5) 单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；
(6) 规定适用于连续事件和交易；
(7) “will”应解释为表示命令；
(8) 对《证券法》或《交易法》的章节或规则的引用应被视为包括委员会不时采用的替代、替代或继承的章节或规则；
(9) 凡提述任何法规、法律或规例，须视为提述不时修订及有效的法规、法律或规例，以及提述任何继承法规、法律或规例；
(10) 每当在本契约中在任何情况下提及根据或就票据应付的本金、利息或任何其他金额时，该提及应被视为包括提及额外金额的支付，但在此情况下，额外金额是、曾经是或将是根据本契约应付的，提供了,然而，除非受托人收到发行人的书面通知，说明任何额外金额到期并指明其欧元金额，否则受托人不得被视为知悉任何额外金额到期的要求；
(11) “herein”、“hereof”等具有类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分；和
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(12) 除非另有说明，所有对条款、节或细分的引用均指本义齿的条款、节或细分。
第二条
笔记
第2.01节。票据的指定、金额及发行
票据应指定为“2030年到期的4.250%优先票据”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额是无限的。不超过本金总额650,000，000欧元的票据，可在本契约签立时由发行人签立并交付受托人认证，而受托人须随即认证并根据发行人的书面命令交付上述票据，并由高级人员签署，而发行人无须根据本契约采取任何进一步行动（“原始笔记”).此外，在符合第15.05条的规定下，但未经票据持有人同意，追加票据的无限本金总额（“附加说明"）可由发行人于本契约日期后签立并交付予受托人认证，而受托人在收到指明待认证票据的金额及该等票据的认证日期的高级人员证书后，须证明本契约所载附加票据发行的所有先决条件均已获遵守，且不会因发行该等附加票据而发生违约或违约事件，向发行人或根据发行人的书面命令认证并交付上述附加票据，并按前句所述方式签署；提供了仅当此类附加票据和原始票据构成美国联邦所得税目的的一个系列时，才可根据本契约发行附加票据。原始票据和附加票据（如有）应构成本契约下所有目的的一个系列，包括但不限于修订、豁免和赎回。发行人和担保人也可不定期以要约收购、公开市场购买或协议交易方式购买票据，而无需事先通知票据持有人。
第2.02节。形式和日期；条款
(a) 一般.票据和受托人的认证证书应大致采用本协议的附件 A格式。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明应注明其认证日期。票据的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。
(b) 向初始购买者发售和出售的初始票据将于发行日以永久全球票据的形式发行，不附带利息息票，基本上以附件 A本文特此以引用方式并入，并成为本义齿的一部分，包括第2.07节中所述的适当传说。（f）本条例（以下简称"全球注"），由发行人妥为签立，并经注册处处长认证，如下文所规定。全球票据的本金总额可能会因票据登记册上所作的调整而不时增加或减少。
- 12 -
除后两句所述外，票据的本金和溢价（如有）以及利息应在发行人在爱尔兰都柏林为此目的而维持的办事处或代理机构，或在发行人根据本协议第4.02节为此目的而可能维持的其他办事处或代理机构支付；提供了,然而、即根据发行人的选择，每期利息可通过邮寄至有权获得利息的人的地址的支票支付，因为这些地址应出现在票据登记册上。
虽然票据以全球票据为代表，但所有与票据有关的到期付款均应支付给全球票据持有人，或按其顺序支付，但须遵守并按照全球票据的规定。在每次付款时，付款代理应指示Euroclear和Clearstream在其记录中进行适当的记录，以反映此类付款。就确定票据所代表的票据支付的款项（包括本金、溢价（如有）、利息或额外金额，如有，）持有人持有的最终票据所代表的票据本金总额至少1,000，000欧元将通过电汇方式转入收款人在欧盟指定银行分行开立的欧元账户，前提是该持有人选择以电汇方式付款，方式是不迟于紧接相关到期付款日期（或受托人可酌情接受的其他日期）前15天向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户。
任何附加说明须以附件 A到此为止。
票据可能具有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书，此外还可在附件 A本协议及本协议第2.07（f）节。发行人和受托人应批准票据的形式及其上的任何符号、背书或图例。每份说明应注明其认证日期。《说明》的条款载于附件 A本协议为本契约条款的一部分，在适用的范围内，发行人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意受这些条款的约束。
票据的所有利息和本金支付，包括在任何赎回或回购票据时支付的款项以及任何额外金额，将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或发行人无法控制的其他情况而使发行人无法获得欧元，或者如果已采用欧元作为其货币的欧洲经济和货币联盟当时的成员国不再使用欧元，或不再用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算，则与票据有关的所有付款应以美元支付，直至欧元再次提供给发行人或如此使用。任何日期以欧元支付的金额，应按欧元最近可用的市场汇率换算成美元。在相关确定日期前的第二个营业日或之前最近可获得的市场汇率将作为根据契约为任何目的确定以美利坚合众国货币计算的等值欧元的基础。以美元就该等票据作出的任何付款，均不构成票据或本契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对获取汇率、实现转换或以其他方式处理面额承担任何责任。
- 13 -
（c） 条款.票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。
票据在发生本协议第4.09节规定的控制权要约变更时由发行人进行回购。票据可按第3条规定赎回。
（d） 适用的Euroclear和Clearstream程序.Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定，适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的条例S临时全球票据和条例S永久全球票据中的受益权益转让。
第2.03节。执行和认证。
一名人员须代表发行人以手工、电子或传真签署方式签立票据。如果在一份说明上签名的人员在受托人认证确定说明或书记官长认证全球说明时不再担任该职务，则该说明仍然有效。
在受托人的授权签字人（就确定票据而言）和书记官长（就全球票据而言）手动认证票据之前，票据不得有效。受托人或书记官长在票据上的签字，即为证明该票据已根据本指引妥为有效认证及发出的确凿证据。一份说明应注明其认证日期。
发行人授权并指示书记官长（i）对全球票据进行认证，并（ii）将此类全球票据以电子方式传送给共同存托人，以指示清算系统在其记录中进行适当的记项，以反映票据的初始未偿本金总额。
书记官长须认证并提供以下资料以供交付：（1）在本契约签立及交付后的任何时间，一份代表于发行日发行的初始票据的全球票据，本金总额为€650,000,000；（2）如及在发行时（除第2.01条另有规定外），代表附加票据的全球票据或全球票据将于其发行日期发行，在每宗个案中，根据发行人的书面命令，由发行人的两名高级人员签署（"发行人指令"）；及（3）如果及当根据第2.01条发行时，确定票据或确定票据。该发行人命令应指明待认证票据的金额、发行票据的认证日期以及票据是初始票据还是附加票据。于发行日发行的所有票据及所有附加票据，除发行日、发行价格及计息日及与之有关的任何变动外，在所有方面均应相同；提供了如果附加票据不能与美国联邦所得税目的的初始票据互换，附加票据将有一个单独的通用代码和ISIN号码和/或任何其他识别号码。尽管本契约中有任何相反的规定，初始票据和同一类别的任何附加票据将被视为本契约下的单一类别证券。在不限制前述句子的概括性的情况下，除非本义齿另有规定，根据本义齿发行的所有票据应作为一个类别就所有事项共同投票和同意，任何票据将无权作为一个单独类别就任何事项进行投票或同意。
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受托人可委任一名合理可予接纳的代理人发行人认证最终票据，而注册官（定义见下文）可委任一名合理可予认可的代理人发行人认证全球票据（如适用）（“认证代理”).除非受该等委任条款所限，否则任何该等认证代理人可在受托人或注册官可能进行认证票据时进行认证。此Indenture中对受托人或注册人身份验证的每个引用都包括由认证代理进行的身份验证。认证代理与任何注册商、转让代理或付款代理拥有与发行人或发行人的关联机构打交道的同等权利。发行人特此指定U.S. Bank Europe DAC为付款代理，并特此指定U.S. Bank Trust Company、National Association为注册商和转账代理，U.S. Bank Europe DAC和U.S. Bank Trust Company、National Association各自接受其各自的任命。
付款代理受PRA授权，并受FCA和PRA监管。本协议中的任何规定均不得要求付款代理人进行《2000年金融服务和市场法（受监管活动）令》2001年第II部分（第5条（接受存款）除外）任何条款规定的活动，或将款项借给发行人。
书记官长使用电子手段向共同保存人交付任何经认证的全球票据的，授权并指示书记官长在收到共同保存人的确认后销毁其保留的全球票据。
第2.04节。注册处处长及付款代理人
发行人应当在票据可以出示办理转让登记或者兑换的场所设立办事处或者代理机构（“注册官“）和可出示票据付款的办事处或机构（”付款代理”).书记官长须备存一份登记册，以记录票据持有人、任何继承人或受让人的姓名及地址、该票据持有人、任何继承人或受让人所持票据的承付款项及本金金额，（"笔记寄存器”).票据登记册中的记项应为结论性的（无明显错误），发行人、注册处处长和票据持有人应将根据本协议条款记录在票据登记册中的每个人视为票据持有人和其部分票据的所有者，正如票据登记册中为本协议项下的所有目的所规定的那样。任何票据的转让或转让，除非按本条第2.04条的规定记录在注册纪录册内，否则不会生效。发行人可指定一名或多名共同登记员和一名或多名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。发行人可以在不事先通知任何票据持有人的情况下变更任何付款代理人或注册人。发行人应将非本契约一方的任何代理人的姓名和地址书面通知受托人。发行人未指定或维持其他实体作为注册人或付款代理人的，受托人应担任该注册人或付款代理人。发行人、母担保人或母担保人的任何子公司可以担任注册人或付款代理人。
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第2.05节。付款代理以信托方式持有款项
在任何票据的本金和溢价（如有）或利息到期应付之日至少上午10：00（伦敦时间）之前，发行人应向付款代理存入一笔足以在到期时支付该本金、溢价（如有）或利息的欧元。发行人应要求除受托人以外的每一付款代理人书面同意，付款代理人应为票据持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息或额外金额（如有）而持有的所有款项，并将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如果不是发行人、母担保人或子公司）将不再对该款项承担任何责任。发行人、母担保人或子公司作为付款代理人的，应当为票据持有人的利益，将其作为付款代理人持有的全部款项分离存放在单独的信托基金中。在涉及发行人或母担保人的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的付款代理人。
第2.06节。记账人名单
受托人应在合理可行的范围内以当前形式保存其可获得的所有票据持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须在每个利息支付日期前至少两（2）个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的票据持有人及发行人的姓名及地址的名单。
第2.07节。转让及交换
为允许转让和交换的登记，发行人应在符合本条第2款其他条款和条件的情况下，执行并由受托人认证确定票据，书记官长应书记官长或共同书记官长的请求认证全球票据.
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(a) 全球票据的转让和交换.除本节2.07另有规定外，全球票据只能全部而非部分转让给共同保存人的另一代名人或继任共同保存人或该继任保存人的代名人。全球票据的实益权益不得交换为确定票据，除非（i）共同存托人（x）通知发行人其不愿意或无法继续担任此类全球票据的存托人，或（y）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，发行人未在120天内指定继任存托人，或（ii）应已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件。一旦发生上述（i）或（ii）中的任何前述事件，作为交换任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据将在共同存托人要求或代表共同存托人（按照其惯例程序）要求的名称中登记，并以任何经批准的面额发行。全球票据也可以按照本协议第2.08和2.10节的规定全部或部分交换或更换。根据本条第2.07条或第2.08或2.10条为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应是全球票据，但在上述（i）或（ii）中的任何前述事件之后以及根据本条第2.07（c）条发行的确定票据除外。除本条第2.07（a）款规定外，不得将全球票据兑换为其他票据；提供了,然而，全球票据的实益权益可按本条第2.07（b）或（c）节的规定转让和交换。所有全球票据应以共同存管人的代名人的名义登记，以换取并就通过清算系统持有的权益进行登记，其中所有实益所有权权益的转让将根据清算系统的规则进行。付款代理将指示Euroclear和Clearstream在其记录中就所有全球票据进行适当的记录。任何投资者或其他方购买、出售或以其他方式转让Global Notes的实益所有权权益，均不得接收、持有或交付任何代表相同的证书。发行人、担保人和受托人对任何全球票据的实益所有权权益转让不承担任何责任或义务。
(b) 全球票据实益权益的转让及交换.全球票据实益权益的转让和交换应通过共同存托人，按照本契约的规定和适用的程序进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益应受到与本文所述类似的转让限制。全球票据实益权益的转让还应要求遵守以下（i）项或（ii）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：
（一） 同一全球票据的实益权益转让.任何受限制全球票据的实益权益可根据私募传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的实益权益形式接受交付的人；提供了,然而、在限制期届满前，不得向美国人或为美国人（初始票据持有人除外）的账户或利益转让条例S全球票据中的实益权益。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条2.07（b）（i）所述的转让。
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（二） 全球票据中所有其他受益权益的转让和交换.就不受本条例第2.07（b）（i）条规限的所有实益权益的转让及交换而言，此类实益权益的转让人必须向书记官长交付参与者或间接参与者根据适用程序给予共同存托人的书面命令，指示共同存托人贷记或安排将另一全球票据的实益权益记入贷方，金额等于将转让或交换的实益权益以及根据适用程序发出的指示，其中载有关于将此类增加记入贷方的参与者账户的信息，或参与者或间接参与者根据适用程序向共同存托人发出的书面命令，指示共同存托人促使发行金额等于实益权益的最终票据进行转让或交换以及共同保存人向书记官长发出的指示，其中载有关于此类确定票据应以其名义登记的人的信息，以实现上文第2.07（b）（i）节所述的转让或交换；提供了在任何情况下，在（a）限制期届满及（b）书记官长收到根据第903条规则要求的任何证书之前，不得在条例S全球票据的实益权益转让或交换时发行确定票据。在满足本契约和票据所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本协议第2.07（g）节调整相关全球票据的本金金额。
（三） 向另一受限制全球票据转让实益权益.任何受限制全球票据的实益权益可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人，前提是转让符合本协议第2.07（b）（ii）节的要求，并且：
(A) 如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须向注册官交付本协议中以附件 B形式存在的证书，包括其中第（1）项中的证明；和
(b) 如果受让方将以S条例全球票据中实益权益的形式进行交割，则转让人必须向登记官交付本协议中以附件 B形式存在的证书，包括其中第（2）项中的证明。
（四） 将受限制全球票据的实益权益转让及交换为不受限制全球票据的实益权益.任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为无限制全球票据的实益权益，或转让给以无限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是交换或转让符合本协议第2.07（b）（ii）节的要求，且书记官长收到以下信息：
（x） 如限制性全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非限制性全球票据的实益权益，则应提供该持有人以本协议的附件 C形式出具的证明，包括其中第（1）（a）项中的证明；或
（y） 如果限制性全球票据的此类实益权益的持有人提议将此类实益权益转让给应以非限制性全球票据实益权益形式接收交付的人，则应提供该持有人以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；
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并且，在本第（iv）款所述的每一种此种情况下，如果书记官长提出请求或适用程序有此要求，则提供书记官长合理接受的形式的律师意见，其大意是，此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
如任何该等转让是在尚未发行不受限制的全球票据时根据本款进行的，则发行人须发行，并在收到根据本条例第2.03条发出的发行人命令后，受托人须认证一份或多于一份不受限制的全球票据，其本金总额相等于根据本款转让的实益权益本金总额。
非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益形式交付的人。
（c） 转让或交换实益权益以换取确定票据.
（一） 受限制全球票据对受限制最终票据的实益权益.如任何受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据或将该等实益权益转让予以受限制最终票据形式交付该等实益权益的人，则在发生本协议第2.07（a）节第（i）或（ii）款中的任何事件并由书记官长收到以下文件时：
(A) 如果限制性全球票据的此类实益权益持有人建议将此类实益权益交换为限制性最终票据，则应提供该持有人以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（a）项中的证明；
(b) 如果此类实益权益正在根据规则144A转让给QIB，则应提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其中第（1）项中的证明；
（c） 如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则应提供本协议中大意为附件 B中所述的证明，包括其中第（2）项中的证明；
(D) 如果此类实益权益是根据第144条规则根据《证券法》登记要求的豁免而转让的，则应提供大意为本协议附件 B中所述的证明，包括其中第（3）（a）项中的证明；
（f） 如该等实益权益正转让予发行人、任何担保人或任何受限制的附属公司，则须提供大意为本协议所载的附件 B所载的证明，包括其中第（3）（b）项中的证明；或
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（g） 如果此类实益权益是根据《证券法》规定的有效登记声明进行转让的，则应提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其第（3）（c）项中的证明，
受托人应根据本协议第2.07（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行，受托人应认证并向指示中指定的人邮寄适用本金金额的确定票据。根据本条第2.07（c）（i）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应按该实益权益持有人通过共同存托人和参与者或间接参与者的指示指示向书记官长指示的一个或多个名称和授权面额登记。受托人须将该等确定票据邮寄予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.07（c）（i）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。
（二） S规例Global Notes to Definitive Notes的实益权益.尽管有本条例第2.07（c）（i）（a）节和第2.07（c）（i）（c）节的规定，条例S全球票据的实益权益不得交换为确定票据或转让给在限制期届满和书记官长收到根据《证券法》第903条规则要求的任何证书之前以确定票据形式交付的人，但根据《证券法》第903条规则或第904条规则以外的登记要求的豁免进行转让的情况除外。
（三） 受限制全球票据的实益权益改为不受限制最终票据.受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，或只可在本条例第2.07（a）条第（i）或（ii）款中的任何事件发生时，且如书记官长收到以下情况，才可将该等实益权益转让予以不受限制的最终票据形式交付的人：
（x） 如果限制性全球票据中此类实益权益的持有人提议将此类实益权益交换为非限制性最终票据，则应提供该持有人出具的基本上以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或
（y） 如果限制性全球票据的此类实益权益的持有人提议将此类实益权益转让给应以非限制性最终票据形式接收其交付的人，则应提供该持有人提供的基本上以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；
并且，在本（iii）款所述的每一种情况下，如果书记官长这样要求或如果适用的程序这样要求，则以书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且为了保持《证券法》的遵守，不再需要此处和私募传说中所载的转让限制。
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（四） 非受限制全球票据的实益权益至非受限制最终票据.如无限制全球票据的任何实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付该等实益权益的人，则在发生本协议第2.07（a）节第（i）或（ii）款中的任何事件并满足本协议第2.07（b）（ii）节所列条件时，受托人应根据本协议第2.07（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行，受托人应认证并向指示中指定的人邮寄适用本金金额的确定票据。依据本条第2.07（c）（iv）条为换取实益权益而发行的任何确定票据，须以该等实益权益持有人透过共同存管人及参与者或间接参与者的指示而指示书记官长的一个或多个名称及认可面额登记。受托人须将该等确定票据邮寄予该等票据以其名义如此登记的人。任何依据本条2.07（c）（iv）条为换取实益权益而发行的确定票据，不得载有私募传说。
（d） 转让及交换最终票据以换取实益权益.
（一） 受限制全球票据之受益权益之受限制最终票据.如果本金总额至少为50,000，000欧元的票据持有人要求将最终票据兑换为全球票据，发行人同意尽其商业上合理的最大努力与这些票据持有人合作，以允许票据有资格通过共同存托人进行清算和结算。如果票据有资格通过共同存托人进行清算和结算，而限制性最终票据的任何票据持有人提议将该票据交换为限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以限制性全球票据实益权益形式接收交付的人，则在书记官长收到以下文件后：
(A) 如该等受限制最终票据的票据持有人建议将该票据交换为受限制全球票据的实益权益，则该票据持有人提供的基本上以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；
(b) 如果此类限制性最终票据正在根据规则144A转让给QIB，则应提供大意为本协议所述附件 B中规定的证书，包括其中第（1）项中的证明；
（c） 如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则应提供基本上采用本协议附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；
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(D) 如果此类限制性最终票据是根据第144条规则根据《证券法》注册要求的豁免而转让的，则应提供基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；
（e） 如该等实益权益正转让予发行人、任何担保人或任何受限制的附属公司，则须提供大意为本协议所载的附件 B所载的证明，包括其中第（3）（b）项中的证明；或
（f） 如果此类限制性最终票据是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则应提供本协议中大致为附件 B形式的证书，包括其中第（3）（c）项中的证明，
受托人应取消受限制最终票据，增加或促使增加适用的受限制全球票据的本金总额，在上述（a）条的情况下，适用的受限制全球票据，在上述（b）条的情况下，适用的144A全球票据，在上述（c）条的情况下，适用的条例S全球票据。
（二） 非受限制全球票据的受惠人权益的受限制最终票据.限制性最终票据的票据持有人只有在书记官长收到以下信息的情况下，才能将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人：
（x） 如该等最终票据的持有人提议将该等票据交换为非限制性全球票据的实益权益，则应提供该持有人以本协议的附件 C形式提供的证明，包括其中第（1）（c）项中的证明；或
（y） 如该等最终票据的持有人提议将该等票据转让给应以非限制性全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则应提供该持有人以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；
并且，在本第（ii）款所述的每一种情况下，如果书记官长提出要求或适用程序有此要求，则提供书记官长合理接受的形式的律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
在满足本条第2.07（d）（ii）款中任何一项的条件后，受托人应取消确定票据，并增加或安排增加非限制性全球票据的本金总额。
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（三） 不受限制的全球票据实益权益的不受限制的最终票据.非限制性最终票据的票据持有人可随时将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。
如根据本条第2.07（d）款或第（iii）款在尚未发行无限制全球票据时进行任何此类交换或从确定票据向实益权益的转让，则发行人应发行且在收到根据本条第2.03节发出的发行人命令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于如此转让的确定票据本金总额的无限制全球票据。
（e） 转让及交换确定票据以换取确定票据.根据确定票据的记名持有人的请求，以及该记名持有人遵守本条第2.07（e）款的规定，书记官长应对确定票据的转让或交换进行登记。在此种转让或交换登记之前，提出要求的票据持有人应向书记官长出示或交出正式背书或附有书记官长满意的书面转让指示的最终票据，该书面指示由该票据持有人或其代理人正式签署，并经正式书面授权。此外，提出请求的票据持有人应酌情提供根据本节2.07（e）的以下规定所要求的任何额外证明、文件和信息：
（一） 受限制最终票据改为受限制最终票据.任何受限制定式票据，如处长接获以下资料，可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：
(A) 如果转让将根据规则144A进行，那么转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；
(b) 如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，那么转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；和
（c） 如果转让将根据《证券法》注册要求的任何其他豁免进行，那么转让人必须交付本协议中附件 B形式的证书，包括其第（3）项要求的证明、证明和律师意见（如适用）。
（二） 受限制最终票据改为不受限制最终票据.任何受限制的确定票据，可由其票据持有人交换为不受限制的确定票据，或在注册处处长收到以下资料的情况下，以不受限制的确定票据的形式转让予一名或多于一名以不受限制的确定票据的形式接收交付该票据的人：
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（x） 如该等受限制最终票据的持有人提议将该等票据交换为非受限制最终票据，则应提供该持有人以本协议的附件 C形式提供的证明，包括其中第（1）（d）项中的证明；或
（y） 如该等受限制最终票据的持有人提议将该等票据转让给须以无限制最终票据形式提货的人，则须提供该持有人以本协议的附件 B形式出具的证明，包括其中第（4）项中的证明；
并且，在本（ii）款所述的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求，则提供书记官长合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
（三） 不受限制的最终票据对不受限制的最终票据.非限制性最终票据的票据持有人可将此种票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据票据持有人的指示登记不受限制的最终票据。
（f） 传说.
（一） 每份144A全球票据及每份发行替代票据的确定票据（如适用）（以及所有以该票据交换或替代该票据而发行的票据），须载有以下图例（以下简称"私募传奇”）上：
该证券没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易不受美国《证券法》的登记要求的限制或不受其约束。
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本证券的持有人以其接受的方式在此同意自行并代表其已购买证券的任何投资者在该日期（“转售限制终止日”）之前提供、出售或以其他方式转让该证券，该日期是在此处的原始发行日期和发行人或发行人的任何附属公司所持有的最后一天之后的一年（“转售限制终止日”）（b）根据根据《美国证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券根据《美国证券法》第144a条（“第144a条”）有资格转售给它有理由认为是为自己账户或为合格账户购买的规则144a中定义的“合格机构买方”的人（d）根据根据《美国证券法》第s条在美国境外发生的要约和销售，或（e）根据任何其他可获得的美国证券法登记要求豁免，但在上述每种情况下均须遵守处置其财产或该投资者账户或账户财产的任何法律要求以及任何适用的当地法律法规，以及在任何此类要约、出售或转让（i）根据第（e）条要求交付律师意见、证明和/或其他令其各自满意的信息之前进一步受制于发行人和受托人的权利，（ii）在上述每一种情况下，要求该证券另一方出现的表格中的转让凭证由转让人填写并交付给受托人，并且（iii）同意其将向该证券被转让给的每个人提供一份实质上达到本传说效力的通知。
该证券的持有人在此接受时表示，（1）无论是（a）它都不是，而且只要它持有该证券（或其中的任何权益），就不会是（i）经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所定义的“雇员福利计划”，该计划受ERISA标题I的约束，（ii）一条中定义的“计划”，并受制于第（iii）实体，其基础资产包括受《守则》第4975节或（iv）受任何州、地方、美国其他联邦法律或非美国法律实质上类似于《ERISA》标题1或《守则》第4975节规定约束的任何此类雇员福利计划或其他计划的资产持有和随后处置这种证券（或其中的任何利益）将不构成或导致根据ERISA或《守则》第4975节进行的任何非豁免禁止交易或违反任何类似法律，并且（2）它不会将这种证券转让给任何个人或实体，除非该个人或实体本身能够真实地作出上述陈述和覆盖
（ii）每份规例S全球票据及每份代替其发行的确定票据须载有以下图例（以下简称"条例S全球票据图例”）上：
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该证券没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易不受美国《证券法》的登记要求的限制或不受其约束。
本证券的持有人以其接受的方式在此同意自己和代表其已购买证券的任何投资者在此日期（“转售限制终止日”）之前提供、出售或以其他方式转让该证券，该日期是在此原始发行日期和该证券首次提供给他人的日期之后的40天之后（b）根据根据《美国证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券根据《美国证券法》第144a条（“第144a条”）有资格转售给它有理由认为是为自己账户或为合格账户购买的规则144a中定义的“合格机构买方”的人（d）根据根据《美国证券法》第s条在美国境外发生的要约和销售，或（e）根据任何其他可获得的美国证券法登记要求豁免，但在上述每一种情况下均须遵守处置其财产或此类投资者账户或账户财产的任何法律要求以及任何适用的当地法律法规，以及在任何此类要约、出售或转让（i）根据第（e）款要求交付律师意见、证明和/或其他令其各自满意的信息之前，进一步受制于发行人和受托人的权利，（ii）在上述每一种情况下，要求该证券另一方出现的表格中的转让凭证由转让人填写并交付给受托人，并且（iii）同意其将向该证券被转让给的每个人提供一份实质上达到本传说效力的通知。
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该证券的持有人在此接受时表示，（1）无论是（a）它都不是，而且只要它持有该证券（或其中的任何权益），就不会是（i）经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所定义的“雇员福利计划”，该计划受ERISA标题I的约束，（ii）一条中定义的“计划”，并受制于第（iii）实体，其基础资产包括受《守则》第4975节或（iv）受任何州、地方、美国其他联邦法律或非美国法律实质上类似于《ERISA》标题1或《守则》第4975节规定约束的任何此类雇员福利计划或其他计划的资产持有和随后处置这种证券（或其中的任何利益）将不构成或导致根据ERISA或《守则》第4975节进行的任何非豁免禁止交易或违反任何类似法律，并且（2）它不会将这种证券转让给任何个人或实体，除非该个人或实体本身能够真实地作出上述陈述和覆盖
（iii）每份全球票据亦须载有以下图例（"全球笔记传奇”）上：
本证书是下文提及的契约含义内的全球票据，并以被任命为ClearStream Banking、SOCI é t é ANONYME（“ClearStream”）和EUROCLEAR BANK S.A./N.V.（“EUROCLEAR”以及与ClearStream一起的“清算系统”）的共同存管实体的提名人的名义注册。
除非本证明书由共同存管人的授权代表向发行人或其代理人提出转让、交换或付款的登记，而所发出的任何证明书须以共同存管人的名义或以共同存管人的授权代表所要求的其他名义登记（及任何付款须向共同存管人或质押或以其他方式使用本协议以获取价值或由任何人或向任何人以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的登记所有人，即清算系统，在本协议中具有利益。
本全球票据的转让应限于全部而非部分转让给共同存管人的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人。
（iv）每份确定票据亦须载有以下图例（以下简称"确定音符图例”）上：
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本证书仅为应享权利的证据，不是所有权文件。票据的所有权仅在书记官长就票据维护的登记册中进行适当登记时才通过，并且只有票据持有人才有权就本证书付款。为避免产生疑问，本证书所载的任何内容均不应导致（或被解释为导致）本证书所涉及的注释存在，而不是作为入账记录。
（g） 记账条款.（i）本条第2.07（g）款仅适用于全球票据存放于结算系统共同存管人.
（一） 每份全球票据最初应（a）以共同保存人的代名人的名义登记，以通过清算系统持有的权益并就其持有的权益进行登记，（b）交付给清算系统的共同保存人，（c）载有本文件第2.07（f）节所述的图例。
（二） 结算系统的成员或参与者（"代理会员"）对结算系统或结算系统共同存托人或根据该全球票据代表他们持有的任何全球票据，在本契约下不享有任何权利，而共同存托人的代名人可被发行人、受托人、书记官长和发行人的任何代理人、受托人或书记官长出于任何目的视为该全球票据的绝对所有人。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人实施清算系统提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在共同存托人、清算系统及其代理成员之间损害清算系统规范行使任何全球票据实益权益持有人权利的习惯做法的运作。
（三） 就根据本协议第2.07（c）节将全球票据的部分实益权益转让给须持有确定票据的实益拥有人而言，书记官长和根据本协议第2.05节，付款代理人应促使清算系统在其账簿和记录中反映该全球票据的日期和本金减少额，金额等于将转让的全球票据实益权益的本金金额，由发行人执行，受托人应认证并交付，一个或多个类似音阶和金额的确定音符。
（四） 关于根据本协议第2.07（d）节将整张全球票据转让给实益拥有人，该全球票据应被视为交还给书记官长注销，及付款代理将通知共同存管人，并促使有关修订在结算系统的记录中作出由发行人执行，并由受托人认证和交付，由清算系统以换取其在该全球票据中的实益权益，即授权面额的最终票据的等额本金总额。
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（五） 全球票据的注册持有人可授予代理或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。
（h） 全球票据的注销和/或调整.在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据本协议第2.11节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由受托人或共同存托人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益形式接受交付的人，此类其他全球票据应相应增加，并应由受托人或共同存托人在受托人的指示下对此类全球票据作出背书，以反映此类增加。
（一） 与转让和交换有关的一般规定.
（一） 为允许转让和交换的登记，发行人应在收到根据本协议第2.03节的发行人命令或应书记官长的请求时执行，受托人应对全球票据和确定票据进行认证。
（二） 不得就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据的票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或类似政府押记的款项（根据第2.08、2.10、3.06和4.09条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。
（三） 注册处处长或发行人均无须登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。
（四） 在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据应为发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。
（五） 发行人不得被要求在根据本条例第3.02条交付赎回票据的赎回通知之日前15天开始的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据，以登记如此选择的全部或部分赎回票据的转让或交换，任何票据的未赎回部分在记录日期和下一个利息支付日期之间被部分赎回或登记转让或交换票据的情况除外。
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（六） 在任何票据的转让登记到期前，受托人、任何代理人及发行人可为收取该票据的本金（及溢价，如有的话）及利息的付款及所有其他目的，将该票据以其名义登记的人视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。
（七） 任何票据在依据本条例第4.02条指定的发行人的办事处或代理机构交回登记转让时，发行人须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人须认证及交付一张或多张任何授权面额或相同本金总额面额的替换票据。
（八） 根据票据持有人的选择，在交出将在该办事处或代理机构兑换的票据时，可将票据兑换为任何授权面额或相同本金总额面额的其他票据。每当任何全球票据或确定票据如此交还交换时，发行人应根据本协议第2.08节的规定，执行进行交换的票据持有人有权获得的替换全球票据和确定票据，并由受托人认证和交付。
（九） 为进行转让或交换登记，根据本条2.07规定须向书记官长提交的所有证明、证书和律师意见，均可通过电子方式或传真提交。
（x） 受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据权益的存托参与人或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上是否符合本协议的明示要求。
（十一） 受托人或任何代理人均不对共同存托人采取或未采取的任何行动承担任何责任或义务。
第2.08节。替换说明
如将任何残缺的票据交还受托人、书记官长或发行人及受托人收到令其信纳任何票据的所有权及毁损、遗失或失窃的证据，则发行人须发出，而受托人在收到发行人命令后，如符合受托人的要求，须对替换票据进行认证；提供了,那个就任何全球票据而言，书记官长应对该全球票据进行认证。票据持有人必须提供足以在受托人和发行人的判断中保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受他们中的任何人在票据被替换时可能遭受的任何损失的赔偿债券。发行人和受托机构可以收取其更换票据的费用。
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每份替换票据是发行人的合同义务，应有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本义齿的所有利益。
第2.09节。未付票据
任何时间未偿还的票据均为经受托人认证的票据，就全球票据而言，所有经书记官长认证的全球票据，除被其注销的、交付给其注销的、受托人根据本协议规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节2.09中描述为未清偿的那些以外。除第8.04节规定的情况外，票据不会因为发行人或发行人的关联机构持有票据而停止未偿付。
如果票据根据本协议第2.07节被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由善意购买者持有。
如果任何票据的本金被视为根据本协议第4.01条支付，则该票据不再未偿还，其利息也不再产生。
如付款代理人（发行人、母担保人、附属公司或其任何附属公司除外）在赎回日、控制权变更支付日或到期日持有足以支付该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据应被视为不再未偿还，并应停止计息。
第2.10节。临时票据
在代表票据的凭证准备交付之前，发行人可以准备，受托人在收到发行人命令后，应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用凭证式票据的形式，但可能具有发行人认为适合临时票据并应为受托人合理接受的变体。不得无理拖延，发行人应准备并由受托人认证最终票据，以换取临时票据。
临时票据的票据持有人和实益持有人（视情况而定）有权分别享有根据本契约给予票据持有人或实益持有人的所有利益。
第2.11节。取消
发行人可以随时将票据交付受托人注销。书记官长及付款代理人须将任何交回予其登记转让、交换或付款的票据转交受托人。受托人或在受托人的指示下，书记官长或付款代理人及任何其他人均不得注销为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的所有票据，并应按照其惯常程序处置这些已注销的票据（以《交易法》的记录保留要求为准）。所有已注销票据的销毁证明应送达发行人。发行人不得发行新的票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。
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第2.12节。违约利息
任何应付票据的任何利息，包括任何额外金额（如有的话），而该票据在任何利息支付日期（在此称为“违约利息"）须随即停止因其曾是票据持有人而于有关记录日期支付予该票据持有人，而该等违约利息可由发行人在每宗个案的选择下，按以下（a）或（b）条的规定支付：
(a) 发行人可选择在特别记录日期营业结束时向票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人支付任何违约利息，以支付该违约利息，该记录日期应按以下方式确定。发行人应将每份票据拟支付的违约利息金额和拟支付的日期书面通知受托人，同时发行人应向受托人存入一笔金额等于就该违约利息拟支付的总额的款项，或应在拟支付的日期之前就该存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条款规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须不多于建议付款日期前15天及不少于10天，且不少于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应将该特别记录日期及时通知发行人，并应以发行人的名义并由发行人承担费用，安排将有关该等违约利息的拟议支付及其特别记录日期的通知送达该等票据的票据持有人，其地址应为其在证券登记册中出现的地址，不少于该特别记录日期前10天。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已按上述方式交付，该等违约利息须支付予该等票据（或其各自的前身票据）于该特别记录日期营业时间结束时登记在其名下的人，并不再根据以下（b）条支付。
(b) 发行人可以任何其他合法方式支付票据的任何违约利息，但不得与该等票据可能上市的任何证券交易所的规定相抵触，并在该交易所可能要求的通知下，如发行人根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。
第2.13节。ISIN号码
发行票据的发行人可以使用CUSIP和/或ISIN号码（如果当时一般使用），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用CUSIP和/或ISIN号码，以方便票据持有人；提供了，则任何该等通知可述明，对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，并无作出任何陈述，且可仅依赖印于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人将在切实可行的范围内尽快以书面形式通知受托人任何有关CUSIP或ISIN号码的变更。
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第2.14节。付款代理有关全球票据的额外责任。
(a) 付款代理将告知清算系统（通过共同保存人指定的清算系统为全球票据服务）的首次发行未偿还金额（“IOA"）适用的截止日期或之前的票据。
(b) 如果发生任何需要对Euroclear或Clearstream为其客户持有的记录进行加价或减价以反映这些客户对任何全球票据的兴趣的事件，付款代理将立即提供此类加价或减价金额的详细信息，连同对需要它的事件的描述，以清算系统（透过共同存管人）确保反映票据IOA的结算系统的记录在任何时候都保持准确。
（c） 支付代理将每月至少一次（通过共同存托人）就票据的IOA与清算系统进行对账过程，并将及时告知清算系统（通过共同保存人）的任何差异。
（d） 付款代理人将及时协助清算系统（通过共同保存人）解决反映票据IOA的记录中发现的任何差异。
（e） 付款代理人将及时提供给清算系统（通过共同存托人）根据票据支付的所有金额的详细信息。
（f） 付款代理人将及时提供给清算系统（透过共同存托人）通知票据的任何更改，该更改将影响票据项下任何到期付款的金额或日期。
（g） 付款代理人将及时提供给清算系统（透过共同存托人）由发行人或代表发行人向票据持有人发出的其管有的所有通知的副本。
（h） 付款代理将其收到的所有通信及时传递给发行人清算系统直接或通过与票据有关的共同存托人。根据本协议第15.03节的规定，通过向发行人发送任何此类通知，应被视为已最终发出。
（一） 付款代理人将及时通知清算系统（透过共同存托人）发行人未能在到期时根据票据进行任何到期付款或交付的情况。
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第2.15节。与受托人有关的若干事宜。
(a) 受托人对全球票据的任何实益拥有人、代理成员或任何其他人不承担有关（i）全球票据的记录准确性的责任或义务共同保存人，结算系统或其代名人或其任何参与者或成员，就票据的任何所有权权益而言，（ii）向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（结算系统除外）交付任何通知（包括任何赎回通知），或根据或就该等票据支付任何金额或交付任何票据（或其他证券或财产），或（ii）选择特定票据或其部分在部分赎回或退还票据的情况下予以赎回或退还。须就票据向持有人发出的所有通知及通讯，以及须就票据向持有人作出的所有付款，均须只向或按登记持有人的命令（即共同保存人或其在全球票据情况下的被提名人）。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过共同保存人须遵守结算系统的适用规则及程序。受托人在依赖结算系统提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息时，可依赖并应得到充分保护。
(b) 受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括结算系统、其代理成员或任何全球票据的实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约关于持有人之间转让的条款明确要求的证书和其他文件或证据，并且在明确要求时这样做，并进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。
（c） 受托人、付款代理人或注册官均不对任何已采取或未采取的行动负任何责任或法律责任共同保存人或清算系统，视情况而定.
第2.16节。利率调整。
票据的应付利率将为4.250%每年（the "初始利率”），但须按以下规定进行调整（每项此类调整、一项“利率调整”):
(a) 发生阶梯上调评级变动时，初始利率加1.250%年利率；及
(b) 发生降级评级变动时，初始利率。
任何利率调整须适用于付息日开始的计息期，该计息期落在相关上调评级变动或下调评级变动的日期或紧随其后，直至（i）进一步利率调整生效或（ii）到期日，或任何较早赎回票据的日期（视情况而定）。
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如在同一利息期内发生（1）上调评级变动及其后的下调评级变动（但无进一步上调评级变动）或（2）下调评级变动，及其后的上调评级变动（但无进一步下调评级变动），则票据的应付利率不得因任何该等事件而增加或减少。
尽管有本条第2.16条的任何其他规定，在发行人发出根据第3.03条所述的赎回通知后，不得在任何时间进行利率调整。在票据期限内，根据本条第2.16条可作出利率调整的次数不受限制，但在票据期限内，票据的应付利率在任何时候都不会低于初始利率或高于初始利率加1.250%每年.
如根据本条第2.16条引起利率调整的事件发生，发行人须迅速交付或确保向受托人交付确认该等事项及由此产生的利率的高级人员证明书，并将在有关事件发生后尽快向票据持有人发出有关通知，但在任何情况下不得迟于其后的第五个营业日。
第三条
赎回及购回票据
第3.01节。向受托人发出的通知
发行人如依据本条例第3.07条选择赎回票据，须在根据本条例第3.03条规定向持有人发出赎回通知或安排向持有人发出赎回通知前至少10天（或受托人可接受的较短期间）但在赎回日期前不超过60天向受托人提供须交付的赎回通知及载明（i）该票据的段落或分段及（或）发生赎回所依据的本指引的部分的高级人员证明书，（ii）赎回日期、（iii）将予赎回的票据本金及（iv）赎回价格。
第3.02节。选择赎回或购买的票据
如在任何时间以要约购买的方式赎回或购买的票据少于全部，则受托人应按照共同存托人的程序，按比例或通过其他类似方法选择以抽签方式赎回或购买的票据。在发生部分赎回或以抽签方式购买的情况下，除非本文另有规定，否则应在不少于赎回日期前30天或不超过60天，从先前未被要求赎回或购买的未偿还票据中选择将被赎回或购买的特定票据。
受托人应将选择赎回或购买的票据及时书面通知发行人，如任何票据选择部分赎回或购买，则应将赎回或购买的本金金额及时通知发行人。选定的票据和部分票据的金额应为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍；不得部分赎回100,000欧元或以下的票据，除非要赎回或购买持有人的全部票据，该持有人持有的全部未偿还票据金额，即使不是100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回或购买的票据的规定也适用于被要求赎回或购买的部分票据。
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第3.03节。赎回通知
除本条例第4.09条另有规定外，发行人须在赎回日期前至少10天但不超过90天，向每名须在该持有人的注册地址或按照Euroclear、Clearstream或存托信托公司的程序赎回的票据持有人发出或安排发出赎回通知（"DTC”），如适用，但赎回通知可在赎回日期前90天以上发送，如果该通知是与本协议第12条或第14条有关的，则除外。
该通知应识别需要赎回的票据（包括CUSIP和/或ISIN号码），并应说明：
(a) 赎回日；
(b) 赎回价格；
（c） 如任何票据只须部分赎回，则该票据的本金将予赎回的部分，以及在该票据交出时的赎回日期后，在原票据注销时，将以票据持有人的名义发行一张或多于一张本金相等于原票据未赎回部分的票据，该部分代表未赎回的相同债务；
（d） 付款代理人的姓名、地址；
（e） 要求赎回的票据必须交还给付款代理人收取赎回价款；
（f） 即除非发行人或担保人拖欠该等赎回款项，否则被要求赎回的票据的利息及额外金额（如有的话）于赎回日及之后停止累积；
（g） 要求赎回的票据所依据的票据的段落或分段和/或本义齿的部分正在被赎回；和
（h） 对于该通知所列或印于附注的CUSIP和/或ISIN号码（如有）的正确性或准确性，概不作任何陈述。
受托人应发行人的请求，以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；提供了发行人须在根据本条第3.03条规定须向持有人发出或安排向持有人发出赎回通知（除非受托人同意发出较短通知）前至少10天（或受托人可接受的较短期间）已向受托人交付将予发出的赎回通知及要求受托人发出该通知并列明前款规定的该通知内须述明的资料的高级人员证明书。
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第3.04节。赎回通知的效力
一旦根据本协议第3.03节或第4.09节（如适用）发送赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地在赎回日到期并按赎回价格支付。该通知，如果以此处规定的方式发送，则应被最终推定为已发出，无论持有人是否收到此种通知。在任何情况下，未能将该通知或通知中的任何瑕疵全部或部分给予任何指定赎回的票据的持有人，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。在符合本条例第3.05条的规定下，在赎回日期当日及之后，要求赎回的票据或其部分停止产生利息。
第3.05节。赎回或购买价格的订金
在赎回日或购买日上午10：00（伦敦时间）之前（包括根据第4.09条进行的任何购买），发行人应向受托人或付款代理存入足以支付在该日期将赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款、应计和未支付的利息和额外金额（如有）以及溢价（如有）的款项。受托人或付款代理人须在任何情况下于赎回日期或购买日期后的两（2）个营业日内，迅速将发行人存放于受托人或付款代理人的任何款项退还发行人，而该款项超出支付将予赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款、应计及未付利息及额外金额（如有的话）所需的金额。
如果发行人遵守前款规定，在赎回日或购买日（包括根据第4.09条进行的任何购买）及之后，利息和额外金额（如有）应停止在票据或被要求赎回或购买的票据部分上累积。如票据在记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回或购买，则任何应计及未付利息及额外金额（如有的话）至（但不包括）赎回日期或购买日期须支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记该票据的人。
第3.06节。部分赎回或购买的票据
在交出部分赎回或购买的票据后，发行人应发行且受托人应为持有人认证一张新的票据，费用由发行人承担，该票据的本金金额等于在未赎回或购买的范围内代表相同债务的未赎回或未购买的已交出票据的未赎回或未购买部分；提供了每张新纸币的本金金额为100,000欧元或1,000欧元的整数倍。据了解，尽管本指引中有任何相反的规定，受托人认证该新票据只需发出人命令，而非大律师意见或高级人员证书。
第3.07节。可选赎回
(a) 在票面赎回日期之前，经发出第3.03条所述的通知后，可随时并不时根据发行人的选择以现金全部或部分赎回票据。将于任何赎回日期赎回的票据的赎回价格应等于以下金额中的较大者，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息：
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（一） 须赎回该等票据本金的100%；及
（二） 经独立投资银行家厘定，按可比较政府债券利率加30个基点按年折现至赎回日期（实际/实际（ICMA））的剩余预定支付本金及其利息的现值总和（按票据到期日为票面赎回日计算），不包括截至赎回日期的应计未付利息。
(b) 此外，在票面赎回日或之后，票据可随时或不时全部或部分赎回，由发行人选择，赎回价格等于将赎回的票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。
本条第3.07款的规定以本条第4.01款为准。
第3.08节。因税务原因而赎回
(a) 发行人可于任何时间向票据持有人发出不少于10天或不多于90天的通知（该通知将不可撤销）后，以相当于票据本金额100.00%的赎回价，连同将于税款赎回日到期的应计及未付利息（包括任何额外金额）（如有的话）全部而非部分赎回票据，直至发行人订定的赎回日期（“税款兑付日"）（受限于于有关记录日期的票据持有人有权收取于有关付息日到期的利息及额外金额（如有的话），如发行人确定，由于：
（一） 相关税务管辖区（定义见第4.11条）的法律或条约（或根据其颁布的任何条例、议定书或裁决）的任何变更或修订；或
（二） 现有官方立场的任何变更或修订，或引入有关适用或解释该等法律、条约、条例、议定书或裁决的官方书面立场（包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令或已公布的行政惯例的变更）（第（i）和（ii）条中的每一项，a“税法之变”),
发行人或担保人被要求或在票据的下一个利息支付日期将被要求支付额外金额，而发行人或担保人无法通过采取其可利用的合理措施（包括为免生疑问而委任新的付款代理人）来避免任何此类付款义务，并且在担保人的情况下，只有在发行人无法合理地支付相关款项而没有支付额外金额的义务的情况下才能这样做。税法的变更必须在发售备忘录日期或之后（或者，如果该司法管辖区在发售备忘录日期之后的日期首先成为相关税务司法管辖区，则为该较后日期）予以公告并生效。税务原因的赎回通知将按照本契约中所述的程序发布。尽管有上述规定，在发行人或担保人有义务支付额外金额的最早日期前90天之前，不会发出此类赎回通知。
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(b) 就根据上述规定交付任何赎回票据的通知而言，发行人将向受托人交付一份高级人员证书，说明发行人有权实现该赎回，并列出一份事实陈述，表明其有权如此赎回的先决条件已获满足。受托人将有权最终依赖该高级人员的证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，这些证书和意见将是决定性的，并对票据持有人具有约束力。
（c） 将适用前述规定比照 mutandis在发行人的任何继任者成为本契约的一方后，向该发行人的任何继任者。
第4条
发行人及担保人的特定契诺
第4.01节。本金、保费及利息的支付
发行人承诺并同意，其将在本协议和票据规定的地点、相应时间和方式，按时支付或促使支付每张票据的本金和溢价（如有）及利息。
发行人将负责根据票据进行所要求的计算，包括但不限于确定赎回价格、溢价（如有）以及票据应付的其他金额（如有）。发行人将善意进行计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。发行人将在适用时向受托人提供其计算的时间表，受托人有权最终依赖发行人计算的准确性，而无需进行独立验证。
第4.02节。维持办事处或机构
发行人应当维持票据可以出示办理转让登记或者兑换的办公场所或者代理机构以及票据可以出示支付的办公场所或者代理机构（“付款地点”).发行人应促使付款代理人和登记官在爱尔兰都柏林或英国伦敦金融城维持一个办事处或代理机构。支付地点最初将是支付代理的办公室在爱尔兰都柏林（或发行人与付款代理人约定的付款代理人在爱尔兰都柏林或英国伦敦金融城的其他办事处）。发行人将向受托人迅速发出书面通知，告知该非受托人指定或委任的办事处或机构的地点，以及地点的任何变更。如发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处或在受托人指定人的地址作出或送达该等陈述、退保、通知和要求，在任何一种情况下，均可作为发行人的代理人。
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发行人还可不时指定共同登记处和一个或多个办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定。发行人将就任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点发生任何变化向受托人迅速发出书面通知。
只要受托人是注册官，受托人同意发送或安排发送第7.09（b）条及第7.10条第三款所载的通知。如已根据本条第4.02款委任共同登记官，则受托人应仅向发行人及其可从其记录中识别的票据持有人发送该等通知。
第4.03节。委任受托人办公室填补空缺
发行人在必要时为避免或填补受托人职位空缺，将按照第7.09条规定的方式指定一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。
第4.04节。关于付款代理人的规定
(a) 发行人应当指定受托人以外的付款代理人的，或者受托人应当指定该付款代理人的，发行人将促使该付款代理人签署并向受托人交付该代理人应当与受托人约定的文书，但须符合本条第4.04款的规定：
(1) 其将为票据持有人的利益以信托方式持有其作为该代理人持有的用于支付票据本金或溢价（如有）或利息的所有款项（无论该等款项是否已由发行人或票据上的任何其他债务人向其支付）；
(2) 其将就发行人（或票据上的任何其他义务人）未能在票据到期应付时支付票据的本金、溢价（如有）或利息向受托人发出书面通知；和
(3) 在违约事件持续期间的任何时间，根据受托人的请求，其将立即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项。
发行人应在票据的本金或溢价（如有）或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付该等本金、溢价（如有）、利息或额外金额（如有）的款项（在到期日可立即用于支付该等款项的资金），而（除非该等付款代理人为受托人）发行人将迅速以书面通知受托人任何未能采取该等行动的情况；提供了如该等存款是在到期日支付，则付款代理人应在该日期伦敦时间上午10：00前收到该等存款。
(b) 如发行人须担任付款代理人，则发行人将于票据的本金或溢价（如有的话）或利息的每个到期日或之前，为票据持有人的利益而将一笔足以支付该等本金、溢价（如有的话）、利息或额外金额（如有的话）的款项作废、分离及以信托方式持有，因此成为到期，将对其支付的任何资金进行会计处理，并将及时以书面通知受托人任何未能采取此类行动以及发行人（或票据下的任何其他义务人）未能在票据到期应付时支付票据的本金或溢价（如有）或利息。
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（c） 尽管本条第4.04条另有相反规定，发行人仍可在任何时间，为取得对本契约的抵偿和解除，或因任何其他理由，向受托人支付或安排向受托人支付发行人或任何付款代理人根据本条第4.04条规定以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本条所载信托持有，并在发行人或任何付款代理人向受托人支付该等款项后持有，发行人或此类付款代理人应免除与此类款项有关的所有进一步责任。
（d） 尽管本条第4.04条有任何相反的规定，但本条第4.04条所规定的以信托方式持有款项的协议受第12.03及12.04条规限。
受托人不对任何其他付款代理人（包括作为付款代理人的发行人）的行为负责，对该等其他付款代理人持有的任何资金不具有控制权。
第4.05节。存在
在不违反第十一条的情况下，发行人和各保证人将作出或促使作出一切必要的事情，以保全和保持其公司存在的充分效力和效力。本第4.05条不得禁止或限制发行人转换为不同形式的法人实体。
第4.06节。对留置权的限制。
除下文第4.08节规定外，母担保人或其任何受限制子公司均不会对母担保人的任何财产设定、招致、承担或承受任何留置权，以担保母担保人或受限制子公司的任何债务，但未有效规定票据应以同等和按比例担保，直至该债务不再由该留置权担保，除非：
（i）截至发出日期已存在的留置权，以及任何该等留置权的任何延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换）；但该等延期、续期或替换不会延伸至或涵盖该等现有留置权所涵盖的财产以外的任何财产；
（ii）对母公司担保人或其任何受限制子公司取得该等财产时存在的财产的留置权，但该等留置权须：
（a）并非与所收购的财产有关，或在考虑收购所收购的财产时发生；及
（b）不延伸至或涵盖任何母担保人的财产或其任何受限制的附属公司的财产，但如此取得的财产除外；
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（iii）在公司或其他实体成为母担保人的受限制附属公司或与母担保人或受限制附属公司合并或合并时，或在将该公司或实体的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、租赁或以其他方式处置给母担保人或受限制附属公司时，对该公司或其他实体的任何财产的留置权；但此种留置权：
（a）并非因该法团或实体成为受限制附属公司或与母担保人或受限制附属公司合并或合并而招致或在考虑之中招致，或并非因该法团或其他实体的财产的出售、租赁或其他处置而招致或在考虑之中招致；及
（b）不延伸至或涵盖任何母担保人的财产或其任何受限制附属公司的财产，但该法团或其他实体的财产除外；
（iv）购买母公司担保人或其任何受限制附属公司持有或已取得的任何不动产或个人财产（包括固定装置和其他设备）上或其上的留置权，以担保该财产的购买价格或担保仅为该财产的购置或改进进行融资或再融资而招致的债务，并在该购置或改进完成后270天内招致；
（v）为担保欠母担保人或受限制附属公司的债务而作出的留置权；
（vi）对尚未到期或应付或逾期超过60天的税款、评估或其他政府收费的留置权，或正由母公司担保人或受限制的子公司提出异议，且母公司担保人根据公认会计原则为其保留足够准备金的留置权，以及与法律诉讼相关产生的扣押、判决和其他类似留置权；但任何此类判决不构成违约事件；
（vii）有利于美国的留置权，以确保根据其订立的政府合同作为预付款或进度付款支付给母公司担保人或任何受限制子公司的金额，只要此类留置权仅涵盖（x）仅将此类预付款或进度付款存入的特殊银行账户和（y）此类政府合同涵盖的供应品以及为履行此类政府合同而获得或分配的材料和其他财产；
（viii）与资产收购或以无追索权义务融资的项目有关的留置权；
（ix）有利于供应商、生产商、经营者、工人、材料工、机械师、工人或修理工、房东的租金留置权或其他类似留置权，在每种情况下，在正常业务过程中就未逾期的债务或由母公司担保人或任何受限制的子公司善意和通过适当程序提出异议的债务产生；
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（x）由分区限制、许可证、地役权、契诺、通行权、公用事业地役权、建筑物限制和类似的产权负担和对不动产使用的限制以及对不动产使用没有实质性损害的轻微违规行为组成的留置权；
（xI）根据不动产或个人财产的租赁或转租而产生的留置权，而这些留置权个别地或合计地不会实质减损该不动产或个人财产的价值或实质上干扰在该不动产或个人财产上进行的业务的正常进行或与该个人财产有关的业务；
（十二）在正常经营过程中授予的知识产权许可或分许可项下产生的留置权；
（十三）因向任何政府机构或法律或政府规章设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的留置权；
（十四）由适当程序善意抗辩的任何诉讼或其他程序产生或产生的留置权，包括因针对母担保人或任何受限制附属公司的判决或裁决而产生的留置权，而母担保人或任何受限制附属公司就该等判决或裁决善意提出上诉或提出复核的程序提出上诉的时间尚未届满，及与最终不可上诉判决有关的留置权，而该等判决或留置权是由母担保人或任何受限制附属公司在母担保人或任何受限制附属公司作为一方的任何诉讼程序过程中为取得中止或解除而招致的；
（十五）在现金池和多币种名义池计划下为债务提供担保的存款留置权；
（xvi）与套期保值及在日常业务过程中订立的类似安排有关的留置权，包括但不限于利率或外币套期保值安排；
（十七）母担保人或任何受限制的子公司在正常经营过程中发生的与劳动者赔偿、失业保险等各类社会保障福利、税收、评估、法定义务或其他类似收费有关的留置权或保证金，或为保证履行标书、法定义务、投标、租赁、政府合同、履约和返还保证金或其他类似义务而发生的留置权或保证金（不包括支付所借款项的义务）；
（xviii）因出售该等应收账款或相关资产而产生的应收账款或相关资产的留置权，或与母公司担保人或任何受限制子公司可能订立的任何证券化融资、保理安排或其转让有关或与之相关的留置权；
（十九）在正常银行安排过程中就任何净额结算或抵销安排作出的留置权、质押或存款，以净额结算借方和贷方余额；
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（xx）根据第4.07条准许的售后回租交易所招致的财产的留置权；及
（xxi）构成对上述第（i）至（xx）条中任何留置权的任何延期、续期或替换的留置权，但以该留置权所担保的债务本金不增加为限（与任何该等延期、续期或替换相关的任何溢价、费用或其他成本除外），且任何该等留置权所担保的财产与被延期、续期或替换的留置权所担保的财产相同或在性质上基本相似。
第4.07节。售后回租交易的限制。
除下文第4.08节规定外，母公司担保人或其任何受限制子公司均不会订立任何期限超过三年的售后回租交易，除非：
（i）该等交易是在发行日期前订立；
（ii）该等交易是由受限制附属公司出售及租回任何财产予母担保人；
（iii）母担保人将有权在不根据上文第4.06条平等和按比例担保票据的情况下，就该售后回租交易产生由拟租赁财产的抵押担保的债务，其数额相当于应占债务；或者
（iv）母担保人在任何该等售后回租交易生效日期后的365天内，将相等于出售物业的公允价值的金额用于购买物业或偿还其长期债务（包括票据）。
第4.08节。允许的留置权和允许的售后回租交易。
尽管有第4.06条和第4.07条规定的限制，母担保人或任何受限制的子公司仍可设定、招致、承担或容忍存在任何留置权，或进行任何根据第4.06条或第4.07条不允许的售后回租交易；但条件是，在此类事件发生时，并在该事件生效后，以本条第4.08条允许的留置权担保的所有债务总额（不包括根据第4.06条允许的留置权）和与本条第4.08条允许的售后回租交易（不包括根据第4.07条允许的售后回租交易）有关的所有应占债务总额，在每种情况下，在发生任何此类留置权或订立任何此类售后回租交易时，由母公司担保人或任何此类受限子公司计量的不超过母公司担保人合并有形资产净值的20.0%。
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第4.09节。在控制权变更触发事件时购买票据。
（i）如就票据发生控制权变更触发事件，除非发行人已行使赎回本条例第3.07条或第3.08条所述票据的选择权，否则发行人将提出要约（a "控制权变更要约“）向该等票据的每名持有人回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍），回购价格以现金支付，相当于已回购票据本金总额的101.0%，加上应计和未付利息，回购至但不包括回购日期的票据（”控制权变更支付”).在任何控制权变更触发事件后的30天内，或在任何控制权变更之前，由发行人选择，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开公告后，将向票据持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在通知中指定的日期回购该等票据，由该通知送达之日起计不早于10天及不迟于90天之日起计（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》控制权变更支付日期”).如在控制权变更完成日期之前送达，通知将说明购买要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件，并应说明如下：
（a）控制权要约的变更正依据本条第4.09条作出，而所有投标的票据将获接受付款；
（b）购买价格和购买日期，不得早于该通知发出之日起10天且不迟于90天；
（c）任何未投标的票据将继续产生利息；
（d）除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将于控制权变更付款日期后停止计息；
（e）选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人将被要求交出票据，并在变更控制权支付日之前的第三个营业日的营业结束前，在票据所附的题为“持有人选择购买的选择权”的表格上完成，或通过记账式转账方式向付款代理人按通知中指明的地址转让；
（f）如付款代理人不迟于控制权变更支付日之前的第二个营业日的营业时间结束时收到电报、电传、电子邮件或传真传送或信函，载明持有人的姓名、交付购买的票据本金金额，以及该持有人撤回其购买票据的选择的声明，则持有人将有权撤回其选择；和
（g）其票据仅被部分购买的持有人将被发行本金金额等于所交回的票据的未购买部分的新票据，该未购买部分的本金金额必须等于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍。
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发行人将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件导致的票据回购。任何证券法律法规的规定如与本条第4.09款的规定相抵触，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因该等遵守而被视为违反其在本条第4.09款下的义务。
（二）在控制权变更支付日，发行人将在合法范围内：
（a）接纳根据控制权变更要约妥善呈交的所有票据或票据的部分以供支付；
（b）就所有票据或适当投标的票据部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额；及
（c）将妥善接纳的票据连同述明正回购的票据或票据部分本金总额的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。
付款代理人将迅速向适当提出该等票据的控制权变更付款的每名票据持有人交付（但无论如何不迟于控制权变更付款日期后的五天），而受托人将迅速认证并向每名持有人交付（或促使以簿记方式转让）本金等于任何已交回的票据的任何未购买部分（如有）的新票据。发行人将于控制权变更支付日当日或之后的实际可行时间内尽快向社会公告控制权变更要约的结果。
（iii）尽管本条第4.09条另有相反规定，如（a）第三方以符合本条第4.09条所列规定的方式、时间或其他方式提出该等要约，且该第三方回购根据其要约妥善提交且未撤回的所有票据，或（b）已根据本条第3条发出赎回通知，则发行人无须在控制权变更触发事件发生时作出控制权变更要约，除非及直至出现适用赎回价格的支付违约。
第4.10节。合规证书；违约通知
发行人应在发行人的每个财政年度结束后一百二十（120）天内向受托人交付一份高级人员证书，说明据其签署人所知，发行人是否在履行和遵守本义齿的任何条款、规定和条件方面存在违约（不考虑根据本协议提供的任何宽限期或通知要求），如果发行人应存在违约，则应指明所有此类违约以及签字人可能知道的违约的性质和状态。
发行人将在发行人知悉任何违约事件或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的事件后尽快向受托人交付载明此类违约或违约事件的详细信息以及发行人已采取、正在采取或提议就此采取的行动的高级职员证书。
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根据本条第4.10条规定须发出的任何通知，须送达受托人在其公司信托办事处的一名负责人员。
第4.11节。额外金额。
发行人、任何担保人或其任何继承人或其代表所支付的所有款项（a "付款人“）上的票据（包括为本契诺的目的而作出的任何担保）将免费及明确，且不会因任何现行或未来的税项、关税、课税或任何性质的政府收费（”税“）由付款人组织、为税务目的从事业务或为税务目的居住的任何司法管辖区或其任何政治分支机构或政府当局或其中有权对发行人或担保人或其代表进行付款的任何司法管辖区或通过其进行征税的任何司法管辖区征收或代其征收（每一项，a”税务管辖”），除非法律或官方解释或行政法规随后要求进行此类预扣或扣除。
如果需要从付款人或其代表就票据或任何担保所作的付款中扣除或扣除任何款项，包括本金、赎回价格、利息或溢价的付款，则付款人将支付该等额外款项（“额外金额"）视需要而定，以使每名票据持有人就该等付款而收取的扣除后的净额（包括任何该等扣除或从该等额外金额中扣除）等于在没有该等扣除或扣除的情况下其本应就该等付款而收取的款额；但条件是不适用该等额外金额：
(a) 如非票据持有人或实益拥有人是征收该等税款的相关税务司法管辖区的公民、居民或国民、在该等业务中注册成立或经营该等业务，或与征收该等税款的相关税务司法管辖区有任何其他目前或以前的联系，而不是仅仅通过收购或持有任何票据或根据或就任何票据或担保强制执行或收取付款或被视为：
（一） 作为或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国联邦所得税目的的受控外国公司或为避免美国联邦所得税而累积收益的公司；
（二） 作为或曾经是经修订的1986年美国国内税收法典第871（h）（3）条所定义的美国“10%的股东”（“代码”);
（三） 为《守则》第864（d）（4）条所指与我们有关的受控外国公司；或
（四） 为根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议所作出的信贷延期而收取款项的银行；
(b) 对任何非唯一实益拥有人且为受托、合伙或有限责任公司的持有人征收的任何税款，但仅限于如果实益拥有人是票据持有人，则有关持有人的实益拥有人将无权获得额外金额的付款；
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（c） 如果不是持有人或任何其他人未能遵守有关票据的该持有人或受益所有人的国籍、住所或身份的证明、身份证明或信息报告要求，或未能作出任何有效或及时的声明或类似索赔或满足任何证明信息或其他报告要求，则不会被征收的任何税款，这是相关税收管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求或规定的，作为豁免或降低扣除和扣缴此类税款的先决条件；
（d） 根据票据或担保支付的款项或就票据或担保支付的款项中扣除或扣缴以外的任何税款；
（e） 对任何非因法律、法规或行政或司法解释的变更而在付款到期后15天以上生效或得到适当规定而不会被征收的税款，以较后发生者为准；
（f） 对任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产或类似税；
（g） 任何付款代理人须就任何票据或担保的本金或利息的支付而代扣的任何税款，如该等付款可在无需至少一名其他付款代理人代扣的情况下进行；
（h） 如非任何票据的持有人或其代表（如需要出示）在到期应付的付款日期后30天以上的日期或已妥为规定付款的日期（以较后发生者为准）付款，本不会被征收的任何税项；
（一） 根据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或继承的条款）征收或扣留的任何税款、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法；
（j） 因票据持有人或其代表出示任何票据以供支付而被征收或扣留的任何税款，而该持有人本可通过向另一付款代理人出示相关票据而避免此类扣留或扣除；或
(k) 在上述（a）至（j）项任意组合的情况下。
付款人将（i）进行任何必要的预扣或扣除，以及（ii）根据适用法律将扣除或预扣的全部金额汇至相关税务管辖区。发行人将应要求在根据适用法律如此扣除或代扣的任何税款到期支付之日后30天内向持有人提供证明付款人已支付此类款项的经核证的税票副本，或者如果尽管付款人已作出合理努力以获得此类收据，但无法获得付款人已支付此类款项的其他证据。
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根据票据或与票据有关的任何付款到期应付的每个日期前至少30天（除非支付额外款项的义务在该日期前30天或之后不久产生，在这种情况下应在其后迅速发生），如果付款人将有义务就该付款支付额外款项，则付款人将向受托人交付一份高级人员证书，说明该额外款项将应付的事实以及如此应付的款项。受托人有权完全依赖每名该等高级人员的证明书，作为证明该等付款是必要的确凿证据。
凡在本契约或票据中提及，在任何情况下：（1）本金的支付，（2）利息，或（3）票据上或与票据有关的任何其他应付金额，该提及应被视为包括本标题下所述的额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额是、曾经是或将是就此支付的。
付款人将就任何票据或其中所提述的任何其他文件或文书的签立、交付或登记（票据转让时除外）在任何司法管辖区产生的任何当前或未来的印花、发行、转让、法院或跟单税款或任何其他消费税或财产税、费用或类似的征费，或就票据收取任何款项（不包括任何此类税款），向持有人支付和赔偿，非相关税务司法管辖区的任何司法管辖区征收的费用或类似征费，但因票据或任何其他此类文件或文书的强制执行而产生或要求在发生与票据有关的任何违约事件后支付的税款、费用或类似征费除外。除本第4.11条特别规定外，发行人及担保人无须就任何政府或任何政府或政治分区或税务机关征收或在任何政府或政治分区征收的任何税项缴付任何款项。
上述义务将在本契约的任何终止、撤销或解除后继续有效，并将比照适用于组织付款人的任何继承人所在的任何司法管辖区或其或其中的任何政治分支机构或征税当局或机构。
第五条
发行人和受托人的票据持有人名单和报告
第5.01节。发行人须提供受托人的名称及票据持有人的地址
注册主任须以合理切实可行的现行格式，保存其可获得的票据持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人或付款代理人并非登记官，则发行人须在每个付息日至少十天前，以及在受托人或付款代理人合理要求的其他时间，以受托人或付款代理人合理要求的格式及截至日期，向受托人及付款代理人提供持有人的姓名及地址的名单；但只要受托人是登记官，则无须提供该名单。
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第5.02节。票据上市及除牌
(a) 当票据在任何证券交易所或自动报价系统上市或从中退市时，发行人将及时以书面（接受的电子方式）通知受托人和代表。
第5.03节。父母担保人的报告
只要票据尚未偿还，母公司担保人应在向证监会提交票据后15天内，向受托人提供年度报告及资料、文件及其他报告的副本（或证监会不时以规则及条例订明的上述任何部分的副本），表明母公司担保人（或，如果母公司担保人当时是另一人的全资附属公司，且未向证监会单独提交文件，此人）根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交文件。
如果母担保人通过EDGAR归档系统向委员会提交了此类报告并且此类报告可公开获得，则母担保人将被视为已向受托人和票据持有人提供了本节5.03中提及的此类报告。
如母担保人的任何直接或间接母公司成为债务证券的担保人或共同发行人，其可根据本条第5.03条履行其义务，方法是按本条第5.03条第一款和第二款规定的方式提供与该母公司有关的信息。
尽管本协议中有任何相反的规定，在本协议项下任何报告或其他信息到期之日后的120天之前，母担保人将不会被视为未能遵守其在本契约项下的义务。
向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括母担保人遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。受托人没有义务检查此类报告、信息或文件，以确保遵守本义齿的规定或确定其中包含的信息或陈述的正确性或其他方面。除非另有书面通知受托人的负责人员，否则受托人有权承担此类合规和正确性。受托人对任何报告、信息或文件的归档、及时性或内容概不负责。受托人没有义务确定此类报告、信息或文件是否已根据委员会的EDGAR归档系统（或其后续系统）归档或发布到任何网站，受托人没有义务参加或监督任何电话会议。
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第六条
受托人和票据持有人对违约事件的补救措施
第6.01节。违约事件；加速
如果出现以下一种或多种情况“违约事件"（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的），均应已就票据发生并正在继续：
(a) 到期未支付票据利息且违约持续90天或更长时间且未延长或推迟支付时间；或
(b) 未能在到期时（到期时、赎回时或其他情况下）支付票据本金；或
（c） 发行人或担保人在受托人或当时尚未偿付的该等票据本金总额至少25.0%的持有人向发行人发出通知后的90天内未能履行或遵守本契约中适用于票据的任何其他契诺或协议（第6.01（a）节或第6.01（b）节规定的违约除外）；或者
（d） 发行人或担保人的任何未偿本金总额为2.50亿美元或以上的债务，要么（i）在发行人或担保人（如适用）违约后因加速偿还此类债务而在该债务的到期支付日期之前到期应付，要么（ii）在发行人或担保人（如适用）提供的任何适用宽限期或任何担保（如适用）延长的到期时未得到偿还，且在到期后仍未得到支付，就任何其他人的债务而言，未偿本金总额为2.50亿美元或以上的债务在到期时未得到兑现，且在到期后仍未得到兑现；或
（e） 在非自愿案件或根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律进行的程序中的任何担保人或裁定发行人或任何担保人破产或资不抵债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律适当提交的寻求对发行人或任何担保人进行重组、安排、调整或组成的申请，或指定托管人、接管人、审查人、清盘人、受让人、受托人，发行人或任何担保人的扣押人或其他类似官员或发行人或任何担保人的任何实质部分财产，或命令将发行人或任何担保人的事务清盘或清算，以及任何该等法令或救济命令或任何该等其他法令或命令的延续不受中止且连续30天有效；或
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（f） 发行人或任何担保人启动任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律下的自愿案件或程序或任何其他将被裁定为破产或无力偿债的案件或程序，或发行人或任何担保人同意在任何适用的联邦或州破产、无力偿债下的非自愿案件或程序中就发行人或任何担保人输入有关救济的法令或命令，重组或其他类似法律，或启动针对发行人或任何担保人的任何破产或无力偿债案件或程序，或发行人或任何担保人提交根据任何适用的联邦或州法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或发行人或任何担保人同意提交此类呈请或由托管人、接管人、审查人、清盘人、受让人、受托人指定或占有，发行人或任何担保人的扣押人或类似官员或发行人或任何担保人的任何实质部分财产的扣押人或类似官员，或发行人或任何担保人为债权人的利益作出转让，或发行人或任何担保人书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务，或发行人或任何担保人为推进任何此类行动而采取公司行动；然后，及在每宗该等个案中（第6.01（e）或第6.01（f）条所指明的违约事件除外），除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人或持有根据第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额不少于百分之二十五（25%）的持有人，藉书面通知发行人及担保人（如票据持有人发出，则向受托人发出），指明各自的违约事件，并说明其为“加速通知”，可宣布未偿还票据的本金及溢价（如有的话）及其应计利息及额外金额（如有的话）立即到期应付，而在收到该通知后，该等本金及溢价即成为并应立即到期应付。如发生第6.01（e）条或第6.01（f）条所指明的违约事件，则所有票据的本金及有关的应计利息及额外金额（如有的话）须立即自动到期应付，而无须采取进一步行动。通过向受托人发出书面通知而当时尚未偿付的票据的本金总额占多数的持有人，可代表所有持有人撤销与该等票据有关的加速及其后果，前提是该撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果与该等票据有关的所有现有违约事件（仅因加速而到期的未支付本金、利息或溢价除外）已得到纠正或豁免。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人也有权放弃过去的违约，但未支付任何未偿还票据本金或利息的违约除外，或就未经票据所有持有人同意不得修改或修订的契诺或条款而言。
在受托人的负责人员实际知悉或已收到母担保人或发行人或票据任何持有人的书面通知的违约事件存在期间，受托人须行使根据本契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与在该情况下谨慎的人在处理该人自己的事务时相同程度的谨慎和技巧。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已按受托人合理要求向受托人提供担保或赔偿。在符合某些规定的情况下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。
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第6.02节。违约票据的付款；因此而提出的诉讼
发行人承诺，（a）如发生违约，须在任何票据的任何分期利息或额外金额的支付到期应付时作出，而该等违约已持续三十（30）天，或（b）如发生违约，须在任何票据的本金或溢价（如有的话）的支付到期应付时作出，不论是在票据到期时或与任何赎回或回购有关，根据或根据本契约或其他方式，则根据受托人的要求，发行人将为票据持有人的利益，向受托人支付所有该等票据届时到期应付的全部金额，以支付本金、溢价（如有）、利息或额外金额（如有），以及逾期本金和溢价（如有）的利息，以及除此之外，足以支付收款成本和费用的额外金额，包括对受托人及其代理人的合理补偿，律师和律师，以及根据第7.07条应向受托人支付的所有其他款项。在受托人提出该等要求前，发行人可向登记持有人支付票据的本金、溢价（如有）及利息（包括额外金额），不论票据是否逾期。
如发行人因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人以其本身的名义并作为明示信托的受托人，有权并有权就收取如此到期和未支付的款项而在法律上或公平上提起任何诉讼或程序，并可将任何该等诉讼或程序起诉至判决或最终判令，并可对发行人或票据上的任何其他债务人执行任何该等判决或最终判令，并以法律规定的方式从发行人或票据上的任何其他债务人的财产中收取判决或裁定应支付的款项。
如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对发行人或票据上的任何其他债务人的破产或重组进行未决程序，或在破产或重组中的接管人、审查人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有发行人或该其他债务人、发行人或该其他债务人的财产，或在与发行人或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对发行人或该等其他债务人的债权人或财产而言，受托人，不论票据的本金随后是否应按其明示或通过声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.02条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据提出并证明本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）的全部欠款和未付的债权，以及在任何司法程序的情况下，提交可能必要或可取的债权证明和其他文件或文件，以便在此类司法程序中允许受托人、其代理人及其律师和票据持有人对票据发行人或任何其他债务人、其债权人或其财产的债权，并收取和接收任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除受托人根据第7.07条应付的任何款项后分配相同款项，而破产或重组中的任何接管人、审查人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员特此获各票据持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人应同意直接向票据持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付其应付的任何款项，作为合理补偿、开支、垫款和付款，包括律师费和截至该分配日期由其产生的开支。
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根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿应在规定支付受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款后，为票据持有人的应课税利益。
在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。
第6.03节。受托人收取款项的申请
受托人根据第6条收取的任何款项或其他补偿，应在受托人为分配该等款项或其他补偿而确定的一个或多个日期、在出示若干票据并在其上盖章的付款（如果仅部分支付）时，以及在交出该款项（如果已全部支付）时，按以下顺序适用：
FIRST：对受托人和付款代理人根据第7.07条应付的所有款项的支付；
第二：倘未偿还票据的本金未到期及未获支付，则按该等利息分期到期的先后次序支付违约票据的利息（包括额外金额，如有），该等付款须按比例支付予有权获得该等利息的人士；
第三：如未偿还票据的本金已到期、藉声明或其他方式到期，且未支付当时在票据上所欠及未付的本金及溢价（如有）及利息（包括额外金额，如有）的全部款项，且如该等款项不足以全额支付票据上如此到期及未付的全部款项，则支付该等本金、溢价（如有）、利息及额外金额（如有），而不享有本金及溢价（如有）高于利息的优先权或优先权，或利息高于本金及溢价（如有），或任何分期利息高于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例按该等本金及溢价（如有）及应计及未付利息的总和；及
Fourth：向发行人或任何其他有合法权利的人支付剩余款项（如有）。
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第6.04节。票据持有人的诉讼程序
任何票据的持有人均无权凭藉或藉本指引的任何条文，就本指引或根据本指引，或就本指引，或为委任接管人、审查人、受托人、清盘人、保管人或其他类似官员，或就本指引下的任何其他补救措施，而在权益上或在法律上提起任何诉讼、诉讼或程序，或就本指引下的任何其他补救措施提起任何诉讼、诉讼或程序，除非该持有人先前已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知，如上文所规定，且除非当时未偿还票据本金总额不少于百分之二十五（25%）的持有人已向受托人提出书面请求，以其本人作为本协议项下的受托人的名义提起该诉讼、诉讼或程序，并已就其中或由此将招致的费用、开支及法律责任向受托人提出令受托人合理满意的弥偿，而受托人在收到该通知、请求及弥偿提议后的六十（60）天内，须忽略或拒绝提起任何该等诉讼，根据第6.07条，不得向受托人发出与该书面请求不一致的诉讼或法律程序及任何指示；如获理解及有意，并获每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人明文订约，则任何一名或多于一名票据持有人均无权以任何方式凭藉或藉参照本契约的任何条文影响、扰乱或损害任何其他票据持有人的权利，或获得或寻求获得优先于或优先于任何其他此类持有人，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式以及为所有票据持有人的平等、可按比例分配和共同利益（本契约另有规定的除外）除外。为保护和强制执行本条第6.04款，每一位票据持有人和受托人均有权获得法律上或权益上可给予的救济。
尽管有本契约的任何其他规定及任何票据的任何规定，任何票据的任何持有人有权在该票据所述的相应到期日或之后或在赎回或回购的情况下，在赎回日收取该票据的本金和溢价（如有）（包括赎回或回购时的赎回或回购价格），以及该票据的应计利息，或在有关日期或之后对发行人提起强制执行任何该等付款的诉讼，未经该持有人同意，不得损害或影响。
第6.05节。受托人的法律程序
在发生违约事件的情况下，受托人可酌情（但不得被要求）通过必要的适当司法程序着手保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。
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第6.06节。累积和持续的补救措施
本第6条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施，在法律许可的范围内，应被视为累积的，且不排除其中任何一项或受托人或票据持有人可用的任何其他权力和补救措施，通过司法程序或其他方式，以强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议，而受托人或任何票据的任何持有人在行使任何违约或违约事件所产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽如上述情况发生和持续，均不应损害任何该等权利或权力，或应被解释为放弃任何该等违约或其中的任何默许，并且在符合第6.04条规定的情况下，本第6条或根据法律给予受托人或票据持有人的每项权力和补救可不时行使，以及受托人或票据持有人认为合宜的情况下。
第6.07节。程序的方向和多数票据持有人的违约豁免
根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额多数的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力；但（a）该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，（b）受托人可采取与该指示并无抵触的任何其他行动，及（c）受托人可拒绝采取受托人在其合理酌情权下确定将有利于某些票据持有人而不利于其他票据持有人或受托人的任何行动。根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可代表所有票据的持有人，免除本协议项下任何过去或现有的违约或违约事件及其后果，但（i）在支付票据的利息（包括额外金额，如有）或溢价（如有）或本金（包括与购买要约有关）方面的过去或现有违约除外；但提供持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可撤销加速及其后果，包括根据第6.01条因此类加速而导致的任何相关付款违约，（ii）根据第3条支付赎回价款的违约，（iii）根据第4.09条支付购买价款的违约或（iv）根据第10条不得在未经当时尚未偿付或受其影响的每一或所有票据的持有人同意的情况下修改或修订的契诺或本协议规定的违约。一旦有任何该等放弃，发行人、受托人及票据持有人应恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。每当本协议项下的任何违约或违约事件已按本条第6.07条所允许的方式得到纠正或放弃时，就票据和本义齿的所有目的而言，该违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不会因本义齿的每个目的而继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。
第6.08节。承诺支付成本
本契约的所有各方均同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方当事人，在适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下；提供了本条第6.08条的条文（在法律许可的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼、任何票据持有人或票据持有人团体提起的任何诉讼，这些票据持有人在根据第8.04条确定的当时合计持有超过10%的未偿还票据本金，或任何票据持有人为强制执行在该票据中所述到期日或之后的任何票据的本金或溢价（如有）或利息或额外金额（如有）的支付而提起的任何诉讼。
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第6.09节。放弃逗留或延展法律
发行人承诺（在其可能合法地这样做的范围内），其不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止或延期法，或可能影响本契约的契诺或履行的任何中止或延期法，发行人（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而妨碍，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。
第七条
受托人
第7.01节。若干职责及责任
本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第7.01条的条文规限。
第7.02节。违约通知
除第7.03（i）条的条文另有规定外，受托人须向票据持有人发出受托人所知悉的本协议项下任何违约的通知；提供了,然而，除任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息或额外金额未获支付的情况外，如且只要受托人的董事及/或负责人员组成的信托委员会善意地确定扣留该通知符合票据持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。
第7.03节。受托人的若干权利
在不违反第7.01节规定的情况下：
(a) 受托人可确凿地依赖任何决议、证明、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其善意认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件，并在采取行动时受到保护；
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(b) 发行人或本文所述担保人的任何要求或指示，须以高级人员证明书作充分证明（除非本文特别订明有关的其他证据）；而董事会的任何决议，可由（如属发行人）由高级人员核证的副本向受托人作证明，如属担保人，则由有关担保人的秘书或助理秘书核证；
（c） 每当受托人在管理本指引时，须认为适宜在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可就该事项确凿地依赖高级人员证明书，而该等证明是受托人合理满意的；
（d） 受托人可就其选定的大律师征询意见，而大律师的任何意见或意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；
（e） 受托人没有义务应任何票据持有人的请求或指示根据本契约的规定行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等票据持有人已就费用向受托人提供其合理满意的担保或赔偿，费用（包括合理的律师费和开支）和其遵守该请求或指示可能招致的责任；受托人根据本契约可获得的任何允许性权利或权力不应被解释为强制性义务或义务；
（f） 受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情但无须就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅发行人的簿册、纪录及处所，亲自或委托代理人、代理人；
（g） 受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，且受托人不对其根据本协议适当谨慎指定的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；
（h） 受托人无须就其凭藉高级人员证明书或其他方式而善意采取、遭受或遗漏采取的任何行动承担法律责任，而受托人亦有理由相信该行动是获授权或在本指引赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内，或就其按照未偿还票据本金过半数持有人的指示而采取或遗漏采取的任何行动承担法律责任；在任何情况下，受托人无须就特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿或利润损失的任何损害赔偿；
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（一） 除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知引用了票据和本义齿，否则不得视为受托人知悉任何违约或违约事件；
（j） 给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，在本协议项下延伸至以其各自身份的受托人，并由其强制执行，并延伸至付款代理人以及彼此的代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人；
(k) 受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保；及
（l） 受托人可要求发行人和担保人各自交付一份证明，其中载明当时授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的头衔。
第7.04节。受托人的免责声明
除受托人认证证书中的声明外，此处和票据中包含的声明应被视为发行人的声明，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人并无就本契约的有效性或充分性、票据或担保或与之有关的任何发售或注册文件作出任何陈述。受托人不得对发行人使用或申请任何票据或其收益负责。
第7.05节。可能持有票据
受托人、任何鉴证代理人、任何付款代理人、任何登记官或发行人或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可以成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人和票据上的任何其他债务人以其在不是受托人、鉴证代理人、付款代理人或登记官时所拥有的相同权利进行交易。
第7.06节。将以信托方式持有的款项
受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除与发行人另有书面约定外，受托人对其在本协议项下收到的任何款项不承担利息责任。
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第7.07节。补偿和偿还
发行人和担保人共同及分别同意（1）就其根据本协议提供的所有服务不时向受托人支付发行人、担保人和受托人之间书面约定的补偿，包括本协议所述的补偿（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律规定的限制）；（2）除本协议另有明文规定外，应受托人的请求向受托人偿还所有合理费用，受托人根据本契约的任何规定招致或作出的付款和垫款（包括合理补偿以及其代理人和大律师的开支和垫款），但可能归因于其重大过失或故意不当行为的任何开支、付款或垫款除外；及（3）就任何及所有损失、责任、损害、索赔或费用（包括其本人在没有重大过失或故意不当行为的情况下招致的税项（基于受托人收入的税项除外），向每名受托人及任何前任受托人作出赔偿，并使其免受损害，因接受或管理本信托而产生或与之相关，包括就任何索赔（无论由发行人、担保人或票据持有人或任何其他人主张）或责任为自己辩护，或遵守就行使或履行其在本协议下的任何权力或职责而送达其或其任何高级职员的任何程序的成本和费用，包括合理的律师费和费用。发行人和担保人（如适用）对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可另设律师，发行人和担保人应支付该律师的合理费用和开支。
受托人对其根据本协议持有的所有财产和资金，对依据本条第7.07条欠其或任何前任受托人的任何款项，在票据之前拥有留置权，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。
当受托人因第6.01（e）或6.01（f）节规定的违约事件而产生费用或提供服务时，费用（包括其律师的合理收费和费用）和对服务的赔偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。
本第7.07条的规定在本契约终止和受托人辞职或被免职后仍然有效。
第7.08节。所需的公司受托人；资格
任何时候都应有本协议项下的受托人，该受托人应是有资格担任该受托人并将其公司信托办事处设在美国的人。如该人根据法律或其监督或审查机关的要求至少每年公布一次条件报告，则就本条第7.08条而言，该人的合并资本和盈余应视为其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条第7.08条的规定不再符合资格，则应立即按本条第7条下文指明的方式和效力辞职。
第7.09节。退任及解除受托人职务；委任继任人
(a) 在继任受托人根据第7.10条接受委任之前，受托人的任何辞职或免职以及根据第7条对继任受托人的任何委任均不得生效。
(b) 受托人可以随时通过向发行人发出书面通知的方式辞职。继任受托人的接纳书自该辞职通知发出后30天内仍未交付受托人的，辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。
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（c） 受托人可随时通过未偿票据本金多数持有人的行为被免职，该持有人已交付给受托人和发行人。如继任受托人的接受文书在发出该解除通知后30天内仍未交付受托人，则被解除职务的受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任人，费用由发行人承担。
（d） 如果在任何时候：
（一） 受托人根据第7.08条不再符合资格，并在发行人或任何该等票据持有人提出书面要求后不辞职，或
（二） 受托人将变得无行为能力或将被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，
则在任何该等情况下，发行人可藉书面文书解除受托人职务及委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此解除的受托人，另一份则交付继任受托人，或在符合第6.08条条文的规定下，任何已成为一项或多于一项票据的善意持有人至少六（6）个月的票据持有人，可代表其本人及所有其他情况类似的人，就罢免受托人及委任继任受托人向任何有管辖权的法院提出呈请。
（e） 受托人辞职、被免职或无行为能力的，或者因任何原因出现受托人职务空缺的，发行人应当由董事会决议，及时指定继任受托人。如在该辞职、被免职或无行为能力或出现该空缺后一年内，继任受托人须由交付予发行人及退任受托人的未偿还票据本金过半数持有人的作为而委任，则如此委任的继任受托人须在其接受该委任后随即成为继任受托人，并取代发行人委任的继任受托人。如任何继任受托人不得已获发行人或持有人如此委任，并按以下规定的方式接受委任，任何已成为票据的善意持有人至少六个月的票据持有人，可代表其本人及所有其他情况类似的人，向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。
（f） 发行人应按照第15.03条规定的方式向所有持有人发出每一次辞职和每一次罢免受托人以及每一次任命继任受托人的通知。每份通知应包括继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。
（g） 尽管根据本条第7.09条更换了受托人，但发行人和担保人根据第7.07条承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益服务。
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第7.10节。接纳委任继任人
根据本协议委任的每名继任受托人，均须签立、承认并向发行人及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应发行人或继任受托人的书面要求，该退任受托人须在支付其费用后，签立并交付一份将所有权利转让予该继任受托人的文书，退任受托人的权力及信托，并须将该退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，发行人应签署任何及所有文书，以便更充分和肯定地将所有该等权利、权力和信托归属并确认给该继任受托人。
任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合本条第7条规定的资格和资格。
在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，发行人（或前受托人，由发行人作出书面指示并支付费用）须按票据登记册所显示的地址向票据持有人发送或安排发送该受托人根据本协议的继任通知，该通知应包括该继任受托人的公司信托办公室的地址。发行人未在继任受托人接受委任后十（10）日内发送该通知的，继任受托人应安排发送该通知，费用由发行人承担。
第7.11节。合并、转换、合并或继承业务
受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的任何公司，均为本协议项下受托人的继承者，但该公司应根据本条第7条具有其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如任何票据已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何通过合并、转换或合并而成为该认证受托人的继承人可采用该认证，并交付经如此认证的票据，其效力犹如该继任受托人本身已认证该等票据一样。
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第8条
票据持有人
第8.01节。票据持有人的行动
每当在本契约中规定票据本金总额指明百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该指明百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由票据持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在根据第9条的规定妥为召集和举行的任何票据持有人会议上，通过票据持有人投票赞成的记录，或（c）通过一种或多种此类文书和此类票据持有人会议的任何此类记录的组合。每当发行人或受托人征求票据持有人采取任何行动时，发行人或受托人可在此种征求之前确定一个日期，作为确定持有人有权采取此种行动的记录日期。记录日期应不超过该行动的首次征集开始日期的十五（15）天，而不使该行动或征集的任何延期或修订生效。
第8.02节。票据持有人执行的证明
除第7.03及9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则票据持有人或其代理人或代理人签立任何票据的证明即属足够。票据的持有须由该等票据的注册处或处长的证明书证明。
任何票据持有人会议的记录应以第9.06节规定的方式证明。
第8.03节。谁被视为绝对所有者
发行人、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人及任何注册处处长，可将该票据在票据登记册上以其名义登记的人视为该票据的绝对拥有人，并可将其视为该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且尽管发行人或任何注册处处长以外的任何人在该票据上作出任何所有权或其他书面注明），以收取本金或因该本金、溢价（如有的话）及利息而支付的款项，该说明及为所有其他目的；而发行人或受托人或任何认证代理人、任何付款代理人或任何注册官均不受任何相反通知的影响。当其时或在其命令下如此向任何持有人作出的所有该等付款均属有效，且在如此支付的一笔或多笔款项的范围内，有效以清偿及解除就任何该等票据应付款项的法律责任。
第8.04节。发行人拥有的票据被忽略
在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，发行人、担保人或票据上的任何其他债务人或发行人的任何关联公司或票据上的任何其他债务人拥有的票据应不予考虑，并为任何此类确定的目的而被视为未偿付；提供了为确定受托人是否应因依赖任何该等指示、同意、放弃或其他行动而受到保护，只有负责人员实际知道如此拥有的票据才应如此忽略。就本条第8.04条而言，如质权人须证明质权人对该等票据的投票权令受托人信纳，且质权人并非发行人、票据上的任何其他债务人或发行人的任何关联公司或任何该等其他债务人，则如此拥有且已善意质押的票据可被视为未清偿。在就该权利发生争议的情况下，受托人根据大律师的建议作出的任何善意决定应是对受托人的充分保护。根据受托人的要求，发行人须迅速向受托人提供一份高级人员证书，以列出及识别发行人知悉由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的帐户而持有的所有票据（如有的话），而在符合第7.03条的规定下，受托人有权接受该高级人员证书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等确定而言，其中未列明的所有票据尚未发行的事实的确凿证据。
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第8.05节。撤销同意，未来票据持有人受约束
在根据第8.01条的规定向受托人证明本契约所指明的票据本金总额百分比的持有人就该行动采取任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何票据的持有人，如证据显示票据中包括其持有人已同意该行动，可向受托人在其公司信托办事处提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，就可撤销该诉讼。除上述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，均为持续行动，并对该持有人及该票据及作为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人具有决定性及约束力，不论是否就该票据或作为交换或替代而发行的任何票据作出任何有关的注明。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。
第9条
票据持有人会议
第9.01节。会议目的
票据持有人会议可根据本条第9条的规定为以下任何目的随时和不时召集：
(1) 向发行人或受托人发出任何通知或向受托人发出本契约所允许的任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件及其后果，或采取票据持有人根据第6条的任何规定授权采取的任何其他行动；
(2) 根据第七条的规定解除受托人的职务并提名继任受托人；
(3) 同意根据第10.02条的规定执行一项或多项补充本合同的契约；或
(4) 采取根据本契约的任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或代表其采取的任何其他行动。
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第9.02节。受托人召集会议
由发行人负担费用，受托人可随时召集票据持有人会议，以采取第9.01条规定的任何行动，在受托人确定的时间和地点举行。票据持有人每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，并概括地说，在该次会议上拟采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应按票据登记簿上出现的地址发送给票据持有人。该等通知亦须送交发行人。此类通知应在会议确定的日期前不少于二十（20）天但不超过九十（90）天发出。
任何票据持有人会议如当时所有未偿还票据的持有人亲自出席或由代理人出席，或所有未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且发行人和受托人由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则该会议即为有效，无须通知。
第9.03节。发行人或票据持有人召集会议
如发行人在任何时间，根据其董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少二十五（25%）的持有人，应已要求受托人召集票据持有人会议，提出书面请求，以合理详细地载明拟在会议上采取的行动，且受托人不得在收到该请求后二十（20）天内发送该会议的通知，然后，发行人或此类票据持有人可以确定此类会议的时间和地点，并可以通过发送第9.02条规定的通知，召集此类会议采取第9.01条授权的任何行动。
第9.04节。投票资格
任何人如有权在任何票据持有人会议上投票，须（a）在与该会议有关的记录日期为一张或多张票据的持有人，或（b）由一张或多张票据的持有人在与该会议有关的记录日期获书面文书委任为代理人的人。唯一有权出席任何票据持有人会议或在该会议上发言的人应是有权在该会议上投票的人及其律师、受托人及其律师的任何代表以及发行人及其律师的任何代表。
第9.05节。条例
尽管有本指引的任何其他规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他表决权证据，以及其认为适当的与举行会议有关的其他事项，为任何票据持有人会议订立其认为合宜的合理规例。
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受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但该会议须已按第9.03条的规定由发行人或票据持有人召集，在此情况下，发行人或召集会议的票据持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据本金过半数持有人投票选出，但发行人召集的任何会议应由发行人代表主持，且受托人召集的任何会议可根据受托人的选举由受托人主持。
在不违反第8.04条规定的情况下，在任何会议上，每个票据持有人或代理持有人有权就其持有或代表的每1,000欧元本金票据拥有一票表决权。如任何已投或已计票或拟投或已计票的投票因该票据未获偿付而受到质疑，或不符合第9.04条的规定，会议主席须决定该票据的持有人是否获授权行事。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他票据持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02或10.02条的规定而妥为召集的任何票据持有人会议，可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人（不论是否构成法定人数）不时延期，而会议可按如此延期举行，无须另行通知。
第9.06节。投票
对提交任何票据持有人会议的任何决议的投票应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署票据持有人或其代理人代表的签名以及他们所持有或代表的票据的未偿本金金额。会议常任主席应任命两名监票人，他们应为受托人的代表，并应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份并向会议秘书存档。每次记名持有人会议的议事记录一式两份，应由会议秘书编制，并应在该记录后附上核查人员对在该会议上以投票方式进行的任何表决的原始报告和一名或多名知悉事实的人的宣誓书，其中载列会议通知的副本，并显示该通知是按照第9.02节的规定发出的。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金金额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付发行人，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须附上会议表决的选票。
凡经如此签字验证的记录，均为其中所述事项的确凿证据，无明显错误。
第9.07节。不会因会议而延误权利
本第9条所载的任何规定不得被视为或解释为因票据持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许在行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或票据持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。
- 66 -
第10条
补充义齿
第10.01款。未经票据持有人同意的补充契约
发行人、担保人和受托人可不时并在任何时候为以下一项或多项目的而在未经任何票据持有人同意的情况下订立一项或多项补充本协议的契约，以：
(a) 纠正歧义、缺陷或不一致之处；
(b) 规定在合并或合并的情况下承担发行人或担保人在第11条下的义务以及发行人或担保人根据该假设解除义务；
（c） 作出任何将向票据持有人提供任何额外权利或利益（包括但不限于契诺和违约事件）或放弃此处授予发行人或担保人的任何权利或权力的变更；
（d） 就票据提供或增加担保人，并提供该等担保的条款；
（e） 保护票据；
（f） 建立一个或多个Notes的形式；
（g） 根据《信托契约法》对契约进行资格认定；
（h） 对义齿的任何规定进行必要的补充，以允许或便利根据第12条撤销和解除票据；但前提是，任何此类行动不得对票据持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；
（一） 证据，并就根据本契约接纳继任受托人作出规定；
（j） 除经证明票据外或代替经证明票据的规定；
(k) 使义齿或任何票据中的任何条文符合招股章程、发售备忘录、发售通函或任何该等票据所依据的任何其他文件，但该等条文旨在逐字背诵该等文件所载的条文；
（l） 遵守任何适用的证券存管人或共同存管人的规则；或
(m) 作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更。
- 67 -
经发行人提出书面要求，并附有经授权执行任何补充契约的高级人员核证的董事会决议副本，兹授权受托人与发行人一起执行任何此类补充契约，订立其中可能包含的任何进一步适当协议和约定，并接受根据该协议转让、转移和转让任何财产，但受托人不承担义务，但可酌情订立任何影响受托人自身权利、义务的补充契约，本契约或其他契约下的责任或豁免。
本条第10.01条条文授权的任何补充契约，可由发行人及受托人签立，而无须当时任何未偿付票据的持有人同意，尽管有第10.02条的任何条文。
第10.02款。经票据持有人同意的补充契约
经受该等修订或修改义齿或票据（作为一类表决）影响的当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（以第8条规定为证明），发行人、担保人及受托人可不时及随时，订立一份或多份补充契约，目的是在本契约或任何补充契约中添加任何条款或以任何方式更改或消除任何条款，或以任何方式修改票据持有人的权利；提供了未经每份票据持有人同意，任何此类补充契约均不得影响：
(a) 减少票据的本金或延长固定期限，或更改或放弃票据的赎回条款；
(b) 变更支付本金或任何溢价或利息的币种；
（c） 降低须同意修订、补充或放弃或同意采取任何行动的票据的未偿本金百分比；
（d） 损害就票据的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；
（e） 免除票据方面的付款违约；
（f） 降低利率或延长票据利息支付时间；
（g） 解除任何担保人在其担保或本契约项下的任何义务，除非按照本契约的条款；或
（h） 对票据的排名产生不利影响。
除第10.05条另有规定外。，应发行人的书面请求，并附有一份由授权执行任何该等补充契约的高级人员核证的董事会决议副本，并在向受托人提交前述票据持有人同意的证据后，受托人应与发行人一起执行该等补充契约，除非该等补充契约影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情但无义务，订立此类补充契约。
- 68 -
根据本条第10.02条，认可任何建议的补充契约的特定形式无须获得票据持有人的同意，但如该同意须认可其实质内容，则该同意即为足够。
只要票据在LuxSE上市且LuxSE规则有此要求，发行人将通知LuxSE任何此类修订、补充和豁免。
第10.03节。补充义齿的效力
在依据本第10条的规定执行任何补充契约时，本契约应并被视为根据本契约进行修改和修正，此后受托人、发行人和票据持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免应根据本契约确定、行使和强制执行，在所有方面受此种修改和修正以及任何此类补充契约的所有条款和条件的约束，应并被视为本契约的条款和条件的一部分，用于任何和所有目的。
第10.04节。笔记上的记号
根据本第10条的规定在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可就此种补充契约中规定的任何事项以受托人认可的形式附注。如发行人或受托人须如此决定，经修改以符合受托人及发行人认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的新票据，可由发行人负担费用，并经受托人（或受托人根据第15.10条妥为委任的认证代理人）认证，并在交出当时尚未偿付的该等票据时交付以换取当时尚未偿付的该等票据.未作出适当的记号或未发出新的说明，不影响该修订的有效性。
第10.05节。须向受托人提供补充契约的合规证据
在订立任何补充契约之前，受托人应收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为依据本合同签立的任何补充契约符合本第10条要求的确凿证据。
第11条
合并、合并等。
第11.01节。合并、合并或出售资产
发行人或任何担保人均不得在单一交易中或通过一系列交易将其全部或实质上全部资产与母公司担保人合并或合并，或就母担保人而言，直接或间接将其全部或实质上全部资产出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置给任何个人或个人，除非：
- 69 -
(a) 由该等合并所组成的人或发行人或该担保人（视属何情况而定）并入的人或以转易或转让方式取得或出租母担保人资产的人（如在每种情况下均为发行人或担保人以外的人）尚存实体"），是（i）就母担保人而言，是根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，（ii）就卢森堡担保人而言，是根据卢森堡或欧盟任何成员国的法律组建和存在的公司，以及（iii）就发行人而言，是根据爱尔兰或欧盟任何成员国的法律组建的公司、有限责任公司或合伙企业，并且在每种情况下，均应通过补充本协议的契约明确承担，以受托人满意的形式签立并交付予受托人，到期及准时支付所有票据的本金、溢价（如有）及利息，包括额外金额（如有），以及发行人或该担保人（视属何情况而定）履行或遵守本契约及票据的每项契诺及义务；
(b) 紧随该等交易或系列交易在备考基础上生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及
（c） 母担保人、卢森堡担保人或发行人（视情况而定）或存续实体应已向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均应说明交易或一系列交易以及此类补充契约（如有）符合第11条，且此处规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。
前款（b）、（c）项的限制不适用于：
(a) 发行人或担保人与母担保人的关联公司合并或合并，前提是发行人或该担保人（如适用）的董事会善意地确定此类交易的目的主要是改变其公司注册管辖权或将其组织形式转换为另一种形式；或者
(b) 发行人或卢森堡担保人与母担保人的单一直接或间接全资子公司合并或合并。
第11.02节。重新整合。
尽管有上述规定，发行人或任何担保人可与另一家公司合并或合并、合并或并入另一家公司，仅为发行人在美利坚合众国、其任何州或地区、哥伦比亚特区或欧盟任何成员国重新注册成立的目的。
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第11.03节。 继任者将被替代
如果根据本契约的条款发生任何合并或合并或任何出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置母公司担保人的全部或基本全部资产，则存续实体应继承、取代、并可行使母公司担保人在契约下的每项权利和权力，其效力与该存续实体已被指定为母公司担保人的效力相同，此后，母公司担保人应解除本契约和根据本契约发行的票据项下的所有义务和契诺。
第12条
义齿的满足及解除
第12.01节。解除义齿
当：
(a) 要么：
（一） 发行人应已将其之前认证的所有票据（已销毁、遗失或被盗的票据以及替代或替代其他票据应已认证和交付的票据除外）交付受托人注销，而不是在此之前注销，或
（二） 所有未在此之前注销或交付予受托人注销的票据，须已到期应付，或按其条款须于一年内到期应付，或须根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排，于一年内被要求赎回，而发行人须以信托方式向受托人存入资金、现金、政府债务或其组合，足以在到期时或在赎回或购回所有票据（任何已被毁损、销毁的票据除外，遗失或被盗及代替或替代其他票据须已认证及交付）未在此之前注销或交付予受托人注销，包括本金、溢价（如有的话）及利息及额外金额（如有的话），到期或将于该到期日或赎回日期到期或将成为到期日，并附有独立注册会计师或受托人满意的其他金融专业人士就存放金额的充分性作出的核实报告，及
(b) 发行人应支付或促使支付发行人根据本协议应支付的所有其他款项（视情况而定），
（c） 没有发生违约或违约事件，并且在向受托人存放该等款项之日仍在继续，或将因该等存款而发生（借入将用于存入该款项的资金的结果除外）；和
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（d） 发行人应已向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均应说明此处规定的与满足和解除本义齿有关的所有先决条件均已得到遵守，
则本契约对票据不再具有进一步效力（但如就上文（a）（i）条而言，第2、3及12条及第4.01、4.02、7.01及7.03至7.11条须继续有效，直至无票据仍未清偿为止）。受托人在本协议项下的权利、义务和豁免在依据本条第12.01条解除的情况下仍然有效，而第7.07条在本契约终止时仍然有效。受托人应发行人的书面要求并附有前述高级职员证书和律师意见，由发行人承担成本和费用，签署适当的文书，确认满足和解除本契约；但发行人在此同意向受托人偿还此后由受托人合理和适当承担的任何费用或开支（包括其律师的合理费用和开支），并就此后由受托人就本契约或票据合理和适当提供的任何服务向受托人作出补偿。
第12.02节。存放款项将由受托人以信托方式持有
除第12.04条另有规定外。，根据第12.01条存放于受托人的所有款项，须以信托形式持有，仅为票据持有人的利益，而该等款项须由受托人直接或透过任何付款代理人（如作为付款代理人则包括发行人）向特定票据的持有人申请支付该等款项，以支付或赎回该等款项已存放于受托人的特定票据的所有到期及将到期的本金、溢价（如有）及利息及额外金额（如有）。
第12.03节。付款代理偿还所持款项
在满足和解除本契约后，票据的任何支付代理人（受托人除外）当时持有的所有款项，应根据发行人的书面请求，向其偿还或支付给受托人，据此，该支付代理人应免除与该等款项有关的所有进一步责任。
第12.04节。归还无人认领的款项
在符合适用法律及本契约的规定下，为支付票据的本金或溢价（如有的话）或票据的利息或额外金额而存放于或支付予受托人的任何款项，在该等票据（视情况而定）的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）已到期应付的日期后的两年内，未获票据持有人申请但仍无人申领，须由受托人按书面要求向发行人偿还，而受托人就该等款项的所有责任随即终止；任何票据的持有人其后须仅向发行人寻求该持有人可能有权收取的任何付款，除非适用的废弃财产法指定另一人。
第12.05节。复职
如受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据第12.02条申请任何款项，则发行人在本契约及票据下的义务须恢复及恢复，犹如根据第12.01条并无发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准根据第12.02条申请所有该等款项为止；提供了如发行人在其债务恢复后支付任何票据的利息或本金，则发行人应代位行使该票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该款项的权利。
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第十三条
法团成员、股东、高级人员及董事的豁免
第13.01节。契约和票据完全是公司义务
不得就任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付，或就任何基于该票据或以其他方式就该票据提出的索偿追索，亦不得根据或根据发行人和担保人或受托人分别在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或因由此所代表的任何债务的产生，分别针对发行人或受托人的任何注册人、股东、雇员、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司（如过去、现在或将来）而追索，或任何有关的继承法团，直接或分别透过发行人和担保人或受托人，或任何有关的继承法团，不论是否凭藉任何章程、法规或法治，或藉强制执行任何评估或处罚或其他方式；经明确理解，所有该等赔偿责任在此被明确放弃和解除，作为执行本契约和发行票据的条件和对价。
第13.02节。非呈请
本协议的任何一方（或代表其中任何一方行事的任何其他人）均无权在任何时候针对发行人提起诉讼，或加入任何机构针对任何适用的破产、管理、暂停、重组、受控管理、安排、无力偿债、审查、法定救援程序、清盘或清算程序或任何适用的破产、破产或类似法律下的类似破产程序的发行人提起诉讼，涉及发行人与本协议、票据有关的任何义务或根据本协议或票据所欠或与之相关的其他义务，除在发行人清算中提出由另一方发起的索赔或采取程序以获得关于发行人义务的声明或判决外。
第13.03节。生存
尽管偿还了所有票据和/或本协议的任何终止，本第13条的规定仍应有效。
第十四条
渎职
第14.01节。实施法律失责或契约失责的选择
发行人可随时根据其董事会的选择，在符合本第14条规定的条件后，选择将本协议第14.02条或第14.03条适用于所有未偿还票据，该董事会以高级职员证书中规定的决议为证明。
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第14.02节。存款或美国政府债务时的违约
发行人根据本协议第14.01条行使适用于本协议第14.02条的选择权后，发行人将在满足本协议第14.04条规定的条件的前提下，被视为在下述条件满足之日已解除其对所有未偿还票据的义务（以下，“法律失责”).为此目的，法定撤销是指发行人将被视为已支付并解除未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就本协议第14.05条和下文（a）至（e）条中提及的本义齿的其他章节而言，这些债务将被视为“未偿还”，并已履行其在票据和本义齿下的所有其他义务（并且受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应签署适当的确认相同的文书），除以下规定外，除非根据本协议另有终止或解除，否则将继续有效：
(a) 未偿票据持有人在根据第4.01条到期支付票据本金或利息（及额外利息）或溢价（如有的话）时仅从本协议第14.04和14.05条所述信托基金收到付款的权利；
(b) 发行人与发行临时票据有关的义务，有关发行被毁损、毁损、遗失、被盗的票据以及维持一个办公室或机构的付款和以信托方式持有的担保付款的款项；
（c） 受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免以及发行人与此相关的义务；
（d） 有关票据的选择性赎回条文；及
（e） 这一节14.02。
如果发行人根据本协议第14.01条行使适用于本协议第14.02条的选择权，在满足本协议第14.04条规定的条件的前提下，不得因违约事件而加速支付票据。在遵守第14条的前提下，发行人可以行使第14.02条规定的选择权，尽管已根据本条款第14.03条事先行使了其选择权。
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第14.03节。契约失责
发行人根据本条例第14.01条行使适用于本条例第14.03条的选择权后，在符合本条例第14.04条规定的条件的情况下，发行人将被视为在本条例第14.04条规定的条件得到满足之日及之后解除了其根据本条例第4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、5.02、5.03条和第11条所载的契约就未偿还票据所承担的义务（以下简称“契约失责"），其后就持有人有关该等契诺的任何指示、放弃、同意或声明或作为（及其任何后果）而言，票据将被视为不“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为“未偿还”（据了解，就会计目的而言，票据将不会被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就未偿还的票据而言，发行人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文任何其他条款或任何其他文件的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺中所列的任何条款、条件或限制，且该等不遵守将不构成本协议第6.01条下的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分及票据将不受影响。此外，在发行人根据本协议第14.01条行使适用于本协议第14.03条的选择权时，在满足本协议第14.04条规定的条件的前提下，不得因发生第6.01（c）和6.01（d）条规定的违约事件而加速支付票据。
第14.04节。法律或契约撤销的条件
为了根据本条例第14.02条或第14.03条行使法律失效或公约失效：
（一） 发行人应已将作为信托资金不可撤销地存放或安排存放于受托人，具体质押为欧元现金、政府债务或其组合的票据持有人的利益的担保，且其金额足以在规定的支付日期或赎回日期支付未偿还票据的本金、溢价和利息（包括额外利息，如有），视情况而定，发行人必须指明票据是延期到期还是延期至特定赎回日期；
（二） 任何违约或违约事件均不得在该存款之日发生且仍在继续（因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外）或就破产或无力偿债事件的违约事件而言，在存款之日后第91天结束的期间内的任何时间；
（三） 该等法律失效或契约失效将不会导致违反或违反发行人或任何担保人作为一方当事人或发行人或担保人受其约束的任何重要协议或文书（契约除外），或构成违约；
（四） 发行人必须向受托人交付一份高级人员证书，说明该存款并非由发行人以优先于被推翻的票据持有人而不是发行人的其他债权人的意图击败、阻碍、拖延或欺骗发行人的任何其他债权人或其他人；
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（五） 在法律失效的情况下，发行人应已向受托人送达一家国家认可的税务公司的律师意见，确认发行人已收到或已由美国国税局发布裁决，或自本契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该律师意见确认，未偿还票据的持有人将不确认收入，因此类法律违约而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；
（六） 发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明就法律失责或公约失责而订定或有关的所有先决条件均已获遵从；
（七） 在《公约》失效的情况下，发行人应已向受托人交付一份律师意见，确认未偿还票据的持有人将不会以相同的金额、相同的方式和相同的时间确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，如果没有发生这种《公约》失效的情况；和
（八） 发行人须已根据本契约向受托人交付不可撤销的指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将已存入款项用于支付票据（该指示可载于上文第（vi）条所提述的高级人员证明书）。
尽管发行人行使了《公约》撤销权，但发行人随后仍可行使法定撤销权。
第14.05节。存放款项、拟以信托方式持有的政府债务；其他杂项规定
除本条例第14.06条另有规定外，根据本条例第14.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，为本条例第14.05条的目的，统称为“受托人”）的与未偿还票据有关的所有金钱及政府债务（包括其收益），须以信托形式持有，并由受托人根据该等票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的发行人），以支付款项，就本金（及溢价，如有）及利息（包括额外利息）（如有）向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。
发行人须就依据本条例第14.04条存放的现金或政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人负担的任何该等税项、费用或其他费用除外。
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尽管本第14条有任何相反的规定，受托人将应发行人的请求不时向发行人交付或支付其根据本协议第14.04条规定持有的任何款项或政府义务，而根据国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所在向受托人交付的书面证明中表示的意见（可能是根据本协议第14.04（a）条交付的意见），超过了随后需要存入以实现同等法律违约或契约违约的金额。
第14.06节。偿还发行人款项
为支付任何票据的本金、溢价或利息（包括额外利息）而存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有，且在该等本金、溢价或利息或额外金额（如有的话）到期应付后两年内仍无人认领的任何款项，应应发行人的请求支付给发行人，或（如果当时由发行人持有）将被解除该信托；此后，该票据的持有人将被允许仅向发行人寻求支付，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所承担的所有责任，以及发行人作为其受托人的所有责任，将随之终止。
第十五条
杂项规定
第15.01节。对发行人和担保人的继任人具有约束力的规定
发行人和担保人在本契约中所载的所有契诺、约定、承诺和约定，无论是否明示，均对其各自的继承人具有约束力并转让。
第15.02节。Successor Corporation的官方行为
由本指引任何条文授权或规定由发行人或担保人的任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或程序，须并可由当时须为发行人或该担保人（如适用）的合法唯一继承人的任何人的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行。
第15.03节。通知的地址等。
任何根据本契约的任何条文规定或准许由受托人或票据持有人向发行人发出或送达的通知或要求，如通过以下方式以挂号或挂号邮件预付的邮资方式在邮局信箱中存放或送达，则须当作已就所有目的充分发出或作出：
if对发行人或担保人：
DXC Technology公司
20408 Bashan Drive，套房231
Ashburn，VA 20147
美利坚合众国
传真：703-641-2952
注意：总法律顾问
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并附上一份副本至：
Latham & Watkins LLP
西北第十一街555号
套房1000
华盛顿特区20004
美利坚合众国
传真：202-637-2201
关注：R. Charles卡西迪三世
If to the trustee，transfer agent or registrar：
美国银行信托公司，全国协会
三詹姆斯中心
东卡里街1051号，套房600
弗吉尼亚州里士满23219
美利坚合众国
关注：管理员– DXC Capital Funding DAC
if对付款代理：
Block F1
樱花商务园
Cherrywood，都柏林18
D18 W2X7
爱尔兰
受托人可以通过向发行人和担保人发出通知的方式，为后续的通知或通信指定额外的或不同的地址。
任何邮寄予记事人的通知或通讯，须按记事簿上所显示的他的地址，以预付邮资的第一类邮件邮寄予他，如在订明的时间内如此邮寄，则须足够给予他。
未向票据持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他票据持有人的充分性。如果以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，均已妥为发出。
第15.04节。管治法
本契约、票据和担保应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应根据纽约州法律解释，而无需参考其法律冲突原则。
此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因本契约、票据、担保或此处或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
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第15.05节。符合先决条件的证据、向受托人提供的证明
在发行人或担保人向受托人提出任何申请或要求根据本指引的任何条文采取任何行动时，发行人或该担保人（如适用）须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引中规定的与建议行动有关的所有先决条件（如有的话）均已获遵守，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵守。
本指引所订定并就遵守本指引所订定的条件或契诺而交付予受托人的每份证明书或意见，须包括：（1）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；（2）关于该证明或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（3）该人认为，他已作出所需的审查或调查，以使他能够就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及（4）有关该人认为该等条件或条件是否已获遵从的陈述。
第15.06节。营业日
“营业日”是指（i）银行机构和外汇市场在纽约市和伦敦金融城开放办理一般业务的任何一天（星期六或星期日除外），或就DXC Luxembourg International S. à r.l.而言，银行机构在卢森堡开放办理一般业务且（ii）T2系统或其任何后续系统运作的任何一天。
缴款日为非营业日的，应当在下一个营业日缴款，其间不计息。
第15.07节。未产生任何担保权益
在发行人或其子公司财产所在的任何司法管辖区，本契约或票据中的任何明示或暗示的内容均不得被解释为构成《统一商法典》或类似立法（如现在或以后颁布和生效）下的担保权益。
第15.08节。义齿的好处
本契约或票据中的任何明示或默示的内容，均不得给予除本契约各方以外的任何人、任何付款代理人、任何认证代理人、任何注册官及其根据本契约的继任者和票据持有人任何利益或根据本契约的任何法律或衡平法权利、补救或申索。
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第15.09节。目录、标题等。
本索引的目录及各条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。
第15.10节。认证代理
受托人可指定一名认证代理人，该代理人应被授权在与票据的原始发行以及根据本协议（包括根据第2条、第3条和第4.09条）转让和交换有关的票据的认证和交付中代表其行事，其完全符合所有意图和目的，就好像该认证代理人已获本义齿和这些章节明确授权认证和交付票据一样。就本义齿的所有目的而言，认证代理人对Notes的认证和交付应被视为“由受托人”对此种Notes的认证和交付，而由认证代理人代表受托人签立的认证证书应被视为满足本协议项下或Notes中对受托人认证证书的任何要求。该认证代理人在任何时候都应是根据第7.08条有资格担任本协议项下受托人的人。
任何认证代理人可合并或转换为或可与其合并的任何法团，或任何认证代理人须为一方的任何合并、合并或转换所产生的任何法团，或任何继承任何认证代理人的全部或实质上全部公司信托业务的任何法团，均为本协议项下认证代理人的继承者，如该继承法团根据本条第15.10条另有资格，未经签署或归档任何文件或任何进一步的行为，双方或认证代理人或该继承公司。
任何认证代理人可以随时通过向受托人和发行人发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可以随时通过向任何认证代理人和发行人发出终止代理的书面通知，终止代理。在收到此种辞职通知或在此种终止时，或在任何时候任何认证代理人根据本条第15.10条不再具有资格的情况下，受托人应立即指定继任认证代理人或自行承担前任认证代理人在本契约下的职责和义务，并且，在此种指定继任认证代理人时，如作出此种指定，则应将此种指定继任认证代理人的书面通知发行人，并由发行人承担费用，应将指定继任认证代理人的通知邮寄给所有票据持有人，因为该等持有人的姓名和地址出现在票据登记册上。
发行人同意向认证代理人不时支付发行人与认证代理人书面约定的对其服务的合理补偿。
第7.03、7.04、7.05、8.03条及本第15.10条的条文适用于任何认证代理人。
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第15.11节。在对口部门执行；电子签字
本契约可由任何数目的对应方（不论是手工、电子或其他方式）签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以电子、传真或PDF传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以电子、传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。
受托人有权接受根据本契约以电子传送（包括电子邮件、电子邮件、传真传送、网页门户或其他电子方式）收到的任何通知、指示或其他通信，包括任何资金转移指示，并根据这些通知、指示或其他通信采取行动，并且没有任何义务确认发送该通知的人实际上是被授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他合同方确定并为受托人所接受的任何其他数字签名提供者提供的数字签名）应被视为所有目的的原始签名。本契约的另一方承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的通知行事的风险以及第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，受托人仍可在任何情况下并在其唯一酌情决定权下要求以附有手工签字的原始文件形式向受托人交付通知，以代替或补充任何该等电子通知。
第15.12节。可分割性
如果本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第15.13节。不可抗力
在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。
第15.14节。美国《爱国者法案》
双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。
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第15.15节。判断货币
如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议到期的款项兑换成欧元以外的任何货币，则本协议各方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为受托人或任何持有人（视情况而定）按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日在英国伦敦以该其他货币购买欧元的汇率。担保人或发行人就其应付予受托人或任何持有人的任何款项所承担的义务，尽管以欧元以外的货币作出任何判决，但只有在受托人或该持有人（视属何情况而定）收到任何被判定以该其他货币到期的任何款项后的第一个营业日，受托人或该持有人可以按照正常银行程序以该其他货币购买欧元，则该义务或该发行人的义务才能解除。如果如此购买的欧元少于根据本协议最初应支付给受托人或该持有人的金额，则母担保人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对受托人或该持有人的此类损失进行赔偿。如如此购买的欧元多于根据本协议原应支付予受托人或该持有人的款项，则受托人或该持有人（视属何情况而定）同意向母担保人支付相当于如此购买的欧元超出根据本协议原应支付予受托人或该持有人的款项的金额的金额。
第15.16节。英语语言
这份契约经协商后以英文执行。所有依据本契约交付或交付的证书、报告、通知及其他文件和通信（包括对本契约的任何修改或补充），均应使用英文，或附有经认证的英文译本。如任何文件原以英文以外的语文发出，则就本指引而言，任何该等文件的英文版本须控制其中所列事项的涵义，且无明显错误。
第15.17节。呈交司法管辖区；委任代理人。
针对发行人或担保人或其各自的财产、资产或收入就本契约、证券或担保（a "相关进程”）可在纽约州纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起诉讼，因为提起此类相关诉讼的人可自行酌情选择。发行人和各担保人特此同意各该等法院就任何相关程序的目的行使非排他性管辖权，并已不可撤销地放弃对在任何该等法院提起的任何相关程序的设置地点的任何异议，并在其可能有效的最大范围内这样做，以及对在任何该等法院维持任何相关程序或任何该等诉讼、诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。发行人和各担保人特此同意，在纽约州对其提起的任何相关程序中的所有令状、索赔、程序和传票，均可送达美利坚合众国Bashan Drive，20408 Bashan Drive，Suite 231，Ashburn，VA 20147,20408，Attention：General Counsel（the“加工剂”).发行人已不可撤销地指定过程代理人作为其代理人和以其名义、地点和代替接受任何及所有此类令状、索赔、过程和传票的此类送达的真实合法代理人，并在此同意，过程代理人未能就任何此类程序送达向其发出任何通知不应损害或影响此类送达或基于此的任何判决的有效性。发行人和各担保人在此约定，在任何时候设立办事处或维持在美利坚合众国设有办事处的代理人作为过程代理人。本契约中的任何规定，不得以任何方式被视为限制以适用法律许可的任何其他方式送达任何该等令状、程序或传票的能力。
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第15.18节。豁免豁免。
在发行人或任何担保人已经或以后可能就其本身或其财产获得任何法院或任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行或执行的扣押、基于主权或其他理由）的任何管辖豁免的范围内，特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃就其在本契约、证券和/或担保项下的义务而享有的豁免。
第15.19节。BRRD等监管事项。
(a) 付款代理由爱尔兰中央银行（“CBOI”）授权和监管。
(b) 在世界范围内打击资助恐怖主义和洗钱活动的努力方面，根据其所受的各种国家法律法规，付款代理人可能需要获得、核实和记录可识别在其开立账户的每个人的信息。对于企业实体、慈善机构、信托或其他法律实体等非个人，付款代理人有权要求提供文件，以核实该实体的成立和合法存在，以及向声称有权代表该实体的个人索取财务报表、许可证、身份证明和授权文件或其他相关文件。
（c） 本契约各方承认并同意，付款代理人在本契约下的义务受其遵守欧盟、英国和美国联邦反洗钱法规和条例的限制并受其约束。如果付款代理人或其任何董事知道或怀疑某笔付款是犯罪行为的收益，则该人须根据适用当局报告该信息，且该报告不应被视为该人违反根据本契约、法律或其他方式对信息披露施加于该人的任何保密契约或其他限制。付款代理人应由发行人赔偿并使其免受因代理人因无法履行其在本协议项下的义务而可能产生的所有损失，因为这样做将不符合适用的法定反洗钱要求。
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（d） 尽管本契约或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本契约的每一方均承认，在本契约或任何此类其他文件下产生的付款代理人的任何责任，只要此类责任是无担保的或未以其他方式豁免，可能受解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（一） 决议当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由本协议任何一方向其支付；及
（二） 任何纾困行动对任何该等赔偿责任的影响，包括（如适用）：
(1) 全部或部分减少或取消任何此类责任；
(2) 将该等法律责任的全部或部分转换为该一方、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本契约或任何其他契约下的任何该等法律责任有关的任何权利；或
(3) 与行使任何处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
就本条第15.19款而言，下列用语具有以下含义：
“纾困行动”是指适用的处置当局行使任何减记和转换权力。
“保释立法”是指，就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律，以及就任何其他国家而言，不时要求合同承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权力的任何类似法律或法规。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“决议授权”是指任何公共行政主管部门或任何受委托行使减记、转换权力的人。
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“减记和转换权力”的意思是，
(a) 就欧盟纾困立法附表不时描述的任何纾困立法而言，欧盟纾困立法附表中描述的与该纾困立法相关的权力；及
(b) 根据保释法的任何权力，以注销、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人所发行的股份，以注销、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力有关的任何义务；以及该保释立法下的任何类似或类似权力。
第16条
担保
第16.01节。保证。
（a）在符合本第16条的规定下，担保人在此将在高级无担保的基础上，以共同和个别、不可撤销和无条件的方式，向每一持有人、受托人及其继承人和受让人保证：（1）票据的本金、溢价（如有）和利息应在到期时（无论是在到期日）通过加速、赎回或其他方式迅速全额支付，以及票据逾期本金和利息（如有）的利息（如合法），发行人根据本协议或根据票据向持有人或受托人承担的所有其他义务，均应按照本协议及其条款迅速全额或履行；及（2）如任何票据或任何该等其他义务的付款或展期时间有任何延长，则该等义务应在到期时迅速全额支付或按照延期或展期的条款履行，无论是在到期日，还是通过加速或其他方式。无论出于何种原因，发行人到期未支付如此保证的任何金额或如此保证的任何履约，担保人应连带承担立即支付的义务。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。
（b）担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，任何持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意，对发行人的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除义务或抗辩的情况。每一担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在发行人破产或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和约定，即除非通过完全履行票据和本义齿所载义务或根据第16.06节，否则本担保不得解除。
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（c）每一担保人还共同和分别同意支付受托人或任何持有人在执行根据本条第16.01条规定的任何权利时发生的任何和所有费用和开支（包括合理的和有文件证明的律师费和开支）。
（d）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向发行人、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或担保人行事的其他类似官员退还已支付予受托人或该持有人的任何款项，则本保证在已解除的范围内，须恢复完全有效。
（e）每一担保人同意，在全额支付特此担保的所有义务之前，其无权就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人还同意，就担保人而言，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（1）为本担保的目的，可以按照第6条的规定加速在此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务方面的加速，以及（2）在第6条规定的此类义务的任何加速声明的情况下，该等债务（不论是否到期应付）应随即由担保人就本担保之目的而到期应付。担保人有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在该担保项下的权利。
（f）如果发行人提出或针对发行人提出清算或重组的任何申请，如果发行人破产或为债权人的利益进行转让，或者如果发行人的资产的全部或任何重要部分被指定接管人或受托人，则每一此种担保均应保持完全有效和有效，并继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候根据适用法律支付和履行票据，撤销或减少金额，或必须以其他方式由任何债权人恢复或返还票据或此类担保，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未进行此类付款或履行。如任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回，则票据须在法律许可的最大限度内恢复，并视为仅按已支付的金额减少，而非如此撤销、减少、恢复或退回。
（g）如任何该等保证的任何条文无效、非法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
（h）担保人就任何该等担保须作出的每笔付款，均须在没有任何种类或性质的抵销、反申索、减少或减少的情况下作出。
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第16.02节。担保人责任限制。
各担保人及其对票据的接受、各持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就美国破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或适用于任何担保的任何类似联邦或州法律而言，该担保人对此类票据的担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让。为实现上述意图，受托人、持有人及担保人在此不可撤销地约定，各担保人的义务以最高金额为限，在该最高金额及该担保人在该等法律下相关的所有其他或有及固定负债生效后，并在该担保人就该另一担保人在本条下的义务向任何其他担保人收取、收取其分担款或由其或代表其作出的付款的权利生效后，导致该担保人在该担保项下的义务不构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。根据该担保进行付款的每一担保人在全额支付本义齿项下的所有担保义务后，有权根据根据根据美国公认会计原则确定的所有担保人在该付款时各自的净资产，获得对方担保人按比例提供的金额等于该另一担保人在该付款中的部分的分摊。
第16.03节。执行和交付。
（a）如在本契约或补充契约上签名的担保人的高级人员在受托人认证该票据时已不再担任该职务，则该担保仍有效。
（b）受托人交付任何票据，在根据本协议进行认证后，应构成代表适用的担保人适当交付本义齿或补充义齿中所载的担保。
第16.04节。代位权。
每一担保人应就任何担保人根据第16.01条的规定支付的任何金额向发行人代位行使持有人的所有权利；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则任何担保人均无权强制执行或收取因该代位行使权而产生或基于该权利而产生的任何付款，直至发行人根据本契约或票据当时到期应付的所有金额均已全额支付。
第16.05节。惠益得到认可。
各担保人承认，其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据其担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。
第16.06节。解除担保。
（a）担保人对任何票据的担保应自动无条件解除和解除，且该担保人、发行人或受托人无需为解除该担保人的担保采取进一步行动：
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1) （a）在发行人行使其法定撤销选择权时，或除发行人的任何直接或间接母公司的担保情况外，根据第4条行使契约撤销选择权或发行人在本契约项下的义务根据本契约的条款被解除；或
（b）本契约的补充契约所指明的；及
(2) 在该担保人向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见后，每一份均说明本契约中规定的与该交易或解除有关的所有先决条件均已得到遵守。
应发行人的书面请求，受托人应签署和交付合理要求的任何文件，以证明有关适用担保的解除、解除和终止。
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作为证明，本合同双方已促使本契约正式签署。
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DXC Capital Funding DAC，as Issuer
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签名：
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/s/策魂Cetin
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姓名： 策魂Cetin
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职位： 董事
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DXC科技股份有限公司，作为母担保人
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签名：
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/s/策魂Cetin
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姓名： 策魂Cetin
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职位： 副总裁兼财务主管
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DXC LUXEMBOURG INTERNATIONAL S. à R.L，作为卢森堡担保人
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签名：
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/s/策魂Cetin
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姓名： 策魂Cetin
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职位： A类管理人
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U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee，Transfer Agent and Registrator
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签名：
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/s/Elizabeth A. Boyd
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姓名： 伊丽莎白·博伊德
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职位： 获授权签字人
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美国银行EUROPE DAC，作为付款代理
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签名：
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/s/Michael Leong
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姓名： Michael Leong
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职位： 获授权签署人
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展品A
【首次说明和追加说明的面单】
[存管图例，如适用]
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没有。[_____]
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本金额欧元[ _________ ]，经随附的全球票据增减明细表修订
ISIN编号：[ _________ ]
通用代码编号：[ _________ ]
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DXC资本融资DAC
2030年到期的4.250%优先票据
DXC Capital Funding DAC，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司，承诺向本协议的持[ USB Nominees（UK）Limited，或其注册受让人]1经本协议所附附注增减附表修订的本金额欧元[ __________ ]于2030年12月9日交还。
发行日：2025年12月9日
付息日：12月9日，2026年12月9日开始。
记录日期：即紧接每个付息日之前的结算系统营业日（就这些目的而言，为Euroclear及Clearstream开放营业的日子）的日期
到期日：2030年12月9日
在受托人的授权签字人（或代表其行事的认证代理人）手工签署本说明上出现的认证证书之前，本说明不得为任何目的有效。
本说明的附加规定载于本说明的反面。
1仅供Global Notes使用。
作为证明，发行人已根据契约安排签署本票据。
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日期：
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DXC资本融资DAC，作为发行人
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签名：
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姓名：
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职位：
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认证证书
这是内述义齿中提及的Notes之一。
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日期：
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美国银行信托公司、美国国家协会,
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作为受托人
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签名：
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姓名：
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职位：
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[笔记背面]
2030年到期的4.250%优先票据
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义。
1. 兴趣。DXC Capital Funding DAC，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司（“发行人"），承诺以现金支付本票据本金的利息，利率相当于每年4.250%（可在发生义齿第2.16节中规定的某些基于评级的事件时进行调整）。利息将于每年12月9日按年支付，由2026年12月9日开始（“付息日"）于付息日之前的记录日期向本票据持有人提供。在到期时，本票据的持有人将按面值支付，加上截至但不包括到期日的应计和未付利息。
本票据的利息和额外利息将自支付该利息的最近日期起计，如未支付该利息，则自发行之日（包括该日）起计，即2025年12月9日。利息将根据国际资本市场协会规则手册中定义的实际/实际（ICMA）日数惯例计算。
付息日不是营业日的，付息日顺延至下一个营业日，但不产生或支付与此相关的额外利息，除非发行人未能在下一个营业日支付。
如任何赎回日、购买日或其他到期日将落在非营业日，则须在下一个营业日支付利息（包括额外利息，如有）、本金及溢价（如有），但除非发行人未能在下一个营业日支付，否则不得就此产生或支付额外利息。
2. 付款方法
在任何票据的本金和溢价（如有）或利息到期应付之日的任何支付地点至少当地时间上午10：00之前，发行人应不可撤销地向受托人或付款代理存入足以支付该等本金、溢价（如有）、利息和/或额外金额（如有）的款项。发行人将在付息日之前的下一个记录日期的营业时间结束时向作为票据登记持有人的人支付利息（违约利息除外），即使票据在记录日期之后以及在付息日或之前被注销、回购或赎回。持有人必须将票据交还给付款代理人以收取本金。发行人将以支付时为法定货币的欧盟货币支付本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有），用于支付公共和私人债务。除后两句所述外，票据的本金和溢价（如有的话）以及利息应在发行人在爱尔兰都柏林为此目的维持的办事处或代理机构或发行人根据义齿第4.02节为此目的可能维持的其他办事处或代理机构支付；提供了,然而、即根据发行人的选择，每期利息可通过邮寄至有权获得利息的人的地址的支票支付，因为这些地址应出现在票据登记册上。
A-4
虽然任何票据均以全球票据为代表，但所有与票据有关的到期付款均应根据全球票据的规定或根据全球票据的规定向全球票据持有人支付或按其顺序支付，如此支付的每笔款项将解除发行人与此相关的义务。在每次付款时，付款代理应促使如此支付的金额按比例记入相关结算系统的记录，但如未能记入该等记录，则不影响上一句所指的解除。就确定票据所代表的票据支付的款项（包括本金、溢价（如有）、利息和额外金额，如有）持有人持有的票据本金总额至少为1,000，000欧元的票据，将通过电汇方式转入收款人在欧洲联盟指定银行分行开立的欧元账户，前提是该持有人选择以电汇方式付款，方式是不迟于紧接相关到期付款日期（或受托人可酌情接受的其他日期）前15天向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户。
如最终票据在发行日或之后发行，发行人应就最终票据所代表的票据将支付的款项指定另一名代理人作为额外付款代理人。发行人应促使该额外付款代理人在其委任文件中向发行人声明并保证，就爱尔兰1997年税收合并法案（经修订）第4部分第2章而言，在代表发行人支付或安排支付与该最终票据有关的任何应付款项时，将不在爱尔兰。
票据的所有利息和本金支付，包括任何赎回票据时支付的款项，将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或发行人无法控制的其他情况而使发行人无法获得欧元，或者如果已采用欧元作为其货币的当时的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元或用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算，则与票据有关的所有付款均应以美元支付，直至欧元再次提供给发行人或如此使用。任何日期以欧元支付的金额，应按欧元最近可用的市场汇率换算成美元。在相关确定日期前的第二个营业日或之前最近可获得的市场汇率将作为根据契约为任何目的确定以美利坚合众国货币计算的等值欧元的基础。以美元就该等票据作出的任何付款，均不构成票据或契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对获取汇率、实现转换或以其他方式处理面额承担任何责任。
3. 付款代理人和书记官长。最初，U.S. Bank Europe DAC或其关联机构之一将担任付款代理，U.S. Bank Trust Company、National Association或其关联机构之一将担任转账代理和注册商。发行人或其任何关联机构可以担任付款代理人、注册人或共同注册人。
A-5
4. indenture。发行人根据一份日期为2025年12月9日的契约（经不时修订、修订或补充的《义齿”），其中，除其他外，发行人、担保人、美国银行信托公司、全国协会作为受托人（“受托人”）和U.S. Bank Europe DAC，作为付款代理。该票据是发行人正式授权发行的票据之一，被指定为其2030年到期的4.250%优先票据。本说明的条款包括义齿中所述的条款。本说明受所有此类条款的约束，持有人被转介至Indenture以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。
5. 选择性赎回。本票据可按契约中进一步描述的可选赎回。如果发行人向受托人或付款代理存入的款项或政府债务足以支付当时未偿还的本金、溢价（如有）以及应计利息和额外金额（如有）的票据赎回或到期，发行人可能在某些情况下被解除契约和票据，或可能被解除其在契约某些条款下的某些义务。
6. 下沉基金。发行人不得被要求就票据支付任何偿债基金。
7. 要约回购。
一旦发生控制权变更触发事件，发行人应当发出要约（a“控制权变更要约“）向每名持有人回购每名持有人票据的全部或任何部分（相当于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍），购买价格相当于其本金总额的101%加上应计未付利息和额外金额（如有的话）至但不包括购买日期（”控制权变更支付”).控制权要约的变更应根据契约进行。
【只要票据以本全球票据为代表，发行人应促使将该等赎回、付款或购买及注销（视属何情况而定）的详情按比例记入有关结算系统的记录，而在作出任何该等记入时，记录在有关结算系统的记录中并由本全球票据代表的票据的名义金额应减去如此赎回或购买及注销的票据的名义总额或如此支付的该等分期付款的总额。】2
8. 指认，转让，交换。这些票据采用记名形式，没有面额为100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍的息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。除其他事项外，书记官长和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或义齿允许的任何税费。发行人无须交换或登记任何票据的转让或选择赎回的任何票据的部分，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外，发行人无须在寄发赎回拟赎回票据的赎回通知前的15天内交换或登记任何票据的转让。
2仅供Global Notes使用。
A-6
9. 人被视为所有者。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。
10. 修正、补充和放弃。义齿或票据可按义齿中的规定进行修订或补充。
11. 违约和补救措施。如果义齿中定义的违约事件发生并仍在继续，受托人或票据本金至少25%的持有人可宣布所有票据到期应付。如果发行人或担保人发生破产或无力偿债违约并仍在继续，票据自动到期应付。持有人不得强制执行契约或票据，除非契约中有规定。受托人在强制执行契约或票据前，可要求获得其合理满意的赔偿。在受到某些限制的情况下，持有当时未偿还票据本金多数的持有人可以指示受托人行使补救措施。
12. 认证。在经受托人手工签字认证之前，本票据不得享有义齿项下的任何利益或为任何目的有效或义务。
13. 治理法。该契约和票据将由纽约州的法律管辖和建造，而不考虑其中的法律原则冲突。
14. ISIN/共同代码编号。发行人已促使在票据上印制ISIN/通用代码号，而受托人可在赎回通知中使用ISIN/通用代码号，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。
A-7
分配表格
要分配这份说明，请填写以下表格：
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（i）或（we）将本说明转让及转让予：
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（插入受让人’法定名称）
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（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）
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（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）
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并不可撤销地指定
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在发行人的账簿上转让本票据。代理人可以代替另一人代其代理。
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您的签名： |
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（签名完全如您的名字出现在这张纸条上） |
| 签字担保*: |
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*参与经认可的签名担保奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。
A-8
持有人选择购买
如果您希望选择由发行人根据义齿第4.09.节购买此票据，请选中以下方框：
[ ]第4.09节。
如果您希望发行人根据义齿第4.09.节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：
| € |
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| 日期： |
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您的签名： |
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（签名完全如您的名字出现在这张纸条上） |
| 税务识别号： |
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| 签字担保*: |
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*参与经认可的签名担保奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。
A-9
全球票据的利益交换时间表*
本全球票据的初始未偿本金金额为欧元__________。现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：
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日期
交换
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金额
减少
本金
金额
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增加金额
本金
本金额
全球注
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本金金额
的
这张全球笔记
在这样的
减少或
增加
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签署
授权
签字人
受托人
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*只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。
A-10
展品b
转让证明书的格式
DXC资本融资DAC
20408 Bashan Drive，套房231
Ashburn，VA 20147
美国银行信托公司，全国协会
三詹姆斯中心
东卡里街1051号，套房600
弗吉尼亚州里士满23219
关注：管理员– DXC Capital Funding DAC
回复：2030年到期的4.250%优先票据（“笔记”)
兹提述截至二零二五年十二月九日止之契约（“义齿”），在DXC Capital Funding DAC中，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司（“发行人”），内华达州公司DXC Technology公司，私营有限责任公司DXC Luxembourg International S. à r.l（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于7，avenue Gaston Diderich，L-1420 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，卢森堡）编号B149714，U.S. Bank Trust Company，National Association，as trustee，transfer agent and registrator，U.S. Bank Europe DAC，as paying agent。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
__________________（the“转让方"）拥有并提议转让本协议附件A中规定的票据或该票据的权益，本金金额为耳__________的该票据或权益（“转让”），以__________________（the“受让人”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人特此证明：
[检查所有适用]
1. ☐检查受让人是否将根据规则144A接收144A全球票据或限制性最终票据的实益权益的交付.转让是根据经修订的1933年《证券法》第144A条规则并根据该规则进行的（“证券法"），据此，转让人在此进一步证明，受益权益或确定票据正在转让给转让人合理地认为是为其自己的账户购买受益权益或确定票据的人，或为该人行使单独投资酌情权的一个或多个账户，且该人和每个该等账户在符合规则144A要求的交易中是规则144A所指的“合格机构买方”，且该转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在144A全球票据和/或限制性最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中列举的转让限制。
B-1
2.☐检查受让人是否将根据S条例接收S条例全球票据的实益权益或限制性最终票据的交付.转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让不是向在美国的人进行的，以及（x）在发出买入订单时，受让人在美国境外或该转让人以及任何代表其行事的人合理地相信并相信受让人在美国境外或（y）交易是在美国执行的，在或通过指定离岸证券市场的设施上，且该转让人或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在限制期届满之前进行的，转账不是向美国人进行的，也不是为美国人（初始购买者除外）的账户或利益进行的。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在条例S全球票据和/或限制性最终票据上的私募图例以及契约和证券法中列举的转让限制。
3.☐检查并完成受让人是否将根据《证券法》第144A条或S条规则以外的任何条款接收受限制全球票据或受限制最终票据的实益权益的交付.转让是根据适用于受限制全球票据和受限制最终票据的实益权益的转让限制，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让人在此进一步证明（勾选一项）：
(a)☐此类转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的；
或
(b)☐此类转让正在向发行人或其子公司进行；
或
（c）☐此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行的。
B-2
4. ☐检查受让人是否将接收非限制性全球票据的实益权益或非限制性最终票据的交付.
(a) 检查转让是否符合第144条规则.（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传说中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。
(b) 检查转让是否符合第s条规定.（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。
（c） 检查是否根据其他豁免转让.（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免，并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不需要保持对《证券法》的遵守。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印在受限制全球票据或受限制最终票据上的私募图例和义齿中所列举的转让限制的约束。
这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。
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【插入转让方名称】
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签名：
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姓名：
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职位：
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| 签字保证*: |
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参与认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。
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B-3
转让证明书附件A
1. 转让人拥有并提议转让以下：
[勾选（a）或（b）项之一]
(a)☐a实益权益：
（一）☐144A全球票据（ISIN），或
（二）☐条例S全球票据（ISIN），或
（三）☐不受限制的全球票据（ISIN _______）；或
(b)☐a限制性最终说明。
2. 转让后，受让方将持有：
[查一]
(a)☐a实益权益：
（一）☐144A全球票据（ISIN），或
（二）☐条例S全球票据（ISIN）；或
(b)☐a限制性最终说明；
（c） 一份不受限制的最终说明，
根据契约条款。
B-4
展品c
交换证明书的格式
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Ashburn，VA 20147
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东卡里街1051号，套房600
弗吉尼亚州里士满23219
关注：管理员– DXC Capital Funding DAC
回复：2030年到期的4.250%优先票据（“笔记”)
兹提述截至二零二五年十二月九日止之契约（“义齿”），在DXC Capital Funding DAC中，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司（“发行人”），内华达州公司DXC Technology公司，私营有限责任公司DXC Luxembourg International S. à r.l（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于7，avenue Gaston Diderich，L-1420 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，卢森堡）编号B149714，U.S. Bank Trust Company，National Association，as trustee，transfer agent and registrator，U.S. Bank Europe DAC，as paying agent。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
__________________（the“业主"）拥有并提议交换此处指定的票据或权益，本金金额为耳__________的票据或权益（“交换”).就交易所而言，业主兹证明：
1. 将受限制全球票据中的受限制最终票据或实益权益交换为不受限制全球票据中的不受限制最终票据或实益权益.
(a)☐检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为非限制性全球票据的实益权益。关于将所有者在限制性全球票据上的实益权益以等额本金交换在非限制性全球票据上的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让；（ii）此类交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年《证券法》（《经修订的证券法"），（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购无限制全球票据的实益权益。
(b)☐检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为非限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而获得的，无需转让，（ii）该交换已根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中所载的转让限制，以及（iv）最终票据是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。
（c）☐检查交换是否从限制性最终票据到非限制性全球票据的实益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。
（d）☐检查Exchange是否从受限制的最终票据到不受限制的最终票据。关于业主将受限制的最终票据交换为不受限制的最终票据，业主特此证明（i）该非受限制的最终票据是为业主自己的账户而获得的，而无需转让，（ii）该等交换是根据适用于受限制的最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法收购无限制最终票据。
2. 将受限制的最终票据或受限制的全球票据的实益权益交换为受限制的最终票据或受限制的全球票据的实益权益.
(a)☐检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为限制性最终票据。关于将业主在受限制全球票据的实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，业主特此证明，受限制最终票据是为业主自己的账户而获得，无需转让。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。
(b)☐检查Exchange是否从限制性最终票据到限制性全球票据的实益权益，就将所有者的受限制最终票据交换为[ CHECK ONE ]的实益权益，☐ 144A全球票据，☐条例S全球票据，以等额本金，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得而无需转让，以及（ii）该交换已根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据并根据《证券法》进行，并符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的实益权益将受制于印于相关受限制全球票据的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。
这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。
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【插入转让方名称】
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签名：
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姓名：
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