根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-282855

flyExclusive，Inc。

5,102,000 作为我们B系列可转换优先股基础的A类普通股股份

5,000，000股A类普通股相关认股权证

本招股说明书涉及特拉华州公司FlyExclusive，Inc.（“FlyExclusive”、“公司”、“PubCo、“我们”或“我们”），以及本招股说明书中所指的出售股东（各自为“出售股东”，统称为“出售股东”）不时（i）最多合计5,102，000股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），可在我们的B系列可转换优先股（“B系列优先股”）的流通股转换后发行，及（ii）在行使我们于2024年8月发行的B系列认股权证（“2024年8月认股权证”）时可发行的A类普通股合共最多5,000，000股。B系列优先股的规定价值为每股1,000.00美元，转换价格为每股A类普通股5.00美元，2024年8月认股权证的行使价为每股A类普通股0.01美元，均可调整。

我们将收到以现金行使2024年8月认股权证的任何收益，但不会从出售2024年8月认股权证相关的A类普通股股票的出售股东的转售中获得收益。

我们将承担与A类普通股股份登记有关的所有成本、费用和费用。出售股东将承担因其各自出售A类普通股股份而产生的所有佣金和折扣（如有）。

我们的A类普通股股票在NYSE American LLC（“NYSE American”）上市，代码为“FLYX”。2024年11月21日，我们A类普通股的每股收盘价为2.12美元。

投资本证券涉及风险，风险载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、风险因素" section beginning on page6本招股章程。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准本招股说明书项下拟发行的证券或确定本招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年12月4日

目 录

			页
关于前瞻性陈述的警示性说明			v
前景概要			1
风险因素			6
收益用途			30
我们A类普通股和股息的市场价格			31
未经审计的备考简明合并财务信息			32
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			39
商业			66
管理			75
行政及董事薪酬			79
所提供的资本股票和证券的描述			83
证券的受益所有权			93
出售股东			96
某些关系和关联人交易			97
分配计划			105
法律事项			108
专家			108
在哪里可以找到更多信息			108
财务报表指数			F-1

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。没有人被授权向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。本招股章程的日期为本章程封面所载的日期。你不应假定本招股章程所载的资料在该日期以外的任何日期都是准确的。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

某些定义术语

除文意另有所指外，本招募说明书中的以下提述是指：

•“A & R注册权协议”是指现有持有人与新持有人之间经修订和重述的注册权协议。

•“过桥票据出借人”是指过桥票据的出借方。

•「过桥票据」指由LGM及过桥票据贷款人于2022年10月17日发行的高级次级可换股票据及于2022年10月28日发行的增量修订票据。

•“BTIG”是指BTIG，LLC，EGA关于业务合并的财务顾问。

•“结业”是指企业合并结业。

•“出资金额”是指EGA将就股权购买协议中规定的交易向LGM提供的对价，包括在信托基金中持有的金额减去为EGA股票赎回提供资金所需的现金金额，加上从任何潜在的PIPE投资中获得的总收益，加上LGM于2022年10月17日或前后以及2022年10月28日从桥梁票据（将被视为由EGA向LGM提供）的资金中获得的总收益，减去应付给BTIG的递延承销佣金。

•“已转换股份”指就转换发行的5,624，000股EGA A类普通股。

•“转换”是指在EGA组织文件修正案获得批准后，保荐人将5,625，000股创始人股份中的5,624，000股转换为EGA A类普通股的股份。

•“EGA A类普通股”是指EGA的A类普通股流通股，每股面值0.0001美元。

•“EGA B类普通股”是指EGA的B类普通股流通股，每股面值0.0001美元。

•“EGA普通股”是指EGA A类普通股和EGA B类普通股的统称。

•“EGA公开认股权证”是指公众持有的EGA认股权证。

•“EGA股票赎回”是指选择在收盘时赎回其股份的合格股东所持有的EGA A类普通股的赎回。

•“EGA认股权证”是指购买一整股EGA A类普通股的认股权证。

•“股权购买协议”指股权购买协议，由EGA、LGM、现有权益持有人、保荐人及现有权益持有人代表签署，并经于2023年4月21日修订，并可能不时进一步修订及/或重述。

•“现有股东代表”指的是Thomas James Segrave，Jr。

•“现有权益持有人”是指LGM的现有权益持有人。

•“现有持有人”指PubCo和保荐人。

•“方正股份”是指保荐机构持有的EGA B类普通股股份。

•“LGM共同单位”是指LGM的所有权权益单位，赋予其持有人在经营协议中规定的分配、分配和其他权利的权利。

•“锁定期股份”是指根据股东协议，现有股东拥有的受一年锁定期约束的PubCo普通股股份。

•“新持有人”是指A & R登记权协议签字页“新持有人”项下所列的各方。

•“公众股东”是指EGA A类普通股的持有人，但已转换的股份除外。

•“TRA持有人代表”指的是Segrave Jr。

•“信托账户”是指信托基金所在的账户。

•“信托基金”是指为EGA股东的利益而设立的信托基金。

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份招股说明书包含“前瞻性陈述”。在本招股说明书中，“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语，以及这些词语或类似表述的类似表述和变体（或此类词语或表述的否定版本）旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素超出了我们管理层的控制范围，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果或结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于截至该日期可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

因此，由于本招股说明书中不时讨论的众多因素，包括本招股说明书标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节中描述的风险，实际结果和结果可能并且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。此外，此类声明可能会受到与以下相关的风险和不确定性的影响：

•实施业务计划、预测和其他预期并识别和实现额外机会的能力；

•我们的经营业绩和财务状况；

•业务合并（如本文所定义）扰乱我们当前计划和运营的风险，以及由于业务合并而导致的员工保留方面的潜在困难；

•与成为一家上市公司相关的成本；

•确认业务合并的预期收益的能力；

•我们证券的流动性和交易有限；

•任何法律程序的结果，包括与股权购买协议或业务合并有关的任何法律程序；

•维持我们的证券在NYSE American LLC（“NYSE American”）或任何其他国家证券交易所上市的能力；

•我们的证券价格可能由于多种因素而波动，包括我们经营所在的竞争激烈且受到高度监管的行业的变化、竞争对手之间的经营业绩差异、影响我们业务的法律法规的变化以及我们资本结构的任何变化；

•与我们的债务（包括优先票据）相关的风险及其对我们的业务和财务状况的潜在影响；

•航空业低迷的风险，包括鉴于乌克兰战争、以色列和哈马斯在加沙的冲突以及其他全球政治和经济问题导致燃料成本增加；

•竞争激烈的航空业不断变化的监管格局；

•与整体经济相关的风险，包括近期和预期未来的利率上升以及衰退的可能性；和

•标题为“风险因素”一节中列出的其他风险和不确定性。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果有所不同。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，我们不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险的损害。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。

在开展业务经营的过程中，我们面临着各种各样的风险。这些风险通常是私营商业航空业固有的。我们在下文描述的任何风险因素已影响或可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些风险和不确定性中的一种或多种发生，我们的A类普通股股票的市场价格可能会大幅下跌，或者是永久下跌。“风险因素”中的某些陈述属于前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

与我们的业务和行业有关的风险

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们的增长战略包括，除其他外，通过我们的市场向非会员开放私人航空，扩大我们的潜在市场，扩展到新的国内和国际市场，并发展邻近的业务。我们在实施增长战略方面面临众多挑战，包括我们在市场、业务、产品/服务和地域扩张方面的执行能力。我们的增长战略取决于（其中包括）我们扩展现有产品和服务产品以及推出新产品和服务产品的能力。尽管我们投入了大量财政和其他资源来扩展我们的产品和服务，包括增加我们获得可用飞机供应的机会，但这些努力可能不会在商业上取得成功或取得预期的结果。我们的财务业绩以及我们保持或提高竞争地位的能力将取决于我们有效衡量关键市场方向的能力，以及在这些不断变化的市场中成功识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务的能力。我们无法成功实施我们的增长战略可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，对预期成本节约或预期收入的估计所依据的任何假设都可能不准确。

基于若干因素，我们的经营业绩预期难以预测，这些因素也将影响我们的长期业绩。

我们预计，基于多种因素，我们的经营业绩将在未来出现大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，难以预测。因此，我们经营业绩的期间比较可能不是我们未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会在不同时期对我们产生影响，并可能影响我们的长期业绩：

•我们可能无法成功执行我们的业务、营销和其他战略；

•我们可能会经历持续的新冠疫情带来的不利影响，例如影响旅行行为的疾病爆发；

•我们可能无法吸引新客户和/或留住现有客户；

•我们可能无法获得在某些国际市场经营所需的外国授权和许可，我们受到国际沿海航行法的限制，无法在包括欧盟和英国在内的大多数国家内点对点经营；

•我们可能会受到消费者偏好、观念、消费模式和人口趋势变化的影响；

•我们可能需要额外的资金来为战略投资和运营、追求业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况提供资金，我们无法确定是否会有额外的融资或以合理的价格和条款提供；

•我们的历史增长率可能无法反映我们未来的增长；

•我们的业务和经营业绩可能会受到国际、国家、区域和地方经济、商业和金融状况的实际或潜在变化、全球私营航空业的健康状况以及与我们的航空资产相关的风险（包括衰退、通货膨胀和更高的利率）的重大影响；

•涉及我们的诉讼或调查可能导致重大和解、罚款或处罚，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

•适用于我们行业的现有或新的不利法规或对其的解释可能会限制我们随心所欲地扩展或经营业务的能力，并可能使我们面临罚款和其他处罚；

•发生地缘政治事件，例如战争、恐怖主义、内乱、政治不稳定、环境或气候因素、自然灾害、大流行或流行病爆发、公共卫生危机和一般经济状况，可能对我们的业务产生不利影响；

•我们的一些潜在损失可能不在保险范围内，我们可能无法获得或维持足够的保险范围；和

•我们可能在多个司法管辖区面临与税收相关的风险，税法的变化可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

为了实现我们预计的增长率，我们将需要额外的流动性和资本资源，而这些资源可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得。

为了以我们预测的速度增长，我们将需要购买并支付我们订购的额外飞机。我们的增长战略假设，我们将筹集足够的资金来支持我们的预测，并根据我们的预测提供增长所需的必要营运资金。然而，我们目前没有可用的现金来为我们提供足够的流动资金来购买额外的飞机。无法保证我们将能够筹集这笔额外资金或产生足够的未来现金流来为购买这些额外飞机提供资金。如果我们能够筹集的资本数额，连同未来运营的任何收入，不足以加上我们预测所需的飞机数量，我们可能无法实现我们预测的增长率。

我们获得必要融资的能力，无论是以股权、债务（资产支持或其他形式）和/或混合融资的形式，可能会受到诸如资本市场的健康状况和进入资本市场的机会以及我们作为一家上市公司的有限业绩记录等因素的影响，并且可能采用对我们不利的条款（如果有的话）。通过出售我们的股本、可转换债务或其他股权的额外股份筹集的任何额外资金可能会稀释我们股东的所有权百分比。

作为我们增长战略的一部分，我们可能无法通过机会性收购或其他方式来增加我们的互补产品和服务。任何未能将未来收购充分整合到我们的业务中的情况都可能对我们产生重大不利影响。

我们可能会不时考虑收购其他公司、产品或技术的机会，这些公司、产品或技术可能会增强我们的产品和服务产品或技术，扩大我们的市场或客户群的广度，或推进我们的业务战略。任何此类交易都可能对我们的业务产生重大影响，并可能采取多种形式，包括合并、合资和购买股权。此类交易的对价可能包括（其中包括）现金、普通股或我们的股权，与交易一起，我们可能会产生债务。如果我们选择进行收购，我们成功实施此类交易的能力将取决于多种因素。如果我们需要在收购之前获得任何第三方的同意，他们可能会拒绝提供此类同意或以我们遵守限制我们经营灵活性的额外限制性契约为条件来获得他们的同意。

收购交易涉及风险，包括但不限于：

•收入不足以抵消承担的负债；

•资本回报不足；

•监管或合规问题，包括确保和维持监管批准；

•未在尽职调查中发现的不明问题；

•与整合业务或（如适用）单独维持业务有关的人员；

•财务报告；

•管理因收购而产生的地域分散的业务；

•管理层的注意力从当前运营中转移；

•与收购相关的潜在未知风险；

•与收购的业务或技术及其与我们现有业务或技术的整合相关的意外费用；

•被收购企业的关键员工、客户或合作伙伴的潜在损失；或者

•任何此类收购的税收影响。

我们可能无法成功整合未来的任何收购，也可能无法实现与任何此类交易相关的预期收入和成本收益。实现收购的收益部分取决于运营和人员的整合。如果我们没有及时成功地完成已宣布的收购交易或整合收购的业务，我们可能无法在预期的范围内实现收购的好处，在某些情况下，收购可能会损害我们的财务状况。此外，战略交易可能代价高昂、耗时，并可能使我们的资源紧张。此类交易可能不会增加我们的收益，并且可能会由于（其中包括）产生或承担债务，或商誉和无形资产的减值或注销而对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们可能进行的战略交易可能会导致稀释性发行股本证券。由于此类交易固有的风险，我们无法保证任何未来交易将成功完成或最终将导致实现我们的预期收益或不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们要完成这样的收购、投资或其他战略交易，我们可能需要债务融资，这可能会导致重大债务和偿债义务。

我们面临私人航空服务需求减少的风险。

如果对私人航空服务的需求减少，这可能会导致喷气式飞机俱乐部增长放缓、会员拒绝续签会员资格以及对零碎和伙伴计划的兴趣减少，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的客户可能会认为通过我们的产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行相比。因此，任何对我们客户的消费习惯产生不利影响的经济、商业和金融状况的普遍下滑都可能导致他们减少旅行频率，并且在他们旅行的范围内，使用商业航空公司或其他被认为比我们的产品和服务更经济的方式旅行。此外，在需要大量私人飞行时间的情况下，我们向其提供产品和服务的许多公司和高净值个人如果选择购买自己的飞机或运营自己的公司飞行部门，则有经济能力。

民营航空业面临竞争。

由于现有私人飞机运营商的扩张、私人飞机所有权的扩大以及豪华商业航空服务等替代方案，我们经营的许多市场都具有竞争力。我们与若干业务模式不同的私营航空营运商，以及本地和区域的私营营运商竞争。影响我们行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、服务的一致性和便利性、服务特定机场或区域的意愿和能力以及投资要求。无法保证我们的竞争对手不会成功地从我们目前或潜在的客户群中分得一杯羹。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新冠疫情的爆发和全球传播对我们业务的某些方面产生了不利影响。作为重大健康威胁的新冠疫情回归，或我们未来可能面临的任何其他公共健康威胁的爆发和传播，都可能对我们的业务、经营业绩，包括财务状况和流动性造成不利影响。

新冠疫情的爆发，加上世界各地政府和私营组织为遏制这一流行病的传播而采取的措施，导致航空旅行需求总体下降，这种下降在2020年春末夏初十分严重。为应对疫情，我们实施了某些举措和安全措施，以限制新冠疫情的传播。此类举措和措施导致我们的业务成本增加，虽然最近新冠疫情的缓解使我们能够恢复到大流行前的基本业务，但未来新冠疫情变异株的爆发可能要求我们重新实施此类举措和安全措施。

新冠肺炎变异株的爆发也扰乱了我们的运营，并加剧了我们业务的其他风险，例如合格飞行人员的可用性见”——我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务产生不利影响”，对我们第三方服务提供商的依赖见“——对某些第三方飞机发动机制造商和发动机管理公司的严重依赖对我们拥有和租赁的飞机和运营构成风险。”这种新冠疫情或类似疾病的爆发可能导致我们飞机的大量停机，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性造成重大不利影响。

针对2020年春末和初夏期间私人航空旅行急剧下降的情况，我们利用了《CARES法案》下的政府援助，见“——由于我们参与了《CARES法案》下的政府项目，我们的业务受到某些限制”，并实施了某些成本节约举措，包括向我们的员工提供自愿休假、强制削减所有工作时间表以及推迟某些先前计划的举措和内部投资。尽管新冠疫情有所缓解，但无法保证这些行动将是足够的，并且在新冠疫情死灰复燃期间可能不需要采取其他类似措施。

影响旅行需求、旅行行为或旅行限制的另一种疾病或类似公共健康威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。其他疾病的爆发也可能导致政府增加限制和监管，例如上述或其他方面的行动，这可能会对我们的运营产生不利影响。

由于我们参与了CARES法案下的政府项目，我们的业务受到某些限制。

FlyExclusive根据CARES法案的指示，根据美国财政部（“财政部”）维持和管理的薪资支持计划（“PSP”）申请政府援助，共获得1634万美元用于支持正在进行的业务，所有这些资金已收到并随后部署。此外，该公司附属公司Sky Night，LLC（“Sky Night”）已分别根据PSP申请援助，并获授予合共74万美元，所有款项已全部收到并随后部署。PSP奖励受CARES法案的条款和条件以及与财政部连续签订的三份薪资支持计划协议（“PSA”）的约束。我们和Sky Night都没有被要求就此类奖励向财政部发行股权或其他形式的证券。

虽然我们认为我们完全遵守《CARES法案》和公益广告的所有要求，包括仅将奖励用于支付某些雇佣成本（即工资、薪金和福利）的要求，但如果我们被发现不遵守这些要求，财政部可全权酌情实施其认为适当的任何补救措施，包括要求以适当利息全额偿还奖励。实施任何此类补救措施都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

在2020年4月至2021年5月期间，LGM、FLYExclusive和Sky Night各自还根据薪资保护计划（“PPP”）从两家贷方获得了贷款（“PPP贷款”）。PPP贷款受美国小型企业管理局（“SBA”）根据CARES法案管理的贷款所适用的条款和条件的约束，该法案可能会受到SBA和国会的修订和变更。PPP贷款已全部被SBA免除。我们认为，我们满足了PPP贷款的所有资格标准，LGM、FLYExclusive和Sky Night各自收到的PPP贷款符合CARES法案PPP的广泛目标。SBA在免除某笔PPP贷款之日后有长达六年的时间对这类贷款进行审计。鉴于flyExclusive在其PPP贷款下获得了超过200万美元，它很可能将接受SBA的审计。如果尽管我们善意地认为LGM、FLYExclusive和Sky Night各自满足了PPP贷款的所有资格要求，任何PPP贷款后来被确定违反了与PPP贷款相关的任何适用法律或政府法规，或者以其他方式被确定LGM、FLYExclusive和/或Sky Night没有资格获得PPP贷款，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚或负面宣传。任何此类事件都可能消耗大量财务和管理资源，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否留住或吸引到高素质的管理、技术和其他人员，尤其是我们的创始人兼首席执行官Segrave Jr.和我们的首席财务官 Bradley Garner。我们与商业和私营航空运营商竞争，包括美国各大航空公司在飞行员、机械师和其他熟练劳动力方面的竞争，一些航空公司可能会提供超过我们的工资和福利待遇。随着我们扩大机队规模和/或更多飞行员接近退休年龄，我们可能会受到飞行员短缺的影响。见"—飞行员减员可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。“我们可能无法成功留住关键人员，也无法吸引其他高素质人员。任何无法留住或吸引大量合格管理层和其他人员的情况都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对航空业的飞行员供应有限，可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。我们的劳动力成本增加，构成我们总运营成本的很大一部分，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的飞行员须遵守严格的飞行员资格和机组成员飞行培训标准（“FAA资格标准”），其中包括要求飞行员的最短飞行时间，并强制执行严格的规则，以尽量减少飞行员的疲劳。此类要求的存在，有效限制了合格试点候选人的供给，增加了试点薪酬和相关人力成本。飞行员短缺将要求我们进一步增加劳动力成本，这将导致我们的收入实质性减少。这些要求也会影响飞行员的调度、工作时间以及我们运营所需雇用的飞行员人数。

此外，我们正处于内部过渡大部分飞行员培训的过程中，如果我们无法及时培训飞行员，我们的运营和财务状况可能会受到负面影响。由于全行业缺乏合格飞行员，受FAA资格标准下的飞行小时要求以及其他行业参与者的雇用需求导致的减员的推动，飞行员培训时间明显增加，并强调了飞行模拟器、教员和相关培训设备的可用性。未来对FAA法规和要求的修改也可能会禁止或实质性限制我们在内部培训飞行员的能力。由于上述原因，我们飞行员的培训可能无法以具有成本效益的方式或以足够及时的方式完成，以支持我们的运营需求。

由于我们提供的飞机类型和航线的灵活性，我们可能无法在特定航班的出发地点接触到合格的飞行员。当我们的飞行员开始工作轮换或发生停飞飞机或其他需要飞行员换机的维修事件时，我们依赖商业航空公司将我们的飞行员带到出发地点。此类商业航空公司活动的任何中断都可能导致我们延误或取消航班，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。航空业务经常受到其无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时刻限制；空中交通管制效率低下；增加和改变安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或不断变化的旅行相关税收；其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

飞行员减员可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。

近年来，我们的减员经历了显着的波动，包括培训延误、其他行业参与者的飞行员工资和奖金增加以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长导致的波动。在以前的时期，这些因素有时导致我们的飞行员流失率高于我们雇用和保留替代飞行员的能力。如果我们的流失率高于我们雇用和保留替代飞行员的能力，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到工会化、停工、减速或劳动力成本增加的影响，而我们的飞行员、维修工人和机上机组人员的工会化可能会导致劳动力成本增加。

我们的业务是劳动密集型的，虽然我们的员工，特别是我们的飞行员和我们的维修工人目前没有工会代表，但我们将来可能会经历我们的飞行员、维修工人或其他机组人员的工会组织活动。这种工会组织活动可能导致工作放缓或停工，从而可能导致业务损失。此外，工会活动可能导致需求，这可能会增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况、运营结果和竞争地位产生不利影响。我们机组成员的任何不同团体或阶层都可以在任何时候成立工会，这将要求我们就集体谈判协议与机组成员团体的认证代表进行善意谈判。此外，我们可能会受到工会抗议我们其他机组成员的非工会身份的干扰。任何这些事件都会对我们的运营造成破坏，并可能损害我们的业务。

我们可能永远不会实现我们的无形资产或长期资产的全部价值，从而导致我们记录可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的减值。

根据适用的会计准则，我们被要求每年对我们的无限期无形资产进行减值测试，或者在有减值迹象的情况下更频繁地进行测试。此外，如果有任何迹象表明某项资产可能发生减值，例如我们的市值低于我们股权的账面价值，我们需要对我们的某些其他资产进行减值测试。由于（其中包括）燃料价格极端波动、信贷市场紧张、政府监管变化、某些有形或无形资产（如飞机）的公允价值下降、历史或预测的经营业绩和现金流量的不利趋势以及不确定的经济环境，以及其他不确定因素，我们可能需要在未来确认损失。

我们无法保证在未来期间不会发生有形或无形资产的重大减值损失。我们飞机的价值也可能在未来几个时期受到这些飞机供需变化的影响。某些飞机类型的这种供需变化可能是由于飞机停飞造成的。另见"—我们飞机的残值可能低于我们折旧政策中的估计。”

减值损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们飞机的残值可能比我们折旧政策中的估计要少。

截至2024年9月30日，我们有2560万美元的飞机归类为持有待售，以及2.37亿美元的财产和设备及相关资产，扣除累计折旧，其中2.17亿美元与飞机有关。在对这些寿命较长的资产进行会计处理时，我们对资产的预期使用寿命进行估计，

这些资产中某些资产的预期残值，以及基于资产的公允价值及其产生的现金流量的潜在减值。显示潜在减值的因素包括但不限于长期资产的市场价值显著下降、长期资产状况的显著变化以及与使用长期资产相关的经营现金流损失。如果我们的任何机型的估计残值被确定为低于我们折旧政策中使用的残值假设，我们机队中的适用机型可能会减值，并可能导致我们运营的适用机型的账面价值大幅减少，或者我们可能需要前瞻性地修改我们的折旧政策。我们运营的任何飞机类型的减值或由于我们的折旧政策发生变化而导致的折旧费用水平增加可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。

严重依赖德事隆和湾流飞机及零部件对我们的业务和前景构成风险。

作为我们业务战略的一部分，我们历来主要飞行的是德事隆航空（“德事隆”）和湾流航空航天（“湾流”）飞机。我们目前运营的大部分飞机都是这两家制造商的产品。已与德事隆就线路维护服务、某些部件维修服务和零部件采购交换等协商优惠费率。湾流公司和德事隆的零件和服务受其产品和工艺保证的约束。如果湾流或德事隆中的任何一方未能充分履行其对我们的义务，或由于例如破产、自然灾害、劳工罢工或供应链中断而导致生产或提供服务的中断或中断，我们可能会在交付之前订购的飞机和零部件方面遇到重大延迟或无法接收之前订购的飞机和零部件，这将对我们的收入和经营业绩产生不利影响，并可能危及我们满足计划参与者需求的能力。尽管我们可以选择运营其他制造商的飞机或增加对第三方运营商的依赖，但这样的变化将涉及我们的大量费用，并可能扰乱我们的业务活动。

严重依赖某些第三方飞机发动机制造商和发动机管理公司对我们拥有和租赁的飞机和运营构成风险。

作为我们业务战略的一部分，我们历来依赖Pratt & Whitney Canada，Corp.（“Pratt & Whitney”）、威廉姆斯 International（“威廉姆斯”）和Rolls-Royce plc（“Rolls-Royce”）的飞机发动机为我们几乎所有自有和租赁的飞机提供动力。如果普惠公司、威廉姆斯或劳斯莱斯中的任何一家未能充分履行其对我们的义务，或由于例如破产、自然灾害、劳工罢工或供应链中断而在生产或提供服务方面遇到中断或中断，我们可能会在交付或无法接收先前订购的飞机发动机和零部件方面遇到重大延迟，这将对我们的收入和盈利能力产生不利影响，并可能危及我们满足计划参与者需求的能力。

我们已与多家第三方供应商订立发动机项目协议，包括Jet Support Services，Inc.、普惠公司、劳斯莱斯、德事隆及威廉姆斯，而我们倚赖该等第三方供应商提供发动机相关维修及服务。如果这些第三方供应商终止与我们的合同，不及时或持续提供高质量服务或将价格提高到我们认为不合理的条款，我们可能无法以具有成本效益的方式或以足够及时的方式取代它们以支持我们的运营需求，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为租赁飞机归还义务的一部分，我们可能会产生大量维护费用。

我们的飞机租赁协议可能包含要求我们在特定条件下将飞机机身和发动机归还出租人或根据设备的实际归还条件向出租人支付一定金额的条款。这些租赁回报成本在发生期间入账。维护回报成本的任何意外增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

由于维护，我们面临运营中断的风险。

我们的车队需要定期维护工作，这可能会造成运营中断。我们无法及时进行维护和维修可能会导致我们的飞机未得到充分利用，这可能会对

我们的业务、财务状况和经营业绩。有时，机身制造商和/或监管当局要求对特定机队进行强制性或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对我们造成运营中断，并给我们带来巨大成本。此外，我们在偏远地区开展的业务可能需要相当长的一段时间才能交付部件和零件，这可能会导致我们维护和维修飞机的能力出现延误。我们经常依赖商业航空公司来交付这样的部件和零件。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩构成风险。见"—航空业务经常受到其无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时刻限制；空中交通管制效率低下；增加和改变安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或不断变化的旅行相关税收；其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”此外，随着我们飞机基地的增加和机队的老化，我们的维护成本可能会增加。此外，某些零件可能不再生产，并对我们进行必要维修的能力产生不利影响。

我们向内部维护、维修和大修活动的过渡可能会被证明是不成功的，或者会影响关键关系。

随着我们的静电涂装和涂装设施的启用，我们在2021年第二季度进入了维护、维修和检修（“MRO”）业务。随后，在2021年第三季度，我们正式启动了MRO运营，除了维护我们自己的机队外，还向第三方飞机提供完整的内外部翻新服务。我们于2022年第二季度开始在中型机队中安装航空电子设备。2022年10月，我们开设了一个新的48,000平方英尺的机库，专门用于我们不断增长的MRO部门。我们计划在我们位于北卡罗来纳州金斯顿的总部位置以及未来可能的其他地理位置增加更多设施，以补充我们不断增长的MRO业务。

我们在此类MRO努力中可能不成功，这可能会对我们未来的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们MRO战略的成功执行可能会对我们与历史上向我们提供MRO服务的供应商的关系产生不利影响，我们预计这些供应商将继续需要维护和其他服务。此外，在内部提供此类服务将会使提供此类MRO服务的风险和潜在责任内部化。如果没有正确进行维护，这可能会导致飞机的重大损坏、生命损失、负面宣传和对我们的法律索赔。

燃料成本大幅增加可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

燃料对于我们飞机的运行和我们开展运输服务的能力至关重要。燃料成本是我们运营费用的重要组成部分。燃料成本的显着增加可能会对我们的收入、运营费用和运营结果产生负面影响。我们的大部分合同服务义务允许进行费率调整，以考虑到燃料价格的变化。我们的喷气俱乐部和保证收益（“GRP”）计划一般会根据航油价格的变化以浮动比例进行增量调整。批发费率是非合同性质的，因此费率是临时调整的。鉴于我们的合同能力可以将增加的燃料成本全部或部分转嫁给我们的某些客户，并减轻与其他客户的风险，我们不维持燃料价格的对冲安排。然而，如果出现长时间的高燃料成本，增加的燃油附加费可能会影响我们的收入和留存。此外，我们于2023年6月20日推出的最新版本的喷气式飞机俱乐部协议的参与者在该计划的前12个月中受到固定费率的限制。燃油成本大幅增加可能会对我们的业务、财务状况和中期经营业绩产生重大不利影响，直到我们能够进行此类航空燃油费率调整。

此外，可能需要新的燃料来源（例如，可持续飞机燃料）的潜在增加的环境法规可能会导致成本增加。如果燃料成本显着增加，影响我们的客户选择与我们一起飞行的数量，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的保险可能会变得太难或太贵而无法获得。如果我们无法维持足够的保险范围，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

危险是航空业固有的，可能导致生命和财产损失，可能使我们面临因飞机运营而产生的重大责任索赔。我们承保航空船体、航空责任、房地、机库保管人、产品、战争风险、一般责任、工人赔偿以及我们经营所在行业惯常的其他保险。各种联邦和州法规要求保险承保人维持已知和预期索赔的最低准备金水平。然而，无法保证承销商已经建立了足够的准备金来为现有和未来的索赔提供资金。事故的数量，以及航空和航天行业内部的保险损失数量，以及一般经济状况对承销商的影响，都可能导致保费增长超过通货膨胀率。如果我们现有的保险承保人无法或不愿意向我们提供足够的保险范围，并且如果无法从其他来源（例如政府实体）获得保险范围，我们的保险成本可能会增加，并可能导致我们违反要求维持特定保险的监管要求或合同安排，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的自我保险计划可能会使我们面临重大和意外的成本和损失。

自2022年4月1日起，我们在自保的基础上保持员工健康保险的保额。我们确实维持止损保险，它为我们的个人和总索赔成本的责任设定了一个限制。在2022年4月1日之前，我们在完全投保的基础上保持了这样的保险范围。我们为截至每个资产负债表日已发生和未支付的索赔的估计成本记录一项负债。我们的估计负债是在未贴现的基础上记录的，包括一些重要的假设和因素，包括历史趋势、每项索赔的预期成本、精算假设和当前的经济状况。我们对所有承保范围的索赔活动的历史已经并将受到密切监测，并将根据不断变化的情况根据需要调整负债。然而，我们的实际负债可能会超过我们对损失的估计。我们还可能遇到数量出乎意料的大量索赔，导致成本或负债超出我们的预测，因此我们可能需要记录额外费用。由于这些和其他原因，我们的自保准备金可能被证明是不足的，从而导致负债超过我们可用的保险和自保。如果成功向我们索赔，但不在我们的保险范围内或超过我们的保单限额，我们的业务可能会受到负面和重大影响。

如果我们继续建立我们强大的品牌标识和提高会员满意度和忠诚度的努力没有成功，我们可能无法吸引或留住客户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须继续为我们的产品和服务建立和保持强大的品牌标识，这些产品和服务随着时间的推移而扩展。我们认为，强大的品牌标识将继续在吸引客户方面发挥重要作用。

如果我们推广和维护品牌的努力不成功，我们的经营业绩以及我们吸引会员和其他客户的能力可能会受到不利影响。我们的会员和其他客户可能会不时对我们的产品和服务表示不满，部分原因可能是我们无法控制的因素，例如飞机的时间和可用性以及由当前政治、监管或自然条件驱动的服务中断。如果对我们的产品和服务的不满情绪普遍存在或没有得到充分解决，我们的品牌可能会受到不利影响，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。在向其他市场的任何扩张方面，我们还需要建立我们的品牌，如果我们不成功，我们在这些新市场的业务将受到不利影响。

未能提供高质量的客户支持可能会损害我们与客户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

通过我们的营销、广告以及与客户的沟通，我们以高质量的客户服务为基础为我们的品牌定下了基调，我们努力通过我们的团队和代表提供的体验创造高水平的客户满意度。我们产品的易用性和可靠性，包括我们提供高质量客户支持的能力，帮助我们吸引和留住客户。客户依赖于我们的

服务团队解决与我们的产品和服务有关的任何问题，例如行程细节的日程安排变更和其他更新，以及在某些账单事项方面的协助。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住技术熟练的员工的能力，这些员工能够支持我们的客户，并且对我们的产品和服务有足够的了解。随着我们不断发展业务和完善平台，我们将面临与扩大规模提供质量支持相关的挑战。任何未能提供有效的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

延迟或未能识别和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他举措可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

为了经营我们的业务、实现我们的目标并保持竞争力，我们不断寻求识别和设计、投资、实施和追求技术、业务和其他重要举措，例如与机队结构、MRO运营、业务流程、信息技术、寻求确保高质量服务体验的举措等有关的举措。

我们的业务以及我们维护和运营的飞机的特点是不断变化的技术、飞机和服务的模型的引入和增强以及客户需求的变化，包括技术偏好。我们未来的增长和财务表现将部分取决于我们开发、营销和整合新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与我们的产品和服务相竞争的新技术或服务可能会导致我们的收入随着时间的推移而减少。如果我们无法及时以最新技术进步升级我们的运营或车队，或者根本无法升级，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们依赖第三方互联网、移动和其他产品和服务来提供我们的移动和Web应用程序以及飞行管理系统产品，我们使用这些服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和客户产生不利影响。

我们面向客户的技术平台的持续和不间断的性能对我们的成功至关重要。该平台依赖于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施服务的性能和可靠性。例如，我们目前托管我们的平台，包括我们的移动和基于Web的应用程序，并使用云基础设施服务的第三方供应商支持我们的运营。虽然我们已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，但我们无法控制我们的第三方供应商使用的设施或系统的运营。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病和类似事件或不当行为的破坏或中断。此外，我们的第三方服务提供商服务水平的任何变化都可能对我们满足客户要求或员工需求的能力产生不利影响。

我们经历过，并预计未来我们的系统将不时因各种因素而经历服务和可用性方面的中断、延迟和中断，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制或我们无法控制的外部因素。虽然我们正在制定合理的备份和灾后恢复计划，但在这些计划最终确定之前，我们可能特别容易受到这种干扰的影响。持续或反复的系统故障将降低我们产品的吸引力，并可能扰乱我们的客户、供应商、第三方供应商和飞机供应商的业务。随着我们扩大产品和服务范围，保持和提高我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满可能会损害我们的声誉和品牌，可能会对我们产品的使用产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们依靠维护开放市场的第三方来分发我们的移动和网络应用程序，并提供我们在某些产品和产品中使用的软件。如果此类第三方干预我们的产品或产品的分销、我们对此类软件的使用，或我们的平台与此类软件的互操作性，我们的业务将受到不利影响。

我们平台的移动应用依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它们提供应用程序供下载。无法保证我们分发应用程序的市场将保持其当前结构，或者此类市场不会向我们收取费用以列出我们的应用程序供下载。

我们依赖某些第三方软件以及与某些第三方应用程序的集成，包括Salesforce.com、亚马逊和微软等，来提供我们的平台以及产品和服务。随着我们产品的扩展和发展，我们可能会使用更多的第三方软件，或者与其他第三方应用程序、软件、产品和服务进行越来越多的集成。第三方应用程序、软件、产品和服务不断发展，我们可能无法维护或修改我们的平台，包括我们的移动和基于Web的应用程序，以确保其在开发变化后与第三方产品的兼容性。此外，我们的一些竞争对手或技术合作伙伴可能会采取行动，破坏我们的产品与他们自己的产品或服务的互操作性，或对我们运营平台和向客户提供我们的产品和服务的能力施加强大的商业影响。

此外，如果我们的任何第三方供应商停止提供对我们使用的第三方软件的访问，不以我们认为有吸引力或合理的条款提供对此类软件的访问，不向我们提供此类软件的最新版本，以降低我们平台的功能或性能的方式修改其产品、标准或使用条款，或以其他方式使我们不满意或对竞争性产品或服务给予优惠待遇，我们可能会被要求从其他来源寻求类似软件，可能更贵和/或更低劣，或者可能根本买不到。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会因遵守隐私和数据保护法律、法规以及行业标准而产生更高的成本，如果我们未能遵守，我们可能会受到政府执法行动、私人索赔和诉讼以及负面宣传的影响。

作为我们日常业务运营和我们提供的服务的一部分，包括通过我们的网站和移动应用程序，我们接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用与我们的员工、会员和其他旅行者、飞机所有者和购买者以及商业伙伴有关的各种个人信息。各种联邦、州、地方和外国的法律、法规和行业标准适用于，或将来可能随着我们业务的增长和扩展而适用于我们对这些信息的处理。例如，2018年《加州消费者隐私法案》要求处理加州居民个人信息的覆盖公司对其数据收集、使用和共享做法进行具体披露，并允许消费者选择不与第三方共享某些类型的数据，以及其他义务。我们被要求遵守支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”），这是一套由支付卡品牌发布的技术和操作要求，旨在保护持卡人数据，因为我们接受借记卡和信用卡进行支付。

这些法律、法规和行业标准不断发展，并受到潜在的不同解释，包括其范围和对我们业务的适用性。这些法律、法规和标准的解释可能是不确定的，它们可能在一个司法管辖区与另一个司法管辖区之间不一致地适用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能没有遵守或将来可能不遵守所有这些法律、法规和行业标准。

遵守当前和未来的隐私和数据保护法律、法规以及行业标准可能是昂贵和耗时的，并且可能需要改变我们在收集、使用和披露个人信息方面的业务做法，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们未能遵守这些法律、法规和行业标准，或被认为未能遵守这些法律、法规和行业标准，可能会对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，并可能导致政府调查和执法行动，以及受影响个人、商业伙伴和其他

第三方。任何此类调查、执法行动或索赔都可能要求我们改变我们的运营，为努力遵守而产生大量成本和开支，迫使我们为此类诉讼辩护而产生大量开支，分散我们的管理注意力，增加我们开展业务的成本，导致客户和供应商的损失，导致罚款，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何未能维护存储在我们信息技术系统中或由第三方代表我们存储的个人或其他机密信息的安全，无论是由于网络安全漏洞还是其他原因，都可能损害我们的声誉，导致对我们的诉讼或其他法律诉讼，导致我们产生大量额外成本，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的信息技术系统，以及我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的信息技术系统，包含与我们的客户、员工和其他各方有关的个人财务和其他敏感信息，以及与我们的业务有关的专有和其他机密信息。针对这些系统的攻击，包括但不限于勒索软件、恶意软件和网络钓鱼攻击，会产生数据泄露和其他网络安全事件的风险。我们的一些系统和第三方服务提供商的系统发生了安全事件或漏洞，尽管这些事件没有对我们的经营业绩产生重大不利影响，但无法保证未来会出现类似的结果。

我们的信息系统或与我们互动的企业的信息系统的任何损害导致个人信息或其他机密信息被未经授权的人访问、获取、损坏、披露、销毁、修改、丢失或使用，都可能损害我们的声誉，并使我们面临监管行动、客户流失、补救费用以及客户、员工和其他人的索赔。此外，安全妥协可能要求我们投入大量管理资源来解决该问题造成的问题，并花费大量额外资源来升级我们的安全措施，并可能导致我们的运营中断。如果网络安全漏洞或其他数据安全事件影响到我们维护的支付卡信息，或者我们未能遵守PCI DSS，我们还可能受到我们接受其卡的支付卡品牌的高额罚款或额外费用，或者可能失去接受这些支付卡的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

隐私和数据保护法也可以对影响我们维护的个人信息的安全和隐私泄露规定责任。除其他义务外，影响个人信息的违规行为可能会触发联邦和州法律规定的通知受影响个人、政府机构和媒体的义务。此类违规行为还可能使我们承担罚款、制裁和其他法律责任，并损害我们的声誉。

我们与债务和其他合同义务相关的义务可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们有主要与我们的飞机机队有关的重大长期租赁义务。2024年9月30日，我司经营租赁飞机32架，平均剩余租期约2.4年。截至2024年9月30日，所有长期经营租赁项下的未来最低租赁付款约为97.0百万美元。此外，就24架飞机租赁而言，第三方被授予看跌期权，如果行使，要求我们在租赁期结束时根据预先确定的行使价格购买租赁飞机。截至2024年9月30日，我们承担了高达7210万美元的未来总合约看跌义务。我们支付合同义务的能力将取决于我们的经营业绩、现金流和我们获得充足融资的能力，而这又将取决于（其中包括）我们当前业务战略的成功、美国和全球经济状况、融资的可用性和成本，以及总体经济和政治状况以及我们通常无法控制的其他因素。

此外，截至2024年9月30日，我们的未偿长期债务总额约为1.981亿美元。我们的大部分长期债务是与购买飞机有关的。在截至2023年12月31日的一年中，我们的长期债务本金支付总额为5670万美元，在截至2024年9月30日的九个月中，此类支付总额为5030万美元。

尽管我们的运营现金流和我们的可用资本，包括融资交易的收益，已经足以满足我们迄今为止的义务和承诺，但我们的流动性一直并可能在未来受到本文讨论的风险因素的负面影响。如果我们的流动性大幅减少，我们可用于满足营运资金需求、资本支出和业务发展努力的现金流可能会受到重大不利影响。

我们现有的债务、非投资级信用评级的潜力以及我们作为未来贷款或其他债务抵押品的资产的可用性，这些可用的抵押品将在未来其他流动性筹集交易下减少，如果我们被要求以可接受的条件满足我们的流动性需求，或者根本不需要，我们可能很难筹集到额外的资本。

我们不能保证我们的运营将产生足够的现金流来支付任何所需的款项，或者我们将能够获得融资来进行我们认为是履行我们的战略指令所必需的资本支出。我们的固定债务金额可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们获得融资或进入资本市场的能力可能有限。

有许多因素可能会限制我们未来融资或进入资本市场的能力，包括未来的债务和未来的合同义务、我们的流动性和信用状况、我们的经营现金流、航空业的市场状况、美国和全球经济状况、资本市场的总体状况以及飞机和其他航空业融资的主要提供者的财务状况。我们无法向您保证，我们将能够为我们的资本需求获得外部融资，如果我们无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们可能被迫延迟、减少、暂停或停止我们的营运资金需求、资本支出和业务发展努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。如果我们以债务为我们的活动提供资金，我们可能会受到可能限制我们执行业务战略的能力或以其他方式限制我们的增长和运营的财务和其他契约的约束。

我们面临着信用风险的集中。

我们在金融或其他中介机构维持我们的现金和现金等价物余额。每个机构的合并账户余额通常超过联邦存款保险公司（“FDIC”）每名存款人25万美元的保险覆盖率，因此，我们面临与存款金额超过FDIC保险覆盖率相关的集中信用风险。截至2024年9月30日，我们在金融机构持有的几乎所有现金和现金等价物余额都超过了FDIC受保限额。任何将导致我们在金融机构的现金和现金等价物的重要部分未获得FDIC保险的事件都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，截至2023年6月27日，一个客户Wheels Up Partners，LLC（“WUP”）的应收账款为1570万美元，占当时应收账款总额的绝大部分。当与WUP的协议于2023年6月30日终止时，在相关会计准则允许的情况下，应收款项余额通过对根据协议持有的现有存款进行抵销。

航空业务经常受到其无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时刻限制；空中交通管制效率低下；增加和改变安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或不断变化的旅行相关税收；其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与其他航空公司一样，我们的业务受到我们无法控制的因素的影响，包括机场的空中交通拥堵、机场时刻限制、空中交通管制效率低下、增加和不断变化的安全措施、不断变化的监管和政府要求，以及/或新的或不断变化的与旅行相关的税收。导致航班延误的因素会让乘客感到沮丧，增加运营成本并减少收入，进而可能对盈利能力产生不利影响。航班量的任何普遍减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在美国，联邦政府奇异

控制着美国的所有领空，航空运营商完全依赖美国联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营该领空。将我们的业务扩展到国际市场将导致与我们可能经营的外国监管当局进行更大程度的互动。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术通常会使系统不堪重负，并迫使航空运营商飞行低效、间接的航线，从而导致延误和增加运营成本。此外，目前国会面前有一些提案可能会导致美国空中交通管制系统私有化，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，美国联邦航空局实施下一代航空运输系统将导致改变飞机路线和飞行路径，这可能导致噪音投诉和诉讼增加，从而导致成本增加。

极端天气、自然灾害和其他不利事件可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

不利的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于不利的天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素而导致的取消或延误可能比我们的竞争对手在更大程度上影响我们，而竞争对手可能能够更快地从这些事件中恢复过来，因此可能比其他航空公司在更大程度上对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。客运量的任何普遍减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响增加。

与气候变化相关的监管活动和发展可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，要求我们减少排放、进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化、购买碳补偿或以其他方式支付我们的排放。此类活动也可能通过增加我们的运营成本而间接影响我们。

气候变化的潜在物理影响，例如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他与气候相关的事件的频率和严重程度增加，可能会影响我们的运营、基础设施和财务业绩。运营影响，例如航班延误或取消，可能会导致收入损失。此外，我们的某些固定基地运营商位于易受风暴相关洪水和海平面上升影响的地点，这可能会导致成本和收入损失。我们可能会为提高基础设施的气候复原力以及以其他方式为气候变化的此类物理影响做好准备、应对和缓解而承担大量成本。我们无法准确预测与气候变化的物理影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。

我们的业务主要集中在某些目标地理区域，这使我们容易受到与地理集中运营相关的风险的影响。

虽然我们的客户群遍布美国大陆，但我们约70%的航班需求在我们位于北卡罗来纳州金斯顿的总部的两个飞行小时内。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩容易受到某些区域因素的影响，包括国家法规和恶劣天气条件、灾难性事件或其他干扰。

飞机的运营受到各种风险的影响，未能保持可接受的安全记录可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。

飞机的运行受到各种风险的影响，包括灾难性灾难、坠机、机械故障和碰撞，可能导致生命损失、人身伤害和/或财产和设备损坏。我们以后可能会遇到意外。这些风险可能危及我们的客户、我们的人员、第三方、设备、货物和其他财产（包括我们和第三方的财产）的安全，以及环境。如果发生任何这些事件，我们可能会经历收入损失、客户合同终止、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动（包括可能停飞我们的

车队和暂停或撤销我们的运营权限）以及对我们的声誉和客户关系的损害。此外，如果我们运营或包租的飞机发生事故，我们可能会对由此造成的损害承担责任，这可能涉及受伤乘客和已故乘客的幸存者的索赔。无法保证我们在发生此类损失时可获得的保险金额足以覆盖此类损失，或者无论我们的保险范围如何，我们都不会被迫承担此类事件造成的重大损失。此外，任何飞机事故或事故，即使已全数投保，无论涉及我们或其他私人飞机营运商，都可能造成公众认为我们不如其他私人飞机营运商安全或可靠，这可能导致我们的客户对我们失去信心，转而使用其他私人飞机营运商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事件，无论涉及我们或其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法，这可能会降低我们客户的信任度。

我们为保持（i）我们的安全计划、（ii）我们的培训计划和（iii）我们的机队的质量而承担了相当大的成本。我们不能保证这些成本不会增加。同样，我们不能保证我们的努力将提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果我们无法保持可接受的安全记录，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能遵守与维护我们的飞机和相关运营相关的监管要求可能会导致执法行动，包括撤销或暂停我们在美国和潜在的其他国家的运营当局。

任何对我们声誉或品牌形象的损害都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

保持良好的声誉对我们的业务至关重要。我们的声誉或品牌形象可能会受到不利影响，其中包括：未能为我们的所有运营和活动保持高度的道德、社会和环境可持续性做法、我们对环境的影响、未能提供一致和高质量的客户服务、来自投资者或政策团体要求改变我们政策的公众压力、客户对我们的广告活动、赞助安排或营销计划的看法、客户对我们使用社交媒体的看法，或客户对我们、我们的员工和高管、代理商或其他第三方所作声明的看法。此外，我们在一个在社交媒体上有显着曝光率的高可见度行业开展业务。负面宣传，包括由于我们的客户、供应商或员工的不当行为，可以通过社交媒体迅速传播。如果我们不及时和适当地应对负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到重大损害。损害我们的声誉或品牌形象或失去客户对我们服务的信心可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建或修复我们的声誉。

我们可能因涉及我们由第三方运营的飞机模型的任何事故而蒙受损失和负面宣传。

我们运营的某些飞机模型在第三方运营时发生了事故。如果其他运营商与我们运营的飞机模型发生事故，迫使我们在事故原因确定和整改之前停止使用此类飞机，我们可能会损失收入并可能失去客户。美国联邦航空局或其他国家的监管机构也有可能将飞机停飞并限制其飞行。此外，特定型号飞机遇到的安全问题可能导致客户拒绝使用该特定飞机型号或监管机构停飞该特定飞机型号。如果该机型被认为不太适合未来使用，那么该机型在二级市场上的价值也可能永久降低。与我们运营的飞机模型相关的此类事故或安全问题可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

恐怖活动或警告对航空业产生了巨大影响，而且很可能会继续如此。

2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对航空业务产生了总体负面影响。如果针对航空业发动更多恐怖袭击，袭击将产生持久后果，可能包括生命损失、财产损失、增加安全和保险

成本、对未来恐怖袭击的担忧增加、政府监管增加以及由于加强安全而导致的机场延误。我们无法保证这些事件不会损害航空业的整体情况，也不会特别损害我们的运营或财务状况。

我们从第三方关联公司租赁我们的公司总部和运营设施，未能续签此类租约可能会对我们的业务产生不利影响。

Segrave Jr.拥有的LGM Ventures，LLC（“LGMV”）的某些子公司向我们出租了我们总部的很大一部分以及维护和运营设施。在截至2023年12月31日的年度内，与LGMV相关的租赁项下的租金付款为160万美元，在截至2024年9月30日的九个月内，此类付款总额为290万美元。虽然这些租约的大部分期限超过10年，但我们无法保证这些相关方将在租赁协议到期后续签，或者向我们提供的任何续签将以我们认为可以接受的条款进行。如果我们不能续租，我们将被要求搬迁大部分总部和业务，这可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2023年6月30日，我们终止了与Wheels Up的协议，该协议占我们过去两年总收入的很大一部分。如果我们未能按预期实质性取代从Wheels Up获得的收入，此类终止可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2023年和2022年12月31日止年度，WUP分别占总收入的22%和39%。2023年6月30日，我们终止了与WUP的协议。随后，2023年7月5日，WUP对我们发起诉讼，详见附注22“承付款项和或有事项”的合并财务报表附注，包括在本招股说明书的其他地方，以获取有关此类诉讼的更多信息。

尽管终止与WUP的协议对我们截至2023年12月31日止年度的总收入具有重大影响，但我们已经预计未来几年集中在WUP的总收入百分比将继续减少，并且已经计划在终止与WUP的协议之前相对于我们的其他收入流缩减与WUP的业务规模（见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——影响经营成果的关键因素—— Wheel’s Up（“WUP”）终止”).然而，未来未能实质性地取代来自WUP的收入可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，截至2023年6月27日，WUP的应收账款为1570万美元，占当时应收账款总额的绝大部分。当与WUP的协议于2023年6月30日终止时，在相关会计准则允许的情况下，应收款项余额通过对根据协议持有的现有存款进行抵销。

最终可能会确定我们没有资格获得员工保留信贷，我们可能需要偿还收到的ERC金额，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

截至2024年9月30日，LGM已申请950万美元，并获得总额为900万美元的员工保留信贷（“ERC”）。我们的法律顾问已发表法律意见，认为我们很可能符合ERC的资格。然而，我们是否符合接收ERC所需的资格仍不确定。如果我们最终被要求偿还ERC，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们业务相关的法律和监管风险

我们受制于重大的政府监管，政府监管的变化对我们的运营施加了额外的要求和限制，这可能会增加我们的运营成本，并导致服务延迟和中断。

包括美国在内的所有获得FAA认证的航空承运人都受到DOT、FAA和其他政府机构的监管，包括DHS、TSA、CBP等。这些机构和其他机构执行的法律法规给我们带来了巨大的成本，可能会减少航空旅行需求，也可能会限制我们现在或未来开展业务的方式，从而对我们的运营产生重大不利影响。美国联邦航空局最近发布了一项拟议的规则制定，一旦最终确定，将把安全管理系统的要求扩大到所有根据美国联邦航空局第135部分操作的证书持有者，这可能会增加我们的监管合规成本。我们还在维护我们当前的认证以及以其他方式遵守我们所遵守的法律方面产生了大量成本。联邦机构的不利决定可能会对我们的运营产生重大不利影响，例如FAA决定停飞，或要求对我们的所有或任何飞机进行耗时的检查或维护。如果政府机构因任何原因关闭，或者出现重大自动化或其他运营中断，例如由于空中交通管制或天气原因造成的中断，我们的业务也可能受到影响。

此外，如题为“—外资持股，“我们还受到联邦法律对美国航空公司的最大外国所有权数量施加的限制，以及DOT在维持我们的“美国公民”地位方面的监督（定义见49 U.S.C.第40102（a）（15）条以及DOT或其前身或继任者发布的行政解释，或可能不时修订的相同解释）。未能遵守或更改这些限制可能会对我们的业务产生重大不利影响，并迫使剥离任何超过适用门槛的外国投资。

外资持股

根据DOT法规和联邦法律，我们必须由美国公民拥有和控制。联邦法律法规施加的限制目前要求，我们至少75%的有投票权的股票必须由《联邦航空法》中定义的美国公民个人或实体直接和间接拥有和控制，我们的总统和我们董事会至少三分之二的成员和其他管理人员是美国公民，并且我们处于美国公民的实际控制之下。此外，我们已发行股票总数的至少51%必须由美国公民拥有和控制，并且不超过49%的股票可能由非美国公民且来自与美国签订“开放天空”航空运输协议的国家的个人或实体直接或间接持有，这些协议允许美国与适用的外国之间以及在为外国服务的航班上不受限制地进入外国以外的地点。我们目前遵守这些所有权规定。

撤销许可、批准、授权和执照。

我们的业务还需要各种联邦、州和地方许可、批准、授权和执照。我们的业务依赖于这些许可证、批准、授权和许可证的维护。我们的业务受法规和要求的约束，如果我们无法遵守现有法规或要求，或者如果适用法规或要求发生变化，我们可能会受到不利影响。

我们受制于各种环境和噪音法律法规，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受到越来越严格的联邦、州、地方和外国有关环境和噪音保护的法律、法规和条例的约束，包括与向空气排放、向地表和地下水域排放（包括雨水和除冰液排放）、安全饮用水以及使用、管理、处置和释放以及接触有害物质、机油和废料有关的法律、法规和条例。

我们正在或可能受到新的或拟议的法律法规的约束，这些法律法规可能对我们的运营产生直接影响（或通过我们的第三方关系或我们运营所在的机场设施产生间接影响）。任何这样的

现有、未来、新的或潜在的法律法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

同样，我们受制于环境法律法规，要求我们对土壤或地下水进行调查和修复，以达到一定的修复标准。根据某些法律，废物材料的产生者，以及设施的现任和前任所有者或经营者，可能会在被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用的责任。这些法律下的责任可能是严格的、连带的，这意味着我们可以承担清理环境污染的费用，无论过错或直接归属于我们的废物数量。

环境监管和责任，包括新的或正在发展的法律法规，或我们为应对来自利益相关者的压力而采取的举措，可能会增加我们的运营成本并对我们产生不利影响。

近年来，政府、客户、供应商、员工和我们的其他利益相关者越来越关注气候变化、碳排放和能源使用。限制使用常规能源或要求使用可再生燃料或风能或太阳能等可再生能源的法律法规可能会导致对石油和天然气等碳氢基燃料的需求减少。此外，政府可以通过法律、法规或税收，增加此类燃料的成本，从而减少对我们服务的需求，也增加我们运营的成本。其他法律或来自我们利益相关者的压力可能会通过要求或以其他方式导致我们减少排放、进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化、购买碳补偿或以其他方式支付我们的排放而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此类活动也可能通过增加我们的运营成本而间接影响我们。更严格的环境法律、法规或执法政策，以及维护我们在关键利益相关者中的声誉的动机，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

发布适用于我们运营的其中一种车队类型的运营限制可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们自有和租赁的机队由数量有限的机型组成，包括Citation CJ3/CJ3 +、Citation Excel/XLS/XLS +、Citation Encore +、Citation Sovereign、Citation X、湾流GIV-SP和挑战者350飞机。FAA或制造商指令的发布限制或禁止使用我们运营的任何一种或多种机型可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会卷入可能对我们产生重大不利影响的诉讼。

我们可能会不时卷入与我们日常业务过程中附带事项有关的各种法律诉讼，包括雇佣、商业、产品责任、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和强制执行程序。这类事项可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，导致我们产生重大费用或责任和/或要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时解决纠纷，即使我们认为我们有立功索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，任何这些行动的结果都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我司组织和Structure有关的风险

我们唯一的重要资产是我们在LGM的所有权权益，而这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

除了我们对LGM的所有权外，我们没有直接经营业务，也没有重要资产。我们依赖LGM进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为一家上市公司的费用，以及支付与我们的A类普通股有关的任何股息或我们根据应收税款协议需要支付的任何款项，这将在第13项中进一步详细讨论——若干关系及关联交易、董事独立性.金融

LGM的状况和运营要求可能会限制我们从LGM获得现金的能力。LGM的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款以使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

我们是纽交所美国上市标准所指的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免。您将不会获得对受此类要求约束的公司的股东提供的相同保护。

截至本招股说明书之日，现有股东持有我们B类普通股的多数，因此，控制了公司的多数投票权。由于现有股东的持股，我们是《纽交所美国人》公司治理标准意义上的“受控公司”。根据本规则，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的上市公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括要求（i）我们的董事会大多数成员由独立董事组成，（ii）我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及（iii）我们有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。

我们依赖于其中的某些豁免。因此，我们不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，我们也没有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。只要符合“受控公司”的资格，我们也可能依赖其他豁免。如果我们依赖这些豁免中的任何一项，A类普通股的持有人将不会享有对受《纽约证券交易所美国人》所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们普通股的多类别结构具有将投票权集中于我们的首席执行官的效果，这将限制其他股东影响重要交易结果的能力，包括控制权变更。

截至2024年10月31日，Segrave Jr.实益拥有约66.6%的A类普通股和100%的已发行B类普通股，合计投票权约为66.6%，假设所有LGM普通单位、公开认股权证和私募认股权证均被行使或交换为一股我们的A类普通股，且这些股份被视为已发行和已发行。因此，Segrave Jr.能够控制或对提交给我们的股东批准的所有事项施加实质性影响，包括选举董事和修改我们的组织文件。Segrave Jr.可能拥有与其他股东不同的利益，可能会以其他股东不同意的方式投票，这可能会损害他们的利益。这种集中控制可能会产生延迟、阻止或阻止公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为出售公司的一部分而获得其股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股股票的市场价格。

我们无法预测我们的多类别结构可能对我们的A类普通股的股价产生的影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和标普道琼斯宣布，将停止允许大多数利用双重或多类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。

受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数和标普综合指数600指数，它们共同构成TERM3 1500指数。根据已宣布的政策，我们的多类别资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的股票。与被纳入这类指数的其他同类公司相比，这些政策可能会压低估值。由于我们的多类别结构，我们很可能会被排除在某些这些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入

寻求追踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会阻止许多这些基金的投资，并可能降低我们的A类普通股股票对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股股票的市场价格可能会受到不利影响。

我们符合《证券法》所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司的业绩进行比较。

我们符合《证券法》第2（a）（19）节定义的“新兴成长型公司”的资格，经《就业法》修改。因此，只要我们继续是新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：（i）无需遵守SOX第404节的审计师证明要求，（ii）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及（iii）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（i）完成IPO五周年后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至此前的6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，（ii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们受《交易法》、SOX、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、《纽约证券交易所美国分公司》的上市要求以及其他适用的证券规则和规定的约束。遵守这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高，并增加了对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。SOX要求，除其他外，我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在需要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能需要在未来雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。

我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会在未来发现可能导致我们未能履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的其他重大缺陷。如果我们未能纠正任何重大缺陷，或者如果我们未能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。同样，我们的管理层也被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。根据管理层的评估，我们得出的结论是，我们的内部

截至2023年12月31日，对财务报告的控制尚未生效，主要原因是：未能设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对账户对账和日记账分录的编制和审查的控制；未能保持足够的人员补充，这些人员具备适当的技术会计能力、培训和经验，以解决、审查、并根据美国公认会计原则记录财务报告交易；未能设计和维持与支持财务报告流程的关键信息技术系统的控制目标相一致的适当职责分离；未能设计和维持对与编制财务报表相关的IT系统的信息技术一般控制的正式和有效控制。

我们纠正这些重大弱点的努力可能不会有效，也不会阻止我们对财务报告的内部控制未来出现任何重大弱点或重大缺陷。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩。事实上，我们没有及时提交截至2023年9月30日止季度的10-Q表格、截至2023年12月31日止年度的10-K表格或截至2024年3月31日止季度的10-Q表格。我们未来可能无法及时提交报告，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，并导致投资者信心丧失，并导致我们证券的市场价格下跌。

应收税款协议将要求我们就某些税收优惠向现有权益持有人支付现金，此类支付可能是可观的。在某些情况下，应收税款协议项下的付款可能（i）超过税务集团实现的任何实际税收优惠或（ii）被加速。

于业务合并结束时，我们、LGM、现有股东及TRA持有人代表订立截至2023年12月27日的应收税款协议。根据应收税款协议，我们通常将被要求向现有权益持有人支付基于净收入或利润或与之相关的净收入或利润的美国联邦、州、地方和外国税收的任何节余金额（如果有的话）的85%，以及税务集团（即我们和我们适用的合并、单一或合并子公司）由于某些税收属性而实现或被视为实现的任何相关利息，其中包括：

•根据股权购买协议的条款，因LGM回购LGM普通单位而导致的税基调整（包括我们根据应收税款协议支付的某些款项导致的任何此类调整）。

•我们根据A & R运营协议的条款从现有权益持有人处获得的LGM普通单位的应税交换（包括我们根据应收税款协议支付的某些款项导致的任何此类调整）导致的税基调整；和

•根据应收税款协议支付的部分款项的税收减免。

应收税款协议项下的付款一般将基于我们确定的税务报告头寸（与咨询公司协商确定的标的付款金额，并须经TRA持有人代表的审查和同意），IRS或其他税务当局可能会对就税务属性或其利用所采取的头寸的全部或任何部分以及我们采取的其他税务头寸提出质疑，法院可能会维持此类质疑。如果税务集团最初主张或使用的任何税务属性被拒绝，则现有权益持有人将无需就先前可能根据应收税款协议支付的任何超额付款向我们进行补偿，例如，由于税务机关审查导致的调整。相反，向该等现有权益持有人支付的任何超额款项将在确定该等超额后针对并减少我们根据应收税款协议（如有）向适用的现有权益持有人支付的任何未来现金付款。然而，对税务集团最初主张或使用的任何税务属性的质疑可能不会在此类付款的初始时间之后的若干年内出现，即使更早提出质疑，此类超额现金付款也可能大于我们根据应收税款协议条款可能需要支付的未来现金付款金额。因此，可能不会有未来的现金支付，而此类

超出部分可以申请，我们可能被要求根据应收税款协议支付超过税务集团在税收属性方面的实际节余的款项。

此外，应收税款协议规定，在某些提前终止事件（定义见应收税款协议）中，我们将被要求向所有现有权益持有人一次性支付现金，金额等于根据应收税款协议本应支付的所有预测未来付款的现值，该一次性支付将基于某些假设，包括与税务集团有足够的未来应税收入以在某些特定时间段内充分利用税收属性以及所有尚未交换为我们的A类普通股或现金的LGM普通单位被视为交换为现金有关的那些。一次性付款可能是重大的，可能大大超过税务集团在此类付款后实现的任何实际税收优惠。

应收税款协议项下的付款是我们的义务，而不是LGM的义务。我们在LGM及其相关子公司在相关资产中的可分配份额的任何实际增加，以及根据应收税款协议进行的任何付款的金额和时间，将取决于多种因素，包括交换的时间、现有股东根据A & R运营协议的条款交换LGM普通单位时我们A类普通股的市场价格以及为适用的税收目的确认税务集团收入的金额和时间。虽然决定我们根据应收税款协议将被要求支付的金额的许多因素不在我们的控制范围内，但我们预计，根据应收税款协议，我们将被要求支付的总金额可能是巨大的，如果这些付款大大超过我们在特定年份或总体上实现的税收优惠，可能会对我们的财务状况产生不利影响，这可能是重大的。

我们根据应收税款协议支付的任何款项通常会减少我们原本可以获得的整体现金流量金额。如果我们因任何原因无法根据应收税款协议及时付款，则未付款项将被递延，并将产生利息直至支付。此外，在特定时期和/或在某些情况下未付款可能构成对应收税款协议项下重大义务的重大违反，因此会加速应收税款协议项下的到期付款。此外，我们未来根据应收税款协议支付款项的义务可能会使我们成为不那么有吸引力的收购目标，特别是在收购方无法使用根据应收税款协议可能被视为实现的部分或全部税收属性的情况下。所得税税率的提高、所得税法律的变化或与税务机关的分歧可能会对我们、LGM或其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

与我司证券相关的风险

无法保证我们将能够遵守NYSE American的持续上市标准，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在NYSE American上市。然而，我们无法向您保证，我们的证券未来将继续符合在纽约证券交易所美国上市的资格。例如，分别在2024年4月和5月，我们收到了NYSE American的拖欠信函，原因是我们没有及时提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，或截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，尽管我们随后在NYSE American宽限期内提交了每一份报告。如果NYSE American将我们的证券从交易中退市，而我们无法在另一个国家证券交易所上市，我们的证券可能会在场外市场报价，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定A类普通股为“仙股”，这将要求交易A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；

•有限的新闻和分析师报道；和

•a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

如果我们未来通过发行普通股或优先股或其他股权或股权挂钩证券、可转债或其他混合股权证券来筹集资金，我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，这类新证券可能拥有优先于我们普通股的权利，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们在未来筹集资本，我们当时的现有股东可能会经历稀释。公司的公司注册证书规定，优先股可能会不时以一个或多个系列发行。我们的董事会被授权确定适用于各系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股股份持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。发行任何此类证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

公司的公司注册证书包含对我们与我们的股东之间的某些纠纷的诉讼地限制，这可能会限制股东在股东首选的司法管辖区向我们或我们的董事、高级职员和雇员提出索赔的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是（i）代表我们提起的任何派生诉讼，（ii）针对我们现任或前任董事、高级职员或雇员提起的任何诉讼，声称任何此类人对我们或我们的股东、债权人或其他成员所负的信托义务遭到违反的唯一和排他性法院，（iii）根据DGCL或我们的章程或我们的附例（每份均可不时修订）的任何条文对我们或任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，（iv）对我们或任何受内部事务原则管辖的董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或（v）任何声称在DGCL第115条中定义的“内部公司申索”的诉讼，在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并在法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的前提下，规定，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖而驳回任何此类诉讼时，可向设在特拉华州的另一州法院提起此类诉讼（或者，如果位于特拉华州内的州法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起）。

上述法院条款不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法产生的、具有专属联邦或并发联邦和州管辖权的索赔。公司章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。上述法院地条款可能会阻止或限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷向其倾向于的司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻止此类诉讼，使其更难或更昂贵，并导致对此类股东不利的结果不如在其他司法管辖区可能已经实现的结果，尽管股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。

由于《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对所有此类《证券法》索赔同时拥有管辖权，因此法院是否会就《证券法》下产生的索赔执行《公司章程》中所载的法院地选择条款存在不确定性。

此外，尽管在公司章程中列入了上述法院地条款，但法院可能会认定，在上述法院地条款旨在解决的某些情况下，包括根据《证券法》提出的索赔，上述法院地条款不适用或不可执行。如果这发生在任何特定的诉讼中，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼或在多个司法管辖区解决涉及类似索赔的诉讼相关的额外费用，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依靠在价格升值后出售他们持有的我们普通股的股份，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们公司、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券的建议做出不利的改变，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们公司、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果任何可能覆盖我们公司的分析师对我们普通股股票的推荐做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，我们普通股股票的价格很可能会下降。如果任何可能覆盖我们公司的分析师停止覆盖我们公司或未能定期发布关于它的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。

出售股东未来大量出售我们的A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

根据包含本招股说明书的登记声明登记的证券约占我们于2024年10月31日已发行的A类普通股总股份的56%。在包含本招股说明书的登记声明生效后，直至其不再有效，将根据该登记声明允许转售该等证券。在公开市场上转售、或预期或潜在转售大量我们的A类普通股股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股股票。此外，我们预计，由于将有大量证券根据包含本招股说明书的登记声明进行登记，出售股东将在相当长的一段时间内继续提供此类登记声明涵盖的证券，其确切持续时间无法预测。因此，根据包含本招股说明书的注册声明进行的发售所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

收益用途

出售股东提出转售的所有A类普通股股份将为其各自的账户出售。因此，此类出售的所有收益将归出售股东所有，我们将不会从出售股东转售这些A类普通股股份中获得任何收益。

如果根据本协议以现金行使2024年8月的所有认股权证，我们可能会收到总额高达50,000美元的总收益。然而，由于我们无法预测该等认股权证的潜在行使的时间或金额，我们没有将该等行使的任何收益分配给任何特定目的。因此，所有这些收益都分配给营运资金。根据认股权证中规定的条件，认股权证在某些情况下可在无现金基础上行使，如果出售股东选择在无现金基础上行使，我们将不会在认股权证无现金行使时收到任何收益。

出售股东将支付此类出售股东在处置其A类普通股股份时产生的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的此类证券的注册而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所美国上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。

我们A类普通股和股息的市场价格

市场资讯

在2023年12月27日之前，我司的公开交易单位、A类普通股和公开交易认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为“EGGFU”、“EGGF”和“EGGFW”。2023年12月27日收盘后，我们的A类普通股和公开交易认股权证现已分别在NYSE American上市，代码为“FLYX”和“FLYX.WS”。我们的公开交易单位在收盘时自动分离为其成分证券，因此，不再作为单独的证券进行交易，并从NYSE American退市。

截至2024年9月30日，共有2,519，869份公开交易认股权证、4,333，333份私募认股权证和59,930，000份LGM普通股流通在外，可转换为总计66,783，202股我们的A类普通股。

2024年11月21日，我们A类普通股的收盘价为2.12美元。

我司证券持有人

截至2024年9月30日，约有656名我们A类普通股的记录持有人和2名我们公开交易认股权证的记录持有人。然而，由于我们的A类普通股和公开交易认股权证的许多股份由经纪商和其他机构代表股东持有，我们认为我们的A类普通股和公开交易认股权证的实益持有人比记录持有人多得多。

股息政策

我们从未就我们的A类普通股支付任何现金股息。我们未来支付现金股息将取决于业务合并完成后的收入和收益（如有）、资本要求和一般财务状况。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定，董事会将考虑是否制定股息政策。董事会目前预计，我们将保留所有收益（如果有的话），用于我们的业务和运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

未经审计的备考简明合并财务信息

未在本登记声明中定义的本未经审计的备考简明合并财务信息中出现的大写术语在本登记声明所附的股权购买协议展品中定义。

简介

以下未经审计的备考简明合并财务信息旨在帮助您分析与FlyExclusive运营相关的重大事件的财务方面。这些重大事件在本文中称为“重大事件”，对重大事件的备考调整在本文中称为“重大事件的调整”。

未经审计的备考简明合并财务信息是基于FlyExclusive的历史综合经营报表和综合收益（亏损）经调整以使重大事件生效。虽然截至2023年12月31日没有列报的未经审计的备考简明合并资产负债表，但列报的未经审计的备考简明合并经营报表反映的调整假设是，为调整未经审计的备考简明合并经营报表的目的，本应对FlyExclusive截至2023年12月31日的合并资产负债表进行的任何调整都假定是在2023年1月1日进行的。

未经审计的备考简明合并财务信息源自并应与以下内容一并阅读：

•随附的未经审核备考简明合并财务资料附注；

•飞易盛截至2023年12月31日止年度的历史经审核综合财务报表，以及本招股章程其他地方所载的相关附注；

•标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，”和

•本注册声明其他地方有关FlyExclusive的其他财务信息。

与重大事件相关的重大事件和背景

终止Wheels Up Partners，LLC（“WUP”）车队保证收入计划（“GRP”）协议（“GRP协议”）

2023年6月30日，LGM向其客户之一WUP送达了一份日期为2021年11月1日的终止双方GRP协议的通知，原因是WUP严重违反了GRP协议，包括WUP未能根据GRP协议支付欠FlyExclusive的未偿金额。

LGM/flyExclusive过去三个财年的历史收入，包括和不包括来自WUP的收入，如下表所示。

（单位：千）			LGM历史收入						去除GRP收入						调整后LGM历史收入
截至2021年12月31日止年度			$	208,277					$	(20,960)					$	187,317
截至2022年12月31日止年度			$	320,042					$	(123,104)					$	196,938
截至2023年12月31日止年度			$	315,362					$	(66,916)					$	248,446

发行优先担保票据

2024年1月26日，LGM的全资附属公司FLYExclusive Jet Share，LLC（“借款人”），后者为FLYExclusive的营运公司，连同LGM作为担保人；以该身份（“母

担保人”），与ETG FE LLC（FLYExclusive的关联方，通过其与保荐人的关联关系），作为优先担保票据的初始持有人，Kroll Agency Services，Limited，作为行政代理人和Kroll Trustee Services，Limited，订立优先担保票据（“优先担保票据”）。

优先有担保票据涵盖本金总额不超过约2580万美元的借款，于2026年1月26日（“到期日”）到期，届时，根据优先有担保票据应付的未偿本金总额以及所有应计和未支付的利息（包括应计和未支付的费用和开支）将到期应付。优先有担保票据项下可用于借款的全部金额已通过将其放入现金托管账户提供资金，根据优先有担保票据的条款，该账户可在优先有担保票据所载的某些先决条件满足后向借款人释放。借款人可在到期日之前重新借入已偿还的资金，除非其选择永久减少优先有担保票据下的借款可用性并支付相当于（i）在2025年1月26日之前的优先有担保票据中详述的补整费，或（ii）此后的未偿本金乘以3.00%的提前还款溢价。

优先有担保票据的利率为存放在现金托管账户的未偿还本金金额的年利率3.00%，以及提取并释放给借款人的未偿还本金金额的年利率13.00%。所有应计未付利息于每个日历月的最后一天（“支付日”）到期应付，从第一个借款日之后的第一个日历月的最后一天开始，一直持续到全额支付。在每个付款日，借款人应支付一笔未偿还本金，金额相当于从现金托管账户提取并解除给借款人且未偿还超过三十（30）天的每笔预付款金额的1.00%。

发行优先股及认股权证

2024年3月4日，FLYExclusive与EnTrust Emerald（Cayman）LP（通过与保荐人的关联关系成为FLYExclusive的关联方）签订证券购买协议，据此，FLYExclusive同意向EnTrust Emerald（Cayman）LP发行和出售25,000股A系列不可转换可赎回优先股（“A系列优先股”），每股面值0.0001美元，初始声明价值为每股1,000美元。

A系列优先股不赋予持有人对提交给FlyExclusive股东以供批准的任何事项进行投票的权利，除非特拉华州一般公司法（“DGCL”）、其他适用法律、FlyExclusive的公司注册证书或A系列指定证书另有要求。在任何情况下，持有人有权根据DGCL、其他适用法律、FLYExclusive的公司注册证书或A系列指定证书进行投票，每位持有人将有权就此事项对每股A系列优先股进行一次投票。

A系列优先股的每一股应自A系列优先股发行之日起按当时有效的适用股息率（“股息率”）按日累计派发股息。自发行日及之后至发行日的第一年周年日，A系列优先股的股息率为每年10.5%。自发行日的第一年周年日及之后至发行日的第二年周年日，A系列优先股的股息率为每年12.00%。自发行日的第二个周年日及之后至发行日的第三个周年日，股息率为每年14.00%。自发行日第三年周年日起及之后，股息率为每年16.00%。

股息应于3月4日（“股息支付日”）以（a）现金支付或（b）在股息支付日未以现金宣布和支付的范围内自动复利的方式每年到期支付和支付；但在第三个股息支付日之前，FLYExclusive不得以现金宣布和支付任何股息。在第三个股息支付日，FlyExclusive必须宣布并以现金支付至少43%的股息，并且就随后的每个股息支付日，FlyExclusive必须以现金支付100%的股息。

就（a）支付股息、（b）分配资产和（c）所有其他清算、清盘、解散、股息和赎回权而言，A系列优先股在任何清算、解散、清盘或

FlyExclusive的分配，并低于FlyExclusive和任何高级股票（定义见A系列指定证书）的任何现有或未来有担保或无担保债务和其他负债（包括贸易应付款项）。

A系列优先股发行满一周年后，在法律不加禁止的范围内，可选择按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。在A系列优先股发行五周年之后，A系列优先股的每个持有人可以选择要求以A系列指定证书中详述的每股赎回价格将其A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。A系列指定证书还描述了触发A系列优先股强制赎回的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每个事件都在A系列指定证书中定义。只要A系列优先股的任何股份尚未发行，flyExclusive就需要获得当时已发行A系列优先股多数股份持有人的事先书面同意才能实施A系列指定证书中的某些列举行动。

关于证券购买协议，2024年3月4日，EnTrust Emerald（Cayman）LP获得认股权证，可购买FlyExclusive的A类普通股股票，面值0.0001美元（“便士认股权证”）。根据认股权证协议的条款计算，认股权证授予持有人以每股0.01美元的行使价在完全稀释的基础上购买总额相当于已发行普通股的二分之一（11 110.2）%的普通股股份的权利（“股份数量上限”）。认股权证可根据认股权证协议的条款于生效日期（定义见认股权证协议）的第二个周年日开始行使股份数目上限的50%，并于第三个周年日开始行使股份数目上限的100%。认股权证协议在生效日期的第五个周年日到期，根据认股权证协议的条款计算，不得对总价值超过1130万美元的若干普通股行使认股权证协议。

以认股权证交换股份

2023年12月26日及2023年12月27日，EGA与EGA未偿还公开交易认股权证（“公开认股权证”）的若干持有人（“认股权证持有人”）订立认股权证交换协议（“认股权证交换协议”），该协议是与持有人的一方私下协商达成的。公开认股权证此前是根据EGA根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的公开发行，根据日期为2021年5月25日的招股说明书发行的。认股权证持有人合计同意以1,694，456份公开认股权证换取372,780股普通股。根据认股权证交换协议，认股权证交换须待业务合并完成后方可作实。在业务合并完成后和截至2023年12月31日止年度之前，433,332份受认股权证交换协议约束的公开认股权证被交换为95,333股FlyExclusive A类普通股，这反映在FlyExclusive的历史财务报表中。截至2023年12月31日，受认股权证交换协议规限的余下1,261，124份公开认股权证仍未到期。2024年1月3日，额外92.5万份公开认股权证被交换20.35万股FlyExclusive A类普通股。余下的336,124份公开认股权证于2024年2月27日交换73,947股FlyExclusive A类普通股。

认股权证行使

2024年3月，FlyExclusive公开认股权证持有人根据认股权证协议条款在无现金基础上行使了3,283，941份认股权证，从而发行了967,045股FlyExclusive A类普通股。

截至2023年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表

			截至2023年12月31日止年度						交易会计调整
（单位：千，每股和加权平均股数据除外）			flyExclusive（历史）						重大事项的调整			笔记						其他交易会计调整			笔记						备考运营声明
收入*			$	315,362					$	—								$	—								$	315,362
运营成本和费用：
组建和运营成本			—						—									—									—
收益成本			264,176						—									—									264,176
销售、一般和行政			75,430						—									—									75,430
折旧及摊销			26,982						—									—									26,982
总成本和费用			366,588						—									—									366,588
运营损失			.(51,226)						—									—									(51,226)
其他收入（支出）
利息收入			4,629						—									—									4,629
利息费用			(22,223)						(6,972)			2（AA）						—									(29,195)
获得CARES法案贷款的宽恕			339						—									—									339
出售物业及设备收益			13,905						—									—									13,905
租赁终止收益			29						—									—									29
衍生负债公允价值变动			(14,589)						—									—									(14,589)
认股权证负债公允价值变动			(334)						1,883			2（bb）						—									1,672
			—						34			2（CC）						—									—
			—						89			2（ee）						—									—
信托利息收入			—						—									—									—
债务清偿收益（损失）			14,843						(4,946)			2（ff）						—									9,897
其他费用			(111)						(87)			2（bb）						—									(198)
其他收入（费用）合计，净额			(3,512)						(9,999)									—									(13,511)
所得税前亏损			(54,738)						(9,999)									—									(64,737)
所得税费用			—						—									—									—
净亏损			(54,738)						(9,999)									—									(64,737)
减：归属于可赎回非控股权益的净收益（亏损）			1,080						—									(1,080)			2（a）						(39,122)
			—						—									(39,122)			2（b）						—
减：归属于非控股权益的净亏损			(8,983)						—									—									(8,983)
归属于FlyExclusive的净亏损			$	(46,835)					$	(9,999)								$	40,202								$	(16,632)
A系列优先股股息			—						2,535			2（dd）						—									2,535
归属于FlyExclusive普通股股东的净亏损			$	(46,835)					$	(12,534)								$	40,202								$	(19,167)
每股基本及摊薄净亏损，FLYExclusive A类普通股**																											$	(1.07)
基本和稀释加权平均流通股，FLYExclusive A类普通股**																											17,892,000			2（c）

__________________

*下文的备考调整未从LGM的历史业绩中纳入与终止GRP相关的影响。如果我们将与GRP相关的收入从LGM的历史业绩中剔除，这将导致截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的备考收入分别从3.154亿美元减少至2.484亿美元、从3.20亿美元减少至1.969亿美元、从2.083亿美元减少至1.873亿美元。正如FlyExclusive截至2023年12月31日止年度的历史简明综合财务报表附注2所述，FlyExclusive将其业务作为单一经营分部进行管理，它不会在单个收入渠道或客户层面保持经营亏损或净亏损等盈利能力的衡量标准。因此，无法量化对经营亏损和净亏损的备考影响。

**FlyExclusive截至2023年12月31日止年度的历史财务中未列报基本和稀释每股收益。由于业务合并，fLYExeclusive的资本结构发生了重大变化。fLYExeclusive确定，列报自交割日至2023年12月31日的五天期间的每股收益，不会产生对合并财务报表用户有意义的价值。有关进一步讨论，请参阅FlyExclusive截至2023年12月31日止年度的10-K表格附注2“重要会计政策摘要”中的每股收益。

见未经审核备考简明合并财务资料附注

未经审计的备考简明合并财务报表附注

1.备考列报的基础

未经审计的备考简明合并财务信息是根据SEC法规S-X第11条编制的。未经审计的备考简明合并财务信息中呈现的调整已被识别和呈现，以提供理解反映交易的合并公司所需的相关信息。

管理层在确定备考调整时作出了重大估计和假设。反映重大事件的备考调整是基于某些当前可用的信息以及管理层认为在当时情况下合理的某些假设和方法。随附附注中所述的备考调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整很可能与备考调整存在差异，差异可能是重大的。管理层认为，其假设和方法为根据管理层目前可获得的信息列报重大事件的所有重大影响提供了合理的基础，并且备考调整适当地影响了这些假设，并在未经审计的备考简明合并财务信息中得到适当应用。

未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并不一定表明如果在所示日期发生重大事件，实际的经营结果或财务状况会是什么，也不表明未来的综合经营结果或财务状况。未经审计的备考调整是基于目前可获得的信息，未经审计的备考调整所依据的假设和估计在随附的未经审计的备考简明合并财务信息附注中进行了描述。如果实际事实与这些假设不同，那么以下未经审计的备考简明合并财务信息中的已发行金额和股份将有所不同，这些变化可能是重大的。

2.截至2023年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表的调整

下文的备考调整未从LGM的历史业绩中纳入与终止GRP相关的影响。如果我们从LGM的历史业绩中剔除与GRP相关的收入，这将导致截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的备考收入分别从3.154亿美元减少至2.484亿美元、从3.20亿美元减少至1.969亿美元、从2.083亿美元减少至1.873亿美元。正如FlyExclusive截至2023年12月31日止年度的10-K表附注2所述，FlyExclusive将其业务作为单一经营分部进行管理，它不会在单个收入渠道或客户层面保持经营亏损或净亏损等盈利能力衡量标准。因此，对经营亏损和净亏损的备考影响无法量化。

根据可能随着获得更多信息而发生重大变化的初步估计，备考附注和调整如下：

重大事项的备考调整：

aa）反映优先有担保票据上的利息费用和债务发行成本摊销（利息费用），如同其已于2023年1月1日发行。

bb）反映认股权证负债公允价值的变化以及分配给便士认股权证的A系列优先股和便士认股权证的发行费用的支出，就好像便士认股权证已于2023年1月1日发行一样。

CC）反映移除与认股权证交换协议有关的认股权证负债的公允价值变动，犹如认股权证交换股份已于2023年1月1日发生。

dd）反映A系列优先股持有人应获得的合同红利，就好像A系列优先股已于2023年1月1日发行一样。

ee）反映剔除与认股权证相关的认股权证负债的公允价值变动，这些认股权证无现金行使如同股份认股权证无现金行使已于2023年1月1日发生。

ff）反映因假定行使发生在2023年1月1日而被行使的认股权证的消灭损失。

备考交易会计调整：

a)反映移除FlyExclusive的历史可赎回非控股权益，以便将备考净亏损分配给可赎回非控股权益，犹如重大事件已于2023年1月1日发生（见附注4（b））。

b)反映由于现有权益持有人在LGM中保留的权益而将备考净亏损分配至可赎回非控制性权益。

c)未经审计的备考简明合并经营报表中列报的备考基本和稀释每股净亏损金额基于：

•假设截至2023年1月1日所有初始发行的FLYExclusive A类普通股均已发行和流通，则已发行的A类普通股的股份数量；加

•假设重大事项的完成，假设在列报资产负债表的情况下本应对截至2023年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表进行的重大事项的任何调整，于2023年1月1日作出。

备考加权基本及摊薄每股净亏损计算如下：

加权平均股份计算-基本及摊薄						截至2023年12月31日止年度
（单位：千，每股数据除外）
分子：
备考净亏损						$	(64,737)
减：可赎回非控股权益应占备考净亏损						(39,122)
减：归属于非控股权益的备考净亏损						(8,983)
减：A系列优先股股息						2,535
A类普通股持有人应占备考净亏损						$	(19,167)
分母：
假设截至2023年1月1日所有初始发行的FLYExclusive A类普通股均已发行和流通						16,648
持有A类普通股的权证交换协议的非关联第三方						277
无现金行使公开认股权证						967
备考加权平均已发行股份—基本及摊薄						17,892
备考基本及摊薄每股净亏损(1)(2)						$	(1.07)

__________________

(1)FlyExclusive B类普通股和A系列优先股的股票不参与FlyExclusive的未分配损失，因此不属于参与证券。因此，未单独列报两类法下的FlyExclusive B类普通股和A系列优先股每股基本和摊薄净亏损。

(2)公开认股权证、私人认股权证和便士认股权证已被排除在备考摊薄每股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会产生反摊薄效应。此外，由于购买A类普通股的公开认股权证和私募认股权证11.50美元的行权价高于截至2023年12月31日止年度约10.33美元的A类普通股平均价格，假设由于行权价超过标的股票的平均价格，它们将不会被行使。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本招股说明书其他地方包含的我们的财务报表和相关说明一起阅读。本讨论包含涉及风险、假设和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望、意图和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括本招股说明书标题为“风险因素”的部分和本招股说明书其他部分中所述的因素。请参阅本招募说明书中标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

我们的业务概览

flyExclusive是精心策划的私人航空体验的首要所有者和运营商，致力于超越乘客对质量、便利和安全的期望。我们的使命是通过资本效率高的项目增长、行业领先的定价模式、最优调度可用性、内部培训以及在现代化飞机上可控的优质客户体验，成为世界上垂直整合程度最高的私营航空公司。截至2024年9月30日，我们拥有和租赁的机队中有88架飞机，包括轻型、中型、超中型和大型喷气式飞机。作为全国最大的引文运营商之一，flyExclusive策划了一支由引文CJ3/CJ3 +、引文Excel/XLS/XLS +、引文Encore +、引文Sovereign、引文X、挑战者350飞机组成的多才多艺的机队。我们在全方位的行业服务方面有着长期的成功和增长记录。我们的核心竞争优势是通过一系列市场环境运营一家成功的私营航空公司所需的专门构建的内部控制决策和流程。

我们拥有多元化且不断发展的业务模式，通过我们的喷气式俱乐部会员计划、保证收入计划（“GRP”，已于2023年6月结束）、部分计划以及维护、维修和大修（“MRO”）计划产生包机收入。我们的首席执行官和首席财务官会审查在综合基础上提交的财务信息，因此，我们在一个可报告分部下运营，这就是包机航空服务。

Jet Club的收入来自航班运营以及会员费。Jet俱乐部会员可以保证使用我们的轻型、中型和超中型飞机机队。新会员根据会员级别的不同，缴纳的最低保证金为10万美元，最高可达50万美元。会员等级决定了会员为未来航班收取的每日费用。会员资格和附带费用也适用于会员的账户。用于补充会员账户的初始及后续所有存款不予退还。

GRP收入来自与批发客户的合同，据此，客户承诺每季度使用指定的最低小时数，以换取有保障的飞机使用权。每架飞机都需要一笔记录在资产负债表上的押金。收入按周计费，并根据轻型、中型和超中型飞机的合同费率提供保证。合同条款允许我们根据航班情况为辅助服务开具账单。每个季度对费率进行评估，以考虑燃料成本的变化。在2023年6月30日之后，我们没有从GRP中获得任何收入，并且预计未来不会从GRP中获得收入。见下一节关于终止GRP协议的讨论。

零碎所有权成员购买一架飞机的零碎所有权权益，合同期限最长为五年，这使成员可以使用我们的轻型、中型和超中型机队。小数成员为每个航班支付每日和每小时的费率。零碎收入流的第一阶段是成员签署意向书和临时使用协议的预主阶段，这可能是在飞机可用之前。此时，会员支付两笔定金：一笔定金用于购买零碎利息，第二笔定金用于有能力在拥有零碎利息之前的过渡期间使用车队。在完成该计划的注册后，购买新飞机的零碎成员在飞机交付时获得所有权，预计从制造商订购飞机之日起大约一年。如果零碎成员购买了我们以前拥有的一架零碎飞机的权益，他们就有能力推进所有权。一旦对飞机的利益转移完成，该成员就成为

飞机上的零头所有者。随着利益的转移，flyExclusive仍然能够利用这些飞机为其他渠道提供服务，为我们提供了一种轻资本的方式来发展我们的机队。

我们的MRO计划服务除了维护我们自己的车队外，还包括向第三方提供24/7的维护、内部和外部翻新服务。MRO收入根据所消耗的零部件和用品库存成本以及就所提供的每项服务所工作的劳动小时数随着时间的推移而确认。任何超过迄今为止已赚取收入的MRO服务的账单均包含在简明综合资产负债表的递延收入中（未经审计）。

于2024年9月2日，公司与Volato Group，Inc.（「 Volato 」）订立飞机管理服务协议（「 Volato协议」）。根据Volato协议，Volato委聘公司作为独立承建商提供若干飞机管理服务，并同意公司将为Volato提供该等服务的独家供应商。作为就提供服务应付公司的代价，公司将有权保留就其根据Volato协议提供服务而收取的收入超过开支的部分。

Volato协议的期限为十二个月，一旦Volato发生重大违反协议的行为或提前30天向Volato发出书面通知，公司可立即终止该协议。Volato可能会在公司发生重大违反协议的情况下立即终止协议。在协议期限内，某些Volato员工将向公司提供咨询服务，包括与软件开发、销售和其他专业服务相关的咨询服务。这些咨询服务给公司带来的成本将是受聘提供服务的Volato员工目前的工资和福利成本，加上合理的自付费用。Volato还同意根据双方同意的软件许可的条款和条件向公司授予Volato专有软件的非排他性许可，许可费用等于Volato与第三方供应商发生的记录在案的自付费用，并且仅限于与软件单独和直接相关的范围。根据协议条款，该公司将管理Volato机队的飞行运营、销售和费用，包括13架完全分割飞机、8架租赁飞机和4架托管飞机。这架飞机将保持在Volato的美国联邦航空管理局（“FAA”）证书上，直到它们可能被转移到该公司的FAA证书上。

影响运营结果的关键因素

我们认为，以下因素影响了我们的财务状况和经营业绩，预计将继续产生重大影响：

经济条件

如果对私人航空服务的需求减少，可能会导致喷气式飞机俱乐部增长放缓、会员拒绝续签会员资格以及对零碎和伙伴计划的兴趣降低，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的客户可能会认为通过我们的产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行或根本不乘飞机旅行相比。因此，任何对我们客户的消费习惯产生不利影响的经济、商业和金融状况的普遍下滑都可能导致他们减少旅行频率，并且在他们旅行的范围内，使用商业航空公司或其他被认为比我们的产品和服务更经济的方式旅行。此外，在需要大量私人飞行时间的情况下，我们向其提供产品和服务的许多公司和高净值个人如果选择购买自己的飞机或运营自己的公司飞行部门，则有经济能力。

竞争

由于现有私人飞机运营商的扩张、私人飞机所有权的扩大以及豪华商业航空服务等替代方案，我们经营的许多市场都具有竞争力。我们与若干不同业务模式的私营航空营运商，以及本地和区域的私营包机营运商竞争。影响我们行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机可用性、设备、服务的质量、一致性和易用性、意愿和

服务特定机场或区域的能力及投资需求。我们的竞争对手可能会从我们目前或潜在的客户群中分一杯羹，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

试点可用性和减员

近年来，我们的减员经历了显着的波动，包括培训延误、飞行员与其他行业参与者的工资和奖金增加以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长导致的波动。在以前的时期，这些因素有时导致我们的飞行员流失率高于我们雇用和保留替代飞行员的能力。如果我们的流失率高于我们雇用和保留替代飞行员的能力，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

Wheels Up（“WUP”）终止

2023年6月30日，我们向WUP送达了日期为2021年11月1日的双方车队保证收入计划协议（“GRP协议”）的终止通知。由于终止，我们认为GRP计划不会在GRP协议终止之日之后产生收入，这对截至2023年12月31日止年度的财务报表产生了重大影响。在终止GRP协议之前的一段时间里，出于避免过度依赖单一客户并转向专注于批发和合同零售客户的战略原因，我们正在计划缩减与WUP的业务，我们已经在我们公开披露的预测中反映了相应的缩减收入。然而，终止GRP协议将对2023年以后的财务报表产生重大影响，直到我们能够成功实现这一计划的战略转变并弥补因终止GRP协议而损失的收入。此外，截至2023年6月27日，WUP的应收账款为1570万美元，占当时应收账款总额的绝大部分。当与WUP的协议于2023年6月30日终止时，在相关会计准则允许的情况下，应收款项余额通过适用于根据GRP协议持有的现有存款而被消除。GRP协议规定了指定飞机的有序缩编期间，每月最多两架飞机。该公司就截至2024年7月31日的提款期内根据GRP协议到期的款项提交了一份账单。截至2024年9月30日，已开票但未记录的金额总计5900万美元。

见题为"风险因素——与我们的业务和行业相关的风险—— 2023年6月30日，我们终止了与Wheels Up的协议，该协议占我们过去两年总收入的很大一部分。如果我们未能按预期实质性取代从Wheels Up获得的收入，这种终止可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”及本招股章程其他地方所载2024年9月30日简明综合财务报表（未经审计）附注23 「承诺及或有事项」，以了解有关WUP终止的更多信息。

机队现代化

在2023年第四季度，我们开始了机队现代化的进程。我们的计划是出售一部分更老的机队，并用更新的型号取代那些飞机，这将使我们的客户能够使用更新的飞机。与这一努力有关，在2024年的前9个月内，我们记录了一部分船队被持有待售。我们预计机队现代化将在未来两年内进行，预计收入不会出现实质性下降，因为我们将用提供更高可用性和运营效率的较新飞机取代已售机型。

新冠疫情的业务影响

2020年3月，新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为大流行病。在2020年上半年，为了尽量减少新冠疫情对我们的运营成本和现金流的不利影响，我们采取了一些临时行动，包括向我们的员工提供自愿休假、强制削减所有工作时间表以及推迟某些计划中的举措和内部投资。从那时起，我们减少或消除了这些临时行动的大多数。然而，由于在2021年第四季度的一部分时间和进入2022年第一季度期间，新冠疫情的传播速度有所加快，航班量受到了负面影响，这主要是由于客户取消，

获得第三方供应以及因接触新冠病毒而导致机组人员可用性降低。这些负面影响随时可能再次发生。然而，展望未来，我们认为，新冠疫情已导致消费者对健康和安全的优先考虑发生转变，私人航空越来越多地被潜在市场的人视为一种注重健康的决定，而不是一种随意的奢侈品。我们认为，随着时间的推移，这将转化为航班需求的增加。

CARES法案

2020年3月27日，CARES法案签署成为法律。CARES法案为航空业提供了高达（i）250亿美元的赠款，并保证支持将专门用于员工工资、工资和福利，以及（ii）250亿美元的担保贷款。

我们向财政部申请了薪资支持计划和CARES法案规定的薪资保护计划下的援助。我们获得了2360万美元，用于支持正在进行的运营，所有这些都已收到。

CARES法案的支持付款是有条件的，包括在2023年4月1日之前对高管和其他员工的补偿和遣散费进行某些限制，以及在2023年4月1日之前的某些持续报告义务。虽然我们认为我们完全遵守《CARES法案》和薪资支持计划协议的所有要求，包括仅将奖励用于支付某些雇佣成本（即工资、薪金和福利）的要求，但如果我们被发现不遵守此类要求，财政部拥有施加其认为适当的任何补救措施的唯一酌处权，包括要求以适当利息全额偿还奖励。实施任何此类补救措施都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

CARES法案还提供了员工保留信用（“ERC”）计划。ERC计划的目标是鼓励雇主在与大流行相关的业务量减少期间保留并继续支付员工工资，即使这些员工实际上并没有工作，因此，没有向雇主提供服务。根据该法案，符合条件的雇主在2021日历年前三个季度可获得高达合格工资70%的积分，每名雇员每季度的限额为7000美元。为了在2021年获得ERC资格，组织通常必须经历该季度的毛收入与2019日历年同一季度相比下降20%以上，或者由于“来自适当的政府当局的命令，限制商业、旅行或团体会议（用于商业、社会、宗教或其他目的）”，其业务在一个日历季度内全部或部分暂停。当我们的工资提供者提交或随后修改适用的季度雇主税务申报时，抵免额将抵减我们的社会保障税份额。

截至2024年9月30日，我们申请了950万美元，并收到了900万美元的ERC。我们的法律顾问已发表法律意见，认为我们很可能符合ERC的资格。然而，我们是否符合接收ERC所需的资格仍不确定。因此，如果我们被要求潜在偿还ERC，余额被计入合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债。

非GAAP财务指标

除了下面的运营结果外，我们还报告了某些非GAAP要求或按照GAAP列报的关键财务指标。

这些非GAAP财务指标是根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于这些指标，不应被视为根据GAAP得出的任何业绩指标的替代方案。我们认为，这些非GAAP财务业绩衡量指标为投资者提供了有关我们的有用补充信息。然而，在使用这些非GAAP财务指标及其最接近的GAAP等值项方面存在一些限制，包括它们不包括GAAP要求在我们的财务指标中记录的重大费用。此外，其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP财务指标，或者可能会使用其他指标来

计算它们的财务业绩，因此，我们的非GAAP财务指标可能无法直接与其他公司的类似名称的指标进行比较。

经调整EBITDA

我们将调整后的EBITDA计算为按（i）利息收入（费用）、（ii）所得税收益（费用）、（iii）折旧和摊销、（iv）股权补偿、（v）可赎回优先股的股息、（vi）上市公司准备费用、（vii）持有待售资产的非现金损失，即在处置前指定出售的资产确认的减值费用、（viii）作为机队现代化努力的一部分而出售的飞机的已实现（收益）/损失、（ix）免除CARES法案贷款的收益、（x）衍生负债的公允价值变动、以及（xi）认股权证负债的公允价值变动调整后的净收入（亏损）。

我们将调整后的EBITDA作为一项补充措施，用于结合相关的GAAP金额评估经营业绩，并用于以下方面:

•战略内部规划，年度预算，分配资源，做出经营决策。

•我们业务的历史期间比较，因为它消除了与我们的核心持续业务无关的某些非现金费用和开支以及收入的影响。

下表将调整后EBITDA与净亏损进行了核对，这是最直接可比的GAAP衡量标准（以千为单位）：

									截至9月30日的九个月，
															2024						2023
净收入（亏损）															(84,980)						(30,451)
加（减）：
利息收入															(3,419)						(2,989)
利息支出															15,940						15,601
所得税优惠															—						—
折旧及摊销															19,283						20,176
基于股权的薪酬															—						—
可赎回优先股的股息															2,708						—
上市公司准备费用(1)															—						7,506
持有待售资产的非现金损失															1,231						—
机队现代化导致的已实现（收益）/亏损(2)															1,312						—
获得CARES法案贷款的宽恕															—						(339)
衍生负债公允价值变动															—						3,577
认股权证负债公允价值变动															2,179						—
经调整EBITDA															(45,746)						13,081

__________________

(1)包括主要与转型为上市公司之前的合规和咨询相关的成本。

(2)表示公司先前确定为我们机队现代化努力的一部分的飞机销售产生的损失，这些损失不在正常业务过程中。

关键运营指标

除财务指标外，我们还定期审查某些关键运营指标，以评估我们的业务、确定资源分配并就业务战略做出决策。我们认为，这些指标对于了解我们业务的潜在趋势很有用。根据Volato协议，自2024年9月1日起生效，公司根据Volato证书运营若干遗留Volato飞机。该公司还为Volato遗留成员和部分所有者提供服务。因此，为了完整起见，我们将Volato证书上的飞机、在这些飞机上飞行的小时数以及成员和部分所有者包括在下面的运营指标中。

下表总结了我们的关键运营指标：

									9月30日，
															2024						2023
证书上的终止飞机															88						100
根据Volato协议运营的飞机															25						0
合计															113						100

									截至9月30日的九个月，
															2024						2023
为收入做出贡献的成员*															1,005						836
活跃成员															854						747
证书上的平均飞机															104						94
飞机贡献收入															112						98
总飞行时数**															48,862						40,561
每架飞机总小时数***															468						431
每架飞机的成员*															9						9

__________________

*贡献收入的会员定义为报告期内贡献收入的合约零售会员的数量-俱乐部、零碎会员和合伙会员。GRP客户不代表合同零售，因此不被视为“会员”。

**公司截至2024年9月30日止九个月及2023年9月30日止九个月的历史飞行时数（不包括根据GRP得出的飞行时数）如下：截至2024年9月30日止九个月的48,862小时及截至2023年9月30日止九个月的32,706小时。

***公司截至2024年9月30日止九个月及2023年9月30日止九个月的历史每架飞机小时数（不包括根据GRP得出的飞行小时数）如下：截至2024年9月30日止九个月的每架飞机468小时及截至2023年9月30日止九个月的每架飞机348小时。

为收入做出贡献的成员

我们将贡献收入的成员定义为报告期内贡献收入的俱乐部、小数和合伙成员的数量。我们认为，会员增长在战略上与飞机增加相关，以及我们的业务从2020年前的非合同批发客户演变为合同承诺会员，这提供了更大的收入可见性。由于我们业务的性质，我们有一段时间并不是每个会员都使用我们的服务。

活跃会员

我们将活跃会员定义为在报告期间至少乘坐过一次航班的会员。

证书上的平均飞机

我们将证书上的平均飞机定义为经美国联邦航空管理局（“FAA”）认证的机队中适航飞机的平均数量，认为该飞机在运行。我们认为，我们的增长是由一种有纪律的、战略性的增加飞机的方法推动的，无论是通过部分或全部所有权，还是通过从第三方租赁。购买或租赁飞机与飞机获得认证之间的时间至关重要，因为在获得FAA认证之前，飞机无法获得收入。因此，我们使用证书上的平均飞机作为给定报告期内的关键运营指标。

证书上的终止飞机

我们将证书上的终止飞机定义为在给定报告期结束时经FAA认证的我们机队中适航飞机的数量。我们使用证书上的期末飞机来衡量与历史时期相比的机队增长。

飞机贡献收入

我们将贡献收入的飞机定义为报告期内完成客户飞行行程的持证飞机数量。某一报告期内贡献收入的飞机低于持证飞机数量，原因是维修和/或翻新导致飞机无法使用。

总飞行时数

我们将总飞行时数定义为从飞机在出发机场起飞的那一刻到飞行结束时着地的实际飞行时间。我们认为，总飞行小时数是衡量我们项目使用情况以及机队规模和收入增长的有用指标。

每架飞机总小时数

我们将每架飞机的总小时数定义为报告期间总飞行小时除以我们运营证书上的平均飞机数量。我们使用每架飞机的总小时数来评估运营效率，因为它与飞机利用率和减少停机时间有关，这可能是由于维护和/或机组人员可用性造成的。

每架飞机的成员

我们将每架飞机的成员定义为贡献收入的成员除以贡献收入的飞机。我们使用每架飞机的会员，通过管理我们的客户与飞机的比例来控制客户体验。截至2024年9月30日止九个月，我们98.8%的客户在我们的机队上实现了履约，而没有依赖第三方满足需求的潜在高成本。最佳的客户与飞机比率使我们能够通过拥有足够的可用飞机来满足会员需求，并灵活地回填未使用的飞机以供批发使用，从而获得竞争优势……

我们运营结果的组成部分

我们运营结果的关键组成部分包括：

收入

我们的收入来自包机，其中包括我们的喷气式俱乐部、GRP（直到2023年6月30日）、零碎项目、批发和零售。我们还从与Volato协议相关的MRO服务和管理费中获得收入。

客户根据航班类型根据合同约定的费率提前向我们预付会员航班费用。然后，我们在完成飞行时确认来自这些预付款的收入。

Jet Club会员支付初始的不可退还的航班押金，其中航班押金的金额会影响所支付的合约费率。我们每月确认这种收入和会员费，因为公司随时准备按照客户的要求提供飞行服务，从而履行我们的相关履约义务。

航班和相关服务的收入在向客户提供此类服务时确认。我们的喷气式俱乐部计划的航班和相关服务部分在任何特定时期的收入波动与客户需求直接相关。

我们从与批发客户的合同中获得GRP收入，据此，客户承诺每季度购买指定的最低小时数，以换取对特定飞机的保证访问。客户根据飞机类型以及其他附带费用支付每日和每小时费率。尽管客户承诺每架飞机的最低飞行小时数和最低飞机数量，但由于客户控制时间、频率和使用总量，实际GRP收入具有很大的可变性，有时会导致收入显着高于或低于合同最低标准。我们将每月最低金额确认为随着时间的推移按比例分配的收入以及业绩期间航班服务产生的高于最低金额的任何可变对价。由于GRP协议的终止，我们在2023年6月30日之后没有收到GRP收入。

我们在协议期限内确认出售飞机部分所有权权益的部分收入。在某些合同中，客户可以要求我们在一段固定时间后但在合同的合同终止日期之前回购利息。这被视为一项退货权。零碎所有权权益的对价，经调整后的任何客户退货权，在合同期限内按直线法确认。飞行服务产生的可变对价在业绩期间确认。

MRO服务由改装、维修和检查等飞机维修服务的单一履约义务组成。MRO收入根据所消耗的零件和用品的成本以及就所提供的每项服务所工作的工时，随着时间的推移而确认。任何超过迄今为止已赚取收入的MRO服务计费均包含在合并资产负债表的递延收入中。

成本和开支

收益成本

收入成本主要包括为提供飞行服务和促进运营而产生的直接费用，包括飞机租赁成本、燃料、工资支出，包括直接提供和促进飞行服务的员工的工资和员工福利、机组人员旅行、保险、维护、订阅和第三方飞行成本。

销售，一般和行政

销售、一般和行政费用主要包括非飞行相关的员工薪酬工资和福利在我们的财务、执行、人力资源、法律和其他行政职能、员工培训、第三方专业费用、公司差旅、广告以及公司相关的租赁费用。

折旧及摊销

折旧和摊销费用主要包括资本化飞机的折旧。折旧和摊销还包括资本化软件开发成本的摊销。

持有待售飞机的亏损（收益）

包括超过（收益）或低于（亏损）其账面净值的飞机销售，以及在公允价值减去销售成本低于（亏损）其账面净值时归类为持有待售飞机的确认（亏损）。

其他收入（费用）

利息收入

利息收入包括市政债券基金和国库券赚取的利息。

利息支出

利息支出主要包括已付或应付的利息以及债务折扣的摊销和我们贷款的递延融资成本。

衍生负债公允价值变动

衍生负债的公允价值变动反映了归属于我们可转换票据的嵌入式衍生工具公允价值的非现金变动。

认股权证负债公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动反映了归属于我们认股权证的认股权证负债的公允价值的非现金变动。

其他费用

其他费用包括股息收入、出售投资证券的已实现收益/损失以及州税支付。

经营成果

截至2023年12月31日止年度的经营业绩与截至2022年12月31日止年度的比较

下表列出我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩（单位：千，百分比除外）：

			截至12月31日止年度，												变化
			2023						2022						$						%
收入			$	315,362					$	320,042					$	(4,680)					(1		%)
成本和开支
收益成本			264,176						255,441						8,735						3		%
销售，一般和行政			75,430						53,794						21,636						40		%
折旧及摊销			26,982						23,114						3,868						17		%
总费用和支出			366,588						332,349						34,239						10		%
经营亏损			(51,226)						(12,307)						(38,919)						不适用
其他收入（费用）
利息收入			4,629						782						3,847						不适用
利息支出			(22,223)						(8,291)						(13,932)						(168		%)
获得CARES法案贷款的宽恕			339						—						339						不适用
出售物业及设备收益			13,905						15,333						(1,428)						(9		%)
租赁终止收益			29						143						(114)						(80		%)
衍生负债公允价值变动			(14,589)						470						(15,059)						不适用
认股权证负债公允价值变动			(334)						—						(334)						不适用
债务清偿收益			14,843						—						14,843						不适用
其他费用			(111)						(282)						171						61		%
其他收入（费用）合计，净额			(3,512)						8,155						(11,667)						(143		%)
所得税前亏损			(54,738)						(4,152)						(50,586)						不适用
所得税费用			—						—						—						不适用
净亏损			(54,738)						(4,152)						(50,586)						不适用
减：归属于可赎回非控股权益的净利润			1,080						—						1,080						不适用
减：归属于非控股权益的净亏损			(8,983)						(10,200)						1,217						12		%
归属于FlyExclusive，Inc的净利润（亏损）*			$	(46,835)					$	6,048					$	(52,883)					不适用

收入

			截至12月31日止年度，												改变
（单位：千）			2023						2022						金额						%
Jet俱乐部和包机			$	237,802					$	194,874					$	42,928					22		%
保证收入方案			66,916						123,104						(56,188)						(46		%)
部分所有权			6,038						508						5,530						不适用
维护、维修、大修			4,606						1,556						3,050						196		%
总收入			$	315,362					$	320,042					$	(4,680)					(1		%)

截至2023年12月31日止年度，Jet Club和包机收入较截至2022年12月31日止年度增加4290万美元，或22%，至2.378亿美元。增长105.2%的喷气式飞机俱乐部和

包机收入归因于飞行时数增加，但与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的有效小时费率下降5.2%部分抵消。

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的GRP收入减少5620万美元，即减少46%，至6690万美元。减少是由于WUP协议于2023年6月30日终止，导致2023年第三和第四季度没有GRP收入。由于与我们唯一的GRP客户WUP的GRP协议终止，我们预计在截至2023年12月31日的年度之后不会有新的GRP产生收入。

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的部分所有权收入增加了550万美元，原因是直到2022年第二季度才引入部分所有权计划，并在截至2022年12月31日止年度产生了一笔不重要的收入。

由于MRO计划于2021年第三季度启动，截至2023年12月31日止年度的维护、维修和大修收入比截至2022年12月31日止年度增加了300万美元，但该公司直到2022年下半年才开始为外部客户提供实质性服务。

由于我们的机队增加了飞机并预测了会员人数的增长，我们预计我们的收入将随着时间的推移而增加。

成本和费用

收益成本

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的收入成本增加了870万美元，即3%，主要原因是：

•工资&工资相关支出增加980万美元；

•飞机租赁费用增加590万美元；

•增加470万美元用于飞机维修和保养；

•附属升降机费用增加200万美元；

•飞机IT & WIFI增加90万美元；

•燃料成本减少1350万美元，主要是由于全国范围内的燃料价格下降，与截至2022年12月31日止年度相比，我们截至2023年12月31日止年度的飞机使用量总体增加略有抵消；

•保险费用减少80万美元；以及

•地面费用减少0.2百万美元。

其余波动个别不大。

销售，一般和行政

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用增加了2160万美元，即40%。销售、一般和管理费用增加的主要原因是：

•专业费用、广告和营销费用增加1420万美元；

•与人事相关的费用增加了400万美元，因为我们扩大了员工人数，以服务于不断增长的客户群；

•坏账费用增加270万美元；

•软件费用增加120万美元；

•租金支出增加0.9百万美元；以及

•培训费用减少120万美元。

其余波动个别不大。

折旧及摊销

折旧和摊销费用与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度增加390万美元，即17%。增加的主要原因是新购买的飞机导致折旧费用增加。

其他收入（费用）

获得CARES法案贷款的宽恕

CARES法案贷款的宽恕收益反映了工资保护计划的宽恕。我们在2022年没有使用这些计划来支持我们业务的运营，而由于在2023年收到了额外的付款，它们在截至2023年12月31日的年度内产生了30万美元的赠款收入。我们预计未来不会有可观的赠款收入。

利息收入

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的利息收入增加了380万美元，这主要是由于国库券利息收入增加以及截至2022年12月31日止年度没有可比活动。

利息支出

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的利息支出增加了1390万美元，即168%。利息支出的增加主要是由于2022年第四季度融资的8500万美元可转换票据、应付票据的未偿本金余额增加以及我们浮动利率贷款的利率增加。

出售物业及设备收益

与截至2023年12月31日止年度相比，由于截至2022年12月31日止年度出售飞机的有利环境，出售财产和设备的收益减少了140万美元，即9%。

衍生负债公允价值变动

由于在2023年识别和计量与我们的可转换票据相关的嵌入衍生工具，与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的衍生负债公允价值变动1510万美元。2022年没有可比活动。

认股权证负债公允价值变动

由于合并导致2023年第四季度记录的认股权证，截至2023年12月31日止年度的认股权证负债公允价值变动与截至2022年12月31日止年度相比变化了30万美元。2022年没有可比活动。

债务清偿收益

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的债务清偿收益变化了1480万美元，原因是在合并结束时确认了转换我们的过渡票据时的收益。2022年没有可比活动。

其他费用

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的其他费用变化了0.2百万美元，即61%，主要是由于股息收入减少0.2百万美元和州税增加0.5百万美元，部分被飞机存款信用余额注销增加0.4百万美元和与有价证券相关的已实现损失增加0.2百万美元所抵消。

其余波动个别不大。

与截至2023年9月30日止九个月相比，我们截至2024年9月30日止九个月的经营业绩

下表列出了我们截至2024年9月30日和2023年9月的九个月的经营业绩（单位：千，百分比除外）：

			截至9月30日的九个月，												变化
			2024						2023						$						%
收入			$	235,908					$	239,397					$	(3,489)					(1.5		%)
成本和开支
收益成本			215,227						193,564						21,663						11.2		%
销售，一般和行政			66,674						51,957						14,717						28.3		%
折旧及摊销			19,283						20,176						(893)						(4.4		%)
持有待售飞机的亏损（收益）			4,897						(12,435)						17,332						139.4		%
总费用和支出			306,081						253,262						52,819						20.9		%
经营亏损			(70,173)						(13,865)						(56,308)						(406.1)		%
其他收入（费用）
利息收入			3,419						2,989						430						14.4		%
利息支出			(15,940)						(15,601)						(339)						(2.2		%)
获得CARES法案贷款的宽恕			—						339						(339)						(100.0		%)
衍生负债公允价值变动			—						(3,577)						3,577						100.0		%
认股权证负债公允价值变动			(2,179)						—						(2,179)						(100.0		%)
其他费用			(107)						(736)						629						85.5		%
其他收入（费用）合计，净额			(14,807)						(16,586)						1,779						10.7		%
所得税前亏损			(84,980)						(30,451)						(54,529)						(179.1		%)
所得税优惠			—						—						—						—
净亏损			(84,980)						(30,451)						(54,529)						(179.1		%)
减：归属于可赎回非控股权益的净亏损			(60,715)						—						(60,715)						100.0		%
减：归属于非控股权益的净亏损			(6,997)						(6,762)						(235)						(3.5		%)
归属于FlyExclusive，Inc.的净亏损			$	(17,268)					$	(23,689)					$	6,421					27.1		%

收入

			截至9月30日的九个月，												改变
			2024						2023						金额						%
Jet俱乐部和包机			$	216,503					$	166,168					$	50,335					30.3		%
保证收入方案			—						66,916						(66,916)						(100.0)		%
部分所有权			13,599						3,281						10,318						314.5		%
维护、维修、大修			5,255						3,032						2,223						73.3		%
飞机管理服务			551						—						551						100.0		%
总收入			$	235,908					$	239,397					$	(3,489)					(1.5		%)

截至2024年9月30日止九个月，Jet Club和包机收入较截至2023年9月30日止九个月增加5030万美元，或30%，至2.165亿美元。Jet Club和包机飞行时数增加了47%，但与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的有效小时费率下降了11%，部分抵消了这一影响。

与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月，GRP收入减少6690万美元，或100%，至0美元。减少是由于WUP协议于2023年6月30日终止，导致2024年期间没有GRP收入。

与截至2023年9月30日止九个月相比，截至2024年9月30日止九个月的零碎所有权收入增加了1,030万美元，原因是零碎会员人数增长。

与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的维护、维修和大修收入增加了220万美元，原因是为外部客户提供的外部服务增加。

由于公司根据Volato协议为第三方飞机所有者提供某些飞机管理服务，飞机管理服务收入从截至2024年9月30日止九个月的0美元增加了0.6百万美元，即100%。

由于我们的机队增加了飞机并预测了会员人数的增长，我们预计我们的收入将随着时间的推移而增加。

成本和费用

收益成本

与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的收入成本增加了2170万美元，即11%，主要原因是：

•工资和工资相关费用增加420万美元；

•飞机租赁费用增加220万美元；

•飞机维修和保养增加580万美元；

•附属升降机费用增加530万美元；

•大修计划费用增加290万美元；

•地面费用增加110万美元；

•燃料费用增加70万美元；以及

•保险和飞机Wi-Fi减少50万美元。

销售，一般和行政

与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的销售、一般和管理费用增加了1470万美元，即28%。销售、一般和管理费用增加的主要原因是：

•人事相关费用增加980万美元；

•坏账费用增加190万美元；以及

•保险费用增加280万美元。

折旧及摊销

与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的折旧和摊销费用减少了0.9百万美元，即4%。减少的主要原因是自有飞机减少导致折旧费用减少。

持有待售飞机的亏损（收益）

与截至2023年9月30日止九个月相比，截至2024年9月30日止九个月的持有待售飞机的亏损（收益）变动了1730万美元，原因是部分机队在截至2023年9月30日止九个月没有类似活动的情况下在本期末被归类为持有待售飞机，以及截至2023年9月30日止九个月与截至2024年9月30日止九个月相比销售飞机的有利环境。

其他收入（费用)

利息收入

与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的利息收入增加了0.4百万美元，这主要是由于美国国库券的利息收入增加。

衍生负债公允价值变动

与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月衍生负债的公允价值变动增加了360万美元，原因是在2023年识别和计量了与我们的可转换票据相关的嵌入衍生工具。由于上一年的票据转换，2024年没有可比活动。

认股权证负债公允价值变动

与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月，认股权证负债的公允价值变动增加了220万美元，这是由于合并导致在2023年第四季度记录的认股权证以及在2024年第一季度和第三季度发行的额外认股权证。2023年前9个月没有可比活动。

其他费用

与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的其他费用变化了60万美元，主要是由于证券已实现亏损减少了20万美元。

与截至2023年9月30日止三个月相比，我们截至2024年9月30日止三个月的经营业绩。

下表列出我们截至2024年9月30日止三个月和截至2023年9月30日止三个月的经营业绩（单位：千，百分比除外）：

			截至9月30日的三个月，												变化
			2024						2023						$						%
收入			$	76,923					$	62,027					$	14,896					24.0		%
成本和开支
收益成本			68,238						63,290						4,948						7.8		%
销售，一般和行政			20,001						17,472						2,529						14.5		%
折旧及摊销			6,110						6,699						(589)						(8.8)		%
持有待售飞机的亏损（收益）			3,480						(9,570)						13,050						136.4		%
总费用和支出			97,829						77,891						19,938						25.6		%
经营亏损			(20,906)						(15,864)						(5,042)						(31.8)		%
其他收入（费用）
利息收入			979						796						183						23.0		%
利息支出			(5,619)						(5,674)						55						1.0		%
衍生负债公允价值变动			—						(3,684)						3,684						100.0		%
认股权证负债公允价值变动			1,500						—						1,500						100.0		%
其他费用			(90)						(144)						54						37.5		%
其他收入（费用）合计，净额			(3,230)						(8,706)						5,476						62.9		%
所得税前亏损			(24,136)						(24,570)						434						1.8		%
所得税优惠			—						—						—						—
净亏损			(24,136)						(24,570)						434						1.8		%
减：归属于可赎回非控股权益的净亏损			(18,515)						—						(18,515)						100.0		%
减：归属于非控股权益的净收益（亏损）			653						(2,503)						3,156						126.1		%
归属于FlyExclusive，Inc.的净亏损			$	(6,274)					$	(22,067)					$	15,793					71.6		%

收入

			截至9月30日的三个月，												改变
			2024						2023						金额						%
Jet俱乐部和包机			$	69,586					$	59,340					$	10,246					17.3		%
部分所有权			5,265						1,472						3,793						257.7		%
维护、维修、大修			1,521						1,215						306						25.2		%
飞机管理服务			551						—						551						100.0		%
总收入			$	76,923					$	62,027					$	14,896					24.0		%

截至2024年9月30日止三个月，Jet Club和包机收入较截至2023年9月30日止三个月增加1,020万美元，或17%，至6,960万美元。Jet Club和包机飞行时数增加23%，部分被截至2024年9月30日止三个月的有效小时费率较截至2023年9月30日止三个月下降4%所抵消。

与截至2023年9月30日止三个月相比，截至2024年9月30日止三个月的零碎所有权收入增加了380万美元，原因是零碎会员人数增长。

与截至2023年9月30日止三个月相比，截至2024年9月30日止三个月的维护、维修和大修收入增加了0.3百万美元，原因是为外部客户提供的外部服务增加。

飞机管理服务收入从截至2024年9月30日止三个月的0美元增加0.6百万美元，即100%，原因是公司根据Volato协议为第三方飞机所有者提供某些飞机管理服务。

成本和费用

收益成本

与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的收入成本增加了490万美元，即8%，主要原因是：

•工资和工资相关费用增加140万美元；

•飞机租赁费用减少70万美元；

•飞机维修和保养增加190万美元；

•附属升降机费用增加110万美元；

•地面费用增加0.2百万美元；

•燃料费用增加10万美元；以及

•增加70万美元用于保险和飞机Wi-Fi。

销售，一般和行政

与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的销售、一般和管理费用增加了250万美元，即14%。销售、一般和管理费用增加的主要原因是：

•专业费用、广告和营销费用减少30万美元；

•人事相关费用增加240万美元；

•租金和软件相关费用增加0.2百万美元；

•培训费用减少60万美元；以及

•保险费用增加0.5百万美元。

折旧及摊销

与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的折旧和摊销费用减少了0.6百万美元，即9%。减少的主要原因是自有飞机减少导致折旧费用减少。

持有待售飞机的亏损（收益）

与截至2023年9月30日止三个月相比，截至2024年9月30日止三个月的持有待售飞机亏损（收益）变动1310万美元，原因是部分机队在截至2023年9月30日止三个月没有类似活动的情况下于本期末被归类为持有待售飞机，以及截至2023年9月30日止三个月与截至2024年9月30日止三个月相比销售飞机的有利环境。

其他收入（费用)

利息收入

与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的利息收入增加了0.2百万美元，这主要是由于美国国库券的利息收入增加。

衍生负债公允价值变动

与截至2023年9月30日止三个月相比，截至2024年9月30日止三个月的衍生负债公允价值变动370万美元，原因是在2023年识别和计量了与我们的可转换票据相关的嵌入衍生工具。由于上一年的票据转换，2024年没有可比活动。

认股权证负债公允价值变动

与截至2023年9月30日止三个月相比，截至2024年9月30日止三个月的认股权证负债公允价值变动150万美元，这是由于合并导致在2023年第四季度记录的认股权证以及在2024年第一季度和第三季度发行的额外认股权证。2023年第三季度没有可比活动。

其他费用

与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的其他费用变化了10万美元。

流动性和资本资源

流动性的来源和用途

我们流动性的主要来源历来包括融资活动，包括股权销售和应付票据的收益，以及主要来自与预付航班相关的递延收入增加的经营活动。截至2024年9月30日，我们拥有1870万美元的现金和现金等价物，6140万美元的证券短期投资和890万美元的2018年定期贷款可用借款能力。截至2024年9月30日，我们在2023年循环信贷额度下有0.5百万美元的可用借款能力。我们的现金等价物主要包括流动性货币市场基金，我们的投资主要包括固定收益证券，包括公司债券、政府债券、市政债券和美国国库券。

我们一直保持营运资本赤字，其中我们的流动负债超过了我们的流动资产。我们认为，营运资金赤字在私营航空业内很常见，主要是但不完全是由于我们递延收入的性质，主要与预付航班有关，预付航班通常是未来航班的履约义务。我们对流动性的主要需求是为营运资金、偿债要求、租赁和购买义务、资本支出以及一般公司用途提供资金。我们的现金需求在不同时期有所不同，主要取决于飞机购买的时间以及飞机发动机大修、维修和维护的成本。

我们认为，可能影响我们流动性的因素包括我们的收入增长率、对我们服务的需求变化、竞争性定价压力、其他增长举措、我们保持运营费用增长与收入增长保持一致的能力，以及整体经济状况。此外，由于目前我们尚未行使的公开认股权证和私募认股权证的每股11.50美元的行使价与A类普通股的当前交易价格（2024年11月1日收于每股2.10美元）之间的差距，我们不太可能在短期内从行使认股权证中获得可观的收益。如果我们目前的流动性不足以为未来的活动提供资金，我们将需要筹集更多资金。未来，我们可能会尝试通过出售股本证券或通过债务融资安排筹集额外资金。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，现有股东的所有权将被稀释。发生额外的债务融资可能会受到我们当前或未来债务义务条款的限制或禁止，并将导致偿债义务，任何此类债务可能包括运营和融资

可能限制我们运营的盟约。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集资金。如果我们无法获得外部融资，我们可能会被迫延迟、减少、暂停或停止我们的营运资金需求、资本支出和业务发展努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们相信，我们现有的手头现金、运营产生的现金以及债务安排下的可用借款将使我们能够根据需要获得再融资，以履行我们在未来12个月内到期的义务。如果我们无法再融资，我们的流动性和业务将受到重大不利影响。

本次发行对流动性和市场价格的影响

此次发行涉及最多10,102，000股我们的A类普通股的潜在出售，约占2024年10月31日我们A类普通股已发行总股份的56%。包含本招股说明书的登记声明一旦生效，并在其保持有效的时间内，出售股东将被允许出售在此登记的股份。我们A类普通股的大量股份的转售、或预期或潜在转售可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大负面影响，并可能使我们的股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们的A类普通股股份。

我们将不会从根据本招股说明书发售的A类普通股的出售中获得任何收益，但我们在行使2024年8月认股权证时收到的金额除外（在此种认股权证以现金形式行使的范围内）。如果2024年8月的任何认股权证被行使，我们打算将任何此类收益用于一般公司用途，尽管我们相信我们可以用手头现金为我们的运营提供资金。

现金需求

我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务：

债务

有关下文讨论的债务安排的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分所载截至2024年9月30日止期间我们财务报表的附注16“债务”。

应付短期票据

我们与多家贷款人订立多项短期贷款协议，目的是为购买飞机融资。贷款协议有不同的利率、到期日和贷款人施加的限制。

信贷便利（定期贷款）

2018年8月，我们签订了一项最高借款能力为1230万美元的定期贷款协议。此后，我们签订了经修订的定期贷款协议，将最大借款能力提高到1530万美元，其中，截至2024年9月30日，我们已借款630万美元。2024年8月，有两笔次级票据的偿付总额为430万美元。

当前迭代的定期贷款协议于2024年9月到期，允许选择等于SOFR-based Rate或Prime-based Rate的利率。定期贷款协议到期不影响现有债务，但排除了根据协议发起新债务的能力。我们正在探索在新的契约结构下续签定期贷款协议。

信贷便利（循环信贷额度）

2023年3月，公司订立循环未承付信用贷款额度（“总票据”）。Master Note提供了高达6000万美元的信贷额度。根据公司的选择，从主票据提取的定期贷款的年利率等于Prime利率，定义为1.25%中的较大者或

最基本利率减1.88%，或基于每日简单SOFR的利率，定义为1.25%或每日简单SOFR加1.25%中的较大者。于2024年3月9日，我们订立修订，将总票据的到期日由2024年3月9日延长至2025年9月9日。

我们在2023年3月提取了最初的4450万美元本金，选择了SOFR加1.25%的利息选项。在2023年4月、9月和10月，我们在主票据下分别提取了额外的330万美元、870万美元和300万美元的本金，并选择了SOFR加1.25%的利息选项。

高级有担保票据

2023年12月，我们以非公开发行方式发行了本金金额为1570万美元、于2024年12月到期的优先担保票据。这些票据的发行利率为14%，利息按月支付。优先担保票据将于截止日期起一年后到期，其中将到期全额本金，以及任何应计未付利息。公司将把此次发行所得款项用于购买飞机。

长期贷款协议

就2024年2月购置一架新飞机而言，公司订立了本金为420万美元的长期本票协议。该票据的固定利率为7.25%，到期日为自票据协议日期起五年。

2024年3月，公司签订了一份本金金额为1390万美元的长期本票协议。该票据的固定利率为9.45%，到期日为自票据协议日期起十年。

2024年4月，公司订立短期本票协议修订，将到期日延长至2025年4月到期、本金额为780万美元的长期本票。该票据的固定利率为7.75%，到期日为票据修订后的五年。

2024年5月，公司订立了本金金额为1260万美元的长期本票协议。该票据的固定利率为8.81%，到期日为自票据协议日期起五年。

2024年1月高级有担保票据

于2024年1月26日（“生效日期”），公司全资间接附属公司FlyExclusive Jet Share，LLC（“借款人”）与ETG FE LLC（“票据持有人”）、Kroll Agency Services，Limited（作为行政代理人）及Kroll Trustee Services，Limited（“抵押品代理人”）订立优先有担保票据（“优先有担保票据”）。

优先担保票据涵盖本金总额不超过约2580万美元的借款，其中不超过2500万美元用于为与公司部分所有权计划（“循环贷款”）相关的飞机购买或再融资提供资金。优先有担保票据于2026年1月26日（“到期日”）到期，届时未偿本金总额以及所有应计和未支付的利息（包括应计和未支付的费用和开支）将到期应付。

在发生任何提前还款事件（定义见优先有担保票据）后，根据当时多数票据持有人的选择，借款人应以现金方式预付未偿本金、所有应计和未付利息以及全额支付优先有担保票据所需的所有其他金额。

优先有担保票据的利率为存放在现金托管账户的未偿还本金金额的年利率3.00%，以及提取并释放给借款人的未偿还本金金额的年利率13.00%。所有应计未付利息于每个日历月的最后一天（“支付日”）到期应付，从第一个借款日之后的第一个日历月的最后一天开始，一直持续到全额支付。在每个付款日，借款人应支付一笔未偿还本金，金额相当于从现金托管账户提取并解除给借款人且未偿还超过三十（30）天的每笔预付款金额的1.00%。

2024年3月不可转换可赎回优先股

2024年3月4日（“生效日期”或“首次发行日期”），FLYExclusive，Inc.与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald（Cayman）LP（“买方”）签订证券购买协议（“协议”），据此，公司同意向买方发行和出售25,000股A系列不可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），购买价格为每股1,000美元，以及购买公司A类普通股股份的认股权证（“认股权证”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。该交易于生效日期结束，为公司提供了约2500万美元的资金。

股息将于3月4日（“股息支付日”）以（a）现金支付或（b）在股息支付日未以现金宣布和支付的范围内，自动复利的方式每年到期支付和支付；但公司不得在第三个股息支付日之前以现金宣布和支付任何股息。在第三个股息支付日，公司须宣布并以现金支付至少43%的股息，而就其后的每个股息支付日，公司须以现金支付100%的股息。

在首次发行日期的第一年周年之后，在法律不加禁止的范围内，公司可以选择按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。在首次发行日期的第五个周年之后，A系列优先股的每个持有人可以选择要求公司按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将其A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。A系列指定证书还描述了触发A系列优先股强制赎回的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每一个事件都在A系列指定证书中定义。

发行B系列优先临时股权及认股权证

2024年8月8日，公司与开曼群岛有限合伙企业Entrust Emerald（Cayman）LP（“Entrust”）及EGA保荐人（与Entrust合称“B系列优先购买方”）（公司通过其与EGA保荐人的关联关系的关联方）订立证券购买协议（“B系列股票购买协议”），据此，公司同意向B系列优先购买方发行和出售合计25,510股B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”），以及认股权证（各自为“2024年8月认股权证”，合，“2024年8月认股权证”）合计购买最多5,000，000股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。该公司发行了20,408股B系列优先股和一份2024年8月的认股权证，在初始收盘日向EnTrust购买最多4,000，000股普通股，获得了约2040万美元的总收益。根据并受制于B系列股票协议的条款和条件，公司（i）于2024年8月14日向EG Sponsor发行了剩余的5,102股B系列优先股和2024年8月的认股权证，以购买最多1,000，000股普通股，并且（ii）获得了约510万美元的额外总收益。

B系列优先股的每一股应按当时有效的适用股息率（“股息率”）从初始发行日开始按日累积股息。自初始发行日及之后，B系列优先股的股息率为每年12.00%。自2025年2月1日及之后至2025年7月31日，B系列优先股的股息率为每年16.00%。自2025年8月1日及之后，B系列优先股的股息率为每年20.00%。

股息将于发行人每个财政季度的第一个交易日（“股息支付日”）按季度到期支付，方式为（a）现金支付，或（b）在股息支付日未以现金宣布和支付的范围内，自动复利；但公司不得在2025财年第一季度股息支付日之前以现金宣布和支付任何股息。在有关2025财年第一财季的股息支付日，公司必须以现金宣布并支付自2025年2月1日起至2025年3月31日止期间的股息的50%。在有关2025财年第二财季的股息支付日，公司必须

以现金宣布并支付与该季度有关的完整股息期（定义见B系列指定证书）的股息的50%。在有关2025财年第三财季的股息支付日，公司必须以现金宣派及支付自2025年7月1日起至2025年7月31日止期间的股息的50%，而公司必须以现金宣派及支付自2025年8月1日起至2025年9月30日止期间的股息的100%。此后，在随后的每个股息支付日，公司必须以现金方式宣布并支付100%的股息。

自2025年8月8日及之后直至自动转换日期，B系列优先股的每位持有人可选择要求公司按B系列指定证书中详述的每股赎回价格将其所有已发行的B系列优先股股份或其任何部分赎回为现金。B系列指定证书还描述了触发强制赎回B系列优先股的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每个事件都在B系列指定证书中定义。

每股B系列优先股将在2025年12月31日和随后的资本筹集（定义见B系列指定证书）结束时（“自动转换日期”）以5.00美元的初始转换价格（“转换价格”）自动转换为公司普通股的数量，但可根据B系列指定证书的规定进行调整（包括因反稀释条款而进行的调整），以较早者为准。如果紧接自动转换日期前的交易日的VWAP（每个定义见B系列指定证书）低于转换价格，则B系列优先股的每股股份的转换率（定义见B系列指定证书）将增加必要的普通股股份数量，以便就每股B系列优先股的初始声明价值而言，可发行的普通股股份的价值等于1,000.00美元（可进行调整）。转换时不会发行零碎股份；相反，任何零碎股份将向下取整至最接近的整份股份。

租约

我们已就车辆、机库、办公空间及飞机订立多项租赁安排。除了飞机租赁，我们有义务支付给飞机储备计划。

我们的租约期限从两年到三十年不等，租约一般是经营租约。我们的车辆租赁通常是按月租赁，被归类为短期租赁。

有关我们的租赁安排的更多详细信息，请参阅本招股说明书其他部分中包含的截至2024年9月30日止期间我们财务报表的附注17“租赁”。

短期支出

我们目前预计，未来12个月的支出所需现金约为1.774亿美元，其中包括2610万美元的应付账款、2670万美元的应计费用和其他流动负债、2850万美元的短期应付票据、8140万美元的长期债务合同本金付款的当期部分以及1470万美元的租赁付款。我们计划对构成短期债务负债的合同本金付款进行再融资，因为它们到期了。如上所述，我们与债务持有人保持着积极的关系，历史上没有为我们的债务再融资遇到任何困难。根据我们的历史经验和我们没有遭受任何信誉下降的事实，我们预计我们的手头现金和现金收益将使我们能够获得必要的再融资。应付账款、应计费用和租赁负债将在必要时使用运营产生的现金、出售投资和增量借款活动相结合的方式进行结算。

我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括项目1a中所述的因素，“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险。”如我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述。

现金流

下表汇总了我们在所示期间的现金流量（单位：千）：

			截至12月31日止年度，
			2023						2022
（用于）提供的现金净额：
经营活动			$	8,665					$	45,639
投资活动			(62,031)						(167,266)
融资活动			41,813						123,675
现金及现金等价物净（减少）增加额			$	(11,553)					$	2,048

经营活动产生的现金流量净额

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为870万美元，这是由于我们的净亏损5470万美元、2700万美元的折旧和摊销、80万美元的合同成本摊销变动、1830万美元的非现金租赁费用变动、2090万美元的经营资产和负债净变动增加、1460万美元的衍生负债公允价值变动、90万美元的股票补偿费用变动、20万美元的投资证券损失、10万美元的私募认股权证负债公允价值变动，公开认股权证负债公允价值变动20万美元，非现金利息支出990万美元，部分被1480万美元的债务清偿收益、1390万美元的财产出售收益、300万美元的非现金利息收入变动和30万美元的免除《关爱法》贷款收益所抵消。经营资产和负债增加2090万美元，主要是由于递延收入增加3330万美元，其他非流动负债增加1310万美元，应收账款和关联方应收款项增加1700万美元，应付账款增加770万美元，其他应收款增加50万美元，飞机库存现金流入70万美元，流动负债增加240万美元，预付费用和其他流动资产增加30万美元，但被客户存款减少3750万美元和使用权资产减少1640万美元部分抵消。

截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为4560万美元，原因是我们净亏损420万美元、折旧和摊销2310万美元、合同成本摊销变动70万美元、非现金租赁费用变动1300万美元、经营资产和负债净变动增加2620万美元以及非现金利息费用增加230万美元，但被出售物业的1530万美元收益部分抵消。经营资产和负债提供的2620万美元增加主要是由于客户存款增加1250万美元、递延收入增加2780万美元、应付账款增加450万美元、其他流动负债增加1180万美元和其他非流动负债增加370万美元，但被应收账款和关联方应收款减少910万美元、使用权资产减少1280万美元、预付费用和其他流动资产减少200万美元、其他应收款减少570万美元部分抵消，飞机库存减少390万美元，其他资产减少60万美元。

投资活动产生的现金流量净额

截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为6200万美元，主要是由于购买财产和设备8360万美元、购买发动机大修2080万美元、购买投资1.04亿美元和资本化开发成本80万美元。部分抵消投资活动所用现金净额增加的是出售财产和设备的收益4200万美元和出售投资的收益1.052亿美元。

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1.673亿美元，主要原因是购买了1.460亿美元的财产和设备，购买了7050万美元的投资，以及购买了2110万美元的发动机大修。部分抵消投资活动所用现金净额增加的是

出售财产和设备的收益为6050万美元，出售投资的收益为1020万美元。

筹资活动产生的现金流量净额

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为4180万美元，主要来自合并收益840万美元、为购买财产和设备、投资和发动机大修提供资金的债务收益1.318亿美元以及非控股权益应收票据收益420万美元。部分抵消筹资活动提供的现金净额增加的是现金分配净额4150万美元、偿还债务5670万美元、支付递延融资费用330万美元和支付债务发行费用110万美元。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.237亿美元，主要来自8820万美元的债务收益、8500万美元的可转换票据发行收益和240万美元的现金捐款净额，部分被偿还的债务5200万美元所抵消。

下表汇总了我们在所示期间的现金流量（单位：千）：

			截至9月30日的九个月，
			2024						2023
（用于）提供的现金净额：
经营活动			$	(54,434)					$	3,617
投资活动			22,095						(44,113)
融资活动			39,367						27,582
现金及现金等价物净减少额			$	7,028					$	(12,914)

经营活动产生的现金流量净额

截至2024年9月30日的9个月，用于经营活动的现金净额为5440万美元，原因是我们的净亏损为8500万美元，折旧和摊销为1930万美元，合同成本摊销为80万美元，非现金利息支出为110万美元，非现金租金支出为1580万美元，持作出售的飞机损失为490万美元，信贷损失准备金增加210万美元，私募认股权证负债的公允价值变动为40万美元，公共认股权证负债的公允价值变动为400万美元，经营资产和负债净变动减少1350万美元，部分被非现金利息收入变动210万美元和Penny认股权证负债公允价值变动220万美元所抵消。经营资产和负债流出1350万美元，主要是由于其他应收款减少180万美元，零部件和用品库存减少80万美元，经营租赁负债减少1600万美元，应付账款减少410万美元，其他流动负债减少290万美元，应收账款减少70万美元，但被递延收入增加630万美元、其他非流动负债增加640万美元以及预付和其他流动资产增加30万美元部分抵消。

截至2023年9月30日的九个月，经营活动产生的现金净额为360万美元，这是由于我们的净亏损3050万美元、2020万美元的折旧和摊销、740万美元的非现金利息支出、1250万美元的非现金租金支出，以及经营资产和负债净变化增加的440万美元，部分被非现金利息收入230万美元和持有待售飞机收益1240万美元所抵消。经营资产和负债提供的440万美元现金流入是由于递延收入增加2370万美元、应收账款现金流入1480万美元、其他非流动负债现金流入690万美元、其他流动负债现金流入580万美元、其他应收款现金流入90万美元、预付费用和其他流动资产增加80万美元，部分被客户存款现金流出3750万美元、经营租赁负债现金流出1110万美元以及零部件和用品库存减少80万美元所抵消。

投资活动产生的现金流量净额

截至2024年9月30日的9个月，投资活动提供的现金净额为2210万美元，主要是由于出售财产和设备的收益为2850万美元，出售投资的收益为5740万美元，以及偿还应收票据的款项为1500万美元。部分抵消投资活动提供的净现金增加的是1470万美元的财产和设备采购、1840万美元的发动机大修采购和4550万美元的投资采购。

截至2023年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为4410万美元，主要是由于购买了6700万美元的财产和设备，购买了1450万美元的发动机大修，以及购买了6880万美元的投资。部分抵消投资活动所用现金净额增加的是出售财产和设备的收益3810万美元和出售投资的收益6870万美元。

筹资活动产生的现金流量净额

截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为3940万美元，主要来自为购买财产和设备提供资金的7140万美元的债务收益，以及发行优先股的收益2980万美元。部分抵消融资活动提供的净现金增加的是偿还债务5030万美元、支付债务发行费用400万美元以及向非控股权益分配的净现金760万美元。

截至2023年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为2760万美元，主要来自9780万美元的债务收益，百万，部分被偿还债务3250万美元、偿还递延融资成本150万美元以及向成员和非控股权益分配的现金净额3620万美元所抵消。

合同义务、承诺和或有事项

我们的主要承诺包括我们与银行借款项下的合同现金义务，以及某些受控飞机、公司总部和运营设施（包括飞机机库）的经营租赁。我们在借款安排下的义务载于所附截至2024年9月30日止期间的综合财务报表附注16“债务”，有关我们租赁的进一步信息，请参阅本招股说明书其他部分所附截至2024年9月30日止期间的综合财务报表附注17“租赁”。

我们不时涉及在日常业务过程中产生的各种诉讼事项。我们认为，我们在目前的诉讼事项中有立功论据，任何结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

关键会计政策和估计

截至2024年9月30日止九个月，公司的关键会计政策与我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的第二部分第7项——“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计”中披露的政策相比，没有重大变化，但以下各项除外：

公开认股权证、私人认股权证及细价认股权证

截至2024年9月30日，公司已发行以下认股权证，（i）EGA首次公开发售中最初包含的EGA单位的公开认股权证，（ii）EG Sponsor LLC（“EGA保荐人”）持有的在EGA首次公开发售结束时向EGA保荐人发行的EGA认股权证（“私募认股权证”），（iii）于2024年3月4日就附注24“股东权益/成员赤字和非控制性权益”（“A系列便士认股权证”）中所述的A系列优先股发售发行的认股权证，（四）于2024年8月8日和2024年8月14日就B系列优先股发行发行的认股权证，详见附注24 "股东权益/会员

赤字及非控制性权益”（“B系列便士认股权证”，连同A系列便士认股权证、“便士认股权证”，连同公开认股权证、私募认股权证和A系列便士认股权证，“认股权证”）。

公司通过首先评估认股权证是否符合按照ASC 480区分负债与权益的负债分类（“ASC 480”）进行负债或权益的会计分类，确定认股权证的会计分类。根据ASC 480，发行人必须或可能通过发行可变数量的股权份额来解决的体现无条件义务的金融工具，或体现有条件义务的已发行份额以外的金融工具，必须归类为负债（或在某些情况下为资产），如果在开始时，债务的货币价值完全或主要基于以下任何一项：（a）开始时已知的固定货币金额；（b）发行人股权份额公允价值以外的变动；或（c）与发行人股权份额公允价值变动成反比的变动。该公司确定认股权证不应归类为ASC 480下的负债。

如果金融工具，例如认股权证，不需要根据ASC 480分类为负债，公司会根据ASC 815-40评估此类工具是否与公司自己的股票挂钩。为使一项工具被视为与实体自己的股票挂钩，其结算金额必须始终等于以下两者之间的差额：（a）固定数量的公司权益股份的公允价值，以及（b）公司发行的固定货币金额或固定金额的债务工具。由于存在结算金额不等于固定数量股份的公允价值与固定货币金额（或债务工具的固定金额）之间的差额的情形，公司确定A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证未与公司自身股票挂钩，因此必须将其归类为负债。该公司还确定，A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证符合所有标准，以满足ASC 815下衍生品的定义-10-15-83.对于B系列便士认股权证，公司确定它们与公司自己的股票挂钩，并将以公司A类普通股的股票结算，并有明确的股份限制。因此，该公司得出结论，B系列便士认股权证必须归类为永久股权，并且B系列便士认股权证不需要在每个报告日重新计量。

公司将A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证作为负债以公允价值记入简明综合资产负债表（未经审计），公允价值的后续变动在每个报告日的简明综合经营报表和综合亏损（未经审计）中确认。

临时股权

该公司根据ASC主题480“区分负债与权益”中的指导对可能赎回的普通股和优先股进行会计处理。强制赎回的普通股和优先股（如有）被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股和优先股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时可被赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的A系列优先股和B系列优先股（定义见附注24“股东权益/成员赤字和非控制性权益”）具有某些被认为超出我们控制范围并受制于未来不确定事件发生的赎回权。因此，25,000股A系列优先股和25,510股可能赎回的B系列优先股以赎回价值作为临时权益列报，在我们截至2024年9月30日的资产负债表的股东权益部分之外

飞机销售及持有待售飞机

该公司偶尔会出售其机队持有的供使用的飞机。每项交易产生的（收益）或亏损于出售完成时确认为简明综合经营报表及综合收益（亏损）（未经审计）上持有待售飞机的亏损（收益）。

持作出售的飞机的损失（收益）包括先前作为财产和设备持有并随后选择积极营销出售的飞机的（收益）或损失。当作出积极营销出售的决定时，停止折旧，持作出售的飞机按账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者入账。我们提出了以当前账面价值或公允市场价值减去出售成本后的较低者持有待售的飞机资产。公允价值基于可观察和不可观察的投入，包括市场趋势和状况。用于确定持有待售资产公允价值的假设具有内在的不确定性，并可能产生广泛的结果，公司将在未来期间随着新信息的出现而继续监测这些结果。在最终出售资产之前，持有待售资产的公允价值估计的后续变动将作为（收益）或损失入账，并对资产的账面价值进行相应调整。减值包括在公司简明综合经营报表和综合收益（亏损）（未经审计）的经营亏损内的持有待售飞机亏损（收益）内。

最近发布/采用的会计准则

请参阅本招募说明书所载简明综合财务报表附注（未经审计）附注2“重要会计政策摘要”中标题为“最近采用的会计公告”和“最近发布的尚未采用的会计准则”的章节。

就业法案会计选举

2012年4月，《就业法》签署成为法律。JOBS法案包含的条款，除其他外，减少了对“新兴成长型公司”的某些报告要求。我们选择将这一延长过渡期用于遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至我们（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，我们的经审计财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

我们选择依赖《就业法案》提供的其他豁免和减少的报告要求。根据JOBS法案中规定的某些条件，作为“新兴成长型公司”，除其他外，我们不需要（i）根据SOX第404节提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，（ii）提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，（iii）遵守美国上市公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，United States）可能采纳的关于强制审计公司轮换或补充提供有关审计和合并财务报表（审计师讨论和分析）的额外信息的审计报告的任何要求，以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。在此次发行完成五周年之后的财年的最后一天，我们可能仍将是一家“新兴成长型公司”。然而，如果某些事件发生在该五年期结束之前，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年度毛收入等于或超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束之前不再是“新兴成长型公司”。

商业

业务概览

flyExclusive是喷气式飞机的首要所有者/运营商，致力于为私人飞机乘客提供超越期望的质量、便利和安全体验。flyExclusive的使命是成为全球垂直整合程度最高的私营航空公司，提供全方位的行业服务。

自2015年以来，flyExclusive已从两架LGM/合作伙伴拥有的喷气式飞机发展到100架拥有和租赁的飞机，目前是美国第五大私人飞机运营商（基于2023年飞行小时）。我们运营一支由赛斯纳奖状、湾流和挑战者飞机组成的精选机队，为在国内和国际飞行的客户提供服务。作为全国最大的引文运营商之一，flyExclusive策划了一支由引文CJ3/CJ3 +、引文Excel/XLS/XLS +、引文Encore +、引文Sovereign、引文X、挑战者350飞机组成的多才多艺的机队。2020年将湾流飞机引入flyExclusive的机队，为flyExclusive打开了在国际上扩大足迹的机会。flyExclusive有目的地专注于收购数量有限的制造商的飞机，这使得flyExclusive运营和维护的飞机种类少于大多数竞争对手。鉴于他们工作的经常性，我们的维护人员效率更高，这反过来又提高了我们车队的调度可用性。

运营集中在flyExclusive位于北卡罗来纳州金斯顿的公司总部。FlyExclusive位于北卡罗来纳州全球运输公园（NCGTP）内，从NCGTP占地2,500英亩的多式联运工业园区租用约145,000平方英尺的办公和机库空间，该园区拥有11,500英尺的跑道。金斯顿在两小时内约有70%的flyExclusive航班。因此，我们的位置非常适合组织协同效应和具有成本效益的战略性增长。

2020年下半年，FlyExclusive推出了其喷气式俱乐部，该俱乐部在2022年获得了Robb报告的“Best of the Best”。凭借其高效的定价模式和定制的、以客户为中心的方法，喷气式俱乐部经历了显着的增长，提供多层次的会员选择。

与flyExclusive在民营航空业的垂直整合使命相一致，flyExclusive于2021年第三季度正式启动维护、维修和大修（“MRO”）业务，除了维护自有机队外，还向第三方提供内饰和外部翻新服务。flyExclusive于2022年第二季度开始在其中型机队中安装航空电子设备。由于与航空相关的问题是导致飞机停飞的首要原因，这导致飞机在地数量大幅减少。FLYExclusive计划根据需要在其整个机队中安装航空电子设备。

随着FlyExclusive部分所有权计划的推出，管理层的愿景是建立一个资本效率高、轻资产的渠道来完成客户产品，这一愿景在2022年第二季度成为现实。零碎会员购买或向零碎股份支付押金，并可通过单独的运营押金立即使用flyExclusive的轻型、中型和超中型车队。在零碎计划下，FlyExclusive实现销售利润，在合同期限内摊销，同时保持对飞机的控制，并提供无月管理费、无停电日期和最小高峰天数的优越客户体验。

随着2022年第二季度部分计划的推出，flyExclusive向德事隆航空订购了5架CJ3 +飞机，可选择购买最多25架额外的CJ3 +。此后，在2022年第四季度，FLYExclusive签订了一份飞机购买协议，将额外购买多达14架飞机，将LGM的订单扩展到中型和超中型飞机类别，预计交付时间为2024年至2027年。预计所有这些飞机都将在flyExclusive的部分所有权计划下运营。此外，在2022年第三季度，FlyExclusive开设了一个新的4.8万平方英尺的机库，专门用于其不断增长的MRO部门，该部门大幅扩展了其航空电子设备、维护、油漆和内部工作。

flyExclusive的价值观：

flyExclusive的文化基于对安全的承诺，这种承诺渗透到flyExclusive的价值观中：

1.安全第一– FlyExclusive致力于提供超越行业标准的安全性，通过认真的机组人员培训、细致的喷气式飞机维护以及第三方安全顾问验证，运营着航空研究集团美国（“ARGUS”）白金级机队，并超过了所有FAA标准。

2.Minutes Matter – FLYExclusive要求所有运营过程中的安全、效率、成本控制和准确性，专注于让员工分钟很重要，让时刻对客户很重要。

3.谦逊专业人员团队– FLYExclusive的专业人员利用数十年的飞行经验、私人航空业知识和机队物流专业知识为客户提供优质体验。FLYExclusive团队努力高效协作和沟通；我们的成功归功于从支持到管理的所有部门级别。

4.致胜姿态——在民营航空竞争空间内，flyExclusive通过努力、奔赴，以“全押”致胜姿态，不断追求卓越。

5.更大事业的一部分– FLYExclusive投入时间、人才和资源，为各种地方、区域和国家组织提供救济。FLYExclusive专业人员不仅为客户提供优质体验，还为有需要的邻居和社区提供优质体验。

策略

flyExclusive的垂直整合使命是战略性地成长为一家提供全方位服务的私营航空公司，基本上所有业务都位于北卡罗来纳州的金斯顿。关键举措包括以下内容：

1.Program Growth – FLYExclusive保持行业领先的私人航空平台，99% +的客户航班由FLYExclusive机队完成。Affiliate lift是私人飞机包机行业中一种昂贵的飞机可用性解决方案。大多数运营商无法单独使用他们的机队来满足他们的需求，因此他们必须将航班外包给第三方，这可能代价高昂。由于我们围绕日程安排实现了效率最大化——需要提前4或5天的行程通知，而不是像我们的许多竞争对手那样需要几个小时，所以flyExclusive的附属提升非常少（不到1%）。我们的客户仍然可以只提前几个小时就安排，但他们为此支付了额外费用。

2.飞机控制–随着部分所有权的引入和喷气式俱乐部的持续发展及其独特的、行业领先的定价模式，flyExclusive可以使用资本效率高的程序来满足各种客户需求。

3.Dispatch availability – 2021年，FlyExclusive开设了一个MRO设施，用于油漆、翻新和维护飞机。MRO计划解决了由高需求导致的全行业持续的维护短缺问题，flyExclusive已经模拟了从大约20%的内部维护到目标80%的内部维护的过渡，从而提高了可靠性、效率并大幅降低了成本。MRO计划也为未来的增长提供了来自第三方的新收入来源。

4.Modernized Fleet – FLYExclusive拥有现场油漆设施和翻新中心，致力于确保其飞机的现代化、统一的外观和内部，为客户提供在一致品牌和升级的飞机上的更好的整体体验。FLYExclusive通过我们一贯品牌的喷气式飞机、外观、内饰和飞行员控制整个客户体验。

5.内部飞行员培训–校内飞行员培训和新的模拟器设施将确保新飞行员聘用和经常性培训的时机和可用性。虽然我们的竞争对手受制于培训课程的第三方可用性，但我们将控制我们的培训计划，该计划可以产生一致的，

可靠的结果，旨在消除我们认为是航空业增长的最大瓶颈，通过减少培训等待时间和降低成本，从而加快飞行员的入职速度。

flyExclusive的包机业务已从2020年前的主要临时非合同批发业务发展为专注于服务零售客户。flyExclusive的批发和零售临时客户是非合同客户，随着flyExclusive的喷气式俱乐部、零碎和合作伙伴合同的增加，占总包机收入的百分比有所下降。FlyExclusive的包机业务从非合同批发业务发展到为合同零售客户提供服务，这为FlyExclusive提供了重要的客户和收入可见性。

大部分飞行收入是预付的，在飞行完成时确认。订约方案概述了高峰和高需求日的定价溢价，以及约定天数内的预订通知。

FlyExclusive为合同成员和合作伙伴规定的飞行通知期被故意设计为比行业标准更长的长度。增加的通知期让flyExclusive可以更有效地调度其飞机。航班根据地理位置进行后勤调度，以最大限度地减少飞机的重新定位，最大限度地提高创收腿。flyExclusive利用这多天的交货时间来优化调度，减少使用第三方附属飞机的需要，并保持精益化的客户与飞机的比率。我们在flyExclusive机队上飞行了99% +的客户，建立了我们认为的行业领先的客户体验。

竞争优势和优势

我们认为，flyExclusive有一个最佳的商业模式，可以将flyExclusive与竞争对手区分开来。以下几点概述了管理层对FlyExclusive关键竞争优势和优势的看法：

1.资产增长– FLYExclusive专注于飞机收购与运营商收购。随着2022年零碎计划的启动和德事隆飞机购置协议的签署，以及2023年从庞巴迪购买挑战者350飞机的合同，flyExclusive计划扩大其机队，配备全新的飞机，这些飞机在租约结束时全部租赁和购买。回购开启了向业主/合作伙伴出售飞机的第二次机会。FlyExclusive还计划继续收购可以通过我们的增值流程进行全面翻新的二手飞机，然后以市场价格出售给业主/合作伙伴。这些双渠道将最大限度地促进我们始终如一的有机增长。

2.客户履约–我们99% +的客户乘坐flyExclusive的机队，避免了我们依赖第三方运营商来满足需求的需要。flyExclusive保持对管理精益化的客户与飞机比率的高度关注，这有助于提高运营效率，我们认为这是行业领先的客户体验。

3.运营盈利能力– FLYExclusive在飞机、基础设施、技术和人员方面进行大量投资，为客户提供优质体验，同时以高效运营执行以推动持续盈利。

4.Aircraft Control – FLYExclusive在其机队中拥有和租赁飞机，建立合作伙伴关系以维持对其飞机的运营控制。我们运营我们的“浮动机队”，以尽量减少不产生收入的航班。FlyExclusive的调度可用性指标不依赖于其他运营商的机队来满足客户的航班需求。

5.客户体验–当客户乘坐flyExclusive飞机时，他们可以依靠其喷气式飞机、飞行员、内饰和外观来确保领先的客户体验。我们的专有客户和试点应用程序旨在确保客户的体验尽可能方便和完美。

6.客户/飞机比率– FLYExclusive在其直接竞争对手中保持最低的客户与飞机比率。这一数字是该业务成功的关键，因为flyExclusive的领导层能够利用和预测会员增长，以对运力的前瞻性规划飞机采购。这个站在

明确反对我们的竞争对手，他们经常被要求通过第三方飞机的航班来满足过度承诺的需求。

7.维护/翻新–随着其MRO业务的启动，FlyExclusive能够过渡到更高百分比的内部维护，而不是依赖第三方进行更昂贵的工作和延长的等待时间。我们的MRO业务还从第三方车队运营商那里提供收入来源。我们的内部翻新能力为购买、添加到机队然后出售给我们的合作伙伴/所有者的二手飞机提供了增值机会。

8.Jet Branding – FLYExclusive积极开展品牌推广活动，对其整个机队进行翻新，这表明它致力于为那些以积极反馈、持续业务和推荐表示赞赏的客户提供可靠和增强的体验。

9.位置–总部位于北卡罗来纳州金斯顿，flyExclusive的地理足迹、劳动力和整体运营成本低于在高成本地区保持分散位置的竞争对手。flyExclusive在NCGTP广阔土地上的地位不仅允许成本效率，还允许组织协同效应和额外战略基础设施项目的机会，以继续LGM在私营航空业内的垂直整合使命。

10.Spend – FLYExclusive将资金用于其机队、客户和致力于改善私人飞机体验的IT计划。销售很大程度上是根据推荐产生的，与业内其他竞争对手相比，flyExclusive的营销预算是精益求精的，不会花在品牌或“滋味剂”上。

11.交货时间– 4到5天的交货时间在flyExclusive的合作伙伴、喷气式俱乐部和部分成员之间签订合同。flyExclusive利用这一机会根据地理位置、维护和机组人员可用性对其机队进行定位，以满足需求并优化调度可用性。批发和临时零售预订是根据相同的资格安排的，但提前通知，与竞争对手可能被质疑在通知后数小时内完成行程的竞争对手相比，flyExclusive使用更高的费率来回填需求。

12.飞行员培训–私营航空公司一直将飞行员招聘视为行业的最大瓶颈之一，而FLYExclusive管理层则坚持认为，将飞行员培训外包是最大的障碍。当飞行员被雇用时，他们会登机，通常要等上几周才能训练和飞行。flyExclusive计划在2024年将大部分培训引入内部，配备新设施和模拟器。预计这一战略举措将以最小的延迟实现成本节约和高效调度，从而为我们的飞机提供更多的正常运行时间并增加调度可用性。

产品

包机频道

批发和零售特设客户

批发客户是第三方关联公司，他们需要飞机来满足自己客户的飞行需求。零售临时客户是指个人或实体，他们不是任何flyExclusive计划的成员，直接通过flyExclusive预订私人航空旅行。通常在飞行三天内出售，批发和零售特设销售通过使用可用和其他未使用的飞机来优化收益。这些服务还用于将飞机重新定位到其他客户已预订航班的地点，从而提高运营效率。批发和零售特设客户的报价和支付基于考虑每日和每小时费率的专有定价模型，加上附带成本。

喷气机俱乐部

自2020年成立以来，flyExclusive的喷气式俱乐部经历了显着的会员增长。通常要求在航班起飞前四天进行预订，flyExclusive的喷气式俱乐部分为五种不同的项目类型，最近的项目是在2023年6月推出的。

Jet Club节目类型：

Fly Club和Exclusive Club是两个不再出售的传统喷气式俱乐部项目。然而，现有客户可以选择将资金添加到他们的账户中，以预付他们的旅行费用，并继续他们在这些计划下的会员资格。飞行俱乐部费率按小时计算，航段长度最低，不收取年费。专属俱乐部费率按小时计算，航段长度最低加年费。

Jet Club I和Jet Club II也是不再出售的传统俱乐部。然而，现有客户可以选择向其账户添加资金，以预付他们的旅行费用，并在这些计划下继续他们的会员资格。Jet Club航班收入根据每日和每小时费率计算，并按月收费。Jet club I和Jet club II费率是根据合同签署时北美Jet Fuel A每桶价格计算的。费率调整按每年1月1日、7月1日按航油定价和调整（如适用）按滑准制递增计算。

Jet Club III于2022年5月推出。客户按四个不同等级的押金支付会员费，每月收费。费率按合同签订时北美航油A每桶价格计算。费率调整按照航油定价、按月调整（如适用）、按滑动比额表递增计算。

根据2023年3月推出的Platinum Jet Club计划，客户根据两个不同的级别为会员支付押金。费率固定有更长的调出周期，没有高峰或高需求的日子，也没有会员费。Platinum Jet俱乐部会员的任期为12个月。

最新的喷气式俱乐部计划，Jet Club IV，于2023年6月宣布。客户根据他们选择的三种会员等级中的哪一种支付定金。除了每日和每小时的费率，会员每月还要支付会员费。该会员的任期为24个月，费率在一周年后根据飞机运营成本和燃料价格的变化进行调整。

合作伙伴

flyExclusive的合作伙伴计划为飞机所有者提供了有价值的服务，同时以具有成本效益的方式增加了机队。flyExclusive购买并改装飞机，然后溢价出售并租回，从而保留了对飞机的控制权。flyExclusive通过三重净租赁承担维护和运营责任。合作伙伴的好处包括税收折旧和以所有者的费率飞行，这可以优化所有者的现金流。合作伙伴旅行通常在航班的五天内出售，此时合作伙伴被报价、同意，然后根据合作伙伴费率加上附带费用或根据个人合同支付其他额外费用。在某些情况下，合作伙伴会选择获得航班积分来代替租赁付款。

GRP

GRP收入是FLYExclusive向另一包机业务提供一定数量飞机的合同协议。该计划基于轻型、中型和超中型飞机的合同费率。收入按周计费，并根据指定飞机的数量保证，在每季度最少天数内，为分配给GRP客户的每架飞机按每架飞机的最少小时数飞行，以允许对飞机进行维护。每架指定的飞机都需要在资产负债表上的其他非流动负债中记录的存款。合同条款允许根据航班的特定情况计费或减少辅助收入。每季度修订每小时费率，以考虑燃料成本的变化。

分数

零碎所有权按百分比递增出售。机主可以选择以部分押金或全额付款的方式支付他们的那部分飞机。零碎会员为使用航班服务支付单独的押金。

MRO

通过推出其MRO计划和设施，FlyExclusive已在其维护、油漆、内饰和航空电子产品计划上进行了大量投资。MRO行动的关键组成部分包括24/7的多班次

维护和建造专门用于减少停机时间和改善车队正常运行时间的现场基础设施，并产生第三方收入。

其他

FlyExclusive还以飞机销售佣金、投资销售收益/（亏损）、包机服务等形式获得收入。

政府监管

我们受地方、州、联邦和国际各级政府监管。这些规定的范围很广，涵盖范围很广，包括但不限于以下概述的那些主题。

国内主要监管机构

以下段落总结了我们业务的一些最突出的国内监管机构的作用。

美国联邦航空管理局（“FAA”）是民航安全事务的主要监管机构。如适用于我们的业务，FlyExclusive拥有FAA根据《联邦法规法典》（“14 C.F.R.”）第119部分第14条颁发的航空承运人证书，并拥有根据14 C.F.R.第135部分颁发的运营规范，授权FlyExclusive从事按需空中滑行操作和根据14 C.F.R.第145部分颁发的维修站操作员证书，授权FlyExclusive在飞机上执行维护、维修、油漆、内饰和航空电子服务。美国联邦航空局的规定涉及民航的许多方面，包括：

•对航空承运人的认证和监督；

•航空器检查、保养、修理、登记；

•飞行机组成员和维修技师培训、认证、监视；

•对安全敏感人员进行药物和酒精检测监测；

•机场及机场设施设计、建造、维修；及

•空管系统监督、管理、培训、维护。

美国联邦航空局有许多规定可能会影响我们的运营和业务。它们包括但不限于C.F.R.标题14中的以下部分。

“第43部分”载有航空器维修、预防性维修、改建、改建的规定。这一部分规定了执行所有飞机维修的要求，包括文件、检查以及适用的流程和标准。

“第91部分”载有飞行安全通用操作规则。这些规则适用于所有飞行操作，包括私人和商业操作，但商业操作受FAA法规其他部分的附加规则约束的情况除外。

“第119部分”包含规范航空公司的规则。这一部分规定了航空承运人证书要求，对航空承运人雇用的管理人员（即运营总监、维护总监等）的要求，并说明了第135部分下不要求进行哪些操作。

“Part 120”包含Part 135航空承运人和Part 145维修站的药物和酒精检测要求。该部分还包含记录保存和处理阳性酒精和药物检测结果的要求。

“第135部分”包含适用于商业“按需”操作的附加规则，包括机组成员休息和值班要求。“按需”操作包括与客户或客户代表具体协商出发地点、出发时间、到达地点的航班。

“Part 145”包含有关经认证维修站的飞机维护、修理和大修（“MRO”）操作的规则。这些维修站也简称MRO设施。这一部分规定了接受第145部分认证的要求、执行检查和维护工作的设施要求、人员资格以及设施被授权进行的维修或检查工作的类型。

作为我国空中交通管制系统的运营者，美国联邦航空局负责空中交通管理。FAA可能会不时出于安全或国家安全考虑对某些空域进行限制。例如，美国联邦航空局可能会在发生自然灾害后实施临时飞行限制（“TFR”），为应急响应飞机保留一定的空域。TFR和其他空域限制可能会影响我们在某些机场起飞或降落的能力，也可能要求我们选择备用飞行路线。大多数TFR和其他空域限制都是临时性的，对我们的飞行操作几乎没有影响。

美国运输部（“DOT”）是航空业经济事务的主要监管机构。DOT监督flyExclusive的运营，该公司作为空中出租车运营，根据DOT 14 C.F.R.第298部分豁免提供了对第49条字幕VII的某些经济监管条款的某些豁免，并提供了与适用于flyExclusive的各种消费者保护相关的法规。这些规定包括作为航空承运人开展业务的经济权限，以及适用于我国航空承运人业务经营的消费者保护和保险要求。

DOT还执行美国有关航空公司公民身份的法律。我们必须确保我们满足DOT的公民身份要求，这样flyExclusive才能保持其航空承运人证书。这意味着，FlyExclusive必须处于美国公民的实际控制之下（定义见49 U.S.C.第40102（a）（15）条），并且必须满足某些其他要求，包括其总裁/首席执行官以及至少三分之二的董事会和其他管理人员是美国公民，其至少75%的有投票权的股票由美国公民直接和间接拥有和控制。非美国公民可能拥有或控制的无投票权股票数量也受到限制。

美国国家运输安全委员会（National Transportation Safety Board，简称“NTSB”）是一个独立的机构，负责监督飞机事故调查。NTSB关于事故通知的规定载于14 CFR第830部分。NTSB不对航空进行监管，但它确实有权在事故调查时发出传票。NTSB可酌情将事故调查职责委托给美国联邦航空局。

美国运输安全管理局（“TSA”）是美国国土安全部（“DHS”）下属的一个机构。TSA是航空安全的主要监管机构。这包括商业航空运输和机场的安全。由于我们运营的飞机类型以及我们根据第135部分运营，我们的乘客接受flyExclusive的安全检查。我们被要求有十二五标准安全方案，由TSA审查并接受。TSA可能会要求我们不时对我们的安全程序进行某些更新。出于安全考虑，我们被禁止披露我们节目的内容。

海关与边境保护局（“CBP”）也是DHS的一个机构，是海关和移民事务的主要监管机构。CBP还强制执行某些影响航空业的公共卫生事务。当我们的运营包括国际航班时，我们必须向CBP提供旅客信息的提前披露，为CBP检查行李提供便利，并帮助确保妥善处置飞机上的任何外国原产垃圾。CBP还监督进入美国的入境和许可。这包括将一架外国基地的飞机进口到美国购买，为在美国降落签发国际到达许可，为某些国际航班到达签发飞越许可。

美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）是负责工作场所安全的主要联邦监管机构。OSHA管理我们飞机维修业务中的安全要求。例如，员工在执行与维护相关的任务时，可能会被要求佩戴安全带和某些个人防护设备。

国际民用航空组织（简称“国际民航组织”）由《芝加哥公约》（1944）创立，由包括美国在内的193个国家政府资助和指导。虽然它不是一个全球监管机构，但一旦其利益相关者达成外交共识，它确实会采用标准。2022年10月7日，国际民航组织通过了到2050年实现净零碳排放的长期全球理想目标。2022年9月23日，美国能源部长Jennifer M. Granholm公布了可持续航空燃料大挑战路线图，这是一项全面的计划，概述了在美国航空业推广生产可持续航空燃料（SAF）的新技术的全政府战略。该项目包括与美国环境保护署（“EPA”）和美国联邦航空局的合作，将使美国能够实现拜登总统提出的到2050年实现净零碳经济的清洁能源目标。2021年1月，美国环保署颁布了有关飞机发动机使用的碳燃料产生的温室气体排放的新规则。这些监管领域尚未尘埃落定，可能会基于国内外政治考虑和技术进步而发生变化，因此无法说出这些发展在未来会如何影响我们的业务。

我们运营的大多数机场都是由州和地方政府实体拥有和运营的。这些机场当局有权实施某些安全、安保和其他规定，只要它们不与联邦法律相冲突。机场当局还拥有广泛的产权，有权对机场设施使用和机场财产和建筑物租赁施加条件，包括乘客设施收费和相关费用。接受联邦资金的机场必须遵守与联邦政府的某些赠款保证要求（合同）。机场租户被要求遵守某些赠款保证要求，有时机场租赁协议中的条款不如机场环境之外的房地产或其他交易的惯例优惠。

外国监管当局

大多数外国都有自己的监管机构，与美国的监管机构平行。与外国监管机构互动的复杂性可以通过语言、文化、法律和社会规范、税收和预算做法以及对经济发展和竞争的看法的差异来放大。

隐私和数据保护

作为我们日常业务运营和我们提供的服务的一部分，包括通过我们的网站和移动应用程序，我们接收收集、存储、处理、传输、共享和使用与我们的员工、会员和其他旅行者、飞机所有者和购买者以及商业伙伴有关的各种个人信息。各种联邦、州、地方和外国法律法规适用于或将来可能随着我们业务的增长和扩展而适用于我们对该个人信息的处理，这取决于我们处理的信息的性质和与之相关的个人的位置，以及其他因素。

这些法律法规不断发展，可能会有不同的解释，包括它们的范围和对我们业务的适用性。它们可能包括但不限于全面的消费者隐私和数据保护法，例如2018年的《加州消费者隐私法》和欧盟的《通用数据保护条例》以及适用于某些敏感类别个人信息的州数据安全和数据泄露通知法，例如政府颁发的身份证号码和个人财务和健康信息。

这些法律法规何时适用以及在何种程度上适用，可以对我们的业务施加一系列义务。除其他要求外，这些义务可以包括向个人提供隐私通知，并让他们有机会选择加入或退出我们对其个人信息的处理或共享；就我们使用、披露和保留我们维护的个人信息提供并满足个人行使的各种权利的请求；实施保护个人信息的物理、技术和组织安全措施；以及在个人信息受到未经授权的访问或披露的情况下通知个人和监管机构。违反这些法律法规的行为可能会引起政府机构的强制执行行动，以及私人诉讼要求损害赔偿和其他形式的救济。

企业信息

我们成立为特拉华州公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。因此，我们是一家空白支票公司。2023年12月27日，我们根据日期为2022年10月17日的股权购买协议（于2023年4月21日修订，“股权购买协议”）与北卡罗来纳州有限责任公司LGM Enterprises，LLC（“LGM”）合并（“业务合并”），LGM、LGM的现有股东（“现有股东”）、EG Sponsor LLC、特拉华州有限责任公司（“发起人”）和Thomas James Segrave，Jr.（“Segrave Jr.”）以现有股东代表的身份。业务合并完成后，LGM成为我们的全资子公司。LGM成立于2011年10月3日。在我们的首席执行官Segrave，Jr.与达美航空公司之间的竞业禁止协议到期后，LGM于2015年4月全面投入运营。我们的子公司Exclusive Jets，LLC于2013年6月4日在北卡罗来纳州成立为一家有限责任公司。

管理

执行官和董事

我们的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。截至2024年9月30日，我们的董事会和执行管理层由以下个人组成：

姓名

年龄

职务

执行干事

小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。(3)

53

首席执行官兼董事会主席

马修·莱斯迈斯特

36

首席运营官

布拉德利·G·加纳

42

首席财务官

Zachary M. Nichols

35

首席会计官

迈克尔·吉纳

65

首席商务官

非雇员董事

Gary Fegel

49

董事

迈克尔·S·福克斯(1)

60

董事

Frank B. Holding Jr.(1)(2)(3)

62

董事

Gregg S. Hymowitz

57

董事

彼得·B·霍珀(1)(2)(3)

59

董事

Thomas J. Segrave，Sr。(2)(3)

73

董事

__________________

(1)审计委员会成员。

(2)薪酬委员会成员。

(3)提名和治理委员会成员。

执行干事

小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。Thomas James Segrave Jr.自业务合并以来担任我们的首席执行官和董事会主席。Segrave Jr.先生是LGM的创始人，自2011年成立以来一直担任其首席执行官。Segrave先生多年来在创业成功方面有着久经考验的记录。在创立LGM之前，Segrave Jr.先生曾于1993年担任Segrave Aviation，Inc.的创始人兼首席执行官，该公司是一家位于北卡罗来纳州金斯顿的飞机包机公司，直到2010年将其出售给达美航空。Segrave Jr.先生还是LGMV的创始人，该公司在北卡罗来纳州东部的机场、北卡罗来纳州金斯顿最大的日托中心以及北卡罗来纳州大西洋海滩的一家餐厅和酒吧经营三个固定基地业务。Segrave Jr.先生担任东卡罗莱纳大学董事会成员、北卡罗来纳州最古老的私营企业之一L Harvey & Son的执行董事会成员、安柏瑞-里德尔航空大学工业顾问委员会成员，以及全国商务航空协会（NBAA）领导委员会成员。Segrave Jr.先生是一位成就卓著的专业飞行员，拥有超过10,000小时的飞行时间、航空公司运输飞行员执照、七种不同喷气式飞机的型号评级和商用直升机评级。

马修·莱斯迈斯特。Matthew Lesmeister于2024年6月至2024年9月26日期间担任我们的首席财务官，此时他成为了我们的首席运营官。Lesmeister先生于2024年5月加入公司，担任执行副总裁兼参谋长。此前，Lesmeister先生曾在Fox Factory Holding Corp.担任转型和战略副总裁一职，该公司是一家上市的全球领先企业，从事运动和越野车高端产品的设计和制造。在那里，Lesmeister先生制定了导致全球转型的投资战略，整合了跨全球业务部门的几项收购，并推动了持续的运营改善。在2016年加入福克斯工厂之前，莱斯迈斯特先生曾在航空航天和国防技术集团联合技术公司担任过各种职务，职责不断增加。Lesmeister先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校MBA学位和昆尼皮亚克大学学士学位。他是一名有执照的飞行员，也是一名航空爱好者。

布拉德利·G·加纳.Bradley（“Brad”）Garner于2024年9月26日被任命为我们的首席财务官。在加入公司之前，Garner先生自2015年起担任Hale Partnership Capital Management，LLC（“Hale”）的首席财务和首席合规官，该公司管理面向个人、大型家族办公室和捐赠基金的投资基金。在Hale任职期间，Garner先生还曾于2018年至2022年期间担任HG Holdings，Inc.（前身为Stanley Furniture Company，Inc.）（一家上市公司）的首席财务官和首席会计官。在加入Hale之前，Garner先生在Dixon Hughes Goodman LLP从事公共会计工作近10年，从事公共和私营公司的审计业务以及专注于国内紧密控股实体的税务业务。

迈克尔·圭纳。Michael（“Mike”）Guina在2024年5月至2024年9月26日期间担任总裁，当时他成为我们的首席商务官。他曾担任我们的首席运营官，从业务合并后一直担任这一职务，直到2024年5月。自2015年4月以来，他一直在LGM担任同样的职务。在加入LGM之前，Guina先生在Delta Private Jets担任了11年的执行副总裁，他的职责包括监督运营、销售、产品开发和收入管理的各个方面。在加入Delta Private Jets之前，Guina先生在Air Partner PLC工作了十年，最终担任美国业务总裁。Guina先生在Citation Excel和CJ飞机上被评为类型，并经常担任LGM包机的飞行员。

扎卡里·尼科尔斯。Zachary Nichols于2024年6月成为我司首席财务官。他于2020年6月加入公司，曾担任多个财务和会计职务，最近担任财务高级副总裁。在加入公司之前，Nichols先生曾于2019年9月至2020年5月在航空航天行业上市的全球技术和工程集团Singapore Technologies Engineering担任财务合规官。在此之前，他是北卡罗来纳州格林维尔Sullivan Shearin & Company的职员会计。

非雇员董事

Gary Fegel。Gary Fegel在收盘后成为我们董事会的成员。Fegel先生是一位经验丰富的全球投资者和运营商，在科技、物流、医疗保健、房地产和大宗商品领域拥有深厚的投资经验。Fegel先生曾是嘉能可（Glencore Plc）的高级合伙人，嘉能可是全球最大的大宗商品贸易和矿业公司之一。他曾负责该公司的全球铝业务，在那里他领导了一个全球120多人的团队。以这种身份，费格尔先生建立了广泛的全球网络，范围从政府实体和企业集团到私营企业。费格尔帮助嘉能可以500亿美元的估值上市，并在与Xstrata Plc合并后退出该公司，后者对合并后的实体的估值超过800亿美元。继嘉能可之后，费格尔先生于2013年创立了GMF资本，作为一家专注于私募股权、房地产和另类投资的全球投资平台。2015年，Fegel先生与他人共同创立了GMF房地产，这是一家资产管理业务，主要专注于投资房地产和医疗保健。自成立以来，GMF资本和GMF地产已执行了超过100笔房地产、私募股权和信贷交易。在加入嘉能可之前，Fegel先生曾在瑞银和瑞士信贷 First Boston的衍生品部门担任交易员，总部设在苏黎世、伦敦和纽约。Fegel先生目前受雇于GMF控股股份公司，担任总裁兼董事会主席。GMF Holding AG是一家总部位于瑞士的投资控股公司，是GMF资本有限责任公司的最终母公司。费格尔先生担任这一职务已超过六年。为免生疑问，与我公司无关联关系。费格尔在多家私营公司的董事会任职，包括Videri Inc.、MyskySA和Swiss Properties AG。Fegel先生拥有圣加仑大学的工商管理硕士学位。

迈克尔·S·福克斯。Michael S. Fox在收盘时成为我们董事会的成员。作为代表公共、私人和政府客户处理各种法律问题的律师，福克斯先生拥有30年的丰富经验。自2002年以来，福克斯先生一直是位于北卡罗来纳州格林斯博罗的Tuggle Duggins律师事务所的律师和董事。福克斯先生还带来了在运输行业二十多年的丰富经验和服务，包括自2017年起在北卡罗来纳州州长罗伊·库珀任命后担任北卡罗来纳州运输委员会主席。自2020年以来，福克斯先生一直在北卡罗来纳州铁路董事会任职。福克斯先生还自2017年起担任皮埃蒙特地区交通管理局董事会成员，自2018年起担任GoTriangle董事会成员。福克斯此前还曾在NC-Virginia高铁契约、格林斯伯勒市规划局和USS North Carolina Battleship董事会任职。

董事。除了与交通相关的经验外，福克斯先生还有广泛的公民参与历史，包括在救世军和男孩女孩俱乐部的董事会任职。自2007年以来，福克斯先生在土地使用和分区、诉讼法律领域被列入“美国最佳律师”出版物。福克斯先生获得了阿巴拉契亚州立大学的学士学位和北卡罗来纳大学法学院的法学博士学位。

Frank B. Holding Jr.Frank B. Holding，Jr.在交易结束后成为我们的董事会成员。Holding先生拥有丰富的财务和管理经验，以及对社区内服务的深刻承诺。自2009年以来，Mr. Holding一直担任First Citizens Bank及其母公司First Citizens BancShares，Inc.的首席执行官和董事会主席，该公司是美国最大的家族控股银行之一。Holding先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得了本科理学学士学位，他还拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。Holding先生目前在北卡罗来纳州董事会的BlueCross BlueShield任职，曾任董事会主席。霍尔德先生还是Mount Olive Pickle Company，Inc.董事会成员，也是北卡罗来纳州商会的前任主席。

彼得·B·霍珀。Peter B. Hopper在收盘时成为我们董事会的成员。Hopper先生是投资银行和私募股权领域经验丰富的资深人士，拥有20多年的专业经验，为高增长公司提供股权价值创造和资产负债表优化战略方面的建议。Hopper先生在分析和承销高增长领域的投资方面拥有丰富的经验。此外，霍珀先生拥有对资本市场的深厚知识，并就如何应对高增长业务的挑战向管理层提供建议。Hopper先生于1986年获得利哈伊大学金融学理学学士学位。从1990年到1999年，Hopper先生担任Helicon Cable Communication新业务开发副总裁，领导一家私营控股的二十大有线电视MSO（多系统运营商）的业务开发工作。1999年10月至2000年12月，Hopper先生担任DURO Communication，Inc.的首席执行官，DURO Communication，Inc.是美国最大的私营ISP/CLEC之一。作为DURO的首席执行官，霍珀先生主要负责收购、融资业务和高级领导层招聘，监督近50项收购的完成。继DURO之后，Hopper先生于2020年3月创立并担任DH Capital，LLC的首席执行官，直至2020年12月。在DH Capital，Hopper先生主要领导业务发起工作，领导DH Capital最大交易的交易执行，并监督公司投行团队的招聘和管理。从2020年4月到2021年8月，Hopper先生担任总部位于波士顿的私募股权公司Abry Partners的合伙人，在那里他专注于数据中心行业的投资，监督新交易的发起、对潜在投资的财务分析以及对现有投资的投资组合管理。自2022年2月起，Hopper先生在DigitalBridge Group公司担任DigitalBridge投资管理董事总经理。Hopper先生主要负责监督正在考虑为Digital Bridge战略资产基金和Digital Bridge的旗舰增长股票基金DBPI和DBPII进行的投资的交易发起和分析。

Gregg S. Hymowitz。企业合并完成后，Gregg S. Hymowitz成为我们的董事会成员。Hymowitz先生是EnTrust Global的董事长兼首席执行官兼EnTrust Global投资委员会主席，并且是管理委员会和“Blue Ocean”执行委员会的成员。他还是Purus Marine Holdings LP的董事会主席，这家专注于环保的航运公司由EnTrust的Blue Ocean 4Impact战略推出。Hymowitz先生是EnTrust Global的创始人，自1997年4月创立（作为EnTrust Capital）以来一直担任管理合伙人。在加入EnTrust Global之前，Hymowitz先生是高盛 Sachs & Co.的副总裁，他于1992年加入该公司。此前两年，Hymowitz先生在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom担任并购业务的律师。Hymowitz先生是Montefiore医疗中心董事会的前董事会成员，曾担任Riverdale乡村走读学校的两届受托人。Hymowitz先生在哈佛大学法学院获得法学博士学位，在纽约州立大学宾厄姆顿分校获得学士学位。Hymowitz先生是1985年来自纽约的Harry S. Truman学者，1987年英国《国会议事录》学会学者和2004年总督委员会学术成就奖获得者。

Thomas J. Segrave，Sr。Thomas J. Segrave，Sr.在收盘时成为我们董事会的成员。Segrave Sr.先生在航空业拥有丰富的经验，曾在多家公司的董事会任职。1985年至1999年，Segrave Sr.先生担任American Coatings董事长兼首席执行官

Technologies，Inc. Segrave Sr.先生还曾在1991年参与Segrave Aviation，Inc.的资本组建，并于2000年至2010年担任Segrave Aviation的首席财务官。1995-2000年，Segrave Sr.先生担任Carver Machine Works，Inc.董事会主席，该公司是一家著名的金属制造商，专门从事焊接、精密加工和机械装配。自2010年以来，Segrave Sr.先生一直担任Advance Concrete，LLC的顾问。

Thomas J. Segrave，Sr.是Thomas James Segrave Jr.的父亲。

董事独立性

凭借现有股东的合并投票权超过流通股本股份总投票权的50%，我们符合NYSE American公司治理标准含义内的“受控公司”的资格。根据本规则，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的上市公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：（i）我们的董事会大多数成员由独立董事组成，（ii）我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及（iii）我们有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。

我们依赖所有这三项豁免。因此，我们的董事会不是由大多数独立董事组成，我们没有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，我们也没有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。展望未来，只要符合“受控公司”的资格，我们也可能依赖其他豁免。由于我们对这些豁免的依赖，我们A类普通股的持有人没有为那些受《纽约证券交易所美国人》所有公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

行政及董事薪酬

本节讨论截至2023年12月31日，我们的首席执行官和我们担任执行官的另外两名薪酬最高的人的高管薪酬计划的重要组成部分。这些继续担任这些职务的高管被称为“被点名的执行官”。我们在2023年或2022年没有向我们的董事支付任何报酬。EGA在2023年或2022年没有向其执行官或董事支付任何报酬。

2023财年，LGM的“指定执行官”及其职位如下：

•Thomas James（“Jim”）Segrave，Jr.，创始人、董事会主席兼首席执行官（“CEO”）；

•Billy Barnard，临时首席财务官，截至2024年6月18日辞职。

•Michael（“Mike”）Guina，首席运营官；和

•Brent Smith，前首席财务官，截至2023年9月27日辞职。

补偿汇总表

下表显示了LGM指定执行官截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的薪酬。

姓名和主要职务						年份						工资 ($)						奖金 ($)						所有其他赔偿 ($)									合计 ($)
Jim Segrave，创始人、董事会主席兼首席执行官						2023						—						—						$	8,770,917		(1)						$	8,770,917
						2022						—						—						$	9,219,645		(2)						$	9,219,645
Billy Barnard，临时首席财务官(9)						2023						$	370,000					$	100,000					$	24,159		(3)						$	494,159
						2022						$	360,000					—						$	19,108		(4)						$	379,108
Mike Guina，首席运营官						2023						$	342,500					$	1,210					$	19,138		(5)						$	362,848
						2022						$	300,000					—						$	66,147		(6)						$	366,147
Brent Smith，前首席财务官(7)						2023						$	277,083					$	175,000					$	21,111		(8)						$	473,194

__________________

(1)反映了LGM向Segrave先生分配的8,500，000美元，以代替他在2023年担任CEO的工资，为Segrave先生的孩子支付的25,684美元学费，LGM因Segrave先生在2023财年使用LGM飞机的飞行时间120.4小时而增加的成本220,139美元，以及用于健康和人寿保险相关福利的25,094美元。

(2)反映了LGM向Segrave先生分配的9037,000美元，以代替他在2022年担任首席执行官的工资，以及因Segrave先生在2022财年在LGM飞机上使用114.2小时飞行时间而给LGM增加的182,645美元成本。

(3)反映了LGM为巴纳德先生的401（k）计划提供的13,200美元捐款，以及用于健康和人寿保险相关福利的10,959美元。

(4)反映了LGM向巴纳德先生的401（k）计划捐款11,550美元，以及用于健康和人寿保险相关福利的7,558美元。

(5)反映了与Guina先生不时担任LGM飞行员的服务相关的6089美元付款和每日津贴，以及13049美元的健康和人寿保险相关福利。

(6)反映了与Guina先生不时担任LGM飞行员的服务相关的46973美元付款和每日津贴，以及19174美元的健康和人寿保险相关福利。

(7)史密斯先生于2023年9月27日辞职。

(8)反映了21033美元的应计带薪休假兑现以及78美元的健康和人寿保险相关福利。

(9)巴纳德先生于2024年6月18日辞职。

薪酬汇总表的叙述

基本工资。

被点名的执行官领取各自的基薪，以补偿他们向LGM提供的服务（2022年和2023年Segrave Jr.先生除外，后者从LGM获得分配以代替基薪）。支付给每一位被任命的执行干事的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，以反映执行干事的技能组合、经验、作用和责任。

巴纳德、吉纳和史密斯先生2023年的基薪分别为370000美元、342500美元和277083美元。Segrave Jr.先生从LGM获得了8,500，000美元的分配。

年度奖励现金奖金。

LGM不时向其指定的执行官支付现金奖金，以实现某些客观和/或主观绩效目标，由Segrave Jr.先生酌情决定。

长期股权激励。

LGM指定的高管在2022或2023财年均未获得任何股票期权或其他激励股权奖励。

补偿的其他要素

退休计划

被点名的执行官有资格参加由LGM维护的401（k）退休储蓄计划。该守则允许符合条件的员工通过对401（k）计划的供款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。2022年，401（k）计划中包括指定执行官在内的参与者所做的贡献由LGM匹配50%，最高可达员工薪酬的8%。这些匹配的供款在作出供款之日通常未归属，并在五年期间归属20%，但须继续服务。我们预计，在完成业务合并后，我们指定的执行官将继续按照与其他全职员工相同的条款参与401（k）计划。

员工福利

LGM向其指定的执行官提供的福利与向其所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡保险、肢解保险；以及残疾保险。

飞机使用

LGM的执行官将其飞机用于与其业务职责直接相关的航班。LGM还允许一些高管为个人利益使用其飞机。某些执行官每年被分配特定的飞行时数，而其他执行官则由Segrave Jr.先生酌情不时授予飞行时数。授予高管的飞行时数可由高管及其直系亲属使用。Segrave Jr.先生个人使用其飞机给LGM带来的总增量成本在2022年和2023年分别为182,645美元和220,139美元。LGM根据对LGM的可变运营成本确定其飞机个人使用的增量成本，其中包括（i）着陆、停机坪和停机费和开支，（ii）机组人员差旅费，（iii）每飞行一小时的飞机燃料费用和（iv）附带费用。主要是LGM的飞机用于商业目的；因此，不因每次使用而改变的固定成本，例如飞行员和机组人员的工资、飞机的租赁或购买成本以及维护成本，不包括在确定增量成本的公式中。执行人员使用其授予的飞行时间产生应纳税所得额，按照纳税标准行业票价水平计算。LGM不会向其执行官发放奖金，以支付或“加计”任何因个人利益使用飞行时数所欠的所得税。某些执行干事还可能为超出分配给他们的飞行小时数的额外飞行时间付费，

基于覆盖LGM增量成本的折扣小时费率。执行官使用个人飞行时数也受到某些条件和限制，例如最短通知期、高峰日和每日最低飞行时间。

财政年度结束时的杰出股权奖

截至2023年12月31日，没有任何指定的执行官持有的未偿还股权奖励。

与我们指定的执行官的雇佣协议

LGM与Segrave，Jr.先生签订了一份高管雇佣协议，自2023年4月1日起生效，初始任期为五年。根据他的雇佣协议，Segrave，Jr.先生的年基薪为8,500，000美元，这取决于PubCo董事会（“PubCo董事会”）的年度审查，以确定是否有必要增加（但不是减少）。Segrave，Jr.先生有资格根据PubCo董事会在适用年度开始时确定的（i）LGM整体目标和（ii）PubCo董事会与Segrave，Jr.先生在适用年度开始时商定的Segrave，Jr.目标在适用年度内的实现情况，获得最高为其基本工资100%的年度现金奖金，由PubCo董事会全权酌情决定。Segrave，Jr.先生必须在适用年度的12月31日之前受雇于LGM，才能获得该年度的年度奖金，该奖金（如有）将不迟于随后的3月15日支付。Segrave，Jr.先生也有资格参加LGM不时向其高级管理人员提供的所有员工福利计划。

如果（a）LGM非因死亡、残疾或“原因”（包括LGM不续签雇佣协议）而终止对Segrave Jr.先生的雇佣，或（b）Segrave Jr.先生因“正当理由”（因为每个此类术语在雇佣协议中定义）而终止雇佣，LGM应向Segrave Jr.先生提供以下离职福利：（i）继续支付Segrave Jr.先生为期24个月的基本工资，（ii）相当于其终止年度目标奖金两倍的金额（不低于其基本工资的100%），（iii）在Segrave Jr.先生及时选择COBRA下的持续健康保险范围的情况下，为Segrave Jr.先生及其合格受抚养人的此类持续保险提供全额补贴保费，直至（x）工资延续期结束和（y）Segrave Jr.先生有资格获得另一雇主计划下的团体健康保险范围之日，以及（iv）根据LGM的适用雇员福利计划、计划和安排可能提供的其他或额外福利（如有）中的较早者。所有离职福利须经Segrave Jr.先生及时订立且不撤销有利于LGM及其关联公司的离职和解除索赔协议。“正当理由”在协议中被定义为公司对本协议的任何重大违反，公司对Segrave Jr.先生的职责、责任或权限的任何重大削减，Segrave Jr.先生报告的公司主要营业地点距离其紧接的前一地点超过25英里的搬迁，或Segrave Jr.先生的年度基本工资的重大削减，除非公司执行管理团队的所有高级职员和/或成员经历同等或更大百分比的年度基本工资和/或总薪酬的削减。

LGM与Guina先生签订了一份高管雇佣协议，自2023年4月21日起生效，初始任期为两年。根据他的雇佣协议，Guina先生的基本年薪为36万美元，这取决于LGM首席执行官的年度审查，以确定是否有必要加薪。Guina先生有资格在LGM首席执行官于年初为整个LGM制定的（i）目标和（ii）LGM首席执行官与Guina先生在适用年度年初商定的Guina先生的目标的适用年度内，根据所取得的成就，获得高达其基本工资50%的年度现金奖金，由LGM首席执行官自行决定。Guina先生必须在适用年度的12月31日之前受雇于LGM，才能获得该年度的年度奖金，该奖金（如有）将不迟于随后的3月15日支付。Guina先生也有资格参加LGM不时向其高级管理人员提供的所有员工福利计划。此外，Guina先生的雇佣协议使他必须遵守有关发明转让和使用LGM机密信息的习惯条款。

如果（a）LGM非因死亡、残疾或“原因”（包括LGM不续签雇佣协议）而终止对Guina先生的雇佣，或（b）由Guina先生以“正当理由”（每个此类术语均在雇佣协议中定义）终止，LGM应向Guina先生提供以下

离职福利：（i）继续支付Guina先生为期一个月的基本工资，（ii）在Guina先生及时选择COBRA下的持续健康保险范围的情况下，为Guina先生及其合格受抚养人的此类持续保险提供全额补贴保费，直至（x）工资延续期间结束和（y）Guina先生有资格获得另一雇主计划下的团体健康保险范围之日（以较早者为准），以及（iii）根据LGM的适用雇员福利计划、方案和安排可能提供的其他或额外福利（如有）。所有离职福利须经Guina先生及时订立且不撤销有利于LGM及其关联公司的离职和解除索赔协议。“正当理由”在Guina先生的协议中的定义与在Segrave Jr.先生的协议中的定义相同。自2024年9月26日起，与Guina先生的这份协议被如下所述的新就业协议所取代。

如先前报道，在2024年9月26日，公司连同其合并附属公司Exclusive Jets，LLC（“Exclusive Jets”），委任Bradley Garner为首席财务官，Matthew Lesmeister为首席运营官，Michael Guina为首席商务官（各自为“获委任人士”），每项委任均有效2024年9月26日（各为“约见”，合称“约见”）。

关于这些任命，Exclusive Jets与Mr. Garner、Lesmeister和Guina各自签订了雇佣协议（各自为“雇佣协议”，一起为“雇佣协议”），日期为2024年9月26日（“生效日期”），条款基本相同。根据雇佣协议，公司已同意向每位被任命者提供（i）500,000美元的基本工资，（ii）最高为基本工资50%的酌情年度奖金，基于每年设定的某些目标的实现情况，其中一半将是公司的目标，另一半将是为被任命者设定的目标，（iii）通过长期激励计划（“LTIP”）在每个日历年度获得最高250,000美元的资格，但须经董事会批准长期激励计划，（iv）购买三年内归属的公司A类普通股股份的以下股票期权（“股票期权”）：生效日期为1,600，000份股票期权，生效日期一周年为800,000份股票期权，生效日期二周年为800,000份股票期权。

每份雇佣协议可随时终止。公司可因雇佣协议中定义的“原因”或“残疾”而解雇员工。雇员可根据《雇佣协议》中的定义，以“正当理由”终止雇佣关系，其中包括公司大幅削减雇员的职责、责任或权限，将雇员报告的公司主要营业地点搬迁至距其紧接的前一地点超过25英里的地方，以及大幅削减雇员的年基薪，除非所有高级职员的年薪和/或总薪酬均出现相同或更大百分比的减少。

如雇员非因死亡或伤残或原因而遭解雇，（i）公司将继续向员工支付其基本工资，为期六个月，除非终止发生在控制权变更（定义见公司2023年股权激励计划）之后的12个月内或紧随其后的12个月内，在这种情况下，公司将继续向员工支付其基本工资，为期12个月，（ii）如果员工及时选择COBRA下的持续健康保险，公司将支付为雇员和雇员的合格受抚养人继续提供此类保险所需的全部保费，直至雇员收到持续的基本工资付款的时间结束，或直至雇员有资格根据另一雇主的计划获得团体健康保险，以先发生者为准，然而，如果公司酌情确定继续支付COBRA保费是或可能是《守则》第105（h）条规定的歧视，并且（iii）公司将提供根据公司适用的员工福利计划、计划和/或安排可能提供的其他或额外福利（如有），则公司有权代表员工终止此类COBRA保费的支付，而是向员工支付一笔金额，金额等于COBRA保费乘以规定期间剩余的月数。

所提供的资本股票和证券的描述

以下我们股本的重要条款摘要并非旨在完整概述此类证券的权利和偏好。章程及附例全文作为证物载入本招股章程构成部分的注册声明内。我们鼓励您完整阅读特拉华州法律、章程和章程的适用条款，以完整描述我们证券的权利和偏好。

授权及未偿还股本

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）授权发行325,000，000股，其中200,000，000股为A类普通股，每股面值0.0001美元，100,000，000股为B类普通股，每股面值0.0001美元，25,000，000股为优先股，每股面值0.0001美元。我们已授权发行25,000股A系列优先股和25,510股B系列优先股。A类普通股的授权股份数量将自动增加可在（x）将所有已发行的LGM普通股交换为A类普通股时发行的A类普通股的股份数量，这是根据经营协议第11条的适用条款赎回（包括为此目的在行使任何期权、认股权证或类似权利以获得A类普通股时可发行的任何A类普通股）和（y）与行使所有已发行的期权、认股权证有关的赎回，A类普通股的交换权（根据（x）条款的赎回除外）、转换权或类似权利。B类普通股的授权股份数量将自动增加B类普通股在行使所有未行使的期权、认股权证、交换权、转换权或B类普通股的类似权利时可发行的B类普通股股份数量。

截至2024年10月31日，共有18,199，586股A类普通股、购买2,519，869股A类普通股的公开交易认股权证、购买4,333，333股A类普通股和已发行和流通的59,930，000股B类普通股的私募认股权证，以及已发行和流通的59,930，000股LGM普通股（不包括我公司持有的LGM普通股）、已发行的25,000股A系列优先股和已发行的25,510股B系列优先股。

普通股

投票

根据我们的章程，A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别对提交给股东投票或批准的所有事项共同投票，但适用法律要求的除外。A类普通股和B类普通股持有人有权就提交股东投票或批准的所有事项每股投一票。

尽管有这些投票权，但除非法律另有规定，普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行系列优先股条款相关的对我们章程的任何修订（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）投票，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起作为一个类别，通过法律或根据我们的章程（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）对其进行投票。

股息

A类普通股持有人有权获得股息，如同我们的董事会从合法可用资金中宣布的那样。关于股票股息，A类普通股的持有者必须获得A类普通股。

B类普通股的持有人将没有任何权利获得除由B类普通股股份组成的股票股息（如下文（a）所述）以外的股息，在每种情况下，就B类普通股的每一股流通股按比例支付。

在任何情况下，都不会就任何类别的普通股宣布或进行任何股票股息、股票分割、反向股票分割、股票合并、重新分类或资本重组（每一种，“股票调整”），除非以相同比例和相同方式对当时已发行的所有其他类别的普通股进行相应的股票调整（除非代表任何此类其他类别普通股的多数投票权的股份持有人（作为单一类别单独投票）提前书面放弃此类要求，在此情况下，无需对此类其他类别的普通股进行此类股票调整）。尽管有这样的禁止，我们可以（a）宣布A类普通股的股票股息，只有在此种股票股息是与LGM向我们发行LGM普通单位有关的情况下，以换取我们向LGM作出的额外出资，（b）宣布与回购A类普通股股份有关的股票分割或股票股息，以便在实施此类回购和随后的股票分割或股票股息后，在（a）和（b）中的每一种情况下，在没有对其他类别普通股进行任何相应股票调整的情况下，应有与在此类回购和随后的股票分割或股票股息之前已发行的相同数量的A类普通股股份。

清算或解散

在我们清算或解散后，所有类别普通股的持有人均有权获得其各自的面值，A类普通股的持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在支付债务后可合法分配给股东，并受制于当时已发行优先股的任何持有人的优先权利。除面值外，B类普通股持有人在公司清算或解散时将无权获得分配。

赎回、可转让及交换

根据我们章程的条款，LGM的成员（我们公司除外）可不时促使LGM赎回其任何或所有LGM普通单位，以根据我们的选择（除某些例外情况外）换取现金（基于A类普通股股份的市场价格）（“现有股东套现”）或A类普通股股份，金额等于被赎回的LGM普通单位的数量（“现有股东股份结算”）。根据我们的选择，此类交易可通过我公司以A类普通股或现金直接交换已赎回的LGM普通单位（“现有股东直接交换”）的方式实现。

我们的章程规定，（a）如果B类普通股持有人行使现有股东套现、或现有股东股份结算或现有股东直接交换，则该持有人持有的B类普通股股份数量等于如此赎回、套现或交换的LGM普通单位数量将自动由公司无偿注销。

我们不得发行B类普通股，使得在发行B类普通股后，此类股票的持有人不会持有相同数量的LGM普通单位（如适用）和B类普通股的股份。

B类普通股持有人只能（直接或间接地，包括通过法律实施）将B类普通股股份（或此类股份的任何合法或实益权益）转让或转让给该持有人的许可受让人（定义见经营协议），且前提是该持有人同时按照经营协议向该许可受让人转让同等数量的该持有人的LGM普通单位。任何违反前一句所称的B类普通股股份转让，均为无效，且不被我公司、我公司的转让代理人或我公司的秘书认可。

如A类普通股的股份因任何赎回或现有股东直接交换截至经营协议生效日期已发行的LGM普通单位而发行，则由该等LGM普通单位的持有人自行酌情所持有的B类普通股的股份将自动且无需我公司或其持有人采取进一步行动而无偿转让给我公司，因此我们将立即采取一切必要行动促使该股份被清退，及其后该等股份不得由我们重新发行。

其他规定

A类普通股或B类普通股均无任何优先认购权或其他认购权。

优先股

我们被授权发行最多25,000，000股优先股。我们的董事会将被授权，在特拉华州法律和我们的章程规定的限制下，决定优先股的条款和条件，包括优先股的股份是否将以一个或多个系列发行，每个系列将包括的股份数量以及股份的权力（包括投票权）、指定、优先权和权利。我们的董事会还将被授权指定对股份的任何资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取行动。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，从而可能对A类普通股的市场价格产生负面影响。

A系列优先股

2024年3月4日（“生效日期”或“首次发行日期”），FlyExclusive，Inc.发行了25,000股A系列不可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”）。

A系列优先股的每一股应按当时有效的适用股息率（“股息率”）从初始发行日开始按日累积股息。自首次发行日期及之后至首次发行日期的第一年周年日，A系列优先股的股息率为每年10.5%。自首次发行日期的第一年周年日起至首次发行日期的第二年周年日止，A系列优先股的股息率为每年12.00%。自首次发行日期的第二个周年日起至首次发行日期的第三个周年日止，股息率为每年14.00%。自首次发行之日起满三周年后，股息率为每年16.00%。

股息将于3月4日（“股息支付日”）以（a）现金支付或（b）在股息支付日未以现金宣布和支付的范围内，自动复利的方式每年到期支付和支付；但公司不得在第三个股息支付日之前以现金宣布和支付任何股息。在第三个股息支付日，公司须宣布并以现金支付至少43%的股息，而就其后的每个股息支付日，公司须以现金支付100%的股息。

在首次发行日期的第一年周年之后，在法律不加禁止的范围内，公司可以选择按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。在首次发行日期的第五个周年之后，A系列优先股的每个持有人可以选择要求公司按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将其A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。A系列指定证书还描述了触发A系列优先股强制赎回的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每一个事件都在A系列指定证书中定义。

除美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）、其他适用法律、公司注册证书或A系列指定证书另有规定外，持有人无权就提交公司股东批准的事项进行任何投票。在任何情况下，持有人有权根据DGCL、其他适用法律、公司的公司注册证书或A系列指定证书进行投票，每位持有人将有权就此事项对每股A系列优先股进行一次投票。

B系列优先股

2024年8月，公司发行了25,510股B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”）。

除美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）、其他适用法律、公司注册证书或B系列指定证书另有规定外，B系列优先股持有人无权就提交公司股东批准的事项进行任何投票。在B系列优先股持有人有权根据DGCL、其他适用法律、公司的公司注册证书或B系列指定证书投票的任何情况下，每位持有人将有权就该事项对每股B系列优先股拥有一票表决权。

B系列优先股的每一股应按当时有效的适用股息率（“股息率”）从初始发行日开始按日累积股息。自初始发行日及之后，B系列优先股的股息率为每年12.00%。自2025年2月1日及之后至2025年7月31日，B系列优先股的股息率为每年16.00%。自2025年8月1日及之后，B系列优先股的股息率为每年20.00%。

股息将于发行人每个财政季度的第一个交易日（“股息支付日”）按季度到期支付，方式为（a）现金支付或（b）在股息支付日未以现金宣布和支付的范围内，自动复利；但公司不得在2025财政年度第一季度股息支付日之前以现金宣布和支付任何股息。在2025财年第一财季的股息支付日，公司必须以现金宣布并支付自2025年2月1日起至2025年3月31日止期间的股息的50%。在与2025财年第二财季相关的股息支付日，公司必须以现金宣布并支付与该季度相关的完整股息期（定义见B系列指定证书）相关的50%的股息。在有关2025财年第三财季的股息支付日，公司必须以现金宣派及支付自2025年7月1日起至2025年7月31日止期间的股息的50%，而公司必须以现金宣派及支付自2025年8月1日起至2025年9月30日止期间的股息的100%。此后，在随后的每个股息支付日，公司必须以现金方式宣派并支付100%的股息。

就（a）支付股息、（b）分配资产和（c）所有其他清算、清盘、解散、股息和赎回权而言，B系列优先股在公司的任何清算、解散、清盘或分配中，应在与平价股票（定义见B系列指定证书）平价的基础上，优先于所有初级股票（定义见B系列指定证书）的支付优先权，并低于公司的任何现有或未来有担保或无担保债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及任何优先股（定义见B系列指定证书）。

自2025年8月8日及之后直至自动转换日期，B系列优先股的每位持有人可选择要求公司按B系列指定证书中详述的每股赎回价格将其所有已发行的B系列优先股股份或其任何部分赎回为现金。B系列指定证书还描述了触发强制赎回B系列优先股的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每个事件都在B系列指定证书中定义。

每股B系列优先股将在2025年12月31日和随后的资本筹集（定义见B系列指定证书）结束时（“自动转换日期”）以5.00美元的初始转换价格（“转换价格”）自动转换为公司普通股的数量，但可根据B系列指定证书的规定进行调整（包括因反稀释条款而进行的调整）。如紧接自动转换日期前的交易日的VWAP（各定义见B系列指定证书）低于转换价格，则B系列优先股的每股股份的转换率（定义见B系列指定证书）将增加所需的普通股股份数量，以使

就B系列优先股的每股初始声明价值而言，可发行的普通股股份价值等于1,000.00美元（可调整）。转换时不会发行零碎股份；相反，任何零碎股份将向下取整至最接近的整份股份。

认股权证

公开交易认股权证

每份完整的公开交易认股权证使登记持有人有权在2023年12月27日后30天开始的任何时间以每股11.50美元的价格购买一整股A类普通股，但可能会进行如下所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着，权证持有人在任何特定时间只能行使整权证。认股权证将在2023年12月27日、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早5年后到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股的股份，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的A类普通股的股份作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是公司满足其下文所述的登记义务。任何认股权证均不可行使，我们没有义务在行使认股权证时发行A类普通股股票，除非根据认股权证的登记持有人的居住国的证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股已获得登记、合格或被视为豁免。在紧接前两句中的条件未就认股权证达成的情况下，该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。

我们有义务提交并维持一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，并促使该登记声明保持其有效性，并维持与这些A类普通股股份有关的当前招股说明书，直至认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明在收盘后第60个工作日之前未能生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直到有一份有效的登记声明为止，并且在我们未能维持有效登记声明的任何期间。如果该豁免或另一项豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证。

一旦认股权证成为可行权，我们可能会赎回认股权证：

•全部而不是部分；

•每份认股权证的价格为0.01美元；

•提前不少于30日向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知（“30天赎回期”）；及

•当且仅当，在我们向认股权证持有人发送赎回通知前三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，A类普通股最后报告的出售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）。

如果认股权证成为我们可赎回的，如果在行使认股权证时发行的A类普通股股票不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或者我们无法实现此类注册或资格，我们可能不会行使其赎回权。

如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据股票分割、股票股息、

重组、资本重组等）以及发出赎回通知后的11.50美元认股权证行权价。

如果我们按上述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，我们的管理层将考虑（其中包括）我们的现金状况、未行使认股权证的数量以及在其认股权证行使时发行最多可发行的A类普通股股票对我们的股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选择，所有认股权证持有人将通过交出其A类普通股股份数量的认股权证来支付行权价，该数量等于认股权证基础的A类普通股股份数量的乘积除以（x）认股权证的行权价与认股权证行权价的“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指在向认股权证代理人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股报告的最后一次销售均价。如果我们的管理层利用这一选择，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使认股权证时将收到的A类普通股的股份数量，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们不需要行使认股权证的现金，这一功能对它来说是一个有吸引力的选择。如果公司要求赎回其认股权证，而我们的管理层没有利用这一选择，则保荐人及其获准受让方仍有权使用上述相同的公式以现金或无现金方式行使其私募认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金方式行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用相同的公式，如下文更详细描述。

认股权证持有人如选择受一项规定规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知公司，但条件是在该行使生效后，该人（连同该人的联属公司）（据认股权证代理人实际所知）将实益拥有紧接该行使生效后已发行的A类普通股股份超过4.9%或9.8%（或持有人可能指明的其他数额）的股份。

如果A类普通股的已发行股份数量因以A类普通股股份支付的股票股息、或因A类普通股股份拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股股份数量将按A类普通股已发行股份的该增加比例增加。向A类普通股持有人发行的供股，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股的股份，将被视为A类普通股若干股份的股票股息，相当于（i）在此类供股中实际出售的A类普通股股份数量的乘积（或根据此类供股中出售的任何其他股本证券可发行的可转换为A类普通股或可行使A类普通股）和（ii）一个减去（x）在此类供股中支付的A类普通股每股价格除以（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指A类普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个交易日之前的10个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证尚未到期和未到期期间的任何时间，就PubCo A类普通股的此类股份（或认股权证可转换成的我们股本的其他股份）向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述（i）、（ii）某些普通现金股息（最初定义为365天期间每股不超过0.50美元）除外，（iii）满足EGA A类普通股持有人与交割有关的赎回权，或（iv）满足A类普通股持有人与股东投票就任何与股东权利有关的条款修订我们的章程有关的赎回权，则认股权证

行权价将按现金金额和/或就该事件就A类普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的公允市场价值减少，在该事件生效日期后立即生效。

如果A类普通股的已发行股份数量因A类普通股的合并、合并、反向股票分割或股份重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股股份数量将按A类普通股已发行股份减少的比例减少。

每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量发生调整时，如上文所述，认股权证行使价格将通过将紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，该分数的分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量，而（y）其分母将是紧随其后可如此购买的A类普通股的股份数量。

如对A类普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组（上文所述或仅影响此类A类普通股股份的面值的除外），或公司与另一公司合并或合并为另一公司（公司为持续公司且不会导致A类普通股已发行股份的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或如向另一法团或实体出售或转让公司的资产或其他财产作为与公司解散有关的整体或实质上作为整体，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收，并在行使认股权证所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的A类普通股股份，认股权证持有人在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份种类和数量，如果该持有人在紧接该事件之前行使了其认股权证，则该认股权证持有人本应收到。但是，（i）如果A类普通股持有人有权就此类合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或数量行使选择权，则每份认股权证应成为可行使的证券、现金或其他资产的种类和数量应被视为A类普通股持有人在此类合并或合并中肯定作出此类选择的每股收到的种类和金额的加权平均数，以及（ii）如果投标，交换或赎回要约应已向A类普通股持有人提出并被其接受（公司就章程规定的公司股东所持有的赎回权或因公司回购A类普通股股份而提出的要约、交换或赎回要约除外），在这种情况下，在该要约或交换要约完成后，该要约的提出者，连同任何集团的成员（根据《交易法》（或任何后续规则）第13d-5（b）（1）条的定义），而该制造商是其一部分，并连同该制造商的任何关联公司或联营公司（根据《交易法》（或任何后续规则）第12b-2条的定义），以及任何该关联公司或联营公司是其一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有（根据《交易法》（或任何后续规则）第13d-3条的含义）超过50%的已发行和已发行的A类普通股股份，认股权证持有人有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，前提是该认股权证持有人在该要约或交换要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约，且该持有人持有的所有A类普通股已根据该要约或交换要约购买，但须进行尽可能几乎相等的调整（自该要约或交换要约完成之日起及之后）。

此外，如果此类交易中A类普通股持有人应收对价的不足70%以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果认股权证的登记持有人在此类交易公开披露后30天内适当行使认股权证，认股权证行权价将根据认股权证的Black-Scholes值（定义见认股权证协议）按认股权证协议的规定下调。The

此种行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时为认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人不会收到认股权证的全部潜在价值，以确定和实现认股权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人因要求权证持有人在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。Black-Scholes模型是一种公认的估计公平市场价值的定价模型，其中没有可用的工具市场报价。

认股权证已根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与EGA之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少50%当时未行使的公开认股权证的持有人批准才能进行任何其他变更。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书后行使，并按指示填写并签立认股权证证书反面的行使表格，同时以经核证的支票或电汇支付公司的方式全额支付行使价（或在适用的情况下以无现金方式），以支付所行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股股票后，每位持有人将有权就股东将投票的所有事项对每一股记录在案的股票拥有一票表决权。

认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的最接近的A类普通股股份的整数。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款和规定与公开交易认股权证的条款和规定相同，包括行权价、可行权性和行权期。私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股的股份）在2023年12月27日之后的三年内不得转让、转让或出售（除其他有限的例外情况外，EGA的高级职员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体除外），并且只要它们由保荐人或其允许的受让方持有，我们就不能赎回它们。保荐机构或其许可受让方有权以无现金方式行使定向增发权证的选择权。如果私募认股权证由非保荐机构或其许可受让方持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按照与公开交易的认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将通过交出其A类普通股股份数量的认股权证来支付行权价，该数量等于认股权证基础的A类普通股股份数量除以（x）乘以“公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价的部分乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股报告的最后一次销售均价。

2024年3月认股权证

2024年3月4日（“发行日”），公司向EnTrust发行认股权证，授予EnTrust按照认股权证条款计算，以每股0.01美元的行权价，在完全稀释的基础上（“股份数量上限”）购买总额相当于已发行普通股的二分之一（1.5）%的普通股股份的权利。认股权证可根据认股权证的条款于2026年3月4日开始行使股份数目上限的50%，并于第三个周年日开始行使股份数目上限的100%。认股权证于生效日期满五周年及

不得对根据认股权证条款计算的总价值超过11,250，000美元的若干普通股行使权利。

2024年8月认股权证

2024年8月8日，公司向EnTrust发行认股权证，授予EnTrust购买4,000，000股普通股的权利，行使价为每股0.01美元。根据协议条款，2024年8月8日，公司向EG Sponsor发行了认股权证，授予EG Sponsor以每股0.01美元的行权价购买1,000，000股普通股的权利。每份认股权证可于该认股权证所示的适用发行日期开始行使，并于该发行日期的第五个周年日届满。

专属论坛

我们的章程和附例规定，在法律允许的最大范围内，除非公司就选择替代法院提供书面通知，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或雇员对公司或其股东、债权人或其他成员所负的信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据DGCL、我们的章程或附例的任何条款产生的主张索赔的任何诉讼，或DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的任何诉讼，（iv）主张受内政原则管辖的主张索赔的任何诉讼，或（v）主张DGCL第115条中定义的“内部公司索赔”的任何诉讼，在每一此类案件中，受该衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权的约束，但前提是，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可向设在特拉华州的另一州法院提起（或者，如果位于特拉华州境内的州法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起）。我们的《宪章》和《章程》进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。法院是否会强制执行与《证券法》下产生的诉讼因由有关的此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

我们章程及附例条文的反收购效力

下文概述的我们的章程和章程的规定可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您的最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致您收到的我们A类普通股股票高于市场价格的溢价的企图。

我们的章程和章程包含某些条款，这些条款旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并且可能具有延迟、推迟或阻止未来对我们的接管或控制权变更的效果，除非此类接管或控制权变更获得我们董事会的批准。

这些规定包括：

预先通知程序.我们的章程包含一个预先通知程序，以便在我们的股东年会之前提出股东提案，以及在股东年会或特别股东大会之前提出股东提名参加我们董事会的候选人。年度会议的股东将只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或会议主席或根据其指示或由在会议记录日期为记录股东的股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已以适当形式及时向我们的秘书书面通知该股东打算在会议之前提出该业务或提名。虽然附例并没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别会议或年度会议（如适用）上进行的其他业务的提案的权力，但附例可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，如果没有遵循适当的程序，或可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

获授权但未发行股份.我们的已授权但未发行的普通股和优先股将可在未来发行，无需股东批准，但须遵守我们A类普通股上市的证券交易所的规则。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购、与赎回或交换LGM普通单位和员工福利计划有关。普通股和优先股的授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们A类普通股多数控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

与感兴趣的股东的业务组合.我们的章程规定，我们公司不受反收购法DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“感兴趣的股东”（包括拥有该公司15%或以上有表决权股份的个人或团体）在该人成为感兴趣的股东之日起三年内进行业务合并，例如合并，除非（除某些例外）该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。因此，我们不受第203条的任何反收购影响。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们的章程将在DGCL允许的最大范围内限制公司董事和高级管理人员的责任。我们的章程和章程将规定，公司将在DGCL允许的最大范围内，向公司的董事和高级职员提供惯常的赔偿和预付款以及预付费用。我们与公司的每一位执行官和董事订立了惯常的赔偿协议，这些协议一般为他们提供与其为公司服务或代表公司服务有关的惯常赔偿。

A类普通股及认股权证上市

我们的A类普通股股票在NYSE American上市，代码为“FLYX”。2024年11月21日，我们A类普通股的每股收盘价为2.12美元。我们的公开认股权证在NYSE American上市，股票代码为“FLYX.WS”。2024年11月21日，我们公开交易认股权证的收盘价为0.13美元。

转让代理

我们A类普通股的转让代理是大陆证券股份转让信托公司。通过存托信托公司投资于我们的A类普通股的每个人必须依赖其程序和与其有账户的机构来行使我们的A类普通股持有人的任何权利。

我们已将我们的普通股股票以记名形式上市，这些股票，通过转让代理，将不会被证明。我们已指定Continental Stock Transfer & Trust Company作为我们在纽约的代理，代表我们的董事会维护我们的股东名册，并担任我们A类普通股的转让代理和注册商。我们的A类普通股股票以簿记形式在NYSE American交易。

认股权证代理为大陆证券股份转让信托公司。

证券的受益所有权

下表列出了截至2024年10月31日我们A类普通股的实益所有权信息，具体如下：

•我们认识的每一个人是我们普通股5%以上已发行股份的实益拥有人；

•我们每一位实益拥有我们普通股股份的执行官和董事；和

•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。投票权代表该人实益拥有的A类普通股股份和B类普通股股份的合并投票权。就所有待表决事项而言，A类普通股和B类普通股的股东将作为单一类别就提交股东投票或批准的所有事项共同投票。A类普通股和B类普通股持有人有权就提交股东投票或批准的所有事项每股投一票。目前，B类普通股的所有股份均可在一对一的基础上转换为A类普通股的股份。

下表中的所有权百分比是根据（i）18,199，586股流通在外的A类普通股、（ii）59,930，000股流通在外的B类普通股、（iii）59,930，000股流通在外的LGM普通单位、（iv）2,519，869份流通在外的公开交易认股权证、（v）4,333，333份流通在外的私募认股权证和（vi）5,000，000份2024年8月认股权证计算得出的，每种情况截至2024年10月31日。如下文脚注（2）所述，为确定每个持有人实益拥有的A类普通股的百分比，该表假定所有LGM普通单位、公开交易认股权证和私募认股权证被行使或交换为一股A类普通股，并且这些股份被视为已发行和流通，并包含在所有持有人的分母中（以避免持有人对股份所有权百分比的表述失真且可能具有误导性）。Segrave Jr.实益拥有的A类普通股股份受一年锁定期的约束，但须遵守股东协议的条款和条件。EG Sponsor LLC（代表前创始人股份）实益拥有的5,625，000股A类普通股股份受三年锁定期的约束，但须遵守就EG Acquisition公司首次公开发行而签署的信函协议的条款。

下表中的5%所有者、执行官和董事各自拥有的股份数量是基于截至2024年10月31日公司可获得的信息。没有任何已知安排可能在随后日期导致公司控制权发生变更。

						普通股 实益拥有(1) (2)												B类普通股 实益拥有												合并投票权
实益拥有人名称及地址						数						%						数						%
执行官和董事(3)
吉姆·塞格雷夫(4)						59,930,000						66.6		%				59,930,000						100		%				66.6		%
迈克·吉纳						—						—		%				—						—						—		%
布拉德利·G·加纳						—						—		%				—						—						—		%
马修·莱斯迈斯特						—						—		%				—						—						—		%
Zachary M. Nichols						—						—		%				—						—						—		%
Gary Fegel						—						—		%				—						—						—		%
格雷格·海莫维茨(5)						23,285,045						25.9		%				—						—						25.9		%
迈克·福克斯						—						—		%				—						—						—		%
彼得·霍珀						—						—		%				—						—						—		%
Frank Holding，Jr。						—						—		%				—						—						—		%
汤姆·塞格雷夫						—						—		%				—						—						—		%
所有执行官和董事作为一个群体（9人）(6)						83,215,045						92.5		%				59,930,000						100		%				92.5		%
A类普通股的主要持有人
EG赞助商有限责任公司(6)(10)						10,958,333						12.2		%				—						—						12.2		%
EnTrust Emerald（Cayman）LP(7)(11)						9,517,808						10.6		%				—						—						10.6		%
ETG Omni LLC(8)						2,808,904						3.1		%				—						—						3.1		%
EnTrust Magnolia Partners LP(9)						1,123,562						1.2		%				—						—						1.2		%