美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a
（第14a-101条规则）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据《公约》第14（a）条作出的代理声明
1934年证券交易法

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选中相应的框：

Oxford Lane Capital Corp.
（注册人的名称在其章程中指明）

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（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

Oxford Lane Capital CORP。
8 Sound Shore Drive，套房255
康涅狄格州格林威治06830

2024年9月6日

尊敬的股民：

诚邀您参加将于美国东部时间2024年10月22日上午8：30在公司总部二楼会议室召开的2024年Oxford Lane Capital Corp.（“公司”）股东年会（“年会”），地址为8 Sound Shore Drive，Greenwich，Connecticut 06830。公司于2024年8月27日收市时登记在册的股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。将在年会上进行的业务详情载于随附的年会通知和2024年代理声明。

你的股票在年会上有代表是非常重要的。无论你是否计划出席，我们希望你尽快投票。如果您无法参加年会，我们敦促您按照代理材料互联网可用性通知上的说明在互联网上投票您的代理。我们鼓励您通过互联网进行投票，因为这为我们节省了大量的时间和处理成本。不过，在代理材料的互联网可用性通知上，您还会发现如何免费索取代理声明和代理卡的硬拷贝的说明，您可以在索取硬拷贝材料后通过将代理卡退还给我们来投票您的代理。交还代理人或通过网络或电话投票，并不剥夺您出席年会和亲自投票表决您的股份的权利。

我们保留重新考虑召开年会的日期、时间和/或方式的权利，包括以远程通讯方式召开年会。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，有关如何参加年会的细节将通过新闻稿发布，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。我们敦促您在投票后保留您的控制权或代理投票号码，以防年度会议形式发生变化并再次需要此类信息。

我们期待着在年会上见到你。你的投票和参与，无论你拥有多少或多少股份，对我们都非常重要。

Oxford Lane Capital CORP。
8 Sound Shore Drive，套房255
康涅狄格州格林威治06830
(203) 983-5275

致Oxford Lane Capital Corp.的股东：

Oxford Lane Capital Corp.（“公司”、“OXLC”、“Oxford Lane Capital”、“我们”、“我们的”或“我们的”）2024年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2024年10月22日上午8：30在公司总部二楼会议室召开，地址为8 Sound Shore Drive，Greenwich，Connecticut 06830，会议用途如下：

1.选举公司两名董事，概述如下：

（a）一名董事Saul B. Rosenthal，将由公司已发行普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）和已发行优先股（每股面值0.01美元）（“优先股”）的持有人选举产生，作为单一类别一起投票，该董事的任期为三年，或直至其继任者正式当选并符合资格；和

（b）一名董事David S. Shin，由公司已发行优先股持有人选举产生，作为单一类别投票，该董事的任期为三年，或直至其继任者正式当选并符合资格。

2.处理可能在年会召开前适当进行的其他业务。

该公司董事会，包括所有独立董事，一致建议你投票“支持”代理声明中描述的公司董事提名人。

有关董事提名人的信息在代理声明中提供。

可在代理声明和随附的代理卡中找到适用于年度会议的以下信息：

•会议的日期、时间和地点；

•拟采取行动的事项清单以及我们关于这些事项的建议；

•访问代理卡所需的任何控制/识别号码；和

•有关亲自出席会议和投票的信息。

如果您在2024年8月27日营业结束时是登记在册的股东，您有权收到年会通知并在会上投票。我们在互联网上向我们的股东提供代理声明和代理卡，可在https://www.proxy-direct.com/oxf-34114上查阅，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，除非您要求，否则您将不会收到代理声明和代理卡的打印副本。相反，代理材料的互联网可用性通知将指示您如何在互联网上访问和审查代理声明，并投票给您的代理。您可以按照代理材料互联网可用性通知中提供的说明向您免费索取硬拷贝代理材料。

无论您是否希望亲自出席年会，无论您拥有多少股份，请您按照代理材料互联网可用性通知中的投票指示进行投票，或者通过向我们索取硬拷贝代理材料并返回代理卡以便您可以派代表出席年会。不过，请注意，如果您希望在年会上亲自投票，并且您的股票由经纪人、银行、受托人或代名人持有记录，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的“合法”代理。如果在年度会议召开时没有足够的票数支持法定人数或批准上述任何提案，则年度会议可能会延期或休会，以允许公司进一步征集代理。

我们保留重新考虑召开年会的日期、时间和/或方式的权利，包括以远程通讯方式召开年会。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，有关如何参加会议的细节将通过新闻稿发布，并作为额外的代理材料提交给SEC。我们敦促您在投票后保留您的控制权或代理投票号码，以防会议形式发生变化并再次需要此类信息。

我们不知道任何其他业务，或任何其他被提名为董事的候选人，可能会适当地在年度会议之前提出。感谢您一直以来对公司的支持。

康涅狄格州格林威治
2024年9月6日

这是一次非常重要的会议。为确保在年会上有适当的代表性，请按照代理材料互联网可用性通知上的说明，通过互联网或索取、填写、签署、注明日期并交还代理卡对您的代理进行投票。即使你在年会前投票表决你的股份，如果你是股份的记录持有人，或从你的经纪人、银行、受托人或代名人处获得“合法”代理的实益持有人，你仍然可以亲自出席年会并投票表决你的股份。

Oxford Lane Capital CORP。
8 Sound Shore Drive，套房255
康涅狄格州格林威治06830
(203) 983-5275

本委托书是在Oxford Lane Capital Corp.（“公司”、“Oxford Lane Capital”、“TERM1”、“我们”、“我们的”或“我们的”）董事会征集委托书时提供的，以供公司于美国东部时间2024年10月22日上午8：30在公司总部二楼会议室（位于8 Sound Shore Drive，Greenwich，Connecticut 06830）举行的公司2024年年度股东大会（“年度会议”）上使用，并在任何延期或休会时使用。本委托书、2024年年度股东大会通知和公司截至2024年3月31日止财政年度的年度报告将于2024年9月6日或前后通过互联网（网址为：https://www.proxy-direct.com/oxf-34114）提供给公司在册股东。此外，代理材料的互联网可用性通知将于2024年9月6日或前后发送给公司登记在册的股东。

会议目的

在年会上，你将被要求对以下提案进行投票：

1.选举公司两名董事，概述如下：

（a）一名董事Saul B. Rosenthal，将由公司已发行普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）和已发行优先股（每股面值0.01美元）（“优先股”）的持有人选举产生，作为单一类别一起投票，该董事的任期为三年，或直至其继任者正式当选并符合资格；和

（b）一名董事David S. Shin，由公司已发行优先股持有人选举产生，作为单一类别投票，该董事的任期为三年，或直至其继任者正式当选并符合资格。

2.处理可能在年会召开前适当进行的其他业务。

该公司董事会，包括所有独立董事，一致建议你投票“支持”这份代理声明中描述的公司董事提名人。

我们鼓励您通过在年度会议上亲自投票或授予代理人（即授权某人对您的股份进行投票）的方式对您的股份进行投票。如果您通过互联网、电话或邮件提供投票指示，并且公司在年会前及时收到，被指定为代理人的人将按照您指定的方式对您的股份进行投票。如果您是“记录股东”（即您在“记录日期”营业结束时直接以您的名义持有股份，该术语定义如下），并且您未在代理卡上提供任何指示，代理卡涵盖的股份将被投票选举董事提名人。

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式随时撤销代理：（i）提交我们不迟于年度会议投票结束时收到的较晚日期的代理；或（ii）亲自在年度会议上投票。如果您通过经纪人、银行、受托人或代名人（“经纪人股份”）持有公司普通股的股份，您必须遵循您从他们那里收到的指示，以便撤销您的投票指示。出席年会不会撤销你的代理，除非你也亲自在年会上投票。股东没有与本文所述任何提案相关的异议者或评估权。

年会信息

日期和地点

我们将于美国东部时间2024年10月22日上午8：30在公司总部二楼会议室召开年会，地址为8 Sound Shore Drive，Greenwich，Connecticut 06830。

我们保留重新考虑召开年会的日期、时间和/或方式的权利，包括以远程通讯方式召开年会。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，有关如何参加年会的细节将通过新闻稿发布，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。我们敦促您在投票后保留您的控制权或代理投票号码，以防年度会议形式发生变化并再次需要此类信息。

出席情况

必须出示有效的带照片的身份证件，如驾驶证或护照，方可入场。如果您不是公司的记录股东，但以街道名义作为实益拥有人持有股份，为了参加年会，您还必须提供实益所有权的证明，例如您在记录日期（定义见下文）之前的最近账户对账单，您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的投票指示表的副本，或其他类似的公司股份所有权证据。

由于座位有限，年会入场将按先到先得的原则进行。如果你不遵守上述程序，你将不会被接纳参加年会。出于安全考虑，您和您的行李将在您参加年会之前接受搜查。

投票证券

只有在2024年8月27日（“记录日期”）营业结束时，您是公司已发行普通股或优先股的在册股东，您才能在年度会议上亲自或通过代理人对您的股份进行投票。于记录日期，有319,678，237股公司普通股已发行并有权投票，另有8,761，706股公司优先股已发行并有权投票。每股普通股有权投一票，每股优先股有权投一票。

所需法定人数

要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。公司章程规定，公司已发行普通股和优先股的股东亲自或通过代理人出席年度会议，而不考虑类别，有权就截至记录日期有权就其投票的过半数票将构成法定人数，但根据适用法规或监管要求，需要由一类或多类股票的单独投票批准的任何此类事项除外，在这种情况下，有权就每一此类类别有权投票的多数票的股份持有人亲自或通过代理人出席应构成法定人数。出于法定人数目的，弃权将被视为出席的股份。

被提名人未收到该等股份的实益拥有人的投票指示且没有就某些提案（就该等提案而言被视为“经纪人无投票权”）对该股份进行投票的酌处权的经纪股份将被视为出席的股份，以达到法定人数的目的。由于在没有股东投票指示的情况下，经纪人或被提名人将拥有就董事提名人投票股票的酌处权，我们预计不会出现经纪人不投票的情况。

如出席年会未达法定人数，董事会可将年会延期举行，或由出席的股东休会，直至达到法定人数为止。被指定为代理人的人将对这些代理人进行此类休会投票，除非标记为对寻求休会的任何提案投反对票，以允许进一步征集代理人。

需要投票

选举董事。在无争议的选举中，在适当召集的股东大会上所投的多数票且出席会议的法定人数应足以选举一名董事。在有争议的选举中，有权在正式召开的股东大会上投票且出席会议达到法定人数的所有选票的多数票应足以选举一名董事。Saul B. Rosenthal先生必须由我们已发行普通股和优先股的持有人在年度会议上以多数票选出，作为一个单一类别一起投票。David S. Shin先生必须由年度会议上单独由我们已发行优先股的持有人以单一类别投票的方式投票选出。如果你对某个被提名人投“拒绝”票，你的股份将不会被该被提名人投票。股东不得累积投票。弃权票将不包括在决定所投票数中，因此，将不会对该提案产生影响。由于在没有股东投票指示的情况下，经纪人或被提名人将拥有投票股票的酌处权，我们预计不会出现经纪人不投票的情况。

额外征集。如果没有足够的票数批准在年会上选举董事候选人，有代表的股东可以休会年会，以允许进一步征集代理人。被指定为代理人的人将对这些代理人进行此类延期投票，除非标记为投票反对董事提名人的选举，以允许进一步征集代理人。

投票表决你的股份

如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过电话、互联网、邮件或亲自出席年会的方式提交您的代理投票。

•您可以通过电话或互联网投票您的股份，请遵循代理材料互联网可用性通知中规定的说明。我们鼓励您通过互联网投票，因为这为我们节省了大量的时间和处理成本。

•如索取代理声明和代理卡的硬拷贝，可通过填写、注明日期并在代理卡上签名并立即用随附的已付邮资信封邮寄的方式进行邮寄投票。在美国邮寄的，不需要在随附的信封上盖章。您拥有的股份将根据您邮寄的代理卡上的指示进行投票。如果您退回代理卡，但没有就本代理声明中描述的特定事项给出任何指示，您拥有的股份将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议您投票给董事提名人。

•如果您参加年度会议并且是注册股东，您可以通过填写年度会议上可用的选票进行投票，或者，如果您要求提供代理卡的硬拷贝，则通过在年度会议上亲自交付您填妥的代理卡进行投票。如果您通过银行或经纪人持有您的股票，您必须从您的银行或经纪人处获得合法代理人，才能在年会上投票。

更改您的投票；撤销代理

通过电话、互联网或执行代理投票，不影响股东亲自出席年会和投票的权利。代理人可在被用于投票前被撤销。出席年会本身并不会撤销先前提交的代理。要撤销代理，股东必须：

•在表决时或表决前向我们的公司秘书提交一份书面撤销通知，其日期比代理晚；

•妥为签立与相同股份有关的较后日期的代理，并在表决前交付予我们的公司秘书；或

•在年会上亲自投票。

任何书面的撤销通知或后续委托应发送至以下地址给我们：Oxford Lane Capital Corp.，c/o Bruce L. Rubin，公司秘书，8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，Connecticut 06830。在年度会议之前及时收到的所有正确执行的代理人所代表的股份将按照这些代理人中的规定进行投票。

关于本次征集的信息

我们的董事会正在进行这项代理征集，公司将承担为年会征集代理的费用，包括准备、打印和邮寄本代理声明、代理材料互联网可用性通知和代理卡的费用。我们已要求由他人实益拥有的经纪人、代名人、受托人和以其名义或以其代名人名义持有股份的其他人将代理材料转发给这些实益拥有人，并从中获得代理。我们会补偿这些人这样做的合理费用。

除使用邮件征集代理外，公司董事、高级职员或雇员和/或公司投资顾问Oxford Lane Management，LLC（“Oxford Lane Management”）的高级职员或雇员可亲自和/或通过电话或传真方式征集代理。Oxford Lane Management和公司管理人Oxford Funds，LLC（“Oxford Funds”）均位于8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，CT 06830。公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds的董事、高级管理人员或正式员工不会因此类服务而获得额外补偿。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出，截至2024年6月30日，有关每位现任董事、董事提名人、公司执行官、我们已知的每个人实益拥有我们普通股或优先股已发行股份的5%或更多，以及执行官和董事作为一个整体对公司普通股和优先股的实益所有权的某些信息。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。那些实益拥有我们5%或更多普通股或优先股股份的人的所有权信息基于这些人向SEC提交的附表13G或13D文件或对其的修订，以及从这些人那里获得的其他信息（如果有）。

除非另有说明，否则公司认为表格所列的每名实益拥有人拥有唯一的投票权和投资权，并与公司拥有相同的地址。我们的公司总部位于8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，Connecticut 06830。

公司的董事分为两组——感兴趣的董事和独立董事。感兴趣的董事是《1940年投资公司法》（“1940年法”）第2（a）（19）节中定义的“感兴趣的人”。

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*代表不到百分之一。

（1）受益所有权已根据1934年《证券交易法》第13d-3条规则确定。假设自最近可获得的SEC文件以来，没有其他购买或出售我们的普通股和优先股。这一假设是根据美国证券交易委员会的规则和规定作出的，并不反映我们对本表所列我们普通股和优先股的受益所有人目前意图的任何了解。

（2）基于截至2024年6月30日我们已发行和流通的普通股总数为287,023，888股和优先股总数为11,486，721股。

（3）基于Eagle Point Credit Management LLC与Thomas Philip Majewski于2024年1月9日共同提交的附表13G/A中获得的信息。其中包括Eagle Point Credit Management LLC持有的2,120，004股股份和Thomas Philip Majewski持有的9,250股股份。Eagle Point Credit Management LLC和Thomas Philip Majewski的主要营业地址为600 Steamboat Road，Suite 202，Greenwich，CT 06830。

（4）根据Karpus Management，Inc.于2024年2月13日提交的附表13G/A中获得的信息。Karpus Management，Inc.的地址为183 Sully’s Trail，Pittsford，New York 14534。

下文列出的是截至记录日期我们每位董事实益拥有的股本证券的美元范围。

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（1）美元区间如下：无，1 – 10,000美元，10,001 – 50,000美元，50,001 – 100,000美元，或超过100,000美元。

（2）在美国实益拥有的股本证券的美元范围是基于我们普通股在纳斯达克全球精选市场记录日期的收盘价5.24美元。受益所有权已根据《交易法》第16a-1（a）（2）条确定。我们的独立董事都没有实益拥有我们优先股的任何股份。

建议一：选举董事

除董事会另有指定外，公司董事会成员为五人。董事交错选举，每届任期三年，三级董事之一的任期每年届满。每名董事将在其当选的任期内任职，或直至其继任者正式当选并符合资格为止。

提案1（a）

已提名Saul B. Rosenthal先生参选，任期三年，至2027年届满。罗森塔尔先生将由我们已发行普通股和优先股的持有人选举产生，作为单一类别一起投票。

提案1（b）

David S. Shin先生已被提名参选，任期三年，至2027年届满。Shin先生将由我们已发行优先股的持有人选举产生，作为单一类别进行投票。

根据Rosenthal先生或Shin先生与公司或任何其他个人或实体之间的任何协议或谅解，Rosenthal先生或Shin先生均未被提议参选。

记录在案的股东可以投票支持或拒绝任何一位被提名人的投票。在没有相反指示的情况下，被指定为代理人的人打算投票给这样的代理人“支持”下列被提名人的选举。如被提名人应拒绝或不能担任董事，则拟由代理人投票选举由董事会提名的替代人选。请注意，只有我们已发行优先股的持有人才能在董事提名人David S. Shin的选举中投票。董事会没有理由相信上述人士将无法或不愿任职。

董事会建议您投票“支持”选举这份代理声明中提到的候选人。

有关提名人及董事的资料

正如下文“提名和公司治理程序”中所述，董事会独立董事已为董事确定了某些理想的人才和经验。我们的每一位董事和董事提名人都表现出很高的品格和诚信；能够根据当前的商业条件向我们的管理层提供建议和指导所必需的知识、技能和经验；熟悉国家和国际商业事务；对会计规则和惯例的经验；了解我们的业务与社会不断变化的需求的关系；以及平衡连续性的可观利益与定期注入新视角的愿望。我们的每一位董事和被提名的董事也有足够的时间投入到公司的事务中，能够与董事会的其他成员一起工作，为公司的成功做出贡献，能够代表公司股东整体的长期利益。我们的董事和董事提名人的选择使得董事会代表了一系列背景和经验。

关于年会上每一位被提名人以及每一位现任董事的某些信息载列如下，包括他们的姓名、年龄、他们最近的商业经历的简要描述，包括目前的职业和工作、每个人担任的某些董事职务、每个人成为公司董事的年份，以及对他们的特定经验、资格、属性或技能的讨论，这些讨论导致我们根据公司的业务和结构得出结论认为该个人应担任公司董事。

下列被提名人和董事的营业地址为8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，Connecticut 06830。

董事提名人—任期至2027年届满

独立董事提名人

感兴趣的被提名人

Rosenthal先生是1940年法案中定义的公司“感兴趣的人”。Rosenthal先生是公司的利害关系人，原因是他担任Oxford Lane Capital总裁和Oxford Lane Management总裁（Oxford Lane Capital的投资顾问），以及作为Oxford Funds的非管理成员（Oxford Lane Capital的管理人）。

现任董事—任期至2026年届满

独立董事

Reardon先生不是1940年法案中定义的公司“利害关系人”。

现任董事—任期至2025年届满

独立董事

Ashenfelter先生不是1940年法案中定义的公司“利害关系人”。

感兴趣的董事

科恩先生是1940年法案中定义的公司“利害关系人”。由于Oxford Lane Capital的管理人TERM3担任Oxford Lane Capital和Oxford Lane Management的首席执行官，以及Oxford Lane Capital的管理人Oxford Funds的管理成员，科恩先生对公司具有兴趣。

关于非董事的执行官的信息

以下信息与我们不是公司董事的执行官有关。

董事会领导Structure

我们的董事会监督并履行与Oxford Lane Capital的业务和事务相关的监督作用，包括在投资实践和业绩、遵守监管要求以及服务提供商向Oxford Lane Capital提供的服务、费用和业绩方面。除其他事项外，我们的董事会批准任命我们的投资顾问和高级管理人员，审查和监督我们的投资顾问和执行人员提供的服务和活动，并批准聘用，并审查我们的独立注册公共会计师事务所的业绩。

根据我们的章程，我们的董事会可指定一名董事长主持董事会会议和股东大会，并履行董事会指派给他的其他职责。对于董事会主席是否应该是独立董事，我们没有固定的政策，并认为我们应该保持灵活性来选择主席和重组领导结构，在这种时候不时根据符合Oxford Lane Capital及其股东最佳利益的标准。

目前，阿申费尔特先生担任我们董事会的主席。Ashenfelter先生不是1940年法案第2（a）（19）条所定义的Oxford Lane Capital的“利害关系人”。我们认为，Ashenfelter先生丰富的公司法律经验，特别是与投资公司有关的经验，使他有资格担任我们董事会的主席。我们认为，通过这种现有的领导结构为我们提供最好的服务，因为Ashenfelter先生独立于我们的投资顾问，消除了任何感知到的利益冲突，并确保我们的管理团队以我们股东的最佳利益行事。

我们的公司治理政策包括独立董事在执行会议上与（i）我们的独立注册会计师事务所的代表定期举行会议，以及（ii）独立法律顾问并在有兴趣的董事和管理层不在场的情况下举行会议。我们的公司治理政策还包括成立仅由独立董事组成的审计和估值委员会，并任命一名首席合规官，独立董事在有兴趣的董事和其他管理层成员不在场的情况下定期与他们会面，以管理我们的合规政策和程序。

我们认识到，不同的董事会领导结构适合处于不同情况的公司。我们打算不断重新审查我们的公司治理政策，以确保它们继续满足我们的需求。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会主要通过（i）其两个常设委员会履行风险监督职能，这些委员会向整个董事会报告并仅由独立董事组成，以及（ii）积极监督我们的首席合规官以及我们的合规政策和程序。

正如下文“董事会委员会”下更详细描述的那样，审计委员会和估值委员会协助董事会履行其风险监督职责。审计委员会的风险监督职责包括监督我们的会计和财务报告流程、我们关于财务和会计的内部控制系统以及对我们财务报表的审计。估值委员会的风险监督职责包括就我们的贷款和投资的估值制定指导方针并向我们的董事会提出建议。而且，我们董事会的独立董事负责挑选、研究和提名董事供我们的股东选举，制定并向董事会推荐一套公司治理原则，并监督董事会和我们管理层的评估。

我们的董事会还在首席合规官的协助下履行其风险监督职责。董事会每年都会审查首席合规官的书面报告，该报告讨论了Oxford Lane Capital及其服务提供商的合规政策和程序的充分性和有效性。首席合规官的年度报告至少涉及（i）自上次报告以来Oxford Lane Capital及其服务提供商的合规政策和程序的运作情况；（ii）自上次报告以来该等政策和程序的任何重大变化；（iii）由于首席合规官的年度审查而对该等政策和程序提出的任何重大变化建议；以及（iv）自上次报告日期以来发生的、董事会为监督我们的合规活动和风险而合理需要了解的任何合规事项。此外，首席合规官至少每季度在执行会议上与独立董事单独开会。

我们认为，鉴于我们作为一家投资公司已经受到广泛的监管，我们的董事会在风险监督方面的作用是有效和适当的。作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们被要求遵守某些监管要求，这些要求控制了我们业务和运营中的风险水平。例如，我们产生债务的能力是有限的，因此我们的资产覆盖率必须在我们每次产生债务后立即至少等于300%（或者，就高级证券而言，

是股票，200%，在发行任何此类优先证券时衡量，是股票并计算为我们总资产的比率），我们投资于我们的关联公司之一目前投资的任何投资的能力有限。

我们认识到，不同情况下的公司适合在风险监督中担任不同的董事会角色。我们重新审查董事会持续管理其监督职能的方式，以确保它们继续满足我们的需求。

某些关系和交易

与关联人的交易

我们已与Oxford Lane Management订立投资顾问协议。Oxford Lane Management由其管理成员Oxford Funds控制。Oxford Funds作为Oxford Lane Management的管理成员，管理Oxford Lane Management的业务和内部事务。此外，牛津基金根据行政协议向我们提供办公设施和行政服务。我们的首席执行官兼董事Jonathan H. Cohen是Oxford Funds的管理成员并控制着该公司。我们的总裁Saul B. Rosenthal B.罗森塔尔也是牛津基金的成员。

科恩和罗森塔尔先生目前还分别在Oxford Gate Management，LLC担任首席执行官和总裁，该公司是Oxford Gate Funds和Oxford Bridge II，LLC的投资顾问。Oxford Funds是Oxford Gate Management，LLC的管理成员。此外，Oxford Gate Management，LLC由Bruce L. Rubin担任首席财务官，Gerald Cummins担任首席合规官。

此外，科恩先生目前担任首席执行官，Rosenthal先生目前担任Oxford Square Capital Corp.的总裁兼首席运营官，该公司是一家上市商业发展公司，主要投资于美国公司的债务，Oxford Square Capital Corp.是Oxford Square Management，LLC的投资顾问。牛津基金公司还是Oxford Square管理有限责任公司的管理成员。此外，Bruce L. Rubin担任Oxford Square Capital Corp.的首席财务官、财务主管和公司秘书以及Oxford Square Management，LLC的首席财务官和财务主管。康明斯先生担任Oxford Square Capital Corp.和Oxford Square Management，LLC的首席合规官。

科恩和罗森塔尔先生目前分别担任Oxford Park Income Fund，Inc.的首席执行官和总裁，该公司是一家主要投资于抵押贷款义务工具的股权和初级债务部分的要约收购封闭式管理投资公司，其投资顾问Oxford Park Management，LLC。Oxford Funds根据管理协议向Oxford Park Income Fund，Inc.提供办公设施和行政服务，同时还担任Oxford Park Management，LLC的管理成员。此外，Bruce L. Rubin担任Oxford Park Income Fund，Inc.的首席财务官、财务主管和公司秘书以及Oxford Park Management，LLC的首席财务官和财务主管，康明斯先生担任Oxford Park Income Fund，Inc.和Oxford Park Management，LLC的首席合规官。

因此，一方面可能会在科恩先生和Rosenthal先生管理我们的投资组合方面产生某些利益冲突，另一方面可能会在科恩先生和Rosenthal先生分别管理Oxford Square Capital Corp.、Oxford Square Capital Corp.、Oxford Park Income Fund，Inc.、Oxford Bridge II，LLC和Oxford Gate Funds的义务方面产生某些利益冲突。

Oxford Lane Management，LLC、Oxford Square Management，LLC、Oxford Park Management，LLC和Oxford Gate Management，LLC鉴于上述关系引发的潜在利益冲突，须遵守关于在我们、Oxford Square Capital Corp.、Oxford Square Capital Corp.、Oxford Park Income Fund，Inc.、Oxford Bridge II，LLC和Oxford Gate Funds之间分配投资机会的书面政策。分配政策一般规定，根据投资机会的数量并取决于当前和预期的现金可用性，除其他因素外，将根据每个实体的订单规模，按比例分配适合多个实体的投资机会。

在日常业务过程中，我们可能会与投资组合公司进行可能被视为关联方交易的交易。为了确保我们不与任何与我们有关联的人进行任何被禁止的交易，我们实施了某些政策和程序，根据这些政策和程序，我们的执行官对我们的每笔交易进行筛选，以确定拟议的投资组合、我们、公司之间是否存在任何可能的关联

由我们以及我们的员工和董事控制。我们不会订立任何协议，除非并直到我们确信这样做不会引起1940年法案下的担忧，或者，如果存在此类担忧，我们已采取适当行动寻求董事会审查和批准或此类交易的豁免救济。我们的董事会每年都会审查这些程序。

作为一家已注册的封闭式基金，我们在没有SEC豁免令的情况下与Oxford Lane Management或其关联公司管理的某些基金或实体进行私下协商交易的共同投资能力受到限制。2017年6月14日，SEC发布了一项豁免令（“豁免令”），允许我们与Oxford Lane Management或其关联公司管理的某些基金或实体在某些协商交易中共同投资投资于投资组合公司，否则根据1940年法案禁止共同投资，但须遵守豁免令的条件。根据豁免令，如果我们的独立董事的“法定多数”（定义见1940年法案第57（o）条）就共同投资交易作出某些结论，我们被允许与我们的关联公司共同投资，包括但不限于（1）潜在共同投资交易的条款，包括将支付的对价，对我们和我们的股东来说是合理和公平的，并且不涉及任何相关人员对我们或我们的股东的过度干预，（2）潜在的共同投资交易符合我们股东的利益，并符合我们当时的投资目标和策略。

审查、批准或批准与关连人士的交易

我们还采用了商业行为和道德准则，该准则除其他外，适用于我们的高级管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及Oxford Lane Capital的每一位高级管理人员、董事和员工。我们的商业行为和道德准则要求所有员工和董事避免个人的个人利益与Oxford Lane Capital的利益发生任何冲突或出现冲突。根据我们的商业行为和道德准则，每位员工和董事必须披露任何利益冲突，或可能引发冲突的行动或关系。我们的审计委员会负责根据我们的商业行为和道德准则批准任何豁免。根据纳斯达克股票市场公司治理上市标准的要求，我们董事会的审计委员会也被要求审查和批准与关联方的任何交易（该术语在《交易法》S-K条例第404项中定义）。

公司治理

公司治理文件

我们的公司治理文件可在我们的网站http://www.oxfordlanecapital.com上查阅，也可供任何提出要求的股东通过书面形式向Oxford Lane Capital Corp.索取，c/o丨Bruce L. Rubin Bruce L. Rubin，公司秘书，8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，Connecticut 06830。

Code of Ethics

我们已采纳适用于（其中包括）我们的高级管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及公司的每一位高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则，以及我们根据1940年法案第17j-1条规则采用的Code of Ethics和内幕交易政策，可通过我们的网站http://www.oxfordlanecapital.com查阅。

董事独立性

根据纳斯达克股票市场的规则，我们的董事会将每年确定每位董事的独立性。我们不认为董事是独立的，除非董事会确定他或她与我们没有实质性关系。我们将通过一份问卷调查来监测我们的董事和高级管理人员之间的关系，每位董事每年完成一次问卷调查的频率不低于一年，并随着最近的问卷调查中提供的信息发生变化而定期更新。

为了评估任何此类关系的重要性，董事会使用纳斯达克股票市场颁布的规则中规定的董事独立性定义。规则5605（a）（2）规定，投资公司的董事如果不是1940年法案第2（a）（19）节所定义的Oxford Lane Capital的“利害关系人”，则应被视为独立。

董事会已确定，除作为董事和股东外，每位董事都是独立的，与我们没有任何关系，但Jonathan H. Cohen和Saul B. Rosenthal除外，因为他们分别担任Oxford Lane Capital和Oxford Lane Management的首席执行官和总裁以及Oxford Funds的管理成员和非管理成员。

评价

公司董事不少于每年一次对董事会及其委员会的有效性进行评估和评估。

与董事会的沟通

鼓励广大股东对Oxford Lane Capital有任何疑问，请与Oxford Lane Capital Corp.投资者关系部联系。但是，如果股东认为他们的问题没有得到解决，他们可以通过将他们的通讯发送至Oxford Lane Capital Corp.与我们的董事会进行沟通，接盘方为8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，Connecticut 06830的总裁Saul B. Rosenthal。以这种方式收到的所有股东通讯将酌情送达董事会的一名或多名成员。

套期保值交易

我们的Code of Ethics和内幕交易政策禁止任何备兑人士就我们的证券、在交易所或任何其他有组织市场从事涉及期权、看跌、看涨、零成本领、远期销售合约或其他衍生证券的交易，但备兑看涨期权写作除外。“涵盖人员”是指我们的任何董事、高级职员或雇员（包括临时雇员），或我们的任何关联公司或子公司，包括我们的投资顾问、我们的管理人和我们的首席合规官指定的任何其他人员。

控制股份

公司已选择受《马里兰州控制股份收购法》（“MCSAA”）的约束。一般来说，MCSAA限制“控制股份”持有人投票给那些从10%开始的超过各种门槛水平的股份的能力，除非公司的其他股东按照MCSAA的规定在股东大会上恢复这些投票权。“控制权股份”在MCSAA中通常被定义为股票，如果与（i）由某人拥有或（ii）该人有权行使或指示行使投票权的所有其他股票合并，除非完全凭借可撤销的代理人，该人将有权在从10%开始的各种投票权门槛以上的选举董事时行使投票权。我们的章程规定，在控制权股份收购中获得普通股股份投票权的股东在MCSAA的此类条款规定的范围内对此类股份没有投票权。该授权须取得公司有权投出的三分之二股份的持有人就该事项投赞成票，不包括感兴趣的股份。我们的章程还规定，MCSAA的规定不适用于（a）该公司任何优先股股份持有人的投票权（但仅限于此类优先股）和（b）任何人在控制权股份收购中获得公司股票的股份，前提是该人在收购之前获得了董事会的批准，具体地、一般地或一般地按类型将收购豁免于MCSAA，该豁免可能包括该人和该人的关联公司或联系人或其他人。

董事会各委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会和一个估价委员会。我们要求每一位董事都要勤勤恳恳地出席所有的董事会和委员会会议，以及每一次股东年会。董事会在截至2024年3月31日的财政年度举行了五次会议。所有董事至少出席了我们董事会和他们所服务的各委员会会议总数的75%。

审计委员会

审计委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的副本可在我们的网站http://www.oxfordlanecapital.com上查阅。章程规定了审计委员会的职责。审计委员会的职责包括推荐我们的独立注册会计师事务所，与这些独立注册会计师事务所一起审查他们对我们财务报表的审计的计划、范围和结果，预先批准所提供服务的费用，与独立注册会计师事务所一起审查内部控制制度的充分性，审查我们的年度财务报表和定期备案，以及接收涵盖我们财务报表的审计报告。审计委员会目前由三人组成：Messrs. Shin、Ashenfelter和Reardon，根据纳斯达克股票市场颁布的规则，他们都被认为是独立的。我们的董事会已确定，Shin先生是“审计委员会财务专家”，因为该术语是根据《交易法》S-K条例第407项定义的。Shin先生符合《交易法》第10A-3条目前对独立性和经验的要求，此外，他也不是1940年法案第2（a）（19）节中定义的Oxford Lane Capital的“利害关系人”。Shin先生目前担任审计委员会主席。审计委员会在截至2024年3月31日的财政年度举行了四次会议。

估价委员会

估值委员会就投资的估值制定指引并向我们的董事会提出建议。我们的组合投资一般不会是公开交易的证券。因此，这些证券将不会有一个容易确定的市场价值。因此，根据1940年法案对此类证券的要求，我们将按照董事会根据估值委员会的建议善意确定的公允价值对这些证券进行估值。

我们的董事会将在考虑我们的估值委员会关于公允价值的建议后，每个季度确定我们的投资组合（包括我们的每项抵押贷款义务资产）的价值。Oxford Lane Management将汇编相关信息，包括财务摘要、契约合规审查和证券最近的交易活动（如果已知）。所有可用信息，包括可能被认为不可靠的非约束性指示性出价，将提交给估值委员会，供其在向董事会提出公允价值建议时考虑。在某些情况下，即使该证券的市场被认为不活跃，该证券的交易活动也可能有限。在这种情况下，估值委员会在向董事会提出公允价值建议时，将在可获得此类信息的范围内考虑交易数量、每笔交易的规模和时间以及围绕此类交易的其他情况。我们可能会选择聘请第三方估值公司为我们的估值委员会和董事会估值我们的某些投资提供帮助，包括但不限于在董事会或Oxford Lane管理层提出要求时。如公司聘请第三方估值公司，将就其所审查的每项投资向董事会提供书面报告。估值委员会将评估这些额外信息的影响，并将其纳入其对公允价值的考虑。

估价委员会目前由Ashenfelter、Shin和Reardon先生组成。Ashenfelter先生目前担任估价委员会主席。估价委员会在截至2024年3月31日的财政年度举行了四次会议。

薪酬委员会

我们没有薪酬委员会，也没有聘请任何薪酬顾问，因为我们的执行官没有从公司获得任何直接薪酬。

提名和公司治理程序

我们没有提名和公司治理委员会，因为董事会的大多数独立董事，按照纳斯达克全球精选市场上市标准，推荐候选人当选董事。我们目前没有关于提名过程或股东建议的章程或书面政策。然而，没有这样的政策并不意味着如果收到股东建议就不会被考虑。

我们的独立董事将在根据我们的章程和有关董事提名的任何适用法律、规则或法规提交股东推荐的合格董事提名人时予以考虑。在提交提名以供考虑时，股东必须提供适用的SEC规则要求的某些信息，包括每位董事提名人的以下最低信息：全名、年龄和地址；过去五年的主要职业；目前在上市公司和投资公司担任的董事职务；拥有的我们的普通股和优先股的股份数量（如果有的话）；以及个人的书面同意，如果我们的董事会提名，可以参选，如果我们的股东选举，则可以任职。

在评估董事提名人选时，我们的独立董事会考虑以下因素：

•我们董事会的适当规模和组成；

•该人是否为1940年法案第2（a）（19）节所定义的Oxford Lane Capital的“利害关系人”；

• Oxford Lane Capital对其董事的特定才能和经验的需求；

•提名人根据公司业务和战略方向所掌握的知识、技能和经验以及董事会其他成员已具备的知识、技能和经验；

•品行高尚，品行端正；

•熟悉国家和国际商务事务；

•会计规则和做法方面的经验；

•赞赏我们的业务与社会不断变化的需求之间的关系；

•希望在连续性的可观收益与新成员提供的新视角的定期注入之间取得平衡；和

•所有适用的法律、规则、条例和上市标准。

董事会的目标是组建一个董事会，为Oxford Lane Capital带来源自高质量业务和专业经验的各种观点和技能。

除上述规定外，对于董事提名人没有规定的最低标准，尽管我们的独立董事也可能会考虑他们认为符合Oxford Lane Capital及其股东最佳利益的其他因素。董事会还认为，我们管理层的某些关键成员作为董事会成员参与是适当的。

董事会独立成员通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。考虑重新提名具有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员，以平衡现有董事会成员服务连续性的价值与获得新视角的价值。如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果董事会决定不重新提名一名成员进行连任，董事会的独立成员将根据上述标准确定新提名人所需的技能和经验。对于符合上述标准的个人的建议，整个董事会都会接受投票。也可以进行研究，以确定合格的个人。迄今为止，董事会尚未聘请第三方来确定或评估或协助确定潜在的被提名人，尽管它保留在未来必要时保留第三方搜索公司的权利。

董事薪酬

下表列出公司董事截至2024年3月31日止年度的薪酬。

____________

（1）关于独立董事薪酬的讨论，见下文。

（2）我们没有为我们的董事维持股票期权计划、非股权激励计划或养老金计划。

（3）“Fund Complex”包括Oxford Park Income Fund，Inc.，期限为2023年4月3日（开始运营）至2024年3月31日。

独立董事每年可获得90000美元的费用，以及4000美元加上与出席每次董事会会议有关的合理自付费用报销、1500美元加上与出席每次估值委员会会议有关的合理自付费用报销和1500美元加上与出席每次审计委员会会议有关的合理自付费用报销。审计委员会主席还额外获得1万美元的年费。不向作为Oxford Lane Capital“利害关系人”的董事支付任何报酬，该术语在1940年法案中有定义。

首席执行官和其他执行官的薪酬

我们没有薪酬委员会，因为我们的执行官没有从Oxford Lane Capital获得任何直接薪酬。我们的首席执行官科恩先生和我们的总裁Rosenthal先生通过其在Oxford Lane Management的管理成员Oxford Funds中的所有权权益，有权获得Oxford Lane Management赚取的任何利润的一部分，其中包括根据投资咨询协议条款应付给Oxford Lane Management的任何费用，减去Oxford Lane Management根据投资咨询协议提供服务所产生的费用。科恩和Rosenthal先生没有从Oxford Lane Management收到与管理我们的投资组合有关的任何额外报酬。

我们的首席财务官、财务总监和其他行政支持人员的薪酬由我们的管理人Oxford Funds支付，但须由我们将此类薪酬中的一部分可分配部分因我们的首席财务官、财务总监和其他行政支持人员向Oxford Lane Capital提供服务而进行的补偿进行补偿。由我们偿还给Oxford Funds的此类补偿的可分配部分是基于我们的首席财务官、财务总监和其他行政支持人员根据管理协议为我们履行各自职责所花费的时间的估计。截至2024年3月31日的财政年度，根据我们与Oxford Funds的管理协议，我们为Oxford Funds代表我们为我们的首席财务官、财务总监和其他行政支持人员产生的补偿费用的可分配部分计提了大约1,058，000美元。康明斯先生是ACA集团的董事，根据我们与ACA集团之间的协议条款，担任我们的首席合规官。截至2024年3月31日的财年，我们为支付给ACA集团的费用支出了大约12万美元。

法律程序

我们，我们的投资顾问或管理人，目前没有人受到任何重大法律诉讼，据我们所知，也没有任何重大法律诉讼对我们或我们的投资顾问或管理人构成威胁。有时，我们，我们的投资顾问或管理人，可能是某些法律的一方

日常业务过程中的诉讼程序，包括与根据与我们投资组合公司的合同强制执行我们的权利有关的诉讼程序。虽然无法预测这些法律诉讼的结果，但我们预计这些诉讼不会对我们的财务报表产生重大影响。

董事会审议投资顾问协议

在2024年7月25日召开的董事会会议上，我们的董事会一致投票通过了《投资顾问协议》。在达成批准投资顾问协议的决定时，董事会审查了大量信息，并考虑并得出结论，其中包括：

• Oxford Lane Management将向我们提供的咨询和其他服务的性质、质量和范围，包括调查问卷中关于Oxford Lane Management的投资流程和Oxford Lane Management目前为监测和管理与公司投资组合相关的风险和波动性而制定的政策和指导方针的答复，以及Oxford Lane Management专业人员的资格和能力以及此类人员的薪酬结构，并得出结论认为此类服务令人满意；

•对OXLC和Oxford Lane Management的投资业绩包括与OXLC同业集团的业绩进行比较，得出OXLC的业绩与同业相比是合理的；

•对具有类似投资目标的其他管理投资公司支付的顾问费或类似费用进行比较数据，得出结论：OXLC向Oxford Lane Management支付的总顾问费合理；

•我们的历史和预计的运营费用和费用率与投资目标相似的管理投资公司相比，得出我们的运营费用合理的结论；

• Oxford Lane Management或Oxford Funds从他们与OXLC的关系以及这些关系的盈利能力中获得的任何现有和潜在的间接收入来源，并得出结论认为Oxford Lane Management的盈利能力对我们而言并不过分；

•根据《投资咨询协议》提供的服务和提供此类服务的人员，并得出结论认为将提供的服务和提供此类服务的人员是令人满意的；

• Oxford Lane Management及其关联公司的组织能力和财务状况，认为Oxford Lane Management的组织能力和财务状况合理；

•与尽职调查相关的费用、差旅费以及与调查和监测投资相关的费用，并得出结论认为这些费用是合理的；和

•从其他第三方服务提供商或通过内部管理结构获得类似服务的可能性，并得出结论，我们目前由Oxford Lane Management作为我们的投资顾问的外部管理结构是令人满意的。

根据所审查的信息和上述详述的讨论，董事会，包括1940年法案中定义的非“利害关系人”的所有董事，得出结论认为，根据投资咨询协议应付给Oxford Lane Management的费用是合理的，并且与其他具有类似投资目标的管理投资公司就将提供的服务支付的费用相当。董事会未对上述因素或其考虑的其他因素赋予相对权重。董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。

独立注册会计师事务所

审计委员会和董事会独立董事已选择罗兵咸永道会计师事务所作为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

普华永道会计师事务所已告知我们，该事务所及其任何现任成员或联营公司均未在公司或其关联公司中拥有任何直接或间接的重大财务利益。预计罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的一名代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发言，并可以回答问题。

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表（包括审查中期财务报表）而提供的专业服务收取的费用，以及通常由普华永道会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务以及与证券发行相关的服务。

审计相关费用。审计相关服务包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。

税费。税费包括为税务合规专业服务而收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和地方税收合规的援助。

所有其他费用。所有其他费用将包括除上述报告的服务之外的产品和服务的费用。

审计委员会报告

Oxford Lane Capital Corp.董事会的审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会目前由Ashenfelter先生、Reardon先生和Shin先生组成。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。公司的独立注册会计师事务所负责根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司财务报表进行独立审计，并根据美国普遍接受的会计原则对这些经审计财务报表的符合性发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。审计委员会还直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。

审计事务所甄选/批准

审计委员会至少每年审查公司的独立注册会计师事务所，以决定是否代表公司保留该会计师事务所。普华永道会计师事务所自2010年起为公司的独立注册会计师事务所。

在对普华永道会计师事务所进行最新审查时，审计委员会积极与普华永道会计师事务所的业务合作伙伴进行接触，并考虑了以下因素，其中包括：

• PricewaterhouseCoopers LLP以及首席审计合伙人和其他关键项目成员的专业资格与公司当前和持续的需求相关；

• PricewaterhouseCoopers LLP对公司审计的历史和近期表现，包括PricewaterhouseCoopers LLP与审计委员会相关沟通的程度和质量；

•高级管理层对普华永道会计师事务所业绩的评估；

•普华永道会计师事务所收费相对于效率和审计质量的适当性；

• PricewaterhouseCoopers LLP保持其独立性的独立性政策和流程；

• PCAOB审计普华永道会计师事务所质量检查报告；

•罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为公司独立注册会计师事务所的任期及其对公司业务、运营和制度以及公司会计政策和惯例的相关深度理解；

•普华永道会计师事务所的职业操守和客观性；以及

•选择不同的独立注册公共会计师事务所的相对收益、挑战、总体可取性和潜在影响。

作为这一评估的结果，审计委员会批准任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任截至2024年3月31日的财政年度。

审计业务合作伙伴选择

根据SEC规则和普华永道会计师事务所的惯例，牵头项目审计合伙人要求每五年更换一次，并从截至2021年3月31日的财政年度开始任命一名新的牵头审计合伙人。审计委员会约谈了首席审计合伙人，并结合公司需要考虑了她的专业资格。审计委员会已批准首席审计合伙人

审批前政策

审计委员会制定了一项预先批准政策，其中描述了公司的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）将提供的允许审计、审计相关、税务和其他服务。该政策要求审计委员会预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。

任何未获得一般预先批准的审计、审计相关、税务和其他服务请求，必须提交审计委员会进行具体的预先批准，无论金额大小，并且在获得此类批准之前不能开始。通常，预先批准是在审计委员会定期安排的会议上提供的。然而，审计委员会可将预先批准权力授予其一名或多名成员。获授予该权力的一名或多于一名成员，须向审计委员会的下一次预定会议报告任何预先批准的决定。审计委员会不会将其对独立注册会计师事务所提供的服务的预先批准职责委托给管理层。

截至2024年3月31日止年度，审计委员会根据上述预先批准政策预先批准了100%的非审计服务。

与管理层进行审查

审计委员会审查了经审计的财务报表，并就经审计的财务报表与管理层举行了会议并进行了讨论。管理层已向审计委员会表示，公司的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

与独立注册会计师事务所审查讨论

审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了美国注册会计师协会和PCAOB颁布的标准要求讨论的事项。审计委员会收到并审查了上市公司会计监督委员会（美国）适用要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与审计师讨论了审计师的独立性。审计委员会还考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。

审计委员会与高级管理层成员和独立注册会计师事务所举行了会议，以审查首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、美国证券交易委员会的规则和条例以及整体认证过程提供的认证。在这次会议上，公司管理人员审查了涉及财务报告内部控制的每一项萨班斯-奥克斯利法案认证要求，以及涉及管理层或其他在财务报告内部控制方面具有重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

结论

根据审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论、审计委员会对已审计财务报表的审查、管理层的陈述以及独立注册会计师事务所向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会将已审计财务报表纳入公司截至3月31日止财政年度的N-CSR表格年度报告，2024年向SEC备案。审计委员会还建议选择罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为截至2025年3月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。

尊敬的提交，
审计委员会

David S. Shin
Mark J. Ashenfelter
John Reardon

上述审计委员会报告中包含的材料不是“征求材料”，不被视为向SEC“提交”，并且不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

其他事项

股东提案

根据SEC规则14a-8提交的任何股东提案，以纳入公司2025年年度股东大会的代理声明和代理表格，公司必须在2025年5月9日或之前收到。如果要将这类提案纳入公司的代理声明和代理形式，这类提案还必须符合SEC确立的关于形式和实质的要求。提交提案并不能保证其被纳入公司在2025年年度股东大会上的代理声明或演示文稿中。任何此类提案应邮寄至：Oxford Lane Capital Corp.，c/o Bruce L. Rubin，公司秘书，8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，Connecticut 06830。

拟在2025年年度股东大会上提交的公司股东提案或董事提名，除根据SEC规则14a-8提交的股东提案外，必须在上一年年度股东大会通知邮寄日期的一周年之前不少于120天或不超过150天送达或邮寄并在公司主要执行办公室接收。对于2025年年度股东大会，公司必须在2025年4月9日至2025年5月9日期间收到此类提案和提名。2025年年会通知邮寄日期较上一年度年会通知邮寄之日起一周年提前或延迟超过30天的，股东及时发出的通知，必须不早于2025年年会通知邮寄之日前第150天，且不迟于2025年年会通知邮寄之日前第120天或首次对外公布该次年会通知邮寄之日的翌日第10天的营业时间结束时送达。提案还必须遵守公司章程中包含的其他要求，包括证明文件和其他信息。公司征集的代理人将就这些提案授予酌情投票权，但须遵守SEC关于行使这一权力的规则。

其他业务

董事会知道没有其他事项需要提交年度会议采取行动。如果有任何事项确实在年度会议之前提出，可以适当采取行动，则拟由代理人根据在年度会议上行使代理人授予的权力的人的判断进行投票。除非满足某些证券法要求，否则提交提案并不能保证将其纳入公司在年度会议上的代理声明或演示文稿中。

代理材料的交付

请注意，只有一份委托书、截至2024年3月31日止年度的年度报告或年度会议通知可能会送达给两个或多个共享地址的OXLC在册股东，除非我们收到了其中一个或多个此类股东的相反指示。我们将根据要求迅速将这些文件中的任何一份单独交付给OXLC登记在册的股东，地址为此类文件的单一副本交付给的共享地址。凡希望收到任何这些文件的单独副本，或者如果现在或将来交付了多份副本，则希望收到此类文件的单一副本的股东，应致电（203）983-5275或书面联系我们，或致电Oxford Lane Capital Corp.，由公司秘书，8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，Connecticut 06830，提交请求。

可用信息

我们被要求向SEC提交或提交关于N-CSR表格的年度和半年度报告、我们每个财政季度的第三个月关于N-PORT表格的月度投资组合报告、代理声明，以及符合《交易法》和1940年法案信息要求的其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。此信息也可通过电话（203）983-5275与我们联系，电话号码为（203）983-5275，电话号码为：Oxford Lane Capital Corp.,8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，CT 06830。我们关于N-CSR表格的年度和半年度报告、我们每个财政季度第三个月关于N-PORT表格的月度投资组合报告以及我们的代理声明和招股说明书的副本也可在我们的网站http://www.oxfordlanecapital.com上查阅。

诚邀您亲自出席年度股东大会。无论您是否计划参加年会，请您按照代理材料互联网可用性通知中的投票指示进行投票，或通过向我们索取打印代理材料并返回代理卡以便您可以派代表出席年会。

康涅狄格州格林威治

2024年9月6日

隐私通知

你的隐私对我们很重要。本隐私声明载列了Oxford Lane Capital Corp.（‘’我们的”、“我们”或“Oxford Lane”）关于我们收集和处理的个人信息（“通知”）的政策。本通知适用于Oxford Lane的投资者、潜在投资者、前投资者，以及我们网站的访问者和应聘于我们的申请人。

1.数据控制器

在GDPR适用的范围内，对于具有数据控制器要求的其他数据隐私法律，Oxford Lane是指导处理个人信息目的的数据控制器。

Oxford Lane地址：8 Sound Shore Drive — Suite 255，Greenwich，CT 06830

我们将仅出于下述目的和方式使用有关您的个人信息，其中描述了我们为确保处理个人信息符合适用的数据保护法而采取的步骤，包括加利福尼亚州的《消费者隐私法》（“CCPA”）和欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）。

2.我们收集的信息

我们从多个来源收集个人信息，包括：

我们收集和分享的个人信息类型取决于您在我们这里拥有的产品或服务。我们收集的个人信息，处理的依据和处理的目的详述如下。对于欧盟/英国的数据主体，我们的每一项处理活动在GDPR下都有合法依据，如下所述：

加州居民

我们收集的关于您的个人信息包括以下数据类别内的信息。这些类别也代表了我们在过去12个月中收集的个人信息的类别。我们按照上面的第2节收集这些信息，我们按照下面的第3节分享这些信息。

请注意，下面列出的类别是由加利福尼亚州法律定义的。在下面的列表中包含一个类别仅表示，根据我们为您提供的服务和产品，我们可能会收集该类别内的一些信息。这并不一定意味着我们为所有客户收集特定类别中列出的所有信息。

3.分享你的个人信息

我们可能会与我们的顾问Oxford Lane Management，LLC以及某些服务提供商（例如我们的会计师、管理人、律师、审计师、转让代理和经纪人）共享您的个人信息，在每种情况下，出于我们的日常业务目的，例如促进接受和管理您的投资或账户以及我们与您的关系，或在适用法律允许的情况下。我们将采取合理必要的步骤，确保在共享个人信息的地方，按照本隐私声明和适用法律对其进行安全处理。我们要求我们的服务提供商提供书面保证，说明他们为保护转移或披露给他们的任何个人信息而制定的安全和隐私保护措施，以及他们遵守我们的安全要求和任何适用的法律法规。

我们可能还会披露我们收集的信息：

•如果您要求或授权披露信息，在每种情况下都要根据管理您投资的协议；

•根据法律要求——例如，与任何政府监管机构、自律组织或执法当局合作；

•在法律另有许可的情况下——例如，（i）向维护、处理或服务我们的资金的服务提供者；（ii）与任何基金投资的进行、管理或处置有关；（iii）为实施、管理或执行投资或基金交易而另有必要；或（iv）与我们的公共实体的出售或其他转让有关。我们还可能与律师、会计师、其他服务提供者以及以其他方式代表投资者或基金以代表或受托身份行事的人共享信息；

•我们可能会与代表我们执行营销服务的服务提供商共享信息。

我们没有、也不会向第三方出售个人信息，正如加州法律定义的那样，过去12个月我们也没有这样做。此外，我们不会为了第三方的直接营销目的而与其共享个人信息。

4.保留您的个人信息

作为一般原则，我们不会保留您的个人信息超过我们需要的时间。我们仅在提供我们的服务、履行我们的合同义务或满足我们的法定或监管要求所需的时间内保留您的个人信息。我们通常会在您不再是我们的客户6年后删除您的个人信息。

5.您关于您个人信息的权利

根据您的居住地、您当前的司法管辖范围和适用的数据保护法律，并受制于任何相关限制/豁免，您可能有权就我们处理您的个人信息享有某些权利。（请注意：根据您居住的国家和适用的数据保护法律，您可能只能获得以下列出的部分权利）。

您根据《加州消费者隐私法》（“CCPA”）享有的权利

如果我们收集到的关于您的信息不受GLBA或FCRA管辖，您可能拥有下述关于您的个人信息的权利，加利福尼亚州的居民可能根据CCPA拥有与某些个人信息相关的某些数据保护权利，包括：

您也可以委托授权代理人代您提出请求。

如果您选择行使这些权利中的任何一项，在其适用的范围内，美国各州法律禁止我们基于选择行使隐私权而对您进行歧视。

然而，我们可能会在法律允许的范围内收取不同的费率或提供不同水平的服务。

你的GDPR权利

在适用GDPR的范围内，欧盟/英国的数据主体可能拥有某些权利，包括：

您可以行使提出这些请求/反对的权利，如您愿意，可随时拨打1-203-983-5275联系我们或发送电子邮件至privacy@oxfordfunds.com向我们发送电子邮件。

欧盟隐私监管机构名单请点击这里：https://edpb.europa.eu/about-edpb/board/members_en

6.提交请求

如要行使要求提供信息或删除个人信息的权利，请致电1-203-983-5275与我们联系，如果您希望这样做，请随时通过privacy@oxfordfunds.com向我们发送电子邮件。

在按照您的权利提供信息请求之前，我们必须能够验证您的身份。为了验证身份，您将需要提交有关您自己的信息，包括在适用范围内的账户信息、姓名、政府身份号码、出生日期、联系方式或其他个人信息。我们会将这些信息与我们之前收集的关于您的信息进行匹配，以验证您的身份和请求。

请注意，根据加州法律，我们只有义务在12个月内最多两次回复来自同一消费者的个人信息请求。根据欧盟和加利福尼亚州的法律，如果个人提出无根据、重复或过度的访问个人数据的请求（根据我们的合理酌处权确定），我们可能会根据法律规定的最高限额收取费用。

如果您想委托授权代理人代您提出请求，您必须向代理人提供书面的、签名的许可，以代表您提交隐私权请求，或提供您的代理律师的信函。代理人或代理人必须在提出请求时提供这一授权。我们可能会要求您直接向我们核实您的身份，然后我们才会向您的认可代理提供所要求的任何信息。

为验证您的请求而收集的信息将仅用于验证。

如果您选择行使这些权利中的任何一项，在其适用的范围内，美国州法律禁止我们基于选择行使您的隐私权而对您进行歧视。然而，我们可能会在法律允许的范围内收取不同的费率或提供不同水平的服务。

当然，我们很乐意提供所需的任何进一步信息或解释。

7.饼干

cookie是网站要求您的浏览器存储在您的计算机或移动设备上的一小段数据。这款cookie允许网站随着时间的推移“记住”你的行为或偏好。Cookie被广泛使用是为了让网站工作，或者更有效地工作，以及提供报告信息。一些cookie对于我们网站的运作来说是绝对必要的。

我们为什么要用饼干？

我们使用cookie来学习您如何与我们的内容互动，并在访问我们的网站时改善您的体验。例如，有些cookie会记住你的偏好和你离开的地方，这样当你访问我们的某个网站时就不必反复做出这些选择。

我们用的曲奇是哪几种？

第三方cookie属于并由其他方管理，例如Google Analytics。这些cookie可能需要呈现某些表单，例如电子邮件列表注册。会话cookie是临时cookie，用于在您访问网站的过程中记住您，当您关闭网页浏览器时它们会过期。持久的cookie用于在网站中记住您的偏好，即使在您关闭浏览器或重新启动计算机后，也会保留在您的桌面或移动设备上。我们使用这些cookie来分析用户行为，以建立访问模式，这样我们就可以为您和其他访问我们网站的人改进我们的网站功能。

如何拒绝和删除cookie？

您可以通过更改浏览器设置来选择拒绝或阻止FIA的所有或特定类型的cookie。请注意，大多数浏览器自动接受cookie。因此，如果您不希望cookie被使用，您可能需要主动删除或阻止cookie。如果您拒绝使用cookie，您仍然可以访问我们的网站但有些功能可能无法正常工作。您也可以访问www.allaboutcookies.org，了解有关如何删除或拒绝cookie的详细信息，以及关于cookie的更多信息。通过使用我们的网站而不删除或拒绝部分或全部cookie，您同意我们可以将那些您没有删除或拒绝的cookie放置在您的设备上。

另见：

https://tools.google.com/dlpage/gaoptout

https://support.google.com/ads/answer/2662922？hl=en

8.保障和合规

我们实施和维护与我们收集、使用、保留、转移或以其他方式处理的个人信息的性质相适应的安全性，并将采取合理措施保护您的个人信息不受丢失或盗窃，以及不受未经授权的访问、披露、复制、使用或修改，无论其持有的格式如何。同时我们致力于制定、实施、维护、监测和更新合理的信息安全方案。

不幸的是，任何通过互联网或任何无线网络传输的数据都不能保证是100%安全的。数据安全事件和漏洞可能由于漏洞、犯罪利用或其他无法合理预防的因素而发生。因此，虽然我们合理的安全计划旨在管理数据安全风险，从而帮助防止数据安全事件和违规行为，但不能假设任何特定事件或违规行为的发生是由于我们未能实施和维护合理的安全性造成的。

9.不跟踪信号

各种第三方正在开发或已经开发信号或其他机制，用于表达有关个人消费者随时间推移和跨第三方网站或在线服务收集有关在线活动的信息的消费者选择（例如，浏览器不跟踪信号）。目前，我们没有对这些信号或其他机制进行监测或采取任何行动。

10.儿童

我们不向未成年人提供金融服务和产品，也不会故意收集16岁以下儿童的个人信息。我们将删除我们确定为在适用的同意年龄下从儿童或用户收集的任何个人信息。如果您是未达到相关数字同意年龄的儿童的父母或监护人，并认为他或她向我们披露了个人信息，请与我们联系，电话1-203-983-5275或发送电子邮件至privacy@oxfordfunds.com。

11.本通知的变更

我们保留随时修改本通知的权利，恕不另行通知。更新的隐私政策将通过我们的网站提供。在对我们的隐私做法进行更改时，我们将遵守适用的数据隐私法。此隐私策略顶部的日期表示策略最后更新和更新生效的日期。

12.问题

如果您对本政策或您的非公开个人信息处理有任何疑问，请与我们联系，电话203-983-5275或发送邮件至privacy@oxfordfunds.com。