DEF 14A

无论您是否在线参加年会，重要的是您的股份在会议上有代表和投票。因此，我促请您通过互联网、电话或邮件及时投票并提交您的代理。如果您决定在线参加年会，您将能够使用您的代理卡上的控制号码以电子方式或通过电话进行投票，即使您之前已经提交了您的代理。

我谨代表董事会对您对Revolution Medicines的关注表示感谢。

真诚的，

/s/Mark A. Goldsmith

Mark A. Goldsmith，医学博士，博士。

董事会主席、首席执行官兼总裁

特此通知，特拉华州公司Revolution Medicines, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2025年6月26日上午7：30举行。年会将完全在网上举行。您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/RVMD2025注册，在线参加和参加年会。一旦注册，您将通过电子邮件收到关于如何现场收听会议、提交问题和投票的进一步指示。年度会议将为以下目的举行：

1.选举四名二类董事，任期至2028年年度股东大会或其各自继任者当选合格为止；

2.批准公司董事会审计委员会委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准本通知随附的代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay”）；和

4.处理在周年会议或其任何休会或延期举行前可能适当进行的其他事务。

上述事项在本股东周年大会通知随附的代理声明中有更全面的描述。只有在2025年4月28日（“记录日期”）收盘时拥有公司普通股的股东才能在本次会议或任何发生的休会中投票。

董事会建议，你们投票支持选举委托书第1号提案中提名的董事候选人；支持批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为独立注册公共会计师事务所，如委托书第2号提案所述；支持在不具约束力的咨询基础上批准委托书第3号提案中所述的薪酬发言权提案。

你的投票很重要。无论您是否计划在线参加年度会议，我们鼓励您阅读随附的代理声明和我们关于截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并使用代理声明中“关于代理程序和投票的信息”部分中描述的三种方便的投票方法之一尽快提交您的代理。如果由于您的股份以不同的名称或地址注册而收到不止一套代理材料或互联网可用性通知，则应签署并提交每一份代理，以确保您的所有股份都将被投票。

由董事会命令

/s/Mark A. Goldsmith

Mark A. Goldsmith，医学博士，博士。

董事会主席、首席执行官兼总裁

加州红木城

2025年4月29日


	页数
介绍		1
关于代理程序和投票的信息		2
第1号提案选举董事		8
第2号建议批准委任独立注册会计师事务所		13
董事会审计委员会的报告		14
第3号提案，在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定的执行干事的薪酬（“薪酬说”）		15
企业管治		16
董事薪酬		23
某些关系和关联方交易		26
执行干事		27
薪酬讨论与分析		29
赔偿委员会关于行政赔偿的报告		40
行政补偿表		41
股票所有权信息		51
延迟第16（a）节报告		54
补充资料		55

我们向您发送这份委托书和随附的代理卡，是因为Revolution Medicines, Inc.（以下简称“公司”、“Revolution Medicines”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以便在我们将于太平洋时间2025年6月26日上午7：30举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票。年会将完全在网上举行。您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/RVMD2025注册，在线参加和参加年会。一旦注册，您将通过电子邮件收到关于如何现场收听会议、提交问题和投票的进一步指示。

•

这份代理声明汇总了有关将在年度会议上审议的提案的信息，以及您可能认为对决定如何投票有用的其他信息。

•

代理卡是您实际授权他人根据您的指示对您的股份进行投票的方式。

除邮件征集外，我们的董事、管理人员和员工，无需额外报酬，可通过电话、电子邮件和个人面谈等方式征集代理人。我们也可能会保留外部顾问来代表我们征集代理。征集代理的一切费用由我们承担。将请经纪商、托管人和受托人将代理征集材料转发给以其名义持有的股票所有者，我们将补偿他们因分发代理材料而产生的合理自付费用。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们的年度会议材料的权限，其中包括本委托书和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”），而不是邮寄打印副本。我们将于2025年5月16日或前后首次开始向截至2025年4月28日（“记录日期”）登记在册的股东邮寄互联网可用性通知。互联网可用性通知将包含有关如何访问和审查年会材料的说明，还将包含有关如何索取年会材料打印副本的说明。此外，我们自费向经纪商、交易商、银行、投票受托人及其被提名人提供了我们的代理材料和10-K表格的额外副本，以便我们的记录持有人可以在记录日期将这些材料提供给我们普通股股份的受益所有人。我们的网站https://ir.revmed.com/sec-filings也提供了10-K表格。

Revolution Medicines唯一流通在外的有表决权证券是普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中截至记录日期有186,261，742股流通在外（不包括任何库存股）。这一数字不包括截至记录日期行使已发行的预先融资认股权证时可发行的2,173，917股普通股（可立即以每股普通股0.0001美元的行权价行使，但须遵守实益所有权限制）。持有已发行和已发行普通股并有权投票的多数投票权的持有人，必须亲自出席或由代理人代表，才能举行年度会议。

我们已在互联网上向您提供这份代理声明和代理卡，或者应您的要求，已向您交付打印的代理材料，因为董事会正在征求您的代理在年度会议上投票，包括在年度会议的任何休会或延期时。请您在线参加年会，就本委托书中所述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。取而代之的是，您可以简单地完成、签署并归还代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网提交您的代理。

本代理声明、互联网可用性通知、年会通知和随附的代理卡将于2025年5月16日或前后首先提供给所有有权在年会上投票的在册股东。

谁能在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。于记录日期收市时，共有186,261，742股已发行及流通在外并有权投票的普通股。这一数字不包括截至记录日期行使已发行的预先融资认股权证时可发行的2,173，917股普通股（可立即以每股普通股0.0001美元的行权价行使，但须遵守实益所有权限制）。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们普通股的转让代理American Stock Transfer & Trust Company，LLC登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以通过在线参加年度会议并按照www.virtualshareholdermeeting.com/RVMD2025上发布的说明在年度会议上投票，也可以通过代理投票。无论您是否计划在线参加年会，我们鼓励您填写并交回代理卡或按以下指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果在记录日期，您的股票存放在作为代名人在券商、银行、交易商、托管人或其他类似组织（各自称为“经纪人”）的账户中，那么您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您在www.virtualshareholdermeeting.com/RVMD2025在线注册参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理卡，否则您不得通过在线参加年度会议的方式在年度会议上对您的股份进行投票。

我被要求投票的理由是什么？

你们被要求对三项提案进行投票：

•

议案1 —选举四名二类董事，任期至我行2028年年度股东大会；

如果您是在册股东，您可以在年会上进行在线投票。或者，您可以使用随附的代理卡、通过互联网或电话进行代理投票。无论您是否计划在线参加年会，我们鼓励您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已在年会前提交代理，你仍然可以在网上出席年会，并在网上投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。

•

要在年会上投票，您必须在线预先注册参加年会，并按照www.virtualshareholdermeeting.com/RVMD2025上发布的说明进行操作。

•

使用代理卡投票，只需填写随附的代理卡，并在随附的代理卡上签名、注明日期，并及时装在提供的信封中寄回。如果您在年会前将您签名的代理卡交还给我们，我们将按照代理卡对您的股份进行投票。

•

通过互联网进行代理投票，请按照互联网可用性通知上提供的说明进行。

•

电话投票，可拨打互联网可上网通知上查询到的免费电话进行代理投票。

实益拥有人：以经纪人名义登记的股份

如果您是以您的经纪人名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从我们那里收到了带有这些代理材料的投票指示卡和投票指示。只需填写并邮寄投票指示卡，确保您的投票被计算在内。要在线参加年会投票，您必须从您的经纪人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人索取代理表格。

已聘请Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）作为我们的独立代理人（“选举检查员”）将股东投票制成表格。如果您是登记在册的股东，您已执行的代理卡将直接返回Broadridge制表。如上所述，如果您通过经纪人持有您的股票，您的经纪人将代表其所有客户向Broadridge返还一张代理卡。

选票怎么算？

选票将由为年会任命的选举检查专员清点。选举检查专员将单独计票：对于第1号提案，投票“赞成”、“撤回”，如适用，调停不投票；对于第2号和第3号提案，投票“赞成”和“反对”、弃权，如适用，调停不投票。

如果您的股票由您的经纪人作为您的代名人持有（即以“街道名称”实益持有），您将需要从持有您股票的机构获得一份代理表格，并遵循该表格中包含的关于如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明。如果你不向你的经纪人发出投票指示，你的经纪人只能就“常规”项目对你的股份进行投票，但不能就“非常规”项目进行投票。有关“什么是“经纪人不投票”？”和“哪些投票措施被视为“例行”或“非例行”？”的更多信息，见下文。

什么是“券商无票”？

当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人发出指示时，就会发生经纪人无投票权的情况。一般来说，如果股份以街道名义持有，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人仍然可以就被认为是“例行”的事项对股份进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票。如果经纪人或普通股的其他记录持有人在代理人上表示其没有就特定提案对某些股份进行投票的酌处权，那么这些股份将被视为与该提案相关的经纪人无投票权。因此，如果您通过被提名人（例如经纪人）持有股票，请务必指示您的被提名人如何投票，以确保您的投票被计算在每项提案上。

哪些投票措施被视为“例行”或“非常规”？

根据适用规则，批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所（第2号提案）被视为例行公事。经纪商一般可能会就常规事项进行投票，因此预计不会存在与第2号提案相关的经纪商不投票。根据适用规则，选举董事的第1号提案和批准薪酬发言权提案的第3号提案各自被视为非常规。经纪人不能在没有指示的情况下就非常规事项进行投票，因此可能存在经纪人对第1号和第3号提案不投票的情况。

每项提案需要多少票才能通过？

第1号提案——选举四名二类董事，任期至我们的2028年年度股东大会或其各自的继任者当选并合格为止。董事应以所投票数的多数票当选，这意味着获得“赞成”票数最多的四名被提名人（从出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份票数中）当选。“撤回”投票和经纪人不投票将不计入该提案的投票总数。

第2号建议—批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。批准普华永道会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所需要获得所投多数票的赞成票，这意味着投票的股份数

第3号提案——在不具约束力的咨询基础上批准薪酬发言权提案。按薪酬发言提案需要获得所投多数票的赞成票，这意味着对该提案投“赞成票”的股份数量必须超过对该提案投“反对票”的股份数量。弃权票和经纪人不投票不被视为为上述目的所投的票，对本提案的投票没有影响。

由于对第3号建议的投票是建议性的，因此对董事会、董事会薪酬委员会或公司不具约束力。关于第3号提案，董事会将审查投票结果，并在未来有关高管薪酬的决策时予以考虑。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至记录日期，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

退回代理卡却不做具体选择怎么办？

如果我们收到一张签名并注明日期的代理卡，而代理卡上没有说明您的股份将如何投票，您的股份将按以下方式投票：

•

“赞成”选举四位董事提名人各一位；

•

「为」批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

•

“赞成”在不具约束力的咨询基础上批准薪酬发言权提案。

如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将酌情对您的股份进行投票。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级职员和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事、高级职员和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

收到一套以上的材料是什么意思？

如果收到的材料不止一套，你的股票被登记在一个以上的名下或者被登记在不同的账户。为了对您拥有的所有股份进行投票，您必须要么签署并交还所有代理卡，要么按照每一张代理卡上任何替代投票程序的指示进行操作。

提交代理后可以更改投票吗？

是啊。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下三种方式中的任意一种撤销您的代理：

•

您可能会提交另一个正确填写的代理，日期更晚。

年会现场音频网络直播将于太平洋时间2025年6月26日上午7：30准时开始。在线访问音频网络广播将在年会开始前大约15分钟开放，以便我们的股东有时间登录和测试他们设备的音频系统。我们鼓励您在指定的开始时间之前提前进入会议。

要参加年会，股东需要使用代理卡或投票指示表上的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/RVMD2025。

我可以在虚拟年会之前或在会上提交问题吗？

我们的股东将可以在www.virtualshareholdermeeting.com/RVMD2025上获得一个在线门户网站。股东可以在年会前15分钟或年会期间访问该门户网站提交问题和投票。要证明持股证明，您需要输入与您的代理卡或投票指示表一起收到的16位控制号码，以便在我们的年会上提交问题和投票。我们打算在时间允许的情况下，根据年度会议行为规则，回答在会议之前或会议期间提交的与公司相关的问题以及在年度会议上提交给股东投票的项目。问答将按主题分组，实质上相似的问题只回答一次。

是否在虚拟年会之前和期间提供技术援助？

从虚拟年会开始前15分钟开始以及在虚拟年会期间，我们将有一个支持团队随时准备帮助股东解决他们在访问或聆听虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。

明年年会股东提案什么时候截止？

要被考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年12月30日之前以书面形式提交给公司秘书，地址为700 Saginaw Drive，Redwood City，California 94063；前提是，如果明年年会的日期从2026年6月26日起超过30天，那么截止日期是我们开始打印和发送明年年会代理材料之前的合理时间。根据我们迄今为止经修订和重述的章程（我们的“章程”），为了让股东提交明年年会的提案，但如上文所述将包括在代理声明中的提案或提名董事，您必须在2026年2月26日至2026年3月28日期间这样做；但如果该年会日期在2025年6月26日之前超过30天或之后超过60天，您必须在不迟于年会日期的第90天之前发出通知，或者，若较晚，则为首次公开披露年会日期的次日的第10天。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。除了根据我们的章程满足上述要求外，有意就明年的年度会议征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东

股东必须在2026年4月27日之前提供通知，其中载列经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条规定的信息。如果2025年年度股东大会的召开日期较2025年年度股东大会周年日变更超过30天，则必须在2026年年度股东大会召开日期的60天前或首次公开宣布2026年年度股东大会召开日期的次日的第10个日历日之前发出通知，以较晚者为准。

我们打算就我们为2026年年度股东大会征集代理事宜向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。股东可以从SEC网站www.sec.gov免费获得我们向SEC提交的代理声明（以及任何修订和补充）和其他文件。

法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果在记录日期通过网络出席或由代理人代表出席年度会议的已发行和已发行并有权投票的普通股股份的多数投票权持有人，则将达到法定人数。于记录日期，有186,261，742股已发行及有权投票的股份。因此，93,130，872股股份必须由在线或通过代理出席年会的股东代表才能达到法定人数。

只有在您提交有效的代理或在线年度会议投票时，您的股份才会被计算到法定人数中。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如未达到法定人数，年会主席或有权在年会上投票的股东的多数投票权、在线出席或由代理人代表，均可将年会延期至其他时间或地点。

如何了解年会投票结果？

投票结果将在年会后的四个工作日内通过提交8-K表格的当前报告来宣布。如果届时无法获得最终投票结果，我们将在获得最终结果之日起的四个工作日内以表格8-K提交经修订的当前报告。

我们的董事会分为三个班。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级有一个交错的三年任期。除非董事会决定空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）应由股东填补，且除法律另有规定外，董事会的空缺只能由其余董事过半数的赞成票填补。董事会选举产生的填补空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事，任期应满出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间，或直至该董事的继任者当选并合格为止。

董事会目前由十名在座董事组成，分为以下三个级别：

•

I类董事：Elizabeth McKee Anderson、Flavia Borellini博士和Lorence Kim医学博士，目前的任期将在2027年召开的年度股东大会上届满；

•

II类董事：Frank K. Clyburn，Jr.、Sandra J. Horning，医学博士，Sushil Patel，博士和Thilo Schroeder博士，目前的任期将在年度会议上届满；和

•

III类董事：Alexis Borisy、Mark A. Goldsmith，医学博士，以及Barbara Weber，医学博士，目前的任期将在2026年举行的年度股东大会上届满。

在每届股东年会上，将选出任期届满的董事继任人选，任期自当选之时起至其后的第三届股东年会止。

Frank K. Clyburn，Jr.、Sandra J. Horning（医学博士）、Sushil Patel（博士）和Thilo Schroeder（博士）已分别被提名担任II类董事，并同意参选。如果当选，Clyburn先生、Horning博士、Patel博士和Schroeder博士各自的任期将从股东选举之日起至随后的第三次股东年度会议或直至其各自的继任者当选并获得资格，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。

被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，将用于选举上述四名被提名人。如任何被提名人因意外发生而不能参加选举，则该等股份将按董事会建议投票选举该等替代被提名人。Clyburn先生、Horning博士、Patel博士和Schroeder博士已同意在当选后任职，管理层没有理由认为他们将无法任职。董事由会议所投票数的复数选举产生。

董事会建议表决

为选举每一名被提名人。


姓名	年龄	与公司一起担任的职务/办公室	董事自
年度会议上任期届满的Class II Directors
Frank K. Clyburn，Jr。^{(1), (2)}	60	董事	2024
Sandra J. Horning，医学博士。⁽³⁾	76	董事	2023
Sushil Patel，博士。^{(2), (4)}	54	董事	2022
Thilo Schroeder，博士。⁽⁴⁾	43	董事	2018
在2026年年度股东大会上任期届满的第三类董事
Alexis Borisy^{(1), (5)}	53	董事	2014
Mark A. Goldsmith，医学博士，博士。	63	总裁、首席执行官兼董事会主席	2014
Barbara Weber，医学博士^{(3), (5)}	68	董事	2019
在2027年年度股东大会上任期届满的第一类董事
Elizabeth McKee Anderson^{(1), (2)}	67	董事	2015
Flavia Borellini，博士。^{(1), (3)}	63	董事	2021
Lorence Kim，医学博士。^{(4), (5)}	51	董事	2022

(1)

薪酬委员会成员。

(2)

商业化委员会成员

(3)	研究与发展委员会委员。

(4)

审计委员会成员。

(5)	提名和公司治理委员会成员。

下文载列每一位被提名人的履历信息，以及每一位董事任期将在年会后延续的人的履历信息。以下包括有关我们董事的个人经验、资历、属性和技能的某些信息，这些信息导致董事会得出结论，他们应该担任董事。

2028年度股东大会选举任期三年届满的候选人

Frank K. Clyburn，Jr.自2024年8月起担任我们的董事会成员。Clyburn先生于2022年2月至2024年2月期间担任食品配料、饮料、香味、医疗保健和生物科学公司国际香料香精公司（IFF）的首席执行官和董事会成员。在加入IFF之前，Clyburn先生于2021年3月至2022年1月在默沙东有限公司担任执行副总裁兼人类健康部门总裁。在此之前，Clyburn先生于2009年11月至2022年1月期间在默沙东担任过多个领导职务，负责建立默沙东的肿瘤业务部门，并从一开始就领导其Keytruda特许经营权。此前，Clyburn先生曾在制药公司赛诺菲 Aventis担任副总裁兼美国内科和肿瘤业务负责人，并于1994年至2008年期间在公司内担任过越来越多的管理职务。从1987年到1994年，Clyburn先生在Marion Laboratories担任过多个销售职位。Clyburn先生担任全球制药解决方案公司Cencora，Inc.（NYSE：COR）的董事会成员。Clyburn先生此前曾于2019年6月至2022年1月在多行业专业解决方案公司Dupont De Nemours, Inc.的董事会任职。Clyburn先生获得了亚利桑那州立大学的MBA学位和富兰克林与马歇尔学院的学士学位。我们相信，Clyburn先生作为其他生物科学和制药公司的高级管理人员和董事的丰富经验为他提供了担任我们董事会成员所必需的资格和技能。

Sandra J. Horning，医学博士，自2023年11月起担任本公司董事会成员。Horning博士是生物技术公司EQRx，Inc.的联合创始人，并于2019年8月起担任EQRx的顾问和董事

至2023年11月其被Revolution Medicines收购。在任职于EQRx之前，她于2014年至2019年退休期间担任制药和生物技术公司罗氏/基因泰克的首席医疗官和产品开发全球主管。在加入罗氏/基因泰克公司之前，霍宁博士在斯坦福大学医学院担任了25年的执业肿瘤学家、调查员和终身教授，她仍然是该学院的名誉医学教授。她曾担任多个领导职务，包括担任美国临床肿瘤学会（ASCO）主席。2015年至2018年，Horning博士在生物技术公司Foundation Medicine, Inc.的董事会任职。她曾于2020年11月起担任生物制药公司Olema Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：OLMA）的董事会成员；自2020年3月起担任制药和生物技术公司Moderna, Inc.（纳斯达克：MRNA）的董事会成员，自2020年1月起担任生物制药公司吉利德科学公司，Inc.（纳斯达克：GILD）的董事会成员。霍宁博士获得了爱荷华大学医学院的医学博士学位，并完成了她在罗切斯特大学的内科培训和斯坦福大学的肿瘤学研究金。我们认为，Horning博士在生物技术和制药行业的丰富经验以及她作为其他生物技术、生物制药和制药公司董事的服务为她提供了担任我们董事会成员所需的资格和技能。

Sushil Patel，博士，自2022年6月起在我司董事会任职。Patel博士自2024年4月起担任生物技术公司Replimune Group, Inc.的首席执行官，此前曾于2023年1月至2024年3月担任该公司的首席战略官，并于2021年5月至2023年1月担任该公司的首席商务官。在加入Replimune之前，Patel博士曾于2018年4月至2021年5月在Genentech，Inc.担任肺、皮肤、肿瘤不可知论和罕见癌症的副总裁兼特许经营负责人，此前曾于2002年至2018年4月在Genentech，Inc.担任多个职责日益增加的职位，包括Tecentriq的全球发布负责人和生命周期领导者^®在肺癌中。1999年至2002年任前线战略管理咨询高级顾问。在此之前，Patel博士曾于1996年至1999年担任IMS Health在Pharma Strategy Group的高级研究主管，并于1993年至1996年担任中央公共卫生实验室的临床研究科学家。他于1999年获得伦敦大学分子生物学博士学位，1993年获得伦敦帝国理工学院生物技术硕士学位，1992年获得华威大学微生物学和微生物技术学士学位。我们认为，帕特尔博士作为其他生物技术公司高管的经验和他的教育背景为他提供了担任我们董事会成员所必需的资格和技能。

Thilo Schroeder，博士，自2018年3月起担任本公司董事会成员。自2012年以来，施罗德博士一直担任Nextech Invest Ltd.的管理合伙人，该公司是一家专注于投资肿瘤公司的风险投资基金。Schroeder博士此前曾在精准医学肿瘤学公司PMV Pharmaceuticals，Inc.（纳斯达克：PMVP）、专注于肿瘤学的生物技术公司IDEAYA生物科学，Inc.（纳斯达克：TERMAIDYA）和上市生物制药公司Silverback Therapeutics, Inc.的董事会中任职，此前该公司被ARS Pharmaceuticals，Inc.收购。在2012年加入Nextech之前，Schroeder博士曾于2007年至2012年期间从事专门开发设计的锚蛋白重复蛋白（DARPins）作为特异性蛋白抑制剂的研究工作。Schroeder博士在德国达姆施塔特工业大学获得生物学学士学位，在法国斯特拉斯堡生物技术学院获得生物技术硕士学位，在瑞士苏黎世大学获得生物化学博士学位。我们认为，施罗德博士的教育背景和研究经验、他作为生物技术和制药公司董事会成员的经验以及他作为生命科学公司投资者的经验为他提供了担任我们董事会成员所必需的资格和技能。

持续任职至2026年年度股东大会的董事

Alexis Borisy自2014年11月起担任本公司董事会成员。2022年，Borisy先生与他人共同创立并成为生物技术风险投资新模式Curie.Bio的运营主席，并与他人共同创立了生物制药公司IDRX，Inc.。Borisy先生还于2022年成为瑞士风险投资公司Nextech Invest的董事，目前担任Nextech董事会主席。Borisy先生

此前于2021年9月至2023年11月被Revolution Medicines收购之前担任EQRx，Inc.董事会执行主席，并于2019年8月至2021年8月担任EQRx的董事长兼首席执行官。从2010年到2019年6月，Borisy先生是风险投资公司Third Rock Ventures的合伙人。Borisy先生与他人共同创立了一家生物制药公司蓝图医药公司（纳斯达克：BPMC），并于2013年至2014年担任其临时首席执行官，并自2011年起担任其董事会成员。Borisy先生还分别自2015年4月和2017年3月起担任生物技术公司Relay Therapeutics, Inc.（纳斯达克：RLAY）和Tango Therapeutics，Inc.（纳斯达克：TNGX）的董事会成员。Borisy先生此前曾于2022年5月至2024年3月期间担任生物制药公司OPKO保健，Inc.（纳斯达克：OPK）的董事会成员，并于2015年6月至2022年6月期间担任生物技术公司Dianthus Therapeutics，Inc.收购之前的上市公司Magenta Therapeutics, Inc.的董事会成员。Borisy先生与人共同创立了生物技术公司Foundation Medicine, Inc.，并于2009年至2011年担任该公司的临时首席执行官。Borisy先生获得了芝加哥大学化学硕士学位和哈佛大学化学和化学生物学硕士学位。我们相信，Borisy先生作为多家生物制药和生命科学公司的高管、与其合作并在其董事会任职的丰富经验、他的教育背景以及他在风险投资行业工作的经验为他提供了担任我们董事会成员所需的资格和技能。

Mark A. Goldsmith，医学博士，博士，自2014年11月起在我们的董事会任职，并担任我们的首席执行官兼总裁，并于2020年被任命为董事会主席。2009年至2021年7月，Goldsmith博士在Constellation Pharmaceuticals, Inc.的董事会任职，该公司是一家在被MorphoSys AG收购之前上市的生物制药公司，并在2009年至2012年期间担任总裁兼首席执行官，在2012年至2016年6月和2017年3月至2021年7月期间担任董事长，在2016年6月至2017年3月期间担任临时执行主席。戈德史密斯博士此前曾于2013年至2015年担任风险投资公司Third Rock Ventures的合伙人，并于2012年至2013年担任Third Rock Ventures的风险合伙人。戈德史密斯博士于2012年至2014年期间担任生物制药公司全球血液疗法的总裁兼首席执行官和董事会成员。戈德史密斯博士还曾于2012年至2014年担任药物发现公司Nurix，Inc.的总裁兼首席执行官，并于2012年至2016年担任其董事会成员。戈德史密斯博士自2018年2月起担任Nura Bio Inc.的董事会成员。在进入私营部门之前，戈德史密斯博士在格拉德斯通病毒学和免疫学研究所领导了一个医学研究实验室，曾在加州大学旧金山分校和旧金山总医院的医学院任教，并曾是领先的制药和生物技术公司的顾问。戈德史密斯博士在普林斯顿大学获得生物学A.B.学位，在加州大学旧金山分校医学院获得微生物学和免疫学医学博士和博士学位。我们认为，戈德史密斯博士作为我们的董事会主席、首席执行官和总裁的角色，以及他作为生物制药和生物技术行业多家公司的执行和董事的丰富经验、他对我们公司的广泛了解、他作为生命科学行业风险资本投资者的经验以及他的教育背景，为他提供了担任我们董事会成员所需的资格和技能。

Barbara Weber，医学博士，自2018年4月起担任本公司董事会成员。Weber博士自2017年3月起担任生物技术公司Tango Therapeutics，Inc.（纳斯达克：TNGX）的总裁兼首席执行官和董事会成员。Weber博士曾于2015年3月至2022年6月担任风险投资公司Third Rock Ventures的风险合伙人。Weber博士自2021年10月起担任特殊目的收购公司OPY Acquisition Corp. I（纳斯达克：OHAA）的董事会成员。从2009年到2015年2月，Weber博士在诺华担任肿瘤转化医学高级副总裁。Weber博士获得华盛顿大学化学学士学位和华盛顿大学医学院医学博士学位，曾是耶鲁大学内科住院医师和Dana-Farber癌症研究所药物肿瘤学研究员。我们认为，Weber博士作为其他生物技术公司的高级管理人员和董事的经验、她的投资经验和她的教育背景为她提供了担任我们董事会成员所必需的资格和技能。

Elizabeth McKee Anderson自2015年3月起担任本公司董事会成员。安德森女士自2022年9月起担任制药公司GSK Plc（NYSE：GSK）的董事会成员。安德森女士自2019年7月起担任生物技术公司BioMarin Pharmaceutical Inc.（纳斯达克：BMRN：BioMarin Pharmaceutical Inc.）的董事会成员。自2018年11月起，Anderson女士担任生物制药公司Insmed Incorporated（纳斯达克：INSM）的董事会成员。安德森女士此前曾于2003年至2014年在杨森制药公司（Janssen Pharmaceuticals，Inc.）担任过多个职务，该公司是一家专注于制药的强生公司，最近于2012年至2014年担任全球副总裁、传染病和疫苗业务商业负责人，并于2010年至2012年担任疫苗业务全球战略营销和市场准入业务全球副总裁。在此之前，安德森女士曾担任制药公司惠氏旗下部门惠氏Lederle疫苗的副总裁兼总经理。Anderson女士获得了新泽西州立大学-新布朗斯威克罗格斯大学工程和技术管理学士学位，以及马里兰洛约拉大学金融学MBA学位。我们认为，安德森女士在生物技术和制药公司以及在生物制药和生命科学公司董事会任职的丰富经验为她提供了担任我们董事会成员所需的资格和技能。

Flavia Borellini，博士，自2021年6月起在我武生物董事会任职。Borellini博士于2021年8月至2025年2月期间担任生物技术公司Viracta Therapeutics（纳斯达克：VIRX）的董事会成员。Borellini博士于2018年9月至2020年1月在制药公司阿斯利康 PLC担任血液学全球特许经营负责人。Borlini博士此前曾于2016年2月至2019年2月担任生物技术公司Acerta Pharma LLC的首席执行官。Borellini博士还领导了几种肿瘤药物的全球开发、批准和上市，包括一流的EGFR T790M抑制剂（奥希替尼、阿斯利康）和一流的BRAF抑制剂（威罗非尼、罗氏），并在TERM0基因泰克公司担任HER2阳性转移性乳腺癌抑制剂（曲妥珠单抗）和EGFR酪氨酸激酶抑制剂（厄洛替尼）的项目负责人。基因泰克 Borellini博士此前还曾在乔治城大学担任研究助理教授职务。Borellini博士在意大利莫德纳大学获得药物化学博士学位，并在国家癌症研究所完成博士后培训。我们认为，Borellini博士在生物技术和生物制药行业的丰富经验以及她作为其他生物技术公司董事的服务为她提供了担任我们董事会成员所需的资格和技能。

Lorence Kim，医学博士，自2022年7月起担任本公司董事会成员。自2023年1月起，他是Ascenta Capital Management，LLC的联合创始人和管理合伙人。在加入Ascenta Capital之前，他曾于2020年9月至2022年12月在风险投资公司Third Rock Ventures担任风险合伙人。在加入Third Rock Ventures之前，Kim博士于2014年4月至2020年6月期间，在生物技术公司Moderna, Inc.（TERM1）担任首席财务官。从2000年7月到2014年4月，Kim博士曾在投资银行高盛，Sachs & Co.担任多个职位，最近担任董事总经理和生物技术投资银行业务联席主管。金博士是全球制药解决方案公司Cencora，Inc.（NYSE：COR）的董事会成员。Kim博士此前曾在生物技术公司赛里斯治疗公司（纳斯达克：MCRB）以及在被道明银行集团收购之前的上市投资银行Cowen Inc.的董事会任职。他还担任美国红十字会理事会成员。Kim博士获得了哈佛大学生化科学学士学位、宾夕法尼亚大学医学院医学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院医疗保健管理MBA学位。我们认为，Kim博士作为其他生物技术公司的高级管理人员和董事的经验以及他在金融和资本市场的经验为他提供了担任我们董事会成员所必需的资格和技能。

我们董事会的审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并正在寻求我们的股东在年度会议上批准这一选择。自截至2017年12月31日的财政年度以来，普华永道审计了我们每个财政年度的财务报表。普华永道的代表预计将在线出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或适用法律均不要求股东批准选择普华永道作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将普华永道的选择提交给我们的股东，以作为良好的公司惯例予以批准。如果我们的股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

首席会计师费用和服务

下表为截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度普华永道提供的服务向我们收取的费用总额。


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	（单位：千）
审计费用⁽¹⁾	$	2,022	$	1,912
审计相关费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用		—		—

总费用	$	2,022	$	1,912

(1)	审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表以及通常由独立注册会计师事务所提供的与监管备案相关的审计服务而提供的专业服务的费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的审计费用还包括与我们的公开股票发行相关的专业服务，包括安慰函、同意书和对提交给SEC的文件的审查。

审批前政策与程序

根据其章程，审计委员会或审计委员会的一名代表预先批准其独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，除非该业务是根据审计委员会制定的适当的额外预先批准政策订立的，或者此类服务属于SEC规则下的适用例外情况。审计委员会预先批准了普华永道在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的所有服务。

董事会建议表决

为批准我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

Lorence Kim，医学博士，主席

Sushil Patel，博士。

Thilo Schroeder，博士。

根据《交易法》第14A（a）（1）条和SEC相关规则的要求，以下决议为我们的股东提供了一个机会，可以根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案和投票，并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

我们鼓励我们的股东查看本委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”部分，以获取有关我们指定的高管薪酬的更多详细信息。

作为一项咨询批准，本建议对我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力，后者负责设计和管理我们的高管薪酬计划。然而，我们、我们的董事会和我们的薪酬委员会重视我们的股东通过您对该提案的投票表达的意见，并将在未来的薪酬决定时仔细考虑股东的反馈和薪酬投票的结果。因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：

“决议，Revolution Medicines，Inc.的股东在咨询的基础上批准薪酬讨论与分析中描述的、并在薪酬汇总表和相关薪酬表中披露的、Revolution Medicines, Inc.为2025年年度股东大会的代理声明中叙述性披露的Revolution Medicines, Inc.指定的执行官的2024年薪酬。”

除非董事会决定修改其关于征集薪酬发言权投票频率的政策，否则下一次预定的薪酬发言权投票将在2026年年度股东大会上进行。

董事会建议表决

为上述决议。

我们采用了适用于我们的董事、管理人员和其他员工的商业行为和道德准则，可在我们的网站https://ir.revmed.com/governance-overview上查阅。我们的商业行为和道德准则包含按照最高商业道德标准开展我们公司业务的一般准则，旨在符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节和条例第406项含义内的“道德准则”

S-K。

此外，我们打算及时披露（1）适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的对我们的商业行为和道德准则的任何实质性修订的性质以及此类修订的日期，以及（2）对我们的道德准则中授予这些特定人员之一的条款的任何豁免（包括默示豁免）的性质、获得豁免的人员的姓名以及豁免的日期，在每种情况下，将来在我们的网站上。

内幕交易合规政策和指引

我们有通过一项内幕交易合规政策和程序，规管我们的董事、高级职员、雇员以及某些承包商和顾问（“涵盖人员”）购买、出售证券和进行其他处置，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准。

我们的内幕交易政策规定，被覆盖人士在拥有材料、

非公

与此类证券有关的信息（“MNPI”），无论此类证券的发行人是本公司还是任何其他公司。此外，我们的内幕交易政策禁止在特定的限制期内购买或出售公司的任何证券，这些限制期通常开始于任何财政季度结束前的最后一个交易日，并在公开后的第一个完整交易日之后结束

发布

我们的收益数据。这些受限交易期有有限的例外情况，例如在没有市场出售的情况下行使股票期权或根据旨在满足Rule的肯定抗辩条件的既定计划进行的交易

10b5-1（c）

《交易法》。我们的内幕交易政策包括对MNPI与公司以外的任何人进行直接或间接通信的限制。我们的内幕交易政策还禁止所有被覆盖的人就我们的股本证券从事衍生证券交易，包括对冲，以及质押我们的股本证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有我们的证券。我们还通过了旨在促进上述目的的程序。

我们的内幕交易政策和程序的上述摘要并不完整，并参照我们的完整内幕交易政策和程序进行了限定，其副本可在表格上作为我们年度报告的附件找到

10-K

截至2024年12月31日的年度报告于2025年2月26日提交给SEC。

公司治理准则

我们相信健全的公司治理实践，并采用了正式的公司治理准则，以提高我们的有效性。我们的董事会采纳了这些公司治理准则，以确保其拥有必要的做法，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。公司治理准则也旨在使董事的利益与我们的股东的利益保持一致。公司治理准则阐述了我们的董事会在董事会和委员会的组成和选择、董事会会议和继任规划方面遵循的做法。公司治理准则包括董事会在提名董事候选人时采用的标准，其中包括具有较高的个人和职业诚信水平、较强的道德和价值观以及作出成熟商业判断的能力的候选人。我们的公司治理准则的副本可在我们的网站上查阅

在

http://ir.revmed.com/governance-overview。

根据纳斯达克规则和条例的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由该董事会肯定地确定的。董事会征询公司大律师的意见，以确保董事会的决定与所有相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括不时生效的相关纳斯达克上市标准中规定的法律法规。

根据这些考虑，我们的董事会已确定，除戈德史密斯博士外，我们所有的董事都符合根据纳斯达克上市要求的“独立”董事资格。Goldsmith博士不被认为是独立的，因为他是Revolution Medicines的员工。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观检验，例如该董事不是、也没有至少三年是我们的员工之一，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各类业务往来。另外，根据纳斯达克规则要求，我局董事会对每位独立董事主观认定不存在关联关系，我局认为会干扰在履行董事职责中行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

根据纳斯达克规则和条例的要求，我们的独立董事在定期安排的执行会议上举行会议，只有独立董事出席。我们董事会的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会完全由董事会确定为独立的董事组成，这些董事根据适用于这些委员会成员的纳斯达克和SEC规则和条例的含义是独立的。

董事会的领导Structure

我们的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以合并或分离董事会主席和首席执行官的职位和/或根据其认为使用其中一种结构将符合公司最佳利益的决定实施一名首席董事。戈德史密斯博士目前担任董事会主席，鲍里西先生目前担任我们董事会的首席独立董事。作为首席独立董事，Borisy先生主持董事会的执行会议，并充当管理层和董事会之间的联络人。

我们的董事会得出结论，其目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查其领导结构，并可能在未来进行其认为适当的此类变更。

董事会在风险监督过程中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在一年中进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行有重点的讨论和分析。全年，高级管理层在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。

我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能。

解决各自监管领域中固有的风险。虽然我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，但我们的审计委员会负责定期审查并与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策，并监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会还监测法律和监管要求的遵守情况，并考虑和批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会对环境、社会和治理（“ESG”）事项进行监督，包括监督我们的公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会负责与我们的薪酬计划相关的薪酬风险，包括评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会委员会

我们的董事会下设以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、研究发展委员会和商业化委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会，以促进我们业务的管理。各委员会的组成和职能介绍如下。

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会：

•

聘任我司独立注册会计师事务所；

•

至少每年对独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩进行评估；

•

确定独立注册会计师事务所的聘用条件；

•

预先批准保留独立注册会计师事务所执行任何审计或非审计服务；

•

与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的财务报表以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，这些讨论和分析将包含在我们将提交给SEC的年度和季度报告中；

•

回顾我们的收益新闻稿以及提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指导；

•

建立我们收到的有关会计内部控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序；

•

定期向审计委员会报告审计委员会的活动；

•

定期审查和评估财务职能，包括现金管理流程；

•

定期或酌情与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策和程序；

•

定期审查审计委员会及其成员的业绩；和

•

至少每年审查一次审计委员会章程。

我们审计委员会的现任成员是医学博士Lorence Kim、博士Sushil Patel和博士Thilo Schroeder Kim博士担任委员会主席。我们审计委员会的所有成员均符合SEC和纳斯达克适用规则和条例对金融知识的要求。我们的董事会已确定Kim博士和Patel博士是适用的审计委员会财务专家

SEC的规则，并具备根据纳斯达克的适用规则和条例定义的必要的金融复杂性。根据SEC的规定，审计委员会的成员还必须达到更高的独立性标准。我们的董事会已确定，Kim博士、Patel博士和Schroeder博士就审计委员会而言是“独立的”，因为该术语在SEC和纳斯达克的适用规则中定义。

审计委员会根据满足SEC和纳斯达克适用标准的书面章程运作。我们的审计委员会章程可在公司网站http://ir.revmed.com/governance-overview上查阅。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责监督与董事、高级职员和雇员的薪酬和福利相关的政策，以及遵守适用的薪酬规则。除其他事项外，薪酬委员会：

•

审查并向我们的董事会推荐与我们的员工和我们的执行官的薪酬相关的公司目标和目标；

•

评估我们的执行官（包括我们的首席执行官）的绩效，包括根据这些目标和目标，并根据这些评估批准这些官员的薪酬；

•

就根据我们的股票计划向我们的执行官（包括我们的首席执行官）发行股票期权和其他奖励，审查并批准或向我们的董事会提出建议；

•

审查并就我们的非雇员董事的薪酬向我们的董事会提出建议；

•

评估适用的赔偿规则、条例和准则以及适用的其他法律的遵守情况；

•

审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析，并在需要时制作年度薪酬委员会报告；

•

审查并考虑关于高管薪酬的股东咨询投票；

•

定期检讨薪酬委员会及其成员的表现；及

•

至少每年审查一次薪酬委员会章程。

我们薪酬委员会的现任成员有Elizabeth McKee Anderson、Flavia Borellini博士、TERM1和Frank K. Clyburn，Jr。安德森女士担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克的适用规则和条例，我们薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。

薪酬委员会根据符合SEC适用标准和纳斯达克规则的书面章程运作。薪酬委员会的章程允许其将其权力和职责授权给薪酬委员会成员小组委员会，但须遵守某些限制和准则。我们的薪酬委员会章程可在公司网站http://ir.revmed.com/governance-overview上查阅。

薪酬委员会已聘请国家高管薪酬咨询公司Compensia作为薪酬委员会的独立薪酬顾问。Compensia受聘对我们的各个高管职位进行市场研究和分析，以协助薪酬委员会每年为我们的高管制定适当的激励计划，以提供薪酬

委员会就重大高管薪酬决定提供建议和持续建议，并审查管理层提出的薪酬建议。根据SEC关于薪酬顾问独立性的披露要求，Compensia与薪酬委员会讨论了SEC确定的六个独立性因素中的每一个。每一份回复都肯定了Compensia在高管薪酬事项上的独立性。根据这一评估，赔偿委员会确定，Compensia的聘用不会引起任何利益冲突或类似关切。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，并就治理事项向董事会提出报告和建议，并监督董事会及其委员会的年度自我评估。提名和公司治理委员会还审查、评估和监督企业社会责任。

我们的提名和公司治理委员会的现任成员是医学博士Lorence Kim、医学博士Alexis Borisy和医学博士Barbara Weber Dr. Kim担任提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是根据纳斯达克有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和条例规定的独立董事。

提名和公司治理委员会根据符合SEC适用标准和纳斯达克规则的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程可在公司网站http://ir.revmed.com/governance-overview上查阅。

我们的提名和公司治理委员会负责确定有资格成为董事会成员的个人，并确保董事会拥有必要的专业知识，其成员由具有足够多样化和独立背景的人员组成。提名和公司治理委员会还向董事会推荐了在我们的年度股东大会上选举的候选人。提名和公司治理委员会在向董事会推荐选举候选人时，董事会在提名董事候选人时，考虑具有较高的个人和职业诚信水平、较强的道德和价值观以及作出成熟商业判断的能力的候选人。在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会和董事会也可能考虑以下标准，以及他们认为相关的任何其他因素：

•

有企业管理经验，如担任上市公司高级管理人员或前高级管理人员；

•

担任其他公司董事会成员的经验，包括在另一家上市公司的董事会任职；

•

与公司所处行业相关的专业和学术经验；

•

领导技能的力量；

•

在财务和会计和/或高管薪酬实践方面的经验；和

•

候选人是否有准备、参加和出席董事会会议和委员会会议所需的时间（如适用）。

目前，我们的提名和公司治理委员会和董事会在董事会整体的背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的经验行使合理的判断，组建一个能够最大限度地实现业务成功并代表股东利益的团队。

Clyburn先生、Patel博士和Horning博士分别于2024年8月、2022年6月和2023年11月被任命为董事会成员后，首次被股东选举为董事。Clyburn先生和Patel博士是由我们的管理团队成员和非管理董事推荐给我们的董事会以及我们的提名和公司治理委员会的，Horning博士在我们收购EQRx的交易结束时加入了董事会。

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。股东如要在年会上作出任何选举董事会成员的提名，股东必须向公司提供通知，该通知必须在上一年度年会一周年之前不少于90日且不超过120日送达或邮寄并在公司主要执行办公室收到；但如年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东的通知必须送达或邮寄并收到，不迟于年会日期前90天，如较迟，则为首次公开披露该年会日期后10天。我们可能需要在我们的章程要求的时间和表格中对此类通知进行进一步的更新和补充。正如我们的章程所规定，提交的文件必须包括提议的被提名人的姓名和地址、公司证券的间接和直接权益、根据《交易法》第14（a）节要求在有争议的选举中的代理声明或其他文件中披露的有关提议的被提名人的信息、有关提议的被提名人在提名股东与此类招标的任何其他参与者之间的任何重要合同或协议中的间接和直接重大利益的信息，包括，根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，以及已填写和签署的问卷、代表和提议的被提名人的同意。我们的章程还就股东通知的形式和内容规定了进一步的要求。我们建议任何希望提名董事的股东审查我们的章程，这些章程可从公司秘书处免费获得，地址为700 Saginaw Drive，Redwood City，California 94063。除了满足上述要求外，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东，必须在不迟于上一年年会周年纪念日的60天前提供通知，说明《交易法》第14a-19条规定的信息。如果2026年年度股东大会日期较2025年年度股东大会周年日变更超过30天，则必须在2026年年度股东大会日期前60天或首次公开宣布2026年年度股东大会日期的次日的第10个日历日之前发出通知，以较晚者为准。

研究发展委员会

研究与发展委员会就公司的研究与发展计划向公司提供意见和支持。研发委员会的主要职责包括（i）协助董事会监督公司的研发活动和战略，（ii）就公司研发活动的资源分配和投资进行评估并提供建议，以及（iii）评估与公司研发相关的科学、技术、医疗和监管趋势和发展，并考虑其对公司研发计划或计划的潜在影响。

我们研究与发展委员会的现任成员是研究与发展委员会主席，博士是Flavia Borellini，医学博士是Sandra J. Horning，医学博士是TERM1，医学博士是Barbara Weber。Borellini博士担任研究与发展委员会主席。

商业化委员会

商业化委员会就公司的商业化活动向公司提供建议和支持。商业化委员会的主要职责包括（i）协助董事会监督公司的商业化活动和战略，

在2024年期间，我们的董事会召开了八次会议，审计委员会召开了四次会议，薪酬委员会召开了七次会议，提名和公司治理委员会召开了三次会议，研发委员会召开了四次会议，商业化委员会召开了一次会议。在2024年期间，每位董事会成员至少出席了75%的董事会会议和其任职的董事会各委员会会议。我们鼓励所有董事和董事提名人参加我们的年度股东大会，但不是强制性的。我们当时在任和继续任职的所有九位董事都出席了我们的2024年年度股东大会。

股东与董事会的沟通

如果股东希望与董事会或任何特定的个人董事进行沟通，应将此类通信发送至公司秘书，地址为700 Saginaw Drive，Redwood City，California 94063。公司秘书将把通讯转发给董事会成员。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024年期间，我们的薪酬委员会由Anderson女士、Borellini博士、Borisy先生和Clyburn先生组成，自2024年9月起生效。我们薪酬委员会的这类成员在任何时候都不是我们的高级职员或雇员之一。我们的任何执行官目前或在过去一个财政年度都没有担任任何在我们的董事会或薪酬委员会中拥有一名或多名执行官的实体的董事会或薪酬委员会的成员。

提名和公司治理委员会主席因担任提名和公司治理委员会主席而获得额外的年度现金补偿，金额为10,000美元。提名和公司治理委员会的每位非主席成员因在提名和公司治理委员会的服务而获得额外的年度现金补偿，金额为5000美元。

•

研究和发展委员会主席因担任研究和发展委员会主席而获得额外的年度现金补偿，金额为15000美元。研究和发展委员会的每位非主席成员每年因该成员在研究和发展委员会的服务而获得额外的现金补偿，金额为7500美元。

•

商业化委员会成立后：（i）商业化委员会主席因该主席在研究和发展委员会的服务而获得额外的年度现金补偿15000美元；（ii）商业化委员会的每位非主席成员因该成员在商业化委员会的服务而获得额外的年度现金补偿7500美元。

根据董事薪酬计划，每位非雇员董事在董事首次获委任或当选为我们的董事会成员（“首次授予”）时，自动获得期权和限制性股票单位（“RSU”）奖励，以及在股东年会召开的日历年度的4月1日之前一直在我们董事会任职的每位非雇员董事在股东年会召开之日自动被授予期权和RSU授予（“年度授予”）；前提是向在上一次股东年会之后加入董事会的任何董事授予的年度授予将按比例分配。

首次授予包括购买33,400股公司普通股的期权（“初始期权”）和9,600个限制性股票单位（“初始RSU”）。初始选择权自任命之日起三年内以基本相等的每月分期方式归属，初始受限制股份单位在自授予日之后的第一个指定季度归属日开始的三年期间内以基本相等的季度分期方式归属，在每种情况下，须通过适用的归属日继续提供服务。

年度授予包括购买16,700股公司普通股的期权（“年度期权”）和4,800个限制性股票单位（“年度RSU”），前提是年度期权和年度RSU的累计授予日公允价值（根据授予日前30个交易日公司普通股的平均收盘价估值）上限为550,000美元。由于这一授予日公允价值上限，每位在2024年获得年度期权的董事都获得了购买15,955股股份和4,248份年度RSU的年度期权。年度期权于（i）授出日期的一周年或（ii）紧接下一次股东周年大会之前的较早日期归属，但须持续送达至适用的归属日期，以较早者为准。年度受限制股份单位于（i）股东年会后的首个指定季度归属日期一周年或（ii）紧接下一次股东年会前的较早日期归属，但须持续送达至适用的归属日期，以较早者为准。就董事薪酬计划而言，规定的季度归属日期为3月15日、6月15日、9月15日或12月15日。

董事薪酬计划须遵守我们的2020年奖励奖励计划（“2020年计划”）的所有条款，因此，所有基于股权的奖励的授予日期公允价值与根据2020年计划授予个人作为非雇员董事在任何日历年度内的服务的所有基于现金的奖励可能应付的最高金额之和不得超过1,000，000美元。

2025年3月，我们修订了董事薪酬方案，自年会起生效：（i）将年度董事现金保留金增加至50,000美元，（ii）将薪酬委员会主席的年度现金保留金增加至18,000美元，（iii）将薪酬委员会非主席成员的年度现金保留金增加至9,000美元，（iv）将初始赠款调整为基于价值的奖励，授予日公允价值为834,000美元，70%的价值分配给期权，30%的价值分配给RSU，以及（v）将年度授予调整为基于价值的奖励，授予日公允价值为417,000美元，70%的价值分配给期权，30%的价值分配给RSU。

2024年董事薪酬表

下表列出了2024年期间授予、赚取或支付给非雇员董事的所有薪酬。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖项 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		期权奖项 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		共计（美元）
Elizabeth McKee Anderson		62,099		159,470		371,555		593,124
Flavia Borellini，博士。		67,500		159,470		371,555		598,525
Alexis Borisy		87,349		159,470		371,555		618,374
Frank K. Clyburn，Jr。⁽³⁾		24,518		294,471		705,504		1,024,493
Sandra J. Horning，医学博士		52,501		110,555		238,652		401,708
Lorence Kim，医学博士。		75,000		159,470		371,555		606,025
Sushil Patel，博士。		60,302		159,470		371,555		591,327
Thilo Schroeder，博士。⁽⁴⁾		—		—		—		—
Barbara Weber，医学博士		57,500		159,470		371,555		588,525

(1)	如上文所述，报告的金额代表根据ASC主题718计算的2024年期间授予非雇员董事的限制性股票单位和期权奖励的总授予日公允价值。请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注11，了解用于确定奖励的授予日公允价值的假设的详细信息。


姓名	股票标的期权杰出于财政年度结束		限制性股票未结清单位财政年度结束时
Elizabeth McKee Anderson		102,823		4,248
Flavia Borellini，博士。		78,073		4,248
Alexis Borisy		144,675		4,248
Frank K. Clyburn，Jr。		26,540		6,355
Lorence Kim，医学博士。		71,155		6,873
Sushil Patel，博士。		61,845		6,873
Sandra J. Horning，医学博士。		47,048		9,945
Thilo Schroeder，博士。		—		—
Barbara Weber，医学博士		97,614		4,248

(3)	Clyburn先生于2024年8月被任命为我们的董事会成员。

(4)	Schroeder博士已放弃对我们董事会服务的补偿。

于2024年11月，我们与Tango Therapeutics，Inc.（“Tango Therapeutics”）订立临床试验合作及供应协议（“合作协议”）。我们的董事会成员、医学博士Barbara Weber是Tango Therapeutics的首席执行官和董事会成员，我们的董事会成员Tango Therapeutics的董事会成员还有TERM3的董事会成员TERM3。根据合作协议，我们和Tango Therapeutics可能会不时订立项目增编，据此，我们将向Tango Therapeutics供应我们的一种或多种RAS（ON）抑制剂。Tango Therapeutics将赞助涉及我们的化合物与其化合物TNG-462联合使用的任何临床试验，并将承担与进行试验相关的所有成本和费用，但我们的化合物的供应除外。2025年4月，我们与Tango Therapeutics订立项目增编（“项目增编”），据此，我们同意向Tango Therapeutics供应daraxonrasib（RMC-6236）和zoldonrasib（RMC-9805）。由于daraxonrasib和zoldonrasib都是没有既定市场的研究化合物，因此无法合理估计这些化合物的价值，但我们预计估计转移的材料的制造成本将超过120,000美元。因此，根据我们的关联人交易政策，我们的审计委员会批准了项目增编。合作协议和项目增编是在日常业务过程中协商达成的。

赔偿协议及董事及高级人员责任保险

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序（包括我们或有权进行的任何诉讼或程序）中因该人作为董事或执行官的服务而产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额等费用。我们已获得一份保险单，为我们的董事和高级职员投保某些责任，包括根据适用的证券法产生的责任。

关联交易的政策与程序

我局已采纳书面关联交易政策，列明关联交易的审议及批准或批准的政策及程序。除S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，如果涉及的金额超过120,000美元，并且相关人员已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员拥有重大利益的相关人员或实体购买或向其购买商品或服务、负债、债务担保以及我们雇用相关人员。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与在与无关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。


姓名	年龄		职位（s）
Mark A. Goldsmith，医学博士，博士。		63	首席执行官、总裁兼董事会主席
Jack Anders		48	首席财务官
Steve Kelsey，医学博士，FRCP，FRCPath		64	研发总裁
Margaret Horn，法学博士。		62	首席运营官
Wei Lin，医学博士。		56	首席医疗官
Xiaolin Wang，SC.D。		55	执行副总裁，发展
杰夫·西斯利尼		50	高级副总裁、总法律顾问和秘书

戈德史密斯博士的履历信息包含在上文“在2026年年度股东大会之前继续任职的董事”项下。

Jack Anders自2022年9月起担任我们的首席财务官,2021年3月至2022年9月担任我们的财务高级副总裁，2018年8月至2021年3月担任财务副总裁。在加入Revolution Medicines之前，Anders先生曾于2006年至2018年7月在专业制药公司Depomed，Inc.担任多个职务，职责日益增加，最近担任的是财务副总裁。Anders先生曾在Elan Pharmaceuticals、Yahoo！和Novellus Systems担任财务和会计方面的各种管理职务。安德斯先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所的生命科学实践。他获得了加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位，重点是会计学，是一名前注册会计师。

FRCP，FRCPath医学博士Steve Kelsey自2017年3月起担任本公司研发总裁。此前，Kelsey博士于2014年至2017年3月期间担任Moderna风险生物制药公司Onkaido Therapeutics的总裁。Kelsey博士还曾于2013年至2014年在生物制药公司Medivation担任新项目高级副总裁。2009年至2013年，Kelsey博士在生物制药公司Geron Corporation担任研发执行副总裁兼首席医疗官。Kelsey博士是Circle Pharma，Inc的董事会成员，自2022年12月以来一直担任该职位。他还在Autobahn Laboratories和Remix Therapeutics的科学顾问委员会任职，并且是IDRX的临床顾问。他在英国伯明翰大学获得药理学学士学位、医学硕士学位和医学博士学位。

Margaret Horn，J.D.自2018年10月起担任我们的首席运营官。她曾于2014年12月至2022年9月担任我们的总法律顾问，并于2014年12月至2018年10月担任我们的执行副总裁。在加入Revolution Medicines之前，Horn女士于2010年至2014年12月在ProLynx LLC担任首席运营官，在此之前，在Kosan Biosciences，Inc.担任法律和企业发展高级副总裁，在Genencor International，Inc.担任法律高级副总裁。Horn女士自2022年12月起在生物技术公司Sangamo Therapeutics, Inc. Therapeutics，Inc.（SGMO）的董事会任职。她获得了费城科学大学的药学学士学位、维拉诺瓦大学查尔斯·威杰法学院的法学博士学位和宾夕法尼亚州立大学的高级管理人员MBA学位。

Wei Lin，医学博士，自2023年4月起担任本集团首席医疗官。在加入Revolution Medicines之前，Dr. Lin于2021年1月至2023年4月期间担任生物技术公司Erasca, Inc.的首席医疗官，并于2018年10月至2021年1月期间担任制药公司内克塔治疗的开发主管。在加入Nektar之前，林博士曾在生物技术公司基因泰克担任肺癌和颈癌癌症免疫疗法的全球开发负责人。他还曾在M.D.安德森癌症中心担任教员，在那里他完成了医学肿瘤学研究金，从

Xiaolin Wang，SC.D.自2021年3月起担任我们的开发执行副总裁，并于2018年3月至2021年3月担任我们的临床开发高级副总裁。在加入Revolution Medicines之前，王女士曾在Acerta Pharma（阿斯利康集团成员之一）、基因泰克和TERM3担任领导和管理职位，职责越来越重。她拥有中国北京大学概率与统计学学士学位、西雅图华盛顿大学统计学硕士学位和哈佛大学生物统计学理学硕士学位。

Jeff Cislini自2022年9月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书，并于2020年6月至2022年9月担任我们的副总裁、副总法律顾问。在加入Revolution Medicines之前，Cislini先生于2018年9月至2020年6月期间，在生物技术公司Atara Biotherapeutics, Inc.担任越来越重要的职务，最近担任的职务是法律、公司和合同副总裁兼公司秘书。Cislini先生于2007年至2018年担任O’Melveny & Myers LLP律师事务所的律师，并于2001年至2007年担任Wilson Sonsini Goodrich和Rosati，P.C.律师。他获得了斯坦福大学经济学和土地资源规划双专业的学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。

在这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）中，我们概述了我们的高管薪酬计划的理念和目标，以及对其重要组成部分的描述。本CD & A拟与紧接本节的表格一起阅读，这些表格为我们指定的执行官（我们的“NEO”）提供了进一步的历史薪酬信息。

截至2024年12月31日止年度，我们的近地天体为：


姓名		职务
Mark A. Goldsmith，医学博士，博士。		首席执行官（我们的“首席执行官”）和总裁
Jack Anders		首席财务官
Steve Kelsey，医学博士，FRCP，FRCPath		研发总裁
Margaret Horn，法学博士。		首席运营官
Xiaolin Wang，SC.D。		执行副总裁，发展

业务概览和2024年进展

Revolution Medicines是一家晚期临床肿瘤公司，为RAS成瘾癌症患者开发新型靶向疗法。我们拥有基于深层化学生物学和癌症药理学知识以及创新的专有技术的复杂的基于结构的药物发现能力，这些技术能够创建适合非常规结合位点的小分子。根据我们对癌症中遗传驱动因素和适应性耐药机制的理解，我们部署精准医学方法，为创新的单一疗法和联合治疗方案提供信息。

2024年，我们启动了第一个涉及我们的临床开发候选者的关键试验，并产生了有希望的临床数据，支持我们的进一步发展计划。截至2024年，我们的现金、现金等价物和有价证券为23亿美元。

补偿理念与目标

我们认为，精心设计的薪酬方案应通过支持公司实现其主要业务目标，以及公司吸引和留住员工的能力，使高管利益与股东利益保持一致，这些员工的领导力和贡献有望带来长期股东价值的增长。

因此，我们的高管薪酬计划旨在：

•

吸引、激励和留住高素质的执行官；

•

向我们的执行官提供具有竞争力的总薪酬方案，以推进我们的长期战略计划和使命；和

•

将高管薪酬与我们的短期和长期公司目标联系起来，并有效地使高管的利益与股东的利益保持一致。

我们的薪酬委员会定期全面审查我们的薪酬政策和方案设计，以确保它们与我们的股东利益和我们的业务目标保持一致，并确保支付给我们的执行官的薪酬总额是公平、合理和具有竞争力的。

我们的薪酬委员会负责制定我们的高管薪酬理念和设计我们的高管薪酬方案，并负责为我们的CEO和我们的其他NEO设定实际的高管薪酬。我们的薪酬委员会对公司的薪酬政策和做法进行年度审查，目标是使高管激励和业绩与我们的股东的激励和业绩保持一致。我们的薪酬委员会审查NEO基本工资、年度现金激励和长期股权激励，以确定每个NEO在相关财政年度的总直接薪酬机会。

管理的作用

为了协助薪酬委员会履行职责，我们的CEO向薪酬委员会提交了对我们每个NEO（除了他自己）上一年的绩效和成就的评估。我们的薪酬委员会相当重视我们的CEO对我们其他NEO的绩效评估，因为他直接了解他们的工作对实现我们公司目标的重要性，以及他们的绩效和贡献。我们的NEO，包括我们的CEO，不参与薪酬委员会关于他们自己薪酬的审议或决定，并且在确定他们的薪酬时不在场。

我们股东的角色

在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东在不具约束力的咨询基础上（“薪酬发言权”投票）投票批准了我们的NEO的补偿，大约99%的投票赞成2024年薪酬发言权提案。我们的薪酬委员会审查了股东对高管薪酬的咨询投票结果，并且鉴于获得了绝大多数股东的批准，并没有仅仅因为投票结果而对高管薪酬方案实施变更。

在这次年会上，我们再次举行咨询性薪酬投票。我们、我们的董事会和我们的薪酬委员会重视我们的股东通过薪酬投票表达的意见，并将在未来做出薪酬决定时仔细考虑股东的反馈和投票结果。

我们的薪酬顾问的角色

2024年，我们的薪酬委员会聘请Compensia作为其独立薪酬顾问，以协助确定我们的执行官和董事会非雇员成员的薪酬，并协助审查某些代理声明披露。Compensia对公司的高管薪酬和薪酬同行群体进行了审查和建议，并对具有竞争力的市场薪酬水平和趋势进行了稳健的评估。

我们的薪酬委员会每年都会评估Compensia在适用的SEC规则和纳斯达克上市标准下的独立性和表现，并得出结论认为Compensia所开展的工作不会在这些标准下引起任何利益冲突。

市场数据的使用和同行群体分析

在审查和考虑我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会认为，了解可比公司当前的薪酬做法非常重要，以帮助了解吸引和留住合格高管的需求和竞争力。我们的薪酬委员会，在Compensia的投入下，发展和维护一批同行公司，以

我们的薪酬委员会至少每年审查一次我们的薪酬同行组是否合适，并根据需要更新同行组。我们的薪酬委员会将这一同行群体数据作为决策的一个参考点，以及多个其他因素，例如个人的工作对实现我们的公司目标的重要性、个人的经验、资格、技能和业绩、他或她的角色和责任范围、内部股权考虑、保留异议和股东的观点。

在Compensia的协助下，我们的薪酬委员会审查了同行的薪酬做法，以评估我们NEO的薪酬要素和整体薪酬方案的竞争力。同行集团薪酬信息主要被我们的薪酬委员会用作参考，以确定与可比实体具有竞争力的总薪酬水平（包括基本工资、年度现金奖励机会、股权奖励和员工福利）。确定竞争定位的其他考虑因素包括同行表现、竞争性市场因素、我们的表现以及个人执行官的贡献和责任。

影响2024年薪酬同行群体发展的关键定性和定量考虑因素有：

•

行业：上市生物技术和制药公司，临床试验处于I、I/II、II和/或III期，产品正在等待监管批准或已获批准但上一财年年收入低于5亿美元

•

市值：在我们的同行组开发时，市值介于我们近似市值的0.25到4.0倍之间的公司（约10亿美元和160亿美元）

•

进一步细化：拥有管线的公司主要专注于肿瘤学和/或小分子药物开发

根据这些标准，我们的薪酬委员会于2023年8月批准了以下薪酬同行群体，用于做出2024年的薪酬决定：


Apellis制药	Arcus Biosciences	箭头制药
Arvinas	蓝图医药	Cerevel Therapeutics
CRISPR Therapeutics	Cytokinetics	Day One生物制药
Denali治疗	Intellia疗法	细胞内疗法
Karuna Therapeutics	新泰医药	Mirati Therapeutics
Relay Therapeutics	SpringWorks疗法	Xencor

与用于2023年薪酬决定的同行群体相比，对于2024年，我们的薪酬委员会进行了多项更改，以确保我们的市值定位相对于同行群体的持续适当性，鉴于我们在总部位于美国的商业化前生物技术公司中的估值相对较高，这需要纳入一些拥有商业化产品的公司。具体来说，薪酬委员会选择罢免10家公司（Alector、Allogene疗法、Fate Therapeutics、IGM Biosciences、ImmunoGen、Iovance BioTherapeutics、Kura Oncology、TERM6、Nurix Therapeutics、TERM7、TERMLIMUN Group Replimune Group和Zentalis Pharmaceuticals），因为这些公司涉及公司交易和/或因为它们不再符合上述标准。对于2024年的薪酬决定，我们的薪酬委员会选择增加10家公司（Apellis制药、箭头制药、蓝图医药、Cerevel Therapeutics、TERM3、CRISPR Therapeutics、TERM4、Cytokinetics、Intellia


元素	说明	战略作用

基地工资	•提供固定薪酬要素 •基本工资通常每年进行一次审查	•提供固定薪酬水平，设定为在我们的行业和同行中具有竞争力，同时反映每位高管的职责、业绩、技能和经验

年度现金激励措施	•“有风险”的现金补偿，取决于年度公司目标的实现情况，以及个人绩效 •年度现金奖励机会通常每年审查和确定	•提供财务激励，以在一年中完成全公司和个人绩效目标 •奖励我们的高管实现对我们的年度运营和战略计划至关重要的绩效目标

长期股权激励	•“有风险”的长期激励措施，根据反映在我们股价中的业绩实现价值，并取决于我们的股价 •奖项一般在年初或（如适用）在聘用或晋升时进行审查和授予 •年度股权奖励包括股票期权和RSU •归属发生在四年内，取决于高管是否继续为我们服务	•激励我们的高管专注于持续的长期增长，同时培养所有权文化 •将高管薪酬与公司的长期成功挂钩，并使高管和股东利益保持一致 •提高高管留任能力 •股票期权只会在我们股价上涨的情况下为我们的高管提供回报；RSU根据我们股票的市场价格提供回报；如果我们的股价下跌，RSU的价值相应下降，但仍然保持一些价值，因此RSU和股票期权的混合通过减少短期冒险的动机而牺牲实现长期价值，从而使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致

我们使用上述薪酬要素来创建高管薪酬方案，这些方案在很大程度上偏重于可变、“有风险”的薪酬，并使薪酬与绩效保持一致。对于2024年，我们的薪酬委员会利用其判断，以及与其独立薪酬顾问协商后的竞争性市场数据，为我们的首席执行官和我们的其他NEO确定了以下固定和“有风险”薪酬组合，以及短期和长期激励薪酬，以及现金和股权薪酬。根据我们的公司战略和目标，除其他考虑因素外，这些要素之间的平衡可能每年都会发生变化。

CEO薪酬组合

LOGO

其他NEO薪酬组合

LOGO

关键治理特征

我们的薪酬实践包括以下鼓励股东价值创造和善治的原则：


为绩效付费		•我们的大部分薪酬（CEO为93%，所有其他NEO为88%）“处于风险中”，与公司业绩和目标直接相关

内幕交易政策		•我们维持稳健的内幕交易合规政策，其中包含反对冲和质押条款

管制条文变更		•不向我们的执行官提供控制权付款或福利或消费税总额的“单一触发”变化

赔偿风险评估		•我们的赔偿委员会进行赔偿风险评估，以减轻我们的赔偿风险，这可能对公司产生重大不利影响

基本工资是我们近地天体总现金报酬的唯一固定要素。我们的基薪是在审查基于市场的信息后确定的（根据上文“市场数据的使用和同行群体分析”部分的描述），同时还考虑了个人的责任、技能、知识、专业知识和绩效。在考虑了这些因素后，包括我们更新的同行群体以及与扩大我们的管道以及规划、资助和启动关键临床试验相关的我们的官员的角色范围显着扩大，薪酬委员会确定了第一季度我们NEO的工资，自3月1日起生效。


任命为执行干事	2024 基本工资		2023 基本工资		改变
Mark A. Goldsmith，医学博士，博士。	$	700,000	$	635,000		10.2	%
Jack Anders	$	480,000	$	440,000		9.1	%
Steve Kelsey，医学博士，FRCP，FRCPath	$	585,000	$	515,000		13.6	%
Margaret Horn，法学博士。	$	546,000	$	515,000		6.0	%
Xiaolin Wang，SC.D。	$	463,000	$	418,000		10.8	%

除了我们的年度薪酬审查外，我们的薪酬委员会将重新评估与晋升相关的薪酬。

年度现金奖励

我们的年度现金奖励基于关键企业和个人目标的实现。我们的NEO有资格根据我们董事会批准的某些公司绩效目标的实现情况以及就我们的CEO以外的NEO而言，他们的个人绩效目标的实现情况获得年度现金奖金。我们首席执行官的全额奖金完全根据公司绩效目标的实现情况而定。对于我们的其他NEO，公司绩效成就加权90%，个人绩效加权10%。每个NEO的目标年度现金奖励机会以基本工资的百分比表示，旨在与NEO的职位和职责相称。关于我们的年度薪酬审查，在2024年第一季度，在考虑到我们作为一家上市公司的持续成熟和大多数NEO相应扩大的责任，以及其提供符合我们理念的有竞争力的薪酬机会的愿望之后，我们的薪酬委员会确认了自2024年3月1日起生效的针对我们的CEO和其他NEO的目标年度现金奖励机会，如下表所示，对于包括我们的CEO在内的大多数NEO，这些机会相对于2023年有所增加。实际目标年度现金奖励与下表中包含的年化金额不同，因为基本工资增长和目标年度现金奖励百分比增长直到2024年3月1日才生效。有关实际获得的目标年度现金奖励，请参阅下文2024年获得的激励奖励和下文基于计划的奖励授予表中报告的金额。


	2024		目标年度现金激励
任命为执行干事	基本工资		（占基薪%）		($)
Mark A. Goldsmith，医学博士，博士。	$	700,000		75%	$	525,000
Jack Anders	$	480,000		40%	$	192,000
Steve Kelsey，医学博士，FRCP，FRCPath	$	585,000		50%	$	292,500
Margaret Horn，法学博士。	$	546,000		50%	$	273,000
Xiaolin Wang，SC.D。	$	463,000		40%	$	185,200

•完成elironrasib单药剂量递增活动，共享elironrasib和daraxonrasib联合用药治疗难治疗晚期大肠癌的临床数据，展示了首个RAS（ON）抑制剂双联（代表两种RAS抑制剂同时给药的首次人体研究）的初步临床概念验证，并支持elironrasib的多个潜在开发路径

•完成了zoldonrasib的单药剂量递增活动，并分享了有希望的临床数据，包括有利的初始安全性和有希望的抗肿瘤活性）在携带最常见RAS癌症突变的胰腺癌患者中支持进一步开发该化合物作为单一疗法和广泛的潜在组合

• daraxonrasib实现商业规模制造，降低制造成本

•推进我们的发现管道，包括潜在的额外突变选择性开发候选者和下一代创新

75%

98%

我们的薪酬委员会和董事会在2025年1月评估了2024年公司目标的实现水平。根据其对我们与上述这些目标相关的成就的评估，包括在我们的管道推进活动、财务目标以及招聘和保留方面的超额成就，以及我们的薪酬委员会的评估和建议，我们的董事会确定我们实现了公司整体业绩目标的130%的目标。

我们的薪酬委员会在2025年2月评估了我们每个NEO（CEO除外）的个人绩效。薪酬委员会从整体上考虑了每位NEO对我们强劲的公司业绩的个人贡献，以及以下个人成就：对于Anders先生，他对超越公司财务目标的总体责任和贡献；对于Kelsey博士，他对超越公司研发目标的总体责任和贡献；对于Horn女士，她对超越公司战略和公司目标的总体责任和贡献；对于Wang女士，她对超越公司发展目标的责任和贡献。因此，我们的薪酬委员会批准向我们的NEO支付其目标年度现金奖励机会的百分比如下。


任命为执行干事	目标年度现金激励机会		企业成就 (%)		个人成就 (%)		2024年已赚年度现金激励奖项 ($)
Mark A. Goldsmith，医学博士，博士。	$	501,393		130%		不适用	$	651,800
Jack Anders	$	189,377		130%		125%	$	245,300
Steve Kelsey，医学博士，FRCP，FRCPath	$	282,540		130%		145%	$	371,600
Margaret Horn，法学博士。	$	266,238		130%		145%	$	350,100
Xiaolin Wang，SC.D。	$	182,249		130%		140%	$	238,700

实际支付的2024年已赚取年度现金奖励奖励是基于低于上表第一栏所示的目标年度现金奖励机会，因为它是根据每个NEO在2024年期间实际收到的工资按比例分配的。

我们认为，股权奖励是我们高管薪酬计划的关键组成部分，以激励我们的NEO专注于持续的长期增长并与股东价值创造挂钩。股权奖励还在我们的高管薪酬计划中提供了一个重要的保留要素，因为它们的归属时间超过四年。此外，只有当我们的普通股的市场价格在授予期权之日之后上涨时，我们的NEO才会从他们的股票期权中实现价值。

对于2024年，在与Compensia协商后，我们的薪酬委员会在考虑了其评估、Compensia进行的竞争性市场分析、我们的首席执行官的建议（除了他自己的奖励）和我们的薪酬委员会对每个NEO的个人责任、业绩、贡献和我们的保留目标的评估，以及我们股权池中的普通股数量、每个NEO当前的个人股权持有量和每个NEO的总体直接薪酬总额后，批准了我们2020年计划下的股权奖励。我们的薪酬委员会采用了70%的股票期权和30%的RSU奖励的组合，基于这些奖励的授予日公允价值。

所有被授予的RSU奖励和股票期权在四年期间内归属，但以NEO在适用的归属日期继续为我们服务为前提。年度股票期权奖励在该四年期间按月等额分期授予，年度RSU奖励在该四年期间按季度等额分期授予。2024年3月，向我国近地天体授予了以下股权奖励：


任命为执行干事	股份基础股票期权已获批 (#)		获批的RSU (#)
Mark A. Goldsmith，医学博士，博士。		314,000		90,000
Jack Anders		92,400		26,400
Steve Kelsey，医学博士，FRCP，FRCPath		179,900		51,400
Margaret Horn，法学博士。		143,500		41,000
Xiaolin Wang，SC.D。		84,700		24,200

高管薪酬的其他要素

禁止套期保值、质押及类似交易

所有雇员、高级人员、我们董事会的非雇员成员以及公司的某些顾问均受我们的内幕交易合规政策的约束。该政策禁止涵盖的个人在拥有MNPI时购买或出售我们的任何证券。

我们的内幕交易合规政策还禁止涵盖的个人，包括我们的NEO，（i）卖空我们的证券，（ii）从事与我们的证券相关的看跌期权、看涨期权或其他期权或衍生工具的交易，（iii）从事旨在降低与持有我们的证券相关的风险的任何对冲或类似交易，以及（iv）以保证金购买我们的证券或质押我们的证券作为抵押品。

健康和福利福利和额外津贴

我们提供员工福利计划，旨在为我们的员工提供财务保护和安全，并奖励他们在受雇于我们时期望他们做出的承诺。这些福利计划包括医疗、牙科、团体定期人寿和残疾保险计划。此外，对于我们的退休计划，我们提供第401（k）条退休储蓄计划，这是根据《国内税收法》第401条建立的固定缴款计划，为我们的员工提供了在税前基础上推迟其合格薪酬的机会，最高可达法定的年度限额，并拥有此

我们已经与我们的每一个近地天体签订了就业协议。通过这些协议，我们的NEO在发生某些非自愿终止雇佣的情况下获得某些遣散费和福利，以协助我们招聘和留住有才华的人，并使NEO的利益与股东的最佳利益保持一致。我们认为，这些遣散费和福利与生命科学行业提供的一致，并且由于我们行业高管人才的竞争市场，是我们整体高管薪酬计划的基本要素。

由于遣散费和福利也旨在消除或至少减少我们的近地天体不愿认真考虑和追求潜力，因此为与公司控制权变更相关的合格终止雇用提供了增强的遣散费和福利

控制权变更

可能符合我们股东最佳利益的交易。这些安排被视为“双重触发”，因为它们既需要公司控制权发生变化，也需要符合条件的终止雇佣。我们不提供任何退税或税

毛额

支付遣散费。下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下介绍了高管离职协议以及因符合条件的终止或控制权变更而产生的估计付款和福利的摘要。

追讨误判赔偿款

2023年11月，我们通过了一项适用于我们现任和前任官员的追回错误奖励补偿政策（“追回政策”）。根据回拨政策，如果公司被要求编制会计重述，以纠正我们重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求的情况，如果在授予或支付时已知该情况会减少奖励补偿的金额，公司应合理迅速地以其全权酌情决定的方式收回任何现金或股权补偿的部分，如果财务结果是财产报告，则本不会以其他方式赚取或支付的部分，除非赔偿委员会认定追讨将是不可行的。根据《公约》要求进行恢复

追回

政策，无论适用人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成重述要求。

股权奖励时机政策和做法

对于现有员工，我们一般在每月的第一天，在定期安排的薪酬委员会会议之后授予股权奖励。对于新入职的员工，我们一般在员工入职开始后的整月的第一天授予股权奖励。我们不会因为预期MNPI的发布而授予股权奖励，我们会不是时间以影响高管薪酬价值为目的发布MNPI。如果MNPI在授予股权奖励之前被薪酬委员会知晓，薪酬委员会将考虑这些信息并利用其商业判断来确定是否延迟授予股权，以避免出现任何不当行为。

在2024财年，我们没有授予股票期权或类似

类期权

在提交我们的定期报告或提交或提供表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内向我们的近地天体提供仪器

8-K

这披露了MNPI。

我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时考虑的因素之一是对我们公司和我们的高管的各种付款和福利的预期税务处理。《国内税收法》第162（m）节（“第162（m）节”）一般规定，上市公司不得扣除支付给某些涵盖的执行官的薪酬，只要此类薪酬在任何一年中超过每位执行官1,000，000美元。我们的薪酬委员会已经得出结论，并保留在未来得出结论的酌处权，认为超过第162（m）条规定的扣除限制是适当的，以确保执行人员获得的薪酬方式符合其认为符合我们公司和我们股东的最佳利益。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（主题718）（“ASC 718”），我们需要估计并记录在奖励归属期内的每项股权补偿奖励（包括股票期权和RSU）的费用。我们根据ASC 718持续记录基于股份的薪酬费用。我们的薪酬委员会已经考虑并可能在未来考虑根据ASC 718的会计影响和其他考虑，向执行官授予基于绩效或其他类型的股票奖励，以代替或补充股票期权和基于时间的RSU授予。

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定及载于本委托书内的薪酬讨论及分析，并基于该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并以参考方式纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

董事会薪酬委员会成员提交的：

Elizabeth McKee Anderson，主席

Flavia Borellini，博士。

Alexis A. Borisy

Frank K. Clyburn，Jr。


姓名和主要职务	年份		工资（美元）		股票奖项（美元）⁽¹⁾		期权奖项（美元）⁽¹⁾		非股权激励计划补偿（美元）⁽²⁾		所有其他补偿（美元）⁽³⁾		共计（美元）
Mark A. Goldsmith，医学博士，博士。		2024		689,167		2,682,000		6,049,524		651,800		7,000		10,079,491
总裁兼首席执行官		2023		631,121		2,756,000		6,540,026		477,100		7,000		10,411,247
总裁兼首席执行官		2022		606,667		1,930,240		4,234,032		439,900		7,000		7,217,839

Jack Anders		2024		473,333		786,720		1,780,178		245,300		7,000		3,292,532
首席财务官		2023		438,384		704,900		1,677,345		219,900		7,000		3,047,529
		2022		371,000		431,396		971,265		166,800		7,000		1,947,461

Steve Kelsey，医学博士，FRCP，FRCPath		2024		573,333		1,531,720		3,465,953		371,600		7,000		5,949,607
研发总裁		2023		512,575		1,060,000		2,522,324		292,600		7,000		4,394,499
研发总裁		2022		497,500		720,128		1,583,971		274,500		7,000		3,083,099

Margaret Horn，法学博士。		2024		540,833		1,221,800		2,764,671		350,100		7,000		4,884,404
首席运营官		2023		512,575		1,060,000		2,522,324		291,500		7,000		4,393,399
		2022		497,500		720,128		1,583,971		271,100		7,000		3,079,699

Xiaolin Wang，SC.D。		2024		455,500		721,160		1,631,830		238,700		7,000		3,054,190
执行副总裁，发展		2023		415,737		768,500		1,828,685		211,000		7,000		3,230,922
执行副总裁，发展		2022		400,000		371,200		816,480		197,100		7,000		1,791,780

(1)	2024年报告的金额代表根据ASC主题718计算的授予我们指定执行官的股票期权和股票奖励的授予日公允价值。请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注11，了解用于确定奖励的授予日公允价值的假设的详细信息。

(2)	2024年的金额是指我们指定的执行官在实现某些公司绩效目标时所获得的付款，除了我们的首席执行官的情况外，是对个人绩效的评估。请看“薪酬讨论与分析–高管薪酬要素–年度现金激励”下的年度奖金方案说明。

(3)	2024年的金额代表公司根据我们的401（k）计划提供的匹配捐款。


姓名	格兰特日期			预计未来支出下的非- 股权激励计划奖励⁽¹⁾						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）		所有其他期权奖项：数量证券基础期权（#）		运动或基准价期权奖项（美元/股）		格兰特- 日期公平价值股票和期权奖项 ($)⁽²⁾
姓名	格兰特日期			门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）		所有其他期权奖项：数量证券基础期权（#）		运动或基准价期权奖项（美元/股）		格兰特- 日期公平价值股票和期权奖项 ($)⁽²⁾
Mark A. Goldsmith，医学博士，博士。		—			—		501,393		—		—		—		—		—
		3/1/2024	⁽³⁾		—		—		—		—		314,000		29.80		6,049,524
		3/1/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		90,000		—		—		2,682,000

Jack Anders		—			—		189,377		—		—		—		—		—
		3/1/2024	⁽³⁾		—		—		—		—		92,400		29.80		1,780,178
		3/1/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		26,400		—		—		786,720

Steve Kelsey，医学博士，FRCP，FRCPath		—			—		282,540		—		—		—		—		—
		3/1/2024	⁽³⁾		—		—		—		—		179,900		29.80		3,465,953
		3/1/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		51,400		—		—		1,531,720

Margaret Horn，法学博士。		—			—		266,238		—		—		—		—		—
		3/1/2024	⁽³⁾		—		—		—		—		143,500		29.80		2,764,671
		3/1/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		41,000		—		—		1,221,800

Xiaolin Wang，SC.D。		—			—		182,249		—		—		—		—		—
		3/1/2024	⁽³⁾		—		—		—		—		84,700		29.80		1,631,830
		3/1/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		24,200		—		—		721,160

(1)	代表2024年现金奖励计划下的潜在支出。该计划下没有设置门槛或最高水平。请看“薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—年度现金激励”下的年度奖金方案说明。

(2)	所示金额代表根据ASC主题718确定的授予我们指定执行官的股票期权和股票奖励的授予日公允价值，乘以股票数量。有关计算这些价值时使用的假设，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注11。

(3)	原须于2024年3月1日的每个月周年日按月交付期权归属的股份的1/48，但须于适用的归属日期继续服务。

(4)	受限制股份单位于2024年3月15日的每个季度周年日归属股份的1/16，但须于适用的归属日期继续服务。


			期权奖励								股票奖励
姓名	归属开工日期⁽¹⁾		数量证券基础未行使期权（#）可行使		数量证券基础未行使期权（#）不可行使		期权运动价格（$）		期权到期日期		数股份或单位库存那还没有既得（#）		市场价值股份或单位股票那还没既得 ($)⁽²⁾
Mark A. Goldsmith，医学博士，博士。		3/1/2018		205,503		—		0.54		2/11/2028		—		—
		3/29/2018		46,479		—		1.12		4/19/2028		—		—
		3/13/2019		181,229		—		4.09		3/12/2029		—		—
		8/9/2019		520,841		—		4.73		8/8/2029		—		—
		2/12/2020		128,439		—		17.00		2/11/2030		—		—
		3/4/2021		158,437		10,563		42.45		3/3/2031		—		—
		3/15/2021		—		—		—		—		3,000		131,220
		3/1/2022		249,562		113,438		18.56		3/1/2032		—		—
		3/15/2022		—		—		—		—		32,500		1,421,550
		3/1/2023		158,812		204,188		26.50		3/1/2033		—		—
		3/15/2023		—		—		—		—		58,500		2,558,790
		3/1/2024		58,875		255,125		29.80		3/1/2034		—		—
		3/15/2024		—		—		—		—		73,125		3,198,488

Jack Anders		8/16/2018		2,814		—		2.68		4/19/2028		—		—
		8/9/2019		5,137		—		4.73		8/8/2029		—		—
		2/12/2020		17,467		—		17.00		2/11/2030		—		—
		3/4/2021		24,281		1,619		42.45		3/3/2031		—		—
		3/15/2021		—		—		—		—		463		20,252
		3/1/2022		27,912		12,688		18.56		3/1/2032		—		—
		3/15/2022		—		—		—		—		3,625		158,558
		9/1/2022		19,687		15,313		21.61		9/1/2032		—		—
		9/15/2022		—		—		—		—		4,375		191,363
		3/1/2023		40,731		52,369		26.50		3/1/2033		—		—
		3/15/2023		—		—		—		—		14,963		654,482
		3/1/2024		17,325		75,075		29.80		3/1/2034		—		—
		3/15/2024		—		—		—		—		21,450		938,223

Steve Kelsey，医学博士，FRCP，FRCPath		3/13/2019		6,666		—		4.09		3/12/2029		—		—
		8/9/2019		155,055		—		4.73		8/8/2029		—		—
		2/12/2020		47,060		—		17.00		2/11/2030		—		—
		3/4/2021		49,218		3,282		42.45		3/3/2031		—		—
		3/15/2021		—		—		—		—		938		41,028
		3/1/2022		93,362		42,438		18.56		3/1/2032		—		—
		3/15/2022		—		—		—		—		12,125		530,348
		3/1/2023		61,250		78,750		26.50		3/1/2033		—		—
		3/15/2023		—		—		—		—		22,500		984,150
		3/1/2024		33,731		146,169		29.80		3/1/2034		—		—
		3/15/2024		—		—		—		—		41,763		1,826,714


			期权奖励								股票奖励
姓名	归属开工日期⁽¹⁾		数量证券基础未行使期权（#）可行使		数量证券基础未行使期权（#）不可行使		期权运动价格（$）		期权到期日期		数股份或单位库存那还没有既得（#）		市场价值股份或单位股票那还没既得 ($)⁽²⁾
Margaret Horn，法学博士。		3/1/2018		5,941		—		0.54		2/11/2028		—		—
		1/1/2018		97,382		—		4.09		3/12/2029		—		—
		8/9/2019		189,800		—		4.73		8/8/2029		—		—
		2/12/2020		47,060		—		17.00		2/11/2030		—		—
		3/4/2021		49,218		3,282		42.45		3/3/2031		—		—
		3/15/2021		—		—		—		—		938		41,028
		3/1/2022		93,362		42,438		18.56		3/1/2032		—		—
		3/15/2022		—		—		—		—		12,125		530,348
		3/1/2023		61,250		78,750		26.50		3/1/2033		—		—
		3/15/2023		—		—		—		—		22,500		984,150
		3/1/2024		26,906		116,594		29.80		3/1/2034		—		—
		3/15/2024		—		—		—		—		33,313		1,457,111

Xiaolin Wang，SC.D。		3/26/2018		92,476		—		1.12		4/19/2028		—		—
		3/13/2019		20,550		—		4.09		3/12/2029		—		—
		8/9/2019		149,532		—		4.73		8/8/2029		—		—
		12/18/2019		205		—		7.50		12/17/2029		—		—
		2/12/2020		26,098		—		17.00		2/11/2030		—		—
		3/4/2021		36,750		2,450		42.45		3/3/2031		—		—
		3/15/2021		—		—		—		—		700		30,618
		3/1/2022		48,125		21,875		18.56		3/1/2032		—		—
		3/15/2022		—		—		—		—		6,250		273,375
		3/1/2023		44,406		57,094		26.50		3/1/2033		—		—
		3/15/2023		—		—		—		—		16,313		713,531
		3/1/2024		15,881		68,819		29.80		3/1/2034		—		—
		3/15/2024		—		—		—		—		19,663		860,060

(1)	期权在归属开始日期的第四个周年期间按月等额分期归属，而受限制股份单位在归属开始日期的第四个周年期间按季度等额分期归属，在每种情况下，须在适用的归属日期之前继续服务。

(2)	基于2024年12月31日我们普通股的收盘价43.74美元/股。


	期权奖励				股票奖励
	数量股份收购运动时（#）		价值已实现运动时 ($)⁽¹⁾		数量股份收购关于归属 (#)		已实现价值归属时 ($)⁽²⁾
Mark A. Goldsmith，医学博士，博士。		217,446		10,163,472		80,875		3,262,791
Jack Anders		20,000		849,639		18,850		763,167
Steve Kelsey，医学博士，FRCP，FRCPath		100,000		4,257,259		33,087		1,342,099
Margaret Horn，法学博士。		73,671		3,021,392		31,137		1,259,335
Xiaolin Wang，SC.D。		—		—		19,587		791,402

(1)	反映了行权时获得的我国普通股股票数量乘以我国普通股股票在行权日的收盘交易价格与期权行权价格之间的差额的乘积。

(2)	反映受限制股份单位归属时发行的普通股股数乘以归属日我们普通股股票的收盘交易价格的乘积。

养老金福利

我们不维持任何固定收益养老金计划。

不合格递延补偿

我们不保留任何不合格的递延补偿计划。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们已经与我们指定的执行官签订了雇佣协议。根据这些雇佣协议的条款，如果指定的执行官被无故解雇或因正当理由辞职（每一项，如雇佣协议中所定义），在每种情况下，除了在控制权变更前三个月开始和18个月后结束的期间，指定的执行官将有资格获得：（i）一笔相当于1倍的一次性现金付款，就我们的首席执行官而言，或就我们其他指定的执行官而言，相当于0.75倍，高管的年度基本工资和目标年度奖金的总和，以及（ii）支付或偿还COBRA保费12个月，如果是我们的首席执行官，或九个月，如果是我们其他指定的执行官。

此外，如果指定的执行官被无故解雇或因正当理由辞职，在每种情况下，在控制权变更前三个月开始至18个月后结束的期间内，指定的执行官将有资格获得：（i）一笔相当于2x的一次性现金付款，在我们的首席执行官的情况下，或1x，在我们其他指定的执行官的情况下，高管的年度基本工资和目标年度奖金之和；（ii）支付或偿还18个月的COBRA保费，对于我们的首席执行官，或12个月，对于我们其他指定的执行官；以及（iii）全部加速归属所有股权奖励。雇佣协议项下的所有遣散费和福利均以高管执行对我们的索赔解除为准。

下表提供了有关在上述情况下将为我们指定的每位执行官提供的估计付款和福利的信息。除另有说明外，付款和福利是在假设触发事件发生在2024年12月31日的情况下进行估计的，


	符合资格终止时–变更之外处于控制期								在符合资格终止时–在变更期间控制期
姓名	现金遣散费 ($)⁽¹⁾		眼镜蛇保费 ($)		价值加速归属 ($)		共计（美元）		现金遣散费 ($)⁽¹⁾		眼镜蛇保费 ($)		价值加速归属 ($)⁽²⁾		共计（美元）
Mark A. Goldsmith，医学博士，博士。		1,201,393		39,475		—		1,240,868		2,402,786		59,212		17,256,686		19,718,685
Jack Anders		502,033		787		—		502,820		669,377		1,049		4,572,712		5,243,138
Steve Kelsey，医学博士，FRCP，FRCPath		650,655		20,765		—		671,420		867,540		27,687		7,850,308		8,745,535
Margaret Horn，法学博士。		609,179		9,556		—		618,734		812,238		12,741		7,068,429		7,893,408
Xiaolin Wang，SC.D。		483,937		25,708		—		509,645		645,249		34,278		4,375,194		5,054,721

(1)	与基薪相关的遣散费金额是根据2024年12月31日生效的基薪确定的，与目标年度奖金相关的遣散费金额是根据截至2024年12月31日止年度的目标奖金确定的。

(2)	期权加速归属的价值是通过将（i）加速的股票数量乘以（ii）任何正的超额43.74美元，即2024年12月31日我们普通股的收盘价超过适用的行权价计算得出的，加速归属RSU的价值是通过将加速的RSU数量乘以2024年12月31日我们普通股的收盘价43.74美元计算得出的。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和《S-K条例》第402（u）项的要求，我们正在提供有关员工年度总薪酬与CEO年度总薪酬之间关系的信息。对于2024年，也就是我们最后一个完成的财政年度，我们CEO的总薪酬大约是我们所有其他员工2024年总薪酬中位数的28倍。就2024年而言，我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为365,127美元，CEO的年度总薪酬为10,079，491美元，如上文“2024年薪酬汇总表”所示。

根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，我们通过以下方式确定截至2024年10月31日的员工中位数：（i）为每个适用的员工汇总：（a）受薪员工的年度基本工资（或小时员工的年度预定工资），（b）2024财年的目标现金奖励机会，以及（c）2024财年授予的股权奖励的估计授予日公允价值，以及（ii）为我们的员工从低到高对这一汇总薪酬衡量标准进行排名。这一计算是针对截至2024年10月31日我们雇用的所有员工进行的，不包括首席执行官，无论是全职还是兼职。在做出这一决定时，我们将公司受雇时间少于整个会计年度的员工的薪酬进行了年化。这一补偿措施一致适用于纳入核算的全体职工，合理反映了职工年度报酬。

本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与我们或我们的薪酬委员会如何看待我们的业绩与NEO薪酬之间的联系一致。我们的薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。有关我们的进一步信息

按绩效付费

理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致，请参阅上文的薪酬讨论与分析”部分。此外，有关我们如何看待我们的高管薪酬结构的讨论，包括与我们的公司业绩保持一致，请参阅上面的“薪酬讨论与分析”。

SEC的规则要求使用实际支付的补偿（“CAP”）一词。既不是CAP也不是总金额

报告了

在“2024年赔偿汇总表”中反映了在适用年度内实际支付、赚取或收到的赔偿金额。根据SEC规则，CAP是通过调整适用年度的“2024年薪酬汇总表”总薪酬价值计算得出的，如下表脚注所述。


											初始固定100美元的价值投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO (1) ($)		Compensation 实际支付对PEO (2)(4) ($)			平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 (3) ($)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (2)(4) ($)			合计股东回报（TSR） (5) ($)		同行组股东总回报 (6) ($)		净收入（亏损）（百万美元）
2024	$	10,079,491	$	20,330,356		$	4,295,183	$	7,779,598		$	151.35	$	116.78	$	( 600	)
2023		10,411,247		14,000,393			3,766,587		4,821,442			99.24		114.10		( 436	)
2022		7,217,839		8,638,970			2,475,510		2,924,708			82.42		109.99		( 249	)
2021		7,828,917		( 3,466,481	)		2,367,508		( 276,306	)		88.55		124.53		( 187	)
2020		2,388,211		25,707,937			1,260,210		8,576,732			136.99		124.25		( 108	)

(1)	代表为我们的首席执行官（“PEO”）报告的薪酬总额，戈德史密斯博士，如上文“2024年薪酬汇总表”所示。

(2)	CAP是根据适用的SEC规则（条例第402（v）项）中规定的要求和方法计算的 S-K）。 CAP计算包括年底会计年度内授予的奖励的价值、已归属奖励较上一年度末的公允价值变动以及前几年授予的未归属奖励的公允价值变动，无论它们是否、何时或以何种内在价值实际归属。为计算2024年CAP，在2024年补偿汇总表中显示的补偿总数中扣除并增加了以下金额：


	2024年（PEO） ($)			2024年（平均为非PEO 近地天体）
2024年薪酬汇总表（“SCT”）薪酬总额	$	10,079,491		$	4,295,183
扣除SCT中“股票奖励”和“期权奖励”栏目下报告的金额		( 8,731,524	)		( 3,476,008	)
公允价值截至年终年内授予但仍未归属的股权奖励		10,043,726			3,998,272
截至年终		4,368,529			1,364,647
于同年授出及归属的奖励在归属日的公允价值		2,355,876			937,859
公允价值较此前变动年终至于年内归属的过往年度奖励的归属日期		2,214,258			659,645

实际支付的补偿（CAP）	$	20,330,356		$	7,779,598

(3)	表示为我们报告的平均总薪酬非PEO “2024年赔偿汇总表”中的近地天体。The 非PEO 列入每年平均数的近地天体如下：


2024	2023	2022	2021	2020
Jack Anders	Jack Anders	Jack Anders	Jack Anders	Steve Kelsey，医学博士，FRCP，FRCPath
Steve Kelsey，医学博士，FRCP，FRCPath	Steve Kelsey，医学博士，FRCP，FRCPath	Steve Kelsey，医学博士，FRCP，FRCPath	Steve Kelsey，医学博士，FRCP，FRCPath	Margaret Horn，法学博士。
Margaret Horn，法学博士。	Margaret Horn，法学博士。	Margaret Horn，法学博士。	Margaret Horn，法学博士。
Xiaolin Wang，SC.D。	Xiaolin Wang，SC.D。	Xiaolin Wang，SC.D。	Xiaolin Wang，SC.D。

(4)	在2020、2021、2022、2023和2024财政年度，截至每个财政年度结束时，以及截至每个归属日期，对我们的近地天体的未归属和未偿还股权奖励的公允价值进行了重新计量。每个计量日的公允价值均使用与根据ASC主题718估计授予时公允价值所使用的估值假设和方法（包括波动性、股息收益率和无风险利率）基本一致的估值假设和方法确定。对于股票期权，采用Black-Scholes模型估算授予日公允价值。用于计算股权奖励公允价值的假设与用于计算薪酬汇总表中报告的授予日奖励公允价值的假设没有任何差异，但已调整以反映时间流逝的预期期限除外。

(5)	股东总回报（Total Shareholder Return，简称“TSR”）是指截至每年年底，在2020年2月13日（即我们的普通股首次公开交易的日期）对我们的普通股进行的假设的100美元投资的累计增长。

(6)	同业组TSR代表于2020年2月13日对纳斯达克生物科技指数进行的假设100美元投资的累计增长，我们亦将其用于我们的年报表格所载的股票表现图表 10-K 截至2024年12月31日止年度，截至各年度末。

SEC规则要求我们指定一个“公司选定的衡量标准”，在我们的评估中，该衡量标准代表了我们用来将最近完成的财政年度的CAP与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（即不是TSR或净收入）。我们没有使用任何财务业绩衡量标准将CAP与我们最近完成的财政年度的公司业绩挂钩；因此，本披露未在上表中提出公司选定的衡量标准。有关高管薪酬行动的更多详细信息，请参阅本代理声明其他部分和我们的历史代理声明中包含的“薪酬讨论和分析”部分。

财务绩效指标表格清单

鉴于我们公司目前所处的生命周期阶段，财务措施在我们的激励计划设计中没有有意义的特征，而是侧重于临床和监管推进、业务发展、财务结果和人员目标，如上文“薪酬讨论与分析”部分所述。截至2024年12月31日的财政年度，没有用于将支付给我们NEO的CAP与公司业绩挂钩的财务业绩衡量标准，因此，上表中没有报告公司选定的衡量标准。

实际支付的补偿金、公司TSR与同业集团TSR的关系

下图显示了我们PEO的CAP与我们其他NEO的CAP平均值（如上面的Pay Versus Performance表所示）以及TSR和Peer Group TSR之间的图形关系。

实际支付的补偿金与净收入的关系

下图显示了我们PEO的CAP与我们其他NEO的CAP平均值之间的图形关系（如

的

以上Pay vs Performance表），以及我们在最近完成的四个财政年度的净收入。


计划类别	证券数量将于行使优秀期权、认股权证和权利			加权-平均行使价优秀期权、认股权证和权利⁽⁵⁾		证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不含证券反映在第一专栏）
股权补偿计划获批股东^(1)(2)(3)		16,835,650	⁽⁴⁾	$	24.25		12,721,326	⁽⁶⁾
股权补偿方案未获股东批准		—			—		—

合计		16,835,650		$	24.25		12,721,326

(1)	由2020年度计划、Revolution Medicines, Inc.员工股票购买计划（“ESPP”）、Revolution Medicines, Inc. 2014年股权激励计划（经修订）（“2014年计划”）组成。

(2)	2020年计划包含一项“常青”条款，根据该条款，自2021年开始至2030年结束的每年的第一天，根据该计划根据奖励预留发行的普通股股份数量应增加，等于（a）上一财政年度最后一天已发行股票的百分之五和（b）我们的董事会确定的较少数量的股票中的较低者；但是，前提是，激励股票期权行权时可发行不超过46,173，732股股票。

(3)	ESPP包含一项“常青”条款，根据该条款，自2021年开始至2030年结束的每年的第一天，根据该计划保留发行的普通股数量应增加，等于（a）上一财政年度最后一天已发行股票的百分之一和（b）我们董事会确定的较小数量的股票中的较低者；但前提是，根据ESPP可发行不超过7,564，123股股票。根据2024年12月31日的参与者人数计算，在包括2024年12月31日的购买期内，根据ESPP可发行的股份数量上限为462,850股。

(4)	证券数量包括购买13,985，538股普通股和2,850，112股根据RSU归属的普通股的期权。根据我们的股权补偿计划，没有未行使的认股权证或权利。

(5)	加权平均行权价的计算仅包括未行使期权。于归属受限制股份单位时发行的股份将不会支付行使价。

(6)	截至2024年12月31日，根据公司的股权补偿计划，共有12,721，326股普通股可供发行，其中包括（a）根据ESPP可供未来发行的3,775，682股和（b）根据2020年计划可供未来发行的8,945，644股。

赔偿风险评估

管理层对我们的薪酬计划和做法进行了风险评估，得出的结论是，我们的薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。评估的目的是确定任何可能鼓励员工承担可能威胁公司的不必要风险的补偿计划或做法。没有发现这类计划或做法。薪酬委员会已审查并同意管理层的结论。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。受目前可在2025年3月31日后60天内行使或可在2025年3月31日后60天内行使的期权约束的我们的普通股股份，以及在2025年3月31日后60天内归属的任何限制性股票单位，被视为已发行并由持有股票期权和限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

表中我们普通股的所有权百分比是基于2025年3月31日已发行和流通的186,258，206股普通股。此表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D和附表13G（如果有的话）。除非另有说明，以下每个个人和实体的地址为c/o Revolution Medicines, Inc.,700 Saginaw Drive，Redwood City，California 94063。


	实益所有权
实益拥有人名称	数量优秀股份有利拥有		数量股份可行使 60天内		数量股份有利拥有		百分比的有益的所有权
5%和更大的股东：
领航集团有限公司⁽¹⁾		14,634,391		—		14,634,391		7.9%
贝莱德，公司。⁽²⁾		12,954,314		—		12,954,314		7.0%
惠灵顿管理集团所属实体⁽³⁾		11,401,394		—		11,401,394		6.1%
Janus Henderson集团PLC⁽⁴⁾		9,483,999				9,483,999		5.1%


	实益所有权
实益拥有人名称	数量优秀股份有利拥有		数量股份可行使 60天内		数量股份有利拥有		百分比的有益的所有权
任命的执行官和董事：
Mark A. Goldsmith，医学博士，博士。⁽⁵⁾		705,116		1,841,286		2,546,402		1.4%
Jack Anders⁽⁶⁾		54,856		187,146		242,002		*
Steve Kelsey，医学博士，FRCP，FRCPath⁽⁷⁾		188,201		502,429		690,630		*
Margaret Horn，法学博士。⁽⁸⁾		64,483		622,048		686,531		*
Xiaolin Wang，SC.D。⁽⁹⁾		48,389		465,930		514,319		*
Elizabeth McKee Anderson⁽¹⁰⁾		42,815		86,868		129,683		*
Flavia Borellini，博士。⁽¹¹⁾		17,634		62,118		79,752		*
Alexis Borisy⁽¹²⁾		2,331,494		128,720		2,460,214		1.3%
Frank K. Clyburn，Jr。⁽¹³⁾		1,155		6,936		8,091		*
Lorence Kim，医学博士。⁽¹⁴⁾		63,950		53,155		117,105		*
Sushil Patel，博士。⁽¹⁵⁾		13,950		44,867		58,817		*
Sandra J. Horning，医学博士。⁽¹⁶⁾		84,362		18,400		102,762		*
Thilo Schroeder，博士。⁽¹⁷⁾		7,601,087		—		7,601,087		4.1%
Barbara Weber，医学博士⁽¹⁸⁾		8,817		81,659		90,476		*
全体董事和执行官为一组（16人）⁽¹⁹⁾		11,255,388		4,381,226		15,636,614		8.2%

*	表示实益所有权不到已发行普通股总数的1%。

(1)	仅基于领航集团公司于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，反映了截至2023年12月31日的信息。领航集团对0股拥有唯一投票权，对14,296，521股拥有决定权，对211,918股拥有共同投票权，对337,870股拥有共同决定权。领航集团报告其地址为100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355

(2)	仅基于贝莱德，Inc.于2024年1月26日向SEC提交的附表13G，反映了截至2023年12月31日的信息。贝莱德，Inc.对12,712，135股拥有唯一投票权，对12,954，314股拥有处置权。贝莱德，Inc.报告其地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(3)

仅基于Wellington Management Group LLP和Wellington Investment Advisers LLP于2024年11月8日向SEC提交的附表13G/A，反映了截至2024年9月30日的信息。Wellington Management Group LLP和Wellington Investment Advisors LLP对0股拥有唯一投票权，对0股拥有决定权，对10,562，669股拥有共同投票权，对11,401，394股拥有共同决定权。该证券由威灵顿投资顾问公司的客户记录在案。Wellington Investment Advisors Holdings LLP直接控制，或通过Wellington Management Global Holdings，Ltd.间接控制Wellington Investment Advisers。Wellington Investment Advisors Holdings LLP由Wellington Group Holdings LLP所有。Wellington Group Holdings LLP由Wellington Management Group LLP所有。Wellington Management Group LLP报告其地址为280 Congress Street，Boston，Massachusetts 02210。

(4)	仅基于Janus Henderson Group PLC于2025年2月15日向SEC提交的附表13G，反映了截至2024年12月31日的信息。Janus Henderson Group PLC对0股拥有唯一投票权，对0股拥有决定权，对9,483，999股拥有共同投票权，对9,483，999股拥有共同决定权。Janus Henderson Group PLC报告其地址为201 Bishopsgate，EC2M 3AE，United Kingdom。

(5)	包括（i）Goldsmith博士持有的198,664股普通股，（ii）Jonathan Goldsmith可撤销信托持有的20,424股普通股，（iii）Rebecca持有的20,424股普通股

日期为2011年12月15日的Goldsmith Children's 2011 Irrevocable Education Trust下的Eve Goldsmith Trust，（iv）由Mark A. Goldsmith和Anne E. Midler直接持有的465,604股普通股2002可撤销生活信托和（v）根据在2025年3月31日后60天内行使股票期权可能获得的1,841，286股普通股。

(6)	包括（i）Anders先生持有的54,856股普通股和（ii）在2025年3月31日后60天内根据行使股票期权可能获得的187,146股普通股。

(7)	由Kelsey博士持有的（i）188,201股普通股和（ii）根据2025年3月31日60天内行使股票期权可能获得的502,429股普通股组成。

(8)	包括（i）Horn女士持有的64,483股普通股和（ii）在2025年3月31日后60天内根据行使股票期权可能获得的622,048股普通股。

(9)	包括（i）王博士持有的48,389股普通股和（ii）根据2025年3月31日60天内行使股票期权可能获得的465,930股普通股。

(10)	包括（i）Anderson女士持有的15,825股普通股、（ii）David W. Anderson 1996年不可撤销信托持有的26,990股普通股和（iii）在2025年3月31日后60天内根据行使股票期权可能获得的86,868股普通股。

(11)	包括（i）Borellini博士持有的17,634股普通股和（ii）在2025年3月31日后60天内根据行使股票期权可能获得的62,118股普通股。

(12)	包括（i）Borisy先生持有的2,331，494股普通股和（ii）根据2025年3月31日60天内行使股票期权可能获得的128,720股普通股。

(13)	由Clyburn先生持有的（i）1,155股普通股和（ii）根据2025年3月31日60天内行使股票期权可能获得的6,936股普通股组成。

(14)	包括（i）Kim博士持有的63,950股普通股和（ii）根据2025年3月31日60天内行使股票期权可能获得的53,155股普通股。

(15)	包括（i）帕特尔博士持有的13,950股普通股和（ii）根据2025年3月31日60天内行使股票期权可能获得的44,867股普通股。

(16)	包括（i）霍宁博士持有的84,362股普通股和（ii）根据2025年3月31日60天内行使股票期权可能获得的18,400股普通股。

(17)

包括（i）Nextech V Oncology S.C.S.、SICAV-SIF（“Nextech V”）持有的3,590，313股普通股，（ii）Nextech VI Oncology SCSP（“Nextech VI”）持有的1,153，293股普通股，（iii）Nextech Crossover I SCSP（“Nextech Crossover I”）持有的2,096，612股普通股，以及（iv）Nextech VIII SCSP（“Nextech VIII”）持有的760,869股普通股。Nextech Invest AG是Nextech V、Nextech VI、Nextech Crossover I和Nextech VIII的投资顾问。Nextech Invest AG报告其地址为Bahnhofstrasse 18，CH-8001 Zurich。Schroeder博士否认对所有这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。施罗德博士是Nextech Invest AG的管理成员。

(18)	包括（i）Weber博士持有的8,817股普通股和（ii）在2025年3月31日60天内根据行使股票期权可能获得的81,659股普通股。

(19)	由（i）11,255，388股普通股组成，由我们的董事和执行官作为一个集团持有，以及（ii）4,381，226股普通股组成，这些普通股可在2025年3月31日的60天内根据行使股票期权而获得。

《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据公司所知，仅根据对向公司提供的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，公司认为，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）条备案要求在截至2024年12月31日的年度内均得到遵守。

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

账户持有人是Revolution Medicines股民的券商，可能是“家里”我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到了相反的指示，否则一份代理声明可能会传递给共享一个地址的多个股东。一旦你收到经纪人的通知，这将是“householding”通信到你的地址，“householding”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你通知你的经纪人或公司你不再希望参与“householding”。

如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望收到单独的代理声明和年度报告，您可以（1）通知您的经纪人，（2）将您的书面请求直接发送至公司秘书，地址为700 Saginaw Drive，Redwood City，California 94063。目前在其地址收到多份这份代理声明并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人或（3）公司请求，电话：（650）481-6801。此外，经书面或口头请求，公司将立即向上述地址或电话号码交付一份单独的10-K表格副本、代理声明、代理卡或代理材料互联网可用性通知，以文件的单一副本交付给的共享地址的股东。

其他事项

截至本委托书之日，董事会不打算在年度会议上提出本文所述事项以外的任何事项，也不知道其他方将提出的任何事项。如果其他事项被适当地提交给年度会议以供股东采取行动，代理人将根据董事会的建议进行投票，或者在没有此种建议的情况下，由代理人持有人酌情决定。

我们已向SEC提交了截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。该报告可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。应Revolution Medicines的股东的书面要求，我们将免费邮寄一份我们的10-K表格年度报告的副本，其中包括财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表格年度报告的展品。10-K表格年度报告的展品可在支付合理费用后获得，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。所有请求应直接向公司秘书提出，地址为700 Saginaw Drive，Redwood City，California 94063。

由董事会命令

/s/Mark A. Goldsmith

Mark A. Goldsmith，医学博士，博士。

董事会主席、首席执行官兼总裁

2025年4月29日

扫描查看材料并投票给Revolution Medicines，INC。会议开始前通过互联网700 SAGINAW DR进行投票—截至截止日期或会议日期的前一天东部时间晚上11：59，访问www.proxyvote.com或扫描红木城上方的二维码，加利福尼亚州 94063使用互联网传输您的投票指示和进行信息的电子传递。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请手持您的代理卡。会议期间—访问www.virtualshareholdermeeting.com/RVMD2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票— 1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至截止日期或会议日期前一天东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。此代理权是代表Revolution Medicines, Inc.的董事会征集来投票的，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V73432-P30335为您的记录保留这一部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。仅分离并返回该部分REVOLUTION MEDICINes，INC。For all withhold all except for all to withold authority to vote for any individual The Board of Directors recommends you vote for the nominee（s），mark“For all except”and write the election of the director nominates named in Proposal No. 1 of the number（s）of the nominee（s）below line. The Proxy Statement；for the approval of the appointment！!!罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，as the independent registered public accounting firm，as proposal No. 2 described in the Proposal Statement；and for approval，in a non-binding，advisory basis，as proposal No. 3 described in the Proposal Statement。赞成反对弃权1。选举四名二类董事，任期至3日止。在不具约束力的咨询基础上批准2028年年度股东大会或直到他或她对公司指定的执行继任者的补偿被选出；根据！!!证券及被提名人之薪酬披露规则：交易所委员会（“Say-on-Pay”）。01）Frank K. Clyburn，Jr. 02）Sandra J. Horning，医学博士注：授权代理人处理其他03）Sushil Patel，Ph.D. business may appropriately come before the annual meeting or 04）Thilo Schroeder，Ph.D.的任何延期或延期。赞成反对弃权2。批准任命，由公司董事会审计委员会，罗兵咸永道会计师事务所！!!LLP，作为本公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；并请与本协议所载的姓名完全一致签署。在以律师、被执行人、管理人或其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于提供年度会议代理材料的重要通知：Revolution Medicines，Inc.的10-K表格的通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V73433-P30335 Revolution Medicines，INC。年度股东大会太平洋夏令时间2025年6月26日上午7：30本委托书由董事会征集股东特此任命Mark A. Goldsmith医学博士和Jeff Cislini或他们中的任何一位为代理人，每人均有权任命其代理人，并特此授权他们代表并投票（如本投票反面所指定）该股东有权在太平洋夏令时间2025年6月26日上午7：30举行的年度股东大会上投票的REVOLUTION MEDICINES，INC.普通股的所有股份，www.virtualshareholdermeeting.com/RVMD2025，以及任何休会或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。续并将于反面签署