美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（第14a-101条规则）

附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Barrett Business Services, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

无需付费

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的☐费用

1）交易所适用的证券的各类名称：

2）交易适用的证券总数：

3）根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：

4）拟议的最大交易总价值：

5）支付的费用总额：

先前凭初步材料支付的☐费用。

☐勾选是否有任何部分的费用按照《交易法》规则0-11（a）（2）的规定被抵消，并注明之前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表以及其提交日期来识别先前的提交。

1）先前支付的金额：

2）表格、附表或登记声明编号：

3）申报方：

4）提交日期：

Barrett Business Services, Inc.

8100 NE Parkway Drive，Suite 200

华盛顿州温哥华98662

(360) 828-0700

2026年4月20日

尊敬的股民：

我们的年度股东大会将于太平洋时间2026年6月1日星期一下午1：00举行。在马里兰州法律允许的情况下，我们的年度会议将仅通过远程通讯方式举行。您将在我们的代理声明的第一页找到说明如何参加会议的说明。

将提交会议采取行动的事项包括选举董事；对公司2020年股票激励计划进行第二次修订和重述，以增加根据该计划可授予奖励的公司普通股的最大股份数量；进行咨询投票以批准我们的高管薪酬计划；批准我们的独立审计师的选择。我们还将就会议或其任何延期或休会之前可能适当提出的其他事项采取行动。

无论您是否计划参加年会，请按照电话或互联网投票的适用说明及时投票并提交您的代理，或者，如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，请在为您方便而提供的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡或投票指示表。请参考您通过邮件收到的信息或您的经纪人或其他代名人以其他方式转发的信息，看看您可以使用哪些投票方式。

Barrett Business Services, Inc.

股东周年大会通知

2026年6月1日

您受邀参加马里兰州公司Barrett Business Services, Inc.（“公司”）于太平洋时间2026年6月1日（星期一）下午1：00以远程通讯方式通过网络直播方式单独举行的虚拟股东年会（“年会”）。您可以通过访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/BBSI2026参加网络直播。要访问网络广播，请访问本网站并按照提供的说明进行操作。

现召开年度会议，审议并表决以下事项：

如果您在2026年4月6日营业结束时是登记在册的股东或实益拥有人，您可以对在年度会议上提交的提案进行投票。在2026年4月22日或前后，我们预计将向登记在册的股东和实益拥有人邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），除非他们选择以不同方式接收材料。该通知提供了有关如何访问和审查股东委托书和年度报告中包含的所有重要信息的说明。请按照通知中的指示对您的代理人进行投票。如果您收到通知，仍希望通过邮寄方式收到我们代理材料的打印副本，请求这些材料的说明包含在通知中。此外，代理声明和我们的年度报告可通过以下互联网地址直接访问：http://www.proxyvote.com。

无论您是否计划参加虚拟年会，请您通过互联网、电话或签署、约会、交还代理卡或投票指示表的方式投票表决您的股份，以避免进一步征集的费用。如果你以虚拟方式出席年会，届时你可以撤销你的代理并投票表决你的股份。请参阅通知、代理声明或您的经纪人或其他代名人转发的信息，看看您可以使用哪些投票方式。

华盛顿州温哥华

2026年4月20日

关于为将于2026年6月1日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：

代理材料的互联网可用性通知

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则，我们可以通过向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），通过互联网提供对我们代理材料的访问，包括我们在2026年股东年会和2025年股东年度报告中的代理声明。我们的董事会正在征集您的代理人在我们的年度会议上投票，包括在会议的任何休会或延期时。该通知包括有关如何通过互联网访问我们的代理材料或索取打印副本的说明。

我们预计该通知将于2026年4月22日左右邮寄给有权在我们的年度会议上投票的股东。

代理材料的持有

美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份单一的通知来满足有关两个或多个共享同一地址的股东的通知或其他年会材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，多家账户持有人是公司股东的券商将会把我们的代理材料放在家里。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份通知。一旦你收到经纪人通知，他们将与你的住址进行户口化通信，户口化将继续进行，直到另行通知你或直到你撤销同意。以“街道名称”（即通过经纪人或其他代名人）持有其股份且目前在其地址收到多份通知副本并希望请求对其通信进行托管的股东应与其经纪人联系。

如果您的股票是以您自己的名义登记的，如果您不再希望参与家庭控股并希望收到单独的通知，请将您的书面请求发送至Equiniti Trust Company，LLC（“Equiniti”），收件人：Proxy Tabulation Department，55 Challenger Rd. Suite 200B 2nd floor，Ridgefield Park，NJ 07660，或者您可以通过电话800-937-5449与Equiniti联系。如果你的股票是以你自己的名义注册的，你有兴趣参与家庭控股，你可以随时通过直接进入Equiniti网站、https://equiniti.com/us/ast-access并按照说明进行注册。

Barrett Business Services, Inc.

8100 NE Parkway Drive，Suite 200

华盛顿州温哥华98662

(360) 828-0700

代理声明

2026年年度股东大会

本委托书是在马里兰州公司Barrett Business Services, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，用于将于2026年6月1日举行的年度股东大会（“年度会议”）及其任何延期或休会的投票。通知预计将于大约2026年4月22日开始邮寄给股东。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。

投票、撤销、征召代理

今年的年会将再次作为虚拟股东大会举行，完全通过网络直播的远程通讯方式在线进行。您将能够在太平洋时间2026年6月1日（星期一）下午1：00在线参加和参加年会，还可以通过以下方式以电子方式投票（遵循下述程序）并提交您在会议期间可能提出的任何问题，方法是：www.virtualshareholdermeeting.com/BBSI2026。

当代理人通过互联网或电话适当投票和提交，或为收到纸质副本的人在随附的邮资预付信封中签收和邮寄时，所代表的股份将按照代理人指定的指示在年度会议上投票。我们鼓励您立即提交您的代理，遵循通知上的指示，或通过邮寄纸质代理卡，即使您计划参加年会。如果在正确提交的代理上未指定投票指示，股份将在本代理声明随附的股东年会通知中投票支持提案1、2、3和4。

现在或在年会上投票表决你的股份。现在要投票，请按照通知或您的代理卡或投票指示表上的说明进行。如果您是记录持有人，如果您使用您的通知或代理卡上的唯一控制号码登录，您可以在年度会议上对您的股份进行投票。

如果您是实益拥有人，并且没有向您的经纪人提供具体的投票指示，根据纽约证券交易所关于经纪人全权投票的规则，持有您股票的公司将不会被授权就非常规事项对您的股票进行投票（称为“经纪人不投票”）。截至本代理声明之日，我们认为提案1、2和3将是非常规的，但提案4将被视为常规的，这样券商将能够在没有客户指示的情况下对提案4进行投票。

如截至股权登记日2026年4月6日收市时为股东，或持有有效的参会代理人，则有权参加年会。要在https://www.virtualshareholdermeeting.com/BBSI2026上参加年会，您必须在您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的标签“控制号码”旁边输入16位数字的控制号码，或在向您发送代理声明的电子邮件中输入。如果您是受益所有人，如果您对获取您的控制号有疑问，您可以联系您账户所在的银行、经纪商或其他机构。

根据本次征集而给予的任何代理，可由给予该代理的人在其行使前的任何时间通过向公司秘书发出有关该撤销的书面通知、由公司收到的较晚日期的代理或通过出席年度会议并在会上投票而予以撤销。公司主要行政办公室的邮寄地址是8100 NE Parkway Drive，Suite 200，Vancouver，Washington 98662。如果您的股票是通过经纪人或其他代名人持有的，请按照他们的指示，了解如何更改或撤销您的投票指示。

代理的征集将通过邮件进行，也可能由我们的董事和高级管理人员亲自或通过电话或电子邮件进行征集，而无需为此类服务提供额外补偿。公司将补偿银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人在向股东发送代理材料方面的合理费用。征集代理的一切费用将由公司承担。

未偿付的投票证券

2026年4月6日的营业时间结束，已被确定为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期。在记录日期，该公司有24,559，649股普通股，面值0.01美元（“普通股”），流通在外。每股普通股有权在年度会议上投一票。有权在年度会议上投票的所有有权投票的股东亲自或通过代理人出席会议，必须构成法定人数。如有弃权票和经纪人不投票，将被视为出席，以确定是否存在法定人数。

建议1：选举董事

董事提名人将在年会上选出，任期至下一届股东年会，直至其继任者当选并获得资格。我们的章程和章程授权董事会将董事会的职位数量设定在三到九个范围内，目前的数量固定为九个。董事会的空缺，包括因职位数量增加而产生的空缺，可由董事会填补，任期至下一次股东年会结束，并在继任者正式当选并符合资格时填补。

在出席年会达到法定人数的情况下，如果被提名人获得对其选举所投总票数过半数的赞成票（即董事提名人投“赞成”的股份数必须超过该被提名人投“反对”的票数），则该被提名人将当选。我们所有的董事提名人目前都在董事会任职。即使目前担任董事的被提名人没有连任，马里兰州法律规定，该董事将继续作为“留任董事”在董事会任职。然而，根据我们的章程，如果股东不重新选举董事，该董事必须向董事会提交辞呈。在这种情况下，我们的提名和治理委员会（“提名委员会”）将向董事会建议是否接受或拒绝辞职。董事会随后将考虑并根据提名委员会的建议采取行动，在提交辞呈之日后的90天内公开披露其决定和支持该决定的理由。

正式执行的代理人将被投票选举下列被提名人，但被标记为对一名或多名被提名人投“反对票”或“弃权票”的代理人除外。未亲自或委托代理人出席年会的股份、股份表决“弃权”，以及经纪人不投票（如有），均不会对董事选举结果产生影响。

董事会建议股东投票支持以下提名的每一位候选人担任董事，直到下一次股东年会及其继任者正式当选并获得资格。如某被提名人因某些不可预见的原因而无法参加选举，该代理人可被投票选举董事会指定的替代被提名人。

下表列出每名获提名参选董事的人士的资料，包括截至2026年4月1日的现任主要职业或受雇情况及年龄。

在决定是否建议提名现任董事连任时，提名委员会会不时评估董事会的成员情况。在这方面，提名委员会考虑董事会整体所代表的专业和教育背景、业务经验和专门知识是否使其能够有效地履行其监督责任。

每位董事提名人的经验、资历、属性、技能，包括其近五年的从业经历，介绍如下。

Thomas J. Carley于2018年8月至2023年6月期间担任有机农产品分销商Urth Organic Corporation的首席运营官。从2006年7月到2018年6月，Carley先生担任Portal Capital的负责人，这是一家由他共同创立的投资管理公司，负责Portal Capital的所有财务职责。Carley先生拥有芝加哥大学商学院MBA学位，重点是会计和金融，并拥有达特茅斯学院经济学和经典的A.B.学位。他还是Urth Organic Corporation的董事，也是新罕布什尔州新伦敦特雷西纪念图书馆的受托人和财务主管。

Carley先生通过其先前在公共会计和财务分析领域的经验为公司和董事会带来了金融专业知识，包括在普华永道会计师事务所（现称为普华永道会计师事务所）担任会计师的经验，以及在1990年代担任俄勒冈州波特兰市证券和投资银行公司Jensen Securities的总裁兼首席财务官长达八年。他是董事会提名委员会主席。

Joseph S. Clabby于2025年6月被任命为董事会主席。在2022年退休之前，Clabby先生曾在ACE Limited工作了20多年，随后在2016年与ACE合并后，又在全球保险和再保险组织Chubb Limited工作，担任过多个高级管理职位，包括在多家关联公司担任董事会职务。在加入ACE和安达保险之前，Clabby先生曾在领先的保险和再保险组织担任承保、经纪人和执行职务，这些组织包括Alexander & Alexander、Willis Group和Swiss Re。Clabby先生在佩斯大学获得金融MBA学位，在蒙特克莱尔州立大学获得教育文学硕士学位。他在福特汉姆大学完成了本科学位，主修心理学。

Clabby先生通过担任跨国上市公司执行官的经验，为董事会带来了丰富的保险行业经验，在承保、风险管理以及运营和财务领导方面具有具体专长。

自2021年至2023年8月，Thomas B. Cusick担任Columbia Sportswear Company（“Columbia”）的执行顾问，该公司是一家在纳斯达克全球精选市场上市的户外和活跃生活方式服装和鞋类公司。他此前于2017年7月开始担任Columbia的执行副总裁兼首席运营官，并于2015年至2017年担任执行副总裁兼首席财务官。于2002年加入Columbia，担任公司财务总监，2009年晋升为首席财务官。在加入Columbia之前，Cusick先生曾在铿腾电子，Inc.及其某些子公司（包括OrCAD，一家于1999年被Cadence收购的公司）工作了七年，该公司是一家开发系统设计使能解决方案的上市公司。Cusick先生目前担任Rather Outdoors Corporation的董事会成员和审计委员会主席，Rather Outdoors Corporation是一家私营捕鱼设备企业。此外，Cusick先生还担任Fossil Group, Inc.的顾问，该公司是一家公开上市的全球消费时尚配饰企业，以及Alvarez & Marsal，一家私营的全球专业服务公司。他获得了爱达荷大学会计学学士学位，并在毕马威会计师事务所（KPMG，LLC）开始了他的职业生涯。

Cusick先生通过担任上市公司执行官的经验以及与上市公司审计委员会的合作，为董事会带来了财务和高级领导专业知识。他是董事会审计和合规委员会的主席。

Mark S. Finn曾在于纳斯达克全球精选市场上市的全球投资管理公司普信集团工作了30多年，在那里他担任过多个职务，包括该公司350亿美元的美国价值股票策略基金的投资组合经理和其35亿美元的美国大盘价值股票策略基金的联席投资组合经理。在加入普信集团之前，Finn先生曾在普华永道会计师事务所（Price Waterhouse & Co.）（现称为普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP））从事鉴证服务工作。Finn先生拥有特拉华大学会计学理学学士学位，在2023年从普信集团退休之前，他是一名注册会计师和注册金融分析师。

Finn先生通过其在普信集团投资组合管理方面的经验以及在普华永道会计师事务所从事会计和鉴证服务方面的背景，为董事会贡献了广泛的投资管理和金融专业知识。

Gary E. Kramer于2016年加入公司担任首席财务官，并于2020年3月被任命为公司首席执行官。Kramer先生在保险行业拥有超过20年的专业知识，在全球最大的上市财产和意外伤害保险公司Chubb Limited服务了12年后加入公司。Kramer先生拥有罗文大学金融专业工商管理理学学士学位和德雷克塞尔大学会计专业MBA学位。

克莱默先生为董事会带来了在高级领导职位上的丰富经验以及深厚的行业和金融头脑。

Anthony Meeker于2003年退休，担任Victory Capital Management, Inc.（原名Key Asset Management，Inc.）的董事总经理，并在该公司工作了10年。米克尔此前是俄勒冈州麦克明维尔和俄勒冈州互助保险公司第一联邦储蓄和贷款协会的董事。他还担任两个慈善组织的董事会成员，MV Advancements为残疾客户提供就业、住宿和社区服务，俄勒冈州议会大厦基金会。从1987年到1993年，米克尔先生是俄勒冈州的财务主管。作为州财长，他的职责包括投资该州的资产，包括当时价值260亿美元的州养老基金，管理该州的债务，以及监督所有现金管理计划。米克尔先生还管理着国家事故保险基金的工人赔偿保险储备基金，提供监督以确保足够的精算储备。他获得了威拉米特大学的学士学位。

Meeker先生在保险行业的经验有助于公司管理工人赔偿方面的风险并监督其保险子公司。米克尔先生还带来了领导技能和独特的洞察力，这源于他作为州财长的公共服务和在其他公司董事会的服务。

Carla A. Moradi最近于2020年9月至2023年9月担任企业SaaS公司Anaplan公司的Global Partner联盟组织高级副总裁。在加入Anaplan之前，Moradi女士从2015年开始担任北美领先的保险经纪公司HUB International Limited的运营和技术执行副总裁，并担任在纳斯达克全球精选市场上市的医疗保健、药房和零售公司沃尔格林联合博姿 Inc.的集团副总裁兼首席信息官。

Moradi女士在杜兰大学获得金融MBA学位，在杜兰公共卫生和热带医学学院获得公共卫生硕士学位。她在诺克斯学院完成了本科学位，主修生物学/社会学。通过美国公司董事协会（“NACD”）开发的项目，她获得了卡内基梅隆大学软件工程研究所颁发的网络安全监督学CERT证书。Moradi女士目前担任私营保险服务公司Patriot Growth Insurance Services，LLC、私营住宅供暖、通风、空调（HVAC）和管道公司American Residential Services和私营运营商Lightedge Solutions的董事会成员，Lightedge Solutions是一家私营运营商，为中小型企业提供服务。莫拉迪女士此前还曾在美国国家委员会基督教青年会执行委员会任职，任期至2024年3月结束。

Moradi女士为董事会带来了她在信息技术、数据安全和其他风险管理问题方面的广泛知识和经验。她是董事会风险管理委员会主席。

亚历山德拉·莫尔豪斯（Alexandra Morehouse）曾担任邦纳健康公司的首席营销官兼首席数字官，该公司是一家位于亚利桑那州凤凰城的非营利性健康系统，在六个州运营着30家医院，拥有7.5万名员工，任职时间超过五年，直至2023年10月。在加入邦纳健康公司之前，莫尔豪斯女士曾在美国运通、Charles Schwab、加利福尼亚州汽车协会和Kaiser Permanente等公司担任领导职务。莫尔豪斯女士目前担任Simulint，Inc.的董事会成员，该公司是一家私营网络安全和技术服务公司，专注于为小型企业提供服务。此外，她还担任私人控股的数字健康公司Solv Health和私人控股的声誉管理软件公司Reputation的董事会顾问。她获得了哈佛大学的学士学位和哈佛商学院的MBA学位。莫尔豪斯女士是NACD董事100位获奖者，因其在董事会服务和治理方面的卓越表现而获奖。

莫尔豪斯女士为董事会带来了她在营销方面的广泛知识和经验，包括企业范围内的数字化转型和品牌，以及对公司治理以及多样性和包容性事项的深刻理解。

Vincent P. Price自2023年10月起担任Cambia Health Solutions，Inc.（“Cambia”）首席执行官的顾问，该公司是一家总部位于俄勒冈州波特兰市的非营利性公司，在此之前曾担任Cambia执行副总裁兼首席财务官。普莱斯先生于2009年加入坎比亚。在加入Cambia之前，他曾在先进的集成数字技术平台的设计和制造领域的领导者英特尔公司担任了15年的高级财务主管，随后又担任了7年的初创公司顾问。他曾在BCS金融的计划投资基金和俄勒冈Health Sciences大学基金会的董事会任职。他也是儿童心脏基金会俄勒冈州分会的创始成员和财务主管。他在南达科他州立大学获得商学学士学位。他的工商管理硕士来自亚利桑那州立大学。

Price先生将他作为一家大型医疗保健组织执行官的业务、财务和风险管理经验带到了董事会。他是董事会薪酬委员会的主席。

董事会建议股东投票支持上述每一位被提名人。

董事独立性

董事会已确定Morehouse女士、Moradi女士以及Carley、Clabby、Cusick、Finn、Meeker和Price先生为适用于在纳斯达克上市公司的上市标准规则5605（a）（2）中定义的独立董事。在做出该决定时，董事会考虑到了公司与作为董事或雇员与BBSI董事有关联的实体之间的某些业务关系，具体如下：

董事会治理和委员会

董事会领导Structure

Gary E. Kramer于2020年3月5日被任命为公司首席执行官，并于2020年5月27日成为董事。Joseph S. Clabby担任董事会主席，是每个董事会委员会的当然成员，他不是其中的投票成员。Clabby先生自2022年9月16日起担任公司外部董事，并于2024年12月13日至2025年6月2日担任Vice Chairman of the Board。2025年6月2日，Clabby先生被任命为董事会主席。他将接替Anthony Meeker，后者于2011年1月20日至2025年6月2日担任董事会主席。米克尔先生继续担任董事会成员。

在整个2025年，除克莱默先生外，我们当时的每位董事都符合纳斯达克上市规则下的独立董事资格。外部董事还在总裁和首席执行官或其他管理层不在场的情况下，每年至少召开两次执行会议。

董事会认为，其反映董事长和首席执行官职位分离的长期领导结构通过赋予独立董事在确定优先事项以及公司战略方向和监督方面的直接和重要作用，符合公司的最佳利益。作为其在风险监督方面作用的一部分，董事会已确定这一领导结构继续是适当和有效的。

董事会在风险监督中的作用

公司管理层负责识别、评估、管理公司面临的重大风险。董事会历来在审查和监督风险方面发挥重要作用，一般监督公司的风险管理做法和流程。董事会作为一个整体或通过审计与合规委员会（“审计委员会”）、风险管理委员会和其他董事会委员会，定期与管理层讨论与公司及其运营相关的风险、其对公司的潜在影响以及为管理这些风险而采取的步骤。

虽然董事会最终负责风险监督，但董事会各委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。特别是，审计委员会专注于财务风险，并通过审计委员会或其主席与管理层和公司独立注册会计师事务所（“独立审计师”）的讨论，监督公司与编制公司财务报表和其他公开披露相关的政策、做法和内部控制。审计委员会还审查公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤。

提名委员会监督董事会及其委员会的运作、与公司的公司治理实践、董事会和公司高管职位的继任规划以及公司的道德操守和合规计划有关的问题和发展（分配给审计委员会的问题除外）。薪酬委员会监督公司的激励薪酬计划，以确保不鼓励管理层采取涉及过度风险的行动。风险管理委员会对公司的全企业风险管理框架和公司风险职能进行监督，包括管理层为识别、评估、衡量、监测和管理公司面临的主要风险而建立的战略、政策、程序、流程和系统，但已将责任分配给不同董事会委员会的风险除外。

董事会会议

董事会于2025年举行了七次会议。每位董事在2025年各自任职期间出席董事会会议及董事会各委员会召开的会议总数的100%。

公司没有关于董事出席公司年度股东大会的政策。截至去年年会在任董事全部出席会议。

董事会委员会

审计和合规委员会

审计委员会审查并预先批准独立审计师提供的审计和法律允许的非审计服务，就独立审计师的聘用或解除职务作出决定，并与管理层和独立审计师一起审查其审计结果、内部会计控制和公司内部审计职能的充分性以及公司财务报告的质量。审计委员会还监督公司《商业行为准则》和高级财务官Code of Ethics的执行情况，包括接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序。审计委员会审查潜在的利益冲突，并决定是否批准公司与董事或高级管理人员（包括其家庭成员）进行的任何交易，这些交易将需要在公司的年度代理声明中披露。审计委员会于2025年共召开五次会议。

审计委员会现任成员为Cusick先生（主席）、Carley先生、Finn先生和Meeker先生。董事会已确定Cusick先生有资格成为SEC根据1934年《证券交易法》（“交易法”）规则所定义的“审计委员会财务专家”。董事会还确定，审计委员会的每位现任成员均符合适用的SEC规则和适用于在纳斯达克上市公司的上市标准中规定的审计委员会成员的金融知识和独立性要求。审计委员会的活动受书面章程约束，该章程的副本可在公司网站www.BBSI.com的“治理”下的“投资者”部分查阅。

薪酬委员会

薪酬委员会负责审查和批准公司高管的薪酬，包括基本工资、激励薪酬和限制性股票单位（“RSU”）以及其他基于股票的奖励。薪酬委员会的现任成员为Price先生（主席）、Cusick先生、Moradi女士和Morehouse女士，根据在纳斯达克上市的公司上市标准规则5605（a）（2）和规则5605（d）（2）（a）的定义，他们每个人都是“独立的”。薪酬委员会于2025年举行了八次会议。

薪酬委员会的职责在一份书面章程中概述，该章程的副本可在公司网站www.BBSI.com的“治理”下的“投资者”部分查阅。薪酬委员会负责履行董事会有关公司高管和非雇员董事薪酬的全面职责。其具体职责包括审查公司对高管人员的现金激励和股权薪酬方案以及董事薪酬安排，并酌情向董事会提出变更建议。在审查公司的薪酬政策和做法过程中，薪酬委员会考虑公司的薪酬计划是否鼓励员工承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。根据其在2026年4月进行的最近一次审查，薪酬委员会认为该公司的薪酬计划不太可能产生这种影响。

首席执行官审查每位执行官（其本人除外）的绩效，并可就薪酬调整、基于股票的奖励以及现金和股票激励奖励的选择、目标金额和公司和个人绩效目标的满意度向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会负责每年评估CEO的绩效，并确定其基本工资和激励薪酬。应委员会主席邀请，公司首席执行官和首席财务官中的一位或两位可出席薪酬委员会会议，以提供与委员会确定与现金和股票激励薪酬相关的公司绩效目标的满足情况、为未来奖励激励薪酬制定适当的公司绩效目标相关的信息，以及与公司高管薪酬计划相关的财务和会计问题。薪酬委员会行使自己的酌处权，接受或修改CEO关于公司其他高管的业绩和薪酬的建议。如果出席薪酬委员会会议，首席执行官和首席财务官在讨论其薪酬时都会被免职。

薪酬委员会还对公司的股票激励计划进行管理。薪酬委员会在其认为适当及适用法律许可的情况下，可根据公司2020年股票激励计划（由于该计划已经或可能进一步修订，“2020年股票计划”）将其职责转授予一个小组委员会。薪酬委员会已在规定限度内授权首席执行官（前提是他也是董事）酌情向非执行官的公司和分支机构人员作出基于股票的奖励。

根据其章程，薪酬委员会拥有保留外部顾问服务的唯一权力，以协助其就其负责的高管薪酬和其他薪酬事项作出决定。在过去几年中，薪酬委员会聘请了国家认可的薪酬顾问美世，协助委员会构建和实施公司的高管薪酬计划。薪酬委员会收到了美世提供的关于每次参与前任何潜在利益冲突的信息，并确定不存在冲突。薪酬委员会聘请美世协助委员会每三年更新一次公司的薪酬同行群体；最近的更新发生在2024年，下文“薪酬讨论与分析”标题下有更详细的讨论。薪酬委员会还要求美世在2025年10月就高管薪酬趋势以及其高管和董事薪酬计划的市场竞争力向委员会提供建议。

提名和治理委员会

提名委员会在董事选举中评估和推荐候选人以供董事会提名，并以其他方式协助董事会确定董事会及其委员会的组成，包括评估与多样性和董事会及其成员的业绩有关的事项。提名委员会还负责审查公司治理方面的问题和发展，并考虑是否建议改变公司的公司治理框架，监督有关公司执行官的继任计划，并监督公司的道德和合规计划（与会计和财务报告相关的问题或在分配给审计委员会的职责范围内）。提名委员会现任成员为Carley先生（主席）、Clabby先生、Meeker先生和Morehouse女士。提名委员会于2025年举行了两次会议。

董事会已确定提名委员会的每位现任成员均为适用于在纳斯达克上市公司的上市标准第5605（a）（2）条所定义的独立董事。提名委员会受书面章程管辖，该章程可在公司网站www.BBSI.com的“治理”下的“投资者”部分查阅。

提名委员会没有任何特定的、最低限度的董事候选人资格。在评估潜在董事提名人选时，提名委员会将考虑，除其他因素外：

虽然董事会尚未就在确定董事提名人选时考虑多样性问题采取正式政策，但提名委员会认为，董事会作为一个整体代表背景和经验的多样性，包括性别和种族背景，这一点很重要。因此，提名委员会承诺继续寻找不同的候选人，将其纳入未来董事会成员将从中选出的人才库。

提名委员会在决定是否建议提名现任董事连任时依赖其对董事会的定期评估。提名委员会定期为推荐的候选人对现任董事进行投票，当被要求确定新的董事候选人时，也可能聘请猎头公司。

提名委员会还将审议股东建议的董事候选人，供董事会提名。希望向提名委员会推荐候选人的股东应将候选人的姓名、履历和资格发送至：提名委员会主席c/o公司秘书，Barrett Business Services, Inc.,8100 NE Parkway Drive，Suite 200，Vancouver，Washington 98662。股东建议的候选人将按照与其他来源的候选人相同的标准和流程进行评估。

风险管理委员会

风险管理委员会审查并与管理层讨论公司企业风险管理计划的发展和绩效、公司投资组合的投资指南、公司的保险和风险管理计划以及公司面临的技术风险，包括信息安全和网络防御机制。风险管理委员会于2025年召开四次会议。其现任成员为莫拉迪女士（主席）、克拉比先生、芬恩先生和普莱斯先生。风险管理委员会受书面章程管辖，该章程可在公司网站www.BBSI.com的“治理”下的“投资者”部分查阅。

2025年董事薪酬

下表汇总了公司外部董事在2025年期间因服务而获得的报酬。2025年期间，没有任何外部董事获得总价值超过10,000美元的额外津贴或其他个人福利。

（1）董事（为公司全职雇员的董事除外，不领取董事费）有权领取按月以现金支付的年度聘用金。2025年，除董事会主席外，每位外部董事的年度聘金为70,000美元，其年度聘金为155,000美元。同样在整个2025年，委员会主席和委员会成员获得的年度聘用金如下：审计委员会，17500美元和7500美元；薪酬委员会，12500美元和5000美元；风险管理委员会，12500美元和5000美元；提名委员会，12500美元和5000美元。

（2）根据截至授予日，即2025年7月1日的普通股收盘股价42.65美元/股，反映授予日公允价值2,344个RSU。此外，它还反映了593个RSU的授予日公允价值，基于截至授予日2025年4月7日的普通股收盘价，即授予Finn先生的每股39.24美元，这是在他被任命为董事会成员时授予的，以反映他在任命日期至2025年6月期间作为董事的服务。Finn先生于2025年4月授予的RSU于2025年7月1日归属，并在归属日通过交付非限制性普通股结算。所有其他受限制股份单位将于2026年7月1日归属（假设在该日期之前继续担任董事），并将在归属日期通过交付非限制性普通股股份结算。每个RSU代表获得一股普通股的或有权利。

（3）截至2025年12月31日，公司外部董事各持有2,344个受限制股份单位。

Code of Ethics

公司采纳了高级财务官Code of Ethics（“Code of Ethics准则”），适用于公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人。Code of Ethics侧重于诚实和道德行为、公司财务报告披露的充分性以及遵守适用的法律法规。公司还采用了商业行为准则，该准则一般适用于公司所有董事、高级职员和雇员。《Code of Ethics》和《商业行为准则》均可在公司网站www.BBSI.com的“投资者”部分的“治理”项下查阅。

执行干事的背景和经验

除了Kramer先生（其背景资料载于上文“提案1-选举董事”项下）外，Anthony J. Harris、Gerald R. Blotz和James R. Potts目前还担任公司的执行官。

Anthony J. Harris，42岁，2016年9月加入BBSI，担任财务总监。2018年3月晋升为会计及财务执行董事。而后于2020年3月晋升为首席财务官、首席会计官。他于2020年5月成为执行副总裁。在加入公司之前，Harris先生曾于2015年至2016年担任Holland Partner Group的财务总监。此前，哈里斯曾在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）工作了9年，在美国和澳大利亚担任过各种职务，在那里他支持上市公司和大型私营公司。Harris先生是一名注册会计师，在华盛顿州立大学获得了金融和会计专业的工商管理硕士学位。

Gerald R. Blotz,56岁，公司首席运营官，2002年5月加入公司，担任圣何塞分公司区域经理。布洛茨先生于2014年5月晋升为副总裁、首席运营官-现场运营，并于2020年5月成为执行副总裁。在加入公司之前，布洛茨先生是ProTrades Connection的总裁兼首席运营官，在该公司为四个州的44个办事处建立ProTrades发挥了重要作用。

James R. Potts，58岁，于2020年9月加入公司，当时他被任命为执行副总裁、总法律顾问和秘书。在加入公司之前，Potts先生在提供全方位服务的国际律师事务所Cozen O’Connor担任了12年的股东兼保险、公司和监管业务主席。Potts先生拥有乔治城大学法律中心的京东和佛罗里达大学工商管理理学学士学位。

主要股东的持股情况
和管理

实益所有权表

下表列出了截至2026年4月6日，每位董事和董事提名人、下文“高管薪酬”标题下薪酬汇总表中指定的每位执行官以及公司所有现任董事和执行官作为一个整体对普通股的实益所有权的信息。此外，它还提供信息，包括姓名和地址，关于公司已知的实益拥有普通股已发行股份5%以上的其他个人或团体。

除非另有说明，所有列为实益拥有的股份均拥有唯一投票权和决定权。

*不到普通股流通股的1%。

（1）包括Blotz先生和Kramer先生分别购买160,000股和80,000股普通股的期权，可在当前或2026年4月6日之后的60天内行使。

（2）根据Mawer Investment Management Ltd.，600,517 10th Avenue SW，Calgary，Alberta，Canada T2R 0A8于2025年2月12日提交的附表13G修正案所载资料，报告唯一投票权和决定权为2,110，550股。

（3）根据贝莱德，Inc.，50 Hudson Yards，New York，New York 10001于2024年1月26日提交的附表13G修订所载的资料，报告的唯一投票权为2,057，084股，唯一决定权为2,094，756股。

（4）根据Thrivent Financial for Lutherans于2025年10月7日提交的附表13G修正案所载信息，901 Marquette Avenue，Suite 2500，Minneapolis，Minnesota 55402，报告了9,365股的唯一投票权和决定权，并分享了1,892，060股的投票权和决定权。

（5）包括Carley先生配偶拥有的12008股股份。

反套期保值政策和内幕交易政策

公司已采取反套期保值政策，禁止公司董事和执行人员通过购买旨在抵消此类风险的金融工具，直接或间接参与对冲任何公司证券的市场价值未来下跌。未遵守该政策的执行官和董事将受到公司施加的制裁，其中可能包括职位降级、薪酬减少、限制未来参与现金或股票激励计划或终止雇佣。公司的反套期保值政策可在公司网站www.BBSI.com的“治理”下的“投资者”部分查阅。

该公司还采用了一项内幕交易政策，适用于董事、执行官和其他雇员，以及政策中定义的家庭成员。内幕交易政策作为公司2024年年度报告10-K表格19.1的附件提交。公司认为，内幕交易政策及其针对公司回购股份的程序经过合理设计，旨在促进遵守有关购买、出售和以其他方式交易普通股的内幕交易法律、规则和法规。内幕交易政策还禁止董事和执行官在保证金账户中持有普通股股份或以其他方式质押此类股份，除非按照政策规定获得事先批准。截至本委托书日期，没有董事或执行官持有任何已被质押为证券的普通股股份。

非雇员董事及执行人员持股指引

董事会通过了股票所有权准则，预计每位非雇员董事将在首次当选后的三年内拥有价值至少等于常规年度现金保留金三倍的普通股股份（自2025年1月1日起生效，为70,000美元）。拥有的股份价值按季度按当前市场价格或前12个月的日均收盘价两者中的较高者计算。因年度现金保留金增加或股票交易价格下降（或两者兼而有之）而导致的任何亏空预计将在由此导致的所需股份增加首次发生的季度末后的两年内得到纠正。

董事会还通过了一项关于公司高管持股的政策。根据该政策，执行官必须在2021年7月1日之前，或在通知执行官任命之日后五年（以较晚者为准），实现并保持普通股和未归属RSU股份的所有权，其价值至少等于该官员年基薪的三倍。股票将按当时的市场价格和原始购买价格中的较大者进行估值。RSU将按当时的市场价格和原始授予价格两者中的较大者进行估值。在达到最低所有权水平之前，在支付行权价以及预扣税和工资税之后，该高级管理人员预计将保留在行使期权或归属RSU和绩效股份时收到的至少50%的普通股股份。不合规的参与者将不得出售或处置股份，除非前一句中描述，直到他们达到要求的所有权水平。在财政困难的情况下，提名委员会可全权酌情作出例外处理。

所有非雇员董事和所有执行官均已达到准则或正按计划在规定的时间范围内达到准则。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16条要求，由第16条“报告人”向SEC提交普通股实益所有权和此类所有权变更的报告，其中包括董事、执行官和已发行普通股10%以上的某些持有人。据公司所知，仅根据对向SEC提交的表格3、4和5（及其修订）副本的审查以及公司董事和执行官的书面陈述，所有第16条报告人在2025年期间均及时遵守了所有适用的第16（a）条申报要求。

提案2：批准巴雷特商业服务公司。第二次修订及重列的2020年股票奖励计划

Barrett Business Services, Inc. 2020年股票激励计划于2020年5月27日获得首次授予股东资格的审核通过，并于当日生效。股东于2023年6月5日批准2020年股票计划第一次修订及重述，自该日起生效。2020年股票计划第一次修订的主要目的是将可用于奖励的普通股股份数量从1,500，000股增加到2,900，000股，而可作为激励股票期权（“ISO”）授予的普通股股份的最高数量仍为1,500，000股。

我们要求我们的股东批准2020年股票计划的第二次修订和重述（“第二次修订和重述的2020年股票计划”）。根据薪酬委员会的建议，董事会于2026年4月3日批准第二份经修订和重述的2020年股票计划，但须经股东在2026年年度会议上批准。仅当股东在年度会议上以必要的投票通过第二次经修订和重述的2020年股票计划时，提议的增持才会生效。通过批准第二次修订和重述的2020年股票计划，股东也将重新批准2020年股票计划的其他现有重大条款。建议修订的第二份经修订及重述的2020年股票计划副本作为附录A附于本代理声明，而以下对第二份经修订及重述的2020年股票计划的描述通过参考附录A对其整体进行限定。

第二次经修订及重述的2020年股票计划的目的及效力

董事会已提交提案2供批准，主要是为了增加可用于奖励的普通股股份数量。如果提案2获得批准，根据2020年股票计划所有类型的奖励授权发行的普通股的最高股数将从2900000股增加到4100000股，而可作为激励股票期权（“ISO”）授予的普通股的最高股数将保持在1,500，000股。上述股份增持是第二次修订重述的2020年股票计划中唯一拟作出的实质性变更。

我们认为，使用基于股票的薪酬对于吸引和保留可能为我们的成功做出重大贡献的个人的服务以及促进卓越的服务和未来对公司的贡献至关重要。基于股票的奖励还鼓励我们的董事、执行官和其他员工拥有普通股。优秀的股票奖励包括股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和业绩份额奖励（“PSU”）。截至2026年4月6日，根据2020年股票计划，仅有456,443股可用于未来授予奖励。建议增发1,200，000股授权发行的股票将使我们能够灵活地继续在竞争水平上向我们的高级管理人员、关键员工和非雇员董事提供基于股票的激励薪酬。有关公司使用股票奖励的更多信息见下文“额外股权补偿计划信息”。

2020年股票计划的重要特点

如下文更详细描述，2020年股票计划包括几个旨在增强长期股东利益的特征，这些特征在第二次修订和重述的2020年股票计划中均不会改变：

需要投票和董事会推荐

需要获得对提案2所投过半数票的赞成票才能通过。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会一致建议您投票支持第二次修订和重述的2020年股票计划。

第二次修订及重列的2020年股票计划摘要

行政管理。除委员会另有决定外，第二份经修订及重订的2020年股票计划将由薪酬委员会（在本节中称为“委员会”）管理。根据其章程，委员会必须由两名或两名以上的公司董事组成，每位董事均满足公司普通股上市或报价所在的证券交易所或报价系统的适用独立性标准，并有资格成为根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的“非雇员董事”。

资格。董事、高级管理人员和其他关键员工、外部顾问有资格获得2020年股票计划下的奖励。获得奖励的个人被称为“参与者”。截至2026年4月6日，8名非雇员董事、4名执行官和大约90名其他员工被认为有资格被委员会选中，根据2020年股票计划获得奖励。在任何日历年度支付给公司非雇员董事的薪酬不得超过每位董事总计400,000美元，包括所有现金薪酬和该年度授予的所有基于股票的奖励的价值。

根据第二次经修订及重述的2020年股票计划可供发行的股份。根据第二次修订和重述的2020年股票计划，最多可将4,100，000股普通股作为授予标的，较目前的上限2,900，000股增加1,200，000股。最高金额将在公司资本化发生一定变化时进行调整。

如果一项奖励在完全归属或行使之前因任何原因被取消或到期，或被交换为另一项奖励，或以其他方式被没收，则该奖励涵盖的所有股份将被添加回可用于未来奖励的股份数量。仅以现金支付或结算的受奖励股份也不会减少可用于未来奖励的股份数量。在任何情况下，以下任何股份都不会再次可用于其他奖励：（i）因税收而被投标或代扣代缴的股份；（ii）为支付期权的行使价而被投标或代扣代缴的股份；（iii）公司以行使期权的收益从参与者处回购的股份；（iv）已行使股票增值权的基础股份总数，而不仅仅是已发行股份的净数。

将根据第二次修订和重述的2020年股票计划授权发行的1200000股额外普通股约占截至2026年4月6日已发行股份的4.9%。2026年4月6日纳斯达克股票市场普通股的收盘价为29.82美元。自2023年修订2020年股票计划以来，未根据该计划作出任何须经股东批准的奖励。如果第二次经修订和重述的2020年股票计划获得批准，委员会将全权酌情决定根据授权发行的股份增加授予的奖励数量和类型。

2020年股票计划存续期。2020年股票计划将于2030年5月27日终止，或者，如果更早，则在已授予涵盖所有可用股份的奖励或该计划被董事会以其他方式终止时终止。终止2020年股票计划不影响未兑现奖励。

2020年股票计划下的奖励说明。委员会可以对ISO、非合格股票期权（“非合格期权”）、股票增值权（“SARS”）、普通股限制性股票（“限制性股票”）、RSU和PSU的合格参与者进行奖励。截至目前，尚未根据2020年股票计划授予任何ISO、SARs或限制性股票。可获得的奖励类型的一般条款概述如下。每项奖励均由公司与参与者之间的书面协议证明，其中包含委员会酌情批准的条款和条件，但须遵守2020年股票计划的规定。

股票期权。期权为参与者提供了以预定行权价格购买股票的权利。委员会可授予ISO或不合格期权。每份授标协议均说明每股期权行权价

根据每份期权可购买的普通股，不得低于授予日股票公允市场价值的100%。适用的授标协议规定了选择权何时可以行使，可以是全额或分期行使，基于特定时期内的持续就业、绩效目标的满足情况或其他标准。期权在其期限届满后不得行使，自授予之日起可不超过十年。委员会在授予时确定每个ISO或不合格期权的条款。

ISO适用特殊规则。ISO的条款和适用的授标协议必须符合1986年《国内税收法》（“法典”）第422条的法定和监管要求。ISO可能仅授予公司或其子公司的员工。根据第二次经修订和重述的2020年股票计划，可授予ISO的最高股份数量为1,500，000股。

特区。特区是一项奖励，授予参与者有权获得相当于特区行使之日普通股股份的公平市场价值超过基准价格的超额部分（如果委员会在授予时确定，则为超额部分的一部分）乘以特区正在行使的股份数量的金额。基准价不得低于授予日股票公允市场价值的百分之百。在行使特区时，可按委员会所决定的现金、普通股股份或上述任何组合的方式付款。SAR任期届满后不得行使，自授予之日起可不超过十年。

限制性股票。限制性股票是向受委员会认为适当的条款和条件约束的参与者授予的股票，包括，例如，完成特定的服务年限或达到特定的绩效目标。获授予受限制股份的股份无须支付现金或其他代价。由于未满足特定条件而未归属的限制性股票奖励的任何部分将被没收。

限制性股票单位。RSU是根据委员会可能确定的条款授予参与者的单位（每个单位的价值相当于一股普通股），包括例如要求参与者在终止雇用或作为非雇员董事服务时没收此类RSU。在授予受限制股份单位后，参与者有权获得一笔金额等于在适用的限制期结束时此类受限制股份所涵盖股份的总公平市场价值的付款。应以与RSU数量相等的限制性或非限制性普通股股份、分期支付、现金支付或以委员会确定的任何其他方式或组合支付。

业绩分享奖。PSU代表参与者对价值等于一股普通股的股份单位的权利。委员会确定是否授予私营部门服务单位以及授予对象、适用于每项授标的绩效目标、衡量绩效的期间，以及适用于私营部门服务单位的所有其他限制和条件。PSU的支付应以委员会指定的现金或普通股股份支付。付款应一次性或分期支付，并应遵守委员会确定的其他条款和条件。在业绩期结束后，持有PSU的参与者将有权根据委员会确定的该业绩期业绩目标的实现情况，获得不超过PSU最大值的付款。

关于所有裁决的规定。第二次经修订和重述的2020年股票计划下的所有奖励将受以下规定的约束：

最短授予期。任何奖励不得在授予该奖励的一周年之前全部或部分归属；但委员会可在不考虑上述限制的情况下授予最多覆盖授权发行的股份池百分之五的奖励。根据第二次修订和重述的2020年股票计划，此次分拆将覆盖最多20.5万股普通股。截至2026年4月6日，授予的奖励总额为5,521股普通股，归属期不到一年。该奖项授予在适用的归属日期前剩余不到一年的新董事会成员。该条款并不限制委员会全权酌情加速归属或放弃适用于任何未决裁决的任何限制的权力。

业绩目标。如果一项奖励旨在基于绩效，则委员会根据委员会可能选择的标准确定特定绩效期间的绩效目标，例如公司、运营集团或分支机构的绩效标准、参与者的个人绩效或两者的组合。绩效目标可能是客观的，也可能是主观的。

作为股东的权利。在以参与者的名义发行此类股份之前，参与者对受奖励的股份没有股东的权利，包括获得现金股息或股息的权利

等价物。限制性股票在归属前不派发现金股息或应计股息等价物。就未归属的受限制股份发行的股票股息将受到同样的限制。除非限制性股票的授予协议另有规定，否则参与者将对未被没收的未归属限制性股票拥有投票权。

控制权变更。如果公司控制权发生变化，委员会拥有广泛的酌处权，除其他外，加速归属未偿奖励、转换或替换未偿奖励，或取消未偿奖励以换取特定付款。除非委员会另有决定，否则替换和转换后的奖励将在期间内继续归属（并按与替换或转换后的奖励所取代的奖励相同的比率）。委员会可在控制权变更前规定30天期限，在此期间，所有未完成的奖励将暂时完全归属；当控制权发生变更时，所有未完成和未行使的奖励将立即终止。除非委员会在授标协议中另有具体规定，否则只有当这种加速归属不会导致《守则》第280G（b）节含义内的“超额降落伞付款”时，或在这种程度上，授标才会在控制权变更之日归属。2020年股票计划中使用的控制权变更定义汇总于下文“关于与执行官达成协议的信息”下。

没有重新定价。任何期权或SAR均不得在未经股东批准的情况下重新定价、更换、通过注销重新授予或修改（与公司资本化变化或类似事件有关的情况除外），前提是其影响将是降低奖励基础股份的行使价或底价。

奖励的不可转让性。除通过遗嘱或世系和分配法律外，奖励不得转让，并且在参与者的有生之年只能由参与者行使。

追回赔偿。根据以下“赔偿追回“追回”政策”中所述的公司赔偿追回政策，以及公司可能采用的任何未来政策，将根据裁决获得所有赔偿。

终止雇用。在参与者终止非雇员董事的雇佣或服务后，可行使奖励的条款和条件（如果有的话）由委员会确定并在适用的奖励协议中具体规定。

修订及终止。董事会可随时修订2020年股票计划，但除非获得公司股东的批准，且该批准是为满足适用法律或证券交易所上市要求所必需的，否则此类修订均不有效，如第二次修订和重述的2020年股票计划中所反映的增加计划所涵盖的普通股股份数量的修订情况。董事会也可以随时终止2020年股票计划，但终止不会影响未完成的奖励。此外，除非修正案规定将奖励的既得部分的价值支付给参与者，否则修正案不会在未经参与者同意的情况下实质性地损害参与者对未付奖励的权利。

2020年股票计划项下的先前股票期权授予。我们的首席财务官Anthony Harris被授予在2024年11月12日以每股42.79美元的行权价购买12,500股普通股的非合格期权，以及在2024年12月4日以每股44.34美元的行权价购买22,000股普通股的额外非合格期权。执行官所持期权的到期日、截至2025年12月31日的市值以及其他重要条款见下表“截至2025年12月31日的未偿股权奖励”。除该表所示外，没有其他现任执行官、现任非雇员董事、任何现任执行官或非雇员董事的联系人或任何非执行员工根据2020年股票计划被授予ISO或非合格期权。有关2020年股票计划下的股权奖励的更多信息，请参见下文子标题“额外股权补偿计划信息”下的表格。

预期的联邦所得税后果

以下是与根据2020年股票计划授予的奖励相关的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论。本次讨论无意构成税务建议，不涉及美国联邦所得税的所有方面，不讨论州、地方、就业和外国税收问题，也不讨论适用于持有人的考虑因素，就美国而言，持有人是非居民外国人。这份联邦所得税后果摘要并不完整，而是基于对现有法律、法规和裁决的解释，这些解释可能会随着任何新的税收立法的颁布而发生重大改变。参与者应咨询自己的税务顾问，因为以下摘要可能不适用于参与者的特定情况。

根据该守则，公司一般将有权获得与参与者根据奖励确认的普通收入相同的时间和金额的联邦所得税扣除。对参与者而言，预期奖励的美国联邦所得税后果如下：

不合格的选项。参与者将不会在授予非合格期权时确认收入。在行使非合格期权时，参与者将确认普通收入，金额等于（i）在行权日向参与者发行的股份的公允市场价值超过（ii）为股份支付的行权价的部分。在出售根据行使非合格期权而获得的股份时，根据股份持有的时间长短，股份在行使之日后的价值增值（或贬值）将被视为短期或长期资本收益（或损失）。

ISO。参与者将不会在授予ISO时确认收入。参与者在行使ISO时一般不会产生税务后果（但股票在行使时的公允市场价值超过期权行使价格的金额将计入参与者的备选最低应税收入）。如果股份未在授予ISO之日起两年内或ISO行使后一年内处置，则在随后处置股份时实现的任何收益将被定性为长期资本收益，任何损失将被定性为长期资本损失。如果这些持有期要求中的任何一项都没有得到满足，那么就会发生“取消资格处置”。在取消资格处置时，（i）参与者确认普通收入的金额为行使时股份的公平市场价值（或，如果低于，则为取消资格处置实现的金额）超过ISO的行使价格的金额，以及（ii）取消资格处置实现的任何超过行使时股份的公平市场价值的金额将被定性为资本收益。如果参与者从取消资格处置中实现的金额低于已支付的行权价，否则将确认在处置时遭受的损失，则参与者将不会确认来自取消资格处置的任何普通收入，相反，参与者将确认资本损失。

股票增值权。参与者将不会在授予特区时确认收入。在行使特别行政区时，参与者将确认普通收入，金额等于参与者收到的任何现金或股票的价值。在出售根据特区结算获得的任何股份时，结算日期后股份价值的升值（或贬值）将视股份持有的时间长短被视为短期或长期资本收益（或损失）。

限制性股票。一般而言，参与者将不会在授予限制性股票时确认收入，除非参与者选择就限制性股票加速所得税至授予之日，如下文进一步描述。在没有选择将所得税加速至裁决日期的情况下，在没收条件或转让限制失效时（“归属日”），参与者将确认等于归属日限制性股票的公平市场价值（减去参与者为此类限制性股票支付的任何金额）的普通收入。如适用的授予协议允许，参与者可在授予日期后30天内选择立即确认（作为普通收入）截至授予日期确定的限制性股票的公允市场价值（减去参与者为限制性股票支付的任何金额）（不考虑没收条件和转让限制）。这一选举是根据《守则》第83（b）条进行的。如果后来作出此类选择的参与者没收了限制性股票，则该参与者将无法获得任何扣除或资本损失（即使该参与者先前就此类限制性股票确认了普通收入）。

限制性股票单位和业绩股奖励。一般来说，参与者不会在授予RSU或PSU时确认收入。在分配归属后参与者在结算RSU或PSU时收到的现金或无限售条件股份时，参与者将确认与参与者收到的任何现金或无限售条件股份的价值相等的普通收入。在出售根据RSU或PSU结算获得的任何股份时，结算日期后股份价值的升值（或贬值）将视股份持有的时间长短被视为短期或长期资本收益（或损失）。

以股份支付行使价或扣缴税款。委员会可准许或要求参与者在行使或归属裁决时支付全部或部分股票期权的行使价格或预扣税款义务

投标先前获得的普通股股份或通过放弃在行使或归属时可发行的部分股份。如上所述，如果行使了期权并以参与者已拥有的股份支付了款项，则除因行使期权而确认的任何收益外，参与者通常不会获得任何应税收益或损失。与转增股份数相等以支付行权价格的新股数量，其基数与转增股份基数相等，且持有期限与转增股份相同。（如果ISO股份被用于行使非合格期权，则与为支付非合格期权的行权价而转让的ISO股份数量相等的新股份数量也将被视为ISO股份，但须遵守与原始ISO股份相同的持有期。）剩余的新股份将有一个新的持有期，其基础等于（i）对于非合格期权，这些股份在行权日的公平市场价值或（ii）对于ISO，为零。

特别税收规定。参与者还将被征收3.8%的税，以（i）参与者在相关纳税年度的“净投资收益”和（ii）参与者在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定起征点的部分中的较低者为准。净投资收益一般包括处置股份的净收益。在某些情况下，与公司控制权变更有关的加速归属、套现或加速失效的奖励限制可能被视为就《守则》第280G条的黄金降落伞税条款而言的“超额降落伞付款”，参与者可能需要缴纳20%的消费税，公司可能会被拒绝税收减免。

提案3：进行咨询投票，以批准对我们执行官员的补偿

上市公司被要求在咨询的基础上让其股东有机会批准或不批准其指定的执行官的薪酬，并至少每六年在咨询的基础上就他们希望公司多久就执行官的薪酬举行一次咨询投票进行投票。在2023年年会上，公司股东批准了董事会的建议，即每年就高管薪酬进行一次咨询投票。因此，我们正在进行一项咨询投票，以在今年再次批准公司高管的薪酬。除非董事会改变政策，否则下一次“薪酬发言权”咨询投票将在2027年举行。

薪酬委员会认为，高管薪酬应与股东利益保持一致，不鼓励过度或不必要的风险。这种薪酬理念和薪酬委员会批准的方案结构对于公司吸引、留住和激励能够实现我们目标并提供稳定性的个人的能力至关重要。下文在“高管薪酬–薪酬讨论与分析–薪酬理念与目标”小标题下，详细阐述了我们关于薪酬的理念与目标。关于2025年向我们指定的执行官赚取或支付的薪酬的详细描述，遵循该讨论和分析。

这一咨询投票对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力，旨在解决我们执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的政策和做法。董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在考虑未来高管薪酬安排时考虑投票结果。

董事会一致建议你在咨询的基础上投票支持以下决议：

“决议，根据SEC通过的S-K条例第402项在本代理声明中披露的支付给我们指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表以及随附的脚注和叙述性讨论，特此批准。”

上述披露出现在本代理声明的“高管薪酬”标题下。

上述决议如获得年会投票过半数的赞成票，即视为获得通过。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

补偿理念与目标。薪酬委员会（就本节而言，“委员会”）有责任建立、实施并持续监督公司薪酬理念的遵守情况。该委员会的目标是确保支付给公司高管的薪酬总额是公平、合理和有竞争力的。

委员会认为，最有效的高管薪酬方案是旨在奖励公司实现特定年度和长期战略目标的方案。我们的补偿政策的基本原则是：

在2025年年度股东大会上，有关高管薪酬的咨询投票超过96%的投票通过了公司指定高管的薪酬。委员会在审查公司的高管薪酬方案时考虑了这些信息。我们的高管薪酬计划流程与委员会制定的流程一致，并由公司的财务职能部门进行监控。

用于比较目的的同侪小组和调查数据。几年来，委员会一直聘请获得国家认可的薪酬顾问美世就公司高管薪酬计划的结构和实施向委员会提供建议。委员会于2024年年中聘请美世为更新的同行群体提供建议，目的是将公司的高管薪酬与人力资源相关和以保险为基础的行业中收入规模相似的其他公司进行比较。与美世协商开发的同行群体没有考虑到个别公司的薪酬做法，没有一家公司因支付高于平均水平或低于平均水平的薪酬而被纳入或排除在同行群体之外。美世对该公司薪酬同行群体的分析结果是，增加了三家公司，即CRA国际，Inc.、Kelly Services, Inc.和ProAssurance Corp.，由于规模较大或财务业绩不佳，删除了另外三家公司。薪酬委员会的共识是，以下同行公司名单适合于要求美世为所有高管职位编制一份最新的可比高管薪酬数据调查。如下文更详细地讨论，由此产生的分析是薪酬委员会在审议和决策公司2025年高管薪酬方案时考虑的因素之一。

2025年高管薪酬构成部分。与过去几年类似，2025年执行干事薪酬的主要组成部分是：

在审查了美世于2024年10月提供的比较同行群体分析后，薪酬委员会得出结论，公司的高管薪酬计划采用了一种平衡的方法来为短期和长期激励薪酬设定绩效指标和目标，从而成功地创造了股东价值。因此，薪酬委员会确定，公司高管薪酬计划的结构和方法正在实现其激励卓越绩效和保留的预期目标，因此没有必要修改该计划的结构。鉴于该计划的目标，以及公司在首席执行官领导下的积极财务表现，委员会确立了一个目标，即逐步将首席执行官的总薪酬接近公司同行群体的第75个百分位，与同行群体相比，总现金薪酬约为第50个百分位。薪酬委员会还讨论了首席执行官关于公司高管除本人以外的薪酬和目标薪酬金额的建议，并批准了他的建议。

基本工资

执行干事的薪酬水平由委员会和首席执行官定期审查，作为业绩审查过程的一部分，以及与晋升或其他工作职责变动有关的情况。在确定2025年高管的基薪时，委员会主要审议了：

2025年2月，委员会批准2025年执行官基薪水平，自2025年4月1日起生效，具体如下：克莱默先生，899,000美元，增长5%；哈里斯先生，510,000美元，增长5%；布洛茨先生，580,000美元，增长4%；波茨先生，390,000美元，增长4%。

年度现金激励薪酬

公司有一项年度现金奖励计划（“年度奖励计划”），规定根据委员会选定的客观企业绩效目标的实现情况，向公司高管提供年度现金补偿奖励。此外，委员会通常会根据每名官员在一年中的个人表现发放酌情奖金。对2025年的总奖金机会进行了划分，其中80%与四个企业绩效目标的实现有关，20%与个人绩效有关。年终之后，委员会确定了实现整体和个人绩效目标的程度。高管必须在委员会确定业绩之日之前一直受雇于公司，才有资格获得年度现金奖励支出。

2025年4月，委员会将克莱默先生的目标奖金数额定为基薪的115%，哈里斯、布洛茨和波茨先生的目标奖金数额定为基薪的80%。与实现公司绩效目标相关的目标金额如下：克莱默先生，827080美元；哈里斯先生，326400美元；布洛茨先生，371200美元；波茨先生，249600美元。目标奖金金额与委员会初步批准的与总账单增长、净收入、毛利率占总账单的百分比以及WSE新增的新客户相关的公司财务指标挂钩，每个目标的权重相等。现金支出将根据高于或低于目标水平的特定指标的实际实现情况按浮动比例进行调整。给定绩效目标的支出将是最低绩效水平的25%，最高绩效水平的上限为200%。在低于既定最低水平的绩效水平上不会有任何支出。

下表显示了委员会确定的年度激励计划下每个相应指标实现的奖金支付百分比。

实际支付金额见下文薪酬汇总表非股权激励计划薪酬一栏。

委员会于2025年4月批准的个人绩效目标奖金数额如下：克莱默先生，206770美元；哈里斯先生，81600美元；布洛茨先生，92800美元；波茨先生，62400美元。首席执行官向委员会提供了他对执行团队个人目标的建议，这些目标旨在支持公司的战略目标，并与其他管理层员工的目标保持一致。每位高管被分配了四到五个目标，重点是逐步提高利润率；实施新的软件程序以增强公司的运营和客户支持功能；市场开发和扩张，包括通过扩大客户对新部署产品的采用和培养推荐合作伙伴；人才发展和继任规划；以及正在进行的保护公司知识产权和确保遵守不断变化的法律要求的举措。2026年2月，根据首席执行官的建议，委员会批准克莱默和哈里斯先生的薪酬为75%，布洛茨先生为62.5%，波茨先生为100%。

长期股权激励薪酬

2025年，委员会继续其根据公司2020年股票计划每年向公司高管授予RSU的做法。委员会认为，RSU提供了获得公司所有权股份的近期机会，从而成为使执行团队的长期利益与公司股东利益保持一致的重要激励措施。每个RSU代表获得一股普通股的或有权利。授予执行官的RSU通常分四次等额年度分期授予，但须继续服务。委员会确定了2025年7月1日授予执行官的年度RSU奖励的美元价值，基于授予日普通股的收盘价，四舍五入到最接近的整股，具体如下：克莱默先生，1,573，000美元；哈里斯先生，408,000美元；布洛茨先生，464,000美元；波茨先生，312,000美元。奖励显示在以下基于计划的奖励表的授予的“所有其他股票奖励”栏中。

2025年授予的PSU的归属条件是在截至2027年12月31日的三年期间达到规定的目标累计总账单金额和税前净收入。2025年3月3日授予的PSU的目标美元价值为：克莱默先生，1753050美元；哈里斯先生，433500美元；布洛茨先生，580,000美元；波茨先生，234,000美元，业绩份额的50%与每个财务指标的实现情况挂钩。目标奖励金额须向上或向下调整，幅度为实际实现给定财务指标高于或低于目标水平的每百分之一，但不低于目标水平的80%或超过目标水平的140%。如果绩效低于80%的水平，则不会支付与该财务指标相关的目标奖励的任何部分。在80%的水平上，将支付相关财务指标目标奖励的50%。最高赔付为目标奖励的200%。以股数计的奖励见下文计划奖励授予表的“股权激励计划奖励下的预计未来支出”一栏。

委员会于2026年2月审查了2023年初授予执行干事的私营部门服务单位绩效目标的实现情况。这些奖励与截至2025年12月31日的三年期间税前净收入和账单毛额目标的实现情况挂钩，每个因素的权重相等。委员会确定，税前净收入目标已在102.9%的水平上实现；调整乘数产生了与该目标相关的目标奖励的107.1%的支出。委员会确定，毛账单目标已在97.3%的水平上实现，产生了与毛账单相关的目标奖励的93.2%的支出。整体派息总额约为目标奖励的100.2%。PSU于2025年2月23日结算，导致普通股发行如下：克莱默先生，55,206；哈里斯先生，12,075；布洛茨先生，14,354；波茨先生，6,350。

递延补偿计划

根据公司在2017年采用的非合格递延补偿计划，执行人员和其他参与者可能会出于所得税目的而递延收到高达工资的90%，以及高达100%的奖金和其他补偿。递延金额记入每个参与人账户，并进行调整，以反映收入、收益或损失的金额，就好像记入这些账户的金额已投资于根据计划指定并由参与人选定的投资基金一样。委员会还批准设立拉比信托，根据该信托，在参与者选择时递延的赔偿以信托形式存放，并与公司的其他资产分开持有，但在公司破产或无力偿债的情况下，受制于公司债权人的债权。尽管公司不向该计划下的参与者账户提供现金匹配供款，但在授予日之后五年内断崖式归属的RSU，在继续服务的情况下，每年1月1日和7月1日都会被授予，匹配的RSU奖励相当于前六个月内递延到参与者账户的金额的35%，每年最高价值为75000美元。2025年期间的RSU奖励显示在下面的基于计划的奖励授予表中。有关递延补偿计划的更多信息包含在下文“不合格递延补偿”项下。

退休福利

员工，包括执行官，可以参加公司的401（k）固定缴款计划。公司按照前3%的工资延期100%和后2%的工资延期50%的比例匹配每位员工的缴款，公司支付的最高匹配金额为14,000美元。所有执行官都参加了2025年的401（k）计划。

与执行干事的协议

该公司于2020年4月与Mrs. Kramer、Harris和Blotz签订了雇佣协议，并于2020年8月与Mr. Potts签订了雇佣协议。雇佣协议规定在高管因特定原因终止雇佣时支付遣散费。每项协议都包括执行人员同意不与

终止后指定期间的公司。委员会批准了这些协议，目的是为公司股东在高级管理层内部提供更大的稳定性保证。

公司还与Kramer、Blotz、Harris和Potts先生签订了协议，规定在高管去世时，公司可以向高管的指定受益人一次性付款。这些协议旨在为每位高管的继承人在受雇于公司期间死亡的情况下提供一项福利。

委员会批准了上述每一项协议，下文“关于与执行干事达成协议的信息”下对这些协议作了更详细的说明。

赔偿追回（“追回”）政策。根据纳斯达克上市规则，2023年10月，董事会通过了更新的“回拨”政策，对特定情况下的激励薪酬的回收做出了规定。根据该政策，如果公司因重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中的重大错误而进行的任何必要的会计重述，或者如果该错误在当期更正或在当期未更正而导致重大错报，公司将寻求向任何获得全部或部分基于在重述日期之前的三年期间实现财务报告措施且超过根据会计重述本应支付给高管的激励薪酬的现任或前任高管追偿。该政策的副本可在公司网站www.BBSI.com的“治理”下的“投资者”部分获得。

高管薪酬的税收减免。美国《国内税收法》（“法典”）第162（m）节将公司为支付给我们的执行官的补偿而可能为所得税目的扣除的金额限制为每个纳税年度每人1,000，000美元。

薪酬委员会报告

薪酬委员会负责履行董事会有关公司行政人员薪酬的全面责任。薪酬委员会审查了“薪酬讨论与分析”一节，并与公司管理层成员讨论了其内容。根据其审查和讨论情况，薪酬委员会已向董事会建议将标题为“薪酬讨论和分析”的部分纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及公司关于附表14A的代理声明中。

董事会薪酬委员会提交：

补偿汇总表

下表列出了2025年期间担任公司高管的每个个人所获得的薪酬信息。

（1）所显示的金额为薪酬委员会根据每名高级人员的个人表现授予的现金奖金。有关公司年度现金奖金计划的更多信息出现在上面的小标题“薪酬讨论与分析”下。

（2）所显示的金额包括根据2020年股票计划授予执行官的RSU的授予日公允价值，使用授予日普通股的收盘价。根据公司的非合格递延补偿计划授予的RSU和作为匹配贡献授予的RSU都包括在内。关于没收的假设被忽略。每个RSU代表获得一股普通股的或有权利。有关受限制股份单位奖励条款的详情，请见下文“激励薪酬”。所示金额包括2020年股票计划下2023、2024和2025年PSU奖励的授予日公允价值，该公允价值反映了2023、2024和2025年奖励的50%截至授予日业绩条件目标水平的可能结果。假设最高绩效水平，2025年PSU在授予日的价值如下：克莱默先生，3506,100美元；哈里斯先生，867,000美元；布洛茨先生，1,160，000美元；波茨先生，468,000美元。

（3）所示金额为公司2020年股票计划项下员工股票期权的授予日公允价值。根据期权奖励将收到的实际价值取决于期权行使或到期前我们股票价格的升值。有关指定执行官所持未行使股票期权条款的更多详细信息，请参见下文“激励薪酬”。根据Black-Scholes期权定价模型确定的股票期权奖励的公允价值是使用以下加权平均假设估计的（有关没收的假设被忽略）：

（4）所示金额为所示年度内根据公司年度激励计划赚取的基于绩效的现金奖金。有关该计划下奖励的更多信息出现在上面的小标题“薪酬讨论与分析”和下面的“激励薪酬”下。

（5）显示的2025年金额包括雇主对401（k）计划的供款，每位执行官为14,000美元。金额还包括公司个人使用公司飞机的增量成本以及克莱默、布洛茨和波茨先生的俱乐部会员费。公司个人使用公司飞机的增量成本是使用运营飞机的可变成本计算的，包括燃料、与旅行相关的维护、机组人员差旅费、着陆费以及其他杂项可变成本。2025年，克莱默先生个人使用公务机给公司带来的增量成本为50,566美元。哈里斯先生在2025年期间没有收到总价值超过1万美元的额外津贴或其他个人福利。

激励薪酬

下表列出了截至2025年12月31日止年度根据现金激励计划和2020年股票计划向指定执行官授予的奖励信息。

截至2025年12月31日止年度基于计划的奖励的授出

（1）表示基于2025年3月批准的企业绩效目标实现水平的现金激励计划下的潜在年度现金奖励支出。如果总体绩效水平为100%，则应支付目标金额，实际支出将根据高于或低于目标水平的特定指标的绩效情况按滑动比额表进行调整。实际现金奖励支付情况见上文薪酬汇总表非股权激励计划薪酬一栏。

（2）表示根据2020年股票计划受PSU规限的股份数目，其全部或部分股份将于薪酬委员会确定截至2027年12月31日止三年的特定业绩目标的实现水平之日归属，如上文“薪酬讨论与分析”所述。归属后，奖励将以普通股股份结算。PSU与总账单和税前净收入的目标水平挂钩，权重相等。目标奖励金额须向上或向下调整，幅度为实际实现给定财务指标高于或低于目标水平的每1%，但不低于目标水平的80%或140%以上。如果绩效低于80%的水平，则不支付与该财务指标相关的目标奖励的任何部分。给定指标的最高赔付为该指标目标奖励的200%。

（3）反映授予RSU作为与公司不合格递延补偿计划相关的匹配贡献。受限制股份单位将于授出日期五周年归属，但须继续服务，并将于归属日期通过交付非限制性普通股股份结算。在公司控制权发生变化或参与者因残疾死亡或终止雇佣时，RSU的归属将加速。

（4）反映根据2020年股票计划授予受限制股份单位。每个RSU代表获得一股普通股的或有权利。受限制股份单位通常从授予日的一周年开始分四期等额授予，但须继续提供服务，并将在归属日通过交付非限制性普通股结算。如果公司控制权发生变化，或者参与者因残疾而死亡或终止雇佣，则RSU的归属将加速。

（5）表示基于对指定业绩条件（50%）的可能结果的评估和普通股在授予日的收盘销售价格乘以奖励基础的目标股份数量的PSU的授予日公允价值。

（6）显示的金额代表基于普通股在授予日的收盘销售价格乘以奖励所依据的股份数量的RSU的授予日公允价值。

2025年期间归属的期权行权和股票

下表提供了2025年期间与我们指定的执行官有关的股票期权行使和RSU和PSU归属的信息。

截至2025年12月31日的杰出股权奖励

下表提供了截至2025年底指定执行官持有的未行使股票期权、RSU和PSU的信息。